State Grid Yingda Co.,Ltd. — Management Reports 2015

Apr 10, 2015

上海置信电气股份有限公司 监事会 2014 年度工作报告

2014 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章 和《公司章程》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展 工作，维护公司利益，维护股东利益和员工的合法权益。监事会对公司重大经营 事项、财务状况、关联交易、资产重组以及公司董事、高级管理人员的履行职责 情况进行监督，促进了公司规范运作、健康发展。

一、监事会会议召开及决议内容：

1 、公司第五届监事会第四次会议于 2014 年 4 月 2 日在南京市江宁区诚信大 道 19 号会议中心 A2-211 会议室召开，会议应出席监事 5 名，亲自出席监事 4 名，委托出席监事 1 名。审议通过《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2013 年度合并盈利预测 实现情况专项审核报告》、《公司 2013 年度注入资产盈利预测实现情况专项审核 报告》、《公司 2013 年度内部控制的自我评估报告》、《公司 2013 年企业社会责任 报告》、《公司 2013 年度报告及摘要》、《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。

2 、公司第五届监事会第五次会议于 2014 年 4 月 15 日在上海市天山西路 1028 号公司二楼会议室召开，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。审议通过《公 司 2014 年第一季度报告》。

3 、公司第五届监事会第六次会议于 2014 年 8 月 20 日在上海市天山西路 588 号公司二楼会议室召开，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。审议通过《公 司 2014 年半年度报告及摘要》、《 2014 年上半年募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。

4 、公司第五届监事会第七次会议于 2014 年 10 月 28 日在上海市天山西路 588 号公司二楼会议室召开，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。审议通 过《公司 2014 年第三季度报告及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关 于申请豁免履行公司实际控制人相关承诺的议案》。

5 、公司第五届监事会第八次会议于 2014 年 12 月 17 日在上海市天山西路 588 号公司二楼会议室召开，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。审议通

过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司发行股 份购买资产涉及关联交易的议案》。

二、监事会换届情况选举情况

依据公司章程的规定，监事会设立监事 5 名，其中股东代表担任的监事 3 名，职工代表担任的监事 2 名。 2014 年职工监事胡颖女士因个人原因辞职，不 再担任公司第五届监事会职工监事，公司工会委员会于 2014 年 4 月 10 日组织全 体职工代表投票选举，任命陈黎泉先生为公司第五届监事会职工监事，任期与第 五届监事会一致。

三、公司监事会对以下事项发表意见如下：

1 、依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理 人员的履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工 作，监事会认为，报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能 够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决 策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时 不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2 、公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查了解，认为公司 2014 年度财务结构合理，运作规范，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及对所涉及事项做出的评价是客观公 正的，公司 2014 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3 、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见

2007 年增发募集资金 30,592.77 万元，主要用于 “ 非晶合金变压器环保节 能产品项目 ” 建设，该项目一期工程 26,099 平方米厂房已于 2009 年竣工投产。 截至 2014 年 12 月 31 日止，公司本次募集资金本年度已使用 3,187.75 万元， 累计使用 27,653.10 万元，尚未使用募集资金余额为 2,939.67 万元；截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金专用账户（含上海置信电气非晶有限公司专户）余额

为 3,802.05 万元，较尚未使用募集资金余额多 862.39 万元，系历年利息收入。 公司 2012 年以及 2014 年以往来款形式拨入上海置信电气非晶有限公司 6,000 万元募集资金，用于二期厂房工程建设。

监事会认为，公司对募集资金的管理符合公司《募集资金管理办法》和相关 法律法规的要求，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司 募集资金的存放和实际使用情况。

4 、资产收购和出售情况。

报告期内，公司启动重大资产重组，公司第五届董事会第十三次会议审议通 过《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

公司监事会认为，公司本次发行股份购买资产涉及的关联交易公平、合理， 符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次发行 股份购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事审议相关议案 时回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会对此无异议。 5 、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，经过了 相关权力机构的批准，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》 的规定，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行了法定信息披露， 没有损害上市公司利益，不存在内幕交易和损害中小股东利益的行为。

6 、监事会对会计政策变更的意见

公司于 2014 年 10 月 28 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关 于公司会计政策变更的议案》，自 2014 年 7 月 1 日起施行新会计准则。

监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变 更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东 权益的情形，同意本次会计政策的变更。

7 、监事会对关于豁免履行实际控制人承诺事项的意见

公司于 2014 年 10 月 28 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关 于申请豁免履行公司实际控制人相关承诺的议案》，申请豁免实际控制人国家电 网履行解决公司与许继变压器同业竞争的承诺事项。

监事会认为，本次豁免履行实际控制人承诺事项，决策程序合法公正，符合

相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。

• 8 、监事会对会计师事务所非标意见的意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。

• 9 、 监事会对公司经营计划实现与预测存在差异的意见

2014 年，公司实现营业收入 4,201,373,844.02 元，比去年同期增长 28.53 ％； 归属于上市公司所有者的净利润 285,570,637.26 元；扣除非经营性损益后归属 于上市公司所有者的净利润为 269,938,261.79 元，比上一年同期减少 0.26% 。 公司已实现 2014 年盈利预测目标，监事会对此无异议。

• 10 、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司 2014 年召开的第五届董事会第六次至第十三次 会议，列席了 2014 年召开的三次股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项 报告和议案内容均没有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监 督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的相关决议。

以下无正文

上海置信电气股份有限公司监事会 2015 年 4 月 9 日

==> picture [492 x 338] intentionally omitted <==