State Grid Yingda Co.,Ltd. — Management Reports 2012

Mar 7, 2012

上海置信电气股份有限公司独立董事2011 年度述职报告

上海置信电气股份有限公司 2009 年度股东大会选举产生了公司第四届董事 会，我们作为公司的独立董事，两年来，严格按照 《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》及《公 司章程》等有关制度的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独 立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全体股东的合法权益。以下为我们 2011 年度述职报告。

一、独立董事出席会议及履行职责情况

本届董事会换届后，2011 年共召开了 8 次董事会议。召开董事会前我们主 动调查和问询，了解公司的生产经营和运作情况，做了充分的调研工作，获取做 出决议所需要的情况和资料；独立董事认真审议每项议案，积极参与讨论并提出 合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。2011 年度，本届 独立董事未对董事会各项议案提出异议。

本届独立董事参加董事会会议情况如下：

董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
邵世伟	8	7	1	0
胡鸿高	8	8	0	0
宋振宁	8	8	0	0
宋德亮	8	8	0	0

二、对相关事项的独立意见

2011 年是经济形势非常复杂的一年。随着国家节能降耗和低碳经济政策的

进一步推进，非晶变压器需求不断增长，非晶合金变压器市场的进入者增多，市 场竞争加剧。面对日趋激烈的市场竞争格局以及成本上升的压力，科学、合理、 公平、公正的董事会决策显得更为重要，我们利用各自在行业、专业上的优势， 积极发挥独立董事的独立作用。 2011 年度，我们在担保、关联交易、募集资金 管理等方面发表了独立意见。

1 、关于公司对外担保

2011 年度，为生产经营需要，公司第四届董事会第六次会议审议通过了授 权公司管理层办理对控股子公司担保手续的议案。公司预计 2011 年度公司各个 子公司需申请银行借款和授信额度合计不超过 30000 万元，内容包括但不限于 借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。公司预计需提供的担 保总额不超过 1.5 亿元，具体以实际发生为准。为提高管理效率，在规范运作和 风险可控的前提下，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经 营管理层根据银行的要求办理具体担保手续。

公司 2011 年度，为控股子公司日港置信非晶体金属有限公司担保了 7000 万元（临时公告：临 2011-010 号）；公司对外担保为对控股子公司的担保，没有 为股东、实际控制人及关联方提供担保，没有为资产负债率超过 70%的担保对 象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计净资产 50%；没有发生单笔 担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。

我们认为：公司严格按照 《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行了对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保已在相关董事会决议公告、 年度报告、半年度报告中予以披露，未违反证监发[2005]120 号《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》的相关规定。

2 、关于公司关联交易

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《上海日港置信非晶体金属有限 公司与上海置信（集团）有限公司的关联交易议案》，根据上海日港置信非晶体 金属有限公司日常生产安排，租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028 号

厂房。

公司第四届董事会第十次会议审议通过了《上海置信电气股份有限公司与上 海置信（集团）有限公司的关联交易议案》，根据上海置信电气股份有限公司办 公需求，租赁上海置信（集团）有限公司虹桥路 2239 号办公用房。

上述关联交易事项均签署了合同，并经相关董事会审议通过，相关信息已公 告，在审议关联交易事项时关联董事回避表决，我们对上述关联交易事项进行了 事前认可，并发表了独立意见。

我们认为：本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进 行的，董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合 法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易 的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定，公允合理。该项关联交 易有利于公司的长远发展和全体股东利益。

3 、关于公司募集资金管理审查

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等法律、法规的规定，为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益， 置信电气制定了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金 专户存储、使用审批、变更投向、使用监督等内容进行了明确规定。

公司已根据相关法规制定和完善了有关资金管理、募集资金存储和使用的 内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管 协议，资金存放安全，三方监管协议履行情况良好；公司严格按照上海证券交易 所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司于 2007 年通过公开增发募集资金 30,592.77 万元，已累计使用 21,500 万元。

为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的 利益，经公司保荐机构同意，公司于 2010 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第 五次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意公司在 2011 年 5 月 15 日以前使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2010 年 11 月 23 日，置信电气实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期 归还。

公司于 2011 年 5 月 31 日召开的第四届董事会第九次会议审议并通过了《上 海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同 意公司在 2011 年 12 月 1 日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计 使用募集资金金额不超过 3,000 万元。2011 年 6 月 1 日，置信电气实际使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已如期归还。

对此我们认为：

公司生产规模与销售规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，造成公 司流动资金不足，从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看，短期内尚 有部分闲置募集资金。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高 募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。同时， 公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金也符合公司章程的有关规定，并 履行了规定的程序。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本 次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。 公司 将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也 不会影响募集资金投资项目的正常进行。

4 、关于公司续聘会计师事务所的意见

我们认为上海上会会计师事务所自 1999 年担任本公司审计机构以来，工 作认真负责，出具的报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意

公司继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。

5 、关于董事、独立董事、高级管理人员任职资格

公司董事长徐锦鑫先生因为个人原因，于 2011 年 3 月 28 日，向公司提出辞 去公司董事和董事长职务的请求，经征询意见，公司董事会第四届董事会第六次 会议决议推荐费维武先生担任公司第四届董事会董事候选人。公司 2010 年度股 东大会选举费维武先生为公司董事。公司董事会第四届董事会第七次会议决议选 举费维武先生为公司第四届董事会董事长。

公司董事管志军先生因为年龄原因，于 2011 年 3 月 28 日，向公司提出辞 去公司董事职务的请求，经征询意见，公司董事会第四届董事会第六次会议决议 推荐李维正先生担任公司第四届董事会董事候选人。公司 2010 年度股东大会选 举李维正先生为公司董事。

公司董事、常务副总经理兼董事会秘书彭永锋先生因为个人原因，于 2011 年 8 月 16 日，向公司提出辞去公司董事、常务副总经理、董事会秘书职务的请 求。彭永锋先生辞职后，公司董事会成员人数不低于法定人数的要求，不会影响 董事会的正常运作。公司董事会第四届董事会第十次会议决议指定公司董事总经 理邢峻先生代行董事会秘书的职责，期限不超过三个月。三个月到期后由于公司 正在进行重大资产重组，新的董事会秘书暂未聘任，自 2011 年 11 月 16 日起暂 由公司董事长费维武先生代行董事会秘书职责。

我们对上述人员的提名程序、任职资格进行了审查。

我们认为：上述人员的提名程序符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定； 经审查未发现有 《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁 入者的情况；上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司相应职务的 要求。

6 、关于保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我们对 2011 年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人

员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营 状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见。同时，通过学习法 律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高了保护公司和社会公众股东权益的 思想意识，加强了对公司和投资者的保护能力。

7 、关于公司内部控制建设方面所做的工作

作为公司的独立董事，我们时刻关注公司内部控制工作的实施情况，积极推 进公司内部控制建设工作，不断完善公司整体基础管理水平和风险防范能力，为 公司长远可持续发展提供了有力的保障。

我们认为：公司已建立了较为健全、完善的内部控制制度体系。公司的法 人治理、生产经营、信息披露、重大事项等内部控制重点活动严格按公司内部控 制的各项规定进行。公司内部控制制度执行有效。现有的内部控制制度能够确保 公司经营管理合法、合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实、 完整；公司具有较完善的法人治理结构及内部组织结构，能够形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，能够提高公司经营效率和效果、保证公司发展战略的 实现。

8 、关于重大资产重组

公司 2011 年 8 月启动重大资产重组，公司董事会已通过相关预案，公司拟 通过定向非公开发行股份的方式，购买国网电力科学研究院持有的上海联能置信 非晶合金变压器有限公司 66%的股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 60%的股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 49%的股权、山西晋能置信 电气有限公司 49%的股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 30%的股 权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 30%的股权、江苏南瑞帕威尔电气有 限公司 90%的股权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司 78.995%股权和江苏宏源 电气有限责任公司 77.5%股权。同时，国网电力科学研究院已经与上海置信（集 团）有限公司签署协议，国网电力科学研究院拟受让置信集团所持本公司部分股

份。另外，东方国际（集团）有限公司同意将所持本公司 1,821.75 万股股份（占 交易前置信电气总股本的 2.94%）无偿划转至上海市电力公司，同时国家电网公 司已经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电力 科学研究院（尚需国务院国资委的批准）。上海电力实业总公司已经将其所持本 公司 5,465.25 万股股份（占交易前置信电气总股本的 8.83%）转让给上海市电力 公司，同时国家电网公司已经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份 无偿划转至国网电力科学研究院。上述交易完成后，国网电力科学研究院预计持 有本公司约 24.98%的股份，徐锦鑫及其一致行动人预计合计持有本公司约 24.28%的股份。通过本次重大资产重组，本公司和国网电力科学研究院将实施对 国家电网系统内以非晶合金变压器为主的配电变压器业务的整合。

我们认为：本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性 文件的规定，方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次拟购买的资产价格 将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结 果为准，经公司股东大会确定，不会损害公司及全体股东的利益。本次发行新股 的定价原则符合相关规定，定价公平合理。根据《上海证券交易所股票上市规则》 关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次重大资产重组的交易对方国网 电力科学研究院依据同本公司签署的《发行股份购买资产协议》或者作出的安排， 在未来十二个月内，在本次重大资产重组成功实施后，持有本公司股份将达到 5%以上，成为本公司的关联法人。因此，本次重大资产重组构成关联交易。关 联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上回避表决。本次重大资产重组完 成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增 强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。我们同意 公司与国网电力科学研究院签署《发行股份购买资产协议》，同意公司董事会就 本次重大资产重组事项的总体安排。

三、对 2011 年年度报告的审核

根据中国证监会《关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作的公告》、 上海证券交易所 《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》以及公司 《独立董事年度报告工作制度》等文件的要求，我们审查了公司 2011 年度审计 工作计划安排、审计重点，听取了公司生产经营情况和重大事项进展情况的专项 汇报、听取了财务负责人对公司 2011 年财务状况和经营成果的汇报，与年审注 册会计师进行了面对面的沟通。

我们认为：公司 2011 年度财务结构合理，财务状况良好。上海上会会计师 事务所出具的标准无保留意见的审计报告及对所涉及事项作出的评价是客观公 正的，公司 2011 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

2011 年，我们在工作中保持客观独立，在健全公司法人治理结构、保证公 司规范经营、规范关联交易及募集资金管理等方面，切实履行了独立董事责任与 义务，做到了勤勉尽责。

2012 年，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照 《公司章程》及相关制度的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的 作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

上海置信电气股份有限公司

2012 年 3 月

（以下无正文）

• （以下为上海置信电气股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告签字页）

独立董事：

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