State Grid Yingda Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Mar 30, 2012

上海置信电气股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：上海置信电气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：置信电气

股票代码：600517

信息披露义务人：国网电力科学研究院 住所：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9 号 通讯地址：南京市南瑞路8 号

邮政编码：210003

签署日期：二〇一二年三月

上海置信电气股份有限公司 详式权益变动报告书

特别提示

一、本次交易方案包含的不确定性

本次权益变动涉及的交易方案及其不确定性如下：

1 、信息披露义务人以其持有的 9 家公司股权评估作价 79,965.90 万元认购置 信电气非公开发行股份 7,014.55 万股，同时信息披露义务人与置信集团签署股份转 让协议，拟受让置信集团所持置信电气 3,152.99 万股股份；

信息披露义务人与置信集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行 获得中国证监会批准为前提条件。并且用作本次作价依据的资产评估报告尚需经国 务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公 开发行股份数量和信息披露义务人拟受让置信集团所持上市公司股份的数量将做相 应调整。

2 、 2012 年 1 月 13 日，上海市电力公司与信息披露义务人签署了股权划转协 议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股股份无偿划转至信息披露义 务人，该划转事宜已获得国家电网及国务院国资委的批准。 2012 年 2 月 9 日，东 方国际与上海市电力公司签署协议，东方国际同意将其所持置信电气 1,821.75 万股 股份无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电力公司受让股份后 将所持该部分股份无偿划转至信息披露义务人，该事项尚需上海市国资委和国务院 国资委的批准。

二、本次权益变动涉及重大资产重组

根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次权益变动涉及的交易方案构成重 大资产重组行为，需提交上市公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审

上海置信电气股份有限公司

详式权益变动报告书

核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易完成后大股东股权比例接近

本次交易及上述股权划转事项完成后，信息披露义务人将合计持有置信电气 17,454.54 万股，约占上市公司总股本的 25.34% ，成为置信电气第一大股东。徐锦 鑫及其一致行动人合计持有 16,972.34 万股，约占上市公司总股本的 24.64% ，成 为置信电气第二大股东。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现 分歧，可能导致相关决策难以及时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此， 大股东股权比例接近可能引起公司治理结构不稳定风险。

四、本次交易后关联交易上升的风险

根据上会会计师事务所审计的置信电气备考合并财务报告，本次交易完成后， 上市公司关联交易金额及比例将有较大幅度的增加，主要体现在上市公司与重组后 关联方国家电网下属的各地方电网公司之间的关联销售。

五、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易通过商务 部涉及经营者集中的审查；本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准； 本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准。上述批准 或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得 批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

鉴于上述事项，信息披露义务人敬请广大投资者注意投资风险。

上海置信电气股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 — 市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 16 号 上 — 市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第 15 号 权益 变动报告书》等法律、法规及规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在置信 电气拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在置信电气中拥有权益的股份。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的 能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信 息披露义务人及持有权益公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次交易尚需履行的批准程序包括：通过商务部关于本次交易涉及经营者 集中的审查；国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；本次交易获得置信电 气股东大会批准；中国证监会核准本次交易方案。上述批准或核准事宜均为本次交 易的前提条件。

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目 录

第一节 释义 ......................................................................................................... 5 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 8 一、信息披露义务人简介 ....................................................................................... 8 二、信息披露义务人主要下属企业 ......................................................................... 9 三、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人 ................................................... 9 四、控股股东及其控制的主要核心企业 ................................................................ 10 五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况 ................................11 六、信息披露义务人及其主要负责人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大 民事诉讼或仲裁事项 ............................................................................................. 12 七、信息披露义务人主要负责人基本情况 ............................................................ 13 八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况 .................................................................... 13 第三节 本次权益变动目的及决策 ....................................................................... 15 一、本次权益变动目的 ......................................................................................... 15 二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持置信电气股份或处置其已拥有权益的 计划 ...................................................................................................................... 16 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ........................... 16 第四节 权益变动方式 ......................................................................................... 18 一、本次交易的基本方案 ..................................................................................... 18 二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ........................... 18 三、本次权益变动前后的股权关系 ....................................................................... 19 四、相关协议的主要内容 ..................................................................................... 21

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五、本次收购取得股份的权利限制情况 ................................................................ 26 六、与上市公司之间的其他安排 .......................................................................... 26 第五节 资金来源及支付方式 .............................................................................. 27 一、本次收购的资金规模 ..................................................................................... 27 二、本次收购的资金来源 ..................................................................................... 27 三、支付方式 ....................................................................................................... 27 四、关于资金来源的承诺 ..................................................................................... 28 第六节 后续计划 ................................................................................................ 29 一、主营业务调整计划 ......................................................................................... 29 二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划 ..... 29 三、收购人对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ............................... 29 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ................ 29 五、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ............................... 29 六、分红政策变化 ................................................................................................ 30 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...................................... 30 第七节 对上市公司的影响分析 .......................................................................... 31 一、关于对上市公司独立性影响 .......................................................................... 31 二、同业竞争及相关解决措施 .............................................................................. 31 三、关联交易及规范关联交易的措施 ................................................................... 34 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 36 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................ 36 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................................. 36 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................ 36 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................. 36 第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 .................................................... 37

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一、相关个人买卖置信电气股票情况 ................................................................... 37 二、相关机构买卖置信电气股票情况 ................................................................... 41 第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................... 44 一、合并财务报表 ................................................................................................ 44 二、信息披露义务人财务报告的审计意见 ............................................................ 49 第十一节 其他重大事项 ..................................................................................... 50

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

信息披露义务人、收购方、 国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
国家电网	指	国家电网公司
被收购方、标的公司、上 市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
置信集团	指	上海置信（集团）有限公司
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
东方国际	指	东方国际（集团）有限公司
置信安装	指	上海置信电气工程安装有限公司
日港置信	指	上海日港置信非晶体金属有限公司
上海非晶	指	上海置信电气非晶有限公司
上海器材	指	上海置信电气器材有限公司
上海变压器	指	上海置信非晶合金变压器有限公司
江苏置信	指	江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司
许继电气	指	许继电气股份有限公司
许继变压器	指	许继变压器有限公司
许继集团	指	许继集团有限公司
福州天宇	指	福州天宇电气股份有限公司
拟注入资产、交易标的、	指	国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、

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标的资产		山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股 权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东 亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权
本次非公开发行、本次发 行	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60% 股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重 庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购置信电气 非公开发行股份的行为
本次交易、本次收购、本 次重组、	指	国网电科院以下属9家企业的股权购买置信电气非公开发 行股份、国网电科院协议受让置信集团所持置信电气部分 股份以及东方国际与上海市电力公司将其所持的置信电气 股份无偿划转至国网电科院。
交割日	指	上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国网电科院 向上市公司交付拟注入资产的日期，该日期由双方于本次 重大资产重组获得证监会核准之后另行协商确定
过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不包括 基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期 间。
配电变压器、配电变	指	配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企业和终 端用户的供电需求。电力变压器是指通过电磁感应将一个 系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压和电流的 电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻组 成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器
非晶变	指	非晶合金铁芯变压器，是采用非晶合金材料作为其铁芯主 要材料的配电变压器
发行股份购买资产协议	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发 行股份购买资产协议》
发行股份购买资产补充协 议	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发 行股份购买资产补充协议》
股份转让协议	指	《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股 份转让协议》
股份转让补充协议	指	《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股 份转让补充协议》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
光大证券、收购方财务顾 问	指	光大证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办 法》	指	中国证券监督管理委员会令第77号《上市公司收购管理办 法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

名称	国网电力科学研究院
法定代表人	肖世杰
注册资本	100,000万元
住所	南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
经济性质	全民所有制
工商注册号码	320191000003051
组织机构代码	320134733158067
税务登记证号	73315806-7
成立时间	2001年12月4日
经营范围	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪 表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备） 的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电 力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与 水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所 需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出 口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
股东情况	国家电网公司 持股100%
通讯地址	南京市南瑞路8号
邮政编码	210003
联系电话	025-83092210
传真	025-83427142

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二、信息披露义务人主要下属企业

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国网电科院
配电变压器业务 控制系统及电线电缆
66% 60% 49% 49% 30% 30% 90% 78.995% 77.5%
上 福 山 山 河 河 帕 重 宏 南 其
海 建 东 西 南 南 威 庆 源 100% 瑞 他
联 和 爱 晋 豫 龙 尔 亚 电 集 公
能 盛 普 能 园 源 电 东 气 团 司
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80%
（
国 银 其
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）
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0
0
4
0
6
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注：

为本次收购拟注入资产。

三、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人

信息披露义务人是国家电网直属的大型产业集团。国家电网公司为国有独资 企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。国务院国资委是信息披露义 务人的实际控制人。

股权结构如下：

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国务院国资委
100%
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
----- End of picture text -----

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四、控股股东及其控制的主要核心企业

1 、控股股东国家电网基本情况

1、控股股	东国家电网基本情况
公司名称：	国家电网公司
企业性质：	全民所有制
公司住所：	北京市西城区长安街86号
法定代表人：	刘振亚
成立日期：	2003年5月13日
注册资本：	20,000,000万元
营业执照注册号：	100000000037908
经营范围：	许可经营项目：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电 区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员 （有效期至2013年03月01日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；与 电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务； 非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工 程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业

2 、国家电网控制的主要核心企业情况

序号	核心企业名称	持股比例	主营业务	注册资本（万元）
1	华北电网有限公司	100%	电力	6,000,000
2	华东电网有限公司	100%	电力	8,000,000
3	华中电网有限公司	100%	电力	3,600,000
4	西北电网有限公司	100%	电力	2,200,000
5	东北电网有限公司	100%	电力	2,720,000
6	山东电力集团公司	100%	电力	1,786,000
7	辽宁省电力有限公司	100%	电力	1,000,000
8	吉林省电力有限公司	100%	电力	620,000
9	黑龙江省电力有限公司	100%	电力	670,000
10	上海市电力公司	100%	电力	623,217
11	江苏省电力公司	100%	电力	260,000
12	浙江省电力公司	100%	电力	588,451
13	安徽省电力公司	100%	电力	350,446

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14	福建省电力有限公司	100%	电力	412,000
15	河南省电力公司	100%	电力	483,806
16	湖北省电力公司	100%	电力	535,048
17	湖南省电力公司	100%	电力	534,884
18	江西省电力公司	100%	电力	432,016
19	四川省电力公司	100%	电力	724,000
20	重庆市电力公司	100%	电力	138,300
21	陕西省电力公司	100%	电力	1,200,000
22	甘肃省电力公司	100%	电力	326,670
23	青海省电力公司	100%	电力	288,998.6
24	宁夏回族自治区电力公司	100%	电力	173,021.61
25	新疆电力公司	100%	电力	1,023
26	西藏电力有限公司	51%	电力	300,000
27	内蒙古东部电力有限公司	100%	电力	200,000
28	国家电网国际发展有限公司	100%	电力	1,065,000（港元）
29	国网新源控股有限公司	100%	电力	220,000
30	国网信息通信有限公司	100%	信息	32,000
31	国网北京经济技术研究院	100%	咨询	3,526.8
32	国网电力科学研究院	100%	综合	80,000
33	英大国际控股集团有限公司	100%	服务	1,600,000
34	国网能源开发有限公司	100%	电力	350,000
35	国网国际技术装备有限公司	100%	电力	15,000
36	英大传媒投资集团有限公司	100%	传媒	5,000
37	国网能源研究院	100%	咨询	6,000
38	中兴电力实业发展有限公司	80%	综合	80,000
39	中国电力科学研究院	100%	综合	50,000
40	山东鲁能集团有限公司	100%	综合	2,000,000
41	中国电力技术装备有限公司	100%	制造	469,251
42	国网通用航空有限公司	100%	综合	4,544

五、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

1 、信息披露义务人从事的主要业务情况

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国网电科院是国家电网直属的大型产业集团，专业涵盖新能源发电、电力系 统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通综合 监控等领域，是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”、发改 - 委设立的“电力系统自动化 系统控制和经济运行国家工程研究中心”。

目前，国网电科院拥有资产总额超过 200 亿元，员工 10,000 余人；在南京、 武汉、合肥、北京、上海、深圳、徐州、淮安、无锡、泰州等地建有科研和产业 基地。 经过多年的发展，国网电科院已形成了在电网自动化及保护、水利水电 及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高 压附件等六大领域方面技术优势明显、主营业务突出的产业集群。 2010 年，全 院合并报表口径签订销售合同和主营业务收入双超百亿，经营业绩处于业界领先 水平。

2 、信息披露义务人近三年简要财务指标

项目（ 单位：万元）	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	1,523,006.76	1,023,252.03	647,773.71
总负债	746,510.71	532,675.49	374,730.52
所有者权益	776,496.05	490,576.54	273,043.19
归属于母公司所有者权益	580,557.75	400,183.36	201,269.27
资产负债率	50.98%	47.94%	42.15%
项目（ 单位：万元）	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,056,107.86	801,315.03	277,129.11
利润总额	201,019.21	171,625.69	33,171.08
归属于母公司所有者净利润	133,015.29	63,243.89	21,789.22

六、信息披露义务人及其主要负责人员在最近五年内的行政处罚、刑

事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

信息披露义务人及其主要负责人员在最近 5 年内未受过任何行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼、 仲裁事项。

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七、信息披露义务人主要负责人基本情况

姓名	公司任职	性别	国籍	长期居 住地	任职时间	兼职情况
肖世杰	院长、党组副书记	男	中国	南京	2008.10	南京南瑞集团公司总经理、国电南瑞科技 股份有限公司董事长
王彦亮	党组书记、副院长	男	中国	南京	2009.08	南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科 技股份有限公司监事会召集人
吴维宁	副院长、党组成员	男	中国	南京	2005.08	南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科 技股份有限公司董事
胡江溢	副院长、党组成员	男	中国	南京	2011.09	国电南瑞科技股份有限公司董事
于泳清	副院长、党组成员	男	中国	南京	2012.01
奚国富	副院长、党组成员	男	中国	南京	2007.11	南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科 技股份有限公司董事
曹培东	总会计师、党组成 员	男	中国	南京	2012.01

八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有南瑞集团 100% 的股份， 南瑞集团持有上市公司国电南瑞 35.25% 的股份，是国电南瑞的控股股东。信息 披露义务人间接持有国电南瑞 35.25% 的股份。

除此之外，信息披露义务人不存在“在境内、境外持有或控制银行、信托公 司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5% 以上股权”的情形。

国家电网拥有权益的股份达到或超过 5% 的上市公司情况如下：

序号	上市公司名称	持有人	持股比例
1	华夏银行股份有限公司	英大信托控股集团有限公司	18.24%
2	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.02%
3	广东金马旅游集团股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	78.97%
4	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.91%

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5	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07%
6	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	15.16%
7	乐山电力股份有限公司	四川省电力公司	15.69%
8	国电南瑞科技股份有限公司	南京南瑞集团公司	35.25%
9	远光软件股份有限公司	吉林省电力有限公司	6.04%
		福建省电力有限公司	6.04%
10	青海金瑞矿业发展股份有限公司	青海省电力公司	8.16%
11	深圳南山热电股份有限公司	国网深圳能源发展集团有限公司	5.97%
12	北京科锐配电自动化股份有限公司	中国电力科学研究院	14.67%
13	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	19.38%
14	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64%
15	河南平高电气股份有限公司	平高集团有限公司	24.9%

国家电网直接或间接持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司等其他金融 机构情况如下表：

序号	公司名称	持股比例
1	中国电力财务有限公司	97.68%
2	英大泰和财产保险股份有限公司	99.43%
3	英大泰和人寿保险股份有限公司	80.10%
4	英大国际信托有限责任公司	92.61%
5	英大证券有限责任公司	95.00%
6	英大长安保险经纪有限公司	93.88%
7	英大期货有限公司	97.30%
8	山东英大投资顾问有限责任公司	100.00%
9	山东英大保险经纪有限公司	94.00%
10	新疆安泰保险经纪有限责任公司	100.00%
11	北京安恒信保险公估公司	95.00%
12	华夏银行股份有限公司	18.24%
13	广东发展银行股份有限公司	20.14%
14	中债信用增进投资股份有限公司	16.50%
15	湘财证券有限责任公司	19.17%
16	长江养老保险股份有限公司	6.98%

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第三节 本次权益变动目的及决策

一、本次权益变动目的

1 、通过本次收购，国网电科院将实施对国家电网系统内以非晶变为主的配 电变压器业务的整合，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我 国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇，满足配电网建设对高 耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现电网 可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。

2 、国网电科院在对非晶变为主的配电变压器业务的技术经济和市场需求等 深入分析的基础上，拟整合优化现有非晶变产业资源，强强联合。以上市公司为 平台，完善非晶合金变压器产业链条，进一步增强与上游原材料厂商的合作，确 保原材料供应的稳定性，提高非晶变产品的经济性，促进非晶变的推广应用，增 强产品竞争力，最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排的经济 发展模式转型要求。

3 、本次重组拟注入的以非晶变为主的配电变压器资产具有较强的竞争力。 该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公 司可持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次收购完成后，上市 公司将充分发挥配电变压器资产的规模以及协同效应，夯实和拓展公司业务和产 品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。

同时，本次重组完成后，置信电气成为国家电网相关的唯一以非晶变为主的 配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发 展空间，经营业绩有较大的提升潜力及空间。

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二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持置信电气股份或处置其

已拥有权益的计划

未来十二个月内，除本报告书披露的交易外，信息披露义务人暂无进一步购 买置信电气股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；若以后拟进行 上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露 义务及相关批准程序。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

1 、已经履行的批准程序

2011 年 8 月 31 日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌公 告；

2011 年 10 月 21 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶变 为主的配电变压器业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划转、 协议受让等方式受让置信电气部分股份。 2011 年 11 月 9 日，国家电网同意国网电 科院重组整合置信电气的上述方案；

2011 年 11 月 11 日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以认 购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；

2011 年 11 月 14 日，置信电气第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，置信电气与国网 电科院签订《发行股份购买资产协议》； 同日，国网电科院与置信集团签署协议， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此 外，国网电科院拟以无偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气 1,821.75 万和 5,465.25 万股股份；

2012 年 3 月 1 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正 式方案；

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2012 年 3 月 26 日，置信电气召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《上 海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案》等关于 本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资 产补充协议》。同日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议》，国 网电科院拟受让置信集团所持上市公司 3,152.99 万股股份，国网电科院与置信集 团签署的《股份转让补充协议》以本次非公开发行获中国证监会批准为前提条件。

• 2 、尚需履行的批准程序

• （ 1 ）通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；

• （ 2 ）国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；

• （ 3 ）本次非公开发行获得置信电气股东大会批准；

• （ 4 ）中国证监会核准本次交易方案。

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第四节 权益变动方式

一、本次交易的基本方案

1 、本次非公开发行方案

国网电科院以其持有的上海联能 66% 股权、福建和盛 60% 股权、山东爱普 49% 股权、山西晋能 49% 股权、河南豫缘 30% 股权、河南龙源 30% 股权、帕威 尔电气 90% 股权、重庆亚东亚 78.995% 股权、宏源电气 77.5% 股权评估作价 79,965.90 万元认购置信电气非公开发行股份 7,014.55 万股。

2 、股权转让方案

国网电科院与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电科院拟受让置 信集团所持置信电气 3,152.99 万股股份。国网电科院与置信集团签署的股份转 让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。

3 、股权划转事项

2012 年 1 月 13 日，置信电气股东上海市电力公司与国网电科院签署了股 权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股股份（占交易 前置信电气总股本的 8.83% ），无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国家 电网及国务院国资委的批准。

2012 年 2 月 9 日，置信电气股东东方国际与上海市电力公司签署协议，东 方国际同意将其所持置信电气 1,821.75 万股股份（占本次交易前置信电气总股 本的 2.94% ）无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电力公司 受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，该事项尚需上海市国资委 和国务院国资委的批准。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次非公开发行前置信电气的总股本为 61,870.50 万股，本次拟发行股份

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7,014.55 万股，发行完成后置信电气总股本为 68,885.05 万股。按发行完成后 总股本计算，国网电科院通过本次非公开发行将认购置信电气 10.18% 的股份； 通过无偿划转方式将受让上海市电力公司所持置信电气 10.58% 的股份，通过股 权转让将从置信集团协议受让置信电气 4.58% 的股份。因此，本次交易完成后， 国网电科院将合计持有置信电气 17,454.54 万股，约占其总股本的 25.34% ，成 为置信电气的第一大股东。徐锦鑫通过置信集团及其一致行动人合计持有置信电 气 16,972.34 万股，约占其总股本的 24.64% 。

三、本次权益变动前后的股权关系

1 、本次权益变动前后公司股本结构变化情况

	交易前	交易前	交易后	交易后
股东名称	股份数额 （万股）	股份比例	股份数额 （万股）	股份比例
国网电科院	-	-	17,454.54	25.34%
置信安装公司	5,392.75	8.72%	5,392.75	7.83%
杜筱燕（徐锦鑫配偶）	158.58	0.26%	158.58	0.23%
置信集团	14,574.00	23.56%	11,421.01	16.58%
徐锦鑫通过置信集团及其一 致行动人	20,125.33	32.53%	16,972.34	24.64%
上海市电力公司	5,465.25	8.83%	-	-
东方国际	1,821.75	2.94%	-	-
其他股东	34,458.17	55.69%	34,458.17	50.02%
合 计	61,870.50	100.00%	68,885.05	100.00%

2 、本次权益变动前的股权结构

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徐锦鑫及一致行动人 东方国际 上海市电力公司 其他投资者
32.54% 2.94% 8.83% 55.69%
置信电气
100% 100% 100% 34% 40% 51% 51% 40% 51%
100%
日 上 上 上 上 福 山 山 河 江
港 海 海 海 海 建 东 西 南 苏
置 非 器 变 联 和 爱 晋 龙 置
信 晶 材 压 能 盛 普 能 源 信
40% 器
河南豫缘
----- End of picture text -----

（三）本次权益变动后的股权结构

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徐锦鑫及一致行动人 国网电科院 其他投资者
24.64% 25.34% 50.74%
置信电气股份公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 78.995% 77.5%
100% 70%
日 上 上 上 上 山 河 山 福 帕 重 宏
港 海 海 海 海 东 南 西 建 威 庆 源
置 非 器 变 联 爱 龙 晋 和 尔 亚 电
30%
信 晶 材 压 能 普 源 能 盛 电 东 气
器 气 亚
51%
40%
49%
河南豫缘
江苏置信
----- End of picture text -----

注： 代表目前上市公司已持有权益、通过本次交易权益增加的公司。

是原本上市公司未持有权益、通过本次重组新获得权益的公司。

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四、相关协议的主要内容

• 1 、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》

（ 1 ）合同主体及签订时间

2011 年 11 月 14 日，国网电科院已与置信电气签署《发行股份购买资产协 议》，国网电科院以其持有的上海联能 66% 股权、福建和盛 60% 股权、山东爱 普 49% 股权、山西晋能 49% 股权、河南豫缘 30% 股权、河南龙源 30% 股权、帕 威尔电气 90% 股权、重庆亚东亚 78.995% 股权、宏源电气 77.5% 股权认购置信 电气非公开发行股份。

2012 年 3 月 26 日，国网电科院与置信电气签署《发行股份购买资产补充协 议》，根据标的资产的评估结果，国网电科院所持有的标的资产定价为 79,965.90 万元。

（ 2 ）交易价格及定价依据

交易双方同意，置信电气向国网电科院发行的 A 股股票面值为 1.00 元 / 股。 发行价格参照置信电气董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确 定，即每股 11.40 元。

在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若置信电气发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的股份价格亦将 作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（ 2012 ）第 11-19 号《资产评估 报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日，评估值为 79,965.90 万 元。上述评估结果尚需获得国务院国资委的备案。本次拟购买资产交易价格为 79,965.90 万元，如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次拟 购买资产交易价格将做相应调整。

（ 3 ）支付方式

国网电科院以标的资产认购置信电气本次非公开发行的全部股票。根据上述

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确定的资产交易价格，置信电气向国网电科院非公开发行股份总量为 7,014.55 万股。

（ 4 ）资产交付或过户的时间安排

协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协 议》生效后的 6 个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。

协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协 议》生效后的 6 个月内完成向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股票。

（ 5 ）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

协议双方同意，拟购买资产及其相关业务在自评估基准日至交易交割日间产 生的盈利及其他净资产增加由置信电气享有，亏损及其他净资产减少由国网电科 院以现金方式补足。

为明确目标资产在过渡期间内的净资产变化，协议双方同意以交易交割日最 近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计 机构对目标资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（ 6 ）与资产相关的人员安排

协议双方同意，除非另有约定，拟购买资产的相关人员（包括非在岗人员） 不涉及职工安置问题，其于交易交割日的与现有用人单位的劳动及管理关系及相 互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（ 7 ）合同的生效条件和生效时间

协议双方确认，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》 于下列条件全部满足之日起生效：

①该协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。

②上市公司董事会批准本次交易及该协议。

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③上市公司股东大会批准本次交易及该协议。

④国网电科院有权机关批准本次交易及该协议。

⑤就本次资产重组方案及评估结果取得全部所需的国资委核准、批准和备 案。

⑥本次资产重组方案取得中国证监会核准。

2 、《盈利预测补偿协议》

鉴于拟购买资产中上海联能、福建和盛、宏源电气系以收益法进行评估， 2012 年 3 月 26 日，置信电气与国网电科院签署《盈利预测补偿协议》，其主要内容 如下：

（ 1 ）盈利预测数

根据国网电科院出具的《江苏宏源电气有限责任公司等三家公司盈利预测说 明（ 2012 年 -2014 年度）》并经中同华评估公司确认，上海联能、福建和盛、 宏源电气三家标的企业 2012 年度、 2013 年度以及 2014 年度合并报表归属于母 公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例计算的合计数分别为 6,786.40 万 元、 6,372.64 万元和 6,337.85 万元。

根据中天运会计事务所出具的中天运【 2012 】普字 00194 号《盈利预测审 核报告》， 9 家标的企业 2012 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照 国网电科院持有比例计算的合计数为 11,469.28 万元。

（ 2 ）盈利预测差异的确定

置信电气应当在 2012 年度、 2013 年度以及 2014 年度财务报告审计时对上 述盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出 具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（ 3 ）补偿方式

①如果上海联能、福建和盛、宏源电气在 2012 年度、 2013 年度以及 2014

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年度的实际盈利数合计低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差 额部分，由国网电科院以现金方式向置信电气补足，应于会计师事务所专项审核 意见出具之日起 30 个工作日内支付至置信电气指定的银行账户。

②如果 9 家标的企业在 2012 年度的实际盈利数合计低于盈利预测数，当年 实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由国网电科院以现金方式向置信电气 补足，应于会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 个工作日内支付至置信电 气指定的银行账户。

上述补偿方式不重复计算，即：如果上海联能、福建和盛、宏源电气在 2012 年度实际盈利数合计低于盈利预测数并由国网电科院向置信电气以现金方式补 足后，该补足数将计入 9 家标的企业在 2012 年度实际盈利数并以此与盈利预测 数进行比较。

（ 4 ）生效条件

《盈利预测补偿协议》同双方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股 份购买资产补充协议》的生效条件一致。

3 、股份转让协议及股份转让补充协议

国网电科院与置信集团于 2011 年 11 月 14 日签署《股份转让协议》，于 2012 年 3 月 26 日签订《股份转让协议之补充协议》，国网电科院拟受让置信 集团所持置信电气 31,529,867 股股份，每股股份转让价款计算方法：以置信电 气股票停牌日（ 2011 年 8 月 31 日）前 30 个交易日置信电气股票的加权平均价 格为基础，并折价 10% 确定，即 10.38 元 / 股。

《股份转让协议》以及《股份转让协议之补充协议》以本次非公开发行获得 中国证监会批准为生效条件。

• 4 、上海市电力公司与国网电科院之股权无偿划转协议

（ 1 ）划转标的

上海市电力公司合法持有的置信电气 5,465.25 万股股权。

• （ 2 ）划转方式及划转基准日

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本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。除法律、法规及双方另有协议规 定外，涉及本次划转的相关税、费，由各自承担。本次股权划转基准日为： 2011 年 12 月 31 日。

（ 3 ）股权交割

双方应当提供符合国务院国资委所需全部合规材料，并于全部合规材料齐备 后三日内，将本协议及相关材料上报国务院国资委审批。

国网电科院在获得国务院国资委批准后，向上海证券交易所和上海证券登记 结算机构申请办理股权转让和过户登记手续，上海市电力公司予以配合。

（ 4 ）相关期间损益

自划转基准日至交割完成日期间，有关资产的损益均由国网电科院承担或享 有，但如果上海市电力公司未尽足够的善良管理义务，则在此期间产生的损失由 上海市电力公司承担。

（ 5 ）协议的生效

本协议经双方签署、盖章后成立。本次划转事宜需经国务院国资委审核批准 后生效。

5 、东方国际与上海市电力公司之股权无偿划转协议

（ 1 ）划转标的

东方国际合法持有的置信电气 1,821.75 万股股权。

（ 2 ）划转方式及划转基准日

本次划转为无偿划转，无需支付相关对价。除法律、法规及双方另有协议规 定外，涉及本次划转的相关税、费，由各自承担。本次股权划转基准日为： 2011 年 12 月 31 日。

（ 3 ）股权交割

双方应当提供符合国务院国资委所需全部合规材料，并于全部合规材料齐备 后三日内，将本协议及相关材料上报国务院国资委审批。

上海市电力公司在获得国务院国资委批准后，向上海证券交易所和上海证券 登记结算机构申请办理股权转让和过户登记手续，东方国际予以配合。 （ 4 ）相关期间损益

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自划转基准日至交割完成日期间，有关资产的损益均由上海市电力公司承担 或享有，但如果东方国际未尽足够的善良管理义务，则在此期间产生的损失由东 方国际承担。上市公司派发的 2011 年度现金分红，归东方国际所有。 （ 5 ）协议的生效

本协议经双方签署、盖章后成立。本次划转事宜需经国务院国资委审核批准 后生效。

五、本次收购取得股份的权利限制情况

国网电科院作为本次置信电气向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 交易对方，对本次交易完成后所取得的置信电气的股份，承诺如下：

保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束 之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定执行。

对于本次交易过程中通过协议受让及无偿划转取得的股份，根据《上市公司 收购管理办法》等相关法规的规定，信息披露义务人承诺自股份受让完成之日起 12 个月内不转让。锁定期满后，信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办 法》、《重大资产重组管理办法》等法规及中国证监会和上交所的其他有关规定执 行。

截至本报告书签署之日，本次交易信息披露义务人拟通过协议受让及无偿划 转方式取得的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

六、与上市公司之间的其他安排

除双方签署的协议及国网电科院、国家电网的承诺之外，本次收购过程中， 信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

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第五节 资金来源及支付方式

一、本次收购的资金规模

本次交易方案包括 3 类交易，分别是： 1 、国网电科院以下属 9 家企业的股 权购买置信电气定向增发的股份数 7,014.55 万股（即置信电气发行股份购买资 产）； 2 、国网电科院协议受让置信集团所持置信电气股份 3,152.99 万股； 3 、东 方国际与上海市电力公司将所持置信电气股份 1,821.75 万股、 5,465.25 万股无 偿划转至国网电科院。

为完成本次交易，国网电科院需以下属 9 家企业的股权支付置信电气非公开 发行 7,014.55 万股股份（每股价格 11.4 元）的对价， 9 家企业股权评估作价 79,965.90 万元；以现金支付置信集团所持置信电气 3,152.99 万股股份的转让 款，按照协议价格 10.38 元计算，需要现金 32,728.04 万元；无偿划转不涉及对 价支付。因此，本次收购的资金规模约为 11.27 亿元。

二、本次收购的资金来源

认购置信电气本次非公开发行 7,014.55 万股股票，国网电科院将以其持有 的下属企业股权支付，不涉及现金支付。上述 9 家企业股权（交易标的）评估作 价 79,965.90 亿元。

受让置信集团所持置信电气 3,152.99 万股股份，需要现金约 32,728.04 万 元，国网电科院将以自有资金支付。

三、支付方式

对应本次交易方案的 3 类交易，支付方式分成股权支付、现金支付和无偿划 转 3 类。具体如下：

• 1 、国网电科院以下属企业股权认购置信电气非公开发行股份。

根据双方《发行股份购买资产协议》的约定，就国网电科院直接持股的目标

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公司而言，国网电科院应当于置信电气就审议本次资产重组方案召开的二次董事 会前取得相关目标公司其他股东放弃优先购买权的同意，并于交易交割日将该等 同意的文件（承诺函或股东决议书）交付予置信电气。

国网电科院应于《发行股份购买资产协议》生效条件全部成就之日，签署根 据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至置信电气所需的全 部文件，尽快将拟注入资产办理到置信电气名下，协助置信电气办理相应的产权 过户及工商变更登记手续。

双方确保在《发行股份购买资产协议》生效后的 6 个月内办理完毕目标资产 的过户和移交手续。

置信电气应于《发行股份购买资产协议》生效条件全部成就之日起三十个工 作日内合法、有效、完整的向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。

自本次非公开发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 之日起，国网电科院按协议规定的持股数量享有股东权利并承担相应股东义务。

2 、国网电科院以现金协议受让置信集团所持置信电气部分股份。根据双方 签署的《股份转让协议》，置信集团在《股份转让协议》生效后 5 个工作日内， 将《股份转让协议》项下的置信电气的股份过户至国网电科院名下；

国网电科院在《股份转让协议》生效后 10 个工作日内向置信集团支付股份 转让价款。

3 、东方国际与上海市电力公司所持的置信电气股份 1,821.75 万股、 5,465.25 万股无偿划转至国网电科院。无需支付对价。国网电科院在获得国务院国资委批 准后，向上海证券交易所和上海证券登记结算机构申请办理股权转让和过户登记 手续，交易对方予以配合。

四、关于资金来源的承诺

信息披露义务人承诺：国网电科院收购置信电气的资金来源于自有资金，不 存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在受到置 信电气直接或间接资助的情况，也没有与置信电气通过进行资产置换或者其他交 易获取资金。本次收购资金来源不存在任何违法情形。

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第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

国网电科院本次收购旨在加强上市公司主营业务，收购完成后，置信电气的 主营业务仍然是以非晶变压器为主的配电变压器业务。

二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合 作计划

除置信电气本次重组事项（含重庆亚东亚电力变压器业务剥离）之外，国网 电科院目前暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的其他计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的 重组的其他计划。

三、收购人对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

本次收购完成后，收购人成为置信电气的控股股东，将以股东身份依法通过 股东大会、董事会行使相关的决策权力和职能，并向置信电气推荐新任董事候选 人（具体提名人员待定），由置信电气根据公司章程及有关法律法规进行选任。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

本次收购完成后，因涉及股东变更和股本增加，上市公司章程将进行修改。 上市公司将根据有关法律法规以及股权结构、实收资本等项目变动修改公司章 程。目前，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划。

五、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

收购人没有对置信电气现有员工聘用计划作重大变动的计划。

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六、分红政策变化

收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、关于对上市公司独立性影响

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，收购人向上市公司出具了保持上市公司独立性的 承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、 财务、机构、业务等方面相互独立。国网电科院承诺：

在本次交易完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影 响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、财务、机 构和业务等方面的独立。

二、同业竞争及相关解决措施

1 、同业竞争情况

（ 1 ）国网电科院与上市公司的同业竞争情况

通过本次重组，国网电科院将以非晶变为主的配电变压器业务全部置入上市 公司。通过对拟注入资产和国网电科院其他下属企业的业务和产品比较，两者存 在以下潜在同业竞争情况：国网电科院的控股子公司帕威尔电气与国网电科院下 属的江苏泰事达电气有限公司、无锡恒驰电器制造有限公司在开关柜产品的制造 和销售业务方面存在一定的同业竞争情况；重庆亚东亚下属除配电变压器业务之 外的电力变压器业务与国家电网系统的其他企业产生同业竞争问题。

除上述情况及重组后的置信电气外，国网电科院主要从事配电变压器以外的 其他一次设备和二次设备的研发、生产和销售工作。重组完成后，国网电科院与 置信电气不存在重要同业竞争问题。

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（ 2 ）国家电网与上市公司的同业竞争情况

国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司均从事配 电变压器业务，因此，国家电网其他下属企业与重组后的置信电气存在同业竞争 问题。除此之外，国家电网及下属企业与重组完成后的置信电气不存在同业竞争 问题。

2 、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明

（ 1 ）国网电科院

由于拟购买资产置入上市公司后，上市公司仍将专业从事以非晶变为主的配 电变压器业务，根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司“将在本次资产 重组完成后主要从事 35kV 及以下电压等级以非晶变为主的配电变压器的研发、 生产、销售等业务。”

对于帕威尔电气开关柜业务，国网电科院承诺在本次重组完成后，将尽快按 照国家法律法规政策要求的程序督促协调置信电气安排帕威尔电气逐渐停止目 前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业 务方面，并于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。该转产事项已经在国网 电科院与置信电气关于本次重组签署的发行股份购买资产协议等法律文件中列 明，并获得双方同意。

对于重庆亚东亚下属除配电变压器业务之外的电力变压器业务，为保护上市 公司利益，该部分业务将从重庆亚东亚予以剥离。国网电科院承诺将依法合规收 购重庆亚东亚电力变业务或以该业务为核心成立的子公司，并在本次重组申报材 料报送至中国证监会前完成上述收购行为。

同时，国网电科院进一步承诺如下：

“ 1 、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置 信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的 业务发生或可能发生竞争的业务。

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2 、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥 有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生 同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之 全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在 适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

（ 2 ）国家电网

针对重组后国家电网与置信电气将产生的同业竞争问题，国家电网拟采取措 施予以解决，并对此承诺如下：

“ 1 、对于国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司在配电变压器业务方 面与置信电气存在竞争的业务，国家电网将确保福州天宇电气股份有限公司在本 次交易完成后 2 年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与置信电气的同业竞 争。

2 、国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气 存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股 份有限公司的控股子公司，国家电网在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定 等条件下，将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器有限公司之间的重组 整合，支持置信电气采取资产重组、股权并购等方式，购买许继变压器有限公司 与其存在同业竞争的业务，或确保许继变压器有限公司进行业务调整或将该等业 务对外转让。上述工作将在本次交易完成后 2 年内完成，彻底消除与置信电气的 同业竞争。

3 、除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家 电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电 气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或 国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目 前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

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4 、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置 信电气之外新增同类业务。

5 、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞 争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公 司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥 有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入上市公司或对外转让。”

三、关联交易及规范关联交易的措施

本次交易完成后，国家电网下属的国网电科院将成为上市公司的第一大股 东，由于本次交易标的涉及公司的主要产品主要供应国家电网公司和南方电网有 限公司，因此预计关联交易将有所增加。但国家电网对于变压器等设备的采购一 直采取集约化采购、公开招标的方式，因此，虽然未来关联交易预计会增加，但 上市公司与国网电科院及其关联公司的关联交易将会是透明的，关联交易定价是 公允的，并遵守关联交易的相关规定的。

对此，国网电科院和国家电网分别出具减少和规范关联交易的承诺。其中， 国网电科院承诺如下：

“ 1 、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之 间将尽量减少关联交易。

2 、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3 、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信 电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董

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事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4 、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排 , 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。”

国家电网承诺如下：

“ 1 、本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将 尽量减少关联交易。

2 、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3 、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置 信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时， 履行回避表决义务。

4 、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其主要负责人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当 事人发生以下交易：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人在报告日前 24 个月内没有与置信电气及其子公司进行合计 金额高于 3,000 万元或者高于置信电气最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以 上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在报告日前 24 个月内没有与置信电气的董事、监事、高级 管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人在报告日前 24 个月内不存在对拟更换的置信电气董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人没有对置信电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、相关个人买卖置信电气股票情况

根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，下述相关机构部分人员在查询 期间（本次重组停牌、即 2011 年 8 月 31 日前 6 个月，至报告书签署日）买卖 置信电气股票的行为，具体情况如下：

姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情 况（股）	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
边凌云		2011-8-29	700	11.85	8,295.00	国网电科院财务资产部主任杨仪松 之配偶
		2011-11-17	-700	14.76	10,332.00
高棻		2011-3-30	200	15.64	3,128.00	上海联能办公室主任
		2011-4-19	500	15.06	7,530.00
		2011-4-27	1,900	13.81	26,239.00
		2011-4-27	1,000	13.71	13,710.00
		2011-4-27	200	13.81	2,762.00
		2011-5-4	200	12.72	2,544.00
		2011-6-2	500	11.81	5,905.00
	红利	2011-6-13	14,700	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-14,700	0.36	5,292.00
		2011-12-29	-500	14.24	7,120.00
		2011-12-30	-4000	14.606	58,425.00
戴铮		2011-3-2	-1,700	15.59	26,503.00	河南豫源董事
		2011-3-2	-2,200	15.59	34,298.00
李万忠	红利	2011-6-13	52,620	0.00	0.00	山东爱普副董事长
	红利	2011-6-17	-52,620	0.36	18,943.20
		2011-8-9	200	10.30	2,060.00
		2011-8-9	219	10.30	2,255.70
		2011-8-9	81	10.30	834.30
梁超		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00	河南龙源副总经理
		2011-5-24	300	12.32	3,696.00
		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00
		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00
	红利	2011-6-13	3,300	0.00	0.00

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姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情 况（股）	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
	红利	2011-6-17	-3,300	0.36	1,188.00
		2011-7-25	-700	11.84	8,288.00
		2011-7-25	-500	11.84	5,920.00
		2011-7-25	-900	11.84	10,656.00
		2011-7-25	-1,200	11.84	14,208.00
		2011-11-18	9600	16.15	155,040.00
		2011-11-21	-9600	16.601	159,365.00
马洁		2011-7-14	700	12.31	8,617.00	光大证券股份有限公司投行上海五 部副总经理谭轶铭之母亲
		2011-7-14	800	12.31	9,848.00
		2011-7-15	-170	12.44	2,114.80
		2011-7-15	-100	12.44	1,244.00
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
		2011-7-15	-30	12.44	373.20
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
沈培红		2011-4-6	2,000	15.52	31,040.00	置信电气董事长费维武之配偶
		2011-4-8	-2,000	15.72	31,440.00
		2011-4-12	2,000	15.42	30,840.00
		2011-4-27	2,000	13.69	27,380.00
		2011-5-11	376	12.81	4,816.56
		2011-5-11	14	12.81	179.34
		2011-5-11	3,400	12.81	43,554.00
		2011-5-11	1,000	12.81	12,810.00
		2011-5-11	60	12.81	768.60
		2011-5-11	50	12.81	640.50
		2011-5-11	100	12.81	1,281.00
		2011-5-13	-5,000	12.99	64,950.00
	红利	2011-6-13	32,500	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-32,500	0.36	11,700.00
		2011-8-22	1,000	11.08	11,080.00
		2011-8-25	-1,000	11.38	11,380.00
		2011-8-29	200	11.45	2,290.00
		2011-8-29	2,800	11.45	32,060.00
		2012-02-29	-2000	15.11	30,220.00
		2012-02-29	-2000	15.15	30,300.00
		2012-02-29	-1000	15.19	15,190.00

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姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情 况（股）	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
		2012-02-29	-2000	15.00	30,000.00
武炜楠		2011-7-15	408	12.45	5,079.60	河南豫源监事武亚生之子女
		2011-7-15	592	12.45	7,370.40
		2011-11-16	1000	13.42	13,394.84
张宏		2011-3-24	-200	16.25	3,250.00	山东爱普董事黄巍之配偶
		2011-5-3	200	12.98	2,596.00
	红利	2011-6-17	200	0.36	72.00
		2011-11-18	-200	16.24	3248.00
朱淑萍		2011-5-11	300	12.75	3,825.00	河南龙源董事总经理李云铭之配偶
	红利	2011-6-13	1,700	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-1,700	0.36	612.00
		2011-11-18	100	16.24	1,624.00
		2011-11-21	-300	16.44	4,932.00
		2011-11-22	-100	16.51	1,651.00
张旭		2011-11-21	1000	16.70	16,700.00	福建和盛销售总监段瑾之配偶
		2011-11-21	1000	16.38	16,380.00
		2011-11-22	-2000	16.41	32,820.00
朱彩琴	红利	2011-6-13	10,000	0.00	0.00	上海联能董事胡尧之配偶
	红利	2011-6-17	-10,000	0.36	3,600.00
		2011-11-24	-4,000	16.38	65,520.00
史承虎	红利	2011-6-13	200	0.00	-	帕威尔电气监事
	红利	2011-6-17	-200	0.36	72.00
		2011-12-14	2,100	15.53	32,613.00
		2011-12-14	100	15.51	1,551.00
		2012-1-6	-2,400	13.05	31,320.00
刘望亭		2012-1-20	1,700	12.54	21,318.00	帕威尔电气董事、总经理
		2012-1-30	-1,700	12.92	21,964.00
包建荣		2011-3-15	1,100	14.98	16,478.00	山东爱普生产部经理
		2011-3-18	-1,000	15.8	15,800.00
		2011-3-23	-1,000	16.2	16,200.00
		2011-3-30	2,000	15.5	31,000.00
		2011-5-13	100	12.6	1,260.00
	红利	2011-6-13	9,100	0	0.00
	红利	2011-6-17	-9,100	0.36	3,276.00
		2011-6-20	300	11	3,300.00
		2011-6-24	-300	11.3	3,390.00

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姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情 况（股）	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
		2011-8-10	151	10.8	1,630.80
		2011-8-10	149	10.8	1,609.20
		2011-8-16	-300	11.6	3,480.00
		2011-8-24	300	10.9	3,270.00
		2011-8-25	-300	11.5	3,450.00
		2011-11-24	200	16	3,200.00
		2011-12-2	-300	16.6	4,980.00
		2011-12-5	300	15.9	4,770.00
		2011-12-9	-300	16.55	4,965.00
		2011-12-13	300	15.5	4,650.00
		2011-12-26	300	14.15	4,245.00
		2011-12-27	400	14	5,600.00
		2011-12-30	-400	14.8	5,920.00
		2012-1-5	400	13.7	5,480.00
		2012-1-12	-400	14.75	5,900.00
		2012-1-16	400	12.4	4,960.00
		2012-2-20	-400	14.5	5,800.00
注：红利登记及发放的股权变动系所持有的存量股份数量

涉及买卖上市公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：

相关人员声明未参与置信电气本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内 幕信息知情人处获得关于置信电气本次重大资产重组的相关信息；相关人员上述 买卖置信电气股票的行为，系基于相关人员对二级市场交易情况的自行判断而进 行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；

相关人员承诺、同意并会及时将 2011 年 8 月 30 日置信电气停牌前 6 个月 至声明函签署日买卖置信电气股票的行为所获得的全部收益上交置信电气所有， 并承诺在最后一次买入上市公司股票后六个月内全部锁定，并于锁定期满后一个 月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益上交置信电气所有。

相关人员承诺、同意并会自本声明函签署之日至本次拟实施的上市公司收 购、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及）完成之日止，相关人员及相关人员 不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“置信电气”挂牌交易股

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票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给 第三方。

二、相关机构买卖置信电气股票情况

1 、中信证券

本次重大资产重组独立财务顾问中信证券自查结果显示，中信证券自营普通 股票账户于 2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 19 日累计买入 3,345,274 股， 2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 18 日累计卖出 3,489,231 股。公司自营指数化投资 和量化投资账户于 2011 年 11 月 18 日至 2012 年 2 月 2 日，累计买入 774,021 股， 2011 年 11 月 16 日至 2012 年 2 月 3 日，累计卖出 769,129 股。截至 2012 年 2 月 3 日，公司自营业务股票账户持有置信电气股票 131,152 股。

中信证券据此作出如下承诺，主要内容如下：

中信证券拥有严格的防火墙隔离制度，其公司自营普通股票账户于自查期间 对上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价值的独 立判断进行的，另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知本次重 大资产重组时间均为 8 月 31 日股票停牌之后，因此不存在利用重组内幕信息进 行交易的情况。在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组过程中，中信证券 自营普通股票账户不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交易市场或其他 途径买卖上市公司挂牌交易股票。

中信证券自营指数化投资和量化投资账户交易是通过一篮子股票组合进行 买卖，并不针对单只股票进行交易，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁 免账户，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。

中信证券也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信 息披露给第三方。

2 、光大证券

本次重大资产重组收购方财务顾问光大证券自查结果显示，光大证券 2011

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年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 29 日未买入卖出置信电气股票；光大证券策略投资 部（股指期货套保）账户 2011 年 11 月 21 日至 2011 年 12 月 27 日累计买入置 信电气 25,200 股， 2011 年 11 月 22 日至 2011 年 12 月 30 日累计卖出置信电 气 25,200 股；光大证券资产管理总部定向集合理财账户 2011 年 12 月 1 日至 2011 年 12 月 27 日累计买入置信电气 2,818,993 股， 2011 年 12 月 9 日至 2012 年 1 月 19 日累计卖入置信电气 2,368,993 股。截至 2012 年 3 月 6 日，光大证 券资产管理总部定向集合理财账户持有置信电气股票 450,000 股。

光大证券作出如下承诺，主要内容如下：

光大证券在置信电气股票停牌前六个月内未曾持有或者交易置信电气股票， 不存在利用重组内幕信息进行交易的情况；光大证券拥有严格的防火墙隔离制 度，资产管理总部定向集合理财账户自查期间对上市公司股票的买卖及持有行为 是其基于对上市公司价值的独立判断进行的；在本次拟实施的上市公司收购、重 大资产重组过程中，光大证券资产管理总部定向集合理财账户将不以直接和间接 方式在重组完成前通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。

光大证券策略投资部（股指期货套保）账户交易是通过一篮子股票组合进行 买卖，并不针对单只股票进行交易，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁 免账户，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。

光大证券也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信 息披露给第三方。

综上，上述涉及买卖置信电气股票的相关人员未参与置信电气资产重组方案 的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市 场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况；光 大证券在置信电气股票停牌前六个月内未曾持有或者交易置信电气股票，不存在 利用重组内幕信息进行交易的情况，且光大证券在本项目完成立项后已将置信电 气股票加入其禁止交易股票池中，将不以直接和间接方式在重组完成前通过股票 交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票；涉及买卖置信电气股票的中信 证券获知本次重大资产重组信息并参与相关工作的同时已将置信电气股票加入

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其禁止交易股票池中，同样不存在利用内幕消息进行交易的情况。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人已聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对 2009 年、 2010 年的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告“中瑞岳华审字 [2010] 第 04295 号和中瑞岳华审字 [2011] 第 02163 号《审计报告》”。

中瑞岳华会计师事务所有限公司认为：信息披露义务人财务报表已经按照企 业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了信息披露义务人 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2009 年度、 2010 年度公司经 营成果和现金流量。

一、合并财务报表

1 、资产负债表

项目（单位：万元）	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	504,536.20	405,328.99
交易性金融资产	197.63	3,110.91
应收票据	9,175.26	6,059.45
应收账款	390,663.27	219,355.23
预付款项	60,897.70	36,037.59
应收利息	441.43	1.71
其他应收款	33,704.92	26,884.79
存货	225,375.11	130,549.57
其中:原材料	43,092.04	26,065.66
库存商品(产成品)	34,934.90	21,651.51
一年内到期的非流动资产	115.24	241.32
其他流动资产	-	-
流动资产合计	1,225,106.76	827,569.56
非流动资产：
可供出售金融资产	-	1,094.10
长期股权投资	29,460.51	18,701.04

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上海置信电气股份有限公司 详式权益变动报告书

投资性房地产	6,767.30	279.17
固定资产原价	225,640.43	168,898.80
减：累计折旧	53,259.25	38,351.70
固定资产净值	172,381.18	130,547.10
减：固定资产减值准备	290.11	0.83
固定资产净额	172,091.07	130,546.27
在建工程	17,826.53	17,670.59
工程物资	8.20	-
固定资产清理	28.25	-
无形资产	28,403.11	10,063.75
开发支出	5,264.43	1,780.98
商誉	11,910.21	9,322.14
长期待摊费用	7,129.82	445.05
递延所得税资产	19,010.57	9,756.14
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	297,900.00	199,659.24
资 产 总 计	1,523,006.76	1,027,228.80
流动负债：
短期借款	26,700.00	20,000.00
应付票据	30,965.61	29,607.07
应付账款	358,761.28	158,354.57
预收款项	213,482.37	236,946.99
应付职工薪酬	9,160.97	9,726.21
其中：应付工资	2,859.03	2,859.03
应付福利费	1,840.34	1,193.18
其中：职工奖励及福利基金	-	-
应交税费	24,598.40	15,349.21
其中：应交税金	24,145.62	14,598.84
应付利息	68.41	49.03
其他应付款	63,259.25	40,459.89
其他流动负债	-	-
流动负债合计	726,996.29	510,492.97
非流动负债：
长期借款	1,414.55	1,540.93
长期应付款	1,146.95	1,145.50

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专项应付款	6,825.83	14,476.18
递延所得税负债	-	371.46
其他非流动负债	10,127.10	4,648.45
非流动负债合计	19,514.42	22,182.52
负 债 合 计	746,510.71	532,675.49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	80,000.00	80,000.00
国家资本	-	-
集体资本	-	-
法人资本	80,000.00	80,000.00
其中：国有法人资本	80,000.00	80,000.00
集体法人资本	-	-
个人资本	-	-
外商资本	-	-
减：已归还投资	-	-
实收资本（或股本）净额	80,000.00	80,000.00
资本公积	116,594.57	73,070.36
减：库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	38,083.29	34,700.32
其中：法定公积金	30,435.08	27,052.11
任意公积金	7,648.21	7,648.21
一般风险准备	-	-
未分配利润	345,879.90	216,710.21
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有者权益合计	580,557.75	404,480.88
少数股东权益	195,938.30	90,072.43
所有者权益合计	776,496.05	494,553.31
负债和股东权益总计	1,523,006.76	1,027,228.80

2 、利润表

项目（单位：万元）	2010 年	2009 年
一、营业总收入	1,056,107.86	801,315.03
其中：营业收入	1,056,107.86	801,315.03
其中：主营业务收入	1,043,730.55	788,653.10

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其他业务收入	12,377.31	12,661.93
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	877,746.12	653,684.45
其中：营业成本	711,315.49	535,687.65
其中：主营业务成本	687,477.07	528,220.03
其他业务成本	23,838.42	7,467.62
营业税金及附加	17,431.59	8,767.67
销售费用	48,147.00	41,932.77
管理费用	102,623.75	62,429.48
其中:业务招待费	6,237.68	5,523.58
研究与开发费	34,956.18	18,417.86
财务费用	-2,222.29	-1,945.47
其中：利息支出	1,533.36	1,229.62
利息收入	4,235.69	3,568.13
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	169.68	30.80
资产减值损失	450.58	6,812.36
其他	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-901.16	1,073.83
投资收益（损失以“-”号填列）	7,402.10	4,433.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	3,080.77	3,309.10
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	184,862.67	153,138.40
加：营业外收入	18,008.37	19,892.00
其中：非流动资产处置利得	52.08	47.21
非货币性资产交换利得	-	-
政府补助	16,936.97	14,055.55
债务重组利得	3.63	-
减：营业外支出	1,851.83	1,404.71
其中：非流动资产处置损失	217.04	872.55
非货币性资产交换损失	-	-
债务重组损失	5.95	3.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	201,019.21	171,625.69
减：所得税费用	28,974.59	23,337.18
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	172,044.62	148,288.51
归属于母公司所有者的净利润	133,015.29	131,677.04

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少数股东损益	39,029.33	16,611.46
六、每股收益：
基本每股收益	-	-
稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-823.01	2,474.61
八、综合收益总额	171,221.61	150,763.11
归属于母公司所有者的综合收益总额	132,192.28	141,123.49
归属于少数股东的综合收益总额	39,029.33	9,639.62

3 、现金流量表

项目（单位：万元）	2010 年	2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	930,713.26	842,224.14
收到的税费返还	16,229.38	9,613.68
收到的其他与经营活动有关的现金	65,404.74	44,010.27
经营活动现金流入小计	1,012,347.37	895,848.09
购买商品、接受劳务支付的现金	595,178.72	566,926.72
支付给职工以及为职工支付的现金	95,190.17	62,578.58
支付的各项税费	95,383.17	60,006.81
支付的其他与经营活动有关的现金	132,333.00	86,633.74
经营活动现金流出小计	918,085.05	776,145.86
经营活动产生的现金流量净额	94,262.32	119,702.23
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	13,073.20	14,325.04
取得投资收益收到的现金	6,615.55	6,046.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	58.83	5,645.12
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	32,918.53	71,168.05
投资活动现金流入小计	52,666.11	97,185.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	82,993.95	28,373.86
投资支付的现金	10,549.34	16,852.10
质押贷款净增加额	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	28,936.54
支付的其他与投资活动有关的现金	488.81	2,222.95
投资活动现金流出小计	94,032.11	76,385.45

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投资活动产生的现金流量净额	-41,366.00	20,799.63
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	78,862.00	31,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	63,711.36	47,500.00
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	1.55
筹资活动现金流入小计	142,573.36	78,501.55
偿还债务支付的现金	76,837.18	62,017.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,236.64	13,494.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	15,344.16	11,644.68
支付的其他与筹资活动有关的现金	119.27	2,905.82
筹资活动现金流出小计	96,193.09	78,418.34
筹资活动产生的现金流量净额	46,380.28	83.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-169.16	4.79
五、现金及现金等价物净增加额	99,107.44	140,589.85
加：期初现金及现金等价物余额	404,936.94	264,347.09
六、期末现金及现金等价物余额	504,044.37	404,936.94

二、信息披露义务人财务报告的审计意见

本部分内容摘自信息披露义务人 2009 年度及 2010 年度的审计报告。信息 披露义务人 2009 年度及 2010 年度经审计的财务会计报告全文包括在本报告书 备查文件中，敬请查阅。

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详式权益变动报告书

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形， 能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信 息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信 息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的国网电力科学研究院承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

信息披露义务人（盖章）：国网电力科学研究院

法定代表人（签字）：

签署日期： 2012 年 3 月 日

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第十二节 备查文件

• （一）信息披露义务人工商营业执照和税务登记证；

• （二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明；

• （三）信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定；

• （四）发行股份购买资产协议、股份转让协议、行政划转协议；

• （五）涉及本次收购资金来源的承诺；

• （六）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月 内未发生相关交易的声明；

• （七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

• （八）信息披露义务人就本次交易应履行义务所做出的相关承诺；

• （九）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》 第五十条规定的说明；

• （十）最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

• （十一）财务顾问核查意见；

• （十二）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

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附表

详式权益变动报告书

	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	上海置信电气股份有限公司	上市公司所在地	上海虹桥路2239号
股票简称	置信电气	股票代码	600517
信息披露义务人名称	国网电力科学研究院	信息披露义务人 注册地	南京市江宁经济技术开发 区胜利西路9号
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ √ 不变，但持股人发生 变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 □ √
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 □ √ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 □ √
信息披露义务人是否 对境内、境外其他上 市公司持股5%以上	是 □ √ 否 □ 间接持有国电南瑞35.25% 的股份	信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 □ √
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ √ 国有股行政划转或变更 □ √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股数量：0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的 股份变动的数量及变 动比例	变动数量：17,454.54 万股 变动比例：25.34%
与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是 □ √ 否 □ 本次交易完成后，国家电网下属的国网电科院将成为上市公司的第一大股东， 由于交易标的涉及的主要产品主要供应国家电网公司和南方电网有限公司， 因此预计关联交易将有所增加。
与上市公司之间是否 存在同业竞争	是 □ 否 □ √
信息披露义务人是否 拟于未来12个月内 继续增持	是 □ 否 □ √

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信息披露义务人前6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是 □ 否 □ √
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是 □ 否 □ √
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是 □ √ 否 □
是否已充分披露资金 来源	是 □ √ 否 □
是否披露后续计划	是 □ √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ √ 否 □
本次权益变动是否需 取得批准及批准进展 情况	是 □ √ 否 □
信息披露义务人是否 声明放弃行使相关股 份的表决权	是 □ 否 □ √

国网电力科学研究院（签章）：

法定代表人（签字）：

日期： 2012 年 3 月 日

54

光大证券股份有限公司

关于

上海置信电气股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司名称：上海置信电气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：置信电气

股票代码：600517

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二〇一二年三月

1

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益 变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公 司收购报告书》及相关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“光 大证券”或“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次信息披露义务 人收购上海置信电气股份有限公司（以下简称“置信电气”）的财务顾问，就其披 露的《上海置信电气股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断 和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

1 、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益 变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。

2 、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件 进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与 信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。

3 、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文 件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载 或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

4 、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5 、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次 权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。

6 、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

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目 录

释 义 ....................................................................................................................................4 一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 .............................................................7 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................................................7 三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ........................................................................8 四、对信息披露义务人基本情况的核查 ...............................................................................8 五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ................................................17 六、对在收购标的上设定其他权利，在交易条款之外作出其他补偿安排的核查 ...............18 七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ..............................18 八、对信息披露义务人后续计划的核查 .............................................................................19 九、对保持上市公司经营独立性的核查 .............................................................................20 十、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 .................................21 十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 .....................................27 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性 资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查 ....28 十三、对前六个月内买卖置信电气股票情况的核查 ...........................................................28 十四、财务顾问承诺 ..........................................................................................................38

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释 义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定含义：

信息披露义务人、收购 方、国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
国家电网	指	国家电网公司
被收购方、标的公司、 上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
置信集团	指	上海置信（集团）有限公司
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
东方国际	指	东方国际集团有限公司
置信安装	指	上海置信电气工程安装有限公司
日港置信	指	上海日港置信非晶体金属有限公司
上海非晶	指	上海置信电气非晶有限公司
上海器材	指	上海置信电气器材有限公司
上海变压器	指	上海置信非晶合金变压器有限公司
江苏置信	指	江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司
许继电气	指	许继电气股份有限公司

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许继变压器	指	许继变压器有限公司
许继集团	指	许继集团有限公司
福州天宇	指	福州天宇电气股份有限公司
拟注入资产、交易标的、 标的资产	指	国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股 权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30% 股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚 东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权
本次非公开发行、本次 发行	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60% 股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重 庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购置信电 气非公开发行股份的行为
本次交易、本次收购、 本次重组、	指	国网电科院以下属9家企业的股权购买置信电气非公开发 行股份、国网电科院协议受让置信集团所持置信电气部分 股份以及东方国际与上海市电力公司将其所持的置信电 气股份无偿划转至国网电科院。
交割日	指	上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国网电科院 向上市公司交付拟注入资产的日期，该日期由双方于本次 重大资产重组获得证监会核准之后另行协商确定
过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不包括 基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）期间
配电变压器、配电变	指	配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企业和终 端用户的供电需求。电力变压器是指通过电磁感应将一个 系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压和电流 的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻 组成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器
非晶变	指	非晶合金铁芯变压器，是采用非晶合金材料作为其铁芯主 要材料的配电变压器
发行股份购买资产协议	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之 发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产补充 协议	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之 发行股份购买资产补充协议》
股份转让协议	指	《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股 份转让协议》
股份转让补充协议	指	《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股 份转让补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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商务部	指	中华人民共和国商务部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
光大证券、收购方财务 顾问	指	光大证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办 法》	指	中国证券监督管理委员会令第77号《上市公司收购管理办 法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

《上海置信电气股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别 为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、 后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买 卖挂牌交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的 内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公 — 司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司 — 信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人看好置信电气的整体发展前景，拟通过增持上市公司股份以 提升上市公司的治理效率，促进包括信息披露义务人在内的全体股东的效益最大 化。具体如下：

1 、通过本次收购，国网电科院实施对国家电网系统内以非晶变为主的配电 变压器业务的整合，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国 现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇，满足配电网建设对高耗 能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现电网可 靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。

2 、国网电科院在对非晶变为主的配电变压器业务的技术经济和市场需求等 深入分析的基础上，拟整合优化现有非晶变产业资源，强强联合。以上市公司为 平台，完善非晶合金变压器产业链条，进一步增强与上游原材料厂商的合作，确 保原材料供应的稳定性，提高非晶变产品的经济性，从而促进非晶变的推广应用， 增强产品竞争力，最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排的经 济发展模式转型要求。

3 、本次重组拟注入的以非晶变为主的配电变压器资产具有较强的竞争力。 该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公

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司可持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次收购完成后，上市 公司将充分发挥配电变压器资产的规模以及协同效应，夯实和拓展公司业务和产 品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。

同时，本次重组完成后，置信电气成为国家电网相关的唯一以非晶变为主的 配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发 展空间，经营业绩有较大的提升潜力及空间。

本财务顾问在尽职调查中就收购目的与信息披露义务人（主要负责人）进行 了必要的访谈沟通。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现 行法律法规相违背，其本次权益变动目的与事实情况是相符合的。

三、对信息披露义务人必备证明文件的核查

经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。

四、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人的基本信息情况如下：

名称	国网电力科学研究院
法定代表人	肖世杰
注册资本	100,000万元
住所	南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
经济性质	全民所有制
营业执照注册号	320191000003051
人组织机构代码证	320134733158067
税务登记号码	73315806-7
成立时间	2001年12月4日
经营范围	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪 表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备） 的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电 力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与 水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所

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	需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出 口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
股东情况	国家电网公司 持股100%
通讯地址	江苏省南京市南瑞路8号
联系电话	025-83092210
传真	025-83427142

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的基本信息属实，其具备本次收 购的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见出具之日，国网电科院与其控股股东、实际控制人的股权控 制关系如下：

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国务院国资委
100%
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
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（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联

企业及主营业务情况的核查

1 、信息披露义务人主要下属企业及业务

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国网电科院

		国网电科院	国网电科院
配电变压器业务			控制系统及电线电缆
100% 80% 77.5% 78.995% 90% 30% 30% 49% 49% 60% 66% 福 建 和 盛 山 东 爱 普 河 南 豫 园 上 海 联 能 山 西 晋 能 河 南 龙 源 帕 威 尔 电 气 宏 源 电 气 重 庆 亚 东 亚 其 他 公 司 银 龙 电 缆 其 他 公 司 （ 6 0 0 4 0 6 ） 国 电 南 瑞 南 瑞 集 团

企业名称	注册资本（万元）	持股比例
南京南瑞集团公司	80,000	100%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	11,600	100%
安徽南瑞继远软件有限公司	6,000	100%
江苏泰事达电气有限公司	6,000	51%
无锡恒驰电器制造有限公司	6,000	51%
南瑞天利（福建）电气技术有限公司	1,800	55%
帕威尔电气	10,000	90%
重庆亚东亚	10,000	78.995%
宏源电气	6,452	77.5%
上海联能	2,000	66%
福建和盛	3,000	60%
山东爱普	1,500	49%
山西晋能	3,000	49%
河南豫缘	1,000	30%
河南龙源	1,500	30%
注：根据国家电网科【2012】132号文件，国家电网将中国电科院下属相关企业划转至国网电科院，目前相关工作正在进行中

2 、信息披露义务人其他下属企业从事的配电变以外的业务情况

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控股企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务和产品
南京南瑞集团公司	80,000	100%	电力系统自动化产品的研制和生产销售
国网电力科学研究院武汉南 瑞有限责任公司	11,600	100%	高电压输变电技术及设备、电力（能）计量技术及设备、 电磁兼容技术及设备、高压试验技术及设备、电力设备 在线监测及状态检修技术及设备、雷电监测定位系统工 程及设备、防雷与接地、电力专用车、网络工程技术及 电力自动化系统工程及设备、环保技术及设备、光纤通 讯技术、新能源、新技术及设备、电力技术咨询、培训、 开发、服务；电力设备工程监造监理，对电力行业的投 资
安徽南瑞继远软件有限公司	6,000	100%	计算机软件产品的开发、销售；系统集成；配套材料的 生产、销售；技术服务
江苏泰事达电气有限公司	6,000	51%	生产高中压电器设备及零配件，高中压电器设备生产及 使用技术的咨询与服务
无锡恒驰电器制造有限公司	6,000	51%	生产高压电器设备、低压电器主要元件、中低压开关柜
南瑞天利（福建）电气技术 有限公司	1,800	55%	电力项目国际总承包；电力项目国内总承包、技术咨询 服务；送变电设计；电线电缆制造；电力设备制造销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外

3 、国家电网作为信息披露义务人的控股股东的基本情况

公司名称：	国家电网公司
企业性质：	全民所有制
公司住所：	北京市西城区长安街86号
法定代表人：	刘振亚
成立日期：	2003年5月13日
注册资本：	20,000,000万元
营业执照注册号：	100000000037908
经营范围：	许可经营项目：输电（有效期至2026年1月25日）；供 电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩 相适应的境外工程所需的劳务人员（有效期至2013年03 月01日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力 供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、 咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境 内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 在国（境）外举办各类生产性企业

4 、国家电网控制的主要核心企业情况

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序号	核心企业名称	持股比例	主营业务	注册资本（万元）
1	华北电网有限公司	100%	电力	6,000,000
2	华东电网有限公司	100%	电力	8,000,000
3	华中电网有限公司	100%	电力	3,600,000
4	西北电网有限公司	100%	电力	2,200,000
5	东北电网有限公司	100%	电力	2,720,000
6	山东电力集团公司	100%	电力	1,786,000
7	辽宁省电力有限公司	100%	电力	1,000,000
8	吉林省电力有限公司	100%	电力	620,000
9	黑龙江省电力有限公司	100%	电力	670,000
10	上海市电力公司	100%	电力	623,217
11	江苏省电力公司	100%	电力	260,000
12	浙江省电力公司	100%	电力	588,451
13	安徽省电力公司	100%	电力	350,446
14	福建省电力有限公司	100%	电力	412,000
15	河南省电力公司	100%	电力	483,806
16	湖北省电力公司	100%	电力	535,048
17	湖南省电力公司	100%	电力	534,884
18	江西省电力公司	100%	电力	432,016
19	四川省电力公司	100%	电力	724,000
20	重庆市电力公司	100%	电力	138,300
21	陕西省电力公司	100%	电力	1,200,000
22	甘肃省电力公司	100%	电力	326,670
23	青海省电力公司	100%	电力	288,998.6
24	宁夏回族自治区电力公司	100%	电力	173,021.61
25	新疆电力公司	100%	电力	1,023
26	西藏电力有限公司	51%	电力	300,000
27	内蒙古东部电力有限公司	100%	电力	200,000
28	国家电网国际发展有限公司	100%	电力	1,065,000（港元）
29	国网新源控股有限公司	100%	电力	220,000
30	国网信息通信有限公司	100%	信息	32,000
31	国网北京经济技术研究院	100%	咨询	3,526.8
32	国网电力科学研究院	100%	综合	80,000
33	英大国际控股集团有限公司	100%	服务	1,600,000

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34	国网能源开发有限公司	100%	电力	350,000
35	国网国际技术装备有限公司	100%	电力	15,000
36	英大传媒投资集团有限公司	100%	传媒	5,000
37	国网能源研究院	100%	咨询	6,000
38	中兴电力实业发展有限公司	80%	综合	80,000
39	中国电力科学研究院	100%	综合	50,000
40	山东鲁能集团有限公司	100%	综合	2,000,000
41	中国电力技术装备有限公司	100%	制造	469,251
42	国网通用航空有限公司	100%	综合	4,544

经核查，本财务顾问认为国网电科院在权益变动报告书中已准确、完整地披 露了国网电科院及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 情况，所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程规定，符合国家产业政策。

（四）对信息披露义务人主营业务及最近三年财务指标的核查

1 、信息披露义务人从事的主要业务情况

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团，专业涵盖新能源发电、电力系 统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通综合 监控等领域，是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”、发改 - 委设立的“电力系统自动化 系统控制和经济运行国家工程研究中心”。

目前，国网电科院拥有资产总额超过 200 亿元，员工 10,000 余人；在南京、 武汉、合肥、北京、上海、深圳、徐州、淮安、无锡、泰州等地建有科研和产业 基地。 经过多年的发展，国网电科院已形成了在电网自动化及保护、水利水电 及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高 压附件等六大领域方面技术优势明显、主营业务突出的产业集群。2010 年，全 院合并报表口径签订销售合同和主营业务收入双超百亿，经营业绩处于业界领先 水平。

2 、信息披露义务人近三年简要财务指标（财务数据经审计）

项目（万元）	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	1,523,006.76	1,023,252.03	647,773.71
总负债	746,510.71	532,675.49	374,730.52

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项目（万元）	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
所有者权益	776,496.05	490,576.54	273,043.19
归属于母公司所有者权益	580,557.75	400,183.36	201,269.27
资产负债率	50.98%	47.94%	42.15%
项目（万元）	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,056,107.86	801,315.03	277,129.11
利润总额	201,019.21	171,625.69	33,171.08
归属于母公司所有者净利润	133,015.29	63,243.89	21,789.22
净资产收益率	22.91%	15.80%	10.83%

本次交易采用以资产认购非公开发行股份、协议转让、无偿划转等方式进行， 交易对价由标的资产及现金构成，其中标的资产为国网电科院下属 9 家企业的股 权，现金部分由国网电科院自有资金支付。

经查阅收购人国网电科院工商登记资料、经审计财务报告、收购人在证券市 场的公开信息以及收购人出具的说明材料，收购人是国家电网直属的大型产业企 业集团，资产总额超过 150 亿元，主营业务收入超百亿，经营业绩处于业界领 先水平。本财务顾问认为，国网电科院自成立以来，经营稳定，财务状况较好， 国网电科院具备履行收购的经济实力。

（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

由于信息披露义务人下属国电南瑞是 2003 年于上海证券交易所上市的的上 市公司，因此对于证券监管部门的监管要求较为熟悉。这有助于未来收购人作为 控股股东对置信电气进行规范运作。根据对国网电科院的审慎核查，本财务顾问 认为，国网电科院具有良好的治理结构、规范的管理体系、完善的决策机制和内 控制度，具备规范运作上市公司的管理能力。

（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 情形的核查

经审慎核查，并经国网电科院出具说明，国网电科院不存在负有到期未清偿 的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为；最近三年也不存在严重的证券市场失信行为。因此，本财务顾问认 为国网电科院不存在《收购办法》第六条规定的情形。

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（七）对信息披露义务人主要负责人的核查

经核查，国网电科院主要负责人简要信息如下表：

姓名	公司任职	性别	国籍	长期居 住地	任职时间	兼职情况
肖世杰	院长、党组副书记	男	中国	南京	2008.10	南京南瑞集团公司总经理、国电南瑞科技 股份有限公司董事长
王彦亮	党组书记、副院长	男	中国	南京	2009.08	南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科 技股份有限公司监事会召集人
吴维宁	副院长、党组成员	男	中国	南京	2005.08	南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科 技股份有限公司董事
胡江溢	副院长、党组成员	男	中国	南京	2011.09	国电南瑞科技股份有限公司董事
于泳清	副院长、党组成员	男	中国	南京	2012.01
奚国富	副院长、党组成员	男	中国	南京	2007.11	南京南瑞集团公司副总经理、国电南瑞科 技股份有限公司董事
曹培东	总会计师、党组成 员	男	中国	南京	2012.01

根据国网电科院出具的声明并经核查，本财务顾问认为，国网电科院对其主

要负责人的名单及身份证明文件披露充分、完整。

（八）对信息披露义务人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查

经审慎核查，并经国网电科院及其实际控制人出具相关声明，国网电科院不 存在不良诚信记录，近五年内，国网电科院及其主要负责人未受到任何与证券市 场有关的行政、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本财务顾问认为国网电科院资信状况良好，无不良诚信记录。

（九）对信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司及银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上的股份情况的核查

根据国网电科院提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之 日，信息披露义务人直接持有南瑞集团 100% 的股份，南瑞集团持有（上海证券 交易所）上市公司国电南瑞 35.25% 的股份，是国电南瑞的控股股东。因此，信 息披露义务人间接持有国电南瑞 35.25% 的股份。

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除此之外，信息披露义务人不存在“在境内、境外持有或控制银行、信托公 司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5% 以上股权”的情形。

国家电网拥有权益的股份达到或超过 5% 的上市公司情况如下：

序号	上市公司名称	持有人	持股比例
1	华夏银行股份有限公司	英大信托控股集团有限公司	18.24%
2	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.02%
3	广东金马旅游集团股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	78.97%
4	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.91%
5	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07%
6	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	15.16%
7	乐山电力股份有限公司	四川省电力公司	15.69%
8	国电南瑞科技股份有限公司	南京南瑞集团公司	35.25%
9	远光软件股份有限公司	吉林省电力有限公司	6.04%
		福建省电力有限公司	6.04%
10	青海金瑞矿业发展股份有限公司	青海省电力公司	8.16%
11	深圳南山热电股份有限公司	国网深圳能源发展集团有限公司	5.97%
12	北京科锐配电自动化股份有限公司	中国电力科学研究院	14.67%
13	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	19.38%
14	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64%
15	河南平高电气股份有限公司	平高集团有限公司	24.9%

国家电网直接或间接持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司等其他金融 机构情况如下表：

序号	公司名称	持股比例
1	中国电力财务有限公司	97.68%
2	英大泰和财产保险股份有限公司	99.43%
3	英大泰和人寿保险股份有限公司	80.10%
4	英大国际信托有限责任公司	92.61%
5	英大证券有限责任公司	95.00%
6	英大长安保险经纪有限公司	93.88%
7	英大期货有限公司	97.30%
8	山东英大投资顾问有限责任公司	100.00%
9	山东英大保险经纪有限公司	94.00%

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10	新疆安泰保险经纪有限责任公司	100.00%
11	北京安恒信保险公估公司	95.00%
12	华夏银行股份有限公司	18.24%
13	广东发展银行股份有限公司	20.14%
14	中债信用增进投资股份有限公司	16.50%
15	湘财证券有限责任公司	19.17%
16	长江养老保险股份有限公司	6.98%

经审慎调查，本财务顾问认为国网电科院披露的国网电科院及其控股股东持 股 5% 以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的情况与实际情况相符。

（十）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本次权益变动实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人进 行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

本财务顾问认为：信息披露义务人间接控股国电南瑞，熟悉证券市场有关法 律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本次权益变 动后的持续督导期内，本财务顾问将持续对国网电科院的主要负责人进行辅导， 加强其对相关法律法规的理解，以实现公司的规范化运作。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查

国网电科院已就本次收购资金来源作出如下承诺，本次收购置信电气的资金 来源于自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形，不存在受到置信电气直接或间接资助的情况，也没有与置信电气通过进行 资产置换或者其他交易获取资金。本次收购资金来源不存在任何违法情形。

经审慎核查，本财务顾问认为，国网电科院收购资金属于自有资金，收购资 金来源合法、合规。

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六、对在收购标的上设定其他权利，在交易条款之外作出其 他补偿安排的核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明函，除权益变动报告书中披露的相关 协议及安排之外，本次权益变动不附加特殊条件、信息披露义务人就股份表决权 的行使不存在其他安排、未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份 存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。

七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程 序的核查

截至目前，信息披露义务人因本次权益变动已履行了如下授权和批准程序： 2011 年 8 月 31 日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌 公告；

2011 年 10 月 21 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶 变为主的配电变压器业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划 转、协议受让等方式受让置信电气部分股份， 2011 年 11 月 9 日，国家电网同意 国网电科院重组整合置信电气的上述方案；

2011 年 11 月 11 日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以 认购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；

2011 年 11 月 14 日，置信电气第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，置信电气与国网 电科院签订《发行股份购买资产协议》； 同日，国网电科院与置信集团签署协议， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此 外，国网电科院拟以无偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气 1,821.75 万和 5,465.25 万股置信电气股份；

2012 年 3 月 1 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的 正式方案；

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2012 年 3 月 26 日，置信电气召开第四届董事会第十六次会议，审议通过 了《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案》 等关于本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份 购买资产补充协议》。同日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议》， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司 3,152.99 万股股份，国网电科院与置 信集团签署的《股份转让补充协议》以本次非公开发行获中国证监会批准为前提 条件。

经核查，本财务顾问认为，国网电科院已履行了目前阶段所必要的授权和批 准程序，但本次权益变动还需要通过：商务部关于本次交易涉及经营者集中的审 查，国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案，本次非公开发行获得股东大 会批准，中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，并经信息披露义务人说明，其后续计划的具体情况如下：

（一）主营业务调整计划

国网电科院本次交易旨在加强上市公司主营业务，收购完成后，置信电气的 主营业务仍然是以非晶变压器为主的配电变压器业务，主营业务无重大调整。

（二）对上市公司含子公司资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划

除置信电气本次重组事项（含重庆亚东亚电力变压器业务剥离）之外，国网 电科院目前暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的其他计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的 重组的其他计划。

（三）信息披露义务人对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

本次交易完成后，信息披露义务人拟成为置信电气的第一大股东，将以股东 身份依法通过股东大会、董事会行使相关的决策权力和职能，并向置信电气推荐 新任董事候选人（具体提名人员待定），由置信电气根据公司章程及有关法律法

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规进行选任。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

本次交易完成后，因涉及股东变更和股本增加，上市公司章程将进行修改。 上市公司将根据有关法律法规以及股权结构、实收资本等项目变动修改公司章 程。目前，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改的计划。

（五）被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

信息披露义务人没有对置信电气现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）分红政策变化

信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

（八）未来十二个月内信息披露义务人继续增持置信电气股份或处置其已 拥有权益的计划

未来十二个月内，除本报告书披露的交易外，信息披露义务人暂无进一步购 买置信电气股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；若以后拟进行 上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露 义务及相关批准程序。

经核查，本财务顾问认为：一方面，收购人对上市公司置信电气的后续发展 计划是较为切实可行的；另一方面，本次收购完成后，上市公司的战略发展方向、 主营业务不变，但上市公司的股权结构发生重大变化，收购人对上市公司的后续 计划安排，是履行收购承诺的实际行动，也是收购人作为控股股东的股东权利的 正当体现。信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

九、对保持上市公司经营独立性的核查

经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，本次权益变动

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完成后，置信电气具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具 有独立经营运转系统，信息披露义务人与置信电气在人员、资产、财务、业务和 组织结构上完全独立，因此，本次权益变动对于置信电气的独立经营能力并无实 质性影响。

十、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易 的核查

（一）对同业竞争的核查

• 1 、同业竞争情况的说明

• （ 1 ）国网电科院与上市公司的同业竞争情况

通过本次重组，国网电科院将以非晶变为主的配电变压器业务全部置入上市 公司。通过对拟注入资产和国网电科院其他下属企业的业务和产品比较，两者存 在以下潜在同业竞争情况：国网电科院的控股子公司帕威尔电气与国网电科院下 属的江苏泰事达电气有限公司、无锡恒驰电器制造有限公司在开关柜产品的制造 和销售业务方面存在一定的同业竞争情况；重庆亚东亚下属除配电变压器业务之 外的电力变压器业务与国家电网系统的其他企业产生同业竞争问题。

除上述情况及重组后的置信电气外，国网电科院主要从事配电变压器以外的 其他一次设备和二次设备的研发、生产和销售工作。重组完成后，国网电科院与 置信电气不存在重要同业竞争问题。

• （ 2 ）国家电网与上市公司的同业竞争情况

经核查，国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司 均从事配电变压器业务，因此，国家电网其他下属企业与重组后的置信电气存在 同业竞争问题。除此之外，国家电网及下属企业与重组完成后的置信电气不存在 同业竞争问题。

• 2 、关于避免同业竞争的承诺

（ 1 ）国网电科院

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由于拟购买资产置入上市公司后，上市公司仍将专业从事以非晶变为主的配 电变压器业务，根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司 “ 将在本次资产 重组完成后主要从事 35kV 及以下电压等级以非晶变为主的配电变压器的研发、 生产、销售等业务。 ”

对于帕威尔电气开关柜业务，国网电科院承诺在本次重组完成后，将尽快按 照国家法律法规政策要求的程序督促协调置信电气安排帕威尔电气逐渐停止目 前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业 务方面，并于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。该转产事项已经在国网 电科院与置信电气关于本次重组签署的发行股份购买资产协议等法律文件中列 明，并获得双方同意。

对于重庆亚东亚下属除配电变压器业务之外的电力变压器业务，为保护上市 公司利益，该部分业务将从重庆亚东亚予以剥离。国网电科院承诺将依法合规收 购重庆亚东亚电力变业务或以该业务为核心成立的子公司，并在本次重组申报材 料报送至中国证监会前完成上述收购行为。同时，国网电科院进一步承诺如下：

“1. 本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信 电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业 务发生或可能发生竞争的业务。

1. 如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有 实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同 业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全 资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条 件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或 国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适 当时机全部注入上市公司或对外转让。 ”

（ 2 ）国家电网

针对重组后国家电网与置信电气将产生的同业竞争问题，国家电网拟采取措

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施予以解决，并对此承诺如下：

“1 ．对于国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司在配电变压器业务方面 与置信电气存在竞争的业务，国家电网将确保福州天宇电气股份有限公司在本次 交易完成后 2 年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与置信电气的同业竞 争。

2 ．国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气 存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股 份有限公司的控股子公司，国家电网在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定 等条件下，将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器有限公司之间的重组 整合，支持置信电气采取资产重组、股权并购等方式，购买许继变压器有限公司 与其存在同业竞争的业务，或确保许继变压器有限公司进行业务调整或将该等业 务对外转让。上述工作将在本次交易完成后 2 年内完成，彻底消除与置信电气的 同业竞争。

3 ．除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家 电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电 气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或 国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目 前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

4 ．国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置 信电气之外新增同类业务。

5 ．如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞 争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公 司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥 有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入上市公司或对外转让。 ”

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经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，国网电科院将以非晶变为主的 配电变压器资产和业务注入置信电气，置信电气将主要从事非晶变为主的配电变 压器的生产和销售，且国网电科院已经承诺将不会从事任何与置信电气目前或未 来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。置信电气与收购人及其控制的其他 企业不存在实质性同业竞争。

国网公司通过国网电科院对上市公司有重大影响，其下属企业从事的部分业 务与上市公司存在潜在的同业竞争，国家电网已经承诺在本次交易完成后 2 年内 停止福州天宇的该等业务或者对外转让，国家电网对福州天宇拥有超过三分之二 以上的权益，该项承诺切实可行。国家电网拥有许继电气 19.382% 的权益，对 许继变压器有一定的控制力，国家电网已经承诺在遵守法律、法规及上市公司相 关管理规定等条件下采取切实可行的措施解决其下属企业与上市公司之间存在 的潜在同业竞争。在国家电网切实履行相关承诺的情况下，上述潜在的同业竞争 也不会损害上市公司以及其他股东的合法权益。

信息披露义务人及其控股股东关于避免与上市公司形成潜在同业竞争的承 诺切实可行，有利于避免上市公司与信息披露义务人及其控股股东之间的潜在同 业竞争问题。

（二）对持续性关联交易的核查

1 、关联交易情况的说明

本次交易完成后，国家电网下属的国网电科院将成为上市公司的第一大股 东，由于本次交易标的涉及公司的主要产品主要供应国家电网公司和南方电网有 限公司，因此预计关联交易将有所增加。根据置信电气 2010 年、 2011 年 1-9 月备考审计报告，置信电气对国家电网下属的各省电力公司的销售金额和占比较 大： 2010 年，置信电气对国家电网下属企业的销售金额为 18.68 亿元，占置信 电气同类交易的 60.24% ； 2011 年 1-9 月，置信电气对国家电网下属企业的销售 金额为 12.96 亿元，占置信电气同类交易的 59.12% 。但国家电网对于变压器等 设备的采购一直采取集约化采购、公开招标的方式，因此，虽然未来关联交易预 计会增加，但上市公司与国网电科院及其关联公司的关联交易将会是透明的，关 联交易定价是公允的，并遵守关联交易的相关规定的。

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2 、关于关联交易的承诺

（ 1 ）国网电科院承诺如下：

“ 1. 本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间 将尽量减少关联交易。

1. 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

2. 国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电 气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事 会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

3. 国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排 , 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。”

（ 2 ）国家电网承诺如下：

“ 1. 本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽 量减少关联交易。

1. 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

2. 将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置 信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时， 履行回避表决义务。

3. 国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所

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做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

经核查，本财务顾问认为：本次交易完成后，置信电气对国家电网的销售金 额较高系配电变压器产品的特定销售市场和销售对象所致，源于目前电力设备主 要向国内电网运营企业供应的市场状况。我国电网企业基本都隶属于国家电网和 南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务， 占据国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地电网公司是配电变压器产品 的主要需求方，也成为置信电气的主要客户，因此置信电气主要产品对其销售是 国内电力设备产品消费格局所致，也是必要的。本次交易前后，置信电气的主要 销售对象并未发生变化，仍为国内的电力供应企业，并没有因为本次交易行为增 加新的销售对象，因此，本次交易前后置信电气的销售模式保持稳定，有利于公 司稳定生产经营和保持稳定的盈利能力。此外，根据国内电力供应企业对节能变 压器产品的长期广泛需求，置信电气主要产品的销售将有望保持稳定。

国家电网所属公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国 家电网对于变压器等电力设备的采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价 公开、公平、公正。因此公司此类交易属于正常的生产经营活动，不影响公司的 独立性，且交易程序符合公司有关规定，不会损害公司及股东的利益。

根据国务院国资委副主任邵宁在 “2011 中国企业领袖年会 ” 上的观点，国有企 业可以分为两个类型，一是公益型国企，二是竞争性国企，对于公益型国企，其 社会效益高于经济效益，其中包括石油石化、电网、通信服务等领域的企业。因 此，根据该观点，国家电网是公益型企业或具有公益性质的企业，置信电气与公 益性质企业之间的交易将会受到国家和社会更多的监督，可以做到客观公允，也 正是因为公益性质，国家电网不会因为盈利目的而影响与置信电气的交易。

目前，国电南瑞是收购人控股的上市公司，其主要产品的销售对象系国家电 网下属企业，与本次交易后置信电气有类似的交易情况，国家电网、国网电科院 与国电南瑞的交易做到了公开、公平、公正。因此收购人成为置信电气第一大股 东后，同样能够做到与置信电气的交易客观公允。

为减少对单一客户的依赖，基于产品的广阔前景，从减少销售客户的集中度，

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及避免该情形影响置信电气独立性的潜在可能，置信电气将努力实现对其他客户 的更多销售。目前，置信电气已经在该方面有了一定的进展，例如公司在近年来 对南方电网和其他非电网客户的销售有持续增长。

信息披露义务人针对本次交易完成后可能发生的关联交易问题做出的承诺 和安排切实可行，有利于避免和规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间 可能发生的关联交易，保障上市公司权益。

十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的 核查

经核查，并经信息披露义务人出具说明，信息披露义务人及其主要负责人员 在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人在报告日前 24 个月内没有与置信电气及其子公司进行合计 金额高于 3000 万元或者高于置信电气最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以 上的交易（前述交易按累计金额计算）。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在报告日前 24 个月内没有与置信电气的董事、监事、高级 管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人在报告日前 24 个月内不存在对拟更换的置信电气董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

信息披露义务人没有对置信电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

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十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存 在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司 为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查

经核查并根据置信电气出具的声明，置信电气原控股股东、实际控制人及其 关联方不存在未清偿对置信电气的非经常性资金占用、未解除置信电气为其负债 提供担保或损害置信电气利益的其它情形。

十三、对前六个月内买卖置信电气股票情况的核查

根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 —— 监公司字 [2007]128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 第 一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，置信电气及置信电气董事、监事、 高级管理人员，国网电科院及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介 机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”），对本次重 组停牌（即 2011 年 8 月 31 日）前 6 个月至本核查报告书签署日，买卖置信电 气股票情况进行了自查。根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司进行 查询的结果，存在在查询期间买卖股票的行为，具体情况如下：

（一）相关个人买卖置信电气股票情况

姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情 况（股）	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
边凌云		2011-8-29	700	11.85	8,295.00	国网电科院财务资产部主任杨仪松 之配偶
		2011-11-17	-700	14.76	10,332.00
高棻		2011-3-30	200	15.64	3,128.00	上海联能办公室主任
		2011-4-19	500	15.06	7,530.00
		2011-4-27	1,900	13.81	26,239.00
		2011-4-27	1,000	13.71	13,710.00
		2011-4-27	200	13.81	2,762.00
		2011-5-4	200	12.72	2,544.00
		2011-6-2	500	11.81	5,905.00
	红利	2011-6-13	14,700	0.00	0.00

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姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情 况（股）	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
	红利	2011-6-17	-14,700	0.36	5,292.00
		2011-12-29	-500	14.24	7,120.00
		2011-12-30	-4000	14.606	58,425.00
戴铮		2011-3-2	-1,700	15.59	26,503.00	河南豫源董事
		2011-3-2	-2,200	15.59	34,298.00
李万忠	红利	2011-6-13	52,620	0.00	0.00	山东爱普副董事长
	红利	2011-6-17	-52,620	0.36	18,943.20
		2011-8-9	200	10.30	2,060.00
		2011-8-9	219	10.30	2,255.70
		2011-8-9	81	10.30	834.30
梁超		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00	河南龙源副总经理
		2011-5-24	300	12.32	3,696.00
		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00
		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00
	红利	2011-6-13	3,300	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-3,300	0.36	1,188.00
		2011-7-25	-700	11.84	8,288.00
		2011-7-25	-500	11.84	5,920.00
		2011-7-25	-900	11.84	10,656.00
		2011-7-25	-1,200	11.84	14,208.00
		2011-11-18	9600	16.15	155,040.00
		2011-11-21	-9600	16.601	159,365.00
马洁		2011-7-14	700	12.31	8,617.00	光大证券股份有限公司投行上海五 部副总经理谭轶铭之母亲
		2011-7-14	800	12.31	9,848.00
		2011-7-15	-170	12.44	2,114.80
		2011-7-15	-100	12.44	1,244.00
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
		2011-7-15	-30	12.44	373.20
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
沈培红		2011-4-6	2,000	15.52	31,040.00	置信电气董事长费维武之配偶
		2011-4-8	-2,000	15.72	31,440.00

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姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情 况（股）	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
		2011-4-12	2,000	15.42	30,840.00
		2011-4-27	2,000	13.69	27,380.00
		2011-5-11	376	12.81	4,816.56
		2011-5-11	14	12.81	179.34
		2011-5-11	3,400	12.81	43,554.00
		2011-5-11	1,000	12.81	12,810.00
		2011-5-11	60	12.81	768.60
		2011-5-11	50	12.81	640.50
		2011-5-11	100	12.81	1,281.00
		2011-5-13	-5,000	12.99	64,950.00
	红利	2011-6-13	32,500	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-32,500	0.36	11,700.00
		2011-8-22	1,000	11.08	11,080.00
		2011-8-25	-1,000	11.38	11,380.00
		2011-8-29	200	11.45	2,290.00
		2011-8-29	2,800	11.45	32,060.00
		2012-02-29	-2000	15.11	30,220.00
		2012-02-29	-2000	15.15	30,300.00
		2012-02-29	-1000	15.19	15,190.00
		2012-02-29	-2000	15.00	30,000.00
武炜楠		2011-7-15	408	12.45	5,079.60	河南豫源监事武亚生之子女
		2011-7-15	592	12.45	7,370.40
		2011-11-16	1000	13.42	13,394.84
张宏		2011-3-24	-200	16.25	3,250.00	山东爱普董事黄巍之配偶
		2011-5-3	200	12.98	2,596.00
	红利	2011-6-17	200	0.36	72.00
		2011-11-18	-200	16.24	3248.00
朱淑萍		2011-5-11	300	12.75	3,825.00	河南龙源董事总经理李云铭之配偶
	红利	2011-6-13	1,700	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-1,700	0.36	612.00
		2011-11-18	100	16.24	1,624.00
		2011-11-21	-300	16.44	4,932.00

30

姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情 况（股）	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
		2011-11-22	-100	16.51	1,651.00
张旭		2011-11-21	1000	16.70	16,700.00	福建和盛销售总监段瑾之配偶
		2011-11-21	1000	16.38	16,380.00
		2011-11-22	-2000	16.41	32,820.00
朱彩琴	红利	2011-6-13	10,000	0.00	0.00	上海联能董事胡尧之配偶
	红利	2011-6-17	-10,000	0.36	3,600.00
		2011-11-24	-4,000	16.38	65,520.00
史承虎	红利	2011-6-13	200	0.00	-	帕威尔电气监事
	红利	2011-6-17	-200	0.36	72.00
		2011-12-14	2,100	15.53	32,613.00
		2011-12-14	100	15.51	1,551.00
		2012-1-6	-2,400	13.05	31,320.00
刘望亭		2012-1-20	1,700	12.54	21,318.00	帕威尔电气董事、总经理
		2012-1-30	-1,700	12.92	21,964.00
包建荣		2011-3-15	1,100	14.98	16,478.00	山东爱普生产部经理
		2011-3-18	-1,000	15.8	15,800.00
		2011-3-23	-1,000	16.2	16,200.00
		2011-3-30	2,000	15.5	31,000.00
		2011-5-13	100	12.6	1,260.00
	红利	2011-6-13	9,100	0	0.00
	红利	2011-6-17	-9,100	0.36	3,276.00
		2011-6-20	300	11	3,300.00
		2011-6-24	-300	11.3	3,390.00
		2011-8-10	151	10.8	1,630.80
		2011-8-10	149	10.8	1,609.20
		2011-8-16	-300	11.6	3,480.00
		2011-8-24	300	10.9	3,270.00
		2011-8-25	-300	11.5	3,450.00
		2011-11-24	200	16	3,200.00
		2011-12-2	-300	16.6	4,980.00
		2011-12-5	300	15.9	4,770.00
		2011-12-9	-300	16.55	4,965.00

31

姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情 况（股）	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
		2011-12-13	300	15.5	4,650.00
		2011-12-26	300	14.15	4,245.00
		2011-12-27	400	14	5,600.00
		2011-12-30	-400	14.8	5,920.00
		2012-1-5	400	13.7	5,480.00
		2012-1-12	-400	14.75	5,900.00
		2012-1-16	400	12.4	4,960.00
		2012-2-20	-400	14.5	5,800.00
注：红利登记及发放的股权变动系所持有的存量股份数量

涉及买卖置信电气股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：

相关人员声明未参与置信电气本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内 幕信息知情人处获得关于置信电气本次重大资产重组的相关信息；相关人员上述 买卖置信电气股票的行为，系基于相关人员对二级市场交易情况的自行判断而进 行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；

相关人员承诺、同意并会及时将 2011 年 8 月 30 日置信电气停牌前 6 个月 至声明函签署日买卖置信电气股票的行为所获得的全部收益上交置信电气所有， 并承诺在最后一次买入上市公司股票后六个月内全部锁定，并于锁定期满后一个 月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益上交置信电气所有。

相关人员承诺、同意并会自本声明函签署之日至本次重大资产重组完成之日 止，相关人员及相关人员不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 “ 置信电气 ” 挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组 事宜之相关信息披露给第三方。

相关人员买卖股票收益的上缴及承诺情况如下：

1 、马洁，光大证券股份有限公司投行上海五部副总经理谭轶铭之母亲。

买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股数 （股）	金额（元）	金额+交易费（元）
1500		12.31	1500	18,465.00	-18,475.73
	1500	12.44	0	18,660.00	18,630.51

32

马洁共赢利 154.78 元，已上交置信电气。

2 、梁超，河南龙源副总经理。

买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股数 （股）	金额（元）	金额+交易费（元）
3300		12.32	3,300	40,656.00	-40,781.27
红利	3300	0.36	3300	1,188.00	1,188.00
	3300	11.84	0	39,072.00	3,8912.4

梁超共亏损 680.87 元。

梁超共	亏损680.	87元。
日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股数 （股）	金额（元）	金额+交易费（元）
20111118	9600		16.15	9600	155,040.00	-155,514.72
20111121		9600	16.6	0	159,360.00	158,717.93

梁超共赢利 3203.21 元，已上交置信电气。

3 、戴铮，河南豫缘董事。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股数 （股）	金额（元）	金额+交易费（元）
20110113	3900		16.39	3900	63,921.00	-64,020.78
20110302		3900	15.59	0	60,801.00	60,645.10

戴铮共亏损 3375.68 元。

4 、沈培红，置信电气董事长费维武之配偶。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股 数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
20110406	2000		15.52	2000	31,040.00	-31,073.04
20110408		2000	15.72	0	31,440.00	31,375.12
20110412	2000		15.42	2000	30,840.00	-30,872.84
20110427	2000		13.69	4000	27,380.00	-27,409.38
20110511	5000		12.81	9000	64,050.00	-64,119.05
20110513		5000	12.99	4000	64,950.00	64,815.1
20110617	红利	4000	0.36		1,440.00	1,440.00
20110822	1000		11.08	5000	11,080.00	-11,092.08
20110825		1000	11.38	4000	11,380.00	11,356.24
20110829	3000		11.45	7000	34,350.00	-34,387.35

沈培红共赢利 2702.29 元，已上交置信电气。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股 数（股）	金额（元）	金额+交易费（元） 30,157.56
20120229		2000	15.11	5000	30,220.00

33

20120229		2000	15.15	3000	30,300.00	30,237.40
20120229		1000	15.19	2000	15,190.00	15,158.62
20120229		2000	15.00	0	30,000.00	29,938.00

沈培红共赢利 12822.01 元，已上交置信电气。

5 、张宏，山东爱普董事、总经理黄巍之配偶。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股 数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
20110119	200		14.9	200	2,980.00	-2,986.66
20110324		200	16.25	0	3,250.00	3,239.57
20110503	200		12.98	200	2,596.00	-2,601.93
20110617	红利	200	0.36	200	72.00	72.00
20111118		200	16.24	0	3,248.00	3,237.58

张宏共赢利 960.56 元，已上交置信电气。

6 、朱淑萍，河南龙源董事、总经理李云铭之配偶。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股 数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
20110617	红利	300	0.36	300	108.00	108.00

朱淑萍共赢利 108 元，已上交置信电气。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股数 （股）	金额（元）	金额+交易费（元）
20110511	300		12.75	300	3,825.00	-3,832.89
20111121		300	16.44	0	4,932.00	4,917.19

朱淑萍共赢利 1084.30 元，已上交置信电气。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股 数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
20111118	100		16.24	100	1,624.00	-1,630.00
20111122		100	16.51	0	1,651.00	1,643.35

朱淑萍共赢利 13.35 元，已上交置信电气。

7 、张旭，福建和盛销售总监段瑾之配偶。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股 数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
20111121	1000		16.7	1000	16,700.00	-16,706
20111121	1000		16.38	2000	16,380.00	-16,386
20111122		2000	16.41	0	32,820.00	32,775.33

34

张旭共亏损 316.67 元

8 、边凌云，国网电科院财务资产部主任杨仪松之配偶。

日期 20110829 20111117	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股数 （股）	金额（元）	金额+交易费（元）
	700		11.85	700	8,295.00	-8,302.64
		700	14.76	0	10,332.00	10,312.40

边凌云共盈利 2009.76 元，已上交置信电气。

9 、武炜楠，河南豫源监事武亚生之子女。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股数 （股）	金额（元）	金额+交易费（元）
20110715	1000		12.45	1000	12,450.00	-12,460.95
20111116		1000	13.42	0	13,420.00	13,394.84

武炜楠共盈利 933.89 元，已上交置信电气。

10 、高棻，上海联能办公室主任。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股数 （股）	金额（元）	金额+交易费（元）
20110330	200		15.64	200	3,128.00	-3,134.00
20110419	500		15.06	700	7,530.00	-7,536.00
20110427	3100		13.778	3800	42,711.00	-42,739.73
20110504	200		12.72	4000	2,544.00	-2,550.00
20110602	500		11.81	4500	5,905.00	-5,911.00
20111229		500	14.24	4000	7,120.00	7,106.88
20111230		4000	14.606	0	58,425.00	58,325.29

高棻共盈利 3561.44 元，已上交置信电气。

11 、李万忠，山东爱普副董事长

买入（股）	卖出（股）	价格（元/股）	剩余股数 （股）	金额（元）	金额+交易费（元）
500		10.30	500	5,150.00	5,171.60
	500	14.05	0	7,025.00	6,995.89

李万忠共盈利 1845.97 元，已上交置信电气。

12 、朱彩琴，上海联能董事胡尧之配偶

根据朱彩琴出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明

35

与承诺》，其自愿将因该等卖出行为而获得的收益于本次重大资产重组报告书公 告之日起十五日内上交置信电气所有。

13 、史承虎，帕威尔电气监事

根据史承虎出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》，其自愿将因该等买卖行为而获得的收益于本次重大资产重组报告书公 告之日起十五日内上交置信电气所有。

14 、刘望亭，帕威尔电气董事、总经理

根据刘望亭出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》，其自愿将因该等买卖行为而获得的收益于本次重大资产重组报告书公 告之日起十五日内上交置信电气所有。

15 、包建荣，山西晋能生产部经理

根据包建荣出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》，其承诺自愿将因上述买进、卖出置信电气股票行为而获得的收益于本 次重大资产重组报告书公告之日起十五日内上交置信电气所有。并自愿将目前仍 持有的置信电气股票于本次重大资产重组报告书公告之日起一个月内全部卖出， 如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益于获得收益后十日内上交置信电气 所有。

经审慎核查，并根据股票买卖人及其关联人的书面说明，本财务顾问认为： 上述涉及买卖置信电气股票的相关人员未参与置信电气资产重组方案的讨论与 拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情 况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况

（二）相关机构买卖置信电气股票情况

1 、中信证券

根据本次重大资产重组独立财务顾问中信证券自查结果显示，中信证券自营 普通股票账户于 2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 19 日累计买入 3,345,274 股，

36

2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 18 日累计卖出 3,489,231 股。公司自营指数 化投资和量化投资账户于 2011 年 11 月 18 日至 2012 年 2 月 2 日，累计买入 774,021 股， 2011 年 11 月 16 日至 2012 年 2 月 3 日，累计卖出 769,129 股。 截至 2012 年 2 月 3 日，公司自营业务股票账户持有置信电气股票 131,152 股。

中信证券作出如下承诺，主要内容如下：

中信证券拥有严格的防火墙隔离制度，其公司自营普通股票账户于自查期间 对上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价值的独 立判断进行的，另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知本次重 大资产重组时间均为 8 月 31 日股票停牌之后，因此不存在利用重组内幕信息进 行交易的情况。在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组过程中，中信证券 自营普通股票账户不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交易市场或其他 途径买卖上市公司挂牌交易股票。

中信证券自营指数化投资和量化投资账户交易是通过一篮子股票组合进行 买卖，并不针对单只股票进行交易，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁 免账户，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。

中信证券也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信 息披露给第三方。

2 、光大证券

根据本财务顾问自查结果显示，光大证券 2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 29 日不存在买入卖出置信电气股票的情形；光大证券策略投资部（股指期货 套保）账户 2011 年 11 月 21 日至 2011 年 12 月 27 日累计买入置信电气 25,200 股， 2011 年 11 月 22 日至 2011 年 12 月 30 日累计卖出置信电气 25,200 股；光 大证券资产管理总部定向集合理财账户 2011 年 12 月 1 日至 2011 年 12 月 27 日累计买入置信电气 2,818,993 股， 2011 年 12 月 9 日至 2012 年 1 月 19 日累 计卖入置信电气 2,368,993 股。截至 2012 年 3 月 6 日，光大证券资产管理总部 定向集合理财账户持有置信电气股票 450,000 股。

光大证券作出如下承诺，主要内容如下：

37

光大证券在置信电气股票停牌前六个月内未曾持有或者交易置信电气股票， 不存在利用重组内幕信息进行交易的情况；光大证券拥有严格的防火墙隔离制 度，资产管理总部定向集合理财账户自查期间对上市公司股票的买卖及持有行为 是其基于对上市公司价值的独立判断进行的；在本次拟实施的上市公司收购、重 大资产重组过程中，光大证券资产管理总部定向集合理财账户将不以直接和间接 方式在重组完成前通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。

光大证券策略投资部（股指期货套保）账户交易是通过一篮子股票组合进行 买卖，并不针对单只股票进行交易，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁 免账户，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。

光大证券也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信 息披露给第三方。

综上，上述涉及买卖置信电气股票的相关人员未参与置信电气资产重组方案 的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市 场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况；光 大证券在置信电气股票停牌前六个月内未曾持有或者交易置信电气股票，不存在 利用重组内幕信息进行交易的情况，且光大证券在本项目完成立项后已将置信电 气股票加入其禁止交易股票池中，将不以直接和间接方式在重组完成前通过股票 交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票；涉及买卖置信电气股票的中信 证券获知本次重大资产重组信息并参与相关工作的同时已将置信电气股票加入 其禁止交易股票池中，同样不存在利用内幕消息进行交易的情况。

十四、财务顾问承诺

本财务顾问特做出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式 符合规定；

38

（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交 易所的相关规定；有充分理由确信信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意 出具此专业意见；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和 内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。

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【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司详式权益变动报 告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页】

项目协办人： 年 月 日 赵雷 财务顾问主办人： 年 月 日 谭轶铭 年 月 日 郭厚猛 投资银行业务部门负责人： 年 月 日 朱永平 内核负责人： 年 月 日 朱永平 法定代表人： 年 月 日 徐浩明

机构公章： 年 月 日

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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	上海置信电气 股份有限公司	财务顾问名称	光大证券股份有限公司	光大证券股份有限公司	光大证券股份有限公司
证券简称		置信电气	证券代码	600517
收购人名称或姓名		国网电力科学研究院
实际控制人是否变化		是 ■ 否□
收购方式		通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 ■ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）_______
方案简介		国网电科院以其持有的9 家公司股权，按照11.40 元/股的价格购买 置信电气非公开发行股票7014.55万股；与此同时，国网电科院拟受让置 信集团所持置信电气3152.99万股股份；无偿受让（划转）上海市电力公 司所持置信电气7287万股股份。上述交易完成后，国网电科院将持有置 信电气17454.54万股股份，约占置信电气总股本的25.34%比例，为置信 电气第一大股东。置信电气原控股股东置信集团及其一致行动人将合计 持有置信电气16972.34万股股份，约占置信电气总股本的24.64%比例， 为置信电气第二大股东。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			是

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1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		B880609298
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份	否		间接持有国电南 瑞35.25%股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务
	是否具有相应的管理经验
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	是
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供银行、海关、税务、 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购 人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明			不适用

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1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		否	间接控制国电南瑞
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题	是
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			合法合规，无处罚
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是		国家电网及国网电 科院信用记录良好
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否	委派管理人员
	是否维持原经营团队经营	是		无重大变更
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是

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2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	是
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议	是		发行股份收购9 家公司的股权
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	是		审计/评估/备案
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力			不适用

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3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题			不适用
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料			已披露并在收购 报告书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容	是
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用

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4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排	是
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	是
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		否
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为	是		发行股份收购资产
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易		否
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查	是
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为	是
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）	是
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告	是
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性	是
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并	是
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准		否	正在办理中

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5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务	是
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意
	是否已经有关部门批准
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
	是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源
	股权是否未质押给贷款人

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5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明

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5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明
5.9	一致行动			不适用
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是		需取得批准包 括：商务部关于 本次交易涉及经 营者集中的审 查；国资委批复 同意本次交易方 案；本次非公开 发行获股东大会 批准；中国证监 会核准本次交易
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整		否

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7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		否	暂无计划调整
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施		否	国家电网是上市 公司主要客户， 收购完成后，关 联交易将增加， 已承诺规范。
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施		否	国家电网下属变 许继变压器、福 州天宇与置信电 气存在同业竞 争，已承诺消除。
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响	是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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本财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《财务顾问管理办法》

• 等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对置信电气本次权益变动等信息披 露文件的审慎核查后认为：

• 1、信息披露义务人本次权益变动目的与事实情况相符合；

• 2、权益变动报告书已准确、完整地披露了信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业

• 务、关联企业及主营业务情况，所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程规定，符合国家产业 政策；

• 3、信息披露义务人自成立以来，经营稳定，财务状况较好，具备履行有关交易条款的经济实力；

• 4、信息披露义务人具有良好的治理结构、规范的管理体系、完善的决策机制和内控制度，具备规

• 范运作上市公司的管理能力。

• 5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合第五十条的规定；

• 6、本次交易有利于提升置信电气的盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，符

• 合上市公司及全体股东的利益；

• 7、置信电气本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法

• 规和规范性文件的规定，本次权益变动所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

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【本页无正文，仅为《光大证券关于上海置信电气股份有限公司之上市公司并购重组财务顾 问专业意见附表》盖章页】

项目协办人： 年 月 日 赵雷 财务顾问主办人： 年 月 日 谭轶铭 年 月 日 郭厚猛 投资银行业务部门负责人： 年 月 日 朱永平 内核负责人： 年 月 日 朱永平 法定代表人： 年 月 日 徐浩明

年 月 日 机构公章：

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