State Grid Yingda Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Feb 26, 2020

平安证券股份有限公司

关于

上海置信电气股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

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住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第

22-25 层

签署日期： 2020 年 2 月

平安证券股份有限公司 关于上海置信电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

目 录

释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节、财务顾问承诺与声明 ....................................................................................................... 4 一、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 4 二、财务顾问声明 ................................................................................................................... 4 第二节、财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 6 一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查 ........................................... 6 二、对收购人本次收购的目的核查 ....................................................................................... 6 三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查 ....................................................... 6 四、对收购人进行辅导情况 ................................................................................................... 8 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式核查 ............................... 9 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ............................................................... 9 七、对收购人本次收购是否履行必要的授权和批准程序的核查 ....................................... 9 八、对过渡期安排的核查 ....................................................................................................... 9 九、对收购人对上市公司后续计划安排是否符合有关规定的核查 ................................. 10 十、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展是否产生影响的核查 ..................... 11 十一、对于是否在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排的核查 ............................. 13 十二、对于收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排的核查 ..... 14 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解 除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ................. 14 十四、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 14 十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ..................................................................... 15 十六、结论性意见 ................................................................................................................. 15 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购 ......................... 17

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释义

除非特别说明外，以下简称在本财务顾问报告中有如下含义：

上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司
收购人、国网英大集团、划入 方	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产 管理有限公司、英大国际控股集团有限公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
划出方	指	中国电财、国网上海电力、深圳国能
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司
本次划转、本次收购	指	中国电财、国网上海电力、深圳国能分别将其持有 的置信电气406,352,860股股份（占上市公司总股本 7.65%）、101,419,669 股股份（占上市公司总股本 1.91%）、61,827,512 股股份（占上市公司总股本 1.16%）划转至国网英大集团
前次发行股份购买资产、前次 重大资产重组	指	指中国证监会于2020年1月21日核准的置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交 易行为
收购报告书	指	《上海置信电气股份有限公司收购报告书》
本财务顾问报告	指	《平安证券股份有限公司关于上海置信电气股份有 限公司收购报告书之财务顾问报告》
财务顾问、本财务顾问、平安 证券	指	平安证券股份有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节、财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

依照《收购管理办法》及其他相关法规要求，平安证券在出具本报告时承诺 如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

二、财务顾问声明

平安证券接受收购人的委托，担任收购人收购置信电气的财务顾问，并就本 次收购出具财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。 本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供， 收购人已保证上述文件真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性 陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，平安证券依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。

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（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收 购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有 关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问报告不构成对置信电气的任何投资建议，投资者根据本财 务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责 任。

（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读置信电气以及其他机构就本次收购发 布的相关公告。

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第二节、财务顾问核查意见

一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告 书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人《收购报告书》的 披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的《收购报告书》中所披 露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等 法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对收购人本次收购的目的核查

收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购置信电气的目的进行了如下陈 述：

为进一步理顺国家电网公司金融资产管理关系，提高市场应对能力和经营效 率，中国电财、国网上海电力、深圳国能拟分别将其持有的置信电气 406,352,860 股股份（占上市公司总股本 7.65%）、101,419,669 股股份（占上市公司总股本 1.91%）、61,827,512 股股份（占上市公司总股本 1.16%）划转至国网英大集团， 本次划转系在同一实际控制人之下不同主体之间的股份转让。

经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的 要求相违背。

三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查

财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业 务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，财务顾问对收购人的 主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：

（一）关于收购人的主体资格

公司名称	国网英大国际控股集团有限公司
统一社会信用代码	91110000710935089N
成立日期	2007年10月18日
注册资本	9,644,263.788004万元（注）

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法定代表人	李荣华
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配 售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦
通讯方式	010-51960100

注：截至收购报告书签署日，国网英大集团工商登记的注册资本为 1,990,000 万元，注册资 本增加至 9,644,263.788004 万元的工商变更尚未办理完毕。

经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法 存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市 公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人收购实力评价

国网英大集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	18,902,766.60	15,576,947.77	13,988,198.46
负债合计	6,630,082.68	5,480,006.45	4,720,950.62
所有者权益合计	12,272,683.91	10,096,941.32	9,267,247.85
营业收入	1,516,422.86	1,499,279.60	1,196,128.10
净利润	875,929.95	678,406.25	893,117.66
净资产收益率	7.14%	6.72%	9.64%
资产负债率	35.07%	35.18%	33.75%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直接除 以当年末所有者权益的结果。

国网英大集团 2016 年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了 CAC 审字[2017]0141 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财 务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CAC 审字 [2018]0305 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]22769 号标准无保留意 见审计报告。

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经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力的核查

收购人了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司管理经验，运作 规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法建立健全了各项管理 制度，相关机构和人员能够依法履行职责。收购人董事、监事和高级管理人员（或 者主要负责人）熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担 的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人的其他附加义务

根据收购人与划出方签署的《股份划转协议》，本次收购无其他附加义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）收购人诚信记录

经查询中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国 裁判文书网、国家税务局重大税收违法案件公布栏、中国证监会证券期货市场失 信记录查询平台等公开信息，并依据收购人出具的声明，经核查，本财务顾问认 为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清 偿的情形；收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；收 购人没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规 规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行辅导情况

在本次收购中，本财务顾问对收购人的董事、监事和高级管理人员（或者主 要负责人）进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规的辅导，使其了解依法履行报告、公告和其他法定 义务。经核查，本财务顾问认为：收购人的董事、监事和高级管理人员（或者主 要负责人）熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义 务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人依法履行报 告、公告和其他法定义务。

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五、对收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人与国家电网公司之间的股权关系图如下：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网英大国际控股集团有限公司

收购人的控股股东和实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院 国资委。

收购人的控股股东和实际控制人依照国有资产管理的相关法律、法规对收购 人进行监管，通过重大事项决策审批等方式对收购人进行监督管理及控制。

经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的股权 控制结构是真实、完整和准确的。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

本次收购系同一实际控制人控制下的国有股份划转，无需支付收购对价，不 涉及收购资金来源问题。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购无需支付对价，不涉及资金来源 问题。

七、对收购人本次收购是否履行必要的授权和批准程序的核查

2019 年 3 月 17 日，国网英大集团完成了本次划转的内部审批决策程序。 2020 年 2 月 10 日，国家电网公司出具《国家电网有限公司关于置信电气股 份划转有关事项的通知》（国家电网资本【2020】54 号），批准了本次划转行为。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。

八、对过渡期安排的核查

本次收购已经国家电网公司于 2020 年 2 月 10 日批准。本次划转前后上市公 司的控股股东均为国网英大集团。根据收购人出具的说明，收购人在过渡期阶段 不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调

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整的安排。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续 发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

九、对收购人对上市公司后续计划安排是否符合有关规定的核查

（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，除前次重大资产重组涉及相关事项外，收购人 不存在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对主营 业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序， 并及时履行披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，除前次重大资产重组涉及相关事项外，收购人 没有未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如上市公司未来需要筹划相关事项，将按照相关法律法规的要求，履行审批 程序及信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次收购完成后，收购人对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 与前次收购公告的计划一致，具体如下：

重大资产重组完成后，一方面，上市公司现有董事及高级管理人员具有丰富 的电气机械和器材制造业的行业经验，能够为标的公司提升服务实体经济的能力、 提高产融结合的业务水平提供指导和支持；另一方面，为满足金融业务的经营管 理需求，上市公司亦将选聘具有丰富金融行业从业经验的专业人士，提升管控金 融业务的能力。

收购人将按照《公司章程》规定，向上市公司推荐董事及监事人选，配合上 市公司根据新的股权结构和业务体系完成对公司董事会、监事会的改选及对其高

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级管理人员的调整。

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无明确的推荐董事人选。如果根据上 市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履 行相应的法定程序和义务。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的

计划

截至本财务顾问报告签署日，除因前次重大资产重组对上市公司章程做出必 需的修改外，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营 需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求， 依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，除前次重大资产重组涉及相关事项外，收购人 无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果因经营需求，需对上市 公司现有员工聘用计划作重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依 法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告签署日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。 如果因经营需求，需对上市公司分红政策作出重大变化，收购人将严格按照相关 法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，除前次重大资产重组涉及相关事项外，收购人 不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来拟实施有重大 影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外 的信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关 法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的 利益。

十、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展是否产生影响的核查

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（一）独立性

本次收购完成前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做 到了业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次收购完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善 相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与收购人保持独立，符合中国证监会、上交所关 于上市公司独立性的相关规定。收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺 函》。

经核查，本财务顾问认为，收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺。 本次收购完成后，收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面 保持独立

（二）同业竞争

本次收购为中国电财、国网上海电力、深圳国能分别将其持有的置信电气 406,352,860 股股份（占上市公司总股本 7.65%）、101,419,669 股股份（占上市公 司总股本 1.91%）、61,827,512 股股份（占上市公司总股本 1.16%）划转至国网英 大集团。本次收购前后上市公司控股股东均为国网英大集团，本次收购并未新增 上市公司同业竞争。

为维护上市公司及中小股东的合法权益，国网英大集团、国家电网公司均已 分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司产生同业竞争作出 承诺。

经核查，本财务顾问认为：上市公司不会因本次收购新增同业竞争，收购人 已就避免同业竞争事宜出具承诺函。

（三）关联交易

本次收购为中国电财、国网上海电力、深圳国能分别将其持有的置信电气 406,352,860 股股份（占上市公司总股本 7.65%）、101,419,669 股股份（占上市公 司总股本 1.91%）、61,827,512 股股份（占上市公司总股本 1.16%）划转至国网英 大集团。本次收购前后上市公司控股股东均为国网英大集团，本次收购并未新增 上市公司关联交易。

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为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关 于规范关联交易的承诺函》。

经核查，本财务顾问认为：本次收购不会新增收购人与上市公司之间的关联 交易，且收购人已就规范及减少关联交易事宜出具承诺函。

十一、对于是否在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排的核查

本次划转的股份系划出方通过上市公司前次重大资产重组取得，前次重大资 产重组中，划出方出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，内容如下：

“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，自 上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。根据适用法律法规、规章和规范性 文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受此 限。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’），或者本次重组 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自 动延长 6 个月。

2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。”

上述承诺处于有效期内并将由收购人国网英大集团承继，国网英大集团在本 次划转完成后将继续履行前述承诺。

本次划转系在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行，不违背信息披露 义务人在此之前作出的承诺。

除以上情况外，截至本财务顾问报告签署日，本次权益变动所涉及的上市公 司股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

经核查，本财务顾问认为：除已经披露的情况外，收购人本次收购对应的上 市公司股份不存在其他权利受限制的情形。

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十二、对于收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排的核 查

经核查，除已经披露的情况外，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内， 收购人及其关联方与上市公司及其相关人员不存在新增以下交易的情况：

（一）截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与上市 公司发生超过 3,000 万元或上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的交易；

（二）截至本财务顾问报告签署日 24 个月内，收购人及其关联方与上市公 司董事、监事、高级管理人员发生超过 5 万元交易之情形；

（三）收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排；

（四）收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、 未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查

本次收购前后上市公司的控股股东均为国网英大集团，前次重大资产重组中 上市公司控股股东由国网电科院变更为国网英大集团，但双方的实际控制人均为 国家电网公司。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度《关于上海置信电气股份有限公司非经常性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2017】01430014 号、瑞华 核字【2018】01430010 号、瑞华核字【2019】01430014 号），置信电气 2016 年 度、2017 年度和 2018 年度不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非 经营性占用以及其他关联资金往来的情况。

经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不 存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上 市公司利益的其他情形。

十四、对是否存在其他重大事项的核查

根据收购人出具的说明，经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存

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在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的 规定提供相关文件。

除《收购报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，收购人不存在为避免 对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人也不存在根据中国证 监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查

本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的“在一个上市公司中拥有权益 的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的 权益不影响该公司的上市地位”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为符合《收购办法》的六十三 条的相关规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 十六、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收 购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第 六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。同 时，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请 的条件，在其履行完成必要的授权和批准程序后即可实施。

（以下无正文）

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平安证券股份有限公司 关于上海置信电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

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财务顾问主办人： 孟 娜 张 杨 法定代表人： 何之江 平安证券股份有限公司 年 月 日

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附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 —— 上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	上海置信电气股份有 限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	平安证券股份有限公 司	平安证券股份有限公 司
证券简称		置信电气	证券代码			600517.SH
收购人名称或姓名		国网英大国际控股集团有限公司
实际控制人是否变化		是 □ 否 √
收购方式		通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
方案简介		为进一步理顺国家电网公司下属金融资产管理关系，提高市场 应对能力和经营效率，中国电财、国网上海电力、深圳国能分别将 其持有的置信电气406,352,860股股份（占上市公司总股本7.65%）、 101,419,669股股份（占上市公司总股本1.91%）、61,827,512股股份 （占上市公司总股本1.16%）划转至国网英大集团，本次划转系在 同一实际控制人之下不同主体之间的股份转让。
序号	核查事项			核查意见			备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济 组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填 写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法 定代表人与注册登记的情况是否相符			√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关 系及各层之间的股权关系结构图，及收购人 披露的最终控制人（即自然人、国有资产管 理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料 完整，并与实际情况相符			√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核 心企业和核心业务、关联企业，资料完整， 并与实际情况相符			√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括 配偶、子女，下同）的身份证明文件			√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永 久居留权或者护照			√

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1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明 账户号码）	√		国网英大集团证 券账户号码08000 92394 等；国网电 科院证券账户号 码B880609298等； 国网新源证券账 户号码B88310364 4。
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或 实际控制人）是否未持有其他上市公司5% 以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与 实际情况是否相符（收购人采用非股权方式 实施控制的，应说明具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通 讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相 符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证 明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永 久居留权或者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不 存在产权关系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业 核心业务、关联企业的主营业务情况是否与 实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明 账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或 实际控制人）是否未持有其他上市公司5% 以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、 工商、社保、安全生产等相关部门出具的最	√		收购人提供了不 存在《收购办法》

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	近3年无违规证明			第六条规定情形 的说明
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、 海关、税务、环保、工商、社保、安全生产 等相关部门出具的收购人的控股股东或实 际控制人最近3年的无违规证明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理 人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚 监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚		√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在 因规范运作问题受到证监会、交易所或者有 关部门的立案调查或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在 因占用其他上市公司资金或由上市公司违 规为其提供担保等问题	√		不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违 规失信记录，如被海关、国土资源、环保等 其他监管部门列入重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办 法》第五十条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、 业务、人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致 行动协议或者意向的内容、达成一致行动协 议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的 辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉 法律、行政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业 或相关行业的收购			不适用
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购			不适用
	是否属于金融性收购			不适用

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2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上 市公司股份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露 其做出本次收购决定所履行的相关程序和 具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料 及业务、资产、收入、现金流的最新情况， 说明收购人是否具备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排			不适用
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需 要支付其他费用或承担其他附加义务的，如 解决原控股股东对上市公司资金的占用、职 工安置等，应说明收购人是否具备履行附加 义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的， 收购人是否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报 有关主管部门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的 同时进行资产重组安排的，收购人及交易对 方是否已履行相关程序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价 公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是 否具备履行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者 其母公司股份进行质押或者对上市公司的 阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应 在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影 响本次收购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通 过核查其实际控制人所控制的业务和资产			不适用

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	情况，说明是否具备持续经营能力
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验 的，是否已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	√
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管 理方面的经验和能力，是否足以保证上市公 司在被收购后保持正常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况 是否不存在影响收购人正常经营管理被收 购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的 经营管理能力	√
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关 联方，或者不是由上市公司提供担保、或者 通过与上市公司进行交易获得资金的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协 议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利 息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付 本息的计划（如无此计划，也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告 书正文中是否已披露最近3 年财务会计报 表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表 是否已经具有证券、期货从业资格的会计师 事务所审计，并注明审计意见的主要内容	√
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计 制度及主要会计政策与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书公告之日，收购人的财务 状况较最近一个会计年度的财务会计报告 有重大变动的，收购人是否已提供最近一期 财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者 是专为本次收购而设立的，是否已比照上述 规定披露其实际控制人或者控股公司的财 务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年 报的期刊名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国			不适用

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	会计准则或国际会计准则编制的财务会计 报告
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等 原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问 是否就其具体情况进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是 否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意 图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权 过户期间公司的经营管理和控制权作出过 渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市 公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事 会成员的1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资 行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提 供担保或者与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间 的交易和资金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要 约收购义务的情况下，不存在收购人利用上 市公司资金、资产和信用为其收购提供财务 资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向 发行）			不适用
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议 的3日内按规定履行披露义务			不适用
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产 的最近2年经具有证券、期货从业资格的会 计师事务所审计的财务会计报告，或经具有 证券、期货从业资格的评估机构出具的有效 期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否 具备持续盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准	√

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5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门 批准之日起3日内履行披露义务		√	2020年2月26日 本次股份划转协 议签署完毕。
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日 起3日内履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁 的情况予以披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定 履行披露义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管 理办法》第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24个月内是否 与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上 市公司除外）不存在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益 输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖 励基金的提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有 上市公司股份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例 及分配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架 构、内部的管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类 似法律文件的主要内容，关于控制权的其他 特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大 会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金 来源的，经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权 益的股份的情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购 资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9， 也要按全部要求核查。其中有无法提供的，			不适用

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	要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等 五部委联合发布的2005 年第28 号令规定 的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行 了相应的程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国际安全的敏感事项 并履行了相应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的 能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲 裁管辖的声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并 符合1.1.1的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收 购管理办法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上 市公司董事会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相 关部门的批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制 权发生变化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导 致上市公司控制权发生变化的，是否已核查 向控股股东出资的新股东的实力、资金来 源、与上市公司之间的业务往来、出资到位 情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上 市公司控制权发生变化的，是否已核查影响 控制权发生变更的各方股东的实力、资金来 源、相互之间的关系和后续计划及相关安 排、公司章程的修改、控股股东和上市公司 董事会构成的变化或可能发生的变化等问 题；并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为 对控股股东的出资的，是否已核查其他相关 出资方的实力、资金来源、与上市公司之间 的业务、资金和人员往来情况，并在备注中 对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当 结合改制的方式，核查改制对上市公司控制 权、经营管理等方面的影响，并在备注中说			不适用

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	明
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致行 动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、 资金安排等方式控制被收购公司控股股东 而取得公司实际控制权			不适用
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方 持有被收购公司的股份或者与其他股东就 共同控制被收购公司达成一致行动安排，包 括但不限于合作、协议、默契及其他一致行 动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核 查参与改制的各投资者之间是否不存在一 致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特 殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大 会或者类似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批 或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、法则和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行 的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义 务			不适用
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划 的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12个月内是否拟就 上市公司经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12个月内是否拟对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人 员进行调整；如有，在备注中予以说明		√	收购人将配合上 市公司对董事会 和高级管理人员 进行调整，但目前 尚无具体人选。

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7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改；如有，在备注中予 以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作 出重大变动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否 做到人员独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否 保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的 关联交易；如不独立（例如对收购人及其关 联企业存在严重依赖），在备注中简要说明 相关情况及拟采取减少关联交易的措施		√	内容详见本财务 顾问报告“十、对 本次收购对上市 公司经营独立性 和持续发展是否 产生影响的核查/ （三）关联交易”
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成 后，收购人与被收购公司之间是否不存在同 业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注 中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取 的措施		√	内容详见本财务 顾问报告“十、对 本次收购对上市 公司经营独立性 和持续发展是否 产生影响的核查/ （二）同业竞争”
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次 收购对上市公司的影响			不适用

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的 情形）

情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门 的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的 保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请 豁免要约收购义务的			不适用

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9.4.2.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方 案			不适用
9.4.2.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.2.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持 续经营能力			不适用
9.4.2.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.2.5	申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益 的股份			不适用

十、要约收购的特别要求

（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内 容）

容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具 备相应的收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目 的而发出的全年要约，是否就公司退市后剩 余股东的保护作出适当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、 约定条件、要约收购的期限、要约收购的资 金安排等，是否符合《上市公司收购管理办 法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提 示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机 构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行最近3 年经审计的 财务会计报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付 收购价款的，在收购完成后，该债券的可上 市交易时间是否不少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券 支付收购价款的，是否将用以支付的全部证 券交由证券登记结算机构保管（但上市公司 发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证 券支付收购价款的，是否提供现金方式供投 资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序 安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及 一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、 高级管理人员（或者主要负责人）在报告日		√

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	前24个月内，是否未与下列当事人发生以 下交易
	如有发生，是否披露	√
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行 合计金额高于3,000万元或者高于被收购公 司最近经审计的合并财务报表净资产5%以 上的资产交易（前述交易按累计金额计算）		√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理 人员进行合计金额超过人民币5 万元以上 的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 整地履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部 门或者证券交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出 具过相关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影 响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、 为本次收购提供服务的专业机构及执业人 员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述 人员是否不存在有在本次收购前6 个月内 买卖被收购公司股票的行为		√	内容详见收购报 告书“第九节、前 六个月内买卖上 市公司股份的情 况”
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东 及其关联企业存在占用上市公司资金或由 上市公司为其提供担保等问题是否得到解 决。如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在 抵押、司法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对 收购人的收购行为构成障碍			不适用

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

综上，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在 《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关

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规定，同时收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条 件，在其履行完必要的授权和批准程序即可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公 司收购》签章页）

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