State Grid Yingda Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Feb 26, 2020

股票简称：置信电气 股票代码：600517 上市地：上海证券交易所

上海置信电气股份有限公司

收购报告书（摘要）

公司名称：上海置信电气股份有限公司

股票简称：置信电气 股票代码：600517 上市地点：上海证券交易所

收购人：国网英大国际控股集团有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼 通讯地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼

一致行动人 1 ：国网新源控股有限公司

住所：北京市西城区白广路二条一号 通讯地址：北京市西城区白广路二条一号

一致行动人 2 ：国网电力科学研究院有限公司

住所：南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号

签署日期：2020 年 2 月

1

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、本报告书摘要的收购人指国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国 网英大集团”），上海置信电气股份有限公司收购报告书（以下简称“收购报告书”） 已全面披露国网英大集团在上海置信电气股份有限公司（以下简称“置信电气”） 拥有权益的股份；截至收购报告书签署之日，除收购报告书披露的持股信息外， 国网英大集团没有通过任何其他方式在置信电气拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人本次收购行为已经获得国家电网有限公司的批准。本次收购前， 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海置信电气股份有限公司向国 网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2020】180 号），收购人直接持有上市公司 3,177,856,341 股，占上市公 司本次划转前总股本的 59.83%，根据《收购办法》第六十三条的规定，本次收 购中，收购人免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

目 录

第一节 释义................................................................................................................ 4 第二节 收购人介绍.................................................................................................... 5 第三节 收购决定及收购目的.................................................................................... 7 第四节 收购方式........................................................................................................ 8

3

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下含义：

上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司
收购人、国网英大集团、划入 方	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产 管理有限公司、英大国际控股集团有限公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网新源、一致行动人1	指	国网新源控股有限公司
国网电科院、一致行动人2	指	国网电力科学研究院有限公司
一致行动人	指	国网新源控股有限公司及国网电力科学研究院有限 公司
划出方	指	中国电财、国网上海电力、深圳国能
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
本次划转、本次收购	指	中国电财、国网上海电力、深圳国能分别将其通过 上市公司前次重大资产重组分别获得的置信电气 406,352,860 股股份（占上市公司总股本7.65%）、 101,419,669 股股份（占上市公司总股本1.91%）、 61,827,512股股份（占上市公司总股本1.16%）划转 至国网英大集团
前次发行股份购买资产、前次 重大资产重组	指	指中国证监会于2020年1月21日核准的置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交 易行为
本报告书摘要	指	上海置信电气股份有限公司收购报告书（摘要）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
财务顾问	指	平安证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市康达律师事务所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为国网英大集团，收购人及其一致行动人基本情况详见上 市公司 2020 年 2 月 7 日公告的《上海置信电气股份有限公司收购报告书》。 截止本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人国家电网公司法定代表 人发生变更，基本信息如下：

公司名称	国家电网有限公司
统一社会信用代码	9111000071093123XX
成立日期	2003年5月13日
注册资本	82,950,000万元
法定代表人	毛伟明
住所	北京市西城区西长安街86号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开 发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

二、在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

本次收购的收购人为国网英大集团，本部分的详细情况详见上市公司 2020 年 2 月 7 日公告的《上海置信电气股份有限公司收购报告书》。

三、持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简 要情况

本次收购的收购人为国网英大集团，本部分的详细情况详见上市公司 2020 年 2 月 7 日公告的《上海置信电气股份有限公司收购报告书》。

四、关于一致行动关系的说明

5

本次收购的收购人及其一致行动人之间的关联关系详见上市公司 2020 年 2

月 7 日公告的《上海置信电气股份有限公司收购报告书》。

6

第三节 收购决定及收购目的

一、收购背景和目的

为进一步理顺国家电网公司金融资产管理关系，提高市场应对能力和经营效 率，中国电财、国网上海电力、深圳国能拟分别将其持有的置信电气 406,352,860 股股份（占上市公司总股本 7.65%）、101,419,669 股股份（占上市公司总股本 1.91%）、61,827,512 股股份（占上市公司总股本 1.16%）划转至国网英大集团， 本次划转系在同一实际控制人之下不同主体之间股份转让。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次股份划转导致收购人国网英大集团增持置 信电气股份外，收购人未来 12 个月内没有继续增持上市公司股份或者处置其已 拥有权益股份的计划。

若收购人今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有置信电气权益发 生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息 披露义务。

三、收购人涉及本次收购决定所履行的相关程序

• 1、国网英大集团完成了本次划转的内部审批决策程序。

• 2、国家电网公司出具《国家电网有限公司关于置信电气股份划转有关事项

• 的通知》（国家电网资本[2020]54 号），批准了本次划转行为。

7

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况

本次权益变动方式为国有股份划转。

本次划转前，不考虑配套融资影响，国网英大集团通过前次发行股份购买资 产直接持有上市公司 3,177,856,341 股，占上市公司本次划转前总股本 59.83%。 国网英大集团及其一致行动人与划出方通过前次发行股份购买资产合计持有置 信电气 4,246,934,800 股股份，占置信电气总股本的 79.95%，其中，划出方持有 置信电气 569,600,041 股股份，占置信电气总股本的 10.72%。

本次划转完成后，不考虑配套融资影响，国网英大集团直接持有置信电气 3,747,456,382 股股份，占置信电气总股本的 70.55%；国网英大集团及其一致行 动人合计持有置信电气的股份总数为 4,246,934,800 股股份，占置信电气总股本 的 79.95%，划出方中国电财、国网上海电力、深圳国能不再持有上市公司股份。

二、本次收购方案概述

经国家电网公司批准，中国电财、国网上海电力、深圳国能分别将其通过上 市公司前次重大资产重组取得的置信电气股份 406,352,860 股股份（占上市公司 总股本 7.65%）、101,419,669 股股份（占上市公司总股本 1.91%）、61,827,512 股 股份（占上市公司总股本 1.16%）划转至国网英大集团。

三、本次股份划转协议的主要内容

2020 年 2 月 26 日，以下各方签署《股份划转协议》（以下简称“本协议”）： 甲方（划出方）：中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）、国网上海 市电力公司（以下简称“国网上海电力”）、深圳国能国际商贸有限公司（以下简 称“深圳国能”）

乙方（划入方）：国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）

（一）被划股份所涉企业

名称：上海置信电气股份有限公司

统一社会信用代码：91310000134645920X

住所：上海市虹桥路 2239 号

8

法定代表人：宋云翔

（二）划转标的及划转基准日

经国家电网有限公司批准，本次划转的基准日为对价股份在中国证券登记结 算有限责任公司登记至各划出方名下当日，各划出方将其届时各自持有的对价股 份划转至英大集团，划转价值为划出方持有的本次发行股份购买资产项下的标的 资产在划转基准日的账面价值，即中国电财147,912.4411 万元、国网上海电力 36,916.7597 万元、深圳国能22,505.2144 万元。

（三）划转安排

• 1、本次划转为同一控制下的国有股份划转，不涉及转让对价。

• 2、本次划转可能涉及的所得税和增值税由划出方承担；涉及的其他税费，

• 根据法律、法规的规定由划转各方各自承担。

• 3、本次划转不涉及职工分流安置或债权、债务、或有负债的处理。

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

收购人在上市公司前次重大资产重组中以资产认购上市公司新股的权利限 制情况及其他安排详见上市公司 2020 年 2 月 7 日公告的《上海置信电气股份有 限公司收购报告书》。

本次划转的股份系划出方通过上市公司前次重大资产重组取得，划出方出具 了《关于认购股份锁定期的承诺函》，内容如下：

“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，自 上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。根据适用法律法规、规章和规范性 文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受此 限。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’），或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长 6 个月。

2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

9

3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。”

上述承诺处于有效期内并将由收购人国网英大集团承继，国网英大集团在本 次划转完成后将继续履行前述承诺。

本次划转系在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行，不违背上述各方 在此之前做出的承诺。

除以上情况外，截至本报告书摘要签署日，本次权益变动所涉及的上市公司 股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

10

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [169 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国网英大国际控股集团有限公司
法定代表人：
李荣华
年 月 日
----- End of picture text -----

11

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国网新源控股有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 侯清国

年 月 日

12

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [157 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：
冷 俊
年 月 日
----- End of picture text -----

13

（此页无正文，为《上海置信电气股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

==> picture [169 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国网英大国际控股集团有限公司
法定代表人：
李荣华
年 月 日
----- End of picture text -----

14

（此页无正文，为《上海置信电气股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

==> picture [133 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国网新源控股有限公司
法定代表人：
侯清国
----- End of picture text -----

年 月 日

15

（此页无正文，为《上海置信电气股份有限公司收购报告书摘要》之签章

页）

国网电力科学研究院有限公司

法定代表人：

冷 俊

年 月 日

16