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Feb 6, 2020

平安证券股份有限公司 关于上海置信电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

平安证券股份有限公司

关于

上海置信电气股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

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住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第

22-25 层

签署日期： 2020 年 2 月

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平安证券股份有限公司 关于上海置信电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

目录

释义................................................................ 3 第一节、财务顾问承诺与声明.......................................... 5 一、财务顾问承诺 ................................................ 5 二、财务顾问声明 ................................................ 5 第二节、财务顾问核查意见............................................ 7 一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查 ............ 7 二、对收购人本次收购的目的核查 .................................. 7 三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查 .................. 8 四、对收购人进行辅导情况 ....................................... 16 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式核查 ..... 16 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ..................... 16 七、对收购人本次收购是否履行必要的授权和批准程序的核查 ......... 17 八、对过渡期安排的核查 ......................................... 17 九、对收购人对上市公司后续计划安排是否符合有关规定的核查 ....... 17 十、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展是否产生影响的核查 . 20 十一、对于是否在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排的核查 ..... 28 十二、对于收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排的 核查 ........................................................... 30 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的 负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情 形的核查 ....................................................... 30 十四、对是否存在其他重大事项的核查 ............................. 31 十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查 ......................... 31 十六、结论性意见 ............................................... 32 附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1 号——上市公司收购... 34

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平安证券股份有限公司 关于上海置信电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

释义

除非特别说明外，以下简称在本财务顾问报告中有如下含义：

上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司
收购人、国网英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司
一致行动人	指	中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能、国 网电科院
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司
都城伟业	指	都城伟业集团有限公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
交易对方	指	国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新 源、深圳国能、济南能投、湘财证券、深圳免税集团
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司
交易标的、标的资产	指	国网英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大 证券66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91% 股权和英大证券18.97%股权、济南能投持有的英大 信托3.29%股权、国网上海电力持有的英大信托 2.88%股权、国网新源持有的英大证券5.04%股权、 深圳国能持有的英大证券4.37%股权、湘财证券持 有的英大证券0.74%股权、深圳免税集团持有的英 大证券0.74%股权
标的公司	指	英大证券和英大信托
审计机构、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
本次发行股份购买资产或本 次重大资产重组	指	上市公司以向国网英大集团、中国电财、济南能投、 国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深 圳免税集团发行股份的方式购买标的资产的交易行 为
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过10 名的特定对象以非公开发行 股份的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书	指	《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
收购报告书	指	《上海置信电气股份有限公司收购报告书》

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本次收购	指	国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新 源、深圳国能通过参与本次发行股份购买资产取得 上市公司股份的行为
本财务顾问报告	指	《平安证券股份有限公司关于上海置信电气股份有 限公司收购报告书之财务顾问报告》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险 监督管理委员会
北京银保监局	指	中国银行保险监督管理委员会北京监管局
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节、财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

依照《收购管理办法》及其他相关法规要求，平安证券在出具本报告时承诺 如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

二、财务顾问声明

平安证券接受收购人的委托，担任收购人及其一致行动人收购置信电气的财 务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。 本财务顾问特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人及其一 致行动人提供，收购人及其一致行动人已保证上述文件真实、准确、完整，不存 在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，平安证券依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。

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（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收 购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有 关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问报告不构成对置信电气的任何投资建议，投资者根据本财 务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责 任。

（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读置信电气以及其他机构就本次收购发 布的相关公告。

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第二节、财务顾问核查意见

一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人及其一致行动人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查， 并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对收购人及 其一致行动人《收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为：收购人及其一致行动人在其制作的《收购 报告书》中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管 理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司 收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

二、对收购人本次收购的目的核查

收购人及其一致行动人在其编制的《收购报告书》中对其收购置信电气的目 的进行了如下陈述：

收购人及其一致行动人通过将旗下行业前景良好、盈利能力较强的优质金融 资产注入上市公司的方式进行本次收购，旨在提升上市公司盈利能力、有效维护 上市公司全体股东尤其是中小股东利益的同时，促进国家电网公司旗下金融业务 充分对接资本市场，提升金融资产经营市场化水平，借助上市平台拓宽融资渠道， 提高金融企业市场竞争力和抗风险能力。

金融资产上市，有利于促进金融业务与市场充分对接，提高金融业务的市场 化水平及竞争能力。体制机制方面，能够推动完善金融业务市场化机制，提高市 场应对能力和经营效率；经营管理方面，严格落实关于规范公司治理和透明信息 披露的管理要求，能够提高经营透明度，提升整体经营水平。

近年来，在金融行业转型改革和创新发展的背景下，国家电网公司金融业务 抓住难得机遇，实现了快速发展。通过本次收购，有利于英大信托、英大证券利 用资本市场平台建立持续资本补充机制，扩大业务规模，提升企业整体竞争力； 有利于优化资本结构，提高财务抗风险能力，提升服务实体经济能力，为推动跨 越式发展创造有利条件。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人关于本次收购的目的未与

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现行法律法规的要求相违背。

三、对收购人主体资格、收购能力及诚信记录的核查

财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其一 致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了 必要核查，财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购能力及诚信记录 等发表以下意见：

（一）关于收购人及其一致行动人的主体资格

1 、国网英大集团

1、国网英大集团
公司名称	国网英大国际控股集团有限公司
统一社会信用代码	91110000710935089N
成立日期	2007年10月18日
注册资本	9,644,263.788004万元（注）
法定代表人	李荣华
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配 售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦
通讯方式	010-51960100

注：截至收购报告书签署日，国网英大集团工商登记的注册资本为 1,990,000 万元，注册资 本增加至 9,644,263.788004 万元的工商变更尚未办理完毕。

2 、中国电财

2、中国电财
公司名称	中国电力财务有限公司
统一社会信用代码	91110000100015525K
成立日期	1993年12月18日
注册资本	1,800,000.00万元
法定代表人	辛绪武
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
公司类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供

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担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位 办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价 证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3 、国网上海电力

3、国网上海电力
公司名称	国网上海市电力公司
统一社会信用代码	91310101132224671B
成立日期	1989年10月20日
注册资本	13,216,206.3898万元
法定代表人	钱朝阳
住所	中国（上海）自由贸易试验区源深路1122号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	发供电供热，燃气经营，电力建设工程施工，建设工程监理服 务，电力设备设计、开发、销售及咨询，电力项目的设计、技 术开发与咨询，电力设施、设备的运行管理、安装、调试、保 养、维修和改造服务，通信建设工程施工及相关设计、咨询、 开发，建设工程招标代理，新能源技术开发，从事电力科技、 环保科技、节能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

4 、国网新源

4、国网新源
公司名称	国网新源控股有限公司
统一社会信用代码	91110000710933323G
成立日期	2005年03月31日
注册资本	1,028,571万元
法定代表人	侯清国
住所	北京市西城区白广路二条一号
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	投资建设和经营抽水蓄能电站项目、新能源电站和再生能源项 目；与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技 术咨询、技术监督、技术服务、科技开发、水工建筑物安全测 试与维护、电力信息化建设与维护、电力工程监理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5 、深圳国能

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公司名称	深圳国能国际商贸有限公司
统一社会信用代码	91440300777171992A
成立日期	2005年07月06日
注册资本	38,285.531万元
法定代表人	孙建新
住所	深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	从事货物及技术进出口；国内贸易；投资兴办实业（具体项目 另行申报）；海上、航空、公路国际货运代理；展览展示策划； 会议和会务策划；信息咨询；电力及通讯设备、电子设备、信 息化产品和电脑软硬件、自动控制系统及控制设备的技术开发 和销售；系统集成；自有物业租赁；物业管理；机票、火车票、 船票代售；园林设计与施工；园林绿化工程；环境工程；绿化 养护服务；园林绿化相关产品销售；日用百货、化妆品和卫生 用品、玩具的批发和零售；经营电子商务，从事广告业务；儿 童游乐场设计、木屋设计及工程勘察设计；销售游乐、运动设 备；木屋建筑工程施工及销售。（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）葡萄种 植、葡萄酒酿造和畜牧业在保税区经营国际贸易，转口贸易， 仓储及相关业务，搬运装卸；普通货运、货物专用运输（集装 箱）、大型物件运输；预包装食品（不含复热预包装食品）批发 （非实物方式）；酒类及其他非酒精饮料的批发和零售；乳制 品、肉制品的批发；主题公园建设；提供住宿服务；卷烟销售， 旅游及养老服务；餐饮服务。

6 、国网电科院

6、国网电科院
公司名称	国网电力科学研究院有限公司
统一社会信用代码	913201157331580674
成立日期	2001年12月04日
注册资本	600,000万元
法定代表人	冷俊
住所	南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论 研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、 试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外 电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外 工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的 出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

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7 、一致行动关系

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人之间关联关系如下：国 家电网公司直接或间接持有国网英大集团、中国电财、国网上海电力、深圳国能、 国网电科院 100%股权，直接持有国网新源 70%股权；国网英大集团持有中国电 财 49%的股权。除上述外，收购人及其一致行动人之间不存在其他关联关系。 收购人及其一致行动人与国家电网公司之间的股权关系图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
国家电网有限公司 国网电科院
70% 100% 100% 51% 100%
国网新源 国网上海电力 国网英大集团 都城伟业
49% 100%
中国电财 深圳国能
----- End of picture text -----

国网英大集团与中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能、国网电科 院为《收购管理办法》界定的一致行动人。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内 依法设立并合法存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法 规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人收购实力评价

1 、国网英大集团

国网英大集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	18,902,766.60	15,576,947.77	13,988,198.46
负债合计	6,630,082.68	5,480,006.45	4,720,950.62
所有者权益合计	12,272,683.91	10,096,941.32	9,267,247.85
营业收入	1,516,422.86	1,499,279.60	1,196,128.10
净利润	875,929.95	678,406.25	893,117.66

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项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
净资产收益率	7.14%	6.72%	9.64%
资产负债率	35.07%	35.18%	33.75%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直接除 以当年末所有者权益的结果。

国网英大集团 2016 年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了 CAC 审字[2017]0141 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财 务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CAC 审字 [2018]0305 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]22769 号标准无保留意 见审计报告。

2 、中国电财

中国电财最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	28,910,243.34	26,826,020.94	17,937,640.74
负债合计	25,526,576.66	24,094,263.39	15,787,900.96
所有者权益合计	3,383,666.68	2,731,757.55	2,149,739.79
营业收入	700,681.34	563,181.68	421,492.13
净利润	367,812.04	284,620.97	260,270.39
净资产收益率	10.87%	10.42%	12.11%
资产负债率	88.30%	89.82%	88.02%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直接除 以当年末所有者权益的结果。

中国电财 2016 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了中天运[2017]审字第 00216 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务 报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运审字【2018】 第 01450 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2019】02260002 号标准无保留意见 审计报告。

3 、国网上海电力

国网上海电力最近三年主要财务数据如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	18,748,975.31	18,942,653.93	19,145,995.21
负债合计	5,606,103.39	5,729,946.46	5,252,894.65
所有者权益合计	13,142,871.92	13,212,707.47	13,893,100.57
营业收入	9,090,978.92	8,560,668.02	8,534,416.57
净利润	113,007.14	218,924.89	262,743.24
净资产收益率	0.86%	1.66%	1.89%
资产负债率	29.90%	30.25%	27.44%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直接除 以当年末所有者权益的结果。

国网上海电力 2016 年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了 CAC 审字[2017]0611 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财 务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CAC 审字 [2018]0126 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2019]01430001 号标准无保留意见 审计报告。

4 、国网新源

国网新源最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	8,321,825.04	7,274,813.00	6,434,169.10
负债合计	5,460,206.32	4,604,602.09	3,969,832.80
所有者权益合计	2,861,618.72	2,670,210.91	2,464,336.30
营业收入	1,281,523.97	1,228,664.78	1,088,907.26
净利润	163,912.48	163,814.80	129,619.19
净资产收益率	5.73%	6.13%	5.26%
资产负债率	65.61%	63.30%	61.70%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直接除 以当年末所有者权益的结果。

国网新源 2016 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了中天运【2017】审字第 91025 号标准无保留意见审计报告；2017 年度 财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运【2018】 审字第 90698 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经中天运会计师

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平安证券股份有限公司 关于上海置信电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运【2019】审字第 90649 号标准无 保留意见审计报告。

5 、深圳国能

深圳国能最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	87,303.18	86,617.26	82,103.23
负债合计	5,267.63	5,914.09	6,001.68
所有者权益合计	82,035.55	80,703.16	76,101.54
营业收入	9,337.49	15,136.61	10,472.47
净利润	1,799.12	4,015.38	1,897.31
净资产收益率	2.19%	4.98%	2.49%
资产负债率	6.03%	6.83%	7.31%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直接除 以当年末所有者权益的结果。

深圳国能 2016 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了瑞华审字【2017】02260066 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财 务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018] 第 ZB22173 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告未经审计。

6 、国网电科院

国网电科院最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	7,114,611.27	6,474,800.83	6,343,261.89
负债合计	3,066,692.73	2,979,972.67	2,857,237.59
所有者权益合计	4,047,918.53	3,494,828.16	3,486,024.31
营业收入	3,474,724.86	3,294,571.91	3,707,488.54
净利润	149,230.38	307,353.38	367,149.09
净资产收益率	3.69%	8.79%	10.53%
资产负债率	43.10%	46.02%	45.04%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直接除 以当年末所有者权益的结果。

国网电科院 2016 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了信会师报字[2017]第 ZG21731 号标准无保留意见审计报告；2017 年度

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财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018] 第 ZB22091 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2019BJA170424 标准无保留意 见审计报告。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经营 状况良好。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力的核查

收购人及其一致行动人了解国内资本市场的相关法律法规，拥有丰富的公司 管理经验，运作规范，无不良诚信记录，具有良好的法人治理结构，已依法建立 健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。收购人及其一致行动 人董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）熟悉有关法律、行政法规和中 国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的 管理能力。

（四）收购人的其他附加义务

根据收购人及其一致行动人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产补充协议》，本次收购无其他附加义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义 务的情况。

（五）收购人诚信记录

经查询中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国 裁判文书网、国家税务局重大税收违法案件公布栏、中国证监会证券期货市场失 信记录查询平台等公开信息，并依据收购人及其一致行动人出具的声明，经核查， 本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在负 有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人及其一致行动人最近五年内未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；收购人及其一致行动人没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会 认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。

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四、对收购人进行辅导情况

在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管 理人员（或者主要负责人）进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，使其了解依法履行报告、 公告和其他法定义务。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的董事、 监事和高级管理人员（或者主要负责人）熟悉有关法律、行政法规和中国证监会 的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚 信意识。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其一致行 动人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人与国家电网公司之间的 股权关系图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
国家电网有限公司 国网电科院
70% 100% 100% 51% 100%
国网新源 国网上海电力 国网英大集团 都城伟业
49% 100%
中国电财 深圳国能
----- End of picture text -----

国网英大集团与中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能、国网电科 院为《收购管理办法》界定的一致行动人。收购人及其一致行动人的控股股东和 实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院国资委。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书 中所披露的股权控制结构是真实、完整和准确的。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

上市公司拟以发行股份的方式向国网英大集团、中国电财、国网上海电力购

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买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、2.88%股权，向国网英大集 团、中国电财、国网新源、深圳国能购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、 18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权。因此，本次收购不涉及收购人及其一致行 动人对上市公司置信电气的现金支付。

经核查，本财务顾问认为：收购人支付的对价为其合法拥有的资产，不涉及 现金支付对价。收购人及其一致行动人不存在利用本次收购的股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。

七、对收购人本次收购是否履行必要的授权和批准程序的核查

• 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

• 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；

• 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

• 6、国务院国资委批准本次交易方案；

• 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准国网英大集团及其一致

• 行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 8、北京银保监局对于英大信托股权变更事项的批准；

• 9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

• 10、中国证监会核准本次交易方案。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购已履行了必要的 授权和批准程序。

八、对过渡期安排的核查

为保证上市公司的稳定经营，过渡期（自评估基准日至资产交割日的期间） 内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、 员工聘用计划等进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续 发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

九、对收购人对上市公司后续计划安排是否符合有关规定的核查

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（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出调整的计划

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后，上市公司 将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围 将增加信托、证券、期货等金融业务。

截至本财务顾问报告签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人没有在 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。

如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对主营 业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序， 并及时履行披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人没有未来 12 个月内针 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如上市公司未来需要筹划相关事项，将按照相关法律法规的要求，履行审批 程序及信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次交易后，一方面，上市公司现有董事及高级管理人员具有丰富的电气机 械和器材制造业的行业经验，能够为标的公司提升服务实体经济的能力、提高产 融结合的业务水平提供指导和支持；另一方面，为满足金融业务的经营管理需求， 上市公司亦将选聘具有丰富金融行业从业经验的专业人士，提升管控金融业务的 能力。

收购人及其一致行动人将按照《公司章程》规定，向上市公司推荐董事及监 事人选，配合上市公司根据新的股权结构和业务体系完成对公司董事会、监事会 的改选及对其高级管理人员的调整。截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一 致行动人暂无明确的推荐董事人选。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程

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序和义务。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的

计划

截至本财务顾问报告签署日，除因本次重组对上市公司章程做出必需的修改 外，收购人及其一致行动人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果 因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人及其一致行动人将严格按 照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工 聘用计划作重大变动的计划。如果因经营需求，需对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行 相关批准程序及履行信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策 进行调整的计划。如果因经营需求，需对上市公司分红政策作出重大变化，收购 人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履 行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后，上市公司 将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围 将增加信托、证券、期货等金融业务。

为实现上市公司“双主业”业务模式的平稳运行，收购人及其一致行动人将 配合上市公司完成对其业务和组织结构进行调整的计划。截至本财务顾问报告签 署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划。上市公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步规范运 作，完善公司治理结构。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及

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其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、 保护中小股东的利益。

十、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展是否产生影响的核查

（一）独立性

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到了业 务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关 内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与收购人及其一致行动人保持独立，符合中国证监 会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。收购人及其一致行动人已出具《关 于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“一、保证上市公司的资产独立

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织机构（以下简称 ‘本公司控制的其他主体’）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公 司完全独立经营。

本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司 与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主 体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本 公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他 行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在 本公司及本公司控制的其他主体中兼职及 / 或领薪。

三、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核 算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公

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司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。

本公司不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行 使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开， 不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的 能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相 应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

1、本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。2015 年，置信电气向国网电 科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞 100%股权。前述 2015 年重组交易 完成后，置信电气与国网电科院、国家电网公司同业竞争情况如下：

（1）国网电科院

置信电气子公司武汉南瑞的部分光伏工程承包业务，与国网电科院下属的国 电南瑞曾存在同业竞争关系，但光伏工程承包业务属于武汉南瑞的偶发性收入， 且国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受光伏工程承包业务订单，在原 有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事相 同或类似业务。在此基础上，为避免同业竞争，国网电科院于 2014 年 12 月 17 日进一步承诺如下：

“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置 信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的 业务发生或可能发生竞争的业务。

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2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥 有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生 同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之 全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在 适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

（2）国家电网公司

国家电网公司下属平高电气存在少量复合绝缘子业务，与置信电气子公司襄 阳绝缘子存在类似业务。襄阳绝缘子是国内第一家研发、生产复合绝缘子的企业， 综合竞争力位居行业领先。平高电气生产复合绝缘子主要用于与自身及平高集团 内其他单位生产的成套电气设备等产品配套，对外单位的复合绝缘子销售金额较 小。且国家电网公司已认定置信电气为国家电网公司线路复合绝缘子业务载体， 不在置信电气之外新增同类业务。在此基础上，为避免同业竞争，国家电网公司 于 2015 年 6 月 16 日承诺如下：

“1、除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国 家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信 电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司 或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气 目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

2、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器、线路复合绝缘子、 复合绝缘杆塔、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测、 煤层气能效管理等业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。

3、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞 争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公司、 控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能 发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有 实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时机

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全部注入上市公司或对外转让。”

2、本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国网英大集团，国家电网公司 仍为上市公司实际控制人，国务院国资委仍为上市公司最终实际控制人。上市公 司并未因本次交易新增同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取 得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务，除英大信 托、英大证券、英大期货外，国家电网公司下属已开展业务并主要从事金融或金 融相关业务的公司为国网英大集团，国网英大集团主要通过下属控股子公司以及 受托管理的非控股子公司中国电财开展金融或金融相关业务。

国网英大集团除英大信托、英大证券外的主要控股及受托管理子公司情况如 下：

下：
序号	公司名称	经营范围
1	中国电力财务有 限公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供 担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位 办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价 证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	国网国际融资租 赁有限公司	国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检 验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船 舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、 杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租 赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设 施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货 物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询 业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务 顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	英大泰和财产保 险股份有限公司	财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康和 意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许 的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

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序号	公司名称	经营范围
		相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4	英大泰和人寿保 险股份有限公司	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业 务；经中国保监会批准的其它业务。（该企业于2009年10月 12日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5	英大长安保险经 纪有限公司	保险经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
6	英大基金管理有 限公司	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
7	国网英大产业投 资基金管理有限 公司	非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷 款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方 式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权 投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）
8	英大保险资产管 理有限公司	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民 币，外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准 的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

中国电财主要面向国家电网公司成员单位开展资金结算、资金监控、资金备 付、资金运作、融资等资金管理业务；国网国际融资租赁有限公司主要从事融资 租赁业务；英大泰和财产保险股份有限公司主要从事财产保险业务；英大泰和人 寿保险股份有限公司主要从事人寿保险业务；英大长安保险经纪有限公司主要从 事保险经纪业务；英大保险资产管理有限公司主要从事受托管理保险资金业务； 英大基金管理有限公司主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产 管理业务；国网英大产业投资基金管理有限公司主要从事私募股权投资基金业务。

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上述公司的主营业务与英大信托、英大证券、英大期货的主营业务均不相同。

综上，截至本报告书签署日，英大信托、英大证券、英大期货与收购人及其 一致行动人不存在实质同业竞争。

为维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司产生同业竞争作出承诺。 收购人国网英大集团作出承诺如下：

“1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外其他的全资、控 股企业，下同）未经营与标的公司（包括标的公司控制的全资、控股企业，下同） 主营业务构成实质同业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律文件所规定的对上 市公司构成竞争的经营业务或活动；

3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监督和约束，如果将 来本公司的产品或业务与上市公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司 承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可 能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上 市公司；

（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司的利益。

若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责 任。上述承诺于本公司控制上市公司期间有效。”

一致行动人中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能作出承诺如下： “1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外其他的全资、控 股企业，下同）未经营与标的公司（包括标的公司控制的全资、控股企业，下同） 主营业务构成实质同业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律文件所规定的对上 市公司构成竞争的经营业务或活动；

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3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监督和约束，如果将 来本公司的产品或业务与上市公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司 承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可 能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上 市公司；

（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司的利益。

若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责 任。上述承诺于本公司作为上市公司股东期间有效。”

收购人及其一致行动人之实际控制人国家电网公司出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，就避免与上市公司产生同业竞争作出承诺如下：

“1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外其他的全资、控 股企业，下同）未经营与标的公司（包括标的公司控制的全资、控股企业，下同） 主营业务构成实质同业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律文件所规定的对上 市公司构成竞争的经营业务或活动；

3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监督和约束，如果将 来本公司的产品或业务与上市公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司 承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可 能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上 市公司；

（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司的利益。

若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责 任。上述承诺于本公司控制上市公司期间有效。”

（三）关联交易

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1 、本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司发生交易的情况

本次收购前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司存在购销商品、 提供和接受劳务的关联交易、关联租赁、关联方资金拆借等。相关业务上市公司 均已在定期报告及临时公告中公开披露。

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相 关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、 关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进 行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的 规定，勤勉尽责，切实履行监督职责。

2 、本次收购构成关联交易

本次交易中，上市公司向国网英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电 力、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不 超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、国 网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司 控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，国网英大集团、 中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易 构成关联交易。

3 、关于减少及规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其一致 行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就避免和规范与上市公司产生关 联交易作出如下承诺：

“1、本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守 相关法律、法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》及置信电气 关联交易决策制度等有关规定行使股东权利（如适用）；在股东大会对涉及本公 司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序（如适 用）。

2、本公司将尽可能地减少与置信电气（包括置信电气控制的全资、控股企 业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、

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法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害置信电气及其他股东的合 法权益。

如本公司违反上述承诺与置信电气进行交易，而给置信电气造成损失的，由 本公司承担赔偿责任。”

十一、对于是否在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排的核查

本次交易中，国网英大集团、国网新源出具了《关于认购股份锁定期的承诺 函》，内容如下：

“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份， 自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’），或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长 6 个月。

2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。”

本次交易中，中国电财、国网上海电力、深圳国能出具了《关于认购股份锁 定期的承诺函》，内容如下：

“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份， 自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。根据适用法律法规、规章和规范 性文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受 此限。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’），或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期

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自动延长 6 个月。

2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。”

本次交易中，国网电科院出具了《关于股份锁定期的承诺函》，内容如下： “1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。

2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。”

本次交易中，国网英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国 能出具了《关于重组对价股份质押的承诺函》，内容如下：

“1、截至本函出具日，本公司暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于 承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称‘对价股份’）对外质押的安排。

2、若本公司拟在本次重组项下减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质 押的，按照如下原则和方式具体操作：

本公司保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃 废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据本次重组交易 协议对价股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付 减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

3、如违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本公司愿意依法赔偿上市公 司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上海证券 交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。”

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除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人本次收 购中以资产认购而取得的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购标的上未设定 其他权利限制，本次收购不存在其他补偿安排。

十二、对于收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排的核 查

根据信息披露义务人说明，经核查，除本次重组外，收购人及其一致行动人 与上市公司及其相关人员的交易情况如下：

（一）本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其控 制的企业与上市公司之间发生的交易主要为上市公司与国网电科院及其控制的 企业发生的主要产品购销业务、与国家电网公司下属企业发生的电费采购业务、 与国网电科院的资金拆借业务以及与中国电财的资金存贷款业务。相关业务上市 公司均已在定期报告及临时公告中公开披露。收购人及其一致行动人的董事、监 事、高级管理人员（或主要负责人）不存在其他与上市公司及子公司进行合计金 额高于 3,000 万元的交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 报表净资产 5%以上交易的情形。

（二）本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董 事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合 计金额超过 5 万元以上交易的行为。

（三）截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无对拟更换的上 市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情形。

（四）截至本财务顾问报告签署日前 24 个月，除本次交易相关事项外，收 购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、 未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度《关于上海置信电气股份有限公司非经常性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2017】01430014 号、瑞华

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核字【2018】01430010 号、瑞华核字【2019】01430014 号），置信电气 2016 年 度、2017 年度和 2018 年度不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非 经营性占用以及其他关联资金往来的情况。

经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不 存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上 市公司利益的其他情形。

十四、对是否存在其他重大事项的核查

根据收购人及其一致行动人出具的说明，经核查，截至本财务顾问报告签署 日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按 照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

除《收购报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，收购人及其一致行动 人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人及其 一致行动人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信 息。

十五、对是否提交豁免要约收购申请的核查

根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可 以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收 购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司股东大 会同意收购人免于发出要约。”

本次交易完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 79.95%的股份 （不考虑配套融资），超过上市公司已发行股份的 30%。收购人及其一致行动人 已经承诺，通过本次发行取得新增股份，自发行完成之日起 36 个月内不得转让。 2019 年 10 月 16 日，上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于同意国网英大国际控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份的议案》。

因此，收购人及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购

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管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所 和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购行为符合《收购 管理办法》的规定，经上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免 于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

十六、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人出具的收购报告 书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财 务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规 定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十 条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人及其一致行动人本次收购行为属于《收 购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件，在其履行完成必要的授权 和批准程序后即可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司收购 报告书之财务顾问报告》签章页）

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财务顾问主办人：
孟 娜 张 杨
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号 —— 上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	上海置信电气股份有 限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	平安证券股份有限公 司	平安证券股份有限公 司
证券简称		置信电气	证券代码			600517.SH
收购人名称或姓名		国网英大国际控股集团有限公司、中国电力财务有限公司（一致行 动人）、国网上海市电力公司（一致行动人）、国网新源控股有限公 司（一致行动人）、深圳国能国际商贸有限公司（一致行动人）、国 网电力科学研究院有限公司（一致行动人）
实际控制人是否变化		是 □ 否 √
收购方式		通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
方案简介		本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本 次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券96.67%股权，具体包括：1、向国网英大集 团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信 托63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；2、向国网 英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、5.04% 股权、4.37%股权、0.74%股权和0.74%股权。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10 名投资者非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金总额不超过300,000 万元，在扣除中介机构费用 及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资。本 次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即271,233,564股。 上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集 配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购 买资产的实施。
序号	核查事项			核查意见			备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查

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1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济 组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填 写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法 定代表人与注册登记的情况是否相符	√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关 系及各层之间的股权关系结构图，及收购人 披露的最终控制人（即自然人、国有资产管 理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料 完整，并与实际情况相符	√
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核 心企业和核心业务、关联企业，资料完整， 并与实际情况相符	√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括 配偶、子女，下同）的身份证明文件	√
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永 久居留权或者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明 账户号码）	√		国网英大集团证 券账户号码 0800092394等；中 国电财证券账户 号码30200109165 等；国网上海电力 证券账户号码 B883598022等；国 网电科院证券账 户 号 码 B880609298等；深 圳国能证券账户 号码B883091059 等；国网新源证券 账 户 号 码 B883103644。
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或 实际控制人）是否未持有其他上市公司5% 以上的股份		√
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况	√
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与 实际情况是否相符（收购人采用非股权方式 实施控制的，应说明具体控制方式）	√

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1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通 讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相 符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证 明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永 久居留权或者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不 存在产权关系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业 核心业务、关联企业的主营业务情况是否与 实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明 账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或 实际控制人）是否未持有其他上市公司5% 以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、 工商、社保、安全生产等相关部门出具的最 近3年无违规证明	√		收购人及其一致 行动人提供了不 存在《收购办法》 第六条规定情形 的说明
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、 海关、税务、环保、工商、社保、安全生产 等相关部门出具的收购人的控股股东或实 际控制人最近3年的无违规证明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理 人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚 监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚		√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在 因规范运作问题受到证监会、交易所或者有 关部门的立案调查或处罚等问题	√

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	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在 因占用其他上市公司资金或由上市公司违 规为其提供担保等问题	√
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违 规失信记录，如被海关、国土资源、环保等 其他监管部门列入重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办 法》第五十条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、 业务、人员等方面存在关系	√
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致 行动协议或者意向的内容、达成一致行动协 议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的 辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉 法律、行政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业 或相关行业的收购		√
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	√
	是否属于金融性收购		√
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营	√
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上 市公司股份		√
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露 其做出本次收购决定所履行的相关程序和 具体时间	√
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料 及业务、资产、收入、现金流的最新情况， 说明收购人是否具备足额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需 要支付其他费用或承担其他附加义务的，如			不适用

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	解决原控股股东对上市公司资金的占用、职 工安置等，应说明收购人是否具备履行附加 义务的能力
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的， 收购人是否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报 有关主管部门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的 同时进行资产重组安排的，收购人及交易对 方是否已履行相关程序并签署相关协议	√
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价 公允性	√
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是 否具备履行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者 其母公司股份进行质押或者对上市公司的 阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应 在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	√
	是否具备持续经营能力和盈利能力	√
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影 响本次收购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通 过核查其实际控制人所控制的业务和资产 情况，说明是否具备持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验 的，是否已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	√
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管 理方面的经验和能力，是否足以保证上市公 司在被收购后保持正常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况 是否不存在影响收购人正常经营管理被收 购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的 经营管理能力	√
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关 联方，或者不是由上市公司提供担保、或者			不适用

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	通过与上市公司进行交易获得资金的情况
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协 议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利 息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付 本息的计划（如无此计划，也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告 书正文中是否已披露最近3 年财务会计报 表	√
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表 是否已经具有证券、期货从业资格的会计师 事务所审计，并注明审计意见的主要内容		√	除深圳国能2018 年度审计报告审 计机构为中审华 会计师事务所（特 殊普通合伙）辽宁 分所外，其他均已 经具有证券、期货 从业资格的注册 会计师事务所审 计。
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计 制度及主要会计政策与最近一年是否一致	√
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书公告之日，收购人的财务 状况较最近一个会计年度的财务会计报告 有重大变动的，收购人是否已提供最近一期 财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者 是专为本次收购而设立的，是否已比照上述 规定披露其实际控制人或者控股公司的财 务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年 报的期刊名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国 会计准则或国际会计准则编制的财务会计 报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等 原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问 是否就其具体情况进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是 否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意	√

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	图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权 过户期间公司的经营管理和控制权作出过 渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市 公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事 会成员的1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资 行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提 供担保或者与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间 的交易和资金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要 约收购义务的情况下，不存在收购人利用上 市公司资金、资产和信用为其收购提供财务 资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向 发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议 的3日内按规定履行披露义务	√
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产 的最近2年经具有证券、期货从业资格的会 计师事务所审计的财务会计报告，或经具有 证券、期货从业资格的评估机构出具的有效 期内的资产评估报告	√
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否 具备持续盈利能力、经营独立性	√
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门 批准之日起3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日 起3日内履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁 的情况予以披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定 履行披露义务			不适用

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5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管 理办法》第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24个月内是否 与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上 市公司除外）不存在资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益 输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖 励基金的提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有 上市公司股份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例 及分配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架 构、内部的管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类 似法律文件的主要内容，关于控制权的其他 特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大 会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金 来源的，经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权 益的股份的情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购 资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9， 也要按全部要求核查。其中有无法提供的， 要附加说明以详细陈述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等 五部委联合发布的2005 年第28 号令规定 的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行 了相应的程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国际安全的敏感事项 并履行了相应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的 能力			不适用

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5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲 裁管辖的声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并 符合1.1.1的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收 购管理办法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上 市公司董事会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相 关部门的批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制 权发生变化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导 致上市公司控制权发生变化的，是否已核查 向控股股东出资的新股东的实力、资金来 源、与上市公司之间的业务往来、出资到位 情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上 市公司控制权发生变化的，是否已核查影响 控制权发生变更的各方股东的实力、资金来 源、相互之间的关系和后续计划及相关安 排、公司章程的修改、控股股东和上市公司 董事会构成的变化或可能发生的变化等问 题；并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为 对控股股东的出资的，是否已核查其他相关 出资方的实力、资金来源、与上市公司之间 的业务、资金和人员往来情况，并在备注中 对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当 结合改制的方式，核查改制对上市公司控制 权、经营管理等方面的影响，并在备注中说 明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致行 动人	√
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、 资金安排等方式控制被收购公司控股股东 而取得公司实际控制权	√
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方 持有被收购公司的股份或者与其他股东就 共同控制被收购公司达成一致行动安排，包	√

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	括但不限于合作、协议、默契及其他一致行 动安排
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核 查参与改制的各投资者之间是否不存在一 致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特 殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大 会或者类似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批 或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、法则和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行 的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义 务			不适用
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划 的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12个月内是否拟就 上市公司经营范围、主营业务进行重大调整		√
7.3	收购人在未来12个月内是否拟对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划		√
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人 员进行调整；如有，在备注中予以说明		√	收购人及其一致 行动人将配合上 市公司对董事会 和高级管理人员 进行调整，但目前 尚无具体人选。
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改；如有，在备注中予 以说明		√
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作 出重大变动；如有，在备注中予以说明		√
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性

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8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否 做到人员独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否 保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的 关联交易；如不独立（例如对收购人及其关 联企业存在严重依赖），在备注中简要说明 相关情况及拟采取减少关联交易的措施		√	内容详见本财务 顾问报告“十一、 对本次收购对上 市公司经营独立 性和持续发展是 否产生影响的核 查/（三）关联交易”
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成 后，收购人与被收购公司之间是否不存在同 业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注 中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取 的措施		√	内容详见本财务 顾问报告“十一、 对本次收购对上 市公司经营独立 性和持续发展是 否产生影响的核 查/（二）同业竞争”
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次 收购对上市公司的影响			不适用

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的 情形）

情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门 的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的 保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请 豁免要约收购义务的			不适用
9.4.2.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方 案			不适用
9.4.2.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.2.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持 续经营能力			不适用
9.4.2.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.2.5	申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益 的股份			不适用
十、要约收购的特别要求

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（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内 容）

容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具 备相应的收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目 的而发出的全年要约，是否就公司退市后剩 余股东的保护作出适当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、 约定条件、要约收购的期限、要约收购的资 金安排等，是否符合《上市公司收购管理办 法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提 示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机 构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行最近3 年经审计的 财务会计报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付 收购价款的，在收购完成后，该债券的可上 市交易时间是否不少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券 支付收购价款的，是否将用以支付的全部证 券交由证券登记结算机构保管（但上市公司 发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证 券支付收购价款的，是否提供现金方式供投 资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序 安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及 一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、 高级管理人员（或者主要负责人）在报告日 前24个月内，是否未与下列当事人发生以 下交易		√
	如有发生，是否披露	√
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行 合计金额高于3,000万元或者高于被收购公 司最近经审计的合并财务报表净资产5%以 上的资产交易（前述交易按累计金额计算）		√
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理 人员进行合计金额超过人民币5 万元以上	√

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	的交易
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 整地履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部 门或者证券交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出 具过相关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影 响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、 为本次收购提供服务的专业机构及执业人 员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述 人员是否不存在有在本次收购前6 个月内 买卖被收购公司股票的行为		√	内容详见收购报 告书“第九节、前 六个月内买卖上 市公司股份的情 况”之“二、收购 人及其一致行动 人董事、监事、高 级管理人员（或其 主要负责人）及其 直系亲属买卖上 市公司股份的情 况”
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东 及其关联企业存在占用上市公司资金或由 上市公司为其提供担保等问题是否得到解 决。如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在 抵押、司法冻结等情况	√
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对 收购人的收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

综上，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、 《收购管理办法》的有关规定；收购人及其一致行动人具备履行本次收购中相关承诺和义务 的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收 购管理办法》等法律法规的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公 司收购》签章页）

财务顾问主办人：

法定代表人：

==> picture [239 x 180] intentionally omitted <==

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孟 娜 张 杨
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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