State Grid Yingda Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Dec 27, 2019

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上海置信电气股份有限公司

关于

中国证监会上市公司并购重组审核委员会

审核意见的回复报告

独立财务顾问

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二零一九年十二月

中国证券监督管理委员会：

2019 年 12 月 25 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并 购重组委”）2019 年第 71 次会议审核，上海置信电气股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“置信电气”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易获有条件通过。

根据并购重组委审核意见的要求，上市公司会同相关中介机构就并购重组委 相关审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并 在《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中进行了补充 披露，现提交贵会，请予审核。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《重组报告书》（修订稿）一致。

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审核意见1：请申请人补充披露本次交易完成后,上市公司应对新增金融业 务风险、保障双主业平稳运行的管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行的管控措施

本次交易完成前，上市公司、标的公司已分别根据上市公司规范运作要求、 行业主管部门对金融企业的监管要求制定了公司治理规范和内控制度，并得到有 效运行。本次交易完成后，上市公司将新增信托、证券、期货等金融业务，标的 公司与上市公司均为国家电网公司所属企业，在经营理念、组织体系、企业文化 等方面具有较高的一致性和认同感，为交易完成后上市公司的管控奠定了良好基 础。

本次交易完成后，上市公司将基于新增业务调整战略定位、根据新的股权结 构和业务特点调整公司治理结构，并在保持标的公司继续相对独立运营的基础 上，在经营管理方面采取管控措施，有效应对新增金融业务风险，保障双主业平 稳运行。

（一）明确战略定位，打造双主业的产融结合型公司

基于“双主业”的业务架构，上市公司将坚持“金融+制造”双轮驱动，深 化产融协同，一方面通过产业实践，促进金融业务回归本源，强化能源领域竞争 优势；另一方面通过金融业务，赋能产业发展，提高运营效率效益，推动公司发 展成为一流的产融结合型控股公司，实现以融促产、以产兴融。

原有电气业务将继续以电工电气装备制造和综合能源服务为主线，构建节 能、低碳、绿色、智能、循环的配电设备产业链，打造以综合能源服务为主体的 节能与工程服务体系，致力于成为国内配电装备、电网运维、试验检测领域的行 业引领者和综合能源服务行业发展的重要贡献者。

英大信托将以电网业务为核心、以产业链金融为重点，坚持专业化、特色化 发展模式，深耕能源金融领域，努力发展成为“业内知名资产管理和财富管理专 家，清洁能源领域金融服务领航者”。

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英大证券将坚持以客户为中心，健全产品服务体系，提升投研、资管、投行、 风控等核心业务能力，为电网业务、产业链及能源行业提供全面、优质、高效、 特色的金融服务，建立能源领域差异化竞争优势，打造能源互联网特色金融品牌。

英大期货将持续提升服务能力，拓展电网、电力和能源特色的优势业务，扩 大业务覆盖面，为客户提供以风险管理为主体的专业金融服务，努力发展成为能 源领域金融衍生品综合服务商。

（二）完善治理架构，适应双主业的战略定位

本次交易完成后，上市公司将根据新的股权结构和业务体系，按照《公司章 程》规定选举或更换董事、监事，并由新的董事会选聘高级管理人员。在董事、 监事和高级管理人员的人选上，将充分结合“金融+制造”双主业特点，增加具 有相关金融管理经验的专业人士，同时将重视管理团队的稳定性。

在董事会专业委员会层面，将根据中国证监会、上交所相关规定进行必要的 调整，增设风险管理方面专委会或相关职能。

上市公司作为标的公司的控股股东，将按照公司治理要求依法行使对标的公 司重大事项决策、监督及日常经营管理的权利。

（三）采取管控措施，保障双主业平稳运行

本次交易完成后，英大信托、英大证券成为上市公司的控股子公司，作为独 立法人主体将继续自主经营，同时上市公司将在人员、财务、业务、机构、资产、 风险、信息披露等方面采取合规有效的管控措施，推动战略落地，保障双主业平 稳运行。具体如下：

1 、人员管控安排

在上市公司层面，本次交易完成后，上市公司一方面将继续发挥好现有经营 层在电气制造行业的丰富管理经验，为公司产融结合提供指导和支持，另一方面， 将选聘具有丰富金融从业经验的专业人士，充实管理团队，提升金融业务管控能 力。

在标的公司层面，目前已配备了具有丰富金融从业经验的管理团队，本次交

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易完成后，上市公司将根据实际情况，向标的公司派驻董事、监事及高级管理人 员等，以提升对标的公司的管控能力。

2 、财务管控安排

本次交易完成后，上市公司将建立原有业务和金融业务一体化的财务管控体 系，实现财务核算系统、财务管理制度、内控制度等方面的对接和统一，以有效 管控标的公司的财务风险，保证会计信息质量，确保符合上市公司监管要求。

在资金管控方面，上市公司将对标的公司重大投资、资金运用等事项进行管 理，并针对标的公司的业务特点，落实大额资金偿付风险隔断和化解的相关措施， 健全偿付风险监测、预警和报告机制，完善各公司间的风险防火墙制度。在募集 资金使用方面，上市公司将监督标的公司募集资金使用情况。

在财务人员管理方面，上市公司将根据标的公司实际情况配备相关的财务人 员，做好财务人员的培训及管理，确保标的公司及上市公司在财务管控方面的统 一性。同时，上市公司将形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、 全面地了解标的公司的经营和财务情况。

3 、业务管控安排

本次交易完成后，上市公司将形成“金融+制造”双主业的业务架构。首先， 上市公司将维持标的公司独立运营的现状，确保业务开展的连续性；第二，上市 公司将加强产业及金融之间的协同，通过金融业务赋能产业发展，提高运营效率 效益；第三，在金融业务管理方面，上市公司将制定科学合理的绩效考核体系， 推动金融业务健康有序发展。

4 、机构管控安排

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司股东会、董事会、监事会、管理 层及组织架构的相对稳定，并根据实际情况选聘或补充标的公司的董事、监事、 高级管理人员等。同时，上市公司还将对目前的机构设置进行必要的调整、完善， 增设金融业务管理部门、风险管理部门等，以适应并实现对标的公司的管控要求。

5 、资产管控安排

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本次交易完成后，上市公司、英大信托、英大证券各自拥有独立法人资格， 法人财产相互独立。

根据标的公司的业务特点，其资产主要由金融资产构成，且区分客户资产和 自有资产，对此，上市公司将针对标的公司的金融资产类型及相关投融资行为特 点，设置既符合上市公司监管和金融行业监管要求、又能适应并促进金融业务发 展的管理制度和决策程序，从而实现上市公司各项业务稳健、持续发展。

6 、风险防控安排

本次交易前，上市公司已建立较为完善的内部控制及风险管理体系，具备较 强的风险管控能力。标的公司严格落实中央关于防范化解金融风险的决策部署， 已按照金融行业主管部门制度要求，建立了多层次金融风险防控体系，明确了各 层级的风险管控职责，完善了风险治理架构、风险偏好体系、风险分类框架、风 险计量、关联交易管理等风险管控标准，实现了风险的可控、能控、在控。

本次交易完成后，上市公司将受到宏观经济环境、金融行业监管政策、市场 流动性、合规风险等金融业务相关风险的影响。对此，上市公司将标的公司纳入 上市公司内部控制及风险管理体系，通过标的公司和上市公司的股东（大）会、 董事会等决策机构履行相关决策程序，确定标的公司每年的投、融资规模以及风 险偏好、风险容忍度等，并通过现场及非现场检查、定期及不定期报告、标的公 司合规负责人/合规总监向董事会汇报等形式监督具体运行情况。同时，针对标 的公司的业务风险，推动建立责任追究机制，维护标的公司经营的稳定。

7 、信息披露安排

本次交易完成后，结合上市公司信息披露及金融监管部门对金融企业定期、 不定期信息披露的相关要求，上市公司需确保信息披露的及时性及一致性。上市 公司将根据金融业信息披露的特点，健全完善内部报告、信息披露等相关制度， 同时上市公司将加强标的公司信息披露方面的培训，确保标的公司信息披露符合 上市公司信息披露要求。另外，上市公司将根据需要向标的公司委派证券事务专 员或由标的公司指派专人负责信息披露事务，并负责与上市公司对接信息披露工 作，确保及时将法律、运营、财务等方面发生的重大事项向上市公司汇报，保证

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信息披露的真实、准确、完整和及时性。

综上，上市公司已明确“金融+制造”双主业的战略定位，进一步完善治理 结构，在人员、财务、业务、机构、资产、风险、信息披露等经营管理方面采取 管控措施，可有效应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行。

二、补充披露情况

上市公司应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行的管控措施，已在《重 组报告书》（修订稿）之“第十三节 其他重要事项”之“十四、上市公司应对新 增金融业务风险、保障双主业平稳运行的管控措施”中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已明确“金融+制造”双主业的战略定位，进一步完善治理结构， 在人员、财务、业务、机构、资产、风险、信息披露等经营管理方面采取管控措 施，可有效应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行。

审核意见2：请申请人补充披露英大信托拓展非关联客户的可行性、确保关 联交易定价公允的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、英大信托拓展非关联客户的可行性

基于服务电力能源行业的差异化发展战略和在电力能源行业的竞争优势，英 大信托以清洁能源、电力行业产业链金融、信托本源业务等领域为重点，积极开 展非关联信托业务。目前，英大信托在上述领域已初具业务规模，积累了丰富经 验和客户资源，为后续业务拓展奠定了良好基础。

（一）拓展清洁能源业务，夯实产业核心竞争力

自 2013 年起，英大信托开始涉足风电、水电、光伏、生物质能等清洁能源 发电领域的投融资业务，为客户提供全周期、定制化综合金融服务方案，并设立 了“蓝天”系列信托产品，以其作为在清洁能源领域拓展业务的专业品牌，在业

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内形成了较强的先发优势。

“蓝天”系列信托产品资金主要用于清洁能源发电相关建设项目，客户主要 为国有清洁能源电站建设企业、大型民营电力设备制造和发电企业等。截至 2019 年 6 月末，“蓝天”系列信托产品累计发行规模超过 150 亿元，为超过 150 万千 瓦清洁能源电站的建设提供了资金支持。通过这些项目的落地实施，进一步提升 了英大信托对清洁能源全产业链的理解，更加了解相关企业的资产与现金流状 况、在风险识别与应对措施方面亦积累了经验，培育了专业化的清洁能源项目信 托团队。

根据电力规划设计总院发布的《中国能源发展报告 2018》显示，2018 年我 国非化石能源消费占一次能源消费比重为 14.3%，国家发改委、能源局发布的《能 源生产和消费革命战略（2016-2030）》提出：到 2021—2030 年，非化石能源占 能源消费总量比重达到 20%左右，天然气占比达到 15%左右，新增能源需求主 要依靠清洁能源满足；到 2050 年，我国能源消费总量基本稳定，非化石能源占 比超过一半。预计在未来相当长的一段时间，清洁能源发电规模将持续增长，市 场参与主体的投融资需求巨大。

下一步，英大信托将根据多年的经验积累和对行业及业内企业的理解，建立 从项目准入到退出的全流程管理体系：包括合作企业（电站建设企业、总承包商、 上游供货商等）白名单制度体系，合作银行资金监管制度体系等，并加强产品标 准化、操作流程标准化和退出渠道建设，实现清洁能源产品体系化、标准化发展。 通过发挥信托整合功能，聚合产业资本和金融资本，汇集新能源投资运营各环节 骨干企业，从而提升产业链整体运营效率、打造清洁能源联合体，进一步强化英 大信托在清洁能源领域的竞争优势，实现业务规模与效益贡献的增长。

（二）发展产业链金融业务，助力泛在电力物联网建设

基于电网企业在电力产业链的核心地位和英大信托长期以来在电力行业的 领先优势，英大信托确立了以电网产业链为重心的产业链金融发展方向。通过发 挥信托公司资源配置平台的作用，英大信托整合电力产业链上下游企业的金融需 求，将上游发电企业与物资和服务供应商、下游用电客户与金融机构紧密联系起 来，通过全方位的金融服务提高金融资源使用效率。

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截至 2019 年 6 月末，英大信托已累计为电网产业链上下游企业提供信托服 务规模达到 218 亿元，其中通过设立“联赢”系列信托产品为电网企业上游供货 商提供融资服务 30 亿元，有效解决了电网供应商的融资问题，提升了产业链整 体运营效率。

2019 年，泛在电力物联网进入大力推广期，电力产业链客户群由原来的上 下游企业扩大至能源互联网生态体系的每一个参与者，未来的增量市场潜力巨 大。目前，英大信托凭借自身优势，已参与到泛在电力物联网线上产业链金融平 台建设中，获得了先发优势，丰富了获客渠道。下一步，英大信托将通过信托产 品和金融中介服务吸引电力能源行业的设备和服务供应商、下游的用电客户等积 极参与能源互联网建设，通过金融科技助力能源互联网生态圈建设，将产业链金 融打造成为英大信托核心支柱业务之一。

（三）稳健拓展信托本源业务

自金融严监管以来，回归本源和服务实体经济成为各类型金融机构的出发点 和落脚点。对于信托公司而言，资产证券化业务、财富管理业务尤其是家族信托 业务和公益慈善信托业务等被视为未来发展的重点。

在资产证券化方面，英大信托于 2008 年获得特定目的信托受托机构资格， 目前已累计发行和管理信贷资产证券化产品及类信贷资产证券化产品近 800 亿 元，有效支持实体企业发展。下一步，英大信托将继续发力资产证券化业务，通 过盘活企业各类资产，提升企业资金运作效率，形成新的利润增长点。

在财富管理方面，英大信托高度重视家族（慈善）信托业务，自 2013 年起 投入人力、物力对该业务进行全面、深入研究，并于 2015 年出版《家族信托财 富传承的奥秘》一书。随着监管层不断倡导信托业回归本源，英大信托于 2019 · 年初正式设立家族财富管理办公室，开发完成了“英大 信安”系列保险金信托 产品，设立了“精准扶贫”慈善信托项目。此外，英大信托积极与银行、保险公 司、证券公司、第三方机构建立合作关系，大力拓展资金类、保险金类、股权类、 不动产类、艺术品类、知识产权类等不同方向的家族信托业务，开发电网上下游 产业链企业中的高净值客户，联合举办家族信托客户沙龙、高净值家族财富传承 交流会等活动，推动家族（慈善）信托业务大规模落地，满足客户多元化的金融

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服务需求，提升服务社会专业能力。

综上，英大信托将以清洁能源行业、电力行业产业链金融、信托本源业务为 重点开展非关联业务，英大信托在该等领域已积累了丰富经验，形成一定业务规 模，非关联业务和客户拓展具有可行性。

二、确保关联交易定价公允的具体措施

（一）报告期内，英大信托关联交易均履行必要程序、定价公允

金融行业是一个充分竞争的行业，企业通过选择不同类型的金融机构或不同 类型的金融产品，均可实现融资或投资目的。英大信托与关联方的合作，均是双 方基于各自需求，通过市场化的方式来实现的，其中：对英大信托而言，其与关 联方确立合作关系前，需要进行项目推介、产品设计、尽职调查；对关联方而言， 其在选择合作金融机构时，需要经过一定比选和内部决策程序，最终决定是否和 英大信托合作。

英大信托与关联方的交易定价，是按照市场化原则，综合考虑资金用途、还 款方式、期限等因素，通过商务谈判确定收费水平。报告期内，英大信托关联交 易的手续费率为 0.3‰-4‰，与非关联方可比业务的手续费率（0.3‰-5‰）相比， 不存在重大差异。

英大信托为关联方及非关联方提供可比受托管理劳务对应的信托手续费率 水平如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
关联方	0.09%-0.40%	0.03%-0.40%	0.05%-0.33%
非关联方	0.04%-0.50%	0.04%-0.50%	0.03%-0.90%

虽然同行业信托公司未披露手续费率水平或关联交易收费情况，但鉴于英大 信托的信托资产中关联信托产品规模占比较高，通过对比英大信托与主要央企背 景信托公司的手续费净收入与信托资产规模情况，可分析判断手续费率的公允 性。从下表可以看出，英大信托与主要央企背景信托公司的平均手续费率无明显 差异。

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公司	项目	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
英大信 托	信托资产规模（亿元）	3,189.54	2,816.42	2,219.00
	手续费净收入（万元）	82,629.92	78,668.92	-
	平均手续费率	0.28%	0.31%	-
华能信 托	信托资产规模（亿元）	7,278.97	10,102.53	7,093.90
	手续费净收入（万元）	243,888.17	264,590.21	-
	平均手续费率	0.28%	0.31%	-
昆仑信 托	信托资产规模（亿元）	2,944.77	3,519.35	1,446.75
	手续费净收入（万元）	87,260.13	87,277.30	-
	平均手续费率	0.27%	0.35%	-
五矿信 托	信托资产规模（亿元）	5,993.97	5,174.69	4,116.70
	手续费净收入（万元）	239,262.38	180,518.29	-
	平均手续费率	0.43%	0.39%	-
中粮信 托	信托资产规模（亿元）	1,637.57	1,952.55	1,417.77
	手续费净收入（万元）	45,294.37	48,186.98	-
	平均手续费率	0.25%	0.29%	-

注 1：以上同行业公司数据摘自其公开披露的年度报告；

注 2：平均手续费率=本年度手续费净收入/[（期初信托资产规模+期末信托资产规模）

/2]。

（二）报告期内英大信托、上市公司均建立并执行关联交易制度和程序

1、英大信托

在英大信托层面，其关联交易均按照监管要求和内部规定执行：

《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕 99 号）明确要求：信托公司开展关联交易应按要求逐笔向监管机构事前报告， 监管机构无异议后，信托公司方可开展有关业务。遵照监管规定，英大信托在开 展关联交易前均进行逐笔报告，在监管机构无异议后才开展具体业务。

同时，为规范关联交易，英大信托制定了《关联交易管理办法》，明确了关 联方和关联交易的含义、信托业务和固有业务关联交易的禁止行为；在审批方面， 要求关联交易单独审批，对关联交易总量和重大关联交易进行信息披露。其中，

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对于关联交易定价要求如下：“公司发生的关联交易应当依公允价格确定交易价 格。有公开市场价格的，该价格应视为公允价格；无公开市场价格的，以资产评 估机构的评估为参考确定公允价格或以多方询价为基础确定公允价格；无公开市 场价格，交易标的不适宜评估，且多方询价存在困难的，可以参考同类交易的市 场价格确定公允价格。”报告期内，英大信托的关联交易均严格按照《关联交易 管理办法》执行。

2、上市公司

为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是中小股 东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，根据《公司法》、《上市规则》等规定，置信电气制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联人和关 联关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序、关联交易的定价、关联交易的 披露等事项进行了详细规定。

根据前述规定，上市公司的关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则；关 联交易切实履行法定的决策程序，同时规范相关信息的披露；在公司董事会、股 东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回避表决；在处理与关联方 之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法利益。对于关联交 易定价，要求应当公允，参照下列原则执行：

“（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。”

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（三）相关关联方已出具规范关联交易的承诺，确保关联交易的公允性

国家电网公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能 均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守 相关法律、法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》及置信电气 关联交易决策制度等有关规定行使股东权利（如适用）；在股东大会对涉及本公 司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序（如适 用）。

2、本公司将尽可能地减少与置信电气（包括置信电气控制的全资、控股企 业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、 法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害置信电气及其他股东的合 法权益。

如本公司违反上述承诺与置信电气进行交易，而给置信电气造成损失的，由 本公司承担赔偿责任。”

（四）本次交易完成后，上市公司将进一步完善关联交易相关制度和程序， 确保关联交易的公允性

本次交易完成后，上市公司将结合金融企业业务特点、标的公司关联交易实 际情况，根据本次重组后上市公司双主业的战略定位、组织架构、业务开展的具 体情况，进一步完善和细化关联交易制度和审批流程，督促各标的公司建立和完 善与上市公司相匹配的关联交易内部报告和审批制度，规范重组后的上市公司与 关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允， 充分保障中小股东的利益。

综上，报告期内英大信托关联交易均履行了必要程序，且定价公允；英大信 托、上市公司均已建立并执行关联交易制度和程序；本次交易的相关关联方均已 出具规范关联交易的承诺，确保关联交易的公允性；本次交易完成后，上市公司

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将进一步完善关联交易相关制度和程序，确保关联交易的公允性。上市公司、英 大信托以及关联方已采取必要的措施，确保关联交易定价公允。

三、补充披露情况

英大信托拓展非关联客户的可行性、确保关联交易定价公允的具体措施，已 在《重组报告书》（修订稿）之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次 交易对关联交易的影响”之“（四）关于规范和减少关联交易的相关措施”中补 充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

英大信托在清洁能源行业、电力行业产业链金融、信托本源业务等领域已初 具业务规模，积累了丰富经验和客户资源，在该等领域开展非关联交易的优势较 大，非关联业务和客户拓展具有可行性。

报告期内英大信托关联交易均履行了必要程序，且定价公允；英大信托、上 市公司均已建立并执行关联交易制度和程序；本次交易的相关关联方均已出具规 范关联交易的承诺，确保关联交易的公允性；本次交易完成后，上市公司将进一 步完善关联交易相关制度和程序，确保关联交易的公允性。上市公司、英大信托 以及关联方已采取必要的措施，确保关联交易定价公允。

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（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核意见的回复报告》之盖章页）

上海置信电气股份有限公司 年 月 日

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