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Sep 23, 2019

中信建投证券股份有限公司 关于

上海置信电气股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

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二零一九年九月

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根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核 分道制实施方案》等规范性文件要求，中信建投证券股份有限公司作为上海置信 电气股份有限公司（以下简称“置信电气”、“上市公司”）发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾 问，对本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行 业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被 中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如 下：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据本次重组方案，置信电气以发行股份的方式向交易对方购买英大国际信 托有限责任公司（曾用名为“中国工商银行济南市信托投资公司”、“济南英大国 际信托投资有限责任公司”，以下简称“英大信托”）73.49%股权和英大证券有限 责任公司（以下简称“英大证券”）96.67%股权，具体包括：1、向国网英大国际 控股集团有限公司（曾用名为“国网资产管理有限公司”、“英大国际控股集团有 限公司英大集团”，以下简称“英大集团”）、中国电力财务有限公司（以下简称 “中国电财”）、济南市能源投资有限责任公司（曾用名为“济南市能源投资公司”， 以下简称“济南能投”）、国网上海市电力公司（曾用名为“上海市电力公司”， 以下简称“国网上海电力”）购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股 权、3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源控股有限公 司（以下简称“国网新源”）、深圳国能国际商贸有限公司（以下简称“深圳国能”）、 湘财证券股份有限公司（曾用名为“湘财证券有限责任公司”，以下简称“湘财 证券”）、深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称“深圳免税集团”） 购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、 0.74%股权和 0.74%股权。

本次交易前，上市公司属于电气机械及器材制造业，主要从事电气及新材料

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设备制造、电力运维、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务 等业务。电气及新材料设备包括 35kV 及以下非晶变及硅钢变产品线、非晶铁心、 消弧线圈、线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、复合绝缘套管等；电力运维业务包 括雷电监测与防护产品线、高压测试与计量产品线、状态检测系统、工业企业电 力运维等；低碳节能与工程服务包括电力工程施工总承包、工程设计、电力设施 承装、智能用电相关节能工程、煤层气能效管理等各类工业节能、建筑节能、绿 色照明节能、储能产品、碳资产管理、碳审核、碳资产开发、碳交易、碳金融服 务、低碳研究及培训等。本次交易完成后，英大证券和英大信托将成为上市公司 的控股子公司，上市公司业务范围增加了证券、信托、期货等金融业务。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），置信电气主营 业务属于“C 制造业-38 电气机械及器材制造业”，英大信托属于“J 金融业-69 其他金融业”，英大证券属于“J 金融业-67 资本市场服务”，均不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低 碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务，本次交易完成后，英大 证券和英大信托将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围增加了证券、 信托、期货等金融业务。此两种业务不属于同行业、亦不构成上下游业务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或 上下游并购。

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三、本次重组是否构成借壳上市

本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。

本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济 南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、 3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘 财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、 5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网 上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。因 此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，不 适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构 成借壳上市。

四、本次重组是否涉及发行股份

根据本次重组方案，置信电气以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济 南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、 3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘 财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、 5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

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五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核 查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的 情形。

六、中国证监会或上交所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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赵凤滨 张冠宇 刘蕾
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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