State Grid Yingda Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Sep 23, 2019

上海置信电气股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

上海置信电气股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份的方式购买英 大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权及英大证券有限责任 公司（以下简称英大证券，与英大信托合称为标的公司）96.67%股权（与英大信 托73.49%股权合称为标的资产）并募集配套资金（以下简称本次交易）。公司聘 请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，并由其出具了《上海 置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司73.49%股权 项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1227号）、《上海置信电气股份有限 公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司96.67%股权项目资产评估报告》（中 联评报字[2019]第1228号）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司独立董事对本次 交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性说明如下：

一、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司无关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循 了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

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四、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方 法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础， 经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评 估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中 小股东的利益。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明》之签章页）

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夏 清 潘 斌
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赵春光 王 遥
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