State Grid Yingda Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Sep 23, 2019

股票简称：置信电气 股票代码：600517 上市地：上海证券交易所

上海置信电气股份有限公司

收购报告书（摘要）

公司名称：上海置信电气股份有限公司

股票简称：置信电气 股票代码：600517

上市地点：上海证券交易所

收购人：国网英大国际控股集团有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼

通讯地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼

一致行动人：中国电力财务有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼

通讯地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼

一致行动人：国网上海市电力公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区源深路 1122 号

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区源深路 1122 号

一致行动人：国网新源控股有限公司

住所：北京市西城区白广路二条一号

通讯地址：北京市西城区白广路二条一号

一致行动人：深圳国能国际商贸有限公司

住所：深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心 1 栋 1、2 层

通讯地址：深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心 1 栋 1、2 层

一致行动人：国网电力科学研究院有限公司

住所：南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号

通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号

签署日期：2019 年 9 月

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收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定 编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报 告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上海置信电气股份有限公司（以 下简称“置信电气”、“上市公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其 一致行动人没有通过任何其他方式在置信电气拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

四、本次收购因置信电气拟向收购人及其一致行动人发行股份购买资产，尚 需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条的规定，本次收购中，经上市公司股东大会批准后，收购人及其一致 行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致 行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何 其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或 者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

目 录

第一节 释义................................................................................................................ 4 第二节 收购人及其一致行动人介绍........................................................................ 6 第三节 收购决定及收购目的.................................................................................. 28 第四节 收购方式...................................................................................................... 30 收购人声明.................................................................................................................. 47 一致行动人声明.......................................................................................................... 48

3

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下含义：

上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司
收购人、英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司
一致行动人	指	中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能、国 网电科院
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司
都城伟业	指	都城伟业集团有限公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
交易对方	指	英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深 圳国能、济南能投、湘财证券、深圳免税集团
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司
交易标的、标的资产	指	英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和 英大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托 3.29%股权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股 权、国网新源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能 持有的英大证券4.37%股权、湘财证券持有的英大证 券0.74%股权、深圳免税集团持有的英大证券0.74% 股权
标的公司	指	英大证券和英大信托
审计机构、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
本次发行股份购买资产或本 次重大资产重组	指	上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免 税集团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过10 名的特定对象以非公开发行股 份的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
本次收购	指	英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深 圳国能通过参与本次发行股份购买资产取得上市公 司股份的行为
本报告书摘要	指	上海置信电气股份有限公司收购报告书（摘要）

4

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监 督管理委员会
北京银保监局	指	中国银行保险监督管理委员会北京监管局
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）英大集团

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	国网英大国际控股集团有限公司
统一社会信用代码	91110000710935089N
成立日期	2007年10月18日
注册资本	3,326,500万元（注）
法定代表人	李荣华
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、 创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦
通讯方式	010-51960100

注：截至本报告书摘要签署日，英大集团工商登记的注册资本为 1,990,000 万元，注册资本 增加至 3,326,500 万元的工商变更尚未办理完毕。

2、股权结构及控制关系

（1）英大集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，英大集团的股权控制关系如下图所示：

==> picture [172 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网英大国际控股集团有限公司
----- End of picture text -----

英大集团的控股股东和实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务 院国资委。

6

国家电网公司的基本信息如下：

公司名称	国家电网有限公司
统一社会信用代码	9111000071093123XX
成立日期	2003年5月13日
注册资本	82,950,000万元
法定代表人	寇伟
住所	北京市西城区西长安街86号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开 发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外 工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

国家电网公司是根据《公司法》规定设立的中央直接管理的国有独资公司， 是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业。国家电网公司 以投资建设运营电网为核心业务，主要经营区域覆盖我国 26 个省、自治区和直 辖市，覆盖我国国土面积的 88%以上，供电人口超过 11 亿人，是全球最大公用 事业企业。

（2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东国家电网公司控制的核心企业 和核心业务情况如下：

序 号	公司名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
1	国网北京市电力公司	100%	241,515.00	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
2	国网天津市电力公司	100%	3,011,338.81	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
3	国网河北省电力有限公司	100%	1,733,582.52	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
4	国网冀北电力有限公司	100%	1,182,222.30	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
5	国网山西省电力公司	100%	1,875,488.73	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
6	国网山东省电力公司	100%	4,267,017.14	所属供电区域电网的建设、管

7

序 号	公司名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
				理和运营
7	国网上海市电力公司	100%	13,216,206.39	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
8	国网江苏省电力有限公司	100%	9,410,148.72	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
9	国网浙江省电力有限公司	100%	3,607,856.38	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
10	国网安徽省电力有限公司	100%	3,254,583.22	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
11	国网福建省电力有限公司	100%	1,930,772.26	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
12	国网湖北省电力有限公司	100%	3,263,331.40	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
13	国网湖南省电力有限公司	100%	2,249,467.98	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
14	国网河南省电力公司	100%	1,962,247.88	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
15	国网江西省电力有限公司	100%	1,708,163.53	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
16	国网四川省电力公司	100%	3,864,976.29	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
17	国网重庆市电力公司	100%	2,246,233.45	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
18	国网辽宁省电力有限公司	100%	3,956,703.14	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
19	国网吉林省电力有限公司	100%	620,000.00	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
20	国网黑龙江省电力有限公 司	100%	1,784,783.08	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
21	国网内蒙古东部电力有限 公司	100%	707,907.45	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
22	国网陕西省电力公司	100%	1,279,257.00	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
23	国网甘肃省电力公司	100%	942,140.44	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
24	国网青海省电力公司	100%	1,470,045.64	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
25	国网宁夏电力有限公司	100%	315,373.29	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
26	国网新疆电力有限公司	100%	1,627,886.85	所属供电区域电网的建设、管 理和运营

8

序 号	公司名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
27	国网西藏电力有限公司	51%	300,000.00	所属供电区域电网的建设、管 理和运营
28	全球能源互联网集团有限 公司	100%	10,000.00	从事全球能源互联网规划，开 发跨国电网项目等
29	北京电力交易中心有限公 司	100%	5,000.00	负责跨区跨省电能交易
30	国家电网海外投资有限公 司	100%	64,750.06	负责多渠道境外融资，筹集境 外资金的运作
31	国网国际发展有限公司	100%	713,128.80	海外电力能源资产投资运营
32	鲁能集团有限公司	100%	2,000,000.00	房地产开发运营及新能源
33	都城伟业集团有限公司	100%	2,000,000.00	房地产开发运营
34	国网电力科学研究院有限 公司	100%	600,000.00	电工装备制造等
35	国网信息通信产业集团有 限公司	100%	500,000.00	信息通信等
36	国网电动汽车服务有限公 司	100%	300,000.00	统筹开展充电设施建设运维， 负责电动汽车车联网平台的投 资建设和运营，开展充换电及 增值业务等
37	国网电子商务有限公司	100%	100,000.00	以网上缴费、电力在线服务、 物资电商化采购和销售为着力 点，打造集公用事业缴费、产 业协同发展、电子商城、清洁 能源替代、金融创新服务等线 上线下服务功能为一体的电子 商务与互联网产业、金融交易 平台
38	中国电力技术装备有限公 司	100%	549,251.00	境外电力工程总承包及成套设 备出口
39	国网新源控股有限公司	70%	1,028,571.00	抽水蓄能电站的开发建设和经 营管理
40	国网新源水电有限公司	100%	60,000.00	水电站建设与经营管理
41	国网通用航空有限公司	100%	73,760.98	直升机巡检等
42	国网物资有限公司	100%	100,000.00	为电网建设、生产运行和经营 管理提供招标代理和物资供应 服务
43	英大传媒投资集团有限公 司	100%	35,000.00	新闻宣传、图书出版、广告经 营
44	国网节能服务有限公司	100%	420,000.00	节能环保服务、清洁能源综合 开发利用
45	国网中兴有限公司	100%	100,000.00	物业服务、商务服务、办公服

9

序 号	公司名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
				务等
46	许继集团有限公司	100%	319,039.50	电工装备制造等
47	平高集团有限公司	100%	391,031.00	电工装备制造等
48	山东电工电气集团有限公 司	100%	350,000.00	电工装备制造等
49	中国电力科学研究院有限 公司	100%	300,000.00	电力技术研发等
50	国网经济技术研究院有限 公司	100%	30,000.00	电网规划、工程设计、项目评 审、技术经济及相关标准研究 和制定
51	国网能源研究院有限公司	100%	30,000.00	能源电力行业战略规划、电力 体制机制改革等领域的决策咨 询
52	全球能源互联网研究院有 限公司	100%	365,599.78	全球能源互联网关键技术和设 备研发
53	国网雄安金融科技集团有 限公司	100%	100,000.00	平台交易、大数据服务、金融 信息化等
54	国中康健集团有限公司	100%	300,000.00	医疗、养老、健康管理等
55	国网英大国际控股集团有 限公司	100%	1,990,000.00	集团金融控股平台
56	中国电力财务有限公司	100%	1,800,000.00	集团财务公司，为成员单位提 供金融服务

3、业务发展情况及最近三年简要财务状况

（1）主营业务发展情况

英大集团是国家电网公司的全资子公司，主营业务包括投资与资产管理，资 产托管，为企业重组提供咨询服务等。英大集团旗下子公司业务涵盖证券、信托、 期货、财务公司、财险、寿险、保险经纪、融资租赁、公募基金、私募基金等金 融业务。

（2）最近三年简要财务状况 英大集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	18,902,766.60	15,576,947.77	13,988,198.46
负债合计	6,630,082.68	5,480,006.45	4,720,950.62
所有者权益合计	12,272,683.91	10,096,941.32	9,267,247.85
营业收入	1,516,422.86	1,499,279.60	1,196,128.10

10

项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
净利润	875,929.95	678,406.25	893,117.66
净资产收益率	7.14%	6.72%	9.64%
资产负债率	35.07%	35.18%	33.75%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直 接除以当年末所有者权益的结果。

英大集团 2016 年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了 CAC 审字[2017]0141 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务报告 经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CAC 审字[2018]0305 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]22769 号标准无保留意见审计报告。 4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人英大集团最近五年内不存在行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 英大集团主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国 家或者地区的居 留权
1	李荣华	英大集团董事长、党委书记	中国	否
2	张传良	英大集团董事、总经理、党委副书记	中国	否
3	马晓燕	英大集团董事、副总经理、党委委员	中国	否
4	董文华	英大集团职工董事、党委委员、纪委 书记、工会主席	中国	否
5	康彤	英大集团副总经理、党委委员	中国	否
6	李燕芳	英大集团党委委员	中国	否
7	吕胜	英大集团党委委员	中国	否

根据中国证监会北京监管局 2018 年 12 月 27 日作出的《行政处罚决定书》 （〔2018〕9 号），英大集团总经理张传良任职英大基金法定代表人、董事长、总 经理期间，因英大基金未按有关规定报送前任总经理离任审计报告，被中国证监 会北京监管局予以警告，并处以 1 万元罚款。

截至本报告书摘要签署日，除上述情形外，前述人员最近五年内不存在行政

11

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（二）中国电财

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	中国电力财务有限公司
统一社会信用代码	91110000100015525K
成立日期	1993年12月18日
注册资本	1,800,000.00万元
法定代表人	辛绪武
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
公司类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融 资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单 位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
通讯地址	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
通讯方式	010-63414216

2、股权结构及控制关系

（1）中国电财与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

• 截至本报告书摘要签署日，中国电财的股权控制关系如下图所示：

==> picture [256 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网英大国际控股集团有限公司 51%
49%
中国电力财务有限公司
----- End of picture text -----

12

中国电财控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院 国资委。

国家电网公司的基本信息详见本节“（一）英大集团/2、股权结构及控制关 系”。

（2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心 企业和核心业务情况详见本节“（一）英大集团/2、股权结构及控制关系”。

3、业务发展情况及最近三年简要财务状况

（1）主营业务发展情况

中国电财主要面向国家电网公司成员单位及经中国银监会核准的服务对象， 开展资金结算、资金监控、资金备付、资金运作、融资等资金管理业务。

（2）最近三年简要财务状况

中国电财最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	28,910,243.34	26,826,020.94	17,937,640.74
负债合计	25,526,576.66	24,094,263.39	15,787,900.96
所有者权益合计	3,383,666.68	2,731,757.55	2,149,739.79
营业收入	700,681.34	563,181.68	421,492.13
净利润	367,812.04	284,620.97	260,270.39
净资产收益率	10.87%	10.42%	12.11%
资产负债率	88.30%	89.82%	88.02%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直 接除以当年末所有者权益的结果。

中国电财 2016 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了中天运[2017]审字第 00216 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财务 报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运审字【2018】 第 01450 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2019】02260002 号标准无保留意 见审计报告。

4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况

13

截至本报告书摘要签署日，中国电财最近五年内不存在行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

• 5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 中国电财主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或者地 区的居留权
1	辛绪武	董事长	中国	否
2	侯培建	职工董事、总经理	中国	否

截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（三）国网上海电力

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	国网上海市电力公司
统一社会信用代码	91310101132224671B
成立日期	1989年10月20日
注册资本	13,216,206.3898万元
法定代表人	钱朝阳
住所	中国（上海）自由贸易试验区源深路1122号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	发供电供热，燃气经营，电力建设工程施工，建设工程监理服务， 电力设备设计、开发、销售及咨询，电力项目的设计、技术开发 与咨询，电力设施、设备的运行管理、安装、调试、保养、维修 和改造服务，通信建设工程施工及相关设计、咨询、开发，建设 工程招标代理，新能源技术开发，从事电力科技、环保科技、节 能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区源深路1122号
通讯方式	021-28925222

2、股权结构及控制关系

• （1）国网上海电力与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书摘要签署日，国网上海电力的股权控制关系如下图所示：

14

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网上海市电力公司
----- End of picture text -----

国网上海电力控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国 务院国资委。

国家电网公司的基本信息详见本节“（一）英大集团/2、股权结构及控制关 系”。

（2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心 企业和核心业务情况详见本节“（一）英大集团/2、股权结构及控制关系”。

3、业务发展情况及最近三年简要财务状况

（1）主营业务发展情况

国网上海电力从事上海地区电力的输送、配给、以及销售，同时负责统一调 度上海地区的变电、输电、配电，参与制定、实施上海电力、电网发展规划和农 村电气化。

（2）最近三年简要财务状况

国网上海电力最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	18,748,975.31	18,942,653.93	19,145,995.21
负债合计	5,606,103.39	5,729,946.46	5,252,894.65
所有者权益合计	13,142,871.92	13,212,707.47	13,893,100.57
营业收入	9,090,978.92	8,560,668.02	8,534,416.57
净利润	113,007.14	218,924.89	262,743.24
净资产收益率	0.86%	1.66%	1.89%
资产负债率	29.90%	30.25%	27.44%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直 接除以当年末所有者权益的结果。

国网上海电力 2016 年度财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

15

审计，并出具了 CAC 审字[2017]0611 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财 务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CAC 审字 [2018]0126 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2019]01430001 号标准无保留意见 审计报告。

4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况

截至本报告书摘要签署日，国网上海电力最近五年内不存在行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网上海电力主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或者 地区的居留权
1	钱朝阳	法人代表人、董事长	中国	否
2	阮前途	董事、总经理	中国	否

截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（四）国网新源

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	国网新源控股有限公司
统一社会信用代码	91110000710933323G
成立日期	2005年03月31日
注册资本	1,028,571万元
法定代表人	林铭山
住所	北京市西城区白广路二条一号
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	投资建设和经营抽水蓄能电站项目、新能源电站和再生能源项 目；与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技术 咨询、技术监督、技术服务、科技开发、水工建筑物安全测试与 维护、电力信息化建设与维护、电力工程监理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址	北京市西城区白广路二条一号综合楼

16

通讯方式 010-63416515

2、股权结构及控制关系

（1）国网新源与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，国网新源的股权控制关系如下图所示：

	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会	国务院国有资产监督管理委员会
国家电网有限公司			中国长江三峡集团有限公司
	70%			30%
	国网新源控股有限公司

国网新源控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院 国资委。

国家电网公司的基本信息详见本节“（一）英大集团/2、股权结构及控制关 系”。

（2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心 企业和核心业务情况详见本节“（一）英大集团/2、股权结构及控制关系”。

3、业务发展情况及最近三年简要财务状况

（1）主营业务发展情况

国网新源主要从事开发、投资、建设和经营管理抽水蓄能电站、新能源电站 和可再生能源项目等业务，同时经营与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检 修、调试、技术咨询、技术服务、培训、劳务输出、科技开发等业务。

（2）最近三年简要财务状况

国网新源最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	8,321,825.04	7,274,813.00	6,434,169.10
负债合计	5,460,206.32	4,604,602.09	3,969,832.80
所有者权益合计	2,861,618.72	2,670,210.91	2,464,336.30
营业收入	1,281,523.97	1,228,664.78	1,088,907.26

17

项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
净利润	163,912.48	163,814.80	129,619.19
净资产收益率	5.73%	6.13%	5.26%
资产负债率	65.61%	63.30%	61.70%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直 接除以当年末所有者权益的结果。

国网新源 2016 年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了中天运【2017】审字第 91025 号标准无保留意见审计报告；2017 年度 财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运【2018】 审字第 90698 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经中天运会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中天运【2019】审字第 90649 号标准无 保留意见审计报告。

4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况

截至本报告书摘要签署日，国网新源最近五年内不存在行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网新源主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或者地 区的居留权
1	林铭山	董事长	中国	否
2	张振有	职工董事、总经理	中国	否

截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（五）深圳国能

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳国能国际商贸有限公司
统一社会信用代码	91440300777171992A
成立日期	2005年07月06日
注册资本	38,285.531万元

18

法定代表人	孙建新
住所	深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	从事货物及技术进出口；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另 行申报）；海上、航空、公路国际货运代理；展览展示策划；会 议和会务策划；信息咨询；电力及通讯设备、电子设备、信息化 产品和电脑软硬件、自动控制系统及控制设备的技术开发和销 售；系统集成；自有物业租赁；物业管理；机票、火车票、船票 代售；园林设计与施工；园林绿化工程；环境工程；绿化养护服 务；园林绿化相关产品销售；日用百货、化妆品和卫生用品、玩 具的批发和零售；经营电子商务，从事广告业务；儿童游乐场设 计、木屋设计及工程勘察设计；销售游乐、运动设备；木屋建筑 工程施工及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）葡萄种植、葡萄酒酿造 和畜牧业在保税区经营国际贸易，转口贸易，仓储及相关业务， 搬运装卸；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输； 预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；酒类 及其他非酒精饮料的批发和零售；乳制品、肉制品的批发；主题 公园建设；提供住宿服务；卷烟销售，旅游及养老服务；餐饮服 务。
通讯地址	深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层
通讯方式	0755-83592829

2、股权结构及控制关系

• （1）深圳国能与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

• 截至本报告书摘要签署日，深圳国能的股权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 都城伟业集团有限公司 100% 深圳国能国际商贸有限公司

深圳国能控股股东为都城伟业，其实际控制人为国家电网公司，最终实际控 制人为国务院国资委。

都城伟业的基本信息如下：

19

公司名称	都城伟业集团有限公司
统一社会信用代码	91110000699631905D
成立日期	2009年12月30日
注册资本	2,000,000万元
法定代表人	刘宇
住所	北京市西城区西单北大街111号9层901室
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技 术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承 包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出 租商业用房。（领取本执照后，应到市商务委备案；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，深圳国能的控股股东都城伟业控制的核心企业和 核心业务情况如下：

序 号	公司名称	直接持股 比例	注册资本 （万元）	注册地址	主要业务
1	鲁能新能源（集团） 有限公司	100.00%	200,000.00	北京市	能源项目投资
2	文安鲁能生态旅游房 地产开发有限公司	100.00%	80,000.00	河北省	旅游地产开发销售， 房地产开发销售
3	北京碧水源房地产开 发有限公司	100.00%	10,000.00	北京市	餐饮服务、住宿、房 地产开发等
4	杭州鲁能城置地有限 公司	100.00%	200,000.00	浙江省	房地产开发建设
5	四川蜀盛源资产管理 有限责任公司	100.00%	37,250.00	四川省	资产管理、项目投资、 企业管理咨询
6	泰安鲁能投资开发有 限公司	100.00%	15,000.00	山东省	对外投资、房地产开 发等
7	北京礼士宾馆有限责 任公司	100.00%	1,500.00	北京市	住宿、饮食服务等
8	青岛鲁能地产有限公 司	100.00%	15,169.88	山东省	房地产开发、经营等
9	国网深圳能源发展集 团有限公司	100.00%	91,134.00	广东省	投资、建设、运营以 生物质发电为主的可 再生能源项目
10	北京鲁能硅谷房地产 开发有限公司	100.00%	50,060.65	北京市	环保技术推广；房地 产开发等
11	北京海港房地产开发	100.00%	160,080.43	北京市	房地产的开发、建设

20

序 号	公司名称	直接持股 比例	注册资本 （万元）	注册地址	主要业务
	有限公司				及其物业管理
12	天津鲁能置业有限公 司	100.00%	100,000.00	天津市	房地产开发经营
13	海南亿兴城建投资有 限公司	100.00%	106,000.00	海南省	房地产、城市运营、 城市基础设施建设等
14	鲁能英大集团有限公 司	100.00%	22,133.70	北京市	技术开发、技术转让、 技术培训、技术咨询、 技术服务等
15	吉林鲁能漫江生态旅 游开发有限公司	100.00%	107,800.00	吉林省	房地产开发经营；旅 游项目开发投资及经 营
16	上海泰朋物资有限公 司	100.00%	5,000.00	上海市	销售金属材料、机械 设备等
17	上海申电投资有限公 司	98.75%	80,000.00	上海市	实业投资，物业管理， 酒店管理，投资管理， 企业管理咨询等
18	海阳富阳置业有限公 司	80.00%	9,410.00	山东省	房地产开发经营
19	北京鼎荣茂华房地产 开发有限公司	70.00%	16,670.00	北京市	房地产开发
20	厦门闽电投资开发有 限公司	67.50%	80,000.00	福建省	对房地产行业的投 资；房地产开发经营 与管理
21	国家电网（上海）智 能电网研发投资有限 公司	60.00%	150,000.00	上海市	智能发电、智能输变 电等领域内的技术开 发、技术转让等
22	江苏广恒新能源有限 公司	60.00%	70,000.00	江苏省	风力发电项目投资、 开发及管理
23	海南亿隆城建投资有 限公司	60.00%	50,000.00	海南省	城市运营项目投资， 房地产项目投资等
24	深圳国能国际商贸有 限公司	100.00%	38,285.53	广东省	从事货物及技术进出 口等

3、业务发展情况及最近三年简要财务状况

• （1）主营业务发展情况

深圳国能主营业务涉及集物流方案设计、信息化管理、保税仓储、JIT 配送、 采购、报关报检、信用结算、供应链管理等商贸物流服务，同时面向国内外资源 市场，开展葡萄酒、橄榄油等海外资源性物资进口贸易。

（2）最近三年简要财务状况

21

深圳国能最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	87,303.18	86,617.26	82,103.23
负债合计	5,267.63	5,914.09	6,001.68
所有者权益合计	82,035.55	80,703.16	76,101.54
营业收入	9,337.49	15,136.61	10,472.47
净利润	1,799.12	4,015.38	1,897.31
净资产收益率	2.19%	4.98%	2.49%
资产负债率	6.03%	6.83%	7.31%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直 接除以当年末所有者权益的结果。

深圳国能 2016 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了瑞华审字【2017】02260066 号标准无保留意见审计报告；2017 年度财 务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018] 第 ZB22173 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经中审华会计师事 务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，并出具了 CAC 辽审字[2019]0115 号标准 无保留意见审计报告。

4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况

截至本报告书摘要签署日，深圳国能最近五年内不存在行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 深圳国能主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	孙建新	董事长、董事	中国	否
2	张卫华	董事、总经理	中国	否

截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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（六）国网电科院

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	国网电力科学研究院有限公司
统一社会信用代码	913201157331580674
成立日期	2001年12月04日
注册资本	600,000万元
法定代表人	冷俊
住所	南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电 子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、 技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及 安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统 与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本 企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
通讯方式	025-81092210

2、股权结构及控制关系

• （1）国网电科院与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，国网电科院的股权控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网有限公司 100% 国网电力科学研究院有限公司

国网电科院的控股股东和实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国 务院国资委。

国家电网公司的基本信息详见本节“（一）英大集团/2、股权结构及控制关 系”。

（2）控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人的控股股东国家电网公司控制的核心

23

企业和核心业务情况详见本节“（一）英大集团/2、股权结构及控制关系”。 3、业务发展情况及最近三年简要财务状况

（1）主营业务发展情况

国网电科院是国家电网公司直属科研产业单位，是我国能源电力及工业控制 领域卓越的 IT 企业，是国际知名的智能成套装备及整体解决方案提供商。主要 从事电力自动化及保护、电力信息通信、电力电子、智能化电气设备、发电及水 利自动化设备、轨道交通及工业自动化设备、非晶合金变压器的研发、设计、制 造、销售、工程服务与工程总承包业务。

（2）最近三年简要财务状况

国网电科院最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产总计	7,114,611.27	6,474,800.83	6,343,261.89
负债合计	3,066,692.73	2,979,972.67	2,857,237.59
所有者权益合计	4,047,918.53	3,494,828.16	3,486,024.31
营业收入	3,474,724.86	3,294,571.91	3,707,488.54
净利润	149,230.38	307,353.38	367,149.09
净资产收益率	3.69%	8.79%	10.53%
资产负债率	43.10%	46.02%	45.04%

注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直 接除以当年末所有者权益的结果。

国网电科院 2016 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了信会师报字[2017]第 ZG21731 号标准无保留意见审计报告；2017 年度 财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018] 第 ZB22091 号标准无保留意见审计报告；2018 年度财务报告经信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2019BJA170424 标准无保留意 见审计报告。

4、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况

截至本报告书摘要签署日，国网电科院最近五年内不存在行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

24

5、董事、监事、高级管理人员情况（或者主要负责人） 国网电科院主要负责人基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	冷俊	董事长	中国	否
2	张建伟	董事、总经理	中国	否

截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

二、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人 国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的情况如下：

序 号	上市公司名称	股票简称	股票代码	持股比例（直 接间接合计）
1	四川明星电力股份有限公司	明星电力	600101.SH	20.07%
2	远光软件股份有限公司	远光软件	002063.SZ	10.63%
3	乐山电力股份有限公司	乐山电力	600644.SH	14.52%
4	四川西昌电力股份有限公司	西昌电力	600505.SH	20.15%
5	四川岷江水利电力股份有限公司	岷江水电	600131.SH	23.92%
6	国电南瑞科技股份有限公司	国电南瑞	600406.SH	57.23%
7	许继电气股份有限公司	许继电气	000400.SZ	41.28%
8	河南平高电气股份有限公司	平高电气	600312.SH	40.50%
9	天津广宇发展股份有限公司	广宇发展	000537.SZ	76.13%
10	重庆涪陵电力实业股份有限公司	涪陵电力	600452.SH	51.64%
11	青海金瑞矿业发展股份有限公司	金瑞矿业	600714.SH	5.24%
12	华夏银行股份有限公司	华夏银行	600015.SH	19.99%
13	北京科锐配电自动化股份有限公司	北京科锐	002350.SZ	9.75%
14	港灯电力投资有限公司	港灯	02638.HK	21%
15	新加坡能源澳网公司	AusNet	ASTAU	19.9%
16	葡萄牙国家能源网公司	REN	RENEPL	25%
17	CPFL ENERGIA S.A.	CPFL公司	CPFE3	83.71%
18	CPFL ENERGIAS RENOVAVEIS S.A.	CPFL新能源公 司	CPRE3	99.94%
19	上海置信电气股份有限公司	置信电气	600517.SH	31.57%

25

三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信托、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东国家电网公司 持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如 下：

下：
序号	金融机构名称	注册资本 （万元）	持股比例 （直接间接合计）
1	英大泰和财产保险股份有限公司	310,000.00	99.43%
2	英大泰和人寿保险股份有限公司	400,000.00	80.10%
3	英大长安保险经纪有限公司	22,900.00	96.95%
4	英大国际信托有限责任公司	402,900.595031	70.20%
5	英大证券有限责任公司	270,000.00	98.52%
6	国网国际融资租赁有限公司	407,600.00	100.00%
7	英大保险资产管理有限公司	20,000.00	100.00%
8	英大基金管理有限公司	31,600.00	67.72%
9	英大期货有限公司	50,000.00	100.00%
10	国网英大产业投资基金管理有限公司	60,000.00	60.00%
11	华夏银行股份有限公司	1,538,722.3983	19.99%
12	广发银行股份有限公司	1,968,719.6272	15.65%
13	华泰保险集团股份有限公司	402,168.8622	6.39%
14	湘财证券股份有限公司	368,312.9755	15.60%
15	国泰基金管理有限公司	11,000.00	10.00%
16	中债信用增进投资股份有限公司	600,000.00	16.50%

四、关于一致行动关系的说明

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人之间关联关系如下：国家 电网公司直接或间接持有英大集团、中国电财、国网上海电力、深圳国能、国网 电科院 100%股权，直接持有国网新源 70%股权；英大集团持有中国电财 49%的 股权；英大集团持有湘财证券 15.60%的股权，为湘财证券第二大股东。除上述 外，收购人及其一致行动人之间不存在其他关联关系。

收购人及其一致行动人与国家电网公司之间的股权关系图如下：

26

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
国家电网有限公司 国网电科院
70% 100% 100% 51% 100%
国网新源 国网上海电力 英大集团 都城伟业
49% 100%
中国电财 深圳国能
----- End of picture text -----

英大集团与中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能、国网电科院为 《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人及其一致行动人通过将旗下行业前景良好、盈利能力较强的优质金融 资产注入上市公司的方式进行本次收购，旨在提升上市公司盈利能力、有效维护 上市公司全体股东尤其是中小股东利益的同时，促进国家电网公司旗下金融业务 充分对接资本市场，提升金融资产经营市场化水平，借助上市平台拓宽融资渠道， 提高金融企业市场竞争力和抗风险能力。

金融资产上市，有利于促进金融业务与市场充分对接，提高金融业务的市场 化水平及竞争能力。体制机制方面，能够推动完善金融业务市场化机制，提高市 场应对能力和经营效率；经营管理方面，严格落实关于规范公司治理和透明信息 披露的管理要求，能够提高经营透明度，提升整体经营水平。

近年来，在金融行业转型改革和创新发展的背景下，国家电网公司金融业务 抓住难得机遇，实现了快速发展。通过本次收购，有利于英大信托、英大证券利 用资本市场平台建立持续资本补充机制，扩大业务规模，提升企业整体竞争力； 有利于优化资本结构，提高财务抗风险能力，提升服务实体经济能力，为推动跨 越式发展创造有利条件。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

为进一步理顺国家电网公司下属金融资产管理关系，提高金融资产运营效率， 在本次重组获得中国证监会核准后，中国电财、国网上海电力、深圳国能将在获 得国家电网公司批准后，将持有的全部置信电气股份无偿划转至英大集团。

截至本报告书摘要签署日，除本次重组导致收购人及其一致行动人增持上市 公司股份以及上述无偿划转事项以外，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个 月内继续增持上市公司股份或者处置拥有权益的股份的计划。

若收购人及其一致行动人今后拟进一步增持或因其他安排导致持有上市公 司权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法 执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、收购人及其一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序

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截至本报告书摘要签署日，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、 深圳国能均已按其各自内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的 内部审议及批准程序。

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第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前，收购人英大集团及其一致行动人中国电财、国网上海电力、国 网新源、深圳国能未以任何方式直接或间接在上市公司中拥有权益，一致行动人 国网电科院直接持有上市公司 428,138,981 股、占上市公司本次交易前总股本 31.57%。

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股
股东名称	交易前		交易后（不考虑配套融资）		交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信（集团） 有限公司	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%
上海置信电气工 程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%
其他A股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原股东 合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对手方 合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
配套融资方
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

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本次交易前，上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑 配套融资，英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有 英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100%股权，直接 持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交 易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公 司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。

二、本次收购的方案

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前 总股本的 20%，即 271,233,564 股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

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三、本次交易合同的主要内容

2019 年 3 月 29 日，置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效 条件的《发行股份购买资产协议》。

2019 年 9 月 23 日，置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效 条件的《发行股份购买资产补充协议》。

（一）整体交易方案

置信电气以发行股份的方式购买英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、 湘财证券及深圳免税集团合计持有的英大证券 96.67%股权以及英大集团、中国 电财、济南能投及国网上海电力合计持有的英大信托 73.49%股权。

本次发行股份购买资产的同时，置信电气进行配套融资，即置信电气以询价 的方式向不超过 10 名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金 金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价的 100%，同时发行股份数量不超 过本次交易前上市公司股份总数的 20%，最终以中国证监会最终核准的发行数量 为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实 施。

（二）标的资产及其作价

置信电气向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力发行股份购买其 合计持有的英大信托 73.49%股权，向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国 能、湘财证券及深圳免税集团发行股份购买其合计持有的英大证券 96.67%股权。 本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为置信电气的控股子公司。

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际 信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [ 2019 ] 第 1227 号）， 以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大信托 73.49%股权的评估值为 941,411.37 万元，交易价格为 941,411.37 万元；根据中联评估出具的《上海置信电气股份有 限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》 （中联评报字 [ 2019 ] 第 1228 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大证券

32

96.67%股权的评估值为 498,360.63 万元，交易价格为 498,360.63 万元。

基于前述，各方在本次发行股份购买资产项下，各自应取得的交易对价情况 如下：

如下：
序号	交易对方	交易对价（万元）
1	英大集团	1,156,739.71
2	中国电财	147,912.44
3	济南能投	42,092.99
4	国网上海电力	36,916.76
5	国网新源	25,967.56
6	深圳国能	22,505.21
7	湘财证券	3,818.66
8	深圳免税集团	3,818.66
合计		1,439,772.00

（三）股份发行

1、发行方式

向特定对象以非公开方式发行股票。

2、发行股票种类与面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、发行对象和认购方式

发行对象为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深 圳国能、湘财证券和深圳免税集团，以其各自持有的标的资产为对价认购新增股 份，不足一股的余额赠与上市公司。

4、定价基准日与发行价格

定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告 日。发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算 结果向上进位并精确至分。

5、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和； 向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

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序号	交易对方	交易对价（万元）	发行数量（万股）
1	英大集团	1,156,739.71	317,785.6341
2	中国电财	147,912.44	40,635.2860
3	济南能投	42,092.99	11,564.0096
4	国网上海电力	36,916.76	10,141.9669
5	国网新源	25,967.56	7,133.9437
6	深圳国能	22,505.21	6,182.7512
7	湘财证券	3,818.66	1,049.0830
8	深圳免税集团	3,818.66	1,049.0830
合计		1,439,772.00	395,541.7575

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足 一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。

最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报 告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并且发行股份数量应以中国证监 会核准内容为准。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下股份的发行价格 将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

6、发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。

7、本次发行前上市公司滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由 发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。

8、发行股份的锁定期和解禁安排

英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份 购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起三十六个 月内不得转让。济南能投、湘财证券、深圳免税集团本次发行股份购买资产项下 取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起十二个月内不得转让。本 次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电 力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的， 从其规定。

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根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股 份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电 科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约 定。

本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长六个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的置信电气股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 9、减值补偿

（1）补偿安排

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完 毕起三个会计年度，置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具备证 券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。

如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值， 英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证 券和深圳免税集团将按本条的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合 的方式对该当期减值进行补偿，具体如下：

1）英大信托 73.49%股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值， 任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

35

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格 当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

2）英大证券 96.67%股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及 深圳免税集团

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值， 任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

3）上述公式中，“每股发行价格”为上市公司本次发行股份购买资产的发行 价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市 公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交 所的相关规则对每股发行价格进行相应调整。

4）在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金 不冲回。

（2）各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的 对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

（3）以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回 购并予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。

（4）英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国 能、湘财证券和深圳免税集团中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股 份购买资产项下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上 市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致英

36

大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券 和深圳免税集团取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。

（5）各补偿义务主体承诺：

1）截至本协议签署日，其暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承担 减值补偿义务的上市公司股份对外质押的安排。

2）若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原 则和方式具体操作：

其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补 偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价 股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿 事项等与质权人作出明确约定。

3）如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司 的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最 新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。

（6）英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国 能、湘财证券和深圳免税集团对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，各方之 间不承担连带责任。

（四）人员安排

各方确认，标的公司及其下属子公司（如有）、分公司（如有）现有员工的 劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。

（五）资产交割

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产 交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交 割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。各方同意 交割审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，各方应互相配合、办 理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

各方同意，除本协议另有约定外，标的资产的风险、收益、负担自重组交割 日起由英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、

37

湘财证券和深圳免税集团转移至置信电气。

重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就英大集团、 中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免 税集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认 购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股 份分别登记至英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳 国能、湘财证券和深圳免税集团名下的手续。

（六）期间损益归属

各方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司 如因实现盈利或其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司 所有；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67% 股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳 国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的 相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大信托因发生亏损或其他原因 而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日， 由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前 各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重 组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

（七）本协议签署日至重组交割日的安排及交割后义务

英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘 财证券和深圳免税集团同意且承诺，本协议签署日（含）至重组交割日（含）的 期间内，将促使各自持有股权的标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进 行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经置 信电气事先书面同意，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新 源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团保证各自持有股权的标的公司不进行下 述事项：

1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正 常业务过程之外经营任何业务；

• 2、变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；

38

• 3、转让、许可或以其他方式处分其知识产权；

• 4、向股东分配红利或其他任何形式的分配；

• 5、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程

• 中按以往的一贯做法发生的除外；

• 6、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

• 7、向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任

• 何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

• 8、质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权；

• 9、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立

• 之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；

• 10、进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判

• 或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

• 11、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

在重组交割日前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新 源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团应对标的公司以审慎尽职的原则行使股 东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果英大集团、中国电财、 济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团或标 的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、 条件或协议，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳 国能、湘财证券和深圳免税集团有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知置信电 气，并应以书面形式适当、及时地向置信电气就标的公司自本协议签署日以来到 重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或 不真实的事件发出书面通知。

各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具 有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公 司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据置信电气要求向其 提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为置信电气的子公 司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管 理制度。

39

在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致英大 证券出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责 任及其他责任或损失且未在英大证券重组交割日时的财务报表上体现、或上述情 形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在英大证券重组交割日时 的财务报表上体现，英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深 圳免税集团有义务在接到置信电气书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若 因此给置信电气、英大证券造成任何损失，英大集团、中国电财、国网新源、深 圳国能、湘财证券及深圳免税集团应按照本次发行股份购买资产前各自在英大证 券的相对持股比例，向置信电气、英大证券作出全额补偿，补偿范围包括但不限 于置信电气、英大证券的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及置信电 气、英大证券为维护权益支付的律师费、公证费等。

在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致英大 信托出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责 任及其他责任或损失且未在英大信托重组交割日时的财务报表上体现、或上述情 形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在英大信托重组交割日时 的财务报表上体现，英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力有义务在接 到置信电气书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给置信电气、英大 信托造成任何损失，英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力应按照本次 发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，向置信电气、英大信托作 出全额补偿，补偿范围包括但不限于置信电气、英大信托的直接经济损失（罚金、 违约金、补缴款项等）及置信电气、英大信托为维护权益支付的律师费、公证费 等。

（八）发行股份购买资产实施的先决条件

各方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的 全部成就及满足：

• 1、《发行股份购买资产协议》及补充协议经各方依法签署；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产；

• 3、上市公司股东大会审议批准英大集团及其一致行动人免于以要约方式增

• 持上市公司股份；

40

• 4、英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、

• 湘财证券和深圳免税集团各方决策机构批准本次发行股份购买资产；

• 5、北京银保监局批准英大信托的股权变更；

• 6、中国证监会批准英大证券的股权变更；

• 7、中国证监会核准本次发行股份购买资产；

• 8、国务院国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；

• 9、国务院国资委批准本次发行股份购买资产。

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署 包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割 的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

各方应尽其最大合理努力促使先决条件在上市公司股东大会审议通过本次 交易的决议有效期内实现。

若先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成 就及满足，致使本次交易无法正常履行的，各方应当充分协商解决方式，尽最大 努力促使先决条件尽快实现。

（九）违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔 偿对方由此所造成的全部损失。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救 措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行 本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约 方发出终止本协议的通知之日终止。

四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排

本次交易中，英大集团、国网新源出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》， 内容如下： “1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，

41

自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’），或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长 6 个月。

2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。”

本次交易中，中国电财、国网上海电力、深圳国能出具了《关于认购股份锁 定期的承诺函》，内容如下：

“1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份， 自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。根据适用法律法规、规章和规范 性文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受 此限。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称‘发行价’），或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长 6 个月。

2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。”

本次交易中，国网电科院出具了《关于股份锁定期的承诺函》，内容如下： “1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起

42

12 个月内不交易或转让。

• 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的

• 股份，亦遵守上述锁定期的约定。

• 3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业

• 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的有关规定执行。”

本次交易中，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能出 具了《关于重组对价股份质押的承诺函》，内容如下：

“1、截至本函出具日，本公司暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于 承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称‘对价股份’）对外质押的安排。

2、若本公司拟在本次重组项下减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质 押的，按照如下原则和方式具体操作：

本公司保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃 废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据本次重组交易 协议对价股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付 减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

3、如违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本公司愿意依法赔偿上市公 司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上海证券 交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。”

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有的上 市公司股份不存在其他权利受限制的情形。

五、本次收购已经履行及尚需履行的审批程序

（一）已履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：

• 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

43

• 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；

• 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过。

• （二）尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

• 1、国务院国资委批准本次交易方案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动

人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 3、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

• 4、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

• 5、中国证监会核准本次交易方案；

• 6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或 核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次收购支付对价的资产情况

（一）英大信托

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	英大国际信托有限责任公司
公司性质	其他有限责任公司
注册地	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层
法定代表人	王剑波
成立日期	1987年3月12日
注册资本	402,900.595031万元
统一社会信用代码	91110000163156288R
经营范围	经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他 规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、审计情况

根据天职国际出具的天职业字[2019] 33741 号审计报告，本次拟认购置信电 气股份的资产英大信托最近二年及一期简要财务情况如下：

44

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日 /2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产总计	1,146,662.55	1,070,640.04	765,708.56
负债合计	253,763.86	234,051.18	166,517.44
所有者权益合计	892,898.68	836,588.86	599,191.12
营业收入	77,154.08	114,843.30	106,687.20
净利润	52,261.38	62,416.44	55,104.71

3、资产评估情况

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际 信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227 号），中联评估采用市场法和收益法两种方法对英大信托进行评估，最终采取了 市场法评估结果作为本次交易英大信托的最终评估结论。

英大信托在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的母公司口径经审计的股东所有者 权益账面值为 868,455.41 万元，评估值为 1,281,014.70 万元，评估增值 412,559.29 万元，增值率为 47.50%。合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 870,238.27 万元，评估值 1,281,014.70 万元，评估增值 410,776.43 万元，增值率 47.20%。

英大国际信托有限责任公司 73.49%股权评估价值为 941,411.37 万元。

（二）英大证券

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	英大证券有限责任公司
公司性质	有限责任公司
注册地	深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
法定代表人	郝京春
成立日期	1996年4月15日
注册资本	270,000万元
统一社会信用代码	9144030019242515XB
经营范围	许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承 销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券；与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问；为期货公司提供中间介 绍业务（期货IB业务）；代销金融产品

2、审计情况

根据天职国际出具的天职业字[2019] 33239 号审计报告，本次拟认购置信电

45

气股份的资产英大证券最近二年及一期简要财务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日 /2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产总计	1,441,666.80	1,246,500.96	1,360,955.93
负债合计	1,058,748.64	876,057.27	994,441.36
所有者权益合计	382,918.15	370,443.69	366,514.57
营业收入	39,204.93	56,376.58	65,830.48
净利润	6,764.18	4,053.28	15,149.03

3、资产评估情况

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券 有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号）， 中联评估采用市场法和收益法两种方法对英大证券进行评估，最终采取了市场法 评估结果作为本次交易英大证券的最终评估结论。

英大证券在评估基准日 2019 年 3 月 31 日母公司口径经审计的股东所有者权 益账面值为 362,881.06 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增值 152,638.32 万元， 增值率 42.06%。合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 367,299.77 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增值 148,219.62 万元，增值率 40.35%。 英大证券有限责任公司 96.67%股权评估值 498,360.63 万元。

（本页以下无正文）

46

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国网英大国际控股集团有限公司 法定代表人： 李荣华 年 月 日

47

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国电力财务有限公司

法定代表人：

辛绪武

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48

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国网上海市电力公司 法定代表人： 钱朝阳

年 月 日

49

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国网新源控股有限公司

法定代表人（或授权代表人）： 林铭山

年 月 日

50

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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深圳国能国际商贸有限公司
法定代表人：
孙建新
年 月 日
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51

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [157 x 114] intentionally omitted <==

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国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：
冷 俊
年 月 日
----- End of picture text -----

52

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司收购报告书（摘要）》之签

章页。）

国网英大国际控股集团有限公司

法定代表人：

李荣华

年 月 日

53

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司收购报告书（摘要）》之签 章页。）

中国电力财务有限公司 法定代表人： 辛绪武

年 月 日

54

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司收购报告书（摘要）》之签

章页。）

国网上海市电力公司

法定代表人： 钱朝阳

年 月 日

55

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司收购报告书（摘要）》之签 章页。）

国网新源控股有限公司 法定代表人（或授权代表人）： 林铭山

年 月 日

56

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司收购报告书（摘要）》之签 章页。）

深圳国能国际商贸有限公司 法定代表人： 孙建新

年 月 日

57

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司收购报告书（摘要）》之签 章页。）

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国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：
冷 俊
年 月 日
----- End of picture text -----

58