State Grid Yingda Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Dec 17, 2015

证券代码： 600517 证券简称：置信电气

上海置信电气股份有限公司 收购报告书

上市公司名称 ： 上海置信电气股份有限公司 股票上市地点 ： 上海证券交易所 股票简称 ： 置信电气 股票代码 ： 600517

收购人名称 ： 国网电力科学研究院 注册地址 ： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 通讯地址 ： 南京市江宁区诚信大道 19 号

签署日期：2015 年 12 月

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收购人声明

一、本次收购人为国网电力科学研究院。本报告书系收购人依据《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件 编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 在置信电气拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信 息外，收购人没有通过任何其他方式在置信电气拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委对 本次重组的评估结果进行备案，国务院国资委批准本次交易方案，公司股东大会 审议通过本次交易方案，公司股东大会同意国网电科院免于发出收购要约，中国 证监会核准本次交易方案。本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

收购人声明 ............................................................................................................................... 2 第一节 释义 ........................................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ............................................................................................................... 8 一、国网电科院基本情况 ................................................................................................... 8 二、国网电科院与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ............................... 8 三、国网电科院的下属企业情况 ..................................................................................... 11 四、国网电科院主要业务发展情况 ................................................................................. 13 五、国网电科院最近三年的主要财务数据 ..................................................................... 13 六、国网电科院与上市公司之间的关联关系 ................................................................. 14 七、收购人的主要管理人员情况 ..................................................................................... 14 八、国网电科院最近五年内未受处罚的情况说明 ......................................................... 15 九、国网电科院及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 15 十、在境内外上市公司拥有权益的情况 ......................................................................... 15 第三节 收购目的及收购决定 ............................................................................................. 18 一、本次交易目的 ............................................................................................................. 18 二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份 ..................................................................................................................................... 18 三、本次收购决定所履行的相关程序 ............................................................................. 19 第四节 收购方式 ................................................................................................................. 21 一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 21 二、本次购买资产基本情况 ............................................................................................. 27 三、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................. 36 四、《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容 ..................................................... 43 五、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................................................... 43 六、发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议 ..................................... 47 七、权利限制 ..................................................................................................................... 47 第五节 资金来源 ................................................................................................................. 48 第六节 后续计划 ................................................................................................................. 49

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第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 51 一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 ................................................. 51 二、本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 51 三、本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 70 四、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ..................................................... 79 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 80 一、收购人与上市公司的重大关联交易 ......................................................................... 80 二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...................................... 80 三、对拟更换置信电气董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 80 四、对置信电气有重大影响的合同、默契或者安排 ..................................................... 80 第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ..................................................................... 81 一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股 票的情况 ............................................................................................................................. 81 二、收购人的主要管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内通 过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况 ................................................. 81 第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................. 82 一、国网电科院 2014 年度财务会计报表的审计情况 ................................................... 82 二、国网电科院最近三年财务数据 ................................................................................. 82 三、国网电科院最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ................. 89 第十一节 其他重大事项 ..................................................................................................... 90 第十二节 备查文件 ............................................................................................................. 91 收购人声明 ......................................................................................................................... 92 财务顾问声明 ..................................................................................................................... 93 收购报告书附表 ................................................................................................................. 98

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第一节 释义

在本收购报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本收购报告书、本报告 书	指	上海置信电气股份有限公司收购报告书
置信电气、上市公司	指	上海置信电气股份有限公司，在上海证券交易所上 市，A股股票代码为600517
本次重大资产重组、本 次重组、本次交易	指	置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的武 汉南瑞100%股权的行为
国网电科院、交易对方	指	国网电力科学研究院
武汉南瑞	指	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
交易标的、拟购买资 产、标的资产	指	国网电科院持有的武汉南瑞100%股权
国家电网	指	国家电网公司
南方电网	指	中国南方电网有限责任公司
南瑞集团	指	南京南瑞集团公司
京电开关	指	湖南南瑞京电开关有限公司，原系武汉南瑞全资子 公司。根据《国网电科院关于划转湖南南瑞京电开 关有限公司股权的通知》(国网电科院财[2014]107 号)，“将武汉南瑞持有的京电开关100%股权划转至 国网电科院，划转基准日为2014年1月1日”，故湖 南南瑞京电开关有限公司财务报表不再纳入武汉 南瑞2014年8月31日和2014年12月31日的合并报表 范围。截至本报告书签署日，京电开关已划转至国 网电科院并已完成工商变更登记。
襄阳绝缘子	指	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司，系武汉南瑞之 全资子公司。根据《国网电力科学研究院关于划转 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司股权的通知》 （国网电科院财[2013]48号），国网电科院将所持 有的襄阳绝缘子100%股权划转至武汉南瑞，划转 基准日为2012年12月31日；因此襄阳绝缘子为武汉 南瑞2012年度同一控制下企业合并取得的子公司。
华瑞电力	指	武汉华瑞电力科技有限公司，原系武汉南瑞之全资 子公司。根据国网电科院《国网电科院关于开展武 汉南瑞所属华瑞电力股权清理工作的批复》（国网

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		电科院发展[2014]81号），华瑞电力进行了公司减 资、注销清算，同时武汉南瑞对其整体吸收合并， 依据武汉南瑞提供的《公司注销核准登记通知书》 华瑞电力已于2015年1月29日完成注销。
南瑞通用	指	南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司，系 武汉南瑞之合营公司
巴西公司	指	南瑞巴西股份有限公司，系武汉南瑞之参股公司。 除武汉南瑞直接持有巴西公司1%的股份外，国网 电科院通过其全资子公司南瑞集团间接持有巴西 公司99%的股份。
电力工程技术装备公 司	指	武汉南瑞电力工程技术装备有限公司，系武汉南瑞 全资子公司，电力工程技术装备公司于2015年3月 16日注册成立，武汉南瑞以货币资金注资800万元。 目前电力工程技术装备公司无土地、房产、车辆、 办公设备、知识产权等资产，无债权债务。目前电 力工程技术装备公司暂时无偿使用武汉南瑞在阳 逻基地的办公厂房、设备，无其他租赁物业。
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司，系置信电气控股子 公司
《发行股份购买资产 协议》	指	置信电气与国网电科院于2014年12月17日签署的 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研 究院之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产 协议之补充协议》	指	置信电气与国网电科院于2015年6月16日签署的 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研 究院之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	置信电气与国网电科院于2015年6月16日签署的 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研 究院之盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会于2014年10月23日颁布 的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号）
《首发管理办法》	指	中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布的 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

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前次重大资产重组、前 次重组	指	2013年1月，置信电气完成的前次重大资产重组包 括两部分：一是重组交易事项，为国网电科院以其 持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司 66%股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 60%股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 49%股权、山西晋能置信电气有限公司49%股权、 河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%股 权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%股 权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司90%股权、重庆 市亚东亚集团变压器有限公司78.995%股权、江苏 宏源电气有限责任公司77.5%股权认购置信电气非 公开发行股份7,269.63万股，同时，国网电科院受 让上海置信（集团）有限公司所持置信电气3,026.34 万股股份；二是股权划转事项，为国网电科院先后 无偿受让上海市电力公司所持置信电气股份 5,465.25万股和1,821.75万股。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第二节 收购人介绍

一、国网电科院基本情况

企业名称：	国网电力科学研究院
法定代表人：	奚国富
注册资本：	150,000万元
营业执照号：	320191000003051
税务登记证号：	320134733158067
组织机构代码：	73315806-7
企业类型：	全民所有制
成立日期：	2001年12月4日
注册地址：	南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
通讯地址：	南京市江宁区诚信大道19号
邮编：	211006
联系电话：	025-81092668
经营范围：	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子 及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技 术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装 调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产 品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

二、国网电科院与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，国家电网公司持有收购人 100%股份，为收购人控股 股东，国务院国有资产监督管理委员会为收购人实际控制人。

国网电科院的股权结构如下图：

==> picture [201 x 109] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
----- End of picture text -----

国家电网的基本情况如下：

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企业名称：	国家电网公司
法定代表人：	刘振亚
注册资本：	53,629,546.7766万元
企业注册号：	100000000037908
企业类型：	全民所有制
成立日期：	2003年5月13日
住所：	北京市西城区西长安街86号
经营范围：	输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电 区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程 所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关 的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服 务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上 述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各 类生产性企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动

国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设 和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续 的电力供应的基本使命。

国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点的 单位。截至 2014 年 12 月 31 日，国家电网下属纳入合并报表范围的子企业基本 情况如下：

序号	企业名称	持股比例	投资额（万元）	类型
1	华北电网有限公司	100.00%	226,810.42	境内非金融子企业
2	国网冀北电力有限公司	100.00%	517,564.66	境内非金融子企业
3	国网北京市电力公司	100.00%	2,313,313.00	境内非金融子企业
4	国网天津市电力公司	100.00%	725,018.95	境内非金融子企业
5	国网河北省电力公司	100.00%	613,956.25	境内非金融子企业
6	国网山西省电力公司	100.00%	792,390.00	境内非金融子企业
7	国网山东省电力公司	100.00%	1,444,977.38	境内非金融子企业
8	华东电网有限公司	100.00%	203,884.43	境内非金融子企业

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9	国网上海市电力公司	100.00%	379,312.27	境内非金融子企业
10	江苏省电力公司	100.00%	320,151.25	境内非金融子企业
11	国网浙江省电力公司	100.00%	487,794.41	境内非金融子企业
12	国网安徽省电力公司	100.00%	678,287.58	境内非金融子企业
13	国网福建省电力有限公司	100.00%	520,278.67	境内非金融子企业
14	华中电网有限公司	100.00%	38,225.80	境内非金融子企业
15	国网湖北省电力公司	100.00%	791,226.95	境内非金融子企业
16	国网湖南省电力公司	100.00%	1,011,557.26	境内非金融子企业
17	国网河南省电力公司	100.00%	741,833.60	境内非金融子企业
18	国国江西省电力公司	100.00%	879,545.83	境内非金融子企业
19	国网四川省电力公司	100.00%	2,122,360.36	境内非金融子企业
20	国网重庆市电力公司	100.00%	299,088.20	境内非金融子企业
21	东北电网有限公司	100.00%	618,568.05	境内非金融子企业
22	国网辽宁省电力有限公司	100.00%	1,224,237.18	境内非金融子企业
23	国网吉林省电力有限公司	100.00%	826,715.24	境内非金融子企业
24	国网黑龙江省电力有限公司	100.00%	865,244.50	境内非金融子企业
25	国国内蒙古本部电力有限公司	100.00%	966,080.93	境内非金融子企业
26	西北电网有限公司	100.00%	36,039.58	境内非金融子企业
27	国国陕西省电力公司	100.00%	699,690.18	境内非金融子企业
28	国网甘肃省电力公司	100.00%	635,079.31	境内非金融子企业
29	国网青海省电力公司	100.00%	1,028,014.74	境内非金融子企业
30	国网宁夏电力公司	100.00%	276,369.49	境内非金融子企业
31	国网新疆电力公司	100.00%	933,088.77	境内非金融子企业
32	国网西藏电力有限公司	51.00%	1,761,881.62	境内非金融子企业
33	国网国际发展有限公司	100.00%	1,990,029.02	境内非金融子企业
34	鲁能集团有限公司	100.00%	497,822.84	境内非金融子企业
35	国网电力科学研究院	100.00%	273,395.58	境内非金融子企业

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36	中国电力技术装备有限公司	100.00%	28,941.46	境内非金融子企业
37	国网新源控股有限公司	100.00%	690,845.60	境内非金融子企业
38	国网新源水电有限公司	100.00%	60,000.00	境内非金融子企业
39	国网通用航空有限公司	100.00%	80,490.08	境内非金融子企业
40	国网物资有限公司	100.00%	2,251.08	境内非金融子企业
41	许继集团有限公司	100.00%	465,700.85	境内非金融子企业
42	平高集团有限公司	100.00%	324,967.88	境内非金融子企业
43	山东电工电气集团有限公司	100.00%	250,000.00	境内非金融子企业
44	中国电力科学研究院	100.00%	169,370.21	境内非金融子企业
45	国网北京经济技术研究院	100.00%	5,444.16	境内非金融子企业
46	国网能源研究院	100.00%	6,000.00	境内非金融子企业
47	国网英大国际控股集团有限公 司	100.00%	2,837,803.54	境内金融子企业
48	中国电力财务有限公司	98.80%	288,708.43	境内金融子企业
49	英大传媒投资集团有限公司	100.00%	64,144.11	境内非金融子企业
50	国网中兴有限公司	100.00%	347,180.96	境内非金融子企业
51	国国节能服务有限公司	100.00%	305,486.83	境内非金融子企业
52	国网智能电网研究院	100.00%	301,182.12	境内非金融子企业
53	国家电网海外投资有限公司	100.00%	0.06	境外子企业
54	都城伟业集团有限公司	100.00%	3,552,798.07	境内非金融子企业
55	国家电网公司职业病防治院	100.00%	1,557.00	事业单位
56	国家电网公司电力前期工作周 转金管理中心	-	-	事业单位
57	国家电网公司密云绿化基地	-	-	事业单位

三、国网电科院的下属企业情况

（一）国网电科院业务板块图

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									国网电力科学研究院	国网电力科学研究院	国网电力科学研究院	国网电力科学研究院
				100%					25.43%			100%
			武汉南瑞					置信电气			南瑞集团					其他公司
100%				50% 1%		100%						41.01%
襄 阳 绝 缘 子			南 瑞 通 用	巴 西 公 司			电 力 工 程 公 司					国 电 南 瑞

（二）国网电科院下属企业情况

截至 2014 年 12 月 31 日，国网电科院的直接持股企业（含控股企业及参股 企业）情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元人民币）	持股比例
1	南京南瑞集团公司	80,000	100.00%
2	中电普瑞科技有限公司	30,000	100.00%
3	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	11,600	100.00%
4	南瑞电力设计有限公司	10,000	100.00%
5	重庆南瑞博瑞变压器有限公司	10,000	100.00%
6	北京国网普瑞特高压输电技术有限公司	6,780	100.00%
7	中电普瑞工程有限公司	5,100	100.00%
8	湖南南瑞京电开关有限公司	2,010	100.00%
9	南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心	900	100.00%
10	深圳南京自动化研究所	340	100.00%
11	江苏南瑞泰事达电气有限公司	6,000	51.00%
12	江苏南瑞恒驰电气装备有限公司	10,000	51.00%
13	上海置信电气股份有限公司	124,452.229	25.43%

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序号	公司名称	注册资本 （万元人民币）	持股比例
14	安泰南瑞非晶科技有限责任公司	100,000	49.00%
15	北京国电智深控制技术有限公司	5,390	46.85%

注：上述统计不含以 2014 年 12 月 31 日为基准日划转出国网电科院的通讯板块业务的相关 公司；中电普瑞科技有限公司和中电普瑞工程有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日划转 入国网电科院，目前尚未完成相关工商登记变更手续。

四、国网电科院主要业务发展情况

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主营电 力系统二次设备、发电及水利自动化设备、工业自动化设备及非晶合金变压器等 的研发、生产和销售。

国网电科院是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”和国 “ - ” 家发改委设立的 电力系统自动化 系统控制和经济运行国家工程研究中心 的依 托单位。

根据国家电网《关于公司直属单位分类和功能定位的指导意见》（国家电网 办[2012]441 号），为推动形成布局科学、结构合理、优势互补的直属单位发展 格局，提高资源配置效率和综合效益，将国网电科院由科研院所分类为产业公司， 功能定位为：为国家电网和电网发展提供服务和保障，同时面向市场、参与竞争， 打造优势业务与核心竞争力，提高发展质量、效率和效益，以子公司模式管理。

五、国网电科院最近三年的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年/度	2013年/度	2012年/度
资产总计	6,163,861.09	5,504,589.35	4,353,010.96
负债总计	3,117,615.60	2,856,805.40	2,320,215.04
股东权益	3,046,245.50	2,647,783.95	2,032,795.92
归属于母公司所有者权益	2,141,661.41	1,862,490.16	1,601,709.31
营业收入	3,546,995.77	3,463,708.96	2,868,298.15
营业利润	450,582.50	485,767.30	430,685.24

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利润总额	525,040.67	580,236.94	482,638.37
净利润	469,226.12	508,325.03	416,543.95
归属于母公司所有者的净利润	321,974.56	362,339.01	307,113.66
净资产收益率	16.48%	21.72%	23.14%
资产负债率	50.58%	51.90%	53.30%

注：2012、2013、2014 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

六、国网电科院与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，国网电科院持有置信电气 316,493,448 股股份，占置 信电气总股本的 25.43%，为置信电气的控股股东。国家电网为国网电科院唯一 出资人，持有其 100%股权，为置信电气的实际控制人。按照上交所相关规则， 本次重组构成上市公司关联交易。

国网电科院与上市公司之间的关联关系结构图如下所示：

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截至报告书签署日，除国网电科院外，上市公司持股比例超过 5%的股东分 别是上海置信(集团)有限公司和上海置信电气工程安装有限公司，国网电科院与 其均不存在关联关系。

七、收购人的主要管理人员情况

截至本报告书签署日，国网电科院主要管理人员基本情况如下：

姓名	性别	职位	国籍	长期居 住地	境外居留权
奚国富	男	院长、党组副书记	中国	南京	无
张建伟	男	党组书记、副院长	中国	南京	无

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吴维宁	男	副院长、党组成员	中国	南京	无
胡江溢	男	副院长、党组成员	中国	南京	无
张宁杰	男	总会计师、党组成员	中国	南京	无
任伟理	男	副院长、党组成员	中国	南京	无
季侃	男	党组成员	中国	南京	无
郑玉平	男	副院长、总工程师、党组成员	中国	南京	无
闵涛	男	副院长	中国	南京	无

电科院主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、国网电科院最近五年内未受处罚的情况说明

截至本报告书签署日，国网电科院及其主要管理人员最近五年内均未受过行 政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

九、国网电科院及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，国网电科院及其主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

十、在境内外上市公司拥有权益的情况

截止本报告书签署日，国网电科院持有、控制上市公司 5%以上股份的情况 如下：

1、国电南瑞科技股份有限公司

国网电科院通过全资子公司南瑞集团持有国电南瑞（股票代码 SH.600406） 996,233,861 股，占总股本的 41.01%。国电南瑞是一家主要从事电网调度自动化、 变电站自动化、火电厂及工业控制自动化系统的软硬件开发和系统集成服务的公 司，是专业从事电力自动化软硬件开发和系统集成服务的提供商。公司的主要产 品包括发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备;计算机及外部设备;通信交 - “ 换、通信终端及通信设备。公司是国家火炬计划软件产业基地 南京软件园 骨干 ” “ ” “ ” 企业 、 江苏省首批软件企业 、 国家规划布局内重点软件企业 。公司建立了

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遍布全国的营销网络和精干的销售队伍，通过技术合作、共同开发等方式与重要 客户构筑了以产品为纽带的合作关系，公司的自动化产品涉足电力、石化、市政、 轨道交通等多个领域。

2、上海置信电气股份有限公司

国网电科院直接持有置信电气（股票代码 SH.600517）31,649.34 万股，占总 股本的 25.43%。置信电气是一家主要经营电气领域内的科技咨询、技术开发、 转让、服务，生产、销售自身开发的产品的公司，是目前国内唯一一家专业化生 产非晶合金变压器的企业。公司的主要产品是非晶合金配电变压器、组合式变压 器、非晶合金铁芯和母线槽。公司生产的非晶合金变压器顺利地通过了国家变压 器测试中心的突发短路实验，并经国家电力公司、国家机械局联合鉴定确认，多 项产品填补了国内空白。

除上述外，国网电科院及其下属公司不存在持有境内、境外其他上市公司已 发行股份 5%以上权益的情况，不存在“在境内、境外持有或控制银行、信托公 司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情形。

国家电网拥有权益的股份达到或超过 5% 的上市公司情况如下：

序号	上市公司名称	持有人	持股比例
1	华夏银行股份有限公司	国网英大国际控股集团有限公司	18.24%
2	天津广宇发展股份有限公司	山东鲁能集团有限公司	20.82%
4	四川岷江水利电力股份有限公司	四川省电力公司	23.92%
5	四川明星电力股份有限公司	四川省电力公司	20.07%
6	四川西昌电力股份有限公司	四川省电力公司	20.15%
7	乐山电力股份有限公司	四川省电力公司	19.24%
8	国电南瑞科技股份有限公司	南京南瑞集团公司	41.01%
9	远光软件股份有限公司	福建省电力有限公司	5.83%
10	青海金瑞矿业发展股份有限公司	青海省电力公司	6.43%
11	深圳南山热电股份有限公司	国网深圳能源发展集团有限公司	10.80%
12	北京科锐配电自动化股份有限公司	中国电力科学研究院	12.38%

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13	许继电气股份有限公司	许继集团有限公司	40.95%
14	重庆涪陵电力实业股份有限公司	重庆川东电力集团有限责任公司	51.64%
15	河南平高电气股份有限公司	平高集团有限公司	45.94%

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第三节 收购目的及收购决定

一、本次交易目的

（一）有效丰富上市公司业务组成

通过本次交易，置信电气的运维服务业务将得到显著提升，新增雷电监测与 防护、高压测试与计量、状态监测及其他等电网运维相关业务。武汉南瑞上述业 务均位居行业龙头地位。在智能电网建设背景下，在国家电网“三集五大”的“大 ” “ ” 运行体系 、 大检修体系 建设推动下，相关智能化运维系统及产品有望帮助上 市公司进一步扩展发展空间。

通过本次交易，置信电气还将丰富一次设备产品类别、节能业务内容。另外， 武汉南瑞研发实力出众，在一次设备智能化领域、电网运维智能化领域、新材料 领域拥有深厚技术积累，与上市公司原有产品相结合后，有望推出更加丰富的产 品组合和系统。最终帮助上市公司更好地实现“以一次设备为主体，以节能服务 产业和运维服务产业为两翼”的“一体两翼”发展战略。

（二）显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次交易前，上市公司的变压器收入占比较高，收入增长及盈利情况与配电 网节能变压器推广这一因素关联性较强。本次交易后，公司的业务构成显著丰富， 多种产品、业务线齐头并进，并且增加了智能电网、智能运维等驱动因素，节能 板块规模及项目积累也得以进一步提升。

上市公司的资产规模、持续盈利能力、市场竞争力均能够得到有效提升。为 未来的高速发展提供有效保障。

（三）增强上市公司在控股股东层面战略地位

通过本次交易，将进一步增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位。 控股股东对置信电气的持股比例也将进一步提升，为未来争取更多资源带来有利 因素。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥

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有权益的股份

截至本报告书签署日，除参与上述收购方案外，收购人尚未有明确计划、协 议或安排在未来 12 月内继续增持已拥有的置信电气的股份。

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，国网电科院承诺：在置信电气本 次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让； 之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、本次收购决定所履行的相关程序

本次重组已获得的授权和批准包括：

• 1、已获得国务院国资委的原则性同意；

• 2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过；

• 3、已经国家电网召开党政联席会议审议通过；

• 4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过；

• 5、本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过；

• 6、本次重组的评估结果已经国务院国资委备案；

• 7、本次重组方案已获得国务院国资委的批准；

• 8、本次重组方案已获得置信电气 2015 年第二次临时股东大会表决通过；

• 9、置信电气 2015 年第二次临时股东大会已同意国网电科院免于发出收购要

约。

10、置信电气召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与国网 电力科学研究院签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议> 的议案》，同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议及盈利预 测补偿协议之补充协议》，撤销了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》中关于超额业绩奖励的安排，删除了《发行股份购买资产协议》第 5.2 条、 《盈利预测补偿协议》第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定。

本次重组尚需获得中国证监会的核准，本次重组在取得上述批准前不得实施

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本次重组方案。

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第四节 收购方式

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的股份数量及对价方式

2014 年 12 月 17 日，上市公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协 议》。2015 年 6 月 16 日，上市公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协 议之补充协议》。置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞 100%股权，交易标的评估值 112,985.28 万元。本次重组的定价基准日为置信电 气审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易 日置信电气股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案，以 2015 年 7 月 6 日为除息日，置信电气向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元。因此， 本次交易的发行价格以置信电气审议本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交 易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定，即 10.12 元/股。则置信电气本次 将以 10.12 元/股的价格向国网电科院非公开发行 111,645,533 股作为对价（最终 以中国证监会核准的发行数量为准）。

同时，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格 进行一次调整。在定价基准日或董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相 关规则对发行股份价格作相应调整。

（二）本次交易前后收购人持有上市公司股份的变动情况

本次交易完成前后，上市公司的股权分布情况如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
国网电力科学研究院	316,493,448	25.43	428,138,981	31.57
徐锦鑫及其一致行动人	307,781,791	24.73	307,781,791	22.69
其他A股公众投资者	620,247,051	49.84	620,247,051	45.74
总股本	1,244,522,290	100.00	1,356,167,823	100.00

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本次交易完成前，国网电科院持有置信电气 25.43%股份，置信电气控股股 东为国网电科院，实际控制人为国家电网。根据本次重组交易标的评估值 112,985.28 万元，发行股份价格 10.12 元/股计算，本次交易完成后，国网电科院 持有置信电气 31.57%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人仍 为国家电网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。

（三）本次交易前后上市公司的股权结构图变动情况

本次交易前，置信电气拟购买交易标的及相关股权结构如下：

									国网电力科学研究院	国网电力科学研究院	国网电力科学研究院	国网电力科学研究院
				100%					25.43%			100%
			武汉南瑞					置信电气			南瑞集团					其他公司
100%				50% 1%		100%						41.01%
襄 阳 绝 缘 子			南 瑞 通 用	巴 西 公 司			电 力 工 程 公 司					国 电 南 瑞

注：其中国电南瑞为上交所上市公司，股票代码 600406

本次交易完成后，置信电气及相关股权结构如下：

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（四）本次交易构成关联交易

本次交易国网电科院为置信电气控股股东，根据《重组管理办法》和《上市 规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在置信电气董事会审议相关议案时， 关联董事已回避表决；在置信电气股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表 决。

（五）审计、评估基准日及定价依据

本次重组审计评估基准日为 2014 年 8 月 31 日。交易标的评估值 112,985.28 万元。

交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权 国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将 由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。

（六）定价基准日及发行价格

本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日， 发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过 的 2014 年度利润分配预案，以 2015 年 7 月 6 日为除息日，置信电气向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元。因此，本次交易的发行价格以置信电气审议本次 交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后 确定，即 10.12 元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案 对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至 发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

1、发行价格选择依据

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ” 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。

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本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富置 信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能力。 本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的 持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并 利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益， 增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产 保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日置 信电气股票交易均价的 90%。

2、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次价格调整方案；

②置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收 盘点数（即 2,311.68 点）跌幅超过 10%；

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或

②可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日 前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 4,313.38 点）跌幅超过 10%；

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 （5）调价基准日

可调价期间内，“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易 日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会 会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对 发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指 或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点 数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分 比。若调价基准日“4）触发条件”中①和②项条件同时满足，则以上述计算后上 证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调 价幅度。

若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对 发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整 方案不被核准进而无法实施的风险。

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（七）本次交易已履行及尚未履行的批准程序

本次重组已获得的授权和批准包括：

• 1、已获得国务院国资委的原则性同意；

• 2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过；

• 3、已经国家电网召开党政联席会议审议通过；

• 4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过；

• 5、本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过；

• 6、本次重组的评估结果已经国务院国资委备案；

• 7、本次重组方案已获得国务院国资委的批准；

• 8、本次重组方案已获得置信电气 2015 年第二次临时股东大会表决通过；

• 9、置信电气 2015 年第二次临时股东大会已同意国网电科院免于发出收购要

• 约。

10、置信电气召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与国网 电力科学研究院签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议> 的议案》，同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议及盈利预 测补偿协议之补充协议》，撤销了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿 协议》中关于超额业绩奖励的安排，删除了《发行股份购买资产协议》第 5.2 条、 《盈利预测补偿协议》第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定。

本次重组尚需获得中国证监会的核准，本次重组在取得上述批准前不得实施 本次重组方案。

（八）收购人本次获得股份的锁定安排

国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的 锁定期自动延长 6 个月。

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国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，国网电科院 基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（九）过渡期间的安排和损益归属

交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由 上市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资 产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时， 国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。

为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况，双方同意以交割完成日最近的一 个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对交易 标的在过渡期间的净资产变化进行审计。

（十）收购人关于竞业禁止的承诺

国网电科院承诺，在过渡期间届满后，不得以任何形式（包括但不限于在中 国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事 任何与置信电气届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系 的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与置信电气届时正在生产、研发的产 品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时国网电科院的附属企 业仍存在与置信电气从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，国网 电科院应向置信电气如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的 资产状况，并根据置信电气的决定，按照如下方式分别处理：

1、如置信电气决定收购该等企业股权或业务资产的，国网电科院应按照不 高于市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移 至置信电气；

2、如置信电气决定不予收购的，国网电科院应在合理期限内清理、注销该 等同类营业或将资产转给其他非关联方。

二、本次购买资产基本情况

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（一）交易标的的构成

本次交易标的为国网电科院所持有的武汉南瑞 100%股权。

（二）交易标的基本情况

企业名称：	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
法定代表人：	蔡炜
注册资本：	11,600万元
营业执照号：	420100000022754
税务登记证号：	420101714503849
组织机构代码：	71450384-9
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
成立日期：	1999年1月20日
注册地址：	洪山区珞瑜路143号
办公地点：	洪山区珞瑜路143号
经营范围：	电力装备研发设计、制造销售及实验安装；节能技术服务、新能源、 新材料；智能电网技术及设备；电力技术的开发、咨询、培训及服 务；雷电监测防护与接地、电力专用车、电缆附件、电力（能）计 量技术及设备、电磁兼容技术及设备、环保技术、计算机软件与网 络工程技术及设备、光纤通信技术；电力设备工程监理；电力工程 施工及实验室建设总承包；进出口业务；对电力行业的投资；防雷 工程专业设计、施工；房屋、设备租赁。（上述经营范围中国家有 专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）

武汉南瑞主要从事电网智能运维系统及设备、新材料一次设备、节能工程及 服务相关的研发、生产、销售和技术服务。

武汉南瑞的主营业务主要面向电力行业及相关工业行业。电网智能运维系统 及设备、新材料一次设备是武汉南瑞的传统优势业务，目前主要服务于电力行业， 少部分服务于大型工矿企业等客户。节能工程及服务是武汉南瑞近年来开展的新 兴业务，主要针对各类工业客户。

武汉南瑞的主要产品根据用途可分为如下几大类别：

产品线	子产品线	产品系列
电网智能运维 系统及设备	雷电监测与防护	雷电监测系统
		雷电预警系统

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产品线	子产品线	产品系列
		各类专用防雷产品
		新型降阻剂
		杆塔接地电阻测量仪
	高压测试与计量	高压试验装置
		局放检测与定位装置
		检定校准装置与系统
		计量自动化系统
		校验及测试标准装置
		电能计量三维仿真实训系统
		电力专用车
	状态监测及其他	变压器状态监测系统
		变电站智能巡检系统
		输电线路作业仿真培训系统
新材料一次设备	线路复合绝缘子	交直流棒形悬式复合绝缘子
		电气化铁道用复合绝缘子
		其他复合绝缘子
	电力新材料 及应用	复合绝缘杆塔
		碳纳米管改性铝合金芯导线
		变压器植物绝缘油
节能工程及服务	各类工业节能	智能用电相关节能工程
		煤层气能效管理
		其他工业节能

（三）交易标的产权关系及其主要下属企业情况

截至本报告书签署日，交易标的下属企业情况如下：

公司名称	襄阳绝缘子	南瑞通用	巴西公司	电力工程公司
成立时间	1997年10月15日	2011年4月28日	2013年5月27日	2015年3月16日
注册资本	6,000万元	4,488万元	1,800万元雷亚尔	800万元
实收资本	6,000万元	4,488万元	1,800万元雷亚尔	800万元
股东结构	武汉南瑞全资子公 司	武汉南瑞持股50% 美国通用电气持股 50%	南瑞集团持股99% 武汉南瑞持股1%	武汉南瑞全资子公 司
注册地	襄樊高新技术产业 开发区邓曼路10号	武汉东湖开发区华 师园路鸿景DVD光 学头生产车间（1	巴西圣保罗州索罗 卡巴市工业园区	武汉市新洲区阳逻 经济开发区花园 村、红岗村1 号产

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公司名称	襄阳绝缘子	南瑞通用	巴西公司	电力工程公司
		栋）		业楼1-4层
主要生产经营地	襄樊高新技术产业 开发区邓曼路10号	武汉东湖开发区华 师园路鸿景DVD光 学头生产车间（1 栋）	巴西圣保罗州索罗 卡巴市工业园区	武汉市新洲区阳逻 经济开发区花园 村、红岗村1号产 业楼1-4 层
主营业务	复合绝缘子制造	一次设备智能监测 诊断产品	电力设备生产、制 造和销售	-
2014年末总资产 （万元）	24,611.42	6893.43	3,427.00	-
2014年末净资产 （万元）	11,974.43	5266.21	2,400.40	-
2014年末归母净资 产（万元）	11,974.43	5266.21	2,400.40	-
2014年营业收入 （万元）	18,333.71	5402.57	2,513.34	-
2014年净利润（万 元）	1,511.20	641.21	-34.17	-
2014年归母净利润 （万元）	1,511.20	641.21	-34.17	-
2015年9月末总资 产（万元）	27,303.98	7,562.86	6,180.11	2,538.63
2015年9月末净资 产（万元）	14,444.51	5,216.10	5,390.24	897.08
2015年9月末归母 净资产（万元）	14,444.51	5,216.10	5,390.24	897.08
2015年1-9月营业 收入（万元）	15,590.50	4,266.05	1,039.12	1,228.55
2015年1-9月净利 润（万元）	2,337.35	349.89	-63.98	97.08
2015年1-9月归母 净利润（万元）	2,337.35	349.89	-63.98	97.08
数据来源	经审计	未经审计	未经审计	经审计

注 1：关于武汉南瑞全资子公司襄阳绝缘子股权划转至武汉南瑞的情况、原武汉南瑞全资子 公司华瑞电力减资注销的情况、原武汉南瑞全资子公司京电开关的股权划转至国网电科院的 情况，请参见本报告书的释义。

注 2：南瑞通用为武汉南瑞的合营公司，交易标的对其采用权益法核算，不纳入合并报表范 围，不在本次交易审计工作范围内，因此相关数据未经审计。

注 3：武汉南瑞持有巴西公司股权比例极低，交易标的将其划归为可供出售金融资产核算， 不在本次交易审计工作范围内，因此相关数据未经审计。

注 4：电力工程公司于 2015 年 3 月 16 日注册成立，武汉南瑞以货币资金注资 800 万元。目 前电力工程公司无土地、房产、车辆、办公设备、知识产权等资产，无债权债务。目前电力 工程公司暂时无偿使用武汉南瑞在阳逻基地的办公厂房、设备，无其他租赁物业。

（四）最近三年及一期经审计的主要财务指标及主营业务发展情况

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交易标的最近三年一期的简要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年9 月 30 日	2014.12.31 /2014 年度	2013.12.31 /2013 年度	2012.12.31 /2012 年度
资产总额（万元）	246,981.32	225,050.65	183,029.86	115,198.74
负债总额（万元）	183,205.98	167,450.54	133,586.79	75,845.92
所有者权益（万元）	63,775.34	57,600.11	49,443.07	39,352.82
归属于母公司所有者权益（万元）	63,775.34	57,600.11	49,296.59	38,861.28
营业收入（万元）	85,336.66	114,137.78	117,794.87	72,471.08
营业利润（万元）	6,707.99	12,773.62	12,940.44	2,437.11
利润总额（万元）	7,182.97	14,177.81	13,795.31	3,066.60
净利润（万元）	6,175.24	12,260.09	12,123.91	2,526.45
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,175.24	12,260.09	12,468.97	2,398.79
归属于母公司所有者的净利润（扣除 非经常性损益后）（万元）	6,175.24	11,066.53	11,745.04	2,709.63

注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

报告期内，武汉南瑞专注于电网智能运维系统及设备、新材料一次设备、节 能工程及服务相关的研发、生产、销售和技术服务。2014 年、2013 年和 2012 年，武汉南瑞主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.84%、99.84%和 98.71%， 主营业务突出。报告期内，武汉南瑞的其他业务收入主要为培训费收入及后勤服 务费收入等，金额较小。

报告期内，武汉南瑞营业收入整体呈现增长趋势。武汉南瑞 2013 年较 2012 年营业收入增长 45,323.79 万元、增幅为 62.54%，主要原因系武汉南瑞受益于智 能电网建设以及各类先进运维产品普及应用，其智能电网运维相关业务实现高速 增长，相关业务板块均有不同程度的扩张，同时，节能工程及服务业务实现快速 突破，该板块收入同比增长 28,590.67 万元，对 2013 年武汉南瑞营业收入增长贡 献最大。

武汉南瑞 2014 年较 2013 年营业收入微幅下降，节能工程及服务收入下降是 最主要因素，原因为与同一控制下企业国电南瑞在光伏工程承包领域存在同业竞 争关系，不再接受新订单，结构调整所致。其他业务合计依然保持增长。

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（五）资产评估情况

1、资产评估结果

根据评估师中天和出具的交易标的的资产评估报告（中天和资产[2015]评字 第 90005 号），截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，本次交易置入资产的评估值 为 112,985.28 万元。

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对武汉南瑞进行整体评估， 两种方法的评估情况如下：

（1）资产基础法评估结果

经评估，武汉南瑞在持续经营情况下，总资产账面价值（母公司口径） 175,789.86 万元，评估价值 199,014.39 万元，增值额 23,224.53 万元，增值率 13.21%；负债账面价值（母公司口径）123,639.13 万元，评估价值 122,563.88 万 元，减值额 1,075.25 万元，减值率 0.87 %；股东全部权益账面价值（母公司口径） 52,150.73 万元，评估价值 76,450.51 万元，增值额 24,299.78 万元，增值率 46.60%。

资产基础法评估汇总表如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
1	流动资产	143,229.34	144,727.32	1,497.98	1.05
2	非流动资产	32,560.52	54,287.07	21,726.55	66.73
3	其中：可供出售金融资产	30.71	23.50	-7.21	-23.48
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	16,804.18	19,500.07	2,695.89	16.04
7	投资性房地产
8	固定资产	11,077.71	11,304.46	226.75	2.05
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理	0.61	0.04	-0.57	-93.44
12	生产性生物资产

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	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100 %
13	油气资产
14	无形资产	4,153.24	22,964.92	18,811.68	452.94
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	494.08	494.08
19	其他非流动资产
20	资产总计	175,789.86	199,014.39	23,224.53	13.21
21	流动负债	97,318.63	97,318.63
22	非流动负债	26,320.50	25,245.25	-1,075.25	-4.09
23	负债合计	123,639.13	122,563.88	-1,075.25	-0.87
24	净资产（所有者权益）	52,150.73	76,450.51	24,299.78	46.60

（2）收益法评估结果

收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评 估资产价值的一种资产评估方法。评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评 估范围、评估对象的权属性质和价值属性核实无误的基础上，针对本次评估所服 — 务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，确定按照 收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算武汉南瑞的股东全部权益价值。

经评估，武汉南瑞在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径） 51,188.01 万元，评估价值 112,985.28 万元，增值额 61,797.27 万元，增值率 120.73%。

（3）最终评估结果的确定

本次对交易标的分别采取了收益法和资产基础法进行了预估，并选取收益法 的结果作为估值结果。

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，股东全部权益的账面价值（合并口径） 51,188.01 万元，评估价值 112,985.28 万元，增值额 61,797.27 万元，增值率 120.73%。

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2、交易标的定价公允性分析

（1）预评估值增值幅度较大的合理性分析

交易标的预评估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法。由于被评估单 位研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等不可辨识的无形资源没有在账 面完全体现，使得被预估企业账面净资产较少。收益法着眼于被评估单位未来整 体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，交易标的核 心资源是大量的知识产权和专业技术人员等，具有较强的盈利能力，未来发展潜 力也比较大。收益法预估结果包含了标的企业技术资源在内的所有资产的价值， 可以完整反映整体企业价值，因此预评估值有较大幅度的增值。

（2）可比交易评估增值率对比

以 2014 年 8 月 31 日为预估基准日，本次交易标的股东全部权益的账面价值 （合并口径）51,188.01 万元，评估价值 112,985.28 万元，增值额 61,797.27 万元， 增值率 120.73%。

交易标的属于智能电气设备行业，以经营电网运维系统、新材料一次设备、 节能服务与工程为主，因此选择 A 股上市公司中相关行业可比交易案例具体对 比如下：

可比交易案例	交易标的账面净资 产（万元）	交易标的评估值 （万元）	交易标的 评估增值率
2013 年置信电气发行股 份购买多家企业股权	54,767.76	79,965.90	46.01%
2013 年国电南瑞发行股 份购买多家企业股权	107,261.58	285,158.66	165.85%
2013 年许继电气发行股 份购买多家企业股权及资 产负债	64,859.41	113,443.50	74.91%
2013 年平高电气非公开 发行股份	58,356.18	85,388.25	46.32%
合计数/平均数	285,244.93	563,956.31	97.71%
中位数	-	-	60.62%
本次交易	51,188.01	112,985.28	120.73%

综上，可比交易评估增值率平均值为 97.71%，中位数为 60.62%，本次交易 评估增值率为 120.73%，略高于可比交易评估增值率平均值，有利于国有资产的

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保值增值，评估作价较为合理。

（3）可比公司市盈率及市净率对比

截至置信电气停牌之日前 60 个交易日，主营业务与武汉南瑞较为可比的 A 股上市公司市盈率、市净率情况如下：

上市公司简称	证券代码	上市公司停牌日前60 个交易日平均市盈率1	上市公司停牌日前60 个交易日平均市净率2
国电南瑞	600406.SH	22.00	5.80
四方股份	601126.SH	16.83	1.96
许继电气	000400.SZ	41.07	6.53
思源电气	002028.SZ	18.61	2.01
荣信股份	002213.SZ	55.09	2.03
鑫龙电器	002298.SZ	35.74	2.45
理工监测	002322.SZ	24.75	2.66
积成电子	002339.SZ	29.90	2.74
森源电气	002358.SZ	41.30	5.72
均值		31.70	3.54
中值		29.90	2.66

数据来源：Wind 咨询

注 1：置信电气停牌日前 60 个交易日平均市盈率＝1/60×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股 本]÷2013 年度归属母公司所有者的净利润

注 2：置信电气停牌日前 60 个交易日平均市净率＝1/60×Σ[停牌前第 n 日收盘价×总股 本]÷2013 年度归属母公司所有者的净资产

上表数据显示，截至上市公司停牌前 60 日，可比上市公司的市盈率均值为 31.70 倍，中值为 29.90 倍。本次交易对价对应的 2013 年市盈率为 9.32 倍，均低 于可比上市公司平均估值水平。

截至上市公司停牌日前 60 日，可比上市公司的市净率均值为 3.54 倍，中值 为 2.66 倍。本次交易对价对应的 2013 市净率为 2.29 倍，均低于上市公司平均估

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值水平。

综上所述，本次交易标的公司作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股 东的合法权益。

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

置信电气与国网电科院于 2014 年 12 月 17 日签署了《发行股份购买资产协 议》，主要内容如下：

（一）本次交易方案

本次交易中，置信电气拟向国网电科院购买的资产为国网电科院持有的武汉 南瑞 100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部 义务。

（二）交易价格及定价依据

以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对交易 标的进行评估，并出具资产评估报告书；交易标的的价格以资产评估报告书确认 的并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据，由双方协商确定。

（三）本次交易的具体条款

1、交易对方

本次交易的交易对方为国网电科院。

2、交易标的

置信电气拟向国网电科院发行股份，购买其所持有的武汉南瑞 100%股权。

3、交易方式

非公开发行股份购买资产。

• 4、本次交易的评估及作价情况

根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发 行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权

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益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号），本次交易以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次评估拟采用收益法评估，国网电力科学研究院 武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口径） 51,188.01 万元，评估值 112,985.28 万元，增值额 61,797.27 万元，增值率 120.73%。 根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，交易标的的 交易价格为 112,985.28 万元。

5、发行价格及定价基准日

本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日， 发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过 的 2014 年度利润分配预案，以 2015 年 7 月 6 日为除息日，置信电气向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.00 元。因此，本次交易的发行价格以置信电气审议本次 交易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后 确定，即 10.12 元/股。在触发条件发生时 ，上市公司董事会可根据价格调整方 案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日 至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

（1）发行价格选择依据

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ” 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。

本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富置 信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能力。 本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的 持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并 利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益， 增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产 保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日置

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信电气股票交易均价的 90%。

（2）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。

• 2）价格调整方案生效条件

• A、国务院国资委批准本次价格调整方案；

• B、置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

4）触发条件

A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 2,311.68 点）跌幅超过 10%；

或

B、可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日 前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 4,313.38 点）跌幅超过 10%；

上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

5）调价基准日

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可调价期间内，“4）触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日 当日。

6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会 会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对 发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指 或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点 数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分 比。若调价基准日“4）触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则以上述计算后上 证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调 价幅度。

若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对 发行价格进行调整。

7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整 方案不被核准进而无法实施的风险。

6、发行数量和发行比例

按照本次发行价格 10.12 元/股和本次交易价格 112,985.28 万元计算，本次向 交易对方发行股份数量为 111,645,533 股，占发行后总股本的比例为 8.23%。若 触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行 数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作 相应调整。

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7、发行股份种类及面值

上市公司于上交所发行上市的 A 股股票，每股面值为 1.00 元。

8、锁定期安排

国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的 锁定期自动延长 6 个月。

国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，国网电科院 基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（四）交割

1、交易标的的交割

国网电科院应于《发行股份购买资产协议》的生效条件全部成就之日六个月 内，提供或签署根据武汉南瑞的组织文件及中国法律规定办理交易标的过户至置 信电气名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续。

2、非公开发行股份的交割

置信电气应于《发行股份购买资产协议》的生效条件全部成就之日起六个月 内合法、有效、完整地向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司开立的股票账户交付本次非公开发行的股份。

（五）债权债务及人员安排

1、债权债务

本次交易不涉及债权债务的处理，原由武汉南瑞享有或承担的债权债务在交 割完成日后仍然由其继续独立享有和承担。

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本次交易不涉及职工安置问题（包括非在岗人员）。

（六）过渡期间的安排和损益归属

交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由 上市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资 产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时， 国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。

为明确交易标的在过渡期间内的净资产变化，双方同意以交割完成日最近的 一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构 对交易标的在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

（七）竞业禁止

国网电科院承诺，在过渡期间届满后，不得以任何形式（包括但不限于在中 国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事 任何与置信电气届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系 的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与置信电气届时正在生产、研发的产 品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时国网电科院的附属企 业仍存在与置信电气从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，国网 电科院应向置信电气如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的 资产状况，并根据置信电气的决定，按照如下方式分别处理：

1、如置信电气决定收购该等企业股权或业务资产的，国网电科院应按照不 高于市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移 至置信电气；

2、如置信电气决定不予收购的，国网电科院应在合理期限内清理、注销该 等同类营业或将资产转给其他非关联方。

（八）税项和费用

双方同意，双方因履行协议根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用，均 由双方各自承担；双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。但国网电科院 根据其自身另行做出的有关承诺予以承担的税项或费用除外。

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（九）违约责任

除《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，任何一方违反《发行股 份购买资产协议》项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证， 或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而 对另一方（守约方）造成的一切损失。守约方有权以此作为履行《发行股份购买 资产协议》项下义务的合理抗辩理由。

任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，不 因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。

（十）协议的生效、变更、解除和终止

1、生效条件

• 《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后

• 成立，于下列条件全部成就之日起生效：

• （1）置信电气董事会、股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；

• （2）国网电科院履行有效的内部批准程序批准本次交易及《发行股份购买

• 资产协议》；

• （3）就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国资监督管理部门核准、

• 批准和备案；

• （4）置信电气股东大会批准国网电科院免于以要约方式增持置信电气股份；

• （5）本次交易方案取得中国证监会核准；

• （6）其他可能涉及的核准或批准。

• 2、变更或解除条件

经双方协商一致，可以变更或解除《发行股份购买资产协议》。变更或解除 《发行股份购买资产协议》均应采用书面形式，由双方正式签署后生效，涉及审 批事项的，需报审批机关批准。

• 3、终止条件

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除发生下列任一情形外，任何一方均不得单方终止《发行股份购买资产协议》 的执行：

（1）在交易完成日前，双方以书面形式同意终止或解除《发行股份购买资 产协议》；

（2）任一生效条件未获满足；

（3）在交易完成日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；

（4）由于一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完 成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式终止《发行股份购买资 产协议》。

四、《发行股份购买资产之补充协议》的主要内容

依据《发行股份购买资产协议》约定的定价原则，根据《评估报告》确定的 评估结果，标的资产的价格为人民币 112,985.28 万元。

根据 2014 年度利润分配方案及《发行股份购买资产协议》约定的发行价格 的确定方式，本次发行的股份发行价格以定价基准日（2014 年 12 月 17 日）前 60 个交易日甲方股票交易均价的 90%为基础经除息、除权调整后确定，即 10.22 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若置信电气再次发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将根据 《发行股份购买资产协议》约定作相应调整。

依据《发行股份购买资产协议》约定的发行股份数量的计算方法，确定置信 电气为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量为 110,553,111 股，最终发行 数量以置信电气股东大会审议通过以及中国证监会核准并依据《发行股份购买资 产协议》约定调整后的数量为准。

《发行股份购买资产之补充协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖 各自公章后成立，于《发行股份购买资产协议》生效时生效；《发行股份购买资 产协议》被解除或终止的，本补充协议同时解除或终止。

五、《盈利预测补偿协议》的主要内容

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2015 年 6 月 16 日，置信电气与国网电科院签署了《盈利预测补偿协议》， 主要内容如下：

（一）利润预测数

标的资产在 2015 年应享有的预测净利润数为人民币 13,258.77 万元，在 2016 年应享有的预测净利润数为人民币 14,838.36 万元，在 2017 年应享有的预测净利 润数为人民币 15,704.73 万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资 产减值损失和财务费用等因素。

国网电科院承诺，标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现 的实际净利润数将不低于预测净利润数，前述实际净利润数与北京中天和资产评 估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网 电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中 天和资产[2015]评字第 90005 号）中收益法下标的资产的预测数据保持同口径。

（二）盈利预测差异的确定

本次交易实施完毕后，置信电气应当在 2015 年、2016 年以及 2017 年每一 会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况 进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的 资产在相关年度实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所 出具的专项审核意见确定。

（三）补偿方式

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差 异情况出具的专项审核意见，若标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年的实际净 利润数低于预测净利润数，则就其差额部分，由国网电科院以股份方式向置信电 气进行补偿。

在补偿期限内每年度会计师事务所关于盈利预测差异情况的专项审核意见 出具后，置信电气和国网电科院双方将按以下公式，每年计算一次当年度的股份 补偿数：

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每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总 和－已补偿股份数

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

（1）上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以 会计师事务所出具的专项审核意见为准；

（2）各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不 冲回；

（3）国网电科院同意，如置信电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的， 按上述公式计算的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收 益，应随之无偿赠送给置信电气；如置信电气在补偿期限内某补偿年度回购股份 实施前进行送股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上 述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但国网电科院持有的补偿股 份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

在补偿期限届满时，置信电气应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师 事务所对减值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本次交易作价 ＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则国网 电科院将另行向置信电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发 行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交 易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。

上述补偿股份数由置信电气以 1 元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超 过国网电科院在本次交易中以标的资产认购的股份总数。

在下列任一条件满足后，置信电气应在相关年度会计师事务所就盈利预测差 异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20 个工作 日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知国网电科院相关事实以及应补偿股份 数，由置信电气董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议

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案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜：

（1）若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；

（2）在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产 本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份 总数。

如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则置 信电气应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知国网电科院，国网电科院接 到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给置信电气其 他股东，“其他股东” 指置信电气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记 在册的除国网电科院之外的股份持有者；其他股东按其持有股份数量占股权登记 日扣除国网电科院持有股份数后置信电气股份数量的比例享有获赠股份。

补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂定为 2015、 2016、2017 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。 （四）违约责任

任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因 其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。

（五）其他

本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内，任何一年的实际净利润数均不 低于相应年度预测净利润数的前提下，置信电气给予国网电科院的奖励对价，按 照《发行股份购买资产协议》的相关约定执行，前述实际净利润数与北京中天和 资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及 的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号）中收益法下标的资产的预测数据保持 同口径。

《盈利预测补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后 成立，其生效以《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》

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的生效为必要条件；如《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充 协议》变更或者解除，双方亦应相应变更或解除本协议。

六、发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议

2015 年 10 月 19 日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协 议及盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）双方一致同意并确认，撤销《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》中关于超额业绩奖励的安排。

（二）双方一致同意并确认，删除《发行股份购买资产协议》第 5.2 条、《盈 利预测补偿协议》第 5.1 条，自本协议生效之日起，该等条款失去其效力，对双 方不具备法律约束力。

七、权利限制

收购人目前持有的上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措 施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

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第五节 资金来源

根据置信电气与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》，本次收购中， 国网电科院以其持有的武汉南瑞 100%股权认购置信电气向其非公开发行的国内 A 股普通股 111,645,533 股，不涉及现金交易。

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第六节 后续计划

国网电科院承诺，在过渡期间届满后，不得以任何形式（包括但不限于在中 国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事 任何与置信电气届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系 的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与置信电气届时正在生产、研发的产 品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时国网电科院的附属企 业仍存在与置信电气从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，国网 电科院应向置信电气如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的 资产状况，并根据置信电气的决定，按照如下方式分别处理：

1、如置信电气决定收购该等企业股权或业务资产的，国网电科院应按照不 高于市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移 至置信电气；

2、如置信电气决定不予收购的，国网电科院应在合理期限内清理、注销该 等同类营业或将资产转给其他非关联方。

截至本报告书签署之日，根据收购人的说明，收购人在本次权益变动完成后 的后续计划如下：

一、在本次收购完成后，置信电气将持有武汉南瑞 100%股权。上市公司的 运维服务板块及节能板块得到有力提升，同时增加新材料一次设备板块。本次交 易可充分增强上市公司运维板块实力，同时丰富一次设备产品类别、节能业务内 容，充分分享电网智能化建设投资；

二、本次收购将以置信电气重大资产重组最终获得中国证监会批准为先决条 件之一。收购人目前尚无在本次收购完成后 12 个月内对置信电气及其子公司的 资产和业务进行重大和异常的出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主 导置信电气进行重大和异常的购买或置换资产的重组计划；

三、本次权益变动完成后，收购人拟依据国家有关法律法规和公司章程规定， 按照规范的法律程序对置信电气有关董事、监事、高级管理人员进行调整，与置

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信电气其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默 契；

四、本次收购完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序， 对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。但不存在收购人拟 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况；

五、本次交易完成后，收购人仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易 而对现有员工聘用计划作重大变动；

六、收购人暂无对置信电气分红政策的重大变化；

七、在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整， 除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

武汉南瑞的主要经营业务包括电网智能运维、新材料一次设备、节能工程及 服务三大板块。智能运维板块具体包含雷电监测与防护系统、高压测试与计量、 状态监测及其他，整体上具有市场领先、毛利水平高等特点，是武汉南瑞目前最 重要的盈利点，在过去几年中保持了良好的增长势头。新材料一次设备包括复合 绝缘子等产品。节能工程及服务将重点发展煤层气能效管理等方向。交易标的注 入置信电气后，将与上市公司相关业务形成良好的协同效应，进一步增强上市公 司的资产质量和可持续发展能力。

二、本次交易对关联交易的影响

国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售很大程度依赖于国家电网、南 方电网的投资和定期招标。本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊性， 上市公司关联交易比例较大，属于行业客观市场情况所致。根据备考报表，2014 年度如以交易完成后口径，上市公司的商品销售类别和产品采购类别关联交易金 额均将大幅增加。从占比方面，本次交易后，2014 年采购商品类关联交易总额 占当期主营业务成本比重将从 7.72%上升至 8.71%，商品销售类关联交易总额占 当期收入比重将从 68.70%下降至 65.46%，两方面变动较小。

（一）本次交易前的关联交易

1、关联方情况

根据公司提供信息，截止到 2015 年 9 月 30 日，本次交易前上市公司的关联 方及关联交易基本情况如下：

（1）公司的母公司情况

注册资本 母公司对公司 母公司名称 关联关系 企业类型 （万元） 的持股比例 国网电力科学研究院 控股股东 全民所有制企业 150,000 25.43%

国网电力科学研究院是公司的第一大股东，国家电网公司为国网电力科学研

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究院的唯一股东，持有其 100%的股权。国务院国有资产监督管理委员会是国家 电网公司的出资人代表，因此也是上市公司的实际控制人。

（2）公司的子公司情况

（2）公司的子公司情况
子公司名称	业务性质	持股比例（%）		取得方式
		直接	间接
上海置信电气非晶有限公司	制造业	100.00%		投资设立
上海置信电力建设有限公司	制造业	100.00%		投资设立
上海置信碳资产管理有限公司	金融保险业	100.00%		投资设立
山西晋能置信电气有限公司	制造业	100.00%		投资设立
山东爱普置信非晶合金变压器有限 公司	制造业	100.00%		投资设立
福建和盛置信非晶合金变压器有限 公司	制造业	100.00%		投资设立
上海置信节能环保有限公司	制造业	100.00%		投资设立
上海日港置信非晶体金属有限公司	制造业	100.00%		非同一控制下 企业合并
江苏瑞信低碳技术服务有限公司	制造业	51.00%	44.10%	投资设立
河南龙源置信非晶合金变压器有限 公司	制造业	70.00%		投资设立
天津置信安瑞电气有限公司	制造业	51.00%		投资设立
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	制造业	90.00%		非同一控制下 企业合并
江苏宏源电气有限责任公司	制造业	77.50%		非同一控制下 企业合并
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	制造业	78.99%		非同一控制下 企业合并

（3）其他关联企业

（3）其他关联企业
关联方名称	与公司的关系
国家电网公司所属公司	同受国家电网公司控制，特指除国网电力科学 研究院及其下属公司之外的国家电网所属公 司。
中国电力财务有限公司	同受国家电网公司控制
国网浙江浙电节能服务有限公司	同受国家电网公司控制
徐锦鑫及一致行动人	公司第二大股东
上海置信（集团）有限公司	公司第二大股东控制的企业
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	同受控股股东控制

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关联方名称	与公司的关系
南京南瑞太阳能科技有限公司	同受控股股东控制
无锡市恒驰电力发展有限公司	同受控股股东控制
江苏南瑞银龙电缆有限公司	同受控股股东控制
无锡市益能电力电器有限公司	同受控股股东控制
无锡恒驰电器制造有限公司	同受控股股东控制
国电南瑞科技股份有限公司	同受控股股东控制
南京南瑞集团公司	同受控股股东控制
安徽南瑞继远软件有限公司	同受控股股东控制
北京电研华源电力技术有限公司	同受控股股东控制
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	同受控股股东控制
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	同受控股股东控制
江苏南瑞泰事达电气有限公司	同受控股股东控制
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司	同受控股股东控制
北京科东电力控制系统有限责任公司	同受控股股东控制
南京南瑞继保工程技术有限公司	同受控股股东控制
南京南瑞继保电气有限公司	同受控股股东控制
国电南瑞南京控制系统有限公司	同受控股股东控制
安徽继远电网技术有限责任公司	同受控股股东控制
北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司	同受控股股东控制
南京南瑞集团公司（天津）非晶合金电力设 备分公司	同受控股股东控制
安泰南瑞非晶科技有限责任公司	同受控股股东控制
南京南瑞集团公司生产制造中心	同受控股股东控制
南京南瑞信息通信科技有限公司	同受控股股东控制
南瑞电力设计有限公司	同受控股股东控制
上海南瑞实业有限公司	同受控股股东控制
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司	同受控股股东控制

2、关联方交易

上市公司在 2014 年度及 2015 年 1-9 月的经常性交易如下表所示：

	关联方	关联交易类型	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
			交易金额 /万元	占同类交易 比例	交易金额 /万元	占同类交易 比例

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关联方	关联交易类型	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
		交易金额 /万元	占同类交易 比例	交易金额 /万元	占同类交易 比例
国家电网公司所属公司	销售商品	146,588.55	99.33%	258,902.42	64.25%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限 责任公司	销售商品	106.85	0.07%	58.69	0.01%
国网电科院	销售商品	-	-	1,308.95	0.32%
无锡市恒驰电力发展有限公司	销售商品	-	-	21.48	0.01%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	销售商品	4.53	0.00%	32.75	0.01%
国电南瑞科技股份有限公司	销售商品	10.17	0.01%	6,225.33	1.55%
无锡市益能电力电器有限公司	销售商品	-	-	437.61	0.11%
江苏南瑞银龙电缆有限公司	销售商品	-	-	4,605.82	1.14%
国电南瑞南京控制系统有限公司	销售商品	-	-	18.97	0.01%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	销售商品	-	-	5,999.64	1.49%
北京电研华源电力技术有限公司	销售商品	258.94	0.18%	167.96	0.04%
南京南瑞集团公司（天津）非晶合 金电力设备分公司	销售商品	-	-	7,448.44	0.01%
安徽继远电网技术有限责任公司	销售商品	-	-	13.06	0.01%
南瑞（福建）电力勘测设计有限公 司	销售商品	-	-	12.1	0.01%
南京南瑞集团公司	销售商品	462.70	0.31%	3,346.81	99.89%
江苏南瑞泰事达电气有限公司	销售商品	147.08	0.10%
南京南瑞集团公司	技术开发	-	-	3,346.81	99.89%
国家电网公司所属公司	技术开发	-	-	3.75	0.11%
国家电网公司所属公司	租赁（出租）	122.23	97.16%	244.45	55.70%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	租赁（出租）	3.58	2.84%	194.43	44.30%
上海置信(集团)有限公司	租赁（承租）	668.85	100.00%	891.8	46.99%
上海南瑞实业有限公司	租赁（承租）	-	-	102.06	5.38%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	租赁（承租）	-	-	18.77	0.99%
重庆博瑞变压器有限公司	租赁（承租）	-	-	46.37	2.44%
国家电网之子公司	采购商品	18.23	0.26%	3,026.48	0.92%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	采购商品	39.55	0.56%	5,264.90	100.00%
安泰南瑞非晶科技有限责任公司	采购商品	4,429.58	62.23%	9,873.82	3.00%
国电南瑞科技股份有限公司	采购商品	94.44	1.33%	89.74	0.03%
江苏南瑞恒驰电气装备有限公司	采购商品	176.43	2.48%	1,955.28	0.59%
江苏南瑞泰事达电气有限公司	采购商品	-	-	90.6	0.03%

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关联方	关联交易类型	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
		交易金额 /万元	占同类交易 比例	交易金额 /万元	占同类交易 比例
南瑞（武汉）电气设备与工程能效 测评中心	采购商品	468.38	6.58%	-	-
南京南瑞继保工程技术有限公司	采购商品	202.93	2.85%	268.97	0.08%
安徽继远电网技术有限责任公司	采购商品	136.75	1.92%	77.05	0.02%
国电南瑞南京控制系统有限公司	采购商品	1,444.44	20.29%	3,515.57	1.07%
南瑞电力设计有限公司	采购商品	-	-	1,672.17	0.51%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	采购商品	10.42	0.15%	1,195.80	0.36%
南京南瑞集团公司生产制造中心	采购商品	-	-	261.62	0.08%
江苏南瑞银龙电缆有限公司	采购商品	81.44	1.14%	146.74	0.04%
北京科东电力控制系统有限责任公 司	采购商品	-	-	123.93	0.04%
南京南瑞信息通信科技有限公司	采购商品	13.46	0.19%	75.00	0.02%
北京中电飞华通信股份有限公司上 海分公司	采购商品	2.26	0.03%	-	-
国家电网之子公司	电费	-	-	1,784.16	100.00%

国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售，很大程度依赖于国家电网、

南方电网的投资和定期招标。本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊性， 上市公司关联交易比例较大。

3、关联方往来款项账面余额

款项科目	往来关联方	20150930 余额/万元	20141231 余额/万元
应收票据	国家电网之子公司	36.48	-
应收票据	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责 任公司	800.00	300.00
应收票据	江苏南瑞泰事达电气有限公司	43.08	20.00
应收账款	国家电网之子公司	96,988.62	107,570.52
应收账款	南京南瑞集团公司	27,205.78	10,314.89
应收账款	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责 任公司	-	6,723.61
应收账款	国电南瑞科技股份有限公司	8,447.63	4,944.66
应收账款	江苏南瑞银龙电缆有限公司	-	1,258.83
应收账款	国网电科院	133.18	564.04
应收账款	无锡市恒驰电力发展有限公司	35.98	111.71
应收账款	无锡市益能电力电器有限公司	-	100.20

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款项科目	往来关联方	20150930 余额/万元	20141231 余额/万元
应收账款	南京南瑞太阳能科技有限公司	72.30	62.30
应收账款	重庆南瑞博瑞变压器有限公司	5.31	45.32
应收账款	安徽南瑞继远软件有限公司	35.61	35.61
应收账款	国电南瑞南京控制系统有限公司	44.40	22.20
应收账款	北京电研华源电力技术有限公司	616.46	10.55
应收账款	江苏南瑞淮胜电缆有限公司	-	14.51
应收账款	南瑞电力设计有限公司	16.43	8.21
应收账款	南京南瑞集团公司（天津）非晶合金电 力设备分公司	-	1.98
预付款项	国电南瑞南京控制系统有限公司	338.00	338.00
预付款项	江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（原名 无锡恒驰电器制造有限公司）	334.38	334.38
预付款项	国家电网之子公司	111.29	151.00
预付款项	无锡市益能电力电器有限公司	29.99	-
预付款项	无锡市恒驰电力发展有限公司	27.00	-
预付款项	国电南瑞科技股份有限公司	105.29	106.29
预付款项	南京南瑞继保工程技术有限公司	93.68	48.20
预付款项	南京南瑞继保电气有限公司	-	18.00
预付款项	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司	-	4.31
其他应收款	国家电网之子公司	3,803.53	2,480.33
其他应收款	南京南瑞集团公司	8.08	5.61
其他应收款	中国电力财务有限公司	260.00	-
应付账款	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责 任公司	3,949.72	7,779.04
应付账款	重庆南瑞博瑞变压器有限公司	4,463.15	7,779.04
应付账款	安泰南瑞非晶科技有限责任公司	790.47	7,659.17
应付账款	江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（原名 无锡恒驰电器制造有限公司）	1,398.49	2,082.22
应付账款	国家电网之子公司	241.76	1,898.55
应付账款	国电南瑞南京控制系统有限公司	1,761.85	1,529.15
应付账款	南瑞电力设计有限公司	116.70	1,190.44
应付账款	江苏南瑞淮胜电缆有限公司	-	1,161.09
应付账款	南京南瑞集团公司生产制造中心	-	236.03
应付账款	江苏南瑞银龙电缆有限公司	4.76	171.69

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款项科目	往来关联方	20150930 余额/万元	20141231 余额/万元
应付账款	北京科东电力控制系统有限责任公司	-	145.00
应付账款	江苏南瑞泰事达电气有限公司	-	141.48
应付账款	国电南瑞科技股份有限公司	2,255.37	99.88
应付账款	安徽继远电网技术有限责任公司	196.00	66.91
应付账款	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责 任公司	-	60.76
应付账款	南京南瑞继保工程技术有限公司	20.50	24.88
应付账款	南京南瑞信息通信科技有限公司	-	1.92
应付账款	国网电科院	0.20	0.20
应付账款	南京南瑞集团公司生产制造中心	217.07	0.20
预收款项	国家电网之子公司	28,346.83	9,376.17
预收款项	南京南瑞集团公司	-	2,256.12
预收款项	国网电科院	-	204.92
预收款项	国电南瑞科技股份有限公司	-	309.09
预收款项	江苏南瑞淮胜电缆有限公司	-	203.64
预收款项	无锡市恒驰电力发展有限公司	-	53.04
预收款项	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责 任公司	-	49.93
其他应付款	重庆南瑞博瑞变压器有限公司	59.02	250.97
其他应付款	国家电网之子公司	0.003	150.00
其他应付款	安徽继远电网技术有限责任公司	-	8.00
其他应付款	南京南瑞集团公司	8.08	0.90

（二）本次交易完成后的关联交易

根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字 [2015]01430308 号置信电气备考财务报表的《审计报告》，本次交易完成后上市 公司关联方及关联交易基本情况如下：

1、关联方情况

（1）公司的母公司情况

	母公司名称	关联关系	企业类型	注册资本 （万元）	母公司对公司 的持股比例

57

国网电力科学研究院 控股股东 全民所有制企业 150,000 31.57%

交易后上市公司母公司不变，持股比例上升。

（2）公司的子公司及合营企业情况

交易后，上市公司子公司新增加标的公司武汉南瑞及其控股的两家公司。

新增子公司名称	业务性质	持股比例	持股比例	取得方式
		直接	间接
国网电力科学研究院武汉南瑞有限 责任公司	制造业	100.00%		同一控制下企 业合并
武汉南瑞电力工程技术装备有限公 司	制造业		100.00%	同一控制下企 业合并
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司	制造业		100.00%	同一控制下企 业合并

交易前上市公司不拥有任何合营企业，交易后增加合营企业南瑞通用。

新增合营企业名称	业务性质	持股比例	持股比例	对合营企业的会 计处理方法
		直接	间接
南瑞通用电气智能监测诊断(武汉) 有限公司	制造业		50.00%	权益法

（3）其他关联企业

（3）其他关联企业
关联方名称	与公司的关系
国家电网公司所属公司	受实际控制人控制
中国电力财务有限公司	受实际控制人控制
徐锦鑫及一致行动人	第二大股东
上海置信(集团)有限公司	第二大股东控制
国网浙江浙电节能服务有限公司	受实际控制人控制
安徽继远电网技术有限责任公司	控股股东之子公司
安徽南瑞继远软件有限公司	控股股东之子公司
安徽南瑞中天电力电子有限公司	控股股东之子公司
安泰南瑞非晶科技有限责任公司	控股股东之子公司
北京电研华源电力技术有限公司	控股股东之子公司
北京科东电力控制系统有限责任公司	控股股东之子公司
北京南瑞捷鸿科技有限公司	控股股东之子公司
北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司	控股股东之子公司
福建亿榕信息技术有限公司	控股股东之子公司

58

关联方名称	与公司的关系
国电南瑞科技股份有限公司	控股股东之子公司
国电南瑞南京控制系统有限公司	控股股东之子公司
国网电力科学研究院武汉高压技术检测试验 中心	控股股东之子公司
国网电力科学研究院武汉研究所	控股股东之子公司
国网武汉高压研究院	控股股东之子公司
江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（原名无锡 恒驰电器制造有限公司）	控股股东之子公司
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	控股股东之子公司
江苏南瑞泰事达电气有限公司	控股股东之子公司
江苏南瑞银龙电缆有限公司	控股股东之子公司
江苏通驰自动化系统有限公司	控股股东之子公司
南京南瑞集团公司	控股股东之子公司
南京南瑞集团公司(天津)非晶合金电力设备 分公司	控股股东之子公司
南京南瑞集团公司生产制造中心	控股股东之子公司
南京南瑞集团公司信息通信技术分公司	控股股东之子公司
南京南瑞继保电气有限公司	控股股东之子公司
南京南瑞继保工程技术有限公司	控股股东之子公司
南京南瑞太阳能科技有限公司	控股股东之子公司
南京南瑞信息通信科技有限公司	控股股东之子公司
南瑞(福建)电力勘测设计有限公司	控股股东之子公司
南瑞(武汉)电气设备与工程能效测评中心	控股股东之子公司
南瑞电力设计有限公司	控股股东之子公司
上海南瑞实业有限公司	控股股东之子公司
无锡恒驰电器制造有限公司	控股股东之子公司
无锡市恒驰电力发展有限公司	控股股东之子公司
无锡市益能电力电器有限公司	控股股东之子公司
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	控股股东之子公司

2、关联方交易

	关联方	关联交易 类型	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
			交易金额 /万元	占同类交 易比例	交易金额 /万元	占同类交 易比例

59

关联方	关联交易 类型	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
		交易金额 /万元	占同类交 易比例	交易金额 /万元	占同类交 易比例
安泰南瑞非晶科技有限责任公司	产品采购	4,429.58	47.26%	9,873.82	28.09%
国电南瑞南京控制系统有限公司	产品采购	1,444.44	15.41%	3,515.57	10.00%
南瑞通用电气智能监测诊断（武 汉）有限公司	产品采购	920.63	9.82%	2,504.87	7.13%
江苏南瑞恒驰电气装备有限公司	产品采购	802.43	8.56%	3,958.95	11.26%
南瑞（武汉）电气设备与工程能效 测评中心	产品采购	468.38	5.00%	468.38	1.33%
南京南瑞继保工程技术有限公司	产品采购	286.95	3.06%	863.85	2.46%
北京南瑞智芯微电子科技有限公 司	产品采购	261.11	2.79%	-	0.00%
国家电网之子公司	产品采购	237.79	2.54%	4,962.23	14.12%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	产品采购	153.09	1.63%	1,195.80	3.40%
安徽继远电网技术有限责任公司	产品采购	136.75	1.46%	77.05	0.22%
国电南瑞科技股份有限公司	产品采购	94.44	1.01%	89.74	0.26%
江苏南瑞银龙电缆有限公司	产品采购	81.44	0.87%	146.74	0.42%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	技术咨询	39.55	0.42%	5,264.90	14.98%
南京南瑞信息通信科技有限公司	产品采购	13.46	0.14%	75.00	0.21%
北京中电飞华通信股份有限公司 上海分公司	产品采购	2.26	0.02%	-	-
南瑞电力设计有限公司	产品采购	-	-	1,672.17	4.76%
南京南瑞集团公司生产制造中心	产品采购	-	-	261.62	0.74%
北京科东电力控制系统有限责任 公司	产品采购	-	-	123.93	0.35%
江苏南瑞泰事达电气有限公司	产品采购	-	-	90.60	0.26%
上海置信(集团)有限公司	租赁（承 租）	668.85	60.54%	891.80	54.30%
国网电力科学研究院	租赁（承 租）	435.99	39.46%	583.33	35.52%

60

关联方	关联交易 类型	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度
		交易金额 /万元	占同类交 易比例	交易金额 /万元	占同类交 易比例
上海南瑞实业有限公司	租赁（承 租）	-	-	102.06	6.21%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	租赁（承 租）	-	-	18.77	1.14%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	租赁（承 租）	-	-	46.37	2.82%
国家电网之子公司	租赁（承 租）	122.23	97.16%	244.45	55.70%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	租赁（承 租）	3.58	2.84%	150.62	34.32%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	租赁（承 租）	-	0.00%	43.82	9.98%
国家电网之子公司	产品销 售、技术 研究、检 修服务、 技术开 发、运维 服务、工 程建设、 技术咨询	182,932.48	97.54%	313,732.28	89.71%
南京南瑞集团公司	产品销 售、技术 开发	2,548.22	1.36%	13,335.10	3.81%
国电南瑞科技股份有限公司	产品销售	739.32	0.39%	8,480.27	2.42%
国家电网公司	产品销 售、运维 服务	705.67	0.38%	109.97	0.03%
北京电研华源电力技术有限公司	产品销售	258.94	0.14%	167.96	0.05%
国网电力科学研究院	产品销 售、技术 咨询	208.30	0.11%	1,544.75	0.44%
江苏南瑞泰事达电气有限公司	产品销售	147.08	0.08%	-	0.00%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司	产品销售	4.53	0.00%	32.75	0.01%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司	产品销售	-	-	5,999.64	1.72%

61

关联交易 类型	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014	年度
	交易金额 /万元	占同类交 易比例	交易金额 /万元	占同类交 易比例
产品销售	-	-	4,605.82	1.32%
产品销售	-	-	1,141.87	0.33%
产品销售	-	-	437.61	0.13%
运维服务	-	-	59.57	0.02%
产品销售	-	-	21.48	0.01%
产品销售	-	-	18.97	0.01%
产品销售	-	-	16.92	0.00%
产品销售	-	-	12.10	0.00%

3、关联方往来款项余额

项目名称	往来关联方	20150930 余额/万元	20141231 余额/万元
应收票据	国家电网之子公司	72.28	610.63
应收票据	国电南瑞科技股份有限公司	-	1,485.75
应收票据	江苏南瑞泰事达电气有限公司	-	20.00
应收账款	国家电网之子公司	155,771.11	154,674.31
应收账款	南京南瑞集团公司	29,821.64	11,619.81
应收账款	国电南瑞科技股份有限公司	12,662.37	7,024.66
应收账款	国家电网公司	1,736.27	807.80
应收账款	国网浙江浙电节能服务有限公司	1,062.00	-
应收账款	北京南瑞捷鸿科技有限公司	844.10	844.10
应收账款	安徽南瑞中天电力电子有限公司	703.00	703.00
应收账款	国网电力科学研究院	652.84	862.91
应收账款	北京电研华源电力技术有限公司	616.46	10.55
应收账款	国网电力科学研究院武汉南瑞有限 责任公司	322.95	-
应收账款	南京南瑞太阳能科技有限公司	72.30	62.30

62

项目名称	往来关联方	20150930 余额/万元	20141231 余额/万元
应收账款	国电南瑞南京控制系统有限公司	44.40	22.20
应收账款	江苏南瑞泰事达电气有限公司	43.08	-
应收账款	无锡市恒驰电力发展有限公司	35.98	111.71
应收账款	安徽南瑞继远软件有限公司	35.61	35.61
应收账款	南瑞电力设计有限公司	16.43	8.21
应收账款	重庆南瑞博瑞变压器有限公司	5.31	45.32
应收账款	江苏南瑞银龙电缆有限公司	-	1,258.83
应收账款	安徽继远电网技术有限责任公司	-	980.85
应收账款	无锡市益能电力电器有限公司	-	100.20
应收账款	江苏南瑞淮胜电缆有限公司	-	14.51
应收账款	南京南瑞集团公司（天津）非晶合 金电力设备分公司	-	1.98
预付款项	国家电网之子公司	2,465.40	405.89
预付款项	江苏南瑞恒驰电气装备有限公司	524.88	524.88
预付款项	国电南瑞南京控制系统有限公司	338.00	338.00
预付款项	国电南瑞科技股份有限公司	189.70	190.70
预付款项	南京南瑞继保工程技术有限公司	93.68	48.20
预付款项	无锡市益能电力电器有限公司	29.99	-
预付款项	无锡市恒驰电力发展有限公司	27.00	-
预付款项	南京南瑞继保电气有限公司	-	18.00
其他应收款	国家电网之子公司	4,861.98	3,434.81
其他应收款	中国电力财务有限公司	260.00	-
其他应收款	南京南瑞集团公司	8.08	5.61
其他应收款	国网电力科学研究院武汉高压技术 检测试验中心	4.00	68.01
其他应收款	国网电力科学研究院	-	394.37
其他应收款	国网电力科学研究院武汉研究所	-	174.32
应付票据	南瑞通用电气智能监测诊断（武汉） 有限公司	961.93	1,100.30
应付票据	国家电网之子公司	398.47	-
应付票据	安徽继远电网技术有限责任公司	32.25	-
应付票据	江苏南瑞恒驰电气装备有限公司	7.51	375.83
应付票据	江苏南瑞泰事达电气有限公司	5.99	-

63

项目名称	往来关联方	20150930 余额/万元	20141231 余额/万元
应付票据	南京南瑞继保工程技术有限公司	-	208.80
应付票据	国电南瑞南京控制系统有限公司	-	8.80
应付账款	重庆南瑞博瑞变压器有限公司	4,953.15	7,779.04
应付账款	国电南瑞科技股份有限公司	2,403.13	247.64
应付账款	国电南瑞南京控制系统有限公司	1,761.85	1,529.15
应付账款	江苏南瑞恒驰电气装备有限公司	1,527.66	3,275.66
应付账款	北京南瑞捷鸿科技有限公司	1,098.00	-
应付账款	安泰南瑞非晶科技有限责任公司	790.47	7,659.17
应付账款	国网电力科学研究院	353.42	261.10
应付账款	国家电网之子公司	281.79	3,416.18
应付账款	南京南瑞集团公司生产制造中心	217.07	236.03
应付账款	安徽继远电网技术有限责任公司	196.00	66.91
应付账款	北京电研华源电力技术有限公司	157.30	157.30
应付账款	南京南瑞集团公司信息通信技术分 公司	100.34	102.05
应付账款	南京南瑞继保工程技术有限公司	90.10	512.08
应付账款	国网电力科学研究院武汉研究所	10.00	10.00
应付账款	江苏南瑞银龙电缆有限公司	4.76	171.69
应付账款	南瑞电力设计有限公司	116.70	1,190.44
应付账款	江苏南瑞淮胜电缆有限公司	-	1,161.09
应付账款	北京科东电力控制系统有限责任公 司	-	145.00
应付账款	江苏南瑞泰事达电气有限公司	-	141.48
应付账款	南瑞（武汉）电气设备与工程能效 测评中心	-	52.00
应付账款	江苏通驰自动化系统有限公司	-	14.36
应付账款	南京南瑞信息通信科技有限公司	-	1.92
预收款项	国家电网之子公司	32,205.75	11,030.02
预收款项	南京南瑞集团公司	208.14	2,775.94
预收款项	国家电网公司	60.00	60.00
预收款项	国网电力科学研究院	4.10	209.02
预收款项	国电南瑞科技股份有限公司	-	309.09
预收款项	江苏南瑞淮胜电缆有限公司	-	203.64

64

项目名称	往来关联方	20150930 余额/万元	20141231 余额/万元
预收款项	无锡市恒驰电力发展有限公司	-	53.04
其他应付款	国网电力科学研究院	1,155.31	3,942.85
其他应付款	重庆南瑞博瑞变压器有限公司	59.02	250.97
其他应付款	国家电网之子公司	8.79	620.94
其他应付款	南京南瑞集团公司	8.08	0.90
其他应付款	国网武汉高压研究院	-	456.35
其他应付款	国网电力科学研究院武汉研究所	-	15.47
其他应付款	安徽继远电网技术有限责任公司	-	8.00
应收票据	国家电网之子公司	72.28	610.63

根据备考财务报告，本次交易完成后，公司 2015 年 9 月末对关联方应收科 目账面余额合计 21.33 亿元，相比交易前的 13.96 亿元上升 52.82%；应付科目账 面余额合计 4.92 亿元，相比交易前的 4.38 亿元上升 12.20%。

公司 2014 年末对关联方应收科目账面余额合计 18.69 亿元，相比交易前的 13.56 亿元上升 37.84%；应付科目账面余额合计 4.98 亿元，相比交易前的 3.71 亿元上升 34.08%。

（三）本次交易前后关联交易变化情况及进一步措施

1、本次交易前后关联交易变化情况

本次交易完成后，由于本次交易标的武汉南瑞的大量产品同样主要供应国家 电网及其控制方、关联方，因此关联交易总额有所增加，该情况属于行业客观市 场因素所致。

2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年 本次交易前 本次交易后 291,950.59 349,717.08 69.49% 65.46% 29,421.83 35,145.21 8.58% 8.29%
本次交易前	本次交易后	本次交易前
147,578.83	187,544.54	291,950.59
48.86%	48.47%	69.49%
7,118.34	9,372.31	29,421.83
2.72%	2.88%	8.58%

2、关联交易定价的依据及公允性

国家电网公司及其下属的各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负 责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式，交

65

易方式及定价公开、公平、公正。

3、关联交易相关制度安排，结算政策及其对上市公司独立性的影响

国家电网对于大额系统及设备采购一直采取集约化采购、公开招标的方式。 因此，上市公司与国网电科院、国家电网及其关联公司的关联交易具有透明度高、 定价公允特点，能够充分保证上市公司和广大中小股东的合法权益。

公司控股股东是国网电科院，公司与控股股东之间不存在同业竞争，但是存 在关联交易，由于行业特点，公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易 是公司及下属企业正常生产经营需要，交易必要且将一直持续，为规范公司及下 属子公司与国网电科院及其他关联法人之间的持续关联交易，公司与国网电科院 签署《关联交易框架协议》，并预计每一年度关联交易额度。公司与国网电科院 及所属公司发生的日常关联交易符合正常的商业条款及公平原则，并在关联交易 框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关 规定履行批准程序，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东 利益，交易符合公开、公正和公平原则，符合公司及全体股东最大利益。

4、对于武汉南瑞关联交易的进一步说明

（1）关于独立性的说明

武汉南瑞拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面对市 场的能力，不依赖股东及其关联方。武汉南瑞大量电网相关产品与国家电网及其 关联公司存在较高比例关联交易，属于行业客观市场情况所致。目前国内各地方 电网公司基本都隶属于国家电网或南方电网两大电网公司。国家电网公司经营区 域覆盖 26 个省（自治区、直辖市），覆盖中国国土面积的 88%以上，供电人口超 过 11 亿人。武汉南瑞存在对国家电网的关联交易及关联往来属于业务开展所致 必然情况。

同时，国家电网公司对于物资采购具有严格的管理制度，对于具备公开招标 条件的采购全部实行公开招标，并通过《国家电网公司招标活动管理办法》等文 件对公司总部、省电力公司及其他直属单位的采购活动进行严格管理。武汉南瑞 独立参与有关单位的招标采购活动，相关活动开展具有公开、公正、公平、定价

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公允等特点。武汉南瑞与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 显失公平的交易。

武汉南瑞与关联方的款项往来基于真实、合理的经营活动。除此之外，武汉 南瑞资产完整，具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅助生产系统和配 套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。

武汉南瑞的财务独立。武汉南瑞已建立了独立的财务核算体系，能够独立作 出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；武 汉南瑞不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情 形。

综上，武汉南瑞在经营业务、资产、财务方面符合上市公司独立性的要求。 （2）武汉南瑞在国家电网及其控股公司同类业务中的占比及定位情况

武汉南瑞从事业务包括雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器 等状态监测、线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、煤层气能效管理等业务。由于武 汉南瑞主要产品在国家电网及其控股公司中具备独特性，不存在业务高度相同的 资产。

国家电网下属电力装备板块主要由国网电力科学研究院、平高集团有限公 司、许继集团有限公司三家产业集团构成。2014 年末上述三家电力装备产业集 团的总资产规模合计为 928.59 亿元，武汉南瑞总资产规模为 21.61 亿元，占比 2.33%；净资产规模合计为 440.85 亿元，武汉南瑞净资产规模为 5.76 亿元，占比 1.31%。

三家产业集团、下属上市公司的资产规模、产业定位情况如下表所示：

单位：亿元

产业集团	总资产	净资产	控股上市 公司	从事业务	总资产	净资产
国网电力科 学研究院	616.39	304.62	置信电气	配电变压器、雷电监测与防护 系统、高压测试与计量系统、 变压器等状态监测、线路复合 绝缘子、复合绝缘杆塔、煤层 气能效管理（重组后）	73.93	31.33
			国电南瑞	电网自动化及工业控制业务	147.97	72.19

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产业集团	总资产	净资产	控股上市 公司	从事业务	总资产	净资产
平高集团有 限公司	158.64	73.97	平高电气	中高压交直流开关设备业务	99.12	60.89
许继集团有 限公司	153.56	62.26	许继电气	输变电设备的配套和集成业 务	107.92	62.34

根据国家电网公司出具的同业竞争承诺，国家电网将置信电气作为国家电网 配电变压器、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测、 线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、煤层气能效管理等业务的载体，不在置信电气 之外新增同类业务。如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电 网拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气 发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之 全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条 件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国 家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格， 在适当时机全部注入上市公司或对外转让。

（3）关联销售额占国家电网及控股公司同类采购额的比例

国家电网对于大额系统及设备采购一直采取集约化采购、公开招标的方式， 相关招标、中标信息会在官方网站统一公示，开标信息则对参与投标的企业限时 公示。开标环节的公示内容包括本次竞标各方的报价，与后期公布的中标信息相 结合，可以找到该次招标国家电网及控股公司的实际采购额。但如没有参与竞标， 从公开信息层面无法查找到开标及采购额信息。

武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子在营销活动中对于有关产品的中标率进行 统计，该数字一定程度上与关联销售额占国家电网及控股公司同类采购额的比例 相近。但需要指出，由于部分产品武汉南瑞并不参与全部批次的招标，营销统计 中并未记录未参与竞标批次的采购金额，因此考虑到该部分采购，下表统计的中 标率存在高估。

标率存在高估。
中标率	2014 年	2013 年	2012 年
雷电监测与防护	83.56%	85.01%	57.13%
高压测试与计量	21.40%	23.29%	14.46%

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状态监测及其他	28.12%	20.25%	9.62%
线路复合绝缘子	10.28%	14.68%	16.40%

武汉南瑞除在雷电监测与防护领域拥有雷电定位系统等优势显著产品中标 率很高，其他业务线中标率均不高于 30%。再考虑到武汉南瑞相关产品在国家电 网公司及其下属公司中具有独占性，武汉南瑞的大部分业务在日常招投标中均需 与国家电网体系外的竞争者争抢份额。

（四）采取的进一步规避关联交易措施及相关说明

1、减少和规范关联交易方的计划及安排

本次交易完成后，公司对国家电网的销售金额较高主要是行业特点所致，主 营业务产品配电变压器、电网智能运维系统及设备、新材料一次设备主要向国内 各地方电网公司供应，而各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大 电网公司。当前关联交易金额较高的情况具有客观性、必然性。

为在未来减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将为原有电气设 备产品及通过本次交易新增的电网智能运维、新材料一次设备等业务积极开拓非 关联方市场，如南方电网公司，并积极拓展工矿企业、轨道交通等用户市场。在 电气设备之外，公司也在积极开拓节能环保等业务，其节能工程以楼宇市政、工 业节能、绿色照明三个领域为重点；标的公司武汉南瑞的节能板块收入也主要来 自电网系统外客户，重点立足于工业节能。节能产业总体规模巨大，公司发展空 间广阔，未来随着新业务增长，也将有效降低关联交易占比。

以上措施有望逐步减少上市公司的关联交易比例。

2、国网电科院及国家电网关于规范关联交易承诺

为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护置信电气及 其中小股东的合法权益，国网电科院和国家电网分别出具减少和规范关联交易的 承诺。其中，国网电科院承诺如下：

“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间 将尽量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公

69

允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信 电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。”

国家电网承诺如下：

“1、本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽 量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置 信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时， 履行回避表决义务。

4、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。”

三、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

1、本次交易前上市公司及控股股东主营业务

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（1）上市公司

置信电气主营业务包括非晶变、硅钢变、非晶铁心、集成变电站、电力变压 器、其他产品、运维、节能环保、贸易。

截至 2014 年 12 月 31 日置信电气分业务板块营业收入及营业成本情况如下：

	单位：万元	单位：万元
	营业收入	营业成本
非晶变	154,723.28	119,189.03
硅钢变	80,010.68	62,401.64
非晶铁心	12,110.48	10,732.40
集成变电站	78,232.55	63,016.62
电力变压器	5,264.90	5,264.90
其他产品	6,988.46	5,104.01
运维	3,347.95	1,907.31
节能环保	1,951.78	1,476.69
贸易	70,867.13	68,796.76
合计	413,497.22	337,889.36

（2）国网电科院

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主营电 力系统二次设备、发电及水利自动化设备、工业自动化设备及非晶合金变压器等 的研发、生产和销售。

国网电科院是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”和国 “ - ” 家发改委设立的 电力系统自动化 系统控制和经济运行国家工程研究中心 的依 托单位。

（3）国家电网

国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设 和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续 的电力供应的基本使命。截至 2015 年 9 月 30 日，国家电网拥有的主要直接控股 子公司情况如下表所示：

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序 号	子公司名称	主营 业务	序 号	子公司名称	主营 业务
1	甘肃省电力公司	电力	23	国网浙江省电力公司	电力
2	国网安徽省电力公司	电力	24	国网重庆市电力公司	电力
3	国网北京市电力公司	电力	25	冀北电力有限公司	电力
4	国网福建省电力有限公司	电力	26	江苏省电力公司	电力
5	国网河北省电力公司	电力	27	四川省电力公司	电力
6	国网河南省电力公司	电力	28	鲁能集团有限公司	电力
7	国网黑龙江省电力有限公司	电力	29	国网新源控股有限公司	电力
8	国网湖北省电力公司	电力	30	国网智能电网研究院	科研
9	国网湖南省电力公司	电力	31	国网国际发展有限公司	电力
10	国网吉林省电力有限公司	电力	32	国网电力科学研究院	综合
11	国网江西省电力公司	电力	33	中国电力科学研究院	综合
12	国网辽宁省电力有限公司	电力	34	国网通用航空有限公司	巡检
13	国网内蒙古东部电力有限公司	电力	35	中国电力技术装备有限公司	综合
14	国网宁夏电力公司	电力	36	国网英大国际控股集团有限公司	服务
15	国网青海省电力公司	电力	37	英大传媒投资集团有限公司	传媒
16	国网山东省电力公司	电力	38	国网北京经济技术研究院	咨询
17	国网山西省电力公司	电力	39	国网能源研究院	咨询
18	国网陕西省电力公司	电力	40	许继集团有限公司	电工电气
19	国网上海市电力公司	电力	41	平高集团有限公司	电工电气
20	国网天津市电力公司	电力	42	山东电工电气集团有限公司	电工电气
21	国网西藏电力有限公司	电力	43	国网物资有限公司	物资采购
22	国网新疆电力公司	电力

2、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况

（1）国网电科院

2013 年 1 月置信电气实施非公开发行收购国网电科院下属资产后，国网电

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科院从事非晶变为主的配电变压器业务已经全部置入上市公司。

在该次重组中，国网电科院对上市公司的注入资产帕威尔电气原从事少量开 关柜业务，与国网电科院旗下江苏南瑞泰事达电气有限公司、江苏南瑞恒驰电气 装备有限公司存在潜在同业竞争情况。上市公司在重组报告书中承诺，帕威尔电 气将逐渐停止此前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移 到配电变压器业务方面，于该次重组完成后一年内完成上述转产工作。该承诺已 经按时兑现。

本次重组前，国网电科院与置信电气不存在同业竞争问题。 （2）国家电网

目前，国家电网自身不从事与置信电气类似的业务，在国家电网下属企业中， 与置信电气经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属的许继集团有限公司 （以下简称“许继集团”），具体涉及福州天宇电气股份有限公司（许继集团下属）、 许继变压器有限公司（许继电气上市公司下属）两块资产。

在 2013 年 1 月置信电气实施非公开发行收购国网电科院下属资产时，国家 电网在重组报告书中已做出承诺：

“1.对于国家电网下属的福州天宇在配电变压器业务方面与置信电气存在竞 争的业务，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后二年内停止该等业务 或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。

2.国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气 存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股 份有限公司的控股子公司，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理 规定等条件下，将协调许继变压器在本次交易完成后二年内停止该等业务或者对 外转让，消除与重组后置信电气的同业竞争。”

对于有关许继变压器的承诺事项，由于置信电气与许继电气皆为上市公司， 二者的同业竞争关系属于历史形成，且在承诺前业务均已成型，国家电网履行 2013 年 1 月关于解决置信电气与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家 上市公司的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际

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控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55 号文）和 其他相关文件的规定，公司已通过股东大会豁免了国家电网履行解决置信电气与 上市公司许继电气同业竞争的上述承诺。

关于福州天宇电气股份有限公司的同业竞争解决承诺，国家电网已经出具说 明，经福州天宇的直接股东许继集团决定，福州天宇从 2015 年 1 月 18 日起停止 配电变压器业务。该项承诺在有效期内完成履行。

除上述事项外，本次重组前国家电网与置信电气不存在其他同业竞争问题。 （二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

1、本次交易后上市公司的主营业务

本次重组后，上市公司的主营业务在原有基础上，在电气设备领域新增雷电 监测与防护、高压测试与计量、状态监测及其他几块电网智能运维业务，在一次 设备方面也增加复合绝缘子等内容。同时节能业务进一步壮大。

2、本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争

（1）国网电科院

本次交易标的武汉南瑞存在部分光伏工程承包业务，与国网电科院下属的国 电南瑞上市公司存在同业竞争关系。具体情况如下：

1）报告期内武汉南瑞光伏工程承包业务已签订合同详细情况

报告期内武汉南瑞光伏工程承包业务只涉及两项合同，分别为《武威久源金 属结构件有限公司凉州区 50 兆瓦并网光伏发电项目 EPC 总承包合同》（简称“武 威项目”）和《海西州天峻县偏远无电地区独立电站和户用电源系统工程机电设 备采购及安装合同》（简称“青海项目”）。两项合同目前均已经执行完毕，无后续 新签订合同。

武威项目于 2013 年 9 月正式签订合同，工程总装机容量为 50 兆瓦，属于大 型地面并网光伏电站建设。该项目于 2013 年 9 月 25 日开工，12 月 30 日临时并 网发电。但受到当年光伏市场影响，发电单元光伏组件供货紧张，未能按时全部 到货，致使本项目 12 月 30 日并未满负荷发电，只实现并网 30 兆瓦，另外 20

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兆瓦到 2014 年 1 月底安装完毕。后来应甘肃省电力公司要求，整个武威地区所 有光伏电站停电等待与新建变电站配套。2014 年 8 月中旬恢复送电，之后开展 相关调试工作。最终项目于 2014 年 10 月份正式满负荷发电，基本完成合同。

青海项目属于离网光伏发电项目，属于国家金太阳工程类型，利用光伏技术 为农村及偏远无电地区提供电源。该项目于 2013 年 3 月签订合同，5 月开工，9 月底完工。

两个项目在报告期内的收入、毛利确认情况如下表所示。在其他年度均不存 在光伏工程承包业务收入。

单位：万元	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度
	确认收入	毛利贡献	确认收入	毛利贡献
武威项目	12,988.16	691.17	26,127.36	1,313.16
青海项目			7,250.24	3,075.79

2）与国电南瑞光伏工程承包业务的差异说明

光伏工程承包主要是根据客户要求，设计整体工程方案，采购光伏电池板及 相关结构组件，组织人力开展工程实施，最终通过技术调试实现正常发电，并满 足当地电网的并网要求。根据以上，各公司开展光伏工程承包项目的业务模式不 存在显著差异。

国电南瑞上市公司的光伏工程承包业务主要通过控股子公司南京南瑞太阳 能科技有限公司开展（“南瑞太阳能”）。截止到 2015 年 6 月末，南瑞太阳能已开 展及在开展的光伏工程承包项目数量超过 32 个，涉及业务开展区域包括宁夏、 西藏、广东、浙江、江西、江苏、菲律宾等地，单个合同总金额大多在 1 到 4 亿元之间。项目毛利水平方面，由于过去几年间光伏市场行情变化较大，各项目 间存在较大差异。

南瑞太阳能 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的光伏工程承包业务 收入规模、毛利如下表所示。在该业务领域，南瑞太阳实现持续稳步发展，武汉 南瑞则呈现出偶发性收入特点。

单位：万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 ~~75~~

	收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利
南瑞太阳能	15,503	1,212	57,784	7,312	40,881	6,637	28,249	4,189
武汉南瑞	-	-	12,988	691	33,378	4,389	-	-

3）国网电科院解决同业竞争的措施

南瑞太阳能自国电南瑞 2013 年实施发行股份购买资产后进入上市公司，该 次重组于 2013 年 12 月 30 日完成新增股份登记手续。在 2014 年 1 月 3 日披露的 《实施情况报告书》中，截至该日南瑞太阳能股权已经完成过户变更登记至国电 南瑞名下。

根据上述 2）点所述，光伏工程承包业务属于武汉南瑞的偶发性收入，涉及 到的两个合同——甘肃武威项目及青海项目的签订日期均在 2013 年内，后来武 汉南瑞已经不再接受光伏工程承包业务订单，报告期内收入、毛利确认属于合同 正常执行体现。

国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受该业务订单，在现有业务合 同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事相同或类似 业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履 行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该业务。 本次交易的评估已经考虑武汉南瑞停止光伏工程承包业务对交易标的价值的影 响。

除此事项外，重组完成后国网电科院与置信电气不存在同业竞争。 （2）国家电网

本次重组前，国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限 公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争，国家电网在 2013 年 1 月 已就解决与该两公司存在的同业竞争问题出具承诺。如前所述，关于对许继变压 器承诺事项的履行，已经置信电气股东大会批准豁免；关于福州天宇电气股份有 限公司的承诺已经在有效期内兑现，根据国家电网出具说明，福州天宇自 2015 年 1 月 18 日起不再从事配电变压器的业务。

国家电网下属平高集团有限公司存在少量复合绝缘子业务，与重组后上市公

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司新增的子公司襄阳绝缘子存在类似业务。襄阳绝缘子是国内第一家研发、生产 复合绝缘子的企业，市场份额在国网内部招标多年排名前列，已实现对 35 个国 家出口，综合竞争力位居行业领先，其收入 2014 年度为 1.83 亿元，2013 年度为 1.40 亿元，2012 年度约 1.11 亿元。2015 年 1-9 月实现收入 1.56 亿元。

平高集团有限公司是国家电网全资子公司，业务范围涵盖各类输配电设备研 发、设计、制造等，核心产品为中压、高压、超高压和特高压直流开关设备。平 高集团在过去几年中存在少量复合绝缘子生产制造业务，主要用途是与集团内单 位生产的成套电气设备等产品配套使用。对集团以外单位的复合绝缘子销售金额 较小，也并非发展方向。2012 年度、2013 年度生产的复合绝缘子中，对集团外 单位实现销售收入分别为 8.97 万元、615.34 万元。

2012 年，平高集团以包括高端绝缘制品生产在内的为平高电气配套生产高 压、超高压、特高压开关零部件涉及的经营性资产及债权、现金认购上市公司平 高电气（600312）非公开发行股份，复合绝缘子生产活动转入平高电气，相关资 产已于 2014 年 4 月完成交付并办妥主要的权属变更手续。

2014 年度集团无复合绝缘子外售。平高电气生产复合绝缘子主要用于与自 身及集团内其他单位生产的成套电气设备等产品配套。除上述情况之外，复合绝 缘子对外实现销售收入为 160.69 万元。

国家电网已经出具同业竞争承诺，在本次交易后认定上市公司为国家电网线 路复合绝缘子业务载体，不在上市公司之外新增同类业务，如国家电网及其全资 子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公 司在该领域发生利益冲突，将促使其放弃该业务，或在适当时机注入上市公司， 或对外转让。

综上，该事项不构成本次交易的重大障碍。

除上述事项外，本次重组后国家电网与置信电气不存在同业竞争问题。 （三）进一步避免同业竞争的措施

1、国网电科院

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国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受光伏工程承包业务订单，在 现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事 相同或类似业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业 务合同未履行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停 止该业务。在此基础上，国网电科院进一步承诺如下：

“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信 电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业 务发生或可能发生竞争的业务。

2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥 有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生 同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之 全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在 适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

2、国家电网

国家电网在 2013 年 1 月出具了针对福州天宇电气股份有限公司、许继变压 器有限公司的同业竞争承诺。如前所述，其中针对许继变压器的承诺，置信电气 2014 年第二次临时股东大会已审议并通过了关于申请豁免履行公司实际控制人 相关承诺的提案，针对福州天宇电气股份有限公司的承诺已经兑现。

在此基础上，国家电网承诺如下：

“1、除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家 电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电 气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或 国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目 前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

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2、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器、线路复合绝缘子、 复合绝缘杆塔、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测、 煤层气能效管理等业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。

3、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞 争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公 司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥 有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入上市公司或对外转让。”

四、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响

本次交易前，置信电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行 使职责，置信电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，置信电气将严 格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管 理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务 等方面的独立性，国家电网及国网电科院出具了《关于保持上市公司独立性的承 诺函》。该承诺函的主要内容为：在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全 分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、 财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，关联交易定价公允不存在损害上市公司利益事项，不新增重要同业竞争 事项，有效保障上市公司独立性。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 收购人与上市公司的重大关联交易

收购人与上市公司在报告日前二十四个月内的重大关联交易参见“第七节对 上市公司的影响分析”之“二、本次收购对关联交易的影响”之“（一）本次收 购前的关联交易情况”。

除上述交易外，本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额超过 3,000 万元或上市公司 最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。

二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业与置信电气的董 事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换置信电气董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业不存在对拟更换 的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对置信电气有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业无对置信电气有 重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况

一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被 收购公司股票的情况

电科院在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券 交易买卖置信电气股票的情况。

二、收购人的主要管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

电科院的主要管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日 起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖置信电气股票的情况。

81

第十节 收购人的财务资料

一、国网电科院 2014 年度财务会计报表的审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2014 年财务报表出具了标准 无保留的审计意见，审计意见的主要内容如下：“我们认为，上述财务报表在所 有重大方面按照国网电科院财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了国网电科电力科学研究院 2014 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2014 年度的经营成果、合并经营成果和 现金流量、合并现金流量公司的财务状况以及 2014 年度合并及公司的经营成果 和现金流量。”

二、国网电科院最近三年财务数据

（一）合并资产负债表

编制单位: 国网电力科学研究院 金额单位：人民币元

项 目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产：
货币资金	11,840,996,481.61	10,682,867,685.52	8,598,474,325.69
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	12,400,325.49
交易性金融资产
应收票据	1,144,530,291.51	1,639,583,804.86	612,502,321.76
应收账款	23,474,450,776.87	19,950,147,038.16	15,502,579,088.18
预付款项	2,557,757,225.63	1,882,435,443.94	1,667,438,523.24
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其它应收款	864,511,338.93	927,951,360.30	858,339,299.86
买入返售金融资产
存货	9,523,912,666.64	8,885,700,498.48	7,909,701,892.17
其中：原材料	1,566,542,860.52	1,357,324,819.97	1,195,551,917.37
库存商品（产成品）	1,672,422,648.58	1,585,816,173.19	1,572,196,267.95

82

一年内到期的非流动资产	5,458,786.37	3,266,159.88	2,803,103.02
其他流动资产	31,783,143.09	490,841.52	509,799.21
流动资产合计	49,455,801,036.14	43,972,442,832.66	35,152,348,353.13
非流动资产
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	75,131,035.00	75,131,035.00
持有至到期投资
长期应收款	46,684.62	67,433.34	88,182.06
长期股权投资	655,203,581.35	587,009,309.45	1,588,433,839.76
投资性房地产	132,029,849.24	139,775,078.70	108,823,374.32
固定资产原价	7,277,791,310.11	6,679,384,533.59	4,558,250,226.46
减:累计折旧	2,426,381,702.82	1,963,549,791.93	1,497,938,986.64
固定资产净值	4,851,409,607.29	4,715,834,741.66	3,060,311,239.82
减:固定资产减值准备	80,585.14	90,573.00	81,434.99
固定资产净额	4,851,329,022.15	4,715,744,168.66	3,060,229,804.83
在建工程	1,680,106,089.93	1,456,409,854.80	1,818,994,590.58
工程物资
固定资产清理	622,053.53	401,708.68	427,759.94
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,680,582,233.01	1,495,690,199.25	1,119,937,299.75
开发支出	174,985,637.94	168,921,424.18	110,759,590.48
商誉	1,816,535,758.58	1,816,535,758.58	154,012,515.19
长期待摊费用	120,740,436.11	90,058,555.79	81,784,067.94
递延所得税资产	713,214,727.07	527,706,127.12	334,270,270.45
其他非流动资产	282,282,801.00
其中:特准储备物资
非流动资产合计	12,182,809,909.53	11,073,450,653.55	8,377,761,295.30
资产总计	61,638,610,945.67	55,045,893,486.21	43,530,109,648.43
项 目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动负债：
短期借款	5,652,953,285.61	3,904,624,787.51	2,508,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债			200,218.95
应付票据	2,764,913,714.25	2,525,840,912.76	1,385,369,726.63
应付帐款	15,679,222,107.54	14,278,595,812.00	12,012,398,081.94
预收款项	3,809,952,845.92	4,764,244,167.44	4,545,089,982.69

83

卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	140,430,311.91	124,866,555.57	188,469,050.99
其中：应付工资	11,631.05	7,131,631.05	47,747,742.55
应付福利费	26,688,033.15	25,313,182.92	23,060,980.53
其中：职工奖励及福 利基金	20,741,323.56	19,356,819.18	17,093,228.56
应交税费	-158,110,372.64	425,959,695.71	138,444,487.72
其中：应交税金	-177,546,458.19	397,963,741.56	118,058,463.28
应付利息	36,994,289.10	3,852,130.04	1,353,648.89
应付股利	140,226,640.92	107,075,570.91	100,897,424.74
其他应付款	655,662,486.14	701,702,752.92	800,222,574.44
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	600,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	29,322,245,308.75	26,836,762,384.86	21,680,445,196.99
非流动负债：
长期借款	1,424,686,634.71	1,325,095,028.83	1,084,140,956.15
应付债券
长期应付款	89,771,810.30	52,299,026.73	166,887,396.57
长期应付职工薪酬	40,595,356.34	40,595,356.34
专项应付款	86,343,248.14	54,183,551.51	83,431,763.23
预计负债
递延收益	195,659,116.29	242,823,691.69
递延所得税负债	16,854,478.61	16,294,988.33	13,665,515.70
其他非流动负债			173,579,584.92
其中：特种储备基金
非流动负债合计	1,853,910,644.39	1,731,291,643.43	1,521,705,216.57
负债合计	31,176,155,953.14	28,568,054,028.29	23,202,150,413.56
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	1,500,000,000.00	1,500,000,000.00	1,000,000,000.00
国有资本	1,500,000,000.00	1,500,000,000.00	1,000,000,000.00
其中：国有法人资本	1,500,000,000.00	1,500,000,000.00	1,000,000,000.00
集体资本
私营资本
其中：个人资本

84

外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	1,500,000,000.00	1,500,000,000.00	1,000,000,000.00
资本公积	2,911,553,078.11	2,877,501,319.36	3,297,859,674.99
减：库存股
其他综合收益	-8,376,659.03	-1,455,871.64	-804,070.00
其中：外币报表折算差额	-8,673,400.69	-1,752,613.30	-804,070.00
专项准备
盈余公积	2,081,580,296.57	658,159,279.10	527,755,447.99
其中：法定公积金	684,221,399.48	540,795,831.10	527,755,447.99
任意公积金	1,397,358,897.09	117,363,448.00
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备
未分配利润	14,931,857,386.94	13,590,696,889.49	11,192,282,016.94
归属于母公司所有者权益合计	21,416,614,102.59	18,624,901,616.31	16,017,093,069.92
少数股东权益	9,045,840,889.94	7,852,937,841.61	4,310,866,164.95
所有者权益合计	30,462,454,992.53	26,477,839,457.92	20,327,959,234.87
负债和所有者权益总计	61,638,610,945.67	55,045,893,486.21	43,530,109,648.43

（二）合并利润表

编制单位: 国网电力科学研究院 金额单位：人民币元

项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	35,469,957,674.04	34,637,089,587.10	28,682,981,473.90
其中：营业收入	35,469,957,674.04	34,637,089,587.10	28,682,981,473.90
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	30,991,456,954.88	29,865,725,058.21	24,437,624,827.33
其中：营业成本	25,537,131,386.20	24,991,025,712.84	20,177,865,457.41
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用

85

营业税金及附加	232,395,611.99	254,961,195.16	324,342,443.80
销售费用	1,736,708,093.36	1,652,593,316.92	1,496,890,788.25
管理费用	2,756,398,643.73	2,362,798,069.20	2,181,237,802.95
其中：研究与开发费	1,227,100,216.60	993,941,997.63
财务费用	322,384,724.07	183,969,175.20	65,066,698.34
其中：利息支出	373,979,065.03	240,471,208.99	142,999,018.13
利息收入	98,179,694.18	86,355,412.94	90,921,523.72
汇兑净损失（净收 益以“-”号填列）	144,211.02	-1,446,529.37	1,235,290.38
资产减值损失	406,438,495.53	420,377,588.89	192,221,636.58
其他
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）	8,794,394.49	22,056.68	-676,659.49
投资收益（损失以“-”号填 列）	18,529,895.89	86,286,402.96	62,172,445.44
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	12,788,045.28	-6,873,958.31	7,219,852.88
汇兑收益（损失以“-”号填 列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,505,825,009.54	4,857,672,988.53	4,306,852,432.52
加：营业外收入	773,956,308.90	958,055,461.75	533,165,384.86
其中：非流动资产处置利得	645,433.92	1,394,766.99	547,765.61
非货币性资产交换 利得
政府补助	762,255,349.13	810,261,993.52	488,388,273.45
债务重组利得
减：营业外支出	29,374,652.97	13,359,018.62	13,634,156.88
其中：非流动资产处置损失	16,810,754.60	3,413,722.72	1,733,202.72
非货币性资产交换 损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	5,250,406,665.47	5,802,369,431.66	4,826,383,660.50
减：所得税费用	558,145,445.96	719,119,095.18	660,944,141.44
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,692,261,219.51	5,083,250,336.48	4,165,439,519.06
归属于母公司所有者的净利 润	3,219,745,603.63	3,623,390,076.83	3,071,136,555.68
少数股东损益	1,472,515,615.88	1,459,860,259.65	1,094,302,963.38
六、其他综合收益的税后净额	-7,349,842.06	-1,162,419.12
（一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益

86

其中：1、重新计量设 定受益计划净负债或净资产的 变动
2、权益法下在 被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的 其他综合收益	-7,349,842.06	-1,162,419.12
其中：1、权益法下在 被投资单位将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金 融资产公允价值变动损益
3、持有至到期 投资重分类为可供出售金融资 产损益
4、现金流量套 期损益的有效部分
5、外币财务报 表折算差额	-7,349,842.06	-1,162,419.12
七、综合收益总额	4,684,911,377.45	5,082,087,917.36	4,165,439,519.06
归属于母公司所有者的 综合收益总额	3,212,824,816.24	3,622,441,533.53	3,071,136,555.68
归属于少数股东的综合 收益总额	1,472,086,561.21	1,459,646,383.83	1,094,302,963.38
八、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益

（三）合并现金流量表

编制单位: 国网电力科学研究院 金额单位：人民币元

项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	34,583,157,290.91	28,416,101,876.38	25,338,127,632.58
收到的税费返还	493,598,654.53	667,711,660.23	362,172,996.63
收到的其他与经营活动有 关的现金	1,695,310,354.68	2,276,387,123.05	4783447369.61
经营活动现金流入小计	36,772,066,300.12	31,360,200,659.66	30,483,747,998.82
购买商品、接受劳务支付的 现金	24,375,739,905.87	17,977,151,320.16	14,742,856,706.22

87

支付给职工以及为职工支 付的现金	3,607,203,881.72	3,344,146,531.32	2,806,906,855.87
支付的各项税费	3,316,553,016.12	2,985,547,572.39	2,867,025,981.21
支付其他与经营活动有关 的现金	4,470,351,185.20	4,751,162,749.11	7,598,524,308.56
经营活动现金流出小计	35,769,847,988.91	29,058,008,172.98	28,015,313,851.86
经营活动产生的现金流量净额	1,002,218,311.21	2,302,192,486.68	2,468,434,146.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		523,204.27	26,713,675.50
取得投资收益收到的现金	15,521,973.30	1,184,114.80	37,209,747.71
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	10,830,441.11	4,053,294.94	1,011,480.53
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额			152,887,928.99
收到其他与投资活动有关 的现金		16,531,945.67	76,359,835.10
投资活动现金流入小计	26,352,414.41	22,292,559.68	294,182,667.83
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	1,185,623,912.47	1,431,408,372.41	1,296,086,696.07
投资支付的现金	7,347,508.49	25,560,000.00	939,295,318.06
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额		-270,582,148.59	272,647.00
支付的其他与投资活动有 关的现金	314,276,167.68	8,000,000.00
投资活动现金流出小计	1,507,247,588.64	1,194,386,223.82	2,235,654,661.13
投资活动产生的现金流量净额	-1,480,895,174.23	-1,172,093,664.14	-1,941,471,993.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	51,980,000.00	585,310,000.00	45,598,852.20
取得借款收到的现金	8,177,555,300.22	5,506,818,181.50	4,094,529,871.82
收到的其他与筹资活动有 关的现金	32,476,616.67	281,151,264.85	2,568,986.89
筹资活动现金流入小计	8,262,011,916.89	6,373,279,446.35	4,142,697,710.91
偿还债务支付的现金	5,729,635,196.24	4,163,763,762.90	2,398,177,568.94
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	1,034,690,213.41	1,258,486,239.49	573,597,285.47
支付的其他与筹资活动有 关的现金	25,158,143.98	125,264,657.10	20,826,256.35
筹资活动现金流出小计	6,789,483,553.63	5,547,514,659.49	2,992,601,110.76
筹资活动产生的现金流量净额	1,472,528,363.26	825,764,786.86	1,150,096,600.15
四、汇率变动对现金及现金等价	-2,258,747.72	3,567,433.07	-886,624.94

88

物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	991,592,752.52	1,959,431,042.47	1,676,172,128.87
加：期初现金及现金等价物余额	10,437,230,199.74	8,477,799,157.27	6,811,110,214.80
六、期末现金及现金等价物余额	11,428,822,952.26	10,437,230,199.74	8,487,282,343.67

三、国网电科院最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

国网电科院最近三年的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查 文件“国网电力科学研究院 2012、2013、2014 年经审计的财务报告”。

89

第十一节 其他重大事项

本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他 为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。

90

第十二节 备查文件

1、置信电气第五届董事会第十三次会议决议及独立董事意见；置信电气第 五届董事会第十九次会议决议及独立董事意见；置信电气 2015 年第二次临时股 东大会决议；置信电气第五届董事会第二十一次会议决议及独立董事意见；

2、置信电气与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购 买资产协议之补充协议》、《盈利预测补充协议》及《发行股份购买资产协议及盈 利预测补偿协议之补充协议》；

3、北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发 行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权 益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号），及评估说明；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国网电力科学研究院武汉 南瑞有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01430304 号）；

5、法律顾问出具的法律意见书及相关补充法律意见书；

6、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

• 7、国网电力科学研究院 2012、2013、2014 年经审计的财务报告。

本报告书及上述备查文件备置于置信电气住所以备查阅。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签名：______

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奚国富
国网电力科学研究院
年 月 日
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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人（或授权代表）：_______ 孔 旺

财务顾问主办人：___ _____ 徐华钱 张弼华

英大证券有限责任公司 年 月 日

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律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

景 旭

经办律师：

岳 云 刘振华

北京市君都律师事务所

年 月 日

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信息披露义务人：国网电力科学研究院

法定代表人签名：______

奚国富

年 月 日

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附表

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	上海置信电气股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	置信电气	股票代码	600517
收购人名称	国网电力科学研究院	收购人注册地	南京市江宁经济技术开 发区胜利西路9号
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无 √
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 √ 否□	收购人是否为上市 公司实际控制人	是□ 否 √ 实际控制人为国家电网
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 √ 否□ 2家	收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权	是 √ 否□ 2家
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：A股普通股 持股数量：31,649.34万股 持股比例：25.43%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：A股普通股 变动数量：110,553,111股 变动比例：8.16%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 √ 否□
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 √ 否□ 国家电网、国网电科院均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》以及相关承 诺解决同业竞争
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是□否 √ 除参与收购方案外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12月内继续 增持已拥有的置信电气的股份。
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否 √ 经收购人自查，截至2014年9月12日起前六个月内，收购人未通过证券交 易所的证券交易买卖置信电气挂牌交易的股票。

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是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否 √ 收购人未利用上市公司的收购损害置信电气及其股东的合法权益，不存在《上 市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否□
是否已充分披露资 金来源；	是□否 √ 无，本次收购不涉及资金来源
是否披露后续计划	是 √ 否□
是否聘请财务顾问	是 √ 否□
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是 √ 否□ 本次收购尚需中国证券监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产和资产 置换的批复并豁免收购人的要约收购义务
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否 √ 收购人将正确行使其所持有的股份所对应的一切权利，无放弃行使所拥有权 益所对应的表决权的行为

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（本页无正文，为《收购报告书附表》签字盖章页）

收 购 人：国网电力科学研究院 法定代表人签名：__ 奚国富

年 月 日

100