State Grid Yingda Co.,Ltd. — M&A Activity 2008

Jul 26, 2008

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临 2008-017

上海置信电气股份有限公司

收购上海日港置信非晶体金属有限公司60%股权的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司出资 33768.96 万元，向汇盈投资发展有限公司收购上海日港 置信非晶体金属有限公司 60%的股权，收购完成后，本公司将持有上海日港置信非晶体 金属有限公司 100%的股权

●本次收购的交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面无关联关系，本次收购不属于关联交易。

●非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶 体金属有限公司掌握非晶合金铁芯生产的核心技术，专业从事于非晶合金铁芯的制造业 务,是目前国内规模最大的非晶合金铁芯生产企业。随着非晶合金变压器市场的不断扩 大，日港置信非晶合金铁芯的产销量也不断加大。

通过本次收购，有利于确保本公司生产非晶合金变压器所需的非晶合金铁芯的稳定 和充分供应，有利于本公司合理进行生产规划；本公司是国内规模最大的非晶合金变压 器专业化生产企业，非晶合金铁芯是非晶合金变压器的核心部件，本次收购完成后，本 公司的产业链更完整，加强了本公司对产业的控制力，同时，掌握了非晶合金铁芯的核 心技术后，有利于进一步增强本公司的研发能力；本次收购完成后，本公司生产所需的 非晶合金铁芯将从外购转变为自产，并可以向全国市场提供优质的非晶合金铁芯，有利 于提升本公司销售产品的毛利率水平，并提高公司的经济效益；

综上，通过本次收购，使本公司的竞争力加强，提高了本公司的持续经营能力，有 利于提高本公司的经济效益，给股东创造更好的回报。

● 根据本公司的章程的有关规定，本次收购需经本公司 2008 年第一次临时股东大 会批准；由于上海日港置信非晶体金属有限公司属于中外合资企业，股东大会审议通过 后，还需经政府的外经贸主管部门批准。

一、交易概述

1、本公司出资 33768.96 万元，向汇盈投资发展有限公司收购上海日港置信非晶体 金属有限公司 60%的股权，收购完成后，本公司将持有上海日港置信非晶体金属有限公 司 100%的股权。本次收购不构成关联交易，本次收购经公司第三届董事会第十四次会 议批准，协议的签署日期为 2008 年 7 月 25 日。

• 2、本次收购经公司第三届董事会第十四次会议批准，董事会表决结果为 11 票赞成，

• 0 票反对，0 票弃权。

在董事会上，本公司独立董事对本次交易发表意见如下“本次收购订立的股权转让 协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的。董事会对该议案进行表决时，董事会 表决程序合法；本次收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规 定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是依据上海财瑞资产评估有限公司出具 的沪财瑞报（2008）1-083 号评估报告确定，该评估公司具有证券从业资格，评估的基 准日为 2008 年 6 月 30 日，评估价格公允合理。该项收购有利于增强本公司的持续经营 能力和核心竞争力，有利于全体股东的利益。综上所述，同意公司收购上海日港置信非 晶体金属有限公司60%股权。”

根据本公司的章程规定，本次收购需经本公司 2008 年第一次临时股东大会批准；由 于上海日港置信非晶体金属有限公司属于中外合资企业，股东大会通过后，还需经政府 的外经贸主管部门批准。

二、 交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍

1、汇盈投资发展有限公司（Winner Investment Development Limited）是在香港，依 照香港公司条例注册成立的有限公司，公司注册地址为香港中环皇后大道中 29 号怡安 华人行 602 室，注册资本为一千万港元，业务性质为投资控股，注册登记证号码为 999444，该公司的股东和法定代表人为香港居民徐林达（Xu Linda）。

• 2、该交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

• 人员等方面无关联关系。

• 3、汇盈投资发展有限公司的 2007 年末主要财务情况如下表所示：

单位：港币元

	单位：港币元
	2007 年
净资产	159,699,949

2

营业收入	459,823,335
	2007 年1月1日-12月31日
营业利润	127,587,977
净利润	76,638,273

• 4、该交易对方最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的

• 重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的基本情况和评估情况

1、本次收购的资产为汇盈投资发展有限公司持有的上海日港置信非晶体金属有限公 司 60%的股权，上述股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及 该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、上海日港置信非晶体金属有限公司的注册地址为上海市长宁区天山西路 1028 号， 注册资本为美元 354.5833 万元，主营业务为生产和销售非晶合金铁芯。该公司的历史沿 革情况如下：

① 日港置信前身是美国联信公司在中国成立的唯一从事非晶合金铁芯加工的独资 公司“联信非晶体金属（上海）有限公司”，成立于 1995 年 12 月 25 日，注册资本 2127500 美元，注册地址浦东新区张江高科技园区牛顿路 8 号。

② 1999 年 9 月公司名称变更为上海联信置信非晶体金属有限公司，注册资本增加 到 3545833 美元，置信实业通过增资扩股的方式成为该公司的股东,增资后股东情况为： 联信（中国）投资有限公司拥有 60%股权、上海置信实业有限公司拥有 40%股权；

③ 2001 年 8 月投资方联信（中国）投资有限公司变更为霍尼韦尔（中国）投资有 限公司(由于美国联信公司整体被霍尼韦尔收购)、上海置信实业有限公司更名为上海置 信（集团）有限公司；2002 年 7 月公司名称由上海联信置信非晶体金属有限公司更名为 上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司；

④ 2003 年 7 月投资方霍尼韦尔（中国）投资有限公司变更为日本 Hitachi Metals,Ltd(日立公司收购了霍尼韦尔公司的非晶合金全部业务)，公司名称由上海霍尼韦 尔置信非晶体金属有限公司更名为上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司；

⑤ 2004 年 6 月上海置信电气股份有限公司收购了上海置信（集团）有限公司持有 的该公司 40% 的股权,成为了该公司的股东；

• ⑥ 2005 年 11 月汇盈投资发展有限公司收购了 Hitachi Metals,Ltd 持有的该公司 60%

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的股权成为了该公司的股东；2006 年 1 月公司名称由上海美特格拉斯置信非晶体金属有 限公司更名为上海日港置信非晶体金属有限公司。

目前汇盈投资发展有限公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司 60％的股权，本 公司持有 40％的股权。日港置信最近一年及一期的主要财务数据情况如下表所示（均经 上海上会会计师事务所审计）：

单位：人民币元

		单位：人民币元
	2007年12月31日	2008年6月30日
资产总额	272,236,169.18	217,450,965.23
负债总额	116,521,439.64	110,131,622.03
净资产	155,714,729.54	107,319,343.20
应收帐款总额	139,448,127.60	67,702,844.01
	2007年1月1日-12月31日	2008年1月1日-6月30日
营业收入	432,233,934.80	235,824,385.41
营业利润	119,664,910.30	67,821,715.55
净利润	119,731,804.66	59,363,237.85

3、本次交易的定价是依据上海财瑞资产评估有限公司（从事证券业务资产评估许 可证号码：NO.0000137）出具的上海日港置信非晶体金属有限公司的评估报告确定，评 估基准日为 2008 年 6 月 30 日，评估方法为收益法，日港置信 2008 年 6 月 30 日的股东 全部权益账面值为 107,319,343.20 元，调整后账面值为 107,319,343.20 元，评估价值 562,816,000.00 元。经双方协商，最终确定日港置信的总体价值为 562,816,000.00 元，交 易价格为 33768.96 万元。

非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体 金属有限公司从 1995 年起一直专业从事非晶合金铁芯的制造业务，在美国联信公司非 晶合金铁芯技术的基础上，通过研发形成了自有的非晶合金铁芯设计、制造技术，在保 持非晶材料节能特点的同时，有效克服了非晶材料噪声高、性能波动大的不足等问题， 掌握了非晶合金铁芯的核心技术。随着非晶合金变压器市场的不断扩大，日港置信非晶 合金铁芯的销售量也不断加大。

非晶合金变压器的制造与传统的变压器不同，其主要性能与非晶合金铁芯的制造工

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艺有着极为密切的关系。日港置信与本公司合作紧密，从 1997 年本公司引进非晶合金 变压器技术开始，两公司一直共同致力于非晶合金变压器的研发和生产合作，共同解决 了非晶合金变压器高噪音等制造难题。本公司持有日港置信 40%的股权，目前本公司及 控股子公司所用的非晶合金铁芯全部从日港置信采购。随着本公司非晶合金变压器全国 市场开拓的不断成功，日港置信的生产规模和经济效益也不断的增加，根据非晶合金变 压器市场的发展状况分析，可以预计日港置信非晶合金铁芯的产能利用率将能长期维持 较高水平。日港置信非晶合金铁芯的产销量将稳定增加，其未来的获利能力和经营风险 是可预测并可以货币计量的，以未来的收益转换成资产现值，能够较真实、较准确地反 映上海日港置信非晶体金属有限公司企业价值。因此，本次评估结论取收益法的评估结 果，并相对日港置信的帐面资产，有一定幅度的增值。

评估结果计算表具体如下：

单位：人民币万元

	2008年 7-12月	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年以 及以后各 年
一.主营业务收入	31,613.27	66,901.75	66,901.75	66,901.75	66,901.75	66,901.75	66,901.75
减：主营业务成本	24,516.14	52,081.78	52,367.39	52,731.62	53,196.43	53,789.94	53,789.94
主营业务税金及附加	155.87	329.84	329.84	329.84	329.84	329.84	329.84
二.主营业务利润	6,941.27	14,490.13	14,204.52	13,840.29	13,375.48	12,781.97	12,781.97
加：其它业务利润
减：营业费用	41.51	92.43	99.83	109.30	121.43	136.95	136.95
管理费用	150.19	340.34	386.01	448.94	536.01	733.84	733.84
财务费用	6.47	13.69	13.69	13.69	13.69	13.69	13.69
三.营业利润	6,743.10	14,043.67	13,704.99	13,268.35	12,704.35	11,897.48	11,897.48
加：投资收益		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四.利润总额	6,743.10	14,043.67	13,704.99	13,268.35	12,704.35	11,897.48	11,897.48
减：所得税	1,685.77	3,510.92	3,426.25	3,317.09	3,176.09	2,974.37	2,974.37
五.净利润	5,057.32	10,532.75	10,278.74	9,951.26	9,528.26	8,923.11	8,923.11
六.折现率％	17%	17%	17%	17%	17%	17%	17%
七．折现系数	0.9245	0.7902	0.6754	0.5772	0.4934	0.4217	2.4804

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八．现值	4,675.49	8,322.98	6,942.26	5,743.87	4,701.24	3,762.88	22,132.88
评估值	56,281.60

四、交易合同的主要内容及定价情况

交易合同的主要内容如下：

1、以上海财瑞资产评估有限公司出具的【沪财瑞】评报字（2008）第 1-083 号《资 产评估报告》所确认的截至 2008 年 6 月 30 日的日港置信评估净资产值为依据，置信电 气因受让目标股权而向汇盈投资支付的股权转让价款为 33,768.96 万元（大写：叁亿叁 仟柒佰陆拾捌万玖仟陆佰元）。

2、股权转让价款支付方式为：由置信电气依照双方所约定并经过审批部门认可的支 付方式，于本协议所约定的外经贸主管部门认可并审批同意本次目标股权转让事项后 10 日内，向汇盈投资支付全部股权转让价款的 50％；剩余股权转让价款的 50％，由置信 电气依照双方所约定并经过审批部门认可的支付方式，于本协议所约定的工商行政管理 部门认可并办理完毕本次目标股权转让所涉工商变更登记事项后 10 日内，向汇盈投资 支付完毕。

3、本协议生效后，自目标公司评估基准日起至办理完毕工商行政管部门变更登记之 日期间，汇盈投资所持目标股权所对应之目标公司赢利，均由置信电气予以承受，汇盈 投资不再另行向目标公司或者置信电气主张。

4、本协议所述审批条件完成并由置信电气依照本协议之约定支付首期 50％股权转让 价款的同时，汇盈投资应当依据现行法律、法规以及置信电气无障碍获得目标股权所对 应完整权益的要求，向置信电气提交办理目标股权转让过户手续所需要由出让方出具的 已由出让方签章或者授权的全部文件资料；股权转让双方并应当于上述条款满足后三个 工作日内，共同至相关工商行政管理部门办理本协议项下目标股权的有关过户手续。目 标股权交割过户完成以相关工商行政管理部门办理完毕变更登记手续为准。

5、本协议签署时，就本次汇盈投资向置信电气转让目标股权之行为，汇盈投资已经 依据汇盈投资公司章程的约定，由董事会及股东会作出相关决策，同意该等股权转让交 易；置信电气已经依据置信电气公司章程约定及上市公司披露要求，由董事会审议通过 该等股权转让交易并依照相关规定予以披露；本协议签署后，置信电气需依据置信电气 公司章程约定及上市公司披露要求，召开股东大会审议该等股权转让交易并依照相关规 定予以披露；上述内部审批条件全部满足后 10 个工作日内，股权转让双方及日港置信 应当向有权监管之外经贸主管部门申请办理本次股权转让的相关审批手续，各方均应当 提供必要的配合；

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五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、目前，本公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业从上海日港置信非晶体金 属有限公司采购非晶合金铁芯，因本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置 信非晶体金属有限公司董事的职务，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构 成了日常关联交易。本公司预计本公司各控股子公司 2008 年度向上海日港置信非晶体 金属有限公司采购非晶合金铁芯的最高总额为 70000 万元。

本次收购完成后，上海日港置信非晶体金属有限公司将成为本公司的全资子公司， 因此，上述交易将不再成为关联交易，因此，本次收购的完成，有利于减少本公司的关 联交易。

2、上海日港置信非晶体金属有限公司目前向上海置信（集团）有限公司租赁部分 厂房，租赁面积为 4150 平方米，年租金为 264 万元。本次收购完成后，上述关联租赁 事项需提交本公司董事会审议。

3、本次收购所需资金本公司通过自筹解决。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体 金属有限公司掌握非晶合金铁芯生产的核心技术，专业从事于非晶合金铁芯的制造业务, 是目前国内规模最大的非晶合金铁芯生产企业。随着非晶合金变压器市场的不断扩大， 日港置信非晶合金铁芯的产销量也不断加大。

目前，本公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业从上海日港置信非晶体金属有 限公司采购非晶合金铁芯。本次收购完成后，将对公司主要产生如下影响：

1、“日港置信”将成为本公司的全资子公司，本次收购有利于确保本公司生产非晶 合金变压器所需的非晶合金铁芯的稳定和充分供应，有利于本公司合理进行生产规划；

2、本公司是国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产企业，非晶合金铁芯是非 晶合金变压器的核心部件，本次收购完成后，本公司的产业链更完整，加强了本公司对 产业的控制力，同时，掌握了非晶合金铁芯的核心技术后，有利于进一步增强本公司的 研发能力；

3、本次收购完成后，本公司生产所需的非晶合金铁芯将从外购转变为自产，并可 以向全国市场提供优质的非晶合金铁芯。随着本公司市场份额的扩大和全国市场的开 拓，本次收购有利于提升本公司销售产品的毛利率水平，并提高公司的经济效益；

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综上，通过本次收购，使本公司的竞争力加强，提高了本公司的持续经营能力，有 利于提高本公司的经济效益，给股东创造更好的回报。

七、本次收购的交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面无关联关系，本次收购不属于关联交易。

八、备查文件目录

• 1．董事会决议及经董事签字的会议记录；

• 2．经签字确认的独立董事意见；

• 3．股权收购协议；

• 4．上海日港置信非晶体金属有限公司 2008 年 6 月 30 日的审计报告及会计师事务所

• 的证券从业资格证书；

5．上海财瑞资产评估有限公司出具的上海日港置信非晶体金属有限公司的评估报告 及证券从业资格证书；

上海置信电气股份有限公司董事会 2008 年 7 月 25 日

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上海日港置信非晶体金属有限公司

企业价值评估报告书摘要

上海财瑞资产评估有限公司接受汇盈投资发展有限公司的委托，对汇盈投资发展有 限公司拟将其持有的上海日港置信非晶体金属有限公司 60%股权转让给上海置信电气 股份有限公司为目的，而涉及的上海日港置信非晶体金属有限公司的股东权益价值进行 了评估。在评估过程中，主要运用委托方和资产占有方提供的资料及我们根据有关规定， 通过市场调查所收集的有关数据，本着独立、客观、公正的原则，采用公认的资产评估 方法，对委托评估的上海日港置信非晶体金属有限公司股东权益价值在评估基准日 2008 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了公允的反映。现将评估结果报告如下：

上海日港置信非晶体金属有限公司在评估基准日 2008 年 6 月 30 日股东全部权益价值为 562,816,000.00 元，（大写人民币：伍亿陆仟贰佰捌拾壹万陆仟元整）。

本报告有效期从 2008 年 6 月 30 日至 2009 年 6 月 29 日。

以上内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文。

上海财瑞资产评估有限公司 中国注册资产评估师

法人代表：虞建华 金 颖

总评估师：陈泽民 施丽丽

年 7 月 15 日

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上海日港置信非晶体金属有限公司

企业价值评估报告书

沪财瑞报（2008）1-083 号

上海财瑞资产评估有限公司接受汇盈投资发展有限公司的委托，根据国家有 关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估方法， 对汇盈投资发展有限公司拟将其持有的上海日港置信非晶体金属有限公司 60% 股权转让给上海置信电气股份有限公司为目的，而涉及的上海日港置信非晶体金 属有限公司的股东权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对 委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债于 2008 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估 结果报告如下：

一、委托方和资产占有方简介

1.1 委托方：汇盈投资发展有限公司

企业名称：汇盈投资发展有限公司；

注册编号：999444；

注册地址：香港中环皇后大道中29号怡安华人行602室；

注册股本：一千万港元；

现任董事：徐林达XuLinda，香港身份证号码：* （*）；

2005年10月4日按照香港法例32章公司条例在香港公司注册处登记成为有限 公司。

1.2 资产占有方：上海日港置信非晶体金属有限公司

1.2.1 基本情况

企业名称：上海日港置信非晶体金属有限公司

住所：上海市长宁区天山西路1028号

法定代表：徐锦鑫

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注册资本：美元叁佰伍拾肆万伍仟捌佰叁拾叁元 实收资本：美元叁佰伍拾肆万伍仟捌佰叁拾叁元 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产用于配电变压器及特殊电子产品的非晶金属铁芯及其配套产 品，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 经营期：1995年12月29日至2045年12月28日。

1.2.2 股权结构

上海日港置信非晶体金属有限公司成立于 1995 年 12 月，公司注册资本 2127500美元，公司名为联信非晶体（上海）有限公司，投资方为美国联信 国际金融公司（批复文件浦经贸项字[1995]第1269号）；1996年9月投资方由 美国联信国际金融公司变更为联信（中国）投资有限公司（批复文件浦经贸 项字[1996]第741号）；1999年9月公司名称由联信非晶体（上海）有限公司 变更为上海联信置信非晶体金属有限公司，注册资本增加到3545833美元， 增资后股东情况为：联信（中国）投资有限公司拥有60%股权、上海置信实 业有限公司拥有40%股权（批复文件沪浦管项字[1999]第628号、增资由上海 荣安会计师事务所有限公司审验并出具【荣安会师报字（2000）乙第1060号】 验资报告）；2001年8月投资方联信（中国）投资有限公司更名为霍尼韦尔 （中国）投资有限公司、上海置信实业有限公司更名为上海置信（集团）有 限公司（批复文件长府外经[2001]219号）；2002年7月公司名称由上海联信 置信非晶体金属有限公司更名为上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司（批 复文件长府外经[2002]247号）；2003年7月投资方霍尼韦尔（中国）投资有 限公司变更为日本Hitachi Metals,Ltd，公司名称由上海霍尼韦尔置信非晶体 金属有限公司更名为上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司（批复文件长 府外经[2003]210号）；2004年6月投资方上海置信（集团）有限公司变更为 上海置信电气股份有限公司（批复文件长府外经[2004]170号）；2005年11月 投资方由日本Hitachi Metals,Ltd变更为汇盈投资发展有限公司（批复文件长 府外经[2005]447号）；2006年1月公司名称由上海美特格拉斯置信非晶体金 属有限公司更名为上海日港置信非晶体金属有限公司（批复文件长府外经 [2006]31号）。

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截至评估基准日上海日港置信非晶体金属有限公司股权结构为：上海置信电 气股份有限公司40%股权；汇盈投资发展有限公司60%股权。

1.2.3 资产及经营状况

1、企业简介：

上海日港置信非晶体金属有限公司是一家专业生产非晶变压器铁芯的中外 合资企业。公司前身为上海联信非晶体金属有限公司，成立于1995年12月， 是一家注册在上海浦东张江高科技园区的美国独资企业，迄今已有十多年专 业生产非晶合金铁芯的历史。因股权变更，2006年2月公司更名为“上海日港 置信非晶体金属有限公司”。公司拥有专业的非晶合金铁芯制造技术、一流的 进口制造设备和高素质的员工队伍，是目前国内产能规模最大、专业程度最 高的非晶合金铁芯生产企业。2007年上海日港置信非晶体金属有限公司被评 为上海市外商投资先进技术企业。

近年来，随着市场对非晶合金变压器节能环保效应认识的日益加深，同时在 国家节能政策的大力推动下，非晶合金变压器得到了广泛的应用。公司经营 规模自2005年起实现了快速增长，2007年全年公司销售量达到1.3万吨，销售 额为4.3亿元。公司目前位于上海市长宁区天山西路1028号长宁区临空经济园 区内，建筑面积为 7500 平方米，其中车间建筑面积为：6000平方米，办公 室面积为：1500平方米。公司的经营范围是：生产用于配电变压器及特殊电 子产品的非晶体合金铁芯及其配套产品，销售公司自产产品。 2、企业组织结构

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总经理
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财务部 人力资源 生产部 设备部 技术部 采购部 销售部
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3、人员情况

上海日港置信非晶体金属有限公司目前拥有一批高素质的员工，90%的管理

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人员拥有大专以上学历，其中有中级以上职称的占30％。公司的研发团队由 一名材料专业的博士和一名机械专业的硕士领衔。

公司一线员工中有三分之一的人员在本公司工作达十年之久，同时公司也十 分注重新生力量的培养，近年来通过各种渠道招募了一批具有中专职校学历 的青年充实到一线员工队伍，使得一线员工队伍在文化程度、年龄结构等方 面均得到较大的改善和提高。公司设有专人负责员工的培训，并按照各岗位 的职能，制定了具体的培训计划，对员工进行定期的培训以提升员工各项能 力。

4、产品简介

非晶合金是指内部原子排列不存在长程有序的金属和合金。它是熔融金属通 过急冷，形成厚度为25µm的非晶体薄带。和许多的晶体合金相比，非晶体合 金具有很多的优点。首先，非晶体合金有很高的强度和硬度，同时又有良好 的韧性。抗拉强度是一般钢材的7倍。其次在耐腐蚀性方面，由于非晶体合 金不存在晶界等缺陷，内部组织较为均匀，加上合金成分中含有类金属元素， 有利于形成致密的纯化薄膜，因此非晶体合金的抗腐蚀能力远好于晶体合 金。更重要的是在电磁性能方面，磁性材料通电后产生的空载损耗主要是由 磁滞损耗和涡流损耗组成。而非晶体合金与晶体合金相比具有很低的磁滞损 耗，同时它的电阻率比晶体合金要高3-4倍，这样有利于进一步降低材料在交 流应用时的涡流损耗。因此非晶体合金的单位空载损耗仅为硅钢片的80%左 右。

公司正是利用非晶合金材料上述优越的电磁性能，用非晶合金取代硅钢片制 作变压器铁芯，实践证明其所产生的节能环保效应十分显著。 5、产品技术

上海日港置信非晶体金属有限公司在美国联信公司非晶合金贴芯技术的基 础上，通过研发形成了自有的非晶合金铁芯设计、制造技术，在保持非晶材 料节能特点的同时，有效克服了非晶材料噪声高、性能波动大的不足。

（1）低噪音非晶合金铁芯技术

普通硅钢片铁芯的接头是采用传统的对接技术，而非晶合金铁芯的接头普遍 采用的则是搭接技术。但是这种接头方法存在的明显缺陷就是在搭接处由于 气隙的存在，并且搭头又处于同一直线，磁路在该处的磁通密度发生很大的

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变化，使得非晶合金铁芯的噪音很高，这也一直是制约非晶变压器广泛应用 的一个瓶颈。公司研发团队通过大量的试验，开发了一种新型的搭头技术， 较好地解决了该问题。

这种新型搭头技术名称是分布式搭头技术，主要表现为搭头与搭头之间分别 错开，搭头呈90度分布。传统的成直线的搭头处尺寸是铁芯柱的尺寸的1.25 倍，而改为分布式搭头后，缩小为现在的1.18倍，不仅很好解决了非晶合金 铁芯在搭头处的磁通密度变化过大的问题，降低了产品噪音，同时也缩小了 成品铁芯的尺寸，减少了原材料的消耗。

同时为减小非晶铁芯在涂胶阶段产生的应力作用，通过研发采用了一种薄环 氧树脂的涂层方法，也取得了显著改善产品性能的效果。

励磁功率是衡量变压器噪音的一个关键数据，励磁功率降下来，这也就意味 着变压器的噪音降了下来。测试结果表明，在50赫兹1.3特斯拉的条件下，采 用传统直线式搭头铁芯的励磁功率是2伏安/公斤，而采用分布式接头技术的 非晶合金铁芯的励磁功率可以达到0.5伏安/公斤，下降75％。

（2）稳定的热处理工艺

非晶合金铁芯在同加工成型后，为了消除加工过程中产生的应力对产品性能 的影响，需要进行退火处理。一个退火炉中，分三层放置48个铁芯，要保证 每个铁芯在退火后的性能达标，又要保持各个铁芯性能的稳定性，退火过程 中的温度控制显得尤为重要。公司技术人员经过较长时间的探索和实践，采 用同以往线性炉温控制不同的非线性炉温控制，通过检测铁芯中心温度和实 际炉内温度，进行对比，调整加热时间长度，控制炉温，从而控制铁芯温度。 根据铁芯在不同温度阶段，采用不同的炉温，有效地控制铁芯的温差，使得 产品的最终性能保持稳定。

上述《一种分布式搭头的非晶合金铁芯》、《一种非晶合金铁芯薄环氧树脂 涂层的方法》的专利申请已于2008年3月由国家知识产权局受理。除该两项 已申请专利的非晶合金铁芯制造技术外，还有多项加工工艺和设备技术也正 准备申请专利，而且这些加工工艺和设备技术都是通过大量的实践探索总结 后形成的。非晶合金铁芯的制造除了设计技术外，加工工艺和设备的专业性、 特殊性要求极高。非专业公司很难在短期内达到稳定、规模生产。因此上海 日港置信非晶体金属有限公司在非晶合金铁芯制造领域具有相当的领先优

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势。

6、产品质量

非晶合金铁芯产品的性能主要取决于非晶合金带材的性能和加工过程的质 量控制。

目前公司使用的材料为日立金属公司生产的铁基非晶合金带材，材料牌号为 2605SA1。一般国内的非晶合金带材的宽度是100毫米，而公司使用的非晶体 合金带材宽度可以到达213毫米。每组带材的长度误差控制在0.1毫米，热处 理温差控制在±3度，重量公差为±1.5％。公司产品的电磁性能最优可以达到： 在1.3特斯拉50赫兹的条件下，空载损耗≤0.16瓦/公斤，励磁功率≤0.5伏安/公 斤。

铁芯产品的外观质量主要取决于带材的切割和成型质量、模板质量以及端面 － 涂胶质量，成品搭头全部控制在≥8mm，窗口尺寸公差（0 +3毫米），环氧 树脂厚度小于2毫米，表面光洁平整。

公司铁芯产品的质量属国际先进水平，国内一流水平，与同行业企业产品比 较具有：表面及外观质量好，磁性能优越等一系列优点，客户使用公司的产 品可获得更好的经济效益和社会效益。公司产品不仅在国内广泛应用，而且 已经销往菲律宾、法国等国家，得到国内外广大客户的一致好评。

7、研发规划

上海日港置信非晶体金属有限公司在联信技术的基础上，通过自主研发形成 了具有自主知识产权的非晶合金铁芯制造技术，其中《一种分布式搭头的非 晶合金铁芯》、《一种非晶合金铁芯薄环氧树脂涂层的方法》的专利申请已 于2008年3月由国家知识产权局受理。

实用新型专利《一种分布式搭头的非晶合金铁芯》提供了一种分布式搭头的 非晶合金铁芯，通过改善磁通分布以实现降低铁芯空载损耗、空载电流的作 用，另外通过减小铁芯的尺寸来缩小变压器的外形尺寸。

发明专利《一种非晶合金铁芯薄环氧树脂涂层的方法》提供了一种减小非晶 铁芯在涂胶阶段产生的应力作用，改善非晶铁芯的性能；缩短固化时间提高 生产效率；减小铁芯的尺寸，缩小变压器的外形尺寸，从而节约成本的非晶 合金铁芯薄环氧树脂涂层的方法。

上海日港置信非晶体金属有限公司目前除上述两项已申请专利的非晶合金

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铁芯制造技术外，还有多项加工工艺和设备技术也正准备申请专利，而且这 些加工工艺和设备技术都是通过大量的实践探索总结后形成的。非晶合金铁 芯的制造除了设计技术外，加工工艺和设备的专业性、特殊性要求极高。非 专业公司很难在短期内达到稳定、规模生产。因此上海日港置信非晶体金属 有限公司在非晶合金铁芯制造领域具有相当的领先优势。

随着国内非晶变压器行业的快速发展，公司对于未来发展进行了战略性的规 划，以更好地提高竞争能力。2007年末公司开始着手进行大规模的扩建工作， 以适应市场的快速发展。在提升产能的同时，加大对科研开发的投入，公司 计划以后每年投入利润的5％作为技术研发经费，并不断招贤纳士，扩大研 发人员队伍，并依托国内知名高校的配合支持，不断取得新的成果，以保持 公司产品在同行业中的领先地位。

目前公司规划研发的项目有：

（1）、完善低噪声铁芯工艺，在确保空载损耗符合标准的前提下进一步降 低产品的噪声；

（2）、完善三相三柱结构铁芯，在满足性能要求的同时缩小外形尺寸；

（3）、表面涂复材料的改进，与化工研究院所合作，开发新型弹性环氧树 脂，以期减少环氧树脂固化后对产品性能的影响；

（4）、开发用于大容量变压器的非晶铁芯，以满足化工、冶金行业用户的 需求。

8、经营状况

上海日港置信非晶体金属有限公司执行企业会计准则和《企业会计制度》， 2005年至2007年资产状况为：

近年资产、负债、净资产 单位：元

年度	资产总额	负债总额	净资产总额
2005 年	29,691,039.86	1,652,676.20	28,038,363.66
2006 年	119,846,947.67	68,800,285.72	51,046,661.95
2007 年	272,236,169.18	116,521,439.64	155,714,729.54

近年盈利水平： 单位：元

年度	主营业务收入	主营业务利润	净利润
2005 年度	15,090,185.92	6,084,212.51	4,944,673.46

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2006 年度	95,565,639.05	29,132,950.74	23,008,298.29
2007 年度	432,233,934.80	118,579,516.59	119,731,804.66

以上2005年数据摘自上海骁天诚联合会计师事务所审计报告；2006年数据摘 自万隆会计师事务所有限公司上海分所审计报告；2007年数据摘自上海上会 会计师事务所审计报告。

截止评估基准日2008年6月30日，上海日港置信非晶体金属有限公司资产总 额217,450,965.23元，负债总额110,131,622.03元，净资产总额107,319,343.20 元， 2008 年 1-6 月的主营业务收入 235,824,385.41 元，主营业务利润 67,821,715.55元，净利润59,363,237.85元。

二、评估目的

根据汇盈投资发展有限公司董事会决议证明、汇盈投资发展有限公司业务 约定书，本次评估的目的是为满足汇盈投资发展有限公司拟将其持有的上 海日港置信非晶体金属有限公司60%股权转让给上海置信电气股份有限公 司的需要，对上海日港置信非晶体金属有限公司整体资产价值进行估算， 并提供企业价值参考。

三、价值类型和定义

根据评估业务约定书所确定的评估目的，本次资产评估价值类型为市场价 值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估范围和对象

本次评估范围是上海日港置信非晶体金属有限公司的整体资产，是指上海 日港置信非晶体金属有限公司2008年6月30日会计报表反映的流动资产、固 定资产、流动负债等，与委托方委托评估时的范围一致。经审计调整后其 于 2008 年 6 月 30 日 的 账 面 价 值 为

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（单位：元）：

项 目	账面值
流动资产	199,055,780.65
固定资产	17,392,765.11
递延资产	1,002,419.47
资产合计	217,450,965.23
流动负债	110,131,622.03
负债合计	110,131,622.03
所有者权益	107,319,343.20

上述会计报表经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，报告号为上会 师报字（2008）第 1109 号。

车辆牌照计 4 张、16 种共计 828 件在用低值易耗品作为盘盈资产，纳入本 次评估范围。

此外，无帐面价值的自主研发形成了具有自主知识产权的非晶合金铁芯制 造技术，其中《一种分布式搭头的非晶合金铁芯》、《一种非晶合金铁芯薄 环氧树脂涂层的方法》以及目前使用的商标注册等无形资产纳入本次评估 范围。

五、评估基准日

本次资产评估的基准日为 2008 年 6 月 30 日。这是根据评估目的、评估对 象和范围、企业会计制度规定，经与委托方协商后确定的，以尽可能与经 济行为实现日相接近。

本次资产评估所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估原则

根据国家国有资产管理及评估有关法规，我们遵循独立性、客观性、公正 性的工作原则；遵循产权利益主体变动原则；以及遵循资产持续经营原则、 替代性原则、公开市场原则等操作原则，对上海日港置信非晶体金属有限 公司股东权益价值进行评估。

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七、评估依据

7.1 主要法规依据

• 7.1.1 财政部财评字（1999）91 号《资产评估报告基本内容与格式的 暂行规定》

• 7.1.2 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》

• 7.1.3 《企业价值评估指导意见》（中评协[2004]34 号）》

• 7.1.4 企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度

• 7.1.5 其他有关法规和规定

7.2 经济行为依据

• 7.2.1 汇盈投资发展有限公司评估业务委托书

• 7.2.2 汇盈投资发展有限公司董事会决议证明

• 7.2.3 上海日港置信非晶体金属有限公司承诺函

7.3 取价及参考依据

• 7.3.1 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》

• 7.3.2 全国资产评估价格信息

• 7.3.3 《慧聪商情（全国版）》

• 7.3.4 中国人民银行公布的存贷款利率

• 7.3.5 中国人民银行公布的人民币汇率

• 7.3.6 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 7.3.7 委托方和资产占有方提供的资产购销价格资料及其他资料

• 7.3.8 评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

7.4 产权证明文件

• 7.4.1 上海日港置信非晶体金属有限公司营业执照、验资报告

• 7.4.2 上海日港置信非晶体金属有限公司评估基准日审计报告

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7.4.3 上海日港置信非晶体金属有限公司车辆行驶证及相关证明文件 7.4.4 其他相关证明材料或文件

八、评估方法

我公司评估人员在对企业资产进行全面的清查复核的基础上，以资产占有 方提供的资产及其相关负债的帐面清单为依据，采用收益法、单项资产加 和法进行评估。

8.1 收益现值法

8.1.1 收益现值法简介

收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折 为评估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。 所谓收益现值，是该企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算 成当前价值（简称折现值）的总金额。

收益现值法的计算公式：

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式中：P——评估值

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Ri——未来第 i 个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n 为无穷 大；当收益期有限时，Rn 中包括期末资产剩余净额。

股东权益价值=净利润折现价值+非经营性资产价值

8.1.2 评估假设条件

本次评估是以企业提供的财务会计资料及各项预测资料是真实的、正确的为 依据，并假设公司提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要性方面基本一致。

1）国家宏观经济、政治政策变化对企业预期情况的影响，除已经出台尚未 实施政策除外，假定其将不会对企业预期情况构成重大影响。假设国家和地 区政府对行业的政策保持稳定；

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• 2）不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发时间，不作为预期企业未来 情况的相关因素考虑；

• 3）企业持续经营，保持现有要素资产、保持原有正常的经营方式；其资产 在评估基准日后不改变用途仍持续使用；企业每年的折旧和摊销全部用于固 定资产的更新改造；公司每年产生的净利润均在年底全部分配给投资方，不 留存在企业中扩大生产规模；

• 4）企业经营管理者的某些个人的行为未在预测企业未来情况时考虑，假设 上海日港置信非晶体金属有限公司管理当局是负责的，并能保持良好的经营 态势；

• 5）假设上海日港置信非晶体金属有限公司的经营完全遵守现行所有相关的 法律和法规；

• 6）本次评估仅对企业未来五年的经营收入、各类成本、费用、净利润等进 行预测，自第六年后各年的上述指标均假设保持在第五年的水平上；

• 7）假设国家的税收政策在最近年度内保持相对稳定，上海日港置信非晶体 金属有限公司所执行的各项税率不发生变化；

• 8）假定行业的平均股东全部权益收益率、无风险报酬率保持为目前的水平；

• 9）假设未来年度汇率及利率水平保持理性、稳定；

• 10）假设公司的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化；

• 11）预测中未考虑通货膨胀的因素对评估值的影响。

• 12）根据企业章程决定延长经营期限的，凭修改后的企业章程即可延长经营 期限，预测中本次评估假定经营期限为无限年。

8.2 单项资产加和法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再 扣减负债评估值，得出企业股东权益评估值的一种方法。

8.2.1 对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账 面价值予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用 询证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行帐龄分析，确认其可收回价 值，最后确认其评估值。

8.2.2 存货，对产成品根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行 市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值； 对在产品按产成品评估方法并考虑约当产量进行估算。

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8.2.3 对于固定资产——设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。 重置成本法计算公式：评估价值=重置原值×成新率

重置现值：根据设备清单提供的规格、型号查阅产品报价手册，或向有关厂 商询价取得的现行市价。

重置原值：重置现值计入设备安装费、运杂费等费用后形成的价值。

成新率的确定：采用年限法成新率和技术测定法成新率，并对年限法和技术 测定法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。

8.2.4 无形资产采用收益现值法评估

收益现值法的计算公式：

评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即：

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其中：P—评估值（折现值）；

r—所选取的折现率；

t—收益年限（收益期）；

Ri—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额 K—利润分成率

8.3 评估结论的选取

收益现值法对企业资产进行评估的实质是将资产未来收益转换成资产 现值，而将其现值作为待评估资产的重估价值；单项资产加和法是指 分别求出企业各项资产的重置价值及评估值并累加求和，再扣减负债 评估值，得出企业股东权益评估值的一种方法。本次评估评估结论的 选取从以下角度分析：

一、非晶合金变压器行业发展前景广阔

长期以来，我国电网发展严重滞后于发电设备的发展，电网累计投资 占电力投资比例约 30%左右，远低于发达国家 50%以上的水平。为了 改变电网建设滞后的局面，“十一五”期间，国家将加大对电网建设的 投资力度。

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2006 年底我国装机容量已达到 6.22 亿 KW ， 2007 年为 7.14 亿 KW 左右，如果按每年装机容量增长 7%的保守估计，每年至少新增装机容 量 5000 万 KW。根据电力行业的经验数据，变压器需求量与发电设备 新增装机量密切相关，配电变压器容量增加约是新增装机容量的 2.5 倍，据此计算，“十一五”期间，配电变压器每年平均新增需求量约 1.25 亿千伏安；按每台配电变压器容量 250 千伏安（每台铁芯约 450 公斤）， 则每年新增约 50 万台配电变压器。在我国“十一五”规划中，明确提出 要“实现 2010 年人均国内生产总值（GDP ）比 2000 年翻一番”，“单 位国内生产总值能源消耗比‘十五’期末降低 20%”的要求。同时，国家 也加大了对城乡电网改造的投资力度，非晶合金变压器相对于传统的 硅钢型变压器，在寿命期内持续节能,效果显著，因此，国家和各地电 网公司对使用非晶合金变压器这一环保节能产品的认识上趋于统一， 并正在加大对非晶合金变压器的推广力度。全国每年平均更换和新增 的配电变压器中，若其中的 20%采用非晶合金变压器，则全国每年非 晶合金变压器的需求量将达 10 万台以上，市场潜力巨大。按保守估计 上海置信电气股份有限公司占 50%的市场分额，每年为 5 万台（按每 台的铁芯约 450 公斤）计算，需要铁芯量将达到 2 万多吨。

二、日港置信非晶合金铁芯的需求旺盛

上海日港置信非晶体金属有限公司的股东上海置信电气股份有限公司 是国内唯一专业化从事非晶合金变压器及相关产品的开发、生产及销 售的龙头企业，是目前国内生产规模最大、技术水平最先进、产品规 格和系列最丰富的非晶合金变压器生产企业，也是上海日港置信非晶 体金属有限公司最主要客户。

相比国内同行，置信电气在消化吸收引进技术的基础上，充分发挥人 才优势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过大量的二次开发， 目前已全面掌握非晶合金变压器的研发、设计、生产和制造技术，在 生产规模、生产条件、工艺水平等方面存在较大优势；其产品与国内 同行相比，在空载损耗、噪声、制造技术等方面具备领先优势。并且 与美国通用电气同类、同容量产品相比，置信电气的产品功能更全、

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噪声更低、体积更小、用料更省、成本更低。

置信电气在消化吸收的基础上不断创新，按照中国电力使用标准，研 发出适应国情的各类非晶合金变压器。产品被广泛应用于城市、农村 电网改造，市政基础设施、房地产开发等领域，受到用户的普遍赞誉。 在国内同行业中具有很强的竞争优势。同时，与同行业其他公司相比， 置信电气生产的非晶合金变压器拥有长达 10 年的稳定挂网运行业绩。 电网公司最看重的是输配电设备的稳定性，因此置信电气产品的竞争 力明显。

近年来，置信电气采用了与各地电力系统优势企业合资合作，成立合 资公司，在当地生产非晶合金变压器供当地使用的市场开拓策略，有 效地化解地方保护壁垒，迅速开拓了全国各地的市场，继 2005 年在江 苏成立了江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司以后，2007 年，在 福建、山东、上海分别成立了合资公司，合资公司产能分别为 5000 台、 3000 台、8000 台；2008 年又在山西成立了合资公司，产能为 5000 台。 因此，未来一段时间内，置信电气的非晶合金变压器的产销量将继续 保持增长。

非晶合金变压器的制造与传统的变压器不同，其主要性能与非晶合金 铁芯的制造工艺有着极为密切的关系。上海日港置信非晶体金属有限 公司与置信电气合作紧密，从 1997 年置信电气引进非晶合金变压器技 术开始，两公司一直共同致力于非晶合金变压器的研发和生产合作， 共同解决了非晶合金变压器高噪音等制造难题。置信电气持有日港置 信 40%的股权，非晶合金铁芯是非晶合金变压器的核心部件，目前置 信电气及控股子公司所用的非晶合金铁芯全部从上海日港置信非晶体 金属有限公司采购。随着置信电气非晶合金变压器全国市场开拓的不 断成功，上海日港置信非晶体金属有限公司的生产规模和经济效益也 不断的增加，同时，根据我们上述对置信电气市场拓展和销售情况的 分析，可以预计上海日港置信非晶体金属有限公司非晶合金铁芯的产 能利用率将能长期维持较高水平。除此之外，目前，上海日港置信非 晶体金属有限公司的非晶合金铁芯不仅在国内广泛应用，而且已经销

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往菲律宾、法国等国家，得到国内外广大客户的一致好评。 综上所述，非晶合金变压器市场前景广阔，置信电气非晶合金变压器 的市场竞争优势明显，将带动上海日港置信非晶体金属有限公司的产 能利用率保持较高水平，上海日港置信非晶体金属有限公司的产销量 也将稳定增加，其未来的获利能力和经营风险是可预测并可以货币计 量的，以未来的收益转换成资产现值，能够较真实、较准确地反映上 海日港置信非晶体金属有限公司企业价值。鉴于上述情况分析，本次 评估结论取收益法的评估结果。

九、评估过程

我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具 体步骤如下：

• 9.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上， 与资产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。

9.2 在掌握资产占有方基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案， 作出工作计划的安排。

• 9.3 指导资产占有方清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明 细表，检查核实资产和验证资产占有方提供的资料。

9.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合资产占有方的会计记 录数据进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调 查与记录，并与资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经 营和管理情况；查阅资产的产权证明文件等相关资料。

9.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集 市场价格信息，进行评定估算。

9.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级 审核，出具资产评估报告书。

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十、评估结论

股东全部权益账面值 107,319,343.20 元，调整后账面值 107,319,343.20

元，评估价值 562,816,000.00 元。

评估结果计算表：

单位：人民币万元

	2008年7-12月	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年 以及以 后各年
一.主营业务收入	31,613.27	66,901.75	66,901.75	66,901.75	66,901.75	66,901.75	66,901.75
减：主营业务成本	24,516.14	52,081.78	52,367.39	52,731.62	53,196.43	53,789.94	53,789.94
主营业务税金及附加	155.87	329.84	329.84	329.84	329.84	329.84	329.84
二.主营业务利润	6,941.27	14,490.13	14,204.52	13,840.29	13,375.48	12,781.97	12,781.97
加：其它业务利润
减：营业费用	41.51	92.43	99.83	109.30	121.43	136.95	136.95
管理费用	150.19	340.34	386.01	448.94	536.01	733.84	733.84
财务费用	6.47	13.69	13.69	13.69	13.69	13.69	13.69
三.营业利润	6,743.10	14,043.67	13,704.99	13,268.35	12,704.35	11,897.48	11,897.48
加：投资收益		0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四.利润总额	6,743.10	14,043.67	13,704.99	13,268.35	12,704.35	11,897.48	11,897.48
减：所得税	1,685.77	3,510.92	3,426.25	3,317.09	3,176.09	2,974.37	2,974.37
五.净利润	5,057.32	10,532.75	10,278.74	9,951.26	9,528.26	8,923.11	8,923.11
六.折现率％	17%	17%	17%	17%	17%	17%	17%
七．折现系数	0.9245	0.7902	0.6754	0.5772	0.4934	0.4217	2.4804
八．现值	4,675.49	8,322.98	6,942.26	5,743.87	4,701.24	3,762.88	22,132.88
评估值	56,281.60

十一、特别事项说明

11.1 上海日港置信非晶体金属有限公司自主研发形成了具有自主知识产 权的非晶合金铁芯制造技术：

《一种分布式搭头的非晶合金铁芯》（申请号：200820056094.4）、《一种非 晶合金铁芯薄环氧树脂涂层的方法》（申请号：200810034842.3）的专利申 请已于 2008 年 3 月由国家知识产权局受理；商标注册（申请号：6012256、

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类别 9）申请已于 2007 年 8 月由国家工商管理总局商标局受理，本次评估 假设该二项专利和商标均能获得注册登记保护。 以上事项提请报告使用者注意。

11.2 上海日港置信非晶体金属有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而 本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况 下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。

11.3 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和资产占有方提供的有 关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证 据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

11.4 委托方或资产占有方在使用本评估报告为评估目的服务时，若涉及到 税负问题，应按照国家有关规定处理。

11.5 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加 评估人员与委托方、资产占有方确无任何特殊利益关系，评估人员在评估 过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。

十二、评估报告评估基准日期后重大事项

12.1 如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用 本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行 相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明 显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

十三、评估报告成立的前提条件和假设条件

13.1 本次资产评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定的现行公允市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式可能追加付出的价值等对评估价值的影响；同时，本 评估报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可

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抗力对资产价值的影响。

13.2 本评估结果只有在报告中明示的假设前提下成立，是评估人员根据评 估目的对评估对象价值进行估算，并发表专业意见，但不承担相关当事人 决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

13.3 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其他情况发生变化时，评估 结论一般不成立，评估报告一般会失效。

十四、评估报告法律效力

14.1 本评估报告仅供委托方使用，并为本评估报告所列明的评估目的服 务，因委托方使用评估报告不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估 师无关。

14.2 本评估报告的使用权归委托方所有，我司承诺，未经委托方许可不随 意向他人提供或公开。

14.3 本评估报告的解释权为出具评估报告的评估机构，除国家法律、法规 有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

14.4 本评估报告的有效使用期限为一年，自 2008 年 6 月 30 日至 2009 年 6 月 29 日。

谨此报告

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（此页无正文）

上海财瑞资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法人代表：虞建华 金 颖 总评估师：陈泽民 施丽丽

年 7 月 15 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话： 021-62261357 传真： 021-62257892 邮编： 200050 E-mail ： mail@cairui.com.cn

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