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Apr 17, 2020

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董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，规范公司董事、高级管理人员的选任与履职 行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准 和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括至少两名独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由董事会 选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员的禁止性情形；

（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三） 最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关 专业知识或工作背景；

（五） 符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应 主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

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第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一） 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议；

• （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• （五） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （六） 公司董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议， 在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人 选予以搁置。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十一条 提名委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员， 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

• （二） 会议需要讨论的议题；

• （三） 会议联系人及联系方式；

• （四） 会议期限；

• （五） 会议通知的日期。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表 决方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席 会议。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有 一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因提名委员会成员回避 无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

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第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议 并行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人 提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：

• （一） 委托人和受托人的姓名；

• （二） 委托人对每项提案的简要意见；

• （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （四） 授权委托的期限；

• （五） 授权委托书签署日期。

第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视 为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议 案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十条 提名委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表 决方式为签字方式。

第二十一条 现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会 议记录人员将表决结果记录在案。

第二十二条 提名委员会成员若存在根据《董事会议事规则》应予回避的情形，须 予以回避。

第二十三条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，

会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十四条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

• （三） 委员回避表决的情况；

• （四） 会议议程；

• （五） 委员发言要点；

• （六） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表

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决结果；

（七） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公司董事 会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。

第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第五章 工作评估

第二十七条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情 况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第二十八条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

• （一） 公司的定期报告；

• （二） 公司的公告文件；

• （三） 公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

• （四） 提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第二十九条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询， 董事、高级管理人员应作出回答。

第三十条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人 员上一年度的工作情况作出评估。

第三十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之 前，负有保密义务。

第六章 附则

第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性 文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》 的规定为准。

第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生 效。

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