State Grid Yingda Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Oct 28, 2014

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2014-042 号

上海置信电气股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》和《上市公司章程 指引（2014 年修订）》等有关规定，以及2014 年6 月公司实施完毕2013 年度利 润分配和资本公积金转增股本方案，注册资本发生变化，现结合公司实际经营情 况，修订《公司章程》如下：

第三条 公司于2000 年9 月经上海市人民政府沪府体改审（2000）019 号文 批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。于 2003 年9 月10 日经中国证券监督管理委员会证监发字[2003]113 号文批准，首 次向社会公众发行人民币普通股2500 万股，于2003 年10 月10 日在上海证券交 易所上市。

修改为：

第三条 公司于2000 年9 月经上海市人民政府沪府体改审（2000）019 号文 批准，以发起方式设立。在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营 业执照号码为：310000000056972。2003 年9 月10 日经中国证券监督管理委员 会证监发字[2003]113 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股， 于2003 年10 月10 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册中文名称为：上海置信电气股份有限公司 修改为：

第四条 公司注册中文名称为：上海置信电气股份有限公司 英文全称为：SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC•CO.,LTD.

第六条 公司注册资本为人民币69,140.1272 万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币124,452.229 万元。

第十九条 公司的股份总数为69,140.1272 万股,公司的股本结构为普通股 69,140.1272 万股。公司设立时股本总数为5,483 万股；2003 年9 月，公司经中 国证监会核准首次向境内社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股，公司股本 增至7,983 万股；2005 年6 月，公司根据2004 年度股东大会决议实施利润分配 和资本公积金转增方案，股本增至15,966 万股；2006 年4 月，公司根据2005 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至19,957.5 万 股；2007 年8 月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股666 万股， 股本增至20,623.50 万股；2008 年4 月，公司根据2007 年度股东大会决议实施 利润分配和资本公积金转增方案，公司总股本增至41,247 万股；2009 年6 月， 公司根据2008 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本 增至61,870.50 万股；2013 年1 月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学 研究院定向发行股份7,269.6272 万股，总股本增至69,140.1272 万股。 修改为：

第十九条 公司的股份总数为124,452.2290 万股,公司的股本结构为普通股 124,452.2290 万股。公司设立时股本总数为5,483 万股；2003 年9 月，公司经 中国证监会核准首次向境内社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股，公司股 本增至7,983 万股；2005 年6 月，公司根据2004 年度股东大会决议实施利润分 配和资本公积金转增方案，股本增至15,966 万股；2006 年4 月，公司根据2005 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至19,957.5 万 股；2007 年8 月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股666 万股， 股本增至20,623.50 万股；2008 年4 月，公司根据2007 年度股东大会决议实施 利润分配和资本公积金转增方案，公司总股本增至41,247 万股；2009 年6 月， 公司根据2008 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本 增至61,870.50 万股；2013 年1 月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学 研究院定向发行股份7,269.6272 万股，总股本增至69,140.1272 万股；2014 年 6 月，公司根据2013 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案， 总股本增至124,452.229 万股。

第四十四条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加

股东大会的原则确定。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 依照相关规定以及证券监管部门的要求提供网络投票或者其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 修改为：

第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司下属子公司所在 地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或者其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 一 一 使表决权，每 股份享有 票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联网投 票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(1)上市公司重大资产重组， 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； (2)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的；(3)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其 所欠该公司的债务；(4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；(5)对中

小投资者权益有重大影响的相关事项。

修改为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表2 名。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改为：

一 第 百四十五条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设监事长1 人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召 集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集 和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 一 共同推举 名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条 董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利 润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股 东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小 股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

一 第 百五十六条 公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、

资金需求等因素，制定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回 报的利润分配政策。

一 （ ）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定 差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十七条 公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回 报的利润分配政策。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配。

（二）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利 润的固定比例发放现金红利。原则上现金红利的发放比例不低于公司当年实现的 可分配利润的30%。

（三）公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票股 利之和不低于当年可分配利润的50%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

• （五）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

• 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值；

• 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。

• 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

• 资产(含土地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的15%且超过50,000 万元人民币。

• 4、公司当年经营性现金流量净额低于当年实现的可分配利润的30%。

（六）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对 此发表独立意见。

修改为：

一 第 百五十七条 公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下，积极采取现金分红。

• 一 一

• （ ）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行 次现金分红，

• 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。

（二）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利 润的固定比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。

• （三）公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票股

• 利之和不低于当年可分配利润的50%。

• （四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

• 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值。

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投

• 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 一

• 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近 期经审计净资

产的15%。

4、公司当年经营性现金流量净额低于当年实现的可分配利润的30%。

（六）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对 此发表独立意见。

第一百五十八条 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东 大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在 考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成 果的利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营：

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。

修改为：

一 第 百五十八条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成果 的利润分配政策。

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。

股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东（特别 是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营：

一 （ ）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的30%。

公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策

程序进行监督。

上述《公司章程》修订内容经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独 立董事发表独立意见，并将提交公司股东大会审议批准。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年10 月28 日