State Grid Yingda Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Jul 30, 2013

上海置信电气股份有限公司

内幕信息及知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》，以及《公司章程》、《置信电气信息披露事务管理制度》的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管 理工作负责人。公司证券投资部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第二章 内幕交易的范围

第三条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及 公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开 的信息。

第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议；

• （二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

（三）公司重大交易事项（本制度所称“重大”的界定标准参见《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海置信电气股份有限公司公司信息披露事务管理制 度》的有关规定）；

• （四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；

• （五）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （六）公司重大投资行为和重大的购置财产决定；

• （七）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

• （八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

• 额赔偿责任；

• （九）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （十）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （十一）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无

• 法履行职责；

• （十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• （十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破

• 产程序、被责令关闭；

• （十四）涉案金额超过1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值

• 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

• （十五）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制 措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；

• （十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十八）股东大会、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

• 形成相关决议；

• （十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

• 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；

• （二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十二）对外提供除经营业务外的重大担保；

• （二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收益；

• （二十四）变更会计政策、会计估计；

• （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十六）变更募集资金投资项目；

• （二十七）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• （二十八）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

• （二十九）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；

• （三十）回购股份；

• （三十一）可转换公司债券涉及的重大事项；

• （三十二）中国证监会或上海交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或 者间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的

• 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

• （五）中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第七条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报 告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知 悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

其中，属于公司涉及并购、重组等重大内幕信息的，公司应在内幕信息公开 披露后5 个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送注册地证券监管机构。

第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内

幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位 /部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信息的时间等。

第九条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写《内 幕信息知情人登记表》，并于3 个交易日内交董事会办公室备案。未及时填报的， 董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会 办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料保存至 少5 年以上。

第十条 董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进 行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、公司各部门及 各子公司、控股子公司的有关负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记 备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情 况。

第五章 内幕信息的保密管理

第十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的 要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。公司的董 事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹 划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途 径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、 分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第十三条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司 应拒绝报送。

第十四条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相 关人员作为内幕知情人登记在案备查。

第十五条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部 单位相关人员履行保密义务。

第十六条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大 信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证 券。

第十七条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄 露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被 泄露，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第十八条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信 息，除非与公司同时披露该信息。

第十九条 外部单位或个人本人应该严守上述条款，如违反本制度及相关规 定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔 偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关 处理。

第二十条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前 将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十一条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者 建议他人买卖公司的证券。

第二十二条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公 司向其提供内幕信息。

第二十三条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、 盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不 准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的

有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十四条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作 人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站 上以任何形式进行传播。

第二十五条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情 人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第六章 罚 则

第二十六条 公司应及时对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交 易的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出处罚决定，并将自查和处罚结果 报送上海证监局备案。

第二十七条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司将按情 节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会 上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触 犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。

相关行为包括但不限于：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登 记表》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，对外泄露的；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；

第二十八条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、 监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生第十 八条所述违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附 则

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，作为《上海置信电气股份有限

公司信息披露事务管理制度》的补充。

第三十条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公 司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本 制度，报董事会审议通过。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。2010 年4 月10 发布 的《置信电气外部信息使用人管理制度》与2010 年8 月12 日发布的《置信电气 内幕信息知情人管理制度》同时废止。

上海置信电气股份有限公司董事会 2013 年7 月30 日