State Grid Yingda Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Mar 20, 2013

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2013-013 号

上海置信电气股份有限公司 关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和上海证券交易所关于《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》的要求，以及 2013 年 1 月，公司实施了重大资产重组， 公司股本及第一大股东发生变化。公司有必要重新修订公司章程，修订内容如下：

第六条 公司注册资本为人民币 61870.5 万元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 69,140.1272 万元。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

修改为：

一 第十 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总工程师。

第十九条 公司的股份总数为61870.5 万股,公司的股本结构为普通股 61870.5 万股。 修改为：

第十九条 公司的股份总数为691,401,272 股,公司的股本结构为普通股 691,401,272 股。

公司设立时股本总数为5,483 万股；2003 年9 月，公司经中国证监会核准 首次向境内社会公众公开发行人民币普通股2,500 万股，公司股本增至7,983 万股；2005 年6 月，公司根据2004 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积 金转增方案，股本增至15,966 万股；2006 年4 月，公司根据2005 年度股东大 会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，股本增至19,957.5 万股；2007 年

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8 月，经中国证监会核准，公司公开增发人民币普通股666 万股，股本增至 20,623.5 万股；2008 年4 月，公司根据2007 年度股东大会决议实施利润分配和 资本公积金转增方案，公司总股本增至41,247 万股；2009 年6 月，公司根据2008 年度股东大会决议实施利润分配和资本公积金转增方案，总股本增至61,870.50 万股；2013 年1 月，经中国证监会核准，公司向国网电力科学研究院定向发行 股份7,269.6272 万股，总股本增至69,140.1272 万股。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助及其他 关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司视情节轻重，对直接责任人处以警 告、处罚、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则提交股东 大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； ……

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

一 修改为：（增加 项职权）

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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一 （ ）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

……

• （十六）审查与关联人发生的金额在 3,000 万以上且占公司最近审计净资产

• 5%以上的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依照相关规定以及证 券监管部门的要求提供网络投票或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：

第四十四条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参 加股东大会的原则确定。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依照相关规定以及证 券监管部门的要求提供网络投票或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 修改为：

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期 限。

修改为：

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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

修改为：删除第（二）款，以下编号自动编排。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 （ ）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

• 一 一

• （四）公司在 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 期经

审计总资产 30%的；

• （五）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司发行债券；

• （七）回购本公司股票；

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（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中 作出详细说明。特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

修改为：

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）……（十六） 修改为：

一 第 百零七条 董事会行使下列职权：

一 …… （ ） （十五）（保持原条款）

（十六）审查与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续 12 个月内 累计金额总额在公司最近审计净资产的 5%以下，或在 3,000 万以下的关联交 易；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的决策程序。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的 有关规定进行。

董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的净资产

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总额30％以下比例的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押、对外 担保事宜，其他除应由股东大会决定的经营活动，均可由董事会决定或由董事会 授权决定。

• 超出上述比例数额的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

• 并报股东大会批准。 修改为：

• 一 一

• 第 百 十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建

• 立严格的决策程序。董事会应当按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有 关规定执行。

• 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）在董事会闭会期间，董事长有权决定占公司最近经审计的净资产总额

• 15％以下比例的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押、担保等事宜； （八）董事会授予的其他职权。 修改为：

删除（七）在董事会闭会期间，董事长有权决定占公司最近经审计的净资产 总额15％以下比例的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押、担保 等事宜；

编号顺延。

第一百二十三条后增加两条，分别为：

• 一

• 第 百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

• 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

• 一

• 第 百二十五条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，

• 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关

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材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合中国证监会发布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规 定及法律法规、部门规章及本公司章程关于独立董事的其他规定。 后面条款编号顺延。

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 修改为：

第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。

原第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 修改为：

一 第 百二十八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 一 事总数的二分之 。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。

原第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改为：

一 第 百五十六条 董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利 润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别 是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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原第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司 的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。

修改为：

一 第 百五十七条 公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回 报的利润分配政策。

一 （ ）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配。

（二）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利 润的固定比例发放现金红利。原则上现金红利的发放比例不低于公司当年实现的 可分配利润的30%。

（三）公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票股 利之和不低于当年可分配利润的50%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之30%。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 一 地使用权)或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近 期经审计净资 产的 15%且超过 50,000 万元人民币。

4、公司当年经营性现金流量净额低于当年实现的可分配利润的30%。

（六）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对 此发表独立意见。

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新增加一条：

一 第 百五十八条 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东 大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在 考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成 果的利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营：

一 （ ）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。

以上为本次章程修订的内容，修订十八条，新增三条，相应章节和编号顺延， 引用条款发生变动的，自动更正。

上述章程修改已经经过公司第四届董事会第二十六次会议审议表决通过，10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。拟提请股东大会审议。

特此公告

上海置信电气股份有限公司

2013 年 3 月 19 日

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