State Grid Yingda Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Mar 20, 2013

上海置信电气股份有限公司

总经理办公会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)总经理办公会 议议事程序，保证总经理依法行使职权，履行职责，承担义务，依据相关法律法 规、《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际， 特制定本议事规则。

第二条 本议事规则适用于公司，各控股子公司可参照执行。

第二章 总经理办公会议事范围

第三条 总经理办公会议议事范围。

• （1）研究决定公司经营管理日常事务；

• （2）组织实施董事会决议；

• （3）组织拟订、实施公司整体发展战略规划、年度经营计划和投资计划；

• （4）审议公司战略规划、年度经营计划及投融资方案，并在授权范围内审

• 批或形成决议提请董事会；

  • （5）拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

  • （6）讨论拟订公司员工的聘用、薪酬、考核、奖惩与辞退方案；

  • （7）讨论拟订公司内部管理机构设置方案，提请董事会审批；

  • （8）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章制度；

  • （9）提请聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司高中级管理人

• 员，研究确定权属公司外派董事、监事和权属公司总经理、副总经理、财务负责

• 人人选方案；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  • （10）决定除公司董事、高管外员工的奖惩；

  • （11）讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；

• （12）召开扩大会议时，听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调工作，

• 公司各职能部门工作汇报，安排部署工作任务；

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（13）根据公司与各子公司管理权限的划分，行使公司管理总部的职权，依 法对公司下属子公司进行管理；

（14）公司章程和董事会授权处理的事项及其它需要总经理办公会研究的 重要工作。

第四条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对本应在总经理 办公会讨论审议范围而又必须立即决定的经营管理方面的问题，有先行处置权， 但事后应向经营层报告。

第三章 总经理办公会与会人员

第五条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时， 可委托一名副总经理召集和主持。

第六条 总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、销售总监、财务总监、 董事会秘书等相关公司高管。与会议所议事项相关的职能部门或子公司负责人可 列席会议。

第七条 公司综合办公室主任和秘书列席会议，需其他人员列席时，由会议主 持人确定。

第八条 总经理办公会原则上每月召开两次（10 日、25 日左右，总经理可根 据情况适时调整），遇特殊情况时，总经理可临时召集办公会议。

• （1） 董事长提出时；

• （2） 总经理认为必要时；

• （3） 有重要经营事项必须立即决定时；

• （4） 二名以上经营层人员提议的决策或需要沟通协调的事项；

• （5） 有突发性事件发生时。

第九条 根据工作需要，可定期或不定期召开总经理办公会扩大会议，全体或 相关职能部门负责人和控股子公司负责人列席。听取、检查重要会议决议执行情 况，抓好协调工作，公司各职能部门和权属公司工作汇报，安排部署工作任务。

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第十条 与会成员因故不能出席会议时，会前应向总经理请假，对会议议题有 意见或建议亦应同时提出。

第四章 总经理办公会议事程序

第十一条 每次召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经理确定，并由公司 综合办公室提前2-3 天（临时会议除外）通知与会人员。总经理办公例会无须正 式通知，若规定参会人员不能参加，须于开会前一小时向公司综合办公室请假。

第十二条 总经理办公会议由公司综合办公室承办会务事项。公司综合办公室负 责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总经理确定会议议程。公司综合 办公室一般应于会议召开前1 日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。 如遇特殊情况，可不受上述规定限制。

第十三条 总经理办公会议题由总经理确定，经营层成员可提前向总经理提请需 会议讨论决定的议题，重要议题应提交书面材料。

第十四条 提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。对 需要会议决策的事项，提交议题的经营层成员及相关单位和部门需认真调查研 究，进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议，由综合办公室提前一天将议 案以书面形式交与会人员。

（1） 在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，提交可行性研究报告等 有关资料。上会前，应组织有关部门和专家对可行性研究报告进行评审。

（2） 研究重要财务支出，应预先由使用部门提出报告，财务部门提出审核 意见。会议材料应提前1-2 天送交与会人员。

（3） 公司决定的重大基建、修缮工程项目、大宗物资、设备采购等事项, 按相关规定需要招标的,必须严格按照招标程序进行。

第十五条 会议由总经理召集并主持，也可由总经理委托一名经营层成员召集、 主持。

第十六条 每项议题由单位、部门负责人做发言，要阐明议题的主要内容和主导

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意见。总经理办公会会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人 员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的 讨论。

第十七条 总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。总经理办公会会议的 议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则实行一人一票 和少数服从多数的表决制度，票数一致时由总经理在充分听取各方意见的基础上 最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟 通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存 异、解决问题的目的。

第十八条 列席人员有发言权，但无表决权。

第十九条 经营层成员有不同意见，允许保留。如遇到意见明显分歧，一般应暂 缓表决，待进一步调查研究、交换意见后再议。在特殊情况下，可将分歧意见向 董事会请示、报告。

第二十条 总经理办公会讨论重要问题时，经营层成员因故缺席，一般应由召集 人或委托有关人员事先征求意见，会上加以说明，会后通报情况。如有不同意见 的，要认真考虑，必要时提交复议。

第二十一条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公 布的，与会人员不得向外泄露。

第五章 总经理办公会议定事项的实施和督查

第二十二条 总经理办公会内容应以记实形式由公司综合办公室秘书如实笔录。记 录应载明以下事项：

• （1） 会议名称、次数、时间、地点；

• （2） 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

• （3） 报告事项之案由及决定；

• （4） 讨论事项之案由、讨论情况及决定；

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（5） 出席人员要求记载的其他事项。

第二十三条 总经理办公会议材料、记录、纪要均为公司工作秘密级材料，应妥善 保管，并于下一年度3 月底前归档并永久保存。查阅会议材料、记录、纪要须经 综合办公室主任审核，报总经理批准。

第二十四条 借阅会议记录需经总经理批准。

第二十五条 需形成决议或纪要等文件，由公司综合办公室秘书拟稿，整理会议要 点及时转告因故缺席的会议人员或由总经理签发抄告有关单位。

第二十六条 总经理办公会形成的决议、决定事项，每位经营层成员必须服从，并 按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。凡本次办公会研究的 重要事项，需由分管领导或相关人员向下次办公会汇报落实情况。

第二十七条 经营层成员应对总经理办公会决议承担责任。总经理办公会决议违反 法律、法规或者公司章程、董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的经营 层成员应负相应责任；但在表决时表明不同意见或反对并记载于总经理办公会记 录的经营层成员，可免除责任。

第六章 附则

第二十八条 本议事规则由公司综合办公室拟定，董事会解释。

第二十九条 本议事规则接受国家法律、法规、中国证监会和上海证券交易所以及 本公司章程的约束，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修 改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立 即修订，报董事会审议通过。此前公司的相关管理规定，凡与本议事规则有抵触 的，均依照本议事规则执行。

第三十条 本议事规则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。

第三十一条 本议事规则经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过后生效实 施，第三届董事会第二次会议通过的《上海置信电气股份有限公司总经理工作细 则》同时废止。

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