State Grid Yingda Co.,Ltd. - Governance Information 2007

上海置信电气股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示

根据中国证监会及中国证监会上海监管局关于治理专项活动的有关要求，我们对照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规，全面分析了在全流通条件下公司在治理方面的现状，着重找出三个方面的不足之处和薄弱环节：一是公司董事会中，尚未成立战略、薪酬、提名和内部审计专门委员会，董事和监事的后续培训尚需加强；二是监事会对日常的内审、内控监管尚需加强；三是在主动与投资者沟通方面尚需加强。

二、公司治理概况

置信电气2003 年10 月首次公开发行A 股并上市，公司上市以来，在完善法人治理结构上做了大量工作，上市三年以来，公司一直规范经营，三会运作规范有效，信息披露工作及时准确，募集资金使用合法，高效地达到了募集资金的目的；内部控制制度合理有效。未发生重大诉讼、仲裁事项；未发生控股股东及关联方非经营性占用及变相占用现象；未发生委托理财现象。

1、“三会”运作规范有效

作为股票发行审核实行核准制后上海市的第一家上市企业，在法人治理结构方面，公司一直严格要求自身。从公司的改制设立到规范运作均符合相关法律法规的要求，坚持了高标准、严要求的原则。公司根据证监会《上市公司治理准则》的要求，制定了三会议事规则和《总经理工作细则》，建立了详细的管理制度，形成了规范的管理体系。根据证监会建立现代企业制度的要求，完全实现了与大股东“三分开、五独立”的规范运作，规范运营。公司三会和高管人员的职责及制衡机制运作有效，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明；公司的内部监督和反馈系统健全、有效。在关联交易、对外担保、对外投资、募集资金的使用和管理、重大项目建设、重大经营活动等各个方面，严格执行《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等法律法规。公司组织运作有效，公司各部门设置具备必要性、合理性和运行的有效性，公司组织机构健全、清晰，设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。

2、信息披露工作及时准确

根据中国证监会有关规定，公司建立了信息披露制度，从上市以来，一直能够规范、准确、及时、全面地做好定期报告、临时公告及相关财务审计报告等信息披露工作，坚持杜绝虚假信息，防止重大遗漏。公司采取形式多样的信息披露载体：包括指定报刊、指定网站、互联网、公司网站、电话、电传、投资者咨询等，确保广大中小投资者能在第一时间获悉公司公开披露的信息。公司的信息披露工作得到了管理部门和广大股东的认可。今年来，根据中国证监会和上交所的有关要求，公司建立了完善的内部控制体系，成为公司治理工作的制

度保证。

3 募集资金使用规范有效

公司严格按照证监会颁布的《关于进一步做好上市公司募集资金管理工作的通知》文件精神，制定了《募集资金管理制度》，公司前次募集资金实际投资数额与招股说明书中预计投入基本保持一致，较好地实现了预期投资，符合相关法律和中国证监会的有关规定。通过募集资金的投入使用，公司上市以来，销售收入高速增长，公司2003 年销售收入为15025 万元，2004、2005 年的销售收入分别为18384 万元和31319 万元，2006 年达到了 74,513 万元，销售收入增长迅速，高效地达到了募集资金使用目标。四年的净利润分别为 1328 万元、1481 万元、1570 万元和6798 万元，2006 年的净利润比2003 年增长了411.89 ％，净利润持续攀升，高效地达到了募集资金使用目标。

公司在使用募集资金过程中，根据市场的实际情况，暂停、终止和变更了部分募集资金投资项目，但变更前后所有募集资金的使用均集中投向于公司主业，且为进一步扩大生产能力做好了准备，理由是充分的、且有利于提高募集资金的使用效率，有效地保护了投资者尤其是中小投资者的利益；公司的募集资金变更履行了必要的审批程序，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的规定。公司募集资金使用的信息披露工作符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。通过前次募集资金的使用，促进了公司的可持续发展，高效地达到了募集资金使用目标，进一步实现了公司股东利益的最大化。

4、加强内控管理，内部控制制度行之有效

为了保证经营业务活动的正常持续发展，公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内部控制制度覆盖了公司销售及收款、采购及付款、固定资产、货币资金、盘点、财务预算、成本费用、对外投资、融资和担保等各个方面，为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序。内部控制制度中充分利用了目标控制、过程控制、授权控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整。防止并及时发现、纠正错误与舞弊行为，保证会计资料的真实、合法和完整。现有的管理体系已形成了全方位的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，相关制度覆盖了公司内部管理的各个环节，并在生产经营活动中得到了一贯的执行。

公司的审计师上海上会会计师事务所于2007 年2 月28 日向本公司出具了《内部控制审核报告》，发表意见为“我们认为，贵公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范 (试行)》及相关具体规范的标准于2006 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务会计报表相关的有效的内部控制。”

综上，公司认为：公司现有的各项内部管理及控制制度从根本上保护了股东权利与利益。公司内部控制制度基本上是完整的、合理的、执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

三、公司在治理方面存在的问题及原因

1、公司董事会的相关工作尚需加强,其中，尚未成立战略、薪酬、提名和内部审计专门委员会，董事的后续培训工作尚需加强

在现代企业制度中，董事会在公司经营活动的决策和实践中始终处于核心地位，这就决定了董事会在公司治理中的核心作用。而公司董事会在治理中发挥核心作用上还存在如下问题：

（1）公司尚未成立董事会的战略、薪酬考核、审计和提名四个专门委员会。

（2）公司尚需加强对全体董事的后续培训工作。
2、监事会在公司治理中的监管职能有待进一步强化，目前主要问题为：
（1）监事会对公司定期报告、重大项目的审计监管较好，并要持续加强对公司的日常内部审计、内控执行等工作的监管。
（2）监事会成员的后续培训工作尚需加强。

3、与投资者沟通有待进一步加强

目前，公司与投资者沟通的渠道和方式较多，发挥了一定的作用，但也有需改进之处：（1）公司的网站更新速度慢，资料尚不齐全，与投资者互动较少。
（2 ）与投资者通过电话、传真等沟通较多，面对面沟通较少。

4、公司治理存在问题的原因

近年来，公司的主要产品－非晶合金变压器的市场面对着暴发性的增长，公司管理层的工作重点主要放在积极拓展市场，加强公司经营效益方面，主要精力着力于股东回报方面，虽然在日常经营中，完全遵照中国证监会和上海证券交易所等的有关规定严格执行，但对主动性的制度建设方面重视不够。

四、整改措施，时间及责任人

1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。

措施：

（1）公司将在今年内建立董事会战略、薪酬和考核、内部审计、提名委员会,战略委员会将作好公司的中长远发展的战略规划，薪酬委员对所有在公司领取薪酬的董、监事、高管人员的薪酬工作作好严格的审核工作外，还要关注股权激励等工作；审计委员会除了对定期报告严格把关外，还要把工作重心放在公司内控制度的建立、完善和执行上；提名委员会除了要把握好对公司董事、高管人员提名审核外，还要关注对上述人员履行各自职责的情况。要加强外部董事对董事会工作、对公司管理层工作的发言权，鼓励他们从更高的层面帮助管理层谋划公司的发展规划。

（2 ）公司日常主要是通过在召开董事会时，经常性地邀请券商、律师、会计师参加会议，并对证券市场的最新情况和中国证监会、证券交易所等监管部门的最新法律法规进行讲解，公司今后要进一步加强对全体董事的后续培训工作，要确保每位董事至少参加一次由证管部门组织的后续培训。

上述整改措施的整改时间为本次自查报告公告后的一年内，第一责任人为公司董事长。 2、进一步强化监事会治理工作中的监管职能。

公司日常主要是通过在召开董事会和监事会时，经常性地邀请券商、律师、会计师参加会议，并对证券市场的最新情况和中国证监会、证券交易所等监管部门的最新法律法规进行

讲解，公司今后要进一步加强对全体监事的后续培训工作，要确保每位监事至少参加一次由证管部门组织的后续培训。

同时，并要持续加强对公司的日常内部审计、内控执行等工作的监管，要经常听取公司审计部门及会计师事务所等中介机构关于公司财务状况的工作汇报，并提出自己的独立审核意见，对定期报告和重大事项审核要坚持事先审核。

上述整改措施的整改时间为本次自查报告公告后的一年内，第一责任人为公司监事会主席。

3、进一步强化公司管理层在治理工作中的主体作用。

公司的规范运作和专项治理的落脚点体现在公司的全部经营活动中，公司本身是实践专项治理的主体。因此，针对公司在治理方面的不足之处，要采取如下措施：

（1）公司的高级管理人员、各个业务部门的管理人员和各个分公司、子公司的主要管理人员要加强学习有关法律、法规、政策，重点是中国证监会、上交所颁布的相关文件及新的财务会计准则和公司的内部控制体系。学习形式可采取中心组集中学习、专业人员讲解、外部培训等。各级领导班子要通过加强和完善制度建设，

将公司的内控管理落到实处。公司要将各级干部在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。

（2 ）公司依据证监会《上市公司信息披露办法》等文件要求编制了新的“信息披露事务管理制度”。该制度对公司及公司的信息披露事务要求作了全面而详尽的规定，公司将要求公司全体的高级管理人员、各个业务部门的管理人员和各个分公司、子公司的主要管理人员严格执行，增强信息披露的有效性、透明性和保密性，切实保护投资者合法权益。以上整改措施时间到今年年底，第一责任人为公司总经理。

4、进一步加强与投资者沟通

（1）及时更新公司网站内容，将最新、最准、最全面的公司公开资料及时挂在网上供投资者查阅。在公司网站中的“留言反馈”上，鼓励投资者提问题、提建议、提意见，公司将及时回复。

（2 ）通过电话、传真等手段，加强与投资者的互动，公司方面要做到有问必答。在不违反证监会信息披露规定的前提下，耐心、细致地回答投资者关心的问题。

（3）在市场上对公司的不实传闻较多，并引起股价较大幅度波动时，公司将采用公告、或在相关媒体上及时予以澄清，使投资者能在了解公司真实情况的基础上作出判断。

（4）充分利用股东大会，上门拜访，来访接待等各种方式加强与投资者面对面、一对一的沟通交流，直接听取他们对公司发展的意见和建议。

以上整改时间为今年年底，第一责任人为公司董事会秘书。

五、有特色的公司治理做法

公司在治理工作中，除了严格执行证管部门的有关法律法规外，根据公司特点和自身需求坚持以下四点做法，收效较好。

（1）注重发挥中介机构，特别是公司常年法律顾问及会计师事务所的作

用。公司的章程、各种议事规则等重要制度，都有法律顾问的参与、制定；公司的重要合同、协议，均提请公司的法律顾问发表意见。同时，我们坚持与会计师事务的紧密联系，经常通报公司的各种财务问题，使会计师事务所对公司的财务状况始终有一个全面、真实、准确的动态了解。公司遇到重大决策，均征求各中介机构的意见，科学决策。各中介机构均经常性地参加公司的股东大会、董事会，并就一些必要的问题独立发表意见，群策群力，从各个方面提出宝贵意见，为股份公司的各级决策提供参考依据，完善公司治理。

（2）注重发挥政府、行业有关部门的作用。公司在增发新股、股改等重大经营活动中，十分重视政府、行业的有关部门，如证监局、上交所、金融办、市经委、市科委等部门对包括治理工作在内的指导和帮助。

（3）本公司于2001 年即通过了ISO9001 质量体系认证和ISO14001 环境体系认证，公司日常经营中，以体系文件为中心，结合本公司的实际情况和近几年的发展情况，不断完善体系文件，建立了行之有效的内部管理制度，并在此基础上建立了规范完善的内部控制体系，对公司日常经营和公司治理和管理起到了积极的作用。

六、本公司无其他需要说明的事项

附：上海置信电气股份有限公司治理工作热线电话：62617358 ；传真：62610088；网络平台：www.zhixindianqi.com.cn

( 上述公司治理专项活动的自查报告和整改计划详见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn)

上海置信电气股份有限公司 2007 年6 月28 日

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

上海置信电气股份有限公司的前身是上海置信电气工业有限公司，公司1997 年由上海置信实业有限公司（“置信集团”前身）和杜筱燕发起设立的有限责任公司，注册资本980 万元。成立后，公司着力于从美国通用电气公司引进非晶合金变压器的设计和制造技术。1998 年2 月，置信与美国通用电气公司正式签订了技术转让协议，成为中国唯一获得美国GE 公司配电变压器生产技术的企业，开始进行引进技术的消化吸收和二次创新工作。

与此同时，为实现产、供、销的一体化，1999 年12 月，置信集团将其从美国GE 公司引进、经二次开发的非晶合金变压器技术投入公司，并将所持有的非晶合金变压器生产企业－上海置信变压器有限公司75%的股权投入公司。置信电气工业的注册资本增加到5000 万，完成了产、供、销的一体化，使置信电气工业公司拥有了完整的非晶合金变压器产、供、销、研发能力，规避了关联交易。

为了实现投资主体多元化、完善法人治理结构的要求，2000 年，置信电气实施了部分股权转让。置信将置信电气40％的股权，分别转让给上海电力实业总公司、上海国有资产经营有限公司、上海石化企业发展有限公司等14 位法人和个人股东，股东增至17 家。形成了民营控股，国有参股的股东结构，同时，公司的董事会、监事会中引入了上海电力实业总公司、上海国有资产经营有限公司的董事和监事，公司建立了独立董事制度，基本建立起了较为完善的法人治理结构。

2000 年9 月27 日，经股东会决议，上海市人民政府沪府体改审(2000)019 号《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》同意，工业公司以帐面净资产进行1：1 折股，整体变更设立股份有限公司，同时更名为“上海置信电气股份有限公司”。

2003 年9 月18 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）113 号文核准，公司首次向境内社会公众公开发行A 股2,500 万股。2003 年10 月10 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，证券代码：600517。

2005 年6 月，公司实施2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。按公司2004 年末7,983 万股为基数，向全体股东每10 股转增10 股。转增完成后，公司总股本为15,966 万股，其中非流通股10,966 万股，流通股5,000 万股。

2006 年3 月，经公司股权分置改革相关股东会议同意，公司实施了股权分置改革。本次股权分置改革具体的对价方案为：公司非流通股股东按照各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每1 股流通股可获0.25 股的对价股份，对价安排总额为1,250 万股。

2006 年3 月，公司实施了2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。按照公司 2005 年末15,966 万股为基数，向全体股东每10 股转增2.5 股。此次转增完成后，公司的总股本变更为19,957.5 万股。

上市以来，公司利用募集资金，迅速扩大非晶合金变压器的生产能力，公司的业务收入全部来自于非晶合金变压器及其相关部件的销售，且各主要产品销售规模都出现较快增长。公司主营业务收入从2004 年的18384.44 万元，增加至2005 年的31319.01 万元，以及 74512.52 万元，环比增长分别达到22.35%、70.36%和137.91%。净利润2004 年、2005 年、 2006 年分别为1481 万元、1570 万元和6798 万元，销售收入迅速增长，净利润持续攀升。

在我国“十一五”规划中，国家明确提出要“实现2010 年人均国内生产总值（GDP ）比2000 年翻一番”，“单位国内生产总值能源消耗比‘十五’期末降低20%左右”的要求。在这种情况下，置信电气的非晶合金变压器节能环保的特点日益为国家和各级电网公司所重视，产品供不应求，其现有生产能力难以满足日益增长的市场需求。为此，置信电气2007 年3 月9 日召开了2007 年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行不超过2200 万股的公开增发方案，拟通过公开增发募集资金，进一步扩大非晶合金变压器的生产能力，为建设资源节约型、环境友好型的创新性社会做出新的贡献。

上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并且在公司章程中明确规定了上述机构和人员依法履行的职责。公司组织机构健全、清晰，设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。公司已建立较为符合公司经营管理需求的较为完善的内部控制制度体系，能够保证业务活动的有效进行。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

截至 2006 年 12 月 31 日，徐锦鑫先生及其配偶杜筱燕女士直接及间接持股占公司总股本的 36.32% ，是本公司的实际控制人。

徐锦鑫，男， 1955 年出生，大专学历，经济师，上海市政协委员，上海市工商联执委，中国公民；现任公司董事长，历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；现兼任上海置信（集团）有限公司董事，上海置信非晶合金变压器有限公司法定代表人以及上海日港置信非晶体金属有限公司法定代表人。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图

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----- Start of picture text -----

徐锦鑫先生杜筱燕女士
87.5% 12.5%
上海置信（集团）有限公司
2.14%
100%
上海置信电气工程安装有限公司
24.15%
10.03%
上海置信电气股份有限公司7
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

截至 2007 年 5 月 31 日，公司的股权结构如下 :

单位：股		数量
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份	0
	2、国有法人持有股份	0
	3、境内一般法人持有股份	56,876,210
	4、境内自然人持有股份	0
	有限售条件的流通股合计	56,876,210
无限售条件的流通股份	A股	142,698,790
	无限售条件的流通股份合计	142,698,790
股份总额		199,575,000

置信电气的控股股东是置信集团，其前身是上海置信实业有限公司，成立于 1995 年 10 月 16 日，注册资本 8000 万元人民币；法人代表：杜筱燕。置信集团的股东为徐锦鑫及杜筱燕，股权比例分别是 87.5% 和 12.5% 。

置信集团的经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料，电气机械及器材，制冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）。目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务，其主要利润来源是房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。

截至 2006 年 12 月 31 日，置信集团持有置信电气 48,189,375 股，占发行人总股本的 24.15% 。该等股份不存在任何权属争议、质押和冻结的情况。置信电气的实际控制人为徐锦鑫，徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占发行人总股本的 36.32% 。

徐锦鑫，男， 1955 年出生，大专学历，经济师，上海市政协委员，上海市工商联常委，中国公民；现任置信电气董事长，历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；兼任置信集团董事，上海置信非晶合金变压器有限公司及上海日港置信非晶体金属有限公司董事长。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

公司的实际控制人是和控股股东均不存在“一控多”的现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止2007 年3 月31 日，公司前十名无限售条件流通股股东持股情况如下：


前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
上海置信(集团)有限公司	9,978,750	人民币普通股
上海置信电气工程安装有限公司	9,978,750	人民币普通股
上海电力实业总公司	9,978,750	人民币普通股
费维武	6,072,500	人民币普通股
上海国有资产经营有限公司	6,072,500	人民币普通股
杜筱燕	4,275,040	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	4,000,000	人民币普通股
上海鑫达实业总公司	3,947,125	人民币普通股
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	3,769,149	人民币普通股
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	3,723,957	人民币普通股

2006 年度，公司成功实施了股权分置改革。在日常工作中，公司董事会秘书办公室负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

上海置信电气股份有限公司于 2006 年 5 月 12 日召开了 2006 年第一次临时股东大会, 审议并通过了严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善的《公司章程》。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。国浩律师集团（上海）事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。国浩律师集团（上海）事务所出具的历次股东大会法律意见书中均认为：会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。参加会议人员的资格均合法有效。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；自公司成立至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定充分、及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 人，具体情况如下：

姓名年龄性别公司任职徐锦鑫 52 男董事长吴建高 48 男副董事长杨骥珉 52 男董事、总经理张仁坤 65 男董事、副总经理杨铿 61 男董事、副总经理梁植芳 58 男董事、办公室主任、证券事务代表管志军 55 男董事顾肖荣 59 男独立董事朱英浩 78 男独立董事张禹顺 72 男独立董事姚守然 69 男独立董事

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

董事长简历如下：

徐锦鑫，男， 1955 年出生，大专学历，经济师，上海市政协委员，上海市工商联执委；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；现任公司董事长，兼任上海置信（集团）有限公司董事，上海置信非晶合金变压器有限公司法定代表人以及上海日港置信非晶体金属有限公司法定代表人。

主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；在董事会闭会期间，董事长有权决定占公司最近经审计的净资产总额 15％以下比例的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押事宜；董事会授予的其他职权。董事长严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；公司各董事的任职资格、任免情况，均符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事严格按照《公司法》、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事参加董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

组成董事会的成员结构合理，专业水平及综合素质都较高，均有丰富的工作经验和社会经验。公司董事有明确分工，独立董事朱英浩先生是中国工程院院士，作为国内变压器行业的权威，对公司的业务、技术与发展给予建议和意见；独立董事顾肖荣先生是上海社会科学院法学研究所所长，研究员，博士生导师， 1993 年被评为有特殊贡献的专家学者而享有国务院特殊津贴。在公司法律顾问方面给予建议和意见；独立董事张禹顺先生在公司财务工作方面给予建议和意见,独立董事姚守然先生对公司的战略发展提供咨询意见，各位董事在公

司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事6 名，包括2 名外部董事、4 名独立董事，占董事会人数的54.55%，兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，历次会议均有过半数的董事出席，公司监事、其他高级管理人员列席会议。

董事会会议以现场和通讯两种方式召开。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会秘书办公室提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事；召开董事会临时会议的，董事会秘书办公室提前五日将书面会议通知提交全体董事和监事；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司尚未建立董事会专门委员会，公司将在本年度建立董事会战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专门委员会。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司董事会秘书负责做好董事会会议记录和记录保存工作，保存完整、安全，保存期限十年，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事，分别为变压器、法律、财务等领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

每次董事会前，公司董事会秘书办公室均将会议材料书面发送至独立董事审议，便于独立董事对议案进行了解，董事会秘书办公室积极配合独立董事的工作。公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况；公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

根据《公司章程》的规定，董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定占公司最近经审计的净资产总额 30％以下比例的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押、对外担保事宜，其他除应由股东大会决定的经营活动，均可由董事会决定或由董事会授权决定。

上述授权是公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制订了《监事会议事规则》，且根据有关规定进行了逐步完善，并经公司股东大会审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有5 名成员，包括3 名股东代表监事和2 名职工代表监事，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

3.监事的任职资格、任免情况；

公司各董事的任职资格、任免情况，均符合法定程序。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议主要通过现场方式召开，所有监事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见。公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出监事会会议通知时，会议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录由监事会主席指定一名监事负责记录和保管，保存完整、安全，保存期限十年以上，符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。

监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》等规定，披露充分及时。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制订了《总经理工作细则》。公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际经营情况，对公司《总经理工作细则》进行修订和完善。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

公司经理层成员由董事会聘任，从公司上市以来一直保持稳定。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

本公司总经理杨骥珉由公司董事会聘任，不是来自控股股东，简历如下：

杨骥珉，男， 1955 年出生，研究生学历，高级经济师、工程师，历任共青团长宁区委书记、长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党委书记、中信香港集团上海中信泰富广场项目公司董事副总经理、上海实业置业有限公司董事、总经理、上海实业投资有限公司执行董事、副总裁；现任本公司总经理，兼任江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司法定代表人。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员分管公司不同体系，能够对公司日常经营实施有效控制。其中总经理杨骥珉先生负责公司整体运作等；副总经理张仁坤分管公司市场营销的工作；副总经理杨铿分管公司生产研发等工作。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层由董事会聘免，任期三年。公司经理层在决策、人员等方面能够保持较高的稳定性,没有出现大的人员变动。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。公司下发高管职责分工文件，经理层的权责明确。公司实行总经理负责制，总经理受董事会的委托，全面主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施股东大会和董事会决议,对董事会负责，接受监事会监督。公司管理人员的职责划分明确，责权对等。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益，能够忠实履行职务,诚信经营。

10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

过去 3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》、《内部控制制度》等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。

在日常经营过程中，公司严格按照《印章管理制度》的规定，履行逐级审批流程，确保公司《印章管理制度》得到有效执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司根据行业特点建立了内部管理制度，与控股股东并不相同，内部管理制度在制度建设上完全独立。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

公司对分支机构实行审计和内部监督相结合，异地子公司的公司经理和财务总监均由公司派出，对其经营、财务状况实时有效管理和控制。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立有效风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内部控制制度覆盖了公司销售及收款、采购及付款、固定资产、货币资金、盘点、财务预算、成本费用、对外投资、融资和担保等各个方面，为公司创建了

良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序。公司制定了《内部审计制度》。目前，公司设立审计部门，审计部门根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司聘用常年法律顾问，目前没有设立专职法律事务部门，公司的重大事项和签署重要合同均请公司的常年法律顾问提供意见,保证公司合法经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

公司的审计师上海上会会计师事务所于2007 年2 月28 日向本公司出具了《内部控制审核报告》，发表意见如下：

我们认为，贵公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及相关具体规范的标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与财务会计报表相关的有效的内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司已经根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，制定了《募集资金专项管理办法》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

（一）、前次募集资金的数额和资金到位时间

上海置信电气股份有限公司于 2003 年 9 月在上海证券交易所公开发行 2500 万股人民币普通股股票，每股发行价 6.3 元人民币，扣除发行费用后的募集资金总额为 14,744.91 万元。上述募集资金已于 2003 年 9 月 24 日全部到位，并由上海上会会计师事务所出具上会师报字 (03) 第 856 号验资报告验证。

（二）、前次募集资金实际使用情况

公司前次募集资金到位后，公司董事会即按照《招股说明书》承诺，结合公司实际，逐步谨慎地投入到非晶合金油浸组合式变压器技改项目、非晶合金油浸式配电变压器技改项目等七个项目，截至 2006 年 9 月 30 日，总计投入 10,986.98 万元 , 募集资金剩余金额为 3757.93

万元，占公司实际募集资金的 25.96% 。

2006 年 10 月，经公司股东大会批准，公司变更了《非晶合金变压器厂房技术改造项目》和《非晶合金干式配电变压器技改项目》，将剩余募集资金 3757.93 万元全部用于对子公司上海置信电气非晶有限公司的增资，实施青浦非晶合金变压器生产基地建设的前期准备工作。截至 2006 年 12 月 31 日，增资工作已经完成；前次募集资金累计使用金额为 14,744.91 万元，已全部使用完毕。

随着前次募集资金的逐步投入，公司业绩稳步提升。上市以来，公司销售收入高速增长，公司 2003 年销售收入为 15025 万元， 2004 、 2005 年、 2006 年的销售收入分别为 18,384 万元、 31,319 和 74,513 万元，四年的净利润分别为 1328 万元、 1481 万元、 1570 万元和 6798 万元，销售收入迅速增长，净利润持续攀升，高效地达到了募集资金使用目标。

公司募集资金承诺使用与实际使用情况如下表：单位:万元币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更项目	实际投入金额	差异说明
非晶合金油浸组合式变压器技改项目	4,992	否	2157.82	节约投资，达到预期
非晶合金油浸式配电变压器技改项目	3,470	否	3,439.00	达到预期
非晶合金变压器厂房技术改造项目	2,800	是	88.91	已变更
非晶合金干式组合式变压器技改项目	3,086	否	1,175.39	暂停投入
非晶合金干式配电变压器技改项目	2,057	是	263.30	已变更
非晶合金地下(路灯)变压器生产项目	2,700	否	1,111.01	节约投资，继续投入
组建全国性销售网络及售后服务体系	3,000	否	2,751.55	节约投资，达到预期
对上海置信电气非晶有限公司的增资	3757.93	否	3757.93	无差异
合计	25862.93	/	14,744.91	— —

（三）、募集资金使用情况的总结

公司于 2003 年 9 月在上海证券交易所公开发行 2500 万股人民币普通股股票，扣除发行费用后的募集资金总额为 14,744.91 万元。截至 2006 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。综合分析，公司董事会认为：

第一，公司在使用募集资金过程中，根据市场的实际情况，变更了部分募集资金投资项目，但所有募集资金的使用均集中投向于公司主业，且为进一步扩大生产能力做好了准备，变更理由是充分的，有利于提高募集资金的使用效率，有效地保护了投资者尤其是中小投资者的利益；公司的募集资金变更经公司第二届董事会第十七次会议审议批准，并经公司 2006

年度第二次临时股东大会审议通过，募集资金变更程序合法，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的规定。

第二，公司在使用募集资金的过程中，本着对投资者负责、厉行节约的精神，采取多种形式，根据市场需求的实际状况对公司主营业务进行持续投入，通过对原有设备的升级改造、通过对技术的改进，通过以国产设备替代进口设备、通过加强对员工的培训等多种方式，提高了生产效率，节约了募集资金投入。根据《招股说明书》计划，“公司将投入约 1.5 亿元左右的资金（募集资金投向），扩展现有的生产能力和销售网络，力争实现非晶合金变压器生产能力 5000 台 / 年、销售收入 5 亿元目标”。 2006 年，公司各类非晶合金变压器销量达到 11550 台，实现销售收入 74,513 万元，高效、节约地完成《招股说明书》承诺。

第三，公司前次募集资金实际投资数额与招股说明书中预计投入基本保持一致，较好地实现了预期投资，符合相关法律和中国证监会的有关规定。

第四，公司募集资金使用的信息披露工作符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。同时，截至 2006 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司上市以来各年度报告及其他相关信息披露文件描述一致。

第五，截至 2006 年 12 月 31 日，公司前次募集资金基本按照预计投资情况全部使用完毕，大大增强了公司产品在市场上的竞争力，产生了良好的投资收益。

公司上市以来，销售收入高速增长，公司 2003 年销售收入为 15025 万元， 2004 、 2005 年的销售收入分别为 18384 万元和 31319 万元， 2006 年达到了 74,513 万元，销售收入增长迅速，高效地达到了募集资金使用目标。四年的净利润分别为 1328 万元、 1481 万元、 1570 万元和 6798 万元， 2006 年的净利润比 2003 年增长了 411.89 ％，净利润持续攀升，高效地达到了募集资金使用目标。

最后，公司承诺：公司将使用自有资金继续投入《非晶合金地下 ( 路灯 ) 变压器生产项目》后续建设，使得该产品产能最终达到设计目标；同时，公司将根据市场发展变化，适时重新启动《非晶合金干式组合式变压器技改项目》，使用自有资金继续投资建设、使得该产品生产能力达到预期目标。

综上，通过前次募集资金的使用，促进了公司的可持续发展，高效地达到了募集资金使用目标，进一步实现了公司股东利益的最大化。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

公司在使用募集资金过程中，根据市场的实际情况，变更了部分募集资金投资项目，但所有募集资金的使用均集中投向于公司主业，且为进一步扩大生产能力做好了准备，变更理由是充分的，有利于提高募集资金的使用效率，有效地保护了投资者尤其是中小投资者的利益；公司的募集资金变更经公司第二届董事会第十七次会议审议批准，并经公司 2006 年度

第二次临时股东大会审议通过，募集资金变更程序合法，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的规定。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

上市以来,公司大股东及其附属企业从未占用上市公司资金、也未发生侵害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司董事长兼任公司控股股东上海置信(集团)有限公司的董事，除此之外，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职行为。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

公司高级管理人员均在公司领取薪酬，高管人员均不在控股股东企业或其他企业任职，也不领取任何报酬。公司高管人员推荐符合公司章程规定，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免的决定。公司员工独立于股东单位和其他关联方，建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

目前，公司自有生产用地 1 处，租用生产场地 4 处、办公场所一处，具体情况如下：

场地位置	承租人	出租人	租赁期限
上海天山西路588-590号		变压器公司自有
上海天山西路1028号	变压器公司	置信集团	2004/1-2009/12
上海绥宁路268号	变压器公司	置信集团	2005/1-2007/12
江苏科学园帕威尔路8号	帕威尔置信	江苏帕威尔电气有限公司	2006/5-2008/4
青浦工业园区振盈路以北、久远路以西，H28地块	置信非晶	上海怡华钢结构有限公司	2006/8-2008/7
虹桥路2239号办公用房	置信电气	置信集团	2005/7-2008/6

公司目前生产用厂房及仓库共计 33,725.02 平方米，能够满足公司目前的正常生产经营所需。同时，公司通过租赁所取得的厂房及仓库所涉及的土地，除上海绥宁路 268 号场地外，均由持有人办理完成出让手续，取得土地使用权证或房地产权证。公司已与出租方签订了相关租赁协议，能够保证日常生产经营。公司相关租赁厂房均与出租方签署了租赁协议，并履行了法定程序。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司拥有独立完整的采购、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

公司现有 “ 置信 ” 注册商标 2 件，其中第 1602362 号商标系从置信集团无偿转让获得，国家工商行政管理总局商标局于 2002 年 4 月 12 日出具了《核准转让注册商标证明》，该商

标的剩余有效期至 2011 年 7 月 31 日止；公司还有第 3707667 号 “ 置信 ” 商标，该商标的剩余有效期至 2015 年 5 月 31 日止。

截至 2006 年 12 月，公司及控股子公司拥有 22 项专利授权，该等专利证书齐全，权属清晰，均在有效期内。另外，公司及控股子公司尚有 36 项专利已经上报相关认证部门，目前审批手续正在办理之中。

公司的商标、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务部门，制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，独立对外签订合同。公司有独立的银行账户，依法独立进行纳税申报并缴纳各项税收。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司已经发展成为具有独立研发能力、生产基地、销售体系的产供销一体化企业，拥有与主营业务密切相关的核心竞争力。公司的采购和销售均独立于大股东。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，对公司生产经营的独立性没有影响。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位的关联交易如下：

（ 1 ）房屋的租赁

根据公司生产经营的需要，公司向置信集团租赁办公用房、部分厂房和仓库。

公司向置信集团租赁位于上海天山西路 1028 号生产用厂房，租金及物业管理费用合计为 1.74 元 / 天；向置信集团租赁位于上海绥宁路 268 号的生产用厂房，租金及物业管理费用合计为 1.2 元 / 天。公司向置信集团租赁位于上海市虹桥路 2239 号的办公用房，每平方米的租金及管理费用调整到 8.1 元 / 天。上述价格由双方协商制定，与平均市场价格相当。

以上租赁事项均履行了必要的决策程序，董事会对关联交易进行表决时，独立董事发表意见，关联董事进行了回避。

（ 2 ）委托安装

公司控股子公司器材公司对外销售母线槽过程中，由于人手紧张，部分委托上海置信电气工程安装有限公司进行安装。工程安装价款按照市场价格由双方协商确定。该业务规模较小，占公司主营业务成本比例较低，均经公司总经理批准。

（ 3 ）关联方为公司向银行贷款提供担保

为支持公司发展，控股股东置信集团报告期内为公司向银行贷款提供担保。截至 2006 年末，该项担保余额为 8000 万元人民币。

（ 4 ）收购上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40% 股权

为进一步理顺业务流程，规避与控股股东的参股企业之间关联交易， 2004 年 5 月，公司向置信集团购买上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司（该公司现已经更名为 “ 上海日港置信非晶体金属有限公司 ” ） 40% 股权，收购价格的确定依据是交易价格依据安永华明会计师事务所出具的美特格拉斯置信公司 2003 年度审计报告中审定的 2003 年 12 月 31 日净资产值确定。 2004 年 6 月，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的上述事项。

（ 5 ）委托运输

2005 年，公司产品销售较往年大幅增长。公司对外的产品运输出现暂时性短缺。公司向上海置信电气工程安装有限公司租赁车辆进行产品运输，该相关联交易经公司总经理批准。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响； 2006 年度，上述关联交易不直接产生利润，对公司的生产经营的独立性没有影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理办法》，公司日常信息披露符合相关制度的规定。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

在公司的《信息披露管理办法》中，公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，公司近年来定期报告均能做到及时披露，没有推迟的情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

公司制定了《重大信息内部报告制度》，《信息披露管理办法》，制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司高管，能够参与公司重大会议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司上市以来，共发布过三次更正公告，分别为 2004 年第三季度报告的遗漏披露和对 2006 年度报告和 2007 年第一次临时股东大会会议通知的更正公告，原因是工作疏忽。2007 年 6 月 23 日，根据有关部门的审核要求，出于谨慎性考虑，本着从严把握的精神，本公司将 2006 年所获得的税收优惠 18,952,678.89 元计入到非经常性损益中，据此修改了 2006 年度报告。公司今后将进一步加强信息披露材料的审核工作。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司于2007 年接受过现场检查，公司没有发生因信息披露不规范而被处理的情形

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9.公司主动信息披露的意识如何。

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司2007 年第一次临时股东大会采用了网络投票形式。通过网络投票的股东及授权代表113 人，所持股份为23,112,430 股，占公司已发行股份数额的11.5808%。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置相关股东大会外，公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时均采用了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司尚未建立投资者关系管理制度，但公司一直能够积极开展投资者关系管理工作，采取的具体措施如下：

（1）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；

（2）筹备年度股东大会，临时股东大会，董事会，准备会议资料；
（3）负责年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；
（4）通过电话、电子邮件、传真、接待来访的方式回答投资者的咨询；
（5）在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询；

（6）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

（7）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；

（8）与监管部门、行业协会、交易所、其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理资讯公司等经常保持接触，形成良好的沟通关系；

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司将企业文化看作核心竞争力之一，“置业有信，置信于民”是本公司的企业文化精神，是本公司凝聚团队、支撑企业长远发展，持续经营的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过例会、内部网站等途径，组织员工培训等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司的股权激励计划尚在论证过程中。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；