State Grid Yingda Co.,Ltd. — Governance Information 2006

Mar 28, 2006

上海置信电气股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会 运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东 大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海置信电 气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定， 制定本规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股 东大会依照《公司法》、公司章程和本规则行使职权。

第二章 股东

第三条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享受所有者的资产收 益、重大决策和选择管理者的权利，其中包括：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、 缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、 缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、

• 中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。

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（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四条 股东应依照法律、法规和公司章程的规定行使股东权利，不得直接 干预公司董事会及公司的日常工作。

第五条 公司股东应承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三章 股东大会的职权

第七条 股东大会行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议变更募集资金投向；

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• （九）审议需股东大会审议的关联交易；

• （十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十二）对发行公司债券作出决议；

• （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十四）修改公司章程；

• （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

• 提案；

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会

第八条 股东大会分为年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年 至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会可 以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的 股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议上一条第（二）、（三）、（七）、 （八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十五）款事项时，不 得采取通讯表决方式

第九条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十条 临时股东大会

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股 东”）或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程规定。 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应当符合法律、法规和公司章程规定。

对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公 司章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定，应当作出不同 意召开股东大会决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通 知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报告所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知,通知 的内容应符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

对于提议股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。

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会议召开程序应当符合以下规定：

1 （ ）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事 长或者其他董事主持；

2 （ ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定，出具法 律意见；

（3）召开程序应当符合本章程的规定。

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报告所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师，按照本章程的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规 定。

第十一条 年度股东大会应采用现场会议方式召开。临时股东大会可采用现 场会议或公司章程规定的其他方式召开。

第十二条 公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还可以通过股东 大会网络投票系统向股东提供网络投票方式，具体方式按照国务院证券监督管理 部门、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。

股东大会审议需要征得社会公众股股东单独表决通过的议案时，除现场会 议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

第十三条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事 项于会议召开二十日以前通知公司股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前 通知各股东。

股东大会通知应以国家有关规定认可的方式公告进行。

股东大会通知应当于会议召开前公告，一经公告，视为所有股东已收到有 关股东大会的通知。

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公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记 的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权。

第十四条 股东大会通知的内容须包括：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码；

• （七）会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时

• 间、投票程序及审议的事项，并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通 知；

• （八）董事会认为需要在通知中列明的其他事项。

第十五条 公司召开股东大会前，董事会应将股东大会会议资料放置于拟 定的会议地址，供股东查阅。

第十六条 公司召开年度股东大会，持有公司有表决权的股份总数百分之三 以上（含百分之三）的股东或者监事会可以在股东大会召开十日前提出临时提案。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事 项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大 会审议。

临时提案如果属于股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是 属于公司章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案 递交公司董事会并由董事会审核后予以公告。

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公司第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。

股东大会采取网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天 由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案、其他未经公告或公告时间不 够的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以按照前述规定提前将提案递交董事会并由董 事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条 所述的年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。

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第二十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。

第二十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

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第二十四 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五章 股东大会议事规则

第二十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当 及时召集和主持；监 事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。

第二十六条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项 权利。

第二十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十八条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会开始后在股东大 会 秘书处登记。登记发言的人数以十人至十五人为限；登记要求发言的人数超过十 五人时，取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。

第二十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书 处出示有效证明。

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第三十条 每一股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过五分钟。

第三十一条 股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第三十二条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以 特别决议通过的其他事项。

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第三十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

第三十六条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送政府有关部门 审批的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

第三十七条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监 事）的选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既 可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第三十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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第四十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当即时点票。

第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作 出详细说明。

第四十二条 前条所称特殊情况，是指下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大 会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第四十三条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十五年。

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第四十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规

定；

（二）验证出席会议人员的资格合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规

• 定；

（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十六条 公司股东大会进行网络投票时，股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能 选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午 3：00。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统 行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投 票结果。

第四十七条 股东大会进行网络投票时，公司股东或其委托代理人通过股 东大会网络投票系统形式表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符 合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表 决结果载入会议记录。公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东 大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第四十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以通过股东 大会网络投票系统或其他方式向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权 征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。征集投票权应符合以

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下条件：

• （一）有合适的理由和依据征集股东的投票权，并向被征集投票权的股

• 东充分披露有关信息；

• （二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行

• 使该表决权。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股 东大会召开的正常秩序。

对在股东大会过程中干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东的合法权益 的股东，董事会应当通过公安机关按照有关法律、法规处理。

第六章 附则

第五十条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、国务院证券监 督管理部门和上海证券交易所的有关规定执行。

第五十一条 本规则自股东大会通过之日起执行。

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