State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 16, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

国网英大股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2020年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇二一年四月

声明

中信建投接受国网英大委托，担任国网英大发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有 关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉 尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问持续督导意见。本独立财务顾问所出具持续督导 意见的依据是上市公司及相关各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续 督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见 做任何解释或者说明。

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释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、国网英大、置信 电气	指	国网英大股份有限公司，曾用名：上海置信电气股份有 限公司
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理 有限公司、英大国际控股集团有限公司
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济南 市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英大国 际信托投资有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投资 公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
标的资产	指	英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和英 大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托3.29%股 权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股权、国网新 源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能持有的英大证 券4.37%股权、湘财证券持有的英大证券0.74%股权、深 圳免税集团持有的英大证券0.74%股权
标的公司	指	英大证券和英大信托
本次发行股份购买资产或 本次重大资产重组	指	上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上 海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集 团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过35 名的特定对象以非公开发行股份 的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
独立财务顾问、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录

一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4 （一）本次交易方案概述 .................................................................................... 4 （二）本次交易的实施情况 ................................................................................ 4 （三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 7 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 20 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 20 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 21 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 21

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中信建投作为国网英大发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》等有关法律法规的要求，对国网英大2020年度发表持续督导意见如 下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

1. 发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

2. 募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前 总股本的 30%，即 406,850,346 股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

（二）本次交易的实施情况

1. 本次交易资产过户及股份发行情况

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（ 1 ）资产过户情况

根据英大信托于 2020 年 2 月 14 日取得的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000163156288R）以及经修订及备案的公司章程等资料，英大信托因本次交 易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，上市公司持有英大信托 73.49%股权。

根据英大证券于 2020 年 2 月 10 日取得的《变更（备案）通知书》以及经修 订及备案的公司章程等资料，英大证券因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完 毕工商变更登记等手续，上市公司持有英大证券 96.67%股权。

本次交易资产交割已经完成，上市公司持有英大信托 73.49%股权和英大证 券 96.67%股权，上市公司成为英大信托和英大证券的控股股东。

（ 2 ）验资情况

2020 年 2 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本 次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《上海置信电气股份有限公司验资报 告》（天职业字[2020]7273 号）。根据《上海置信电气股份有限公司验资报告》， 截止至 2020 年 2 月 16 日，上市公司已收到英大信托 73.49%股权、英大证券 96.67%股权。

（ 3 ）新增股份登记

上市公司已就本次增发的 3,955,417,575 股股份向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 2 月 28 日收到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向英大集团、 中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免 税集团发行的 3,955,417,575 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续 已于 2020 年 2 月 28 日办理完毕。

2. 本次发行募集资金及验资情况

（ 1 ）募集配套资金发行情况

本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并

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经中国证监会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000 万元， 每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 5.50 元/股。本次发行的发行对象及 其具体发行股数如下：

序号	发行对象	发行股数（股）	认购金额（元）
1	华能资本服务有限公司	17,886,714	98,376,927.00
2	南方电网资本控股有限公司	89,090,909	489,999,999.50
3	上海上国投资产管理有限公司	16,363,636	89,999,998.00
4	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	36,363,636	199,999,998.00
5	太平洋资产管理有限责任公司	12,727,272	69,999,996.00
6	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	72,727,272	399,999,996.00
7	邱丕云	12,727,272	69,999,996.00
8	兴证全球基金管理有限公司	41,254,545	226,899,997.50
9	财通基金管理有限公司	17,345,454	95,399,997.00
10	上海东捷建设（集团）有限公司	90,363,636	496,999,998.00
合计		406,850,346	2,237,676,903.00

截至 2020 年 5 月 6 日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公 开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 2,237,676,903.00 元。2020 年 5 月 7 日，中信建投将上述认购款项扣除承销费后划转至国网英大指定的银行 账户内。

（ 2 ）验资情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 7 日出具的《验 资报告》，募集资金总额为 2,237,676,903.00 元，扣除本次不含税发行费用 27,786,610.69 元，募集资金净额为 2,209,890,292.31 元，其中增加股本 406,850,346.00 元，增加资本公积 1,803,039,946.31 元，变更后的注册资本为 5,718,435,744.00 元；实际募集资金 2,237,676,903.00 元，扣除承销费用 17,901,415.22 元，余额 2,219,775,487.78 元存入公司于招商银行上海外滩支行 021900100910202 号账户。

（ 3 ）新增股份登记

上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套 资金，并于 2020 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

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完成本次发行新增股份登记手续。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理 完毕，国网英大已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；国网英大本次 发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。本次募集配套资金已完成发 行及相关验资，国网英大本次募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
关于提供 的信息真 实、准确、 完整的承 诺函	上市公司	1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	一、本人向参与本次重大资产重组的相关中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 漏承担个别及连带的法律责任。

三、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大 资产重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担个别及连带的法律责任。

四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公 司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本人授权公司董事会核实后直接向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将 英大集团、中 依法承担个别及连带的法律责任。 国电财、济南 2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 能投、国网上 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 海电力、国网 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 新源、深圳国 个别及连带的法律责任。 能、湘财证券 3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提 和深圳免税集 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 团 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有

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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将 依法承担个别及连带的法律责任。

2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。

3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 国网电科院 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	国家电网公司	1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本公司将 依法承担法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 法律责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本公司将暂停转让本公司在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本公司授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公 司的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购 股份锁定 期的承诺 函	英大集团、国 网新源	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转 让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行 价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
	中国电财、国 网上海电力、 深圳国能	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转 让。根据适用法律法规、规章和规范性文件等规定，上述股 份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受此 限。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行 价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
	济南能投、湘 财证券、深圳 免税集团	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行完成之日起12 个月内不转 让。 2、本次重组结束后，本企业基于本次重组而享有的置信 电气送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
关于股份 锁定期的 承诺函	国网电科院	1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次 重组完成之日起12个月内不交易或转让。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于合法 合规情况 的声明	国家电网公司	1、最近三年，本公司不存在受到行政处罚、刑事处罚的 情形。 2、最近三年，本公司不存在曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）派出机构采取行政监管措施的情形。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		3、截至本说明出具日，本公司不存在正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情 形。
	上市公司	1、截至本声明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情况。 2、截至本声明出具日，本公司最近3年内未受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年 内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
	上市公司董 事、高级管理 人员	1、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于主体 资格的声 明与承诺 函	英大集团、中 国电财、国网 上海电力、国 网新源、深圳 国能	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事 项 本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对 象的事项 本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、关于不存在不得收购上市公司的事项 本企业不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收 购上市公司的情形。
	济南能投、湘 财证券和深圳 免税集团	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事 项 本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对 象的事项 本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于标的 资产权属 情况的说 明与承诺 函	英大集团	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司63.41%股权及英大证券有限责任公司66.81%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证 券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。

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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。 1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司 3.91%股权及英大证券有限责任公司股权及英大证券有限责任公司 18.97%股权。股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证 券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 中国电财 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。

本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。 1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司 3.91%股权及英大证券有限责任公司股权及英大证券有限责任公司 18.97%股权。股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证 券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。

5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。 1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司 3.29%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司注册资本 济南能投 已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存 续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	国网上海电力	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司2.88%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司注册资本 已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存 续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	国网新源	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 5.04%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	深圳国能	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 4.37%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	湘财证券	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 0.74%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	深圳免税集团	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 0.74%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
关于保证 上市公司 的独立性 的承诺函	英大集团、中 国电财、国网 上海电力、国 网新源、深圳 国能	一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他 组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上 市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营。 本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司 章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的 规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为 本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制 的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本 公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独 立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范

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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市 公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本 公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。 本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营 管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制 的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的 情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控 制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； 本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常 经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损 失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他 组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上 市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营。 本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司 章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的 规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为 本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制 的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本 国家电网公司 公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独 立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市 公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本 公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。 本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营 管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制 的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控 制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； 本公司除依法通过本公司控制的其他主体行使股东权利 外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损 失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
关于避免 同业竞争 的承诺函	中国电财、国 网上海电力、 国网新源、深 圳国能	1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外 其他的全资、控股企业，下同）未经营与标的公司（包括标 的公司控制的全资、控股企业，下同）主营业务构成实质同 业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争； 2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律 文件所规定的对上市公司构成竞争的经营业务或活动； 3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监 督和约束，如果将来本公司的产品或业务与上市公司的产品 或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施 解决： （1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公 司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上 市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； （2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公 司承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为上市公司股 东期间有效。
	英大集团、国 家电网公司	1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外 其他的全资、控股企业，下同）未经营与标的公司（包括标 的公司控制的全资、控股企业，下同）主营业务构成实质同 业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争； 2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律 文件所规定的对上市公司构成竞争的经营业务或活动； 3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监 督和约束，如果将来本公司的产品或业务与上市公司的产品 或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施 解决： （1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公 司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上 市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； （2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公 司承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司控制上市公司期 间有效。
关于规范 关联交易 的承诺函	英大集团、中 国电财、国网 上海电力、国 网新源、深圳 国能、国家电 网公司	1、本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下 同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《上海置信电 气股份有限公司章程》及置信电气关联交易决策制度等有关 规定行使股东权利（如适用）；在股东大会对涉及本公司的关 联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决 策程序（如适用）。 2、本公司将尽可能地减少与置信电气（包括置信电气控 制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公 开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、 法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害置信电气及其他股东的合法权益。 如本公司违反上述承诺与置信电气进行交易，而给置信 电气造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
关于合法、 合规及诚 信情况的 声明	英大集团	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 除本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、英大 集团基本情况”之“（七）英大集团及其主要管理人员最近5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况”所述 事项外，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况 本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	济南能投	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 除本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、济南 能投基本情况”之“（七）济南能投及其主要管理人员最近5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民 数诉讼或仲裁等情况”所述事项外，本公司及现任主要管理 人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况 除声明所述事项外，本公司及现任主要管理人员最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等情况。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
	中国电财、国 网上海电力、 国网新源、深 圳国能、湘财 证券、深圳免 税集团	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况 本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于重组 对价股份 质押的承 诺函	英大集团、中 国电财、济南 能投、国网上 海电力、国网 新源、深圳国 能、湘财证券、 深圳免税集团	1、截至本函出具日，本公司暂不存在将在本次重组中获 得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简 称“对价股份”）对外质押的安排。 2、若本公司拟在本次重组项下减值补偿义务履行完毕前 将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作： 本公司保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质 押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本 公司将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价股份具有 潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支 付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、如违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本公司愿 意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如对价 股份质押安排与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意 见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中 交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违 反相关承诺的情况。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价以市场法的评估结果为基础，而非 收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此， 本次重组中交易对方未与上市公司签订业绩补偿协议，本次交易不涉及盈利预测 及利润预测实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

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2020年，面对严峻复杂的内外形势特别是新冠肺炎疫情冲击，国网英大坚决 落实党中央、国务院决策部署，坚定方向融入大局，坚守底线防控风险，坚持主 责服务实体，各项工作取得显著成绩。全年实现营业收入80.92亿元，同比增长 6.42%；实现归属于上市公司股东的净利润11.76亿元，同比增长23.43%。英大信 托、英大证券实现营业收入分别为180,258.50万元、122,892.67万元，净利润分别 为123,764.16万元、31,931.50万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将优质金融资产注入上市公司，有 利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务 的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有 的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托 国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展 能力，为整体经营业绩提升提供保证。

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上 市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了 一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度 规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次发行股 份购买资产交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方 案无重大差异，本次发行股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国网英大股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签字盖 章页）

财务顾问主办人签名： 赵凤滨 张冠宇 刘蕾

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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