State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 16, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于国网英大股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况

的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 作为国网英大股份有限公司（曾用名“上海置信电气股份有限公司”，以下简称 “国网英大”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对国 网英大2020年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网英 大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可〔2020〕180号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 406,850,346股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.50元，募集资 金总额为 2,237,676,903.00 元，扣除承销费用 17,901,415.22 元，余额 2,219,775,487.78元存入公司于招商银行上海外滩支行021900100910202号账户。 上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020年5月7日出具了天职业字[2020]26376号《验资报告》。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

公司收到的募集资金使用情况及年末余额如下表：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金余额（公司账户2020年5月7日收到的金额）	2,219,775,487.78
减：置换发行前预先支付的中介机构费用及相关直接费用	9,102,392.11
减：支付发行直接相关的中介机构费用	11,100,000.00
减：对子公司英大证券增资	2,199,573,095.67

1

项目	金额
小计：募集资金本年度使用金额	2,219,775,487.78
加：累计收到利息收入扣减手续费净额	283,182.73
等于：募集资金账户余额	283,182.73

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所 颁布的《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结 合公司实际情况，制定了《国网英大股份有限公司募集资金管理办法》（以下简 称《募集资金管理办法》），该《募集资金管理办法》已经公司第七届董事会第十 三次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。《募集资金管理办法》规定对 募集资金实行专户存储，并对募集资金使用、募集资金用途变更等做出明确规定， 募集资金按照发行文件中承诺的情况使用，严格履行使用申请、分级审批、决策 程序、风险控制和信息披露等。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元
开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
招商银行股份有限公司上海 外滩支行	021900100910202	0.00	283,182.73	283,182.73
合 计	——	0.00	283,182.73	283,182.73

（三）募集资金三方监管情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司与招商银行股份有限公 司上海外滩支行、中信建投签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监 管协议明确了各方的权利和义务。

2

三、本年度募集资金实际使用情况

截至2020年12月31日，募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：元

								单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
募集资金余额		2,219,775,487.78			本年度投入募集资金余额			2,219,775,487.78
报告期内变更用途的募集资金总额		无
累计变更用途的募集资金总额		无			已累计投入募集资金余额			2,219,775,487.78
累计变更用途的募集资金总额比例		无
承诺投资项目和超募资金 投向							截至期末投资	项目达到预		是否达	项目可行性
	是否已变更项目	募集资金承诺投		调整后投资总额		截至期末累计投			本年度实现的
					本年度投入金额		进度（%）（3）	定可使用状		到预计	是否发生重
	（含部分变更）	资总额		（1）		入金额（2）			效益
							＝（2）/（1）	态日期		效益	大变化
承诺投资项目
—对子公司英大证券增资	否	2,199,573,095.67		2,199,573,095.67	2,199,573,095.67	2,199,573,095.67	100.00	2020年6月	——	——	——
—支付中介机构费用	否	20,202,392.11		20,202,392.11	20,202,392.11	20,202,392.11	100.00
承诺投资项目小计		2,219,775,487.78		2,219,775,487.78	2,219,775,487.78	2,219,775,487.78	100.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			9,102,392.11元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			结余283,182.73元为利息收入扣减手续费净额
尚未使用的募集资金用途及去向			拟用于补充流动资金
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

3

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年度，公司不存在变更本次重组募集配套资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2020年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集 资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情 形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》认为，国网英大募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海 证券交易所颁布的《上市公司募集资金管理办法》等相关的规定编制，在所有重 大方面如实反映了国网英大2020年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信建投认为：国网英大2020年度募集资金存放、管理与使用情况 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资 金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国网英大股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名： 赵凤滨 张冠宇 刘蕾

==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
----- End of picture text -----

年 月 日

5