State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 17, 2020

证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2020-069 号

国网英大股份有限公司

关于向英大保理增资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 交易内容：国网英大股份有限公司（以下简称“公司”或“国网英大”） 及公司控股子公司英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”） 拟与英大汇通（香港）有限公司（以下简称“英大汇通”）及英大汇通全 资子公司英大汇通商业保理有限公司（以下简称“英大保理”）签订《英 大汇通商业保理有限公司增资重组协议》（以下简称“增资协议”），由公 司及英大信托共同向英大保理增资。

• 历史关联交易：2020 年度，公司预计向国家电网有限公司（以下简称“国 家电网”）及所属公司、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电 网”）及所属公司销售产品、提供劳务不超过700,400 万元，采购产品、 接受劳务不超过72,000 万元；预计在国家电网及所属公司、广发银行股 份有限公司（以下简称“广发银行”）、华夏银行股份有限公司（以下简 称“华夏银行”）存款日均余额不超过120,000，综合授信不超过465,000 万元；预计在国家电网及所属公司、南方电网及所属公司经营租赁收入 不超过580 万元，经营租赁支出不超过8,000 万元；预计在国家电网及 所属公司、南方电网及所属公司、广发银行、华夏银行资金拆借利息支 出不超过4,700 万元，债券利息支出不超过4,000 万元，手续费与佣金 收入不超过130,000 万元，认购关联方金融产品不超过400,000 万元， 手续费与佣金收入不超过17,100 万元，手续费与佣金支出不超过2,700 万元。

一、关联交易概述

近年来保理市场持续快速增长，电网企业上游供应商众多，年均物资采购应

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付账款规模较大，相应产生了对保理业务的市场需求。为了进一步扩大经营规模， 英大保理拟将注册资本由5,000 万元增至2 亿元。为加快推进供应链金融业务发 展，公司与英大信托将以货币形式对英大保理进行增资，增资价格以评估机构出 具的资产评估报告并经有权部门备案为准，基准日为2019 年12 月31 日，英大 保理净资产评估值为5,200.07 万元，过渡期损益归原股东所有。本次增资，公 司出资11,648 万元，英大信托出资3,952 万元。本次增资完成后，英大保理的 股权结构为公司持股56%，英大汇通持股25%，英大信托持股19%。

英大汇通是国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）全资子公 司，国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）是国网租赁的控 股股东，持有其75%的股权，英大集团是公司控股股东，持有公司65.53%的股权， 国网租赁和英大汇通是公司的关联方，本次增资构成关联交易。本次增资不构成 重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1.英大集团持有公司65.53%的股权，是公司控股股东；国家电网有限公司持 有英大集团100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网有限公司是国务院国 有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是 公司的实际控制人。

• 2.英大集团是国网租赁控股股东，持有其75%的股权。

• 3.国网租赁持有英大汇通100%的股权。

• 4.英大汇通持有英大保理100%的股权。

（二）关联人基本情况

• 1.国网国际融资租赁有限公司

法定代表人：李国良

注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288 号508-10 注册资本：807600 万元人民币

企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)

经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验 检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其

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附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同 形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基 础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术； 租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关的商业 保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。(不得投资《外 商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）。

2.英大汇通（香港）有限公司

法定代表人:李国良

注册地址:香港北角电气道148 号31 楼

英大汇通2019 年资产总额28,347.88 万元、资产净额5,141.95 万元、营业 收入620.36 万元、净利润131.85 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

名称:英大汇通商业保理有限公司

法定代表人：张伟

注册地址：天津滨海高新区滨海科技园日新道188 号1 号楼1027 号 注册资本：5000 万元人民币

企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

股东信息：英大汇通（香港）有限公司持有100%股权

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管 理与催收；销售分户（分类）帐管理；客户资信调查与评估；相关资讯服务。（以 上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证 等商品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019 年底，英大保理资产总额28,346.76 万元，净资产5,200.07 万元， 营业总收入620.36 万元，利润总额175.79 万元，净利润131.84 万元。2020 年 一季度末，英大保理资产总额5,698 万元，净资产5,333.52 万元，利润总额

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177.66 万元，净利润133.45 万元。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

英大汇通委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对英大保理截至2019 年 12 月31 日的财务报表进行了审计，公司和英大汇通共同委托中瑞世联资产评估 集团有限公司对英大保理截至2019 年12 月31 日的资产进行了评估。增资价格 以资产评估和有权部门评估备案价格为准。

英大汇通同意放弃全部优先认缴出资权利。

四、增资协议的主要内容

（一）英大保理资产情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字[2020] 第110ZC1507 号），截至2019 年12 月31 日，英大保理的资产总额为人民币 28,346.76 万元，负债总额为人民币23,146.69 万元，净资产为人民币5,200.07 万元。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报 字[2020]第000479 号），并经有权部门备案，英大保理净资产评估值为5,200.07 万元。

（二）增资扩股方式及增资扩股后英大保理的股权结构

1.国网英大、英大信托、英大汇通及英大保理一致同意以上述经评估报告确 认的评估值为依据，国网英大以货币形式向英大保理增资11,648 万元，其中 11,200 万元作注册资本，所余部分为资本公积金；英大信托以货币形式向英大 保理增资3,952 万元，其中3,800 万元作注册资本，所余部分为资本公积金。

2.增资扩股后英大保理注册资本为人民币20,000 万元，国网英大占注册资 本的56%；英大信托占注册资本的19%；英大汇通占注册资本的25%。

（三）增资扩股后英大保理的治理结构

1.董事会由3 名董事组成，设董事长1 名。英大保理董事候选人由国网英大 推荐1 名，英大汇通推荐1 名，由股东会选举和更换。另外1 名由英大保理职工 代表出任，由职工民主选举产生和更换。董事长由国网英大推荐，由董事会选举 通过。

2．公司监事会由3 人组成，国网英大推荐1 名，英大汇通推荐1 名，由股 东会选举和更换；另外1 名由英大保理职工代表出任，由职工民主选举产生和更

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换。监事会主席由英大汇通推荐，由监事会选举通过。

3．经营层设总经理1 名、副总经理1 名、首席风险官1 名。总经理、首席 风险官经董事长提名，由董事会聘任;副总经理经总经理提名，由董事会聘任。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司参与本次增资有利于推动供应链金融业务发展，充分发挥商业保理流程 简化、迅速放款、灵活安排还款及融资额度调配等特点，高效服务“小、散、快” 的融资业务需求；有利于提升上市公司业绩，进一步扩大金融服务功能，实现较 好的投资收益；有利于充分发挥融融协同效应，整合公司、英大信托、英大保理 不同的优势资源，快速扩大供应链金融业务规模。

本次交易导致公司合并报表范围增加英大保理，不会对公司当期财务及经营 状况产生重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

2020 年7 月17 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向英 大保理增资暨关联交易的议案》，董事会11 名董事中，关联董事李荣华、张贱明 回避表决，其余9 名董事表决结果为9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事进行事前审核并发表独立意见，认为本次关联交易遵循了公 开、公平和公正原则，交易价格公允，不损害公司利益，不影响公司独立性，对 全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事 已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意本次关联交易事项。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

• 1、国网英大第七届董事会第十九次会议决议

• 2、国网英大独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关关联交易事

• 项的事前认可意见

3、国网英大独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立 意见

特此公告

国网英大股份有限公司董事会 2020 年7 月17 日

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