State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 18, 2020

证券代码：600517.SH 证券简称：国网英大 上市地：上海证券交易所

国网英大股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之 非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（牵头主承销商）

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联席主承销商

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二〇二〇年五月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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公司全体董事签名：
__ __ __
李荣华 谭真勇 王剑波
__ __ __
郝京春 张贱明 宋云翔
__ __ __
杨骥珉 夏清 潘斌
__ _____
赵春光 王遥
国网英大股份有限公司
年 月 日
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目 录

释 义 ......................................................................................................................... 12 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 14 一、本次交易履行的相关程序........................................................................... 14 （一）本次交易方案决策及审批程序........................................................ 14 （二）本次发行募集资金及验资情况........................................................ 14 二、本次发行的基本情况................................................................................... 15 （一）发行股票种类及面值........................................................................ 15 （二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点................................ 15 （三）发行价格与定价原则........................................................................ 15 （四）发行金额与发行数量........................................................................ 16 （五）锁定期................................................................................................ 18 （六）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况................................ 18 三、本次发行的发行对象情况........................................................................... 20 （一）发行对象的基本情况........................................................................ 20 （二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排.................................... 23 （三）发行对象认购资金来源情况............................................................ 23 四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明................................... 24 五、本次发行的相关当事人............................................................................... 25 （一）发行人................................................................................................ 25 （二）独立财务顾问（牵头主承销商）.................................................... 25 （三）联席主承销商.................................................................................... 25 （四）法律顾问............................................................................................ 26 （五）审计机构............................................................................................ 26 （六）验资机构............................................................................................ 26 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 28

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一、本次发行前后前十名股东变动情况........................................................... 28 （一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................... 28 （二）本次发行后公司前十名股东情况.................................................... 28 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 29 三、本次非公开发行股票对本公司的影响....................................................... 29 （一）对公司股本结构的影响.................................................................... 29 （二）资产结构............................................................................................ 29 （三）业务结构............................................................................................ 29 （四）公司治理、高管人员结构................................................................ 30 （五）关联交易和同业竞争........................................................................ 30 第三节 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论性意见 ..................................................................................... 31 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 32 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 33 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 39 一、备查文件....................................................................................................... 39 二、备查地点....................................................................................................... 39 三、信息披露网址............................................................................................... 40

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释 义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、国网英大、置信 电气、公司	指	国网英大股份有限公司，曾用名：上海置信电气股份有 限公司
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理 有限公司、英大国际控股集团有限公司
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济南 市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英大国 际信托投资有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投资 公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
交易标的、标的资产	指	英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和英 大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托3.29% 股权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股权、国网 新源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能持有的英大 证券4.37%股权、湘财证券持有的英大证券0.74%股权、 深圳免税集团持有的英大证券0.74%股权
本次发行股份购买资产	指	上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上 海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集 团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过35名的特定对象以非公开发行股份 的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
评估基准日	指	2019年3月31日
独立财务顾问（牵头主承 销商）、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商、平安证券	指	平安证券股份有限公司

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法律顾问、金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、验资机构、天职 国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京银监局、北京银保监 局	指	原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为中国银 行保险监督管理委员会北京监管局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《公司章程》	指	根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章 程
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

说明：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易履行的相关程序

（一）本次交易方案决策及审批程序

1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

• 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；

• 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

• 6、国务院国资委批准本次交易方案；

7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动 人免于以要约方式增持上市公司股份；

8、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

10、中国证监会核准本次交易方案。

11、本次募集配套资金发行方案调整已经上市公司第七届董事会第十一次会 议审议通过。

12、本次募集配套资金发行方案调整已经上市公司 2020 年第一次临时股东 大会决议通过。

截至本发行情况报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及 审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》 《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）本次发行募集资金及验资情况

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截至 2020 年 5 月 6 日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公 开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 2,237,676,903.00 元。 2020 年 5 月 7 日，中信建投将上述认购款项扣除承销费后划转至国网英大指定 的银行账户内。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至 2020 年 5 月 7 日，国网英大实际发行人民币普通股（A 股）406,850,346 股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 5.50 元，募集资金总额为人民币 2,237,676,903.00 元，扣除本次不含税发行费用人民币 27,786,610.69 元，募集资 金净额为人民币 2,209,890,292.31 元，其中增加股本人民币 406,850,346.00 元， 增加资本公积人民币 1,803,039,946.31 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新 增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 5 月 15 日出具了《证券变更登记证明》。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为华能资本服务有限 公司、南方电网资本控股有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国企改 革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、中 国国有企业结构调整基金股份有限公司、邱丕云、兴证全球基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、上海东捷建设（集团）有限公司，总数为 10 名。发行 对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在上海证券交易所 上市。

（三）发行价格与定价原则

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本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的 发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即 2020 年 4 月 22 日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 5.50 元/股。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对 发行价格作相应调整。

（四）发行金额与发行数量

发行人及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的 投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 5.50 元/股，发行股份数量总数为 406,850,346 股，募集资金总额为 2,237,676,903.00 元。按照价格优先、金额优先 和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	华能资本服务有限公司	17,886,714	98,376,927.00
2	南方电网资本控股有限公司	89,090,909	489,999,999.50
3	上海上国投资产管理有限公司	16,363,636	89,999,998.00
4	上海国企改革发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	36,363,636	199,999,998.00
5	太平洋资产管理有限责任公司	12,727,272	69,999,996.00
6	中国国有企业结构调整基金股 份有限公司	72,727,272	399,999,996.00
7	邱丕云	12,727,272	69,999,996.00
8	兴证全球基金管理有限公司	41,254,545	226,899,997.50
9	财通基金管理有限公司	17,345,454	95,399,997.00
10	上海东捷建设（集团）有限公 司	90,363,636	496,999,998.00
	合计	406,850,346	2,237,676,903.00

最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

序号	认购对象	产品名称/出资方信息
1	华能资本服务有限公司	自有资金
2	南方电网资本控股有限 公司	自有资金

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3	上海上国投资产管理有 限公司	自有资金
4	上海国企改革发展股权 投资基金合伙企业（有 限合伙）	自有资金
5	太平洋资产管理有限责 任公司	太平洋卓越港股量化优选产品
6	中国国有企业结构调整 基金股份有限公司	自有资金
7	邱丕云	自有资金
8	兴证全球基金管理有限 公司	兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起 式证券投资基金
		兴全趋势投资混合型证券投资基金(LOF)
		兴全恒益债券型证券投资基金
		兴全优选进取三个月持有期混合型基金中 基金(FOF)
		兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型 基金中基金(FOF)
		兴全-华兴银行2号FOF单一资产管理计划
		兴全-展鸿特定策略1号集合资产管理计划
		兴全-安信证券多策略1号特定客户资产管 理计划
		兴全金选5号集合资产管理计划
		兴全特定策略52号集合资产管理计划
9	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉908号单一资产管理计划
		财通基金安吉87号单一资产管理计划
		财通基金安吉112号单一资产管理计划
		财通基金-光大银行-玉泉55号
		财通基金玉泉乐瑞2号单一资产管理计划
		财通基金玉泉乐瑞3号单一资产管理计划
		财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划
		财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划
		财通基金玉泉893号单一资产管理计划
		财通基金南太湖1号集合资产管理计划
		财通基金南太湖2号单一资产管理计划
		财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同
		财通基金-玉泉580号资产管理计划
		财通基金玉泉988号单一资产管理计划
10	上海东捷建设（集团） 有限公司	自有资金

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（五）锁定期

本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行 对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相 符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之 后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（六）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

序号	发行对象	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配股数（ 股）	获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	华能资本服务有限公 司	其他投 资者	无	6	5.51	7,000	17,886,714	98,376,927.00
					5.50	10,000
2	南方电网资本控股有 限公司	其他投 资者	无	6	5.50	49,000	89,090,909	489,999,999.50
3	上海上国投资产管理 有限公司	其他投 资者	无	6	5.51	9,000	16,363,636	89,999,998.00
4	上海国企改革发展股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	其他投 资者	无	6	5.80	15,000	36,363,636	199,999,998.00
					5.62	20,000
5	太平洋资产管理有限 责任公司	保险公 司	无	6	5.61	7,000	12,727,272	69,999,996.00
6	中国国有企业结构调 整基金股份有限公司	其他投 资者	无	6	5.51	40,000	72,727,272	399,999,996.00
7	邱丕云	其他投 资者	无	6	5.52	7,000	12,727,272	69,999,996.00
8	兴证全球基金管理有 限公司	基金公 司	无	6	5.50	22,690	41,254,545	226,899,997.50
9	财通基金管理有限公 司	基金公 司	无	6	5.55	9,540	17,345,454	95,399,997.00
					5.50	9,540
10	上海东捷建设（集团 ）有限公司	其他投 资者	无	6	5.50	49,700	90,363,636	496,999,998.00
小计						获配小计	406,850,346	2,237,676,903.00
二、申购不足时引入的其他投资者
	无

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小计						获配小计	0	0
三、大股东及关联方认购情况
	无
小计						获配小计	0	0
合计						获配合计	406,850,346	2,237,676,903.00
四、无效报价情况
序号	发行对象	发行对象类 别	无效报价原因				申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）
	无

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商应开展投资 者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立 财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当 性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	华能资本服务有限公司	Ⅱ类专业投资者	是
2	南方电网资本控股有限公司	Ⅱ类专业投资者	是
3	上海上国投资产管理有限公司	普通投资者	是
4	上海国企改革发展股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	Ⅰ类专业投资者	是
5	太平洋资产管理有限责任公司	Ⅰ类专业投资者	是
6	中国国有企业结构调整基金股份有 限公司	Ⅰ类专业投资者	是
7	邱丕云	Ⅱ类专业投资者	是
8	兴证全球基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
9	财通基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
10	上海东捷建设（集团）有限公司	Ⅱ类专业投资者	是

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三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为 406,850,346 股，发行对象为华能资本服务有 限公司、南方电网资本控股有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国企 改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、 中国国有企业结构调整基金股份有限公司、邱丕云、兴证全球基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、上海东捷建设（集团）有限公司，总数为 10 名，具体 情况如下：

1、华能资本服务有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层

经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

认购数量：17,886,714股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

• 2、南方电网资本控股有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：广东省广州市天河区珠江新城华穗路6号

经营范围：股权投资，实业投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：89,090,909股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

20

• 3、上海上国投资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：上海市黄浦区九江路111号201室

经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：16,363,636股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

• 4、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业

住所：上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：36,363,636股

• 限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 5、太平洋资产管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号39楼

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：12,727,272股

• 限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 6、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

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企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

认购数量：72,727,272股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

7、邱丕云

身份证号：37020419****

住所：山东省青岛市市南区****

认购数量：12,727,272股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

8、兴证全球基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市金陵东路368号

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

认购数量：41,254,545股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

22

9、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

认购数量：17,345,454股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

10、上海东捷建设（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市黄浦区江西中路255号一层

经营范围：企业投资、企业收购、兼并，资产管理，输变电工程及通信工程 的设计、安装、检修、技术服务，电器机械及器材的生产和经销，物业管理，计 算机网络工程（专项审批除外），从事电气设备技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，电子仪器仪表设备的研发、销售、维修服务，计算机 软硬件、通信器材、厨具的销售，电力工程，市政工程，城市及道路照明工程， 管道工程，酒店管理，餐饮企业管理，保洁服务，会务服务，绿化养护，汽车租 赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：90,363,636股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象认购资金来源情况

23

本次发行的最终配售对象华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公 司、上海上国投资产管理有限公司、邱丕云、上海东捷建设（集团）有限公司均 以其自有资金参与认购，太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港 股量化优选产品参与认购。华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公司、 上海上国投资产管理有限公司、邱丕云、上海东捷建设（集团）有限公司、太平 洋资产管理有限责任公司均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司已根据《中华人民共和国证券投 资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投 资基金业协会完成私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全新视 野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全－华兴银行2号FOF单一 资产管理计划等10个产品参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金 玉泉908号单一资产管理计划等14个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人 民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证 券投资基金业协会完成备案。兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均 不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围 内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

四、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方。发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公 开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务

24

资助或者补偿。

五、本次发行的相关当事人

（一）发行人

名称：国网英大股份有限公司 法定代表人：谭真勇

住所：上海市虹桥路2239号

联系电话：021-5231 1588 传真：021-5231 1580

联系人：牛希红、仲华

（二）独立财务顾问（牵头主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：010-8513 0996

传真：010-6560 8450

经办人员：于宏刚、白罡、赵凤滨、张冠宇、刘蕾、逯金才、陈绍锋、陈露 萌、闫思宇

（三）联席主承销商

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

住所：深圳市福田区街道益路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层

联系电话：0755-2262 8215

25

传真：0755-8240 0862

经办人员：孟娜、王文辉、樊旭

（四）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

单位负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层

联系电话：010-5878 5588

传真：010-5878 5566

经办人员：焦福刚、宋彦妍、高怡敏

（五）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

联系电话：010-8882 7799

传真：010-8801 8737

经办人员：迟文洲、任德军、丁启新、户永红

（六）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

联系电话：010-8882 7799

传真：010-8801 8737

26

经办人员：迟文洲、任德军

27

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
英大集团	317,785.63	59.83%
国网电科院	42,813.90	8.06%
中国电财	40,635.29	7.65%
上海置信(集团)有限公司	20,785.78	3.91%
济南能投	11,564.01	2.18%
国网上海电力	10,141.97	1.91%
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.95	1.83%
国网新源	7,133.94	1.34%
深圳国能	6,182.75	1.16%
中央汇金资产管理有限责任公司	2,590.23	0.49%
合计	469,340.45	88.36%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至 2020 年 5 月 15 日，公司前十 大股东的情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
英大集团	317,785.63	55.57%
国网电科院	42,813.90	7.49%
中国电财	40,635.29	7.11%
上海置信（集团）有限公司	20,785.78	3.63%
济南能投	11,564.01	2.02%
国网上海电力	10,141.97	1.77%
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.95	1.70%
上海东捷建设（集团）有限公司	9,036.36	1.58%
南方电网资本控股有限公司	8,909.09	1.56%

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股东名称	持股数量（万股）	持股比例
中国国有企业结构调整基金股份有限公司	7,272.73	1.27%
合计	478,651.71	83.70%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前后股本结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份总数	持股比例	股份总数	股份总数	持股比例
无限售条件股份	1,356,167,823	25.53%	-	1,356,167,823	23.72%
有限售条件股份	3,955,417,575	74.47%	406,850,346	4,362,267,921	76.28%
股份总数	5,311,585,398	100.00%	406,850,346	5,718,435,744	100.00%

（二）资产结构

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险， 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（三）业务结构

本次配套募集资金在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后， 全部用于向英大证券增资。通过向英大证券增资，可以增强英大证券的净资本实 力，优化业务结构、加快业务发展，增强风险抵御能力，有效降低经营风险，改 善风险控制指标，有效缓解各项业务特别是创新业务快速发展带来的资金压力。

29

（四）公司治理、高管人员结构

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立 了比较完善的公司治理制度。

本次交易完成后，公司控股股东仍为英大集团，国务院国资委仍为公司实际 控制人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理 结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一 步规范运作，切实保证公司的独立性。

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监 事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关 系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。

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第三节 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商关于本 次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问（牵头主承销商）中信建投证券股份有限公司及联席主承销商平 安证券股份有限公司全程参与了国网英大本次非公开发行 A 股股票工作，经核查， 独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发 行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行 人 2019 年第二次临时股东大会和 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行 方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中上海国企改革发展股权投资基金合 伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登 记备案程序，发行对象的确定符合证监会相关规定。

31

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

截至法律意见书出具日，国网英大本次发行已取得必要的批准和授权；本次发 行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次 发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、 发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和国网 英大相关股东大会决议的规定。

32

第五节 有关中介机构声明

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独立财务顾问（牵头主承销商）声明

本独立财务顾问（牵头主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认 本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

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----- Start of picture text -----

项目协办人： __ __ __
逯金才 陈绍锋 陈露萌
财务顾问主办人： __ __ __
赵凤滨 张冠宇 刘蕾
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

法定代表人或授权代表： __
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

34

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

法定代表人： __ 何之江

平安证券股份有限公司 年 月 日

35

发行人律师声明

本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的 内容，且所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在 本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具 的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： __ __ __ 焦福刚 宋彦妍 高怡敏

律师事务所负责人： __ 王玲

北京市金杜律师事务所 年 月 日

36

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《国网英大股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况 报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在 发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不 致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

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----- Start of picture text -----

签字注册会计师： __ __
迟文洲 任德军
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----- Start of picture text -----

__ __
丁启新 户永红
----- End of picture text -----

会计师事务所负责人： __ 邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

37

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《国网英大股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行情况 报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在 发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不 致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： __ __ 迟文洲 任德军

会计师事务所负责人：

邱靖之

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网英大国 际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]180 号）；

2、中信建投、平安证券出具的《中信建投证券股份有限公司、平安证券股 份有限公司关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于国网英大股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》；

4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于国网英大股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于国网英大股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 书（二）》；

• 6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 8、《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易报告书》；

• 9、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30 至

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11:30，下午 2:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：

国网英大股份有限公司

联系地址：上海市天山西路 588 号

电话：021-5231 1588 传真：021-5231 1580

中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-8513 0996 传真：010-6560 8450

三、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ） 和巨潮资讯网（http://www.c

ninfo.com.cn）

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（本页无正文，为《国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

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发行人：国网英大股份有限公司
年 月 日
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