State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 18, 2020

证券代码：600517.SH 证券简称：国网英大 上市地：上海证券交易所

国网英大股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况 暨新增股份上市公告书

独立财务顾问（牵头主承销商）

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联席主承销商

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二〇二〇年五月

特别提示

一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股 份募集配套资金的新增股份的发行价格为 5.50 元/股。

二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 406,850,346 股，本次发 行完成后公司股份数量为 5,718,435,744 股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交 了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 5 月 15 日出具了《证券变更登记证明》。

四、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个 月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。公司负责人和主 管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

声明和承诺

一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告 书中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

四、中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公 司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投 资者自行负责。

六、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次 交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海置信电气股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该 重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书的内容不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

公司全体董事签名：

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李荣华 谭真勇 王剑波
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郝京春 张贱明 宋云翔
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杨骥珉 夏清 潘斌
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赵春光 王遥
国网英大股份有限公司
年 月 日
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释 义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、国网英大、置信 电气、公司	指	国网英大股份有限公司，曾用名：上海置信电气股份有 限公司
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理 有限公司、英大国际控股集团有限公司
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济南 市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英大国 际信托投资有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投资 公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
交易标的、标的资产	指	英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和英 大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托3.29% 股权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股权、国网 新源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能持有的英大 证券4.37%股权、湘财证券持有的英大证券0.74%股权、 深圳免税集团持有的英大证券0.74%股权
本次发行股份购买资产或 本次重大资产重组	指	上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上 海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集 团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过35名的特定对象以非公开发行股份 的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
评估基准日	指	2019年3月31日
独立财务顾问（牵头主承 销商）、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
联席主承销商、平安证券	指	平安证券股份有限公司

法律顾问、金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、验资机构、天职 国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京银监局、北京银保监 局	指	原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为中国银 行保险监督管理委员会北京监管局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《公司章程》	指	根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章 程
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

说明：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 2 声明和承诺 ................................................................................................................... 3 释 义 ......................................................................................................................... 13 第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 18 一、本次交易基本情况....................................................................................... 18 （一）本次交易方案概述............................................................................ 18 （二）标的资产评估及作价情况................................................................ 18 二、本次发行股份具体情况............................................................................... 19 （一）发行股份的种类和面值.................................................................... 19 （二）发行对象和发行方式........................................................................ 19 （三）定价基准日和定价依据.................................................................... 20 （四）发行数量............................................................................................ 20 （五）锁定期安排........................................................................................ 21 （六）发行股份上市地点............................................................................ 21 （七）本次发行的实施、验资情况............................................................ 21 （八）本次配套融资募集资金的专项存储情况........................................ 25 （九）股份登记情况.................................................................................... 25 三、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 26 （一）对股权结构的影响............................................................................ 26 （二）对公司股本结构的影响.................................................................... 27 （三）对资产结构的影响............................................................................ 27 （四）对业务结构的影响............................................................................ 27 （五）公司治理的影响................................................................................ 27 （六）对公司高管人员结构的影响............................................................ 28 （七）对同业竞争和关联交易的影响........................................................ 28

四、本次发行的发行对象情况........................................................................... 28 （一）发行对象的基本情况........................................................................ 28 1、华能资本服务有限公司.......................................................................... 28 2、南方电网资本控股有限公司.................................................................. 29 3、上海上国投资产管理有限公司.............................................................. 29 4、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）.................. 29 5、太平洋资产管理有限责任公司.............................................................. 29 6、中国国有企业结构调整基金股份有限公司.......................................... 30 7、邱丕云...................................................................................................... 30 8、兴证全球基金管理有限公司.................................................................. 30 9、财通基金管理有限公司.......................................................................... 31 10、上海东捷建设（集团）有限公司........................................................ 31 （二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排.................................... 32 （三）发行对象认购资金来源情况............................................................ 32 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 33 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 34 一、本次交易相关决策过程及批准文件........................................................... 34 二、本次交易的实施情况................................................................................... 34 （一）发行股份购买资产情况.................................................................... 35 （二）本次非公开发行股票募集配套资金情况........................................ 35 （三）后续事项............................................................................................ 36 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 36 四、董事、监事、高级管理人员的变化情况................................................... 37 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 38 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 38 （一）相关协议的履行情况........................................................................ 38 （二）相关承诺的履行情况........................................................................ 38 七、中介机构核查意见....................................................................................... 39

（一）独立财务顾问结论性意见................................................................ 39 （二）律师结论性意见................................................................................ 40 第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 41 一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 41 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 41 三、新增股份限售情况....................................................................................... 41 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 42 一、持续督导期间............................................................................................... 42 二、持续督导方式............................................................................................... 42 三、持续督导内容............................................................................................... 42 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 44 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 50 一、备查文件....................................................................................................... 50 二、备查地点....................................................................................................... 50 三、相关中介机构联系方式............................................................................... 51 （一）独立财务顾问（牵头主承销商）.................................................... 51 （二）联席主承销商.................................................................................... 51 （三）法律顾问............................................................................................ 52 （四）审计机构............................................................................................ 52 （五）验资机构............................................................................................ 52

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

1. 发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

2. 募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前 总股本的 30%，即 406,850,346 股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产评估及作价情况

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《上海置信电气股份有限公司拟 发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联 评报字[2019]第 1227 号）、《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证

券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号）， 以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
	项目	英大信托100%股权	英大证券100%股权
	评估值	1,281,014.70	515,519.39
母公司 口径	股东所有者权益账面值	868,455.41	362,881.06
	增减值	412,559.29	152,638.33
	增值率	47.50%	42.06%
合并 报表 口径	归属于母公司所有者权益账面 值	870,238.27	367,299.77
	增减值	410,776.43	148,219.62
	增值率	47.20%	40.35%
	收购比例	73.49%	96.67%

经交易各方协商，英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权的交易作价 依据上述评估结果确定，分别为941,411.37万元、498,360.63万元。

二、本次发行股份具体情况

本次交易涉及向英大集团等 8 名交易对方发行股份购买资产和向特定投资 者发行股份募集配套资金两部分。其中，向英大集团等 8 名交易对方发行股份购 买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核 准本次发行后 12 个月内向不超过 35 名特定对象发行。

本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为华能资本服务有限公司、 南方电网资本控股有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国企改革发展 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、中国国有 企业结构调整基金股份有限公司、邱丕云、兴证全球基金管理有限公司、财通基

金管理有限公司、上海东捷建设（集团）有限公司，合计 10 名投资者，符合《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的 发行期首日（2020 年 4 月 22 日）。

本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为 5.50 元/股，不低于定价基准日（2020 年 4 月 22 日）前二十个交易日公司 A 股股票 交易均价的 80%。

上市公司和独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商根据投资者申购报价 的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由 上市公司与独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情况遵循 配售原则协商确定为 5.50 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套 资金的发行价格和发行数量进行相应调整。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A 股） 406,850,346 股，本次发行对象确定为 10 名投资者，全部采取向特定投资者非公开 发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	华能资本服务有限公司	17,886,714	98,376,927.00
2	南方电网资本控股有限公司	89,090,909	489,999,999.50
3	上海上国投资产管理有限公司	16,363,636	89,999,998.00
4	上海国企改革发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	36,363,636	199,999,998.00
5	太平洋资产管理有限责任公司	12,727,272	69,999,996.00
6	中国国有企业结构调整基金股 份有限公司	72,727,272	399,999,996.00
7	邱丕云	12,727,272	69,999,996.00

8	兴证全球基金管理有限公司	41,254,545	226,899,997.50
9	财通基金管理有限公司	17,345,454	95,399,997.00
10	上海东捷建设（集团）有限公 司	90,363,636	496,999,998.00
	合计	406,850,346	2,237,676,903.00

（五）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开 发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方 因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约 定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及 上交所的规定、规则办理。

（六）发行股份上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。 （七）本次发行的实施、验资情况

1、询价对象及认购邀请书的发放

发行人及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商于 2020 年 4 月 21 日， 以电子邮件的方式向 290 名符合条件的投资者发送了《上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上 述 290 名投资者中包括：截至 2020 年 4 月 21 日收市后可联系的与上市公司实际控 制人和控股股东无关联关系的前 20 名股东；已提交认购意向书的投资者 202 名；基 金公司 28 名；证券公司 26 名；保险机构 14 名，邮件均已送达。

自本次发行启动后至 2020 年 4 月 26 日 17:00 前，联席主承销商向后续表达了 认购意向的投资者上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邱丕云、 深圳融汇天下资产管理有限公司、深圳市明达资产管理有限公司、国海证券股份有 限公司、兴证证券资产管理有限公司、北京高瑞高禾投资管理有限公司、招商基金

管理有限公司、诺安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、上海北信瑞 丰资产管理有限公司、都兴文共 12 名投资者补发了《认购邀请书》及《申购报价单》。

经独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商与北京市金杜律师事务所审核， 本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投 资者、公司前 20 名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 下列询价对象：

• （1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。

（2）不少于 10 家证券公司。

• （3）不少于 5 家保险机构投资者。

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

• 2、本次发行询价及认购的情况

2020 年 4 月 27 日上午 8:30-11:30，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，独 立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商和发行人共收到 10 家投资者回复的《申 购报价单》及其附件，经独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商与北京市金 杜律师事务所的共同核查：提交申购报价单的兴证全球基金管理有限公司、财通基 金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余 8 家投资者均按 《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额缴纳保证金 1,400.00 万元整。

总共 10 家投资者的申购报价情况如下：

序号	发行对象	发行对 象类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	获配股数（ 股）	获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	华能资本服务有限公 司	其他投 资者	无	6	5.51	7,000	17,886,714	98,376,927.00
					5.50	10,000
2	南方电网资本控股有 限公司	其他投 资者	无	6	5.50	49,000	89,090,909	489,999,999.50
3	上海上国投资产管理 有限公司	其他投 资者	无	6	5.51	9,000	16,363,636	89,999,998.00
4	上海国企改革发展股	其他投	无	6	5.80	15,000	36,363,636	199,999,998.00

	权投资基金合伙企业 （有限合伙）	资者			5.62	20,000
5	太平洋资产管理有限 责任公司	保险公 司	无	6	5.61	7,000	12,727,272	69,999,996.00
6	中国国有企业结构调 整基金股份有限公司	其他投 资者	无	6	5.51	40,000	72,727,272	399,999,996.00
7	邱丕云	其他投 资者	无	6	5.52	7,000	12,727,272	69,999,996.00
8	兴证全球基金管理有 限公司	基金公 司	无	6	5.50	22,690	41,254,545	226,899,997.50
9	财通基金管理有限公 司	基金公 司	无	6	5.55	9,540	17,345,454	95,399,997.00
					5.50	9,540
10	上海东捷建设（集团 ）有限公司	其他投 资者	无	6	5.50	49,700	90,363,636	496,999,998.00
小计						获配小计	406,850,346	2,237,676,903.00
二、申购不足时引入的其他投资者
	无
小计						获配小计	0	0
三、大股东及关联方认购情况
	无
小计						获配小计	0	0
合计						获配合计	406,850,346	2,237,676,903.00
四、无效报价情况
序号	发行对象	发行对象类 别	无效报价原因				申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）
	无

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 约定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与独立财务顾问（牵头主承销商）、 联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，共同协商确定本次发 行的发行对象及其具体获配股数如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	华能资本服务有限公司	17,886,714	98,376,927.00
2	南方电网资本控股有限公司	89,090,909	489,999,999.50
3	上海上国投资产管理有限公司	16,363,636	89,999,998.00
4	上海国企改革发展股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	36,363,636	199,999,998.00

5	太平洋资产管理有限责任公司	12,727,272	69,999,996.00
6	中国国有企业结构调整基金股 份有限公司	72,727,272	399,999,996.00
7	邱丕云	12,727,272	69,999,996.00
8	兴证全球基金管理有限公司	41,254,545	226,899,997.50
9	财通基金管理有限公司	17,345,454	95,399,997.00
10	上海东捷建设（集团）有限公 司	90,363,636	496,999,998.00
	合计	406,850,346	2,237,676,903.00

最终配售对象的产品认购信息如下：

序号	认购对象	产品名称
1	华能资本服务有限公司	自有资金
2	南方电网资本控股有限 公司	自有资金
3	上海上国投资产管理有 限公司	自有资金
4	上海国企改革发展股权 投资基金合伙企业（有 限合伙）	自有资金
5	太平洋资产管理有限责 任公司	太平洋卓越港股量化优选产品
6	中国国有企业结构调整 基金股份有限公司	自有资金
7	邱丕云	自有资金
8	兴证全球基金管理有限 公司	兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起 式证券投资基金
		兴全趋势投资混合型证券投资基金（LOF ）
		兴全恒益债券型证券投资基金
		兴全优选进取三个月持有期混合型基金中 基金(FOF)
		兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型 基金中基金(FOF)
		兴全-华兴银行2号FOF单一资产管理计划
		兴全-展鸿特定策略1号集合资产管理计划
		兴全-安信证券多策略1号特定客户资产管 理计划
		兴全金选5号集合资产管理计划
		兴全特定策略52号集合资产管理计划

9	财通基金管理有限公司	财通基金玉泉908号单一资产管理计划
		财通基金安吉87号单一资产管理计划
		财通基金安吉112号单一资产管理计划
		财通基金-光大银行-玉泉55号
		财通基金玉泉乐瑞2号单一资产管理计划
		财通基金玉泉乐瑞3号单一资产管理计划
		财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划
		财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划
		财通基金玉泉893号单一资产管理计划
		财通基金南太湖1号集合资产管理计划
		财通基金南太湖2号单一资产管理计划
		财通基金-玉泉20号-郝慧资产管理合同
		财通基金-玉泉580号资产管理计划
		财通基金玉泉988号单一资产管理计划
10	上海东捷建设（集团） 有限公司	自有资金

4、募集配套资金的验资情况

截至 2020 年 5 月 6 日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公 开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 2,237,676,903.00 元。 2020 年 5 月 7 日，中信建投将上述认购款项扣除承销费后划转至国网英大指定 的银行账户内。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国网英大股份有限公 司验资报告》（天职业字[2020]26376号），截至2020年5月7日，国网英大实际发行 人民币普通股（A股）406,850,346股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人 民币5.50元，募集资金总额为人民币2,237,676,903.00元，扣除本次不含税发行费 用人民币27,786,610.69元，募集资金净额为人民币2,209,890,292.31元，其中增加 股本人民币406,850,346.00元，增加资本公积人民币1,803,039,946.31元。

（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》 的规定，本次发行募集资金存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使 用计划确保专款专用。

（九）股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新 增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年5月15日 出具了《证券变更登记证明》。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）对股权结构的影响

本次发行前，截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
英大集团	317,785.63	59.83%
国网电科院	42,813.90	8.06%
中国电财	40,635.29	7.65%
上海置信(集团)有限公司	20,785.78	3.91%
济南能投	11,564.01	2.18%
国网上海电力	10,141.97	1.91%
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.95	1.83%
国网新源	7,133.94	1.34%
深圳国能	6,182.75	1.16%
中央汇金资产管理有限责任公司	2,590.23	0.49%
合计	469,340.45	88.36%

本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至 2020 年 5 月 15 日，公司前十大 股东的情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
英大集团	317,785.63	55.57%
国网电科院	42,813.90	7.49%
中国电财	40,635.29	7.11%
上海置信（集团）有限公司	20,785.78	3.63%
济南能投	11,564.01	2.02%
国网上海电力	10,141.97	1.77%
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.95	1.70%
上海东捷建设（集团）有限公司	9,036.36	1.58%
南方电网资本控股有限公司	8,909.09	1.56%

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
中国国有企业结构调整基金股份有限公司	7,272.73	1.27%
合计	478,651.71	83.70%

（二）对公司股本结构的影响

本次发行前后股本结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份总数	持股比例	股份总数	股份总数	持股比例
无限售条件股份	1,356,167,823	25.53%	-	1,356,167,823	23.72%
有限售条件股份	3,955,417,575	74.47%	406,850,346	4,362,267,921	76.28%
股份总数	5,311,585,398	100.00%	406,850,346	5,718,435,744	100.00%

（三）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险， 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（四）对业务结构的影响

本次配套募集资金在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后， 全部用于向英大证券增资。通过向英大证券增资，可以增强英大证券的净资本实 力，优化业务结构、加快业务发展，增强风险抵御能力，有效降低经营风险，改 善风险控制指标，有效缓解各项业务特别是创新业务快速发展带来的资金压力。

（五）公司治理的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为英大集团，国务院国资委仍为公司实际 控制人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持 续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证劵法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的

要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（六）对公司高管人员结构的影响

截至本上市公告书出具日，本次发行未对上市公司高管结构产生影响。

（七）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。本次发行由投资者以现金方 式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易 和同业竞争状况产生影响。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为406,850,346股，发行对象为华能资本服务有限 公司、南方电网资本控股有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国企改 革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、中 国国有企业结构调整基金股份有限公司、邱丕云、兴证全球基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、上海东捷建设（集团）有限公司，总数为10名，具体情 况如下：

1、华能资本服务有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层

经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

认购数量：17,886,714股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

• 2、南方电网资本控股有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：广东省广州市天河区珠江新城华穗路6号

经营范围：股权投资，实业投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：89,090,909股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

• 3、上海上国投资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：上海市黄浦区九江路111号201室

经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：16,363,636股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

4、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业

住所：上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：36,363,636股

• 限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 5、太平洋资产管理有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号39楼

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：12,727,272股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 6、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

认购数量：72,727,272股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

7、邱丕云

身份证号：37020419****

住所：山东省青岛市市南区****

认购数量：12,727,272股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 8、兴证全球基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市金陵东路368号

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

认购数量：41,254,545股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

9、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

认购数量：17,345,454股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

10、上海东捷建设（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：上海市黄浦区江西中路255号一层

经营范围：企业投资、企业收购、兼并，资产管理，输变电工程及通信工程 的设计、安装、检修、技术服务，电器机械及器材的生产和经销，物业管理，计 算机网络工程（专项审批除外），从事电气设备技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，电子仪器仪表设备的研发、销售、维修服务，计算机 软硬件、通信器材、厨具的销售，电力工程，市政工程，城市及道路照明工程， 管道工程，酒店管理，餐饮企业管理，保洁服务，会务服务，绿化养护，汽车租 赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：90,363,636股

限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象认购资金来源情况

本次发行的最终配售对象华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公 司、上海上国投资产管理有限公司、邱丕云、上海东捷建设（集团）有限公司均 以其自有资金参与认购，太平洋资产管理有限责任公司以其管理的太平洋卓越港 股量化优选产品参与认购。华能资本服务有限公司、南方电网资本控股有限公司、 上海上国投资产管理有限公司、邱丕云、上海东捷建设（集团）有限公司、太平 洋资产管理有限责任公司均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司已根据《中华人民共和国证券投 资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投 资基金业协会完成私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全新视 野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金、兴全－华兴银行2号FOF单一 资产管理计划等10个产品参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金 玉泉908号单一资产管理计划等14个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人 民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证 券投资基金业协会完成备案。兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均 不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围

内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关决策过程及批准文件

1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

• 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；

• 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

• 6、国务院国资委批准本次交易方案；

• 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动

• 人免于以要约方式增持上市公司股份；

8、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

10、中国证监会核准本次交易方案。

11、本次募集配套资金发行方案调整已经上市公司第七届董事会第十一次会 议审议通过。

12、本次募集配套资金发行方案调整已经上市公司 2020 年第一次临时股东 大会决议通过。

截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产情况

1、资产过户情况

根据英大信托于 2020 年 2 月 14 日取得的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000163156288R）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本公告书出具 之日，英大信托因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续， 国网英大持有英大信托 73.49%股权。

根据英大证券于 2020 年 2 月 10 日取得的深圳市市场监督管理局出具的《变 更（备案）通知书》以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本公告书出具之 日，英大证券因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续， 国网英大持有英大证券 96.67%股权。

上述股权转让完成后，国网英大持有英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67% 股权，国网英大成为英大信托和英大证券的控股股东。

2、验资情况

2020 年 2 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本 次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《上海置信电气股份有限公司验资报 告》（天职业字[2020]7273 号）。根据《上海置信电气股份有限公司验资报告》， 截止至 2020 年 2 月 16 日，上市公司已收到英大信托 73.49%股权、英大证券 96.67%股权。

3、新增股份登记

国网英大已就本次发行股份购买资产新增的 3,955,417,575 股股份向中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 2 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》， 公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、 湘财证券和深圳免税集团发行的 3,955,417,575 股人民币普通股（A 股）股份的 相关证券登记手续已于 2020 年 2 月 28 日办理完毕。

（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况

1、发行股份募集配套资金的验资情况

截至 2020 年 5 月 6 日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公 开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 2,237,676,903.00 元。 2020 年 5 月 7 日，中信建投将上述认购款项扣除承销费后划转至国网英大指定 的银行账户内。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国网英大股份有限公 司验资报告》（天职业字[2020]26376 号），截至 2020 年 5 月 7 日，国网英大实际 发行人民币普通股（A 股）406,850,346 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行 价格人民币 5.50 元，募集资金总额为人民币 2,237,676,903.00 元，扣除本次不含 税发行费用人民币 27,786,610.69 元，募集资金净额为人民币 2,209,890,292.31 元， 其中增加股本人民币 406,850,346.00 元，增加资本公积人民币 1,803,039,946.31 元。

• 2、发行股份募集配套资金新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新 增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 5 月 15 日出具了《证券变更登记证明》。

（三）后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

1、国网英大尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办 理工商变更登记或备案手续；

• 2、国网英大尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行

• 及上市等情况继续履行信息披露义务；

• 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

• 4、其他相关后续事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易的资产交割和发行股份购买资产以及募集配 套资金发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的变化情况

自证监会核准本次交易至今，公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形， 变动情况如下：

类别	变更前	变更后
董事	宋云翔、杨骥珉、蔡炜、邢峻、 刘广林、赵仰东、李力、夏清、 潘斌、赵春光、王遥	李荣华、谭真勇、王剑波、郝京 春、张贱明、宋云翔、杨骥珉、 夏清、潘斌、赵春光、王遥
监事	阙连元、陈建玉、李经纬、曹洋 、陈黎泉	孙红旗、李经纬、张朋、曹洋、 陈黎泉
非董事高级 管理人员	左振鲁、何克飞、徐洪海、牛希 红	车雪梅、乔发栋、牛希红

2020 年 3 月 30 日，因工作调整原因，公司董事蔡炜先生、邢峻先生、刘广 林先生、赵仰东先生、李力先生辞去其在公司担任的董事和董事会专门委员会职 务，公司监事阙连元先生、陈建玉先生辞去其在公司担任的监事职务。

2020 年 4 月 16 日，公司收到董事长宋云翔先生、董事杨骥珉先生、副总经 理蔡炜先生、副总经理邢峻先生、副总经理李力先生、副总经理左振鲁先生、总 会计师何克飞先生、副总经理徐洪海先生的辞职报告。因工作原因，宋云翔先生 申请辞去第七届董事会董事长、董事会专门委员会的相关职务及总经理职务。辞 职后，宋云翔先生继续担任公司董事；杨骥珉先生申请辞去公司董事会专门委员 会的相关职务，继续担任公司董事；蔡炜先生、邢峻先生、李力先生、左振鲁先 生、徐洪海先生申请辞去公司副总经理职务；何克飞先生申请辞去公司总会计师 职务。

2020 年 4 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于增补董事的议案》和《关于增补监事的议案》，分别选举李荣华先生、谭真勇 先生、王剑波先生、郝京春先生和张贱明先生为非独立董事，任期为自本次股东 大会审议通过至第七届董事会任期届满；选举孙红旗先生、张朋先生为公司监事， 任期为自本次股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满。

2020 年 4 月 17 日，公司董事会召开了第七届第十四次会议审议通过了《关 于选举公司董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》、《关于 聘任公司高级管理人员的议案》，分别选举李荣华先生为第七届董事会董事长， 任期自第七届董事会第十四次会议通过之日起至本届董事会任期届满；选举李荣 华先生为提名委员会委员、战略委员会召集人，选举谭真勇先生为审计与风险管 理委员会委员、薪酬与考核委员会委员，选举王剑波先生、郝京春先生、张贱明 先生为战略委员会委员，选举宋云翔先生为薪酬与考核委员会委员，以上新补选 公司董事会专门委员会成员的任期自第七届董事会第十四次会议通过之日起至 本届董事会任期届满；聘任谭真勇先生为公司总经理，并经谭真勇先生提名，聘 任车雪梅女士为公司副总经理、总会计师，聘任乔发栋先生和宋云翔先生为公司 副总经理，任期自第七届董事会第十四次会议通过之日起至本届董事会任期届满。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形

在本次交易实施过程中，截止本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程 序。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019 年 3 月 29 日，国网英大与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效 条件的《发行股份购买资产协议》；2019 年 9 月 23 日，国网英大与发行股份购 买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。

截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违 反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标 的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺， 上述承诺的主要内容已在《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问中信建投认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的 核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得 标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份 登记手续已办理完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不 存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规 和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的 相关信息存在实质性差异的情况；

5、截至本核查意见出具之日，国网英大存在董事、监事、高级管理人员变 更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理 产生重大影响；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

• 7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情

形。

（二）律师结论性意见

北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《关于国网英大股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 书（二）》，认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得 到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资基金、新 增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办 法》适当实施；本次交易相关方尚需办理法律意见书第八部分所述的后续事项， 在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等 后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 406,850,346 股。根据中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申 请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 5 月 15 日出具了《证 券变更登记证明》。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交 易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）， 限售期自股份上市之日起开始计算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：国网英大

新增股份的证券代码：600517

新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次 发行股份具体情况”之“（五）锁定期安排”。

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的规定，本公司与中信建投在财务顾问协议中明确了中信建投的督 导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本 次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易 实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并 予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、募集资金的使用情况；

• 4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第五节 有关中介机构声明

独立财务顾问（牵头主承销商）声明

本独立财务顾问（牵头主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市公告书进 行了核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： __ __ __ 逯金才 陈绍锋 陈露萌 财务顾问主办人： __ __ __ 赵凤滨 张冠宇 刘蕾

法定代表人或授权代表： __ 王常青

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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联席主承销商声明

本联席主承销商已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认 本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： __ 何之江

平安证券股份有限公司 年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情况暨 新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对 发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： __ __ __ 焦福刚 宋彦妍 高怡敏

律师事务所负责人：

王玲

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北京市金杜律师事务所
年 月 日
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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《国网英大股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，确认实施情况暨 新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异 议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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签字注册会计师： __ __
迟文洲 任德军
__ __
丁启新 户永红
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会计师事务所负责人： __ 邱靖之

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《国网英大股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，确认实施情况暨 新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异 议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： __ __ 迟文洲 任德军

会计师事务所负责人：

邱靖之 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网英大国 际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]180 号）；

2、中信建投、平安证券出具的《中信建投证券股份有限公司、平安证券股 份有限公司关于国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于国网英大股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查 意见》；

4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于国网英大股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于国网英大股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 书（二）》；

• 6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

• 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

8、《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》；

• 9、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30 至

11:30，下午 2:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：

国网英大股份有限公司

联系地址：上海市天山西路 588 号

电话：021-52311588 传真：021-52311580

联系人：牛希红、仲华

中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-8513 0996 传真：010-6560 8450

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问（牵头主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：010-8513 0996

传真：010-6560 8450

经办人员：于宏刚、白罡、赵凤滨、张冠宇、刘蕾、逯金才、陈绍锋、陈露

萌、闫思宇

（二）联席主承销商

名称：平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江

住所：深圳市福田区街道益路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层

联系电话：0755-2262 8215

传真：0755-8240 0862

经办人员：孟娜、王文辉、樊旭

（三）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

单位负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层 联系电话：010-5878 5588

传真：010-5878 5566

经办人员：焦福刚、宋彦妍、高怡敏

（四）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

联系电话：010-8882 7799

传真：010-8801 8737

经办人员：迟文洲、任德军、丁启新、户永红

（五）验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：邱靖之

住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

联系电话：010-8882 7799

传真：010-8801 8737 经办人员：迟文洲、任德军

（以下无正文）

（本页无正文，为《国网英大股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

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发行人：国网英大股份有限公司
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年 月 日
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