State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 2, 2020

证券代码：600517.SH 证券简称：置信电气 上市地：上海证券交易所

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上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书

项目	交易对方
发行股份购买资产的交易对方	国网英大国际控股集团有限公司
	中国电力财务有限公司
	济南市能源投资有限责任公司
	国网上海市电力公司
	国网新源控股有限公司
	深圳国能国际商贸有限公司
	湘财证券股份有限公司
	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
募集配套资金的交易对方	不超过10名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

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二〇二〇年二月

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 7 声明 ............................................................................................................................. 10 一、上市公司声明............................................................................................... 10 二、发行股份购买资产的交易对方声明........................................................... 10 三、相关证券服务机构声明............................................................................... 11 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述....................................................................................... 12 二、本次交易的性质........................................................................................... 12 三、本次交易的评估作价情况........................................................................... 15 四、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 15 五、募集配套资金具体方案............................................................................... 21 六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 24 七、本次交易的决策程序................................................................................... 27 八、交易各方重要承诺....................................................................................... 35 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 49 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动 人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明............... 49 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 49 十二、本次交易的后续安排............................................................................... 51 十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 51 重大风险提示 ............................................................................................................. 52 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 52 二、标的资产的相关风险................................................................................... 53 三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 61 四、其他风险....................................................................................................... 63 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 64 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 64 二、本次交易的决策程序................................................................................... 65

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、本次交易方案概述....................................................................................... 74 四、本次交易的具体方案................................................................................... 75 五、本次交易的性质........................................................................................... 83 六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 85 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 89 一、公司基本信息............................................................................................... 89 二、公司设立及变更情况................................................................................... 89 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 91 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况....... 91 五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 92 六、上市公司主要财务数据............................................................................... 93 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及 行政处罚或刑事处罚情况................................................................................... 94 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公 开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明............................................... 94 九、其它事项说明............................................................................................... 94 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 96 一、英大集团基本情况....................................................................................... 96 二、中国电财基本情况..................................................................................... 101 三、济南能投基本情况..................................................................................... 105 四、国网上海电力基本情况............................................................................. 111 五、国网新源基本情况..................................................................................... 115 六、深圳国能基本情况..................................................................................... 121 七、湘财证券基本情况..................................................................................... 127 八、深圳免税集团基本情况............................................................................. 133 九、交易对方之间的关联关系......................................................................... 138 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 140 一、英大信托..................................................................................................... 140 二、英大证券..................................................................................................... 193

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 320 一、发行股份购买资产..................................................................................... 320 二、募集配套资金............................................................................................. 326 三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化......................................... 336 四、本次发行股份前后股权结构变化情况..................................................... 337 第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 340 一、英大信托 73.49%股权评估情况 ............................................................... 340 二、英大证券 96.67%股权评估情况 ............................................................... 388 三、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析......................... 439 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允 性的独立意见..................................................................................................... 455 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 457 一、整体交易方案............................................................................................. 457 二、标的资产及其作价..................................................................................... 457 三、股份发行..................................................................................................... 458 四、人员安排..................................................................................................... 463 五、资产交割..................................................................................................... 463 六、期间损益归属............................................................................................. 464 七、本协议签署日至重组交割日的安排及交割后义务................................. 464 八、发行股份购买资产实施的先决条件......................................................... 466 九、违约责任及补救......................................................................................... 467 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 469 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 469 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明..................... 472 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定......... 475 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形..................................................................................... 476 五、独立财务顾问意见..................................................................................... 477 六、法律顾问意见............................................................................................. 477

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 478 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 478 二、标的公司行业特点和行业定位................................................................. 482 三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析................................. 530 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指 标和非财务指标的影响分析............................................................................. 612 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 622 一、标的公司财务报表..................................................................................... 622 二、上市公司备考财务信息............................................................................. 638 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 643 一、本次交易对同业竞争影响......................................................................... 643 二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 648 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 696 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 696 二、标的资产的相关风险................................................................................. 697 三、重组后上市公司相关风险......................................................................... 705 四、其他风险..................................................................................................... 707 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 708 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或 为其提供担保的情况......................................................................................... 708 二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................. 708 三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................. 708 四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 708 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明................................................................................................................. 710 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 713 七、上市公司股票连续停牌前股价无异常波动情况的说明......................... 721 八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

组的情形............................................................................................................. 721 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 722 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动 人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明............. 722 十一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................... 722 十二、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施............................. 724 十三、交易完成后上市公司对英大信托、英大证券具体整合管控安排..... 726 十四、上市公司应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行的管控措施 ............................................................................................................................. 728 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 ................................. 733 一、独立董事意见............................................................................................. 733 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 734 三、法律顾问意见............................................................................................. 735 第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 736 一、独立财务顾问............................................................................................. 736 二、法律顾问..................................................................................................... 736 三、审计机构..................................................................................................... 736 四、资产评估机构............................................................................................. 737 第十六节 全体董监高及有关中介机构声明 ....................................................... 738 一、全体董事声明............................................................................................. 738 二、全体监事声明............................................................................................. 739 三、全体高级管理人员声明............................................................................. 740 四、独立财务顾问声明..................................................................................... 741 五、法律顾问声明............................................................................................. 742 六、审计机构声明............................................................................................. 743 七、资产评估机构声明..................................................................................... 744 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 745 一、备查文件..................................................................................................... 745 二、备查地点..................................................................................................... 745

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书、报告书、重组报 告书	指	《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理 有限公司、英大国际控股集团有限公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济南 市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英大国 际信托投资有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司
英大期货	指	英大期货有限公司，曾用名吉林省汇宇期货经纪有限公 司、山东金穗期货经纪有限公司、鲁能金穗期货经纪有 限公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
南方电网公司	指	中国南方电网有限责任公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投资 公司
济钢集团	指	济钢集团有限公司，曾用名济南钢铁集团总公司
网瑞物产	指	山东网瑞物产有限公司，曾用名山东鲁能物业公司
深圳能发	指	国网深圳能源发展集团有限公司，曾用名深圳国电科技 发展有限公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
都城伟业	指	都城伟业集团有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
鲁能发展	指	山东鲁能发展集团有限公司，曾用名山东鲁能新源有限 公司、山东广大新源有限公司、山东鲁能集团有限公司
鲁能集团	指	鲁能集团有限公司，曾用名山东鲁能集团有限公司
深业集团	指	深业集团有限公司，曾用名深圳市深业投资开发有限公 司
鑫源控股	指	山东鑫源控股有限公司
华侨城集团	指	华侨城集团有限公司，曾用名华侨城集团公司

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

武汉南瑞	指	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
许继集团	指	许继集团有限公司
福州天宇	指	福州天宇电气股份有限公司
许继变压器	指	许继变压器有限公司
平高集团	指	平高集团有限公司
平高电气	指	河南平高电气股份有限公司
襄阳绝缘子	指	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司
国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
交易标的、标的资产	指	英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和英 大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托3.29%股 权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股权、国网新 源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能持有的英大证 券4.37%股权、湘财证券持有的英大证券0.74%股权、深 圳免税集团持有的英大证券0.74%股权
标的公司	指	英大证券和英大信托
本次发行股份购买资产或 本次重大资产重组	指	上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上 海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集 团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过10 名的特定对象以非公开发行股份 的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
评估基准日	指	2019年3月31日
重组交割日	指	标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日	指	新增股份登记至交易对方名下之日
最近两年	指	2017年度和2018年度
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年1-6月
独立财务顾问、中信建投证 券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会

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中国银监会、银监会	指	原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监督 管理委员会
山东银监局	指	原中国银行业监督管理委员会山东监管局，现为中国银 行保险监督管理委员会山东监管局
北京银监局、北京银保监局	指	原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为中国银 行保险监督管理委员会北京监管局
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证 监会公告〔2016〕17号）
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字〔2007〕128号）
资管新规	指	《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
《公司章程》	指	根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他 政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 它专业顾问。

二、发行股份购买资产的交易对方声明

1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成 损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

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3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交置信电气董事会，由置信电气董事会代为向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信 电气董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企 业的违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券、金杜律所、天职国际、中 联评估承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相 关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前 总股本的 20%，即 271,233,564 股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

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本次交易，上市公司拟购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。 标的资产 2018 年度（末）财务数据与上市公司 2018 年度（末）相关财务数据比 较如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		资产总额	营业收入	资产净额 注
上市公司		890,473.80	492,902.40	342,569.44
标的 资产	英大信托73.49%股权	1,070,640.04	114,843.30	836,588.86
	英大证券96.67%股权	1,246,500.96	56,376.58	353,592.29
	合计	2,317,141.00	171,219.88	1,190,181.15
标的资产交易金额		1,439,772.00	-	1,439,772.00
标的资产相关指标与交易金额孰高		2,317,141.00	171,219.88	1,439,772.00
财务指标占比		260.21%	34.74%	420.29%
《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准		达到50%以上	达到50%以上	达到50%以上且金 额超过5,000万元
是否达到重大资产重组标准		是	否	是

注：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关 规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购 重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集 团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企 业，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，英大集团、中国电财、国 网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

1 、本次交易不构成重组上市

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本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。

本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济 南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、 3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘 财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、 5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网 上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。

因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组 上市。

2 、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安 排、承诺、协议情况的说明

本次交易完成后，上市公司的控股股东由国网电科院变更为英大集团，国网 电科院和英大集团是国家电网公司全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司 100%股权，国务院国资委为上市公司的实际控制人；中国电财将持有上市公司 5%以上股份。截至本报告书签署日，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控 制权的相关安排、承诺、协议。

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加信托、证券、期货等金融业务。除本次重组对上市公司主营业务的调整外， 截至本报告书签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相关安排、承 诺、协议。

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三、本次交易的评估作价情况

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《上海置信电气股份有限公司拟 发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联 评报字[2019]第 1227 号）、《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证 券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号）， 以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	项目	英大信托100%股权	英大证券100%股权
	评估值	1,281,014.70	515,519.39
母公司 口径	股东所有者权益账面值	868,455.41	362,881.06
	增减值	412,559.29	152,638.33
	增值率	47.50%	42.06%
合并 报表 口径	归属于母公司所有者权益账面值	870,238.27	367,299.77
	增减值	410,776.43	148,219.62
	增值率	47.20%	40.35%
	收购比例	73.49%	96.67%

经交易各方协商，英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权的交易作价 依据上述评估结果确定，分别为 941,411.37 万元、498,360.63 万元。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第六届董事会第三十次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

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20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发 行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监 会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚 需经中国证监会核准。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

﹣ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）交易对方和发行数量

1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。

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2 、发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公 司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价 之和/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的 资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数 量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数 量如下：

序号	交易对方	标的资产	交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （万股）
1	英大集团	英大信托63.41%股权	812,300.30	812,300.30	223,159.42
		英大证券66.81%股权	344,439.41	344,439.41	94,626.21
		小计	1,156,739.71	1,156,739.71	317,785.63
2	中国电财	英大信托3.91%股权	50,101.32	50,101.32	13,764.10
		英大证券18.97%股权	97,811.12	97,811.12	26,871.19
		小计	147,912.44	147,912.44	40,635.29
3	济南能投	英大信托3.29%股权	42,092.99	42,092.99	11,564.01
4	国网上海电力	英大信托2.88%股权	36,916.76	36,916.76	10,141.97
5	国网新源	英大证券5.04%股权	25,967.56	25,967.56	7,133.94
6	深圳国能	英大证券4.37%股权	22,505.21	22,505.21	6,182.75
7	湘财证券	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
8	深圳免税集团	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
合计			1,439,772.00	1,439,772.00	395,541.76

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国 能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行 完成日起 36 个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行 股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个 月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南 能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市

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公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律 法规另有规定的，从其规定。

根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股 份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电 科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约 定。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利 或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英 大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应 的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力 按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上 市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券

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96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、 深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证 券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间 的损益的确定以交割审计报告为准。

（七）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。

（八）决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关 议案之日起 12 个月。

（九）减值测试补偿及计算公式、补偿方式

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完 毕起三个会计年度（以下简称补偿期间，以本次发行股份购买资产实施完毕当年 为第一个会计年度），置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有 证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意 见。

如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值， 交易对方将按本方案的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式 对该当期减值进行补偿，具体如下：

1 、英大信托 73.49% 股权的减值补偿

（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减 值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

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当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

2 、英大证券 96.67% 股权的减值补偿

（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证 券及深圳免税集团。

（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减 值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

3、上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。 如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如 有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相 关规则对每股发行价格进行相应调整。

4、在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金 不冲回。

各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价 股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交 易日内，以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并 予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。

交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项 下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发

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生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的 对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。

各补偿义务主体承诺，截至承诺出具日，其暂不存在将在本次重组中获得的、 约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称对价股份）对外质押的安 排。若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和 方式具体操作：

其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补 偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价 股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿 事项等与质权人作出明确约定。

如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损 失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监 管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。

交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承 担连带责任。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为

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发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票， 本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的 发行对象。

本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和 规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予 以调整。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 募集配套资金发行的主承销商协商确定。若在定价基准日至发行日期间，相关法 律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求 的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金 项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 总额不超过 300,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%， 即 271,233,564 股。

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整

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数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 300,000 万元将导致 发行股份数量超过 271,233,564 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照 前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开 发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购 方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定 约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以 及上交所的规定、规则办理。

（六）募集配套资金的用途

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行 完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

（八）上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

（九）决议有效期

本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案 之日起 12 个月。

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六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加信托、证券、期货等金融业务。

本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充 分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好 地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动 产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和 品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供 保证。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于 增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符 合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下：

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			单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	交易前		交易后（不考虑配套融资）		交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信（集团） 有限公司	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%
上海置信电气工 程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%
其他A股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原股东 合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对手方 合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
配套融资方
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

本次交易前，上市公司股权结构图如下：

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==> picture [415 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司
100%
上海置信（集团） 上海置信电气工程
国网电科院 其他A股股东
有限公司 安装有限公司
15.33% 7.16% 31.57% 45.94%
置信电气
----- End of picture text -----

上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公 司，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司股权结构图如下：

==> picture [409 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司 100%
100% 51% 100%
都城伟业 49% 英大集团
70% 100% 15.60% 100%
济南能投 国网新源 深圳国能 中国电财 湘财证券 国网上海电力 深圳免税集团
2.18% 1.34% 1.16% 7.65% 59.83% 0.20% 1.91% 0.20%
上海置信（集团） 上海置信电气工程
其他A股股东 国网电科院
有限公司 安装有限公司
3.91% 1.83% 11.73% 8.06%
置信电气
73.49% 96.67%
英大信托 3.33% 英大证券
----- End of picture text -----

本次交易完成后，英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因 此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公 司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。

七、本次交易的决策程序

• （一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

• 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；

• 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

• 6、国务院国资委批准本次交易方案；

• 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动

• 人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 8、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

• 9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

• 10、中国证监会核准本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

（三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序

• 1 、行业主管部门的批准程序

（ 1 ）英大信托

根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股 权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份

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5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司 由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并 初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权 结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大信托的股权；本次交 易完成后，上市公司将持有英大信托 73.49%股权。本次交易导致英大信托股东 变更和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公司管 理办法》及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定，本次交易需就 英大信托股权变更事项取得北京银保监局的批准。

（ 2 ）英大证券

根据中国证监会《证券公司股权管理规定》的规定，证券公司增加注册资本 且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有 5%以上股权的股东、实际 控制人，应当依法报中国证监会批准。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大证券的股权，英大证 券为非上市证券公司；本次交易完成后，上市公司将持有英大证券 96.67%股权， 英大证券将成为上市公司的控股子公司。据此，本次交易需就英大证券股权变更 事项取得中国证监会的批准。

（ 3 ）英大期货

根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整 股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院 期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 19 条的规定，期货 公司变更控股股东、第一大股东，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合 计持股比例增加到 5%以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前 款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比 例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股股东由英 大集团变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货 77%、23%的

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股权，英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变更或 者股权结构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货交易管 理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。

• 2 、上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理

• （ 1 ）上市公司是否符合股东资格要求

1 ）信托公司股东资格

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信托 公司出资人，应当具备的条件如下：

序号	具体规定
1	依法设立，具有法人资格；
2	具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
3	具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
4	经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
5	财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
6	最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；
7	入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
8	单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2 家，其中绝对控股不得超过1 家；
9	承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持 有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；
10	银监会规章规定的其他审慎性条件。

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不得 作为信托公司的出资人：

序号	具体规定
1	公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；
2	关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
3	核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
4	现金流量波动受经济景气影响较大；
5	资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
6	代他人持有信托公司股权；
7	其他对信托公司产生重大不利影响的情况。

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截至本报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

• ① 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人

• 资格。

• ② 根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。

• ③ 根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，公

• 司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。

• ④ 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司

• 经营管理良好，最近 2 年内无重大违法违规经营记录。

• ⑤ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，置信电气财务状

• 况良好，最近 2 个会计年度连续盈利。

• ⑥ 根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年末净资产不低于资产总

• 额的 30%。

• ⑦ 公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对价不涉及现

• 金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。

• ⑧ 公司及关联方投资入股信托公司未超过 2 家，绝对控股未超过 1 家。

• ⑨ 公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起 5 年内不转让

• 所持有的英大信托股权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信 托。

• ⑩ 公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。 ⑪ 公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。

• ⑫ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁

• 且异常的情形。

• ⑬ 公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。 ⑭ 公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。

• ⑮ 公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。

• ⑯ 公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。

• ⑰ 公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。

综上，截至本报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的信托公司股东资

格。

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2 ）证券公司股东资格

根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，设立证券公司，主要股东应当 具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人 民币二亿元。

根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人， 不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：

序号	具体规定
1	因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2	净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3	不能清偿到期债务；
4	国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股

权变更》，证券公司持有 5%以上股权的股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未 达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形；
2	持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定 的条件以外，还应当净资产不低于人民币5,000万元；
3	入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险 等信息，投资预期合理，出资意愿真实；
4	股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他 人委托持有或者管理证券公司股权的情形；
5	入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从 以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资；
6	入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停 业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；
7	入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中 国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录； 不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3 年的情形；没有因涉嫌重大违 法违规正在被调查或处于整改期间；
2	不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影

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	响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁 或者其他重大事项；
3	股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品， 中国证监会认可的情形除外；
4	自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重 社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任 未逾3年的情形；
5	不存在净资产低于实收资本50%的情形；
6	不存在或有负债达到净资产50%的情形；
7	不存在不能清偿到期债务的情形；
8	净资产不低于5,000万元人民币；
9	净资产不低于2 亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆 水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
10	公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
11	开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞 争力提供支持；
12	对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案；
13	入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
14	对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
15	对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我 约束机制。

截至本报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

① 根据公司《2017 年年度报告》，公司 2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利且净资产不低于人民币 2 亿元，财务 状况良好，具有持续盈利能力。

② 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司 信誉良好，最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部 门等单位无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规记录，不存在被判处刑 罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或 处于整改期间。

③ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，其不存在净资产 低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务的情 形。

④ 公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在 的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

⑤ 根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权

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属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股 权的情形。

⑥ 公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对价不涉及现 金；公司承诺自成为英大证券股东后，不抽逃出资。

⑦ 公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在长期未实际开 展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权 利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其 他重大事项。

⑧ 截至本报告书签署日，公司控股股东为国网电科院，国家电网公司 持有国网电科院 100%股权，实际控制人为国务院国资委。

⑨ 截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 59.78%，资产负债和杠 杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。

⑩ 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规 章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，治理规范，管 理能力达标，风险管控良好。

⑪ 公司开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提 升证券公司的综合竞争力提供支持。

⑫ 公司对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理 有效的风险处置预案。

⑬ 公司入股证券公司与自身长期战略协调一致，有利于服务主营业务 发展。

⑭ 公司对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行 的计划安排。

⑮ 公司对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益 输送，有明确的自我约束机制。

综上，截至本报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的证券公司股东资 格。

3 ）金融机构控股股东资格

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根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构 股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：

序号	具体规定
1	核心主业突出，业务发展具有可持续性；
2	资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3 个会计年度连续盈利、年 终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40% 等相关行业监管要求；
3	公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业 集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结 构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；
4	管理能力达标，拥有金融专业人才。

• 根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）

• 款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：

序号	具体规定
1	脱离主业需要盲目向金融业扩张；
2	风险管控薄弱；
3	进行高杠杆投资；
4	关联企业众多、股权关系复杂不透明；
5	关联交易频繁且异常；
6	滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

截至本报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

• ① 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司核心主

• 业突出，业务发展具有可持续性。

• ② 根据公司《2016 年年度报告》及《2017 年年度报告》，公司 2016、

• 2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利、 年终分配后净资产不低于总资产的 40%、权益性投资余额不超过净资产的 40%，具有持续出资能力。

• ③ 根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、

• 受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。 ④ 公司管理能力达标，拥有金融专业人才。

• ⑤ 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公

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司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存 在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情形。

⑥ 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司不存在 风险管控薄弱的情形。

• ⑦ 公司不存在进行高杠杆投资的情形。

• ⑧ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。

• ⑨ 公司不存在关联交易频繁且异常的情形。

• ⑩ 公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市

• 场，扰乱金融秩序的情形。

综上，截至本报告书签署日，公司符合金融机构控股股东资格相关法律法规 的规定。

综上所述，截至本报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的作为英大信 托及英大证券控股股东的相关资格。

（ 2 ）行业主管部门批准的办理

根据英大信托提供的股权变更申请文件及北京银保监局出具的《关于英大国 际信托有限责任公司变更股权的批复》（京银保监复【2019】1006 号），2019 年 12 月 9 日，英大信托股权变更事项已经北京银保监局批准。

根据英大证券提供的股权变更申请文件及中国证监会出具的《关于核准上海 置信电气股份有限公司向国网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】180 号），2020 年 1 月 21 日，英大 证券股权变更事宜已经中国证监会批准。

八、交易各方重要承诺

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
关于提供 的信息真 实、准确、 完整的承 诺函	上市公司	1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	一、本人向参与本次重大资产重组的相关中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别及连带的法律责任。 三、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大 资产重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担个别及连带的法律责任。 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公 司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本人授权公司董事会核实后直接向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
	英大集团、中 国电财、济南 能投、国网上 海电力、国网 新源、深圳国 能、湘财证券 和深圳免税集 团	1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将 依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	国网电科院	1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将 依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本公司将 依法承担法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 国家电网公司 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 法律责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本公司将暂停转让本公司在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		请的，本公司授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公 司的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购 股份锁定 期的承诺 函	英大集团、国 网新源	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转 让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行 价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
	中国电财、国 网上海电力、 深圳国能	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转 让。根据适用法律法规、规章和规范性文件等规定，上述股 份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受此 限。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行 价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
	济南能投、湘 财证券、深圳 免税集团	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行完成之日起12 个月内不转 让。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		2、本次重组结束后，本企业基于本次重组而享有的置信 电气送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
关于股份 锁定期的 承诺函	国网电科院	1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次 重组完成之日起12个月内不交易或转让。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于合法 合规情况 的声明	国家电网公司	1、最近三年，本公司不存在受到行政处罚、刑事处罚的 情形。 2、最近三年，本公司不存在曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）派出机构采取行政监管措施的情形。 3、截至本说明出具日，本公司不存在正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情 形。
	上市公司	1、截至本声明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情况。 2、截至本声明出具日，本公司最近3年内未受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年 内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
	上市公司董 事、高级管理 人员	1、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
关于主体 资格的声 明与承诺 函	英大集团、中 国电财、国网 上海电力、国 网新源、深圳 国能	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事 项 本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对 象的事项 本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、关于不存在不得收购上市公司的事项 本企业不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收 购上市公司的情形。
	济南能投、湘 财证券和深圳 免税集团	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事 项 本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对 象的事项 本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于标的 资产权属 情况的说 明与承诺 函	英大集团	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司63.41%股权及英大证券有限责任公司66.81%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证 券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
	中国电财	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司3.91%股权及英大证券有限责任公司18.97%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证 券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	济南能投	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司3.29%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司注册资本 已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存 续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	国网上海电力	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司2.88%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司注册资本 已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存 续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	国网新源	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 5.04%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	深圳国能	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 4.37%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	湘财证券	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 0.74%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	深圳免税集团	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 0.74%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
关于保证 上市公司 的独立性 的承诺函	英大集团、中 国电财、国网 上海电力、国 网新源、深圳 国能	一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他 组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上 市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营。 本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司 章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的 规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为 本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制 的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本 公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独 立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市 公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本 公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。 本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营 管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制 的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的 情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控 制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； 本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损 失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
	国家电网公司	一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他 组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上 市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营。 本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司 章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的 规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为 本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制 的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本 公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独 立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市 公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本 公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。 本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营 管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制 的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的 情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控 制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； 本公司除依法通过本公司控制的其他主体行使股东权利 外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损 失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
关于避免 同业竞争 的承诺函	中国电财、国 网上海电力、 国网新源、深 圳国能	1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外 其他的全资、控股企业，下同）未经营与标的公司（包括标 的公司控制的全资、控股企业，下同）主营业务构成实质同 业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律 文件所规定的对上市公司构成竞争的经营业务或活动； 3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监 督和约束，如果将来本公司的产品或业务与上市公司的产品 或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施 解决： （1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公 司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上 市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； （2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公 司承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为上市公司股 东期间有效。
	英大集团、国 家电网公司	1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外 其他的全资、控股企业，下同）未经营与标的公司（包括标 的公司控制的全资、控股企业，下同）主营业务构成实质同 业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争； 2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律 文件所规定的对上市公司构成竞争的经营业务或活动； 3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监 督和约束，如果将来本公司的产品或业务与上市公司的产品 或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施 解决： （1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公 司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上 市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； （2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公 司承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司控制上市公司期 间有效。
关于规范 关联交易 的承诺函	英大集团、中 国电财、国网 上海电力、国 网新源、深圳 国能、国家电 网公司	1、本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下 同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《上海置信电 气股份有限公司章程》及置信电气关联交易决策制度等有关 规定行使股东权利（如适用）；在股东大会对涉及本公司的关 联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决 策程序（如适用）。 2、本公司将尽可能地减少与置信电气（包括置信电气控 制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公 开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害置信电气及其他股东的合法权益。 如本公司违反上述承诺与置信电气进行交易，而给置信 电气造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
关于合法、 合规及诚 信情况的 声明	英大集团	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 除本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、英大 集团基本情况”之“（七）英大集团及其主要管理人员最近5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况”所述 事项外，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况 本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	济南能投	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 除本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、济南 能投基本情况”之“（七）济南能投及其主要管理人员最近5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民 数诉讼或仲裁等情况”所述事项外，本公司及现任主要管理 人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况 除声明所述事项外，本公司及现任主要管理人员最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等情况。
	中国电财、国 网上海电力、 国网新源、深 圳国能、湘财 证券、深圳免 税集团	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况 本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于重组 对价股份 质押的承 诺函	英大集团、中 国电财、济南 能投、国网上 海电力、国网 新源、深圳国 能、湘财证券、	1、截至本函出具日，本公司暂不存在将在本次重组中获 得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简 称“对价股份”）对外质押的安排。 2、若本公司拟在本次重组项下减值补偿义务履行完毕前 将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作： 本公司保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
	深圳免税集团	押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本 公司将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价股份具有 潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支 付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、如违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本公司愿 意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如对价 股份质押安排与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意 见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东国网电科院已原则性同意上市公司实施本次重组。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行 动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减 持计划的说明

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《关于股份减持计划的说明》， “本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存 在减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承诺，由此给上市公司或其 他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》，“本次交易中， 自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公 司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本 企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易

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涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对 本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相 关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关 法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披 露公司重组的进展情况。

（三）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事 严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并已采 取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师 等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会提供网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书 “重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

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十二、本次交易的后续安排

为进一步理顺国家电网公司下属金融资产管理关系，提高金融资产运营效 率，在本次重组获得中国证监会核准后，中国电财、国网上海电力、深圳国能将 在获得国家电网公司批准后，将持有的全部置信电气股份无偿划转至英大集团。 此外，针对上述股份无偿划转，英大集团将按照《上市公司收购管理办法》的规 定，履行相应的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生 异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相 关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风 险。

2 、本次重组存在因标的资产出现无法预计的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险

在本次交易推进过程中，若市场情况等因素发生重大变化，导致标的公司出 现无法预计的业绩大幅下滑，则标的公司的估值基础可能会发生变化，进而影响 本次交易的作价基础，则本次交易可能暂停、中止或取消。

3 、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案 发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）交易标的权属风险

根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的 标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设

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置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约 定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若 出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交 易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资 金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司募集资金 使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）未设置业绩补偿机制的风险

根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价以市场法的评估结果为基础，而非 收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此， 本次重组中交易对方未与上市公司签订业绩补偿协议，提请投资者注意相关风 险。

二、标的资产的相关风险

（一）信托公司的主要业务风险

1 、监管政策风险

英大信托根据国家政策、宏观政策和行业政策的导向，积极调整经营策略和 业务发展方向，确保公司经营和国家政策的一致性。

随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007 年，银监会发布实施《信 托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共

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和国信托法》共同构成新“一法两规”；2010 年，银监会发布实施《信托公司净 资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014 年，银监会、财政 部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环 式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传 导；2015 年，银监会颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，推动 信托业制度性建设的进一步完善；2017 年 8 月，中国银监会颁布《信托登记管 理办法》，促进信托业务更加规范开展，完善行业信息披露，并进一步提升监管 力度。2017 年 12 月，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，对银信类业 务，特别是银信通道业务予以规范，引导信托公司回归信托本源。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局发布《关于规范金 融机构资产管理业务的指导意见》，资管行业逐步步入统一监管时代。

随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托 业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影 响。对英大信托而言，若英大信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提 高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。

2 、行业风险

2017 年以来，监管机构出台一系列文件整治金融乱象，强监管、严监管态 势未来将持续。严监管下监管政策的调整，使得行业面临打破刚兑、产品净值化、 去通道等诸多问题，给信托业回归本源、合规经营、调整业务布局带来了巨大的 外部压力。信托公司正在积极探索创新业务，但创新业务需要时间、人力和资金 等成本投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响，其培育速度远落后于传统业 务的萎缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题，其 发展需要接受市场实践的检验。

另外，随着市场准入的放宽、市场化改革的深化和互联网金融的发展，金融 市场竞争越来越激烈。特别是《商业银行理财子公司管理办法》的出台，银行被 许可设立资管子公司，信托公司“牌照红利”终结，制度垄断被进一步打破，资 管机构之间的竞争也进一步加剧，两极分化程度进一步加重。保险、证券、基金 行业的资管业务方兴未艾，混业经营趋势基本形成，挤压了信托公司的生存空间，

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压缩了信托业的盈利空间。英大信托在行业增速放缓、竞争加剧的趋势下，未来 业务发展面临一定的不确定性。

3 、信托公司经营风险

（ 1 ）市场风险

市场风险是指英大信托因市场利率、汇率或金融产品价格变动等因素造成损 失的风险，涉及到自营及信托业务中各项资产业务。信托公司或信托财产投资于 有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生 波动，从而可能导致信托公司或信托财产遭受损失。

英大信托积极探索一系列应对策略，提升公司核心竞争力，做到与国家经济 的市场化特别是利率市场化进程同步，有效降低可能发生的市场风险。但若未来 英大信托未能及时关注市场风险并调整经营策略，可能会对其经营业绩产生不利 影响。

（ 2 ）信用风险

信用风险是指英大信托在经营活动中遭遇到交易对手违约而发生损失的风 险。根据中国信托业协会统计，截至 2019 年 6 月末，信托行业风险项目 1,100 个，规模为 3,474.39 亿元，信托资产风险率为 1.54%，较 2019 年 3 月末上升 0.28 个百分点。这主要源于 2018 年金融“去杠杆、强监管”政策下，银行表外资金 加速回表，同时平台公司举债受到限制，企业现金流相对紧张，部分信托公司展 业比较激进，信用下沉较大，导致逾期甚至违约事件增多。

英大信托通过优化业务结构，深化项目风险管理控制信用风险水平。但若在 未来经营中未能及时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，可能面 临风险项目增加，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。

（ 3 ）操作风险

操作风险是指英大信托由于内控程序不完善、信息系统障碍、人员操作环节 的过错疏忽等造成影响或损失的风险。

英大信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，通过加强内控体系建设，

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严格执行岗位分离控制、授权审批、业务流程控制等，有效降低项目运营管理中 的操作风险。但若未来英大信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠 正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

（ 4 ）合规风险

合规风险是指英大信托及全体员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他 规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵 守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害 所带来的风险。

针对法律合规风险，英大信托通过强化合规经营理念，建立健全规章制度， 严格规范内控体系，加强思想道德和职业素质教育等措施规避法律合规风险。但 在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势下，英大信托若未能严格按 照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理，将可能面临合规经营 风险。

（ 5 ）声誉风险

声誉事件是指引发英大信托声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指 造成行业重大损失、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的 声誉事件。英大信托信托业务可能面临的声誉风险主要体现在以下方面：一是风 险项目延期带来的声誉风险。二是部分信托项目由英大信托作为受托人代持股 权，信托项目涉诉导致英大信托作为股东被诉或卷入债务纠纷的，也可能带来一 定的声誉风险。

英大信托持续完善声誉风险管理，提升声誉风险管理能力、培育声誉风险管 理文化，将声誉风险管理逐步贯穿到经营管理、业务创新、客户服务的各个流程 环节。但若因发生风险项目或诉讼事件引发市场关注，可能会对英大信托声誉造 成不良影响。

（ 6 ）关联交易占比较高的风险

英大信托依托自己的背景资源和专业实力，在电网领域拥有专业优势，充分 利用信托制度特点，为电网企业提供灵活便捷的资金资产管理服务，并积极拓展

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供应链业务、清洁能源业务等领域的信托产品。但由于我国电力行业的市场格局， 国家电网公司和南方电网公司是我国投资建设运营电网的主要经营主体，因此英 大信托开展电费收益权信托等业务的主要客户均为国家电网公司或南方电网公 司体系内企业，该等企业构成英大信托的关联方，因此英大信托关联交易占比较 高。上市公司和英大信托均制定了完善的关联交易管理制度，英大集团和国家电 网公司均出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。 若未来上述关联交易定价或关联交易规模发生变化，将有可能对英大信托的业务 经营和盈利状况造成影响，提请投资者关注相关风险。

（二）证券公司的主要业务风险

1 、监管政策风险

目前我国证券业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、中 国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理 体制。由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和 法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于 证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格 局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定。对英大 证券而言，若英大证券在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营 意识，将有可能因不断趋严的监管政策而可能导致英大证券被罚款、暂停或取消 业务资格，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2 、行业竞争风险

截至 2018 年 12 月 31 日，我国共有 131 家注册证券公司。中小券商面临行 业内外多方的竞争压力，一方面，行业内大型券商凭借其在营业网点、客户资源 和资本实力等方面的优势，与中小券商在业务规模和盈利能力等方面拉开较大差 距，行业内市场结构呈现渐趋集中的局面，另一方面，商业银行、保险公司和外 资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透， 已在某些领域与证券公司形成有效竞争。另外，随着互联网金融的发展，证券公 司的业务也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。对英大证券而言，若 英大证券无法及时调整竞争策略，提高自身竞争力，将有可能因日趋激烈的行业

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竞争使经营业绩受到不利影响。

3 、市场风险

证券公司的经营状况受证券市场景气程度影响，证券市场景气程度又受到宏 观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素 影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪业务、 自营业务、投资银行、资产管理等业务产生较大的影响。本次交易完成后，若证 券市场出现较大波动，英大证券的经营可能会受到不利影响。

面对潜在的市场风险，英大证券将根据自身的业务特点及优势，在产业链和 商业模式上进行差异化创新，减少市场波动对业绩带来的不利影响。但若未来证 券市场出现较大波动且英大证券未能及时调整经营策略，可能会对其经营业绩产 生不利影响。

4 、证券公司业务风险

（ 1 ）经纪业务及信用业务风险

经纪业务及信用业务是英大证券的主要业务之一。最近两年一期，英大证券 经纪业务及信用业务收入分别为 31,037.97 万元、24,049.60 万元、14,366.00 万元， 占营业收入的比例分别为 47.15%、42.66%和 36.64%，与我国证券行业的发展现 状基本一致。

其中，经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。近年来， 在互联网金融发展的大背景下，经纪业务同质化竞争日趋激烈，交易佣金率有所 下降。若未来市场景气程度下降，证券交易量有所下降，且英大证券不能阻止佣 金费率的进一步下降，则英大证券的经纪业务收入将受到较大不利影响，从而影 响其经营业绩。

信用业务方面，业务开展中面临的风险主要包括：①信用风险。在证券信用 业务开展过程中，英大证券面临担保物市值不断下跌而客户未能追加担保物、不 能按期支付利息、不能到期支付本金而使公司遭受损失的风险；②利率风险。证 券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差逐步收窄，将对英大证券 证券信用业务收入带来不利影响；③期限错配风险。证券信用业务的资金部分由

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外部筹集，如收益凭证和融资融券债权收益权回购等，若证券信用业务融出资金 与英大证券筹集资金的期限出现重大不一致，将对英大证券的流动性造成负面影 响。

（ 2 ）自营业务风险

最近两年一期，英大证券自营业务收入分别为 8,659.47 万元、5,350.04 万元、 11,601.61 万元，占营业收入的比例分别为 13.15%、9.49%和 29.59%，已经逐步 成为英大证券收入的重要来源。英大证券持续完善和充实策略研究体系，强化核 心投研能力，稳妥制定投资策略，保持策略的准确性；加强内部控制和风险管理 水平，加强止盈止损、分散化投资等重要风险管理制度的执行，提高风险量化分 析能力。由于自营业务是高风险、高收益业务，在市场剧烈波动、投资策略选择 失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能导致自营业务收益大幅下降甚至出 现亏损。

（ 3 ）投资银行业务风险

最近两年一期，英大证券投资银行业务收入分别为 5,441.92 万元、3,368.60 万元、4,348.54 万元，占营业收入的比例分别为 8.27%、5.98%和 11.09%。近年 来，随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责任和风 险越来越大。

目前，投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。保荐风险是指在保 荐企业 IPO 上市、再融资等业务过程中，可能由于项目组成员未能勤勉尽责， 信息披露不够真实、准确、完整，风险揭示不充分等原因，导致被监管机构行政 处罚、赔偿投资者损失等情形，从而使得英大证券承受财务损失、声誉受损乃至 法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

承销风险是指在承销证券的过程中，因承销方案的不合理或对市场判断出现 失误，使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致英大证券需承担包销义 务，从而带来市场声誉或财务损失的风险。

（ 4 ）资产管理业务风险

最近两年一期，英大证券资产管理业务收入分别为 3,191.00 万元、4,700.75

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万元、3,708.90 万元，占营业收入的比例分别为 4.85%、8.34%和 9.46%。作为资 产管理产品管理人，证券公司按照规定设立资产管理产品，产品发行各环节均严 格审核，确保产品规范运作。

证券公司为客户设定的资产管理方案会因为投资决策失误、市场波动、投资 标的债务人违约等原因导致投资收益不理想，影响客户对证券公司资产管理业务 的认可度和忠诚度，从而影响后续资产管理产品的设立和推广，也影响资产管理 产品的管理收益。同时，委托人可能基于自身预期而向证券公司主张收益，而使 证券公司面临仲裁及诉讼风险。此外，随着银行、基金公司、保险公司、信托公 司等机构开展资产管理或类似业务，证券公司的资产管理业务还面临其他金融机 构带来的市场竞争风险。

（ 5 ）期货业务风险

英大证券通过控股子公司英大期货从事期货业务。最近两年一期，英大证券 期货业务收入分别为 12,896.22 万元、10,171.63 万元、4,163.36 万元，占营业收 入的比例分别为 19.59%、18.04%和 10.62%。

目前我国期货公司的期货业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取 决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，英大证券期货 经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。尽管英大证券持续通过提升服 务水平、为客户提供特色化和差异化的产品等方式提高客户忠诚度，稳定手续费 水平，但若未来竞争环境持续恶化，期货业务平均手续费率水平仍有进一步下降 的可能，从而影响英大证券的期货业务收入水平。

5 、流动性风险

流动性风险是指证券公司难以按照合理成本及时获得充足资金，以偿付到期 债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司流动 性不足有可能带来以下不利影响：一是资金不足，影响业务开展；二是资金链断 裂，导致交易交收失败，影响证券公司业务发展及公众形象。

英大证券通过增资扩股、加强融资渠道建设、加强流动性风险监控管理、完 善资金流动性风险应急预案和报告机制等多重手段降低流动性风险，但未来不排

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除因市场波动和融资能力不足等引发流动性风险的可能性。

6 、合规风险

合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规 及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可 能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。

英大证券通过建章立制、加强监督、启动风险问责程序等多重手段进行合规 管理、降低合规风险。如果未来英大证券的合规管理制度不能依据管理实际和监 管要求及时更新，公司或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受 到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈 利能力造成不利影响。

7 、信息系统安全风险

信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变 更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法 使用等风险。

英大证券采取以下的措施降低信息系统安全风险，包括：加强系统及网络安 全防护措施，加强应急演练，提高应急处置能力，加强系统变更操作方案审核管 理等。但如果英大证券未能及时有效地排除信息系统异常问题，可能导致交易中 断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对英大证券的经营管理、财务状况造成 不利影响。

三、重组后上市公司相关风险

（一）业务整合风险

本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低 碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务，本次交易完成后，英大 信托和英大证券将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围增加了信托、 证券、期货等金融业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利 实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

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（二）管理与风控风险

金融业务具有一定的复杂性和特殊性，对上市公司的管理能力和风险控制能 力提出了更高的要求，上市公司需要在一定程度上根据金融行业的要求对原有的 经营管理理念进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部 管理制度及信息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配，存在 一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取 得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。金融行业 的经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快 速发展，我国金融业经历了多年的高速发展，但同时积累了较高的经营风险。若 未来受宏观经济以及信托业、证券业、期货业的整体影响，标的公司的经营状况 不及预期，置信电气可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投 资者注意相关风险。

（四）上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风 险

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，增加信托、 证券、期货等金融业务，资产规模和业务范围将大幅增加，对公司的内部管控能 力要求将显著提高。考虑到上市公司与标的公司在主营业务经营模式、资金管控、 治理要求、核心人员选任与配备等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司 将结合标的公司的业务特点，进一步加强金融业务管理能力、完善管控制度以适 应重组后的规模扩张、业务变动。

首先，英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网公司下属企 业，双方在组织体系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同 感，且英大信托、英大证券、英大期货已经具备独立成熟的运营体系，为标的公

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司与上市公司的管理制度对接奠定了良好基础。其次，本次交易完成后，上市公 司将按照监管规则要求，继续充实金融业务管理团队，并尽快实现与标的资产在 制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内控体系框架的对接和统一。再次， 上市公司还将结合自身的管理机制及经验，按照标的公司行业特性、相关监管要 求，完善全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制，提升管控金融业务的能力。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预 期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资 者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但 本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动, 提请投资者注意相关风险。

（二）控股股东的控制风险

本次重组完成后，以配套募集资金发行数量上限 271,233,564 股进行测算， 英大集团及其一致行动人直接持有上市公司的股权比例为 76.07%，为上市公司 控股股东。英大集团可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重 大经营决策，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、贯彻落实中央全面深化改革精神，推动国有企业混合所有制改革

党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国 有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一 系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。国家电网公司全面落实中 央深化改革工作部署，于 2018 年 12 月发布全面深化改革十大举措，将金融业务 混合所有制改革作为其中重要内容。本次重组将国家电网公司金融板块的信托、 证券、期货相关资产注入上市公司，并拟于交易完成后将相关股权归集至英大集 团，以理顺管理架构，打造上市金融服务平台和资本运营平台，是推进混合所有 制改革的重要举措和主要路径，有利于优化金融业务股权结构，提升国有资产资 源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。

2 、深入推进产融结合，发挥金融业务服务实体经济作用

2017 年第五次全国金融工作会议明确指出，服务实体经济、防控金融风险、 深化金融改革是当前金融工作的三大任务。长期以来，国家电网公司为强化资源 统筹配置和集中运作，服务和支持电网发展，积极拓展金融业务。特别是近年来， 国家电网公司深入贯彻党的十九大和第五次全国金融工作会议精神，深刻把握金 融业务回归本源的原则，坚持服务主业、服务行业的发展定位，深入推进产融结 合，优化业务布局，改进业务管理，强化风险防控，实现金融业务嵌入式发展。 本次重组通过推动金融资产上市，建立持续资本补充渠道，完善市场化运营机制， 优化治理结构，有利于金融业务增强资本实力，提升市场竞争能力，为实体经济 提供更加稳固优质的服务支撑。

3 、国家电网公司加快建设“三型两网、世界一流”能源互联网企业

国家电网公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，着力打造枢纽型、平 台型、共享型企业，建设运营坚强智能电网、泛在电力物联网（“三型两网”），

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加快建设具有全球竞争力的世界一流能源互联网企业。金融业务是能源互联网价 值链中不可分割的有机组成部分，将推动业务模式、管理模式实现新突破。本次 重组有助于加快推进金融业务转型升级，提升发展能力、盈利能力和品牌价值， 更好地支撑国家电网公司“三型两网、世界一流”战略目标落地。

（二）本次交易的目的

1 、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益

通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上 市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中 小股东的利益。一方面上市公司在原有电气设备业务稳定发展的基础上，进一步 拓宽盈利来源；另一方面，金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展， 推动产融结合，强化持续经营能力。

2 、充分对接资本市场，提升金融资产经营市场化水平

金融资产上市，有利于促进金融业务与市场充分对接，提高金融业务的市场 化水平及竞争能力。体制机制方面，能够推动完善金融业务市场化机制，提高市 场应对能力和经营效率；经营管理方面，严格落实关于规范公司治理和透明信息 披露的管理要求，能够提高经营透明度，提升整体经营水平。

3 、借助上市平台拓宽融资渠道，提高金融企业市场竞争力和抗风险能力

近年来，在金融行业转型改革和创新发展的背景下，国家电网公司金融业务 抓住难得机遇，实现了快速发展。通过本次重组，有利于英大信托、英大证券利 用资本市场平台建立持续资本补充机制，扩大业务规模，提升企业整体竞争力； 有利于优化资本结构，提高财务抗风险能力，提升服务实体经济能力，为推动跨 越式发展创造有利条件。

二、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

• 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；

• 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

• 6、国务院国资委批准本次交易方案；

• 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动

• 人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 8、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

• 9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

• 10、中国证监会核准本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

（三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序

1 、行业主管部门的批准程序

（ 1 ）英大信托

根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股 权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司 由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并 初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权 结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大信托的股权；本次交 易完成后，上市公司将持有英大信托 73.49%股权。本次交易导致英大信托股东 变更和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公司管 理办法》及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定，本次交易需就

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

英大信托股权变更事项取得北京银保监局的批准。

（ 2 ）英大证券

根据中国证监会《证券公司股权管理规定》的规定，证券公司增加注册资本 且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有 5%以上股权的股东、实际 控制人，应当依法报中国证监会批准。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大证券的股权，英大证 券为非上市证券公司；本次交易完成后，上市公司将持有英大证券 96.67%股权， 英大证券将成为上市公司的控股子公司。据此，本次交易需就英大证券股权变更 事项取得中国证监会的批准。

（ 3 ）英大期货

根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整 股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院 期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 19 条的规定，期货 公司变更控股股东、第一大股东，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合 计持股比例增加到 5%以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前 款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比 例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股股东由英 大集团变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货 77%、23%的 股权，英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变更或 者股权结构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货交易管 理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。

2 、上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理

（ 1 ）上市公司是否符合股东资格要求

1 ）信托公司股东资格

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信托

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公司出资人，应当具备的条件如下：

序号	具体规定
1	依法设立，具有法人资格；
2	具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
3	具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
4	经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
5	财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
6	最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；
7	入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
8	单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2 家，其中绝对控股不得超过1 家；
9	承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持 有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；
10	银监会规章规定的其他审慎性条件。

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不得 作为信托公司的出资人：

序号	具体规定
1	公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；
2	关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
3	核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
4	现金流量波动受经济景气影响较大；
5	资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
6	代他人持有信托公司股权；
7	其他对信托公司产生重大不利影响的情况。

截至本报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

• ① 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人

• 资格。

• ② 根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。

• ③ 根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，公

• 司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。

• ④ 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司

• 经营管理良好，最近 2 年内无重大违法违规经营记录。

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• ⑤ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，置信电气财务状

• 况良好，最近 2 个会计年度连续盈利。

⑥ 根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年末净资产不低于资产总 额的 30%。

• ⑦ 本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对

• 价不涉及现金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。

⑧ 公司及关联方投资入股信托公司未超过 2 家，绝对控股未超过 1 家。

• ⑨ 公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起 5 年内不转让

• 所持有的英大信托股权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信 托。

• ⑩ 公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。 ⑪ 公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。

• ⑫ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁

• 且异常的情形。

• ⑬ 公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。 ⑭ 公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。

• ⑮ 公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。 ⑯ 公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。

• ⑰ 公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。

综上，截至本报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的信托公司股东资

格。

2 ）证券公司股东资格

根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，设立证券公司，主要股东应当 具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人 民币二亿元。

根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人， 不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：

序号 具体规定

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1	因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2	净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3	不能清偿到期债务；
4	国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股

权变更》，证券公司持有 5%以上股权的股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未 达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形；
2	持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定 的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元；
3	入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险 等信息，投资预期合理，出资意愿真实；
4	股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他 人委托持有或者管理证券公司股权的情形；
5	入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从 以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资；
6	入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停 业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；
7	入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中 国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录； 不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违 法违规正在被调查或处于整改期间；
2	不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影 响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁 或者其他重大事项；
3	股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品， 中国证监会认可的情形除外；
4	自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重 社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任 未逾3年的情形；
5	不存在净资产低于实收资本50%的情形；
6	不存在或有负债达到净资产50%的情形；
7	不存在不能清偿到期债务的情形；
8	净资产不低于5000万元人民币；

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序号	具体规定
9	净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆 水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
10	公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
11	开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞 争力提供支持；
12	对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案；
13	入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
14	对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
15	对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我 约束机制。

截至本报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

① 根据公司《2017 年年度报告》，公司 2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利且净资产不低于人民币 2 亿元，财务 状况良好，具有持续盈利能力。

② 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司 信誉良好，最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部 门等单位无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规记录，不存在被判处刑 罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或 处于整改期间。

③ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，其不存在净资产 低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务的情 形。

④ 公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在 的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

⑤ 根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权 属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股 权的情形。

⑥ 公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对价不涉及现 金；公司承诺自成为英大证券股东后，不抽逃出资。

⑦ 公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在长期未实际开 展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权 利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其

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他重大事项。

⑧ 截至本报告书签署日，公司控股股东为国网电科院，国家电网公司 持有国网电科院 100%股权，实际控制人为国务院国资委。

⑨ 截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 59.78%，资产负债和杠 杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。

⑩ 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规 章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，治理规范，管 理能力达标，风险管控良好。

⑪ 公司开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提 升证券公司的综合竞争力提供支持。

⑫ 公司对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理 有效的风险处置预案。

⑬ 公司入股证券公司与自身长期战略协调一致，有利于服务主营业务 发展。

⑭ 公司对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行 的计划安排。

⑮ 公司对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益 输送，有明确的自我约束机制。

综上，截至本报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的证券公司股东资 格。

3 ）金融机构控股股东资格

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构 股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：

序号	具体规定
1	核心主业突出，业务发展具有可持续性；
2	资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3 个会计年度连续盈利、年 终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%

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	等相关行业监管要求；
3	公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业 集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结 构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；
4	管理能力达标，拥有金融专业人才。

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：

序号	具体规定
1	脱离主业需要盲目向金融业扩张；
2	风险管控薄弱；
3	进行高杠杆投资；
4	关联企业众多、股权关系复杂不透明；
5	关联交易频繁且异常；
6	滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

截至本报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

• ① 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司核心主

• 业突出，业务发展具有可持续性。

② 根据公司《2016 年年度报告》及《2017 年年度报告》，公司 2016、 2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利、 年终分配后净资产不低于总资产的 40%、权益性投资余额不超过净资产的 40%，具有持续出资能力。

• ③ 根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、

• 受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。 ④ 公司管理能力达标，拥有金融专业人才。

• ⑤ 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公

• 司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存 在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情形。

• ⑥ 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司不存在

• 风险管控薄弱的情形。

• ⑦ 公司不存在进行高杠杆投资的情形。

• ⑧ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。

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⑨ 公司不存在关联交易频繁且异常的情形。

⑩ 公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市 场，扰乱金融秩序的情形。

综上，截至本报告书签署日，公司符合金融机构控股股东资格相关法律法规 的规定。

综上所述，截至本报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的作为英大信 托及英大证券控股股东的相关资格。

（ 2 ）行业主管部门批准的办理

根据英大信托提供的股权变更申请文件及北京银保监局出具的《关于英大国 际信托有限责任公司变更股权的批复》（京银保监复【2019】1006 号），2019 年 12 月 9 日，英大信托股权变更事项已经北京银保监局批准。

根据英大证券提供的股权变更申请文件及中国证监会出具的《关于核准上海 置信电气股份有限公司向国网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】180 号），2020 年 1 月 21 日，英大 证券股权变更事宜已经中国证监会批准。

三、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

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（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前 总股本的 20%，即 271,233,564 股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。

2 、定价基准日、定价依据和发行价格

（ 1 ）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第六届董事会第三十次会议决议公告日。

（ 2 ）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发 行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监 会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚 需经中国证监会核准。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

﹣ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3 、交易对方和发行数量

（ 1 ）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。

（ 2 ）发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公 司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价 之和/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的 资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数 量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数

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量如下：

序号	交易对方	标的资产	交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （万股）
1	英大集团	英大信托63.41%股权	812,300.30	812,300.30	223,159.42
		英大证券66.81%股权	344,439.41	344,439.41	94,626.21
		小计	1,156,739.71	1,156,739.71	317,785.63
2	中国电财	英大信托3.91%股权	50,101.32	50,101.32	13,764.10
		英大证券18.97%股权	97,811.12	97,811.12	26,871.19
		小计	147,912.44	147,912.44	40,635.29
3	济南能投	英大信托3.29%股权	42,092.99	42,092.99	11,564.01
4	国网上海电力	英大信托2.88%股权	36,916.76	36,916.76	10,141.97
5	国网新源	英大证券5.04%股权	25,967.56	25,967.56	7,133.94
6	深圳国能	英大证券4.37%股权	22,505.21	22,505.21	6,182.75
7	湘财证券	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
8	深圳免税集团	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
合计			1,439,772.00	1,439,772.00	395,541.76

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4 、锁定期安排

本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国 能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行 完成日起 36 个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行 股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个 月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南 能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律 法规另有规定的，从其规定。

根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股 份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电 科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约 定。

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本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

5 、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

6 、过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利 或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英 大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应 的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力 按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上 市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、 深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证 券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间 的损益的确定以交割审计报告为准。

7 、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股

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份比例共享。

8 、决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关 议案之日起 12 个月。

9 、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完 毕起三个会计年度，置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证 券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意 见。

如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值， 交易对方将按本方案的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式 对该当期减值进行补偿，具体如下：

（ 1 ）英大信托 73.49% 股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值， 任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（ 2 ）英大证券 96.67% 股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及 深圳免税集团。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值， 任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

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当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（3）上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。 如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如 有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相 关规则对每股发行价格进行相应调整。

（4）在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现 金不冲回。

各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价 股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交 易日内，以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并 予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。

交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项 下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发 生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的 对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。

各补偿义务主体承诺，截至承诺出具日，其暂不存在将在本次重组中获得的、 约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份对外质押的安排。若其拟在减值补偿 义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：

其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补 偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价 股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿

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事项等与质权人作出明确约定。

如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损 失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监 管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。

交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承 担连带责任。

（二）募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票， 本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的 发行对象。

本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和 规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予 以调整。

3 、定价基准日和定价依据

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本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 募集配套资金发行的主承销商协商确定。若在定价基准日至发行日期间，相关法 律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求 的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金 项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

4 、发行数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 总额不超过 300,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%， 即 271,233,564 股。

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 300,000 万元将导致 发行股份数量超过 271,233,564 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照 前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

5 、锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开

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发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购 方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定 约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以 及上交所的规定、规则办理。

6 、募集配套资金的用途

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。

7 、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行 完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

8 、上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

9 、决议有效期

本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案 之日起 12 个月。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。 标的资产 2018 年度（末）财务数据与上市公司 2018 年度（末）相关财务数据比 较如下：

				单位：万元
项目		资产总额	营业收入	资产净额 注
上市公司		890,473.80	492,902.40	342,569.44
标的 资产	英大信托73.49%股权	1,070,640.04	114,843.30	836,588.86
	英大证券96.67%股权	1,246,500.96	56,376.58	353,592.29
	合计	2,317,141.00	171,219.88	1,190,181.15
标的资产交易金额		1,439,772.00	-	1,439,772.00

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标的资产相关指标与交易金额孰高	2,317,141.00	171,219.88	1,439,772.00
财务指标占比	260.21%	34.74%	420.29%
《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准	达到50%以上	达到50%以上	达到50%以上且金 额超过5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	否	是

注：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关 规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购 重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集 团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企 业，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，英大集团、中国电财、国 网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

1 、本次交易不构成重组上市

本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。

本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济 南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、 3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘 财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、

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5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网 上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。

因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组 上市。

2 、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安 排、承诺、协议情况的说明

本次交易完成后，上市公司的控股股东由国网电科院变更为英大集团，国网 电科院和英大集团是国家电网公司全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司 100%股权，国务院国资委为上市公司的实际控制人；中国电财将持有上市公司 5%以上股份。截至本报告书签署日，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控 制权的相关安排、承诺、协议。

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加信托、证券、期货等金融业务。除本次重组对上市公司主营业务的调整外， 截至本报告书签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相关安排、承 诺、协议。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加信托、证券、期货等金融业务。

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本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充 分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好 地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动 产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和 品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供 保证。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目 总资产 总负债 归属于母公司所有者权益 营业总收入 归属于母公司股东的净利润 基本每股收益（元/股）	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于 增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符 合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股
股东名称	交易前		交易后（不考虑配套融资）		交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信（集团） 有限公司	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%
上海置信电气工 程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%

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股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（不考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
其他A股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原股东 合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
	本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对手方 合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
	配套融资方
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

本次交易前，上市公司股权结构图如下：

==> picture [415 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司
100%
上海置信（集团） 上海置信电气工程
国网电科院 其他A股股东
有限公司 安装有限公司
15.33% 7.16% 31.57% 45.94%
置信电气
----- End of picture text -----

上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公 司，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司股权结构图如下：

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==> picture [409 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司 100%
100% 51% 100%
都城伟业 49% 英大集团
70% 100% 15.60% 100%
济南能投 国网新源 深圳国能 中国电财 湘财证券 国网上海电力 深圳免税集团
2.18% 1.34% 1.16% 7.65% 59.83% 0.20% 1.91% 0.20%
上海置信（集团） 上海置信电气工程
其他A股股东 国网电科院
有限公司 安装有限公司
3.91% 1.83% 11.73% 8.06%
置信电气
73.49% 96.67%
英大信托 3.33% 英大证券
----- End of picture text -----

本次交易完成后，英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因 此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公 司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称	上海置信电气股份有限公司
英文名称	Shanghai Zhixin Electric Co.,Ltd.
股本	1,356,167,823股
住所	上海市虹桥路2239号
办公地址	上海市长宁区天山西路588号
法定代表人	宋云翔
营业期限	1997年11月14日至不约定期限
上市地	上海证券交易所
上市时间	2003年10月10日
股票代码	600517
股票简称	置信电气
统一社会信用 代码/注册号	91310000134645920X
经营范围	电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电 工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，生产（外发加工）销售自身开发的产品，电 力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售，从 事承装、承修、承试电力设施活动，电力建设工程施工，从事货物及技术 的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

二、公司设立及变更情况

（一）设立及改制情况

置信电气前身为上海置信电气工业有限公司，由上海置信实业有限公司和杜 筱燕以现金方式出资发起设立。2000 年 9 月 27 日，根据上海市人民政府《关于 同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》（沪府体改审〔2000〕019 号），原 上海置信电气工业有限公司整体变更设立股份有限公司，并更名为上海置信电气 股份有限公司。

（二）首次公开发行并上市

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2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字〔2003〕113 号”文核准， 置信电气向社会公众公开发行人民币普通股股票 25,000,000 股，每股面值 1.00 元，并于 2003 年 10 月 10 日起在上交所挂牌交易，股票代码为 600517，发行后 公司股本总额为 79,830,000 股。

（三）历次股本变更情况

2005 年 6 月 10 日，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 股本 79,830,000 股，转增后总股本增加至 159,660,000 股；

2006 年 4 月 11 日，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.5 股，共转增 股本 39,915,000 股，转增后总股本增加至 199,575,000 股；

2007 年 9 月 3 日，经中国证监会“证监发行字〔2007〕226 号”文核准，公 司向社会投资者公开发行 6,660,000 股人民币普通股，增发后，公司总股本增加 至 206,235,000 股；

2008 年 4 月 24 日，公司向全体股东按每 10 股派发红股 5 股，共计派发 103,117,500 股；以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 103,117,500 股。变更后，公司的总股本增加至 412,470,000 股；

2009 年 6 月 9 日，公司向全体股东按每 10 股派发红股 2 股，并按每 10 股 以资本公积金转增 3 股，分配方案实施后公司的总股本增加至 618,705,000 股；

2013 年 1 月 16 日，经中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向 国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕18 号）核准， 公司向国网电科院非公开发行 72,696,272 股购买相关资产，发行后公司的总股本 增加至 691,401,272 股。

2014 年 6 月 26 日，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转 增 553,121,018 股，公司的总股本增加至 1,244,522,290 股。

2015 年 12 月 24 日，经中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司 向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2917 号） 核准，公司向国网电科院非公开发行 111,645,533 股购买相关资产，发行后公司

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的总股本增加至 1,356,167,823 股。

（四）公司前十大股东持股情况

截至 2019 年 6 月 30 日，置信电气前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例 31.57% 15.33% 7.16% 1.91% 0.71% 0.63% 0.47% 0.47% 0.46% 0.43% 59.14%
国网电科院	42,813.90
上海置信（集团）有限公司	20,785.78
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.95
中央汇金资产管理有限责任公司	2,590.23
赵蓉	965.74
招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交 易型开放式指数证券投资基金	850.94
中国证券金融股份有限公司	640.12
石庭波	633.48
中国农业银行股份有限公司－华夏中证央企结构调 整交易型开放式指数证券投资基金	618.83
姚佑国	589.64
合计	80,195.61

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况

（一）控股股东基本情况

截至本报告书签署日，公司总股本为 1,356,167,823 股，国网电科院持有公 司 31.57%的股份，为公司的控股股东，国网电科院为国家电网公司全资子公司， 国务院国资委持有国家电网公司 100%股权，国务院国资委为公司的实际控制人。

国网电科院基本情况如下：

中文名称	国网电力科学研究院有限公司
英文名称	State Grid Electric Power Research Institute
注册资本	600,000万元
住所	南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
法定代表人	冷俊

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经营期限	2001年12月04日至长期
统一社会信用代码/注册号	913201157331580674
经营范围	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论 研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、 试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外 电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外 工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的 出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图

国务院国有资产监督管理委员会

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----- Start of picture text -----

100%
国家电网有限公司
100%
----- End of picture text -----

国网电力科学研究院有限公司

31.57% 上海置信电气股份有限公司

（三）最近六十个月的控制权变动情况

最近 60 个月内，公司控制权未发生变化。

五、上市公司主营业务发展情况

置信电气所属行业为电气机械及器材制造业。置信电气主要从事电气及新材 料设备制造、电力运维、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服 务等业务。电气及新材料设备包括 35kV 及以下非晶变及硅钢变产品线、非晶铁 心、消弧线圈、线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、复合绝缘套管等；电力运维业 务包括雷电监测与防护产品线、高压测试与计量产品线、状态检测系统、工业企

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业电力运维等；低碳节能与工程服务包括电力工程施工总承包、工程设计、电力 设施承装、智能用电相关节能工程、煤层气能效管理等各类工业节能、建筑节能、 绿色照明节能、储能产品、碳资产管理、碳审核、碳资产开发、碳交易、碳金融 服务、低碳研究及培训等。

2017 年度和 2018 年度，上市公司主营业务收入分别为 572,954.23 万元和 492,902.40 万元。按电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务三 大业务板块收入划分，上市公司 2017 年和 2018 年收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例
电气及新材料设备	255,789.59	51.89%	243,445.72	42.49%
电力运维业务	122,465.37	24.85%	144,322.83	25.19%
低碳节能与工程服务	90,749.43	18.41%	125,751.21	21.95%

六、上市公司主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	897,555.23	890,473.80	908,383.56	895,934.55
负债合计	537,171.21	532,356.07	532,320.83	523,740.10
所有者权益	360,384.03	358,117.73	376,062.73	372,194.45
归属于母公司所有者权益	344,887.94	342,569.44	354,354.37	350,753.69

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	205,631.43	492,902.40	572,954.23	698,711.03
营业利润	2,810.15	1,540.50	32,830.97	58,822.93
利润总额	2,897.85	2,186.91	34,297.48	62,111.77
净利润	2,266.29	820.82	25,145.90	49,228.66
归属于母公司所有者 的净利润	2,318.50	1,937.50	23,943.20	47,278.08

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-52,288.87	13,852.57	-75,772.86	127,222.45
投资活动产生的现金 流量净额	4,088.38	-7,277.91	-853.27	-4,294.35
筹资活动产生的现金 流量净额	-2,169.60	670.96	25,423.67	-110,043.13
现金及现金等价物净 增加额	-50,376.39	7,274.16	-51,220.68	12,360.62

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规 及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在 刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内 不存在受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况。

九、其它事项说明

公司独立董事赵春光先生同时兼任长发集团长江投资实业股份有限公司（以 下简称“长江投资”）独立董事。2019 年 1 月 30 日，上交所向长江投资出具了 《关于对长发集团长江投资实业股份有限公司时任董事长居亮、独立董事兼审计 委员会召集人赵春光予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0003 号），长江投 资前期披露的业绩预告不谨慎、不准确，风险揭示不充分，也未及时发布更正公 告，赵春光先生时任长江投资的独立董事兼审计委员会召集人，作为财务会计事 项的主要督导人员对上述业绩预告违规负有一定责任，违反了《上海证券交易所

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股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定及其在《董事声明及承 诺书》中做出的承诺，上交所上市公司监管部决定对赵春光先生予以监管关注。

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第三节 交易对方基本情况

一、英大集团基本情况

（一）基本信息

公司名称	国网英大国际控股集团有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
法定代表人	李荣华
注册资本	9,644,263.788004万元（注）
统一社会信 用代码	91110000710935089N
成立时间	2007年10月18日
经营范围	投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资 提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注：截至本报告书签署日，英大集团工商登记的注册资本为 1,990,000 万元，注册资本增加

至 9,644,263.788004 万元的工商变更尚未办理完毕。

（二）历史沿革

1 、 2007 年 10 月，设立

英大集团的前身为国网资产管理有限公司。2007 年，国家电网公司出资设 立国网资产管理有限公司，注册资本为 100,000 万元。2007 年 9 月 24 日，国网 资产管理有限公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业名称预先核准通知 书》（（国）登记内名预核字〔2007〕第 1161 号）。

2007 年 10 月 18 日，国网资产管理有限公司取得由国家工商行政管理总局 核发的营业执照。

2 、 2008 年 7 月，注册资本增加至 1,000,000 万元

2008 年 6 月 30 日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司转增资

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本的批复》（国家电网财﹝2008﹞628 号），同意国网资产管理有限公司以资本公 积 900,000 万元转增资本，转增后注册资本由 100,000 万元增加至 1,000,000 万元。

2008 年 7 月 21 日，上述事项完成工商变更登记。

3 、 2009 年 12 月，注册资本增加至 1,200,000 万元

2009 年 9 月 8 日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司增加注 册资本的决定》，同意国网资产管理有限公司注册资本由 1,000,000 万元增加至 1,200,000 万元，新增出资 200,000 万元由国家电网公司以货币方式缴纳。

2009 年 12 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2010 年 11 月，注册资本增加至 1,600,000 万元

2010 年 6 月 20 日，国家电网公司下发《关于对国网资产管理有限公司增加 注册资本金的决定》，同意国网资产管理有限公司注册资本由 1,200,000 万元增加 至 1,600,000 万元，新增出资 400,000 万元由国家电网公司以货币方式缴纳。

2010 年 11 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2010 年 12 月，变更公司名称

2010 年 12 月 6 日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司更名的 通知》（国家电网人资〔2010〕1627 号），同意将公司名称变更为“英大国际控 股集团有限公司”。

2010 年 12 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2012 年 3 月，变更公司名称

2012 年 2 月 22 日，国家电网公司下发《关于英大国际集团和英大国际控股 集团有限公司更名的通知》（国家电网人资〔2012〕253 号），同意将公司名称变 更为“国网英大国际控股集团有限公司”。

2012 年 3 月 22 日，上述事项完成工商变更登记。

7 、 2013 年 4 月，注册资本增加至 1,900,000 万元

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2012 年 12 月 4 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于对国网英大国际 控股集团有限公司增资的通知》（国家电网财﹝2012﹞1767 号），同意国网英大 国际控股集团有限公司注册资本由 1,600,000 万元增加至 1,900,000 万元，新增出 资 300,000 万元由国家电网公司以货币方式缴纳。

2012 年 4 月 3 日，上述事项完成工商变更登记。

8 、 2018 年 9 月，注册资本增加至 1,990,000 万元

2017 年 3 月 22 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于向国网英大国际 控股集团有限公司增资的通知》（国家电网财〔2017〕208 号），同意英大集团注 册资本由 1900,000 万元增加至 1,990,000 万元。

2018 年 9 月 10 日，上述事项完成工商变更登记。

9 、 2020 年 1 月，注册资本增加至 9,644,263.788004 万元

2017 年至 2019 年，国家电网公司先后下发多次《国家电网有限公司关于向 国网英大国际控股集团有限公司增资的通知》，决定向英大集团合计增资 7,654,263.788004 万元。上述增资完成后，英大集团注册资本由 1,990,000 万元增 加至 9,644,263.788004 万元。

截至本报告书签署日，相关工商变更手续正在办理中。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
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国家电网有限公司
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100%
国网英大国际控股集团有限公司
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2 、控股股东及实际控制人基本情况

英大集团的控股股东和实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务 院国资委。

公司名称	国家电网有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
住所	北京市西城区西长安街86号
法定代表人	寇伟
注册资本	82,950,000万元
成立时间	2003年5月13日
经营范围	输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣 与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经 营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、 咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工 程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

国家电网公司是根据《公司法》规定设立的中央直接管理的国有独资公司， 是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业。国家电网公司 以投资建设运营电网为核心业务，主要经营区域覆盖我国 26 个省、自治区和直 辖市，覆盖我国国土面积的 88%以上，供电人口超过 11 亿人，是全球最大公用 事业企业。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

英大集团是国家电网公司的全资子公司，主营业务包括投资与资产管理，资 产托管，为企业重组提供咨询服务等。英大集团旗下子公司业务涵盖证券、信托、 期货、财务公司、财险、寿险、保险经纪、融资租赁、公募基金、私募基金等金 融业务。

2 、主要财务数据

英大集团 2017 年至 2018 年经审计主要财务数据如下：

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	18,902,766.60	15,576,947.77
负债合计	6,630,082.68	5,480,006.45
所有者权益	12,272,683.91	10,096,941.32
归属于母公司所有者权益	11,034,435.43	9,125,436.51
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	1,516,422.86	1,499,279.60
营业利润	915,644.93	738,818.98
净利润	875,929.95	678,406.25
归属于母公司股东净利润	776,654.57	604,612.89
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-600,860.77	195,046.68
投资活动产生的现金流量净额	-1,549,938.38	-677,729.24
筹资活动产生的现金流量净额	2,053,409.24	357,901.15
现金及现金等价物净增加额	-94,364.03	-128,026.97
期末现金及现金等价物余额	602,542.77	696,906.80

（五）主要下属企业基本情况

截至本报告书签署日，英大集团除英大信托、英大证券外的主要控股及受托 管理子公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业
1	中国电力财务有限公司	1,800,000	49.00%	财务公司
2	国网国际融资租赁有限公司	407,600	75.00%	货币金融服务
3	英大泰和财产保险股份有限公司	310,000	20.00%	保险业
4	英大泰和人寿保险股份有限公司	400,000	20.00%	保险业
5	英大长安保险经纪有限公司	22,900	52.19%	保险业
6	英大基金管理有限公司	31,600	67.72%	资本市场服务
7	国网英大产业投资基金管理有限公司	60,000	60.00%	股权投资

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、英大集团与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，英大集团是国家电网公司的全资子公司；上市公司控 股股东国网电科院为国家电网公司的全资子公司。因此，英大集团为上市公司的 关联方。

• 2 、英大集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，英大集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 情况。

（七）英大集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉 及诉讼或仲裁等情况

根据中国证监会北京监管局 2018 年 12 月 27 日作出的《行政处罚决定书》 （〔2018〕9 号），英大集团总经理张传良任职英大基金法定代表人、董事长、总 经理期间，因英大基金未按有关规定报送前任总经理离任审计报告，被中国证监 会北京监管局予以警告，并处以 1 万元罚款。

截至本报告书签署日，除上述情形外，英大集团及主要管理人员最近五年内 未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）英大集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本报告书签署日，英大集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。

二、中国电财基本情况

（一）基本信息

公司名称	中国电力财务有限公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
法定代表人	辛绪武
注册资本	1,800,000万元
统一社会信 用代码	91110000100015525K
成立时间	1993年12月18日
经营范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助 成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的 委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承

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销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位 产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1 、 1993 年 12 月，设立

中国电财前身为中国电力信托投资有限公司。1993 年 2 月 27 日，原中华人 民共和国能源部下发《关于筹建中国电力信托投资公司的通知》（能源人﹝1993﹞ 186 号），决定筹建中国电力信托投资公司，中国电力信托投资公司成立时注册 资本为 50,000 万元。

1993 年 12 月 18 日，中国电力信托投资有限公司取得由国家工商行政管理 局核发的营业执照。

2 、 2000 年 1 月，改组

1999 年 11 月 2 日，中国电财召开第一次股东会会议，同意将中国电力信托 有限公司改组为中国电力财务有限公司，注册资本金为 106,600 万元。企业类型 为有限责任公司。

2000 年 1 月 28 日，中国电财取得由国家工商行政管理局核发的营业执照。 3 、 2001 年 7 月，注册资本增加至 182,200 万元

2000 年 7 月 31 日，中国电财召开第二次股东会会议，同意吸收合并西北、 华东、华中电力集团财务有限公司。吸收合并后，中国电财注册资本由 106,600 万元增加至 182,200 万元。

2001 年 7 月 17 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2005 年 12 月，注册资本增加至 500,000 万元

2005 年 6 月 10 日，中国电财召开第十三次股东会会议，同意吸收合并华北 电力财务公司；同意中国电财实施增资扩股。吸收合并及增资扩股后，中国电财 注册资本由 182,200 万元增加至 500,000 万元。

102

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2005 年 12 月 12 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2013 年 8 月，注册资本增加至 1,000,000 万元

2013 年 5 月 14 日，中国电财召开第四十九次股东会会议，同意以未分配利 润及公积金转增注册资本。转增后，中国电财注册资本由 500,000 万元增加至 1,000,000 万元。

2013 年 8 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2018 年 1 月，注册资本增加至 1,300,000 万元

2016 年 12 月 27 日，中国电财第六十二次股东会会议决议同意由国家电网 公司和英大集团以现金方式增资 300,000 万元。增资完成后，国家电网公司持有 中国电财 51%股权，英大集团持有中国电财 49%股权；中国电财注册资本由 1,000,000 万元增加至 1,300,000 万元。

2018 年 1 月 9 日，上述事项完成工商变更登记。

7 、 2019 年，注册资本增加至 1,800,000 万元

2019 年 1 月 25 日，中国电财 2018 年股东会第二次临时会会议决议同意由 国家电网公司和英大集团以现金方式增资 30 亿元。增资完成后，国家电网公司 持有中国电财 51%股权，英大集团持有中国电财 49%股权；中国电财注册资本 由 1,300,000 万元增加至 1,600,000 万元。

2019 年 4 月 23 日，中国电财 2019 年度股东会会议决议同意由国家电网公 司和英大集团以现金方式增资 20 亿元。增资完成后，国家电网公司持有中国电 财 51%股权，英大集团持有中国电财 49%股权；中国电财注册资本由 1,600,000 万元增加至 1,800,000 万元。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

103

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [234 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网英大国际控股集团有限公司 51%
49%
中国电力财务有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

中国电财控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院 国资委。国家电网公司基本情况详情见本报告书“第三节 交易对方基本情况” 之“一、英大集团基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

中国电财主要面向国家电网公司成员单位及经中国银监会核准的服务对象， 开展资金结算、资金监控、资金备付、资金运作、融资等资金管理业务。

2 、主要财务数据

中国电财 2017 年至 2018 年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	28,910,243.34	26,826,020.94
负债合计	25,526,576.66	24,094,263.39
所有者权益	3,383,666.68	2,731,757.55
归属于母公司所有者权益	3,383,666.68	2,731,757.55
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	700,681.34	563,181.68
营业利润	478,777.46	376,948.69
净利润	367,812.04	284,620.97
归属于母公司股东净利润	367,812.04	284,620.97
项目	2018 年度	2017 年度

104

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经营活动产生的现金流量净额	2,748,779.85	1,550,445.58
投资活动产生的现金流量净额	-564,897.02	-1,588,547.75
筹资活动产生的现金流量净额	273,500.00	-567,700.00
现金及现金等价物净增加额	2,458,245.72	-606,409.32
期末现金及现金等价物余额	3,872,407.25	1,414,161.53

（五）主要下属企业基本情况

截至本报告书签署日，中国电财无控股子公司。

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、中国电财与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，国家电网公司直接及间接持有中国电财 100%股权； 上市公司控股股东国网电科院为国家电网公司的全资子公司。因此，中国电财为 上市公司的关联方。

2 、中国电财向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中国电财不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 情况。

（七）中国电财及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉 及诉讼或仲裁等情况

截至本报告书签署日，中国电财及其主要管理人员最近五年内未受到过其他 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）中国电财及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本报告书签署日，中国电财及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。

三、济南能投基本情况

（一）基本信息

105

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称	济南市能源投资有限责任公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	山东省济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦A座二层
法定代表人	张冀鲁
注册资本	20,000万元
统一社会信 用代码	91370100264402038A
成立时间	1998年04月20日
经营范围	电力建设基金及能源资金的运营管理；能源建设项目的预算审查及相关业务 咨询服务；对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企业行使资产受益、 重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 1998 年 4 月，设立

1997 年 11 月 21 日，济南市机构编制委员会下发《关于成立济南市能源投 资公司的批复》（济编发﹝1997﹞64 号），同意设立济南市能源投资公司，设立 时注册资本为 6,000 万元。

1998 年 4 月 20 日，济南能投取得由济南市工商行政管理局核发的营业执照。 2 、 2001 年 12 月，注册资本增加至 20,000 万元

2001 年 11 月 1 日，济南市发展计划委员会下发《济南市发展计划委员会关 于市能源投资公司进行国有资产占有产权登记及增加注册资本的批复》（济计投 资﹝2001﹞439 号），同意济南能投将注册资本由 6,000 万元增加至 20,000 万元。 2001 年 12 月 4 日，上述事项完成工商变更登记。

3 、 2016 年 11 月，无偿划转

2016 年 10 月 12 日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 济南市国资委）下发《关于同意将济南市能源投资有限责任公司国有产权无偿划 转至济南产业发展投资集团有限公司的复函》（济国资产权﹝2016﹞8 号），济南 能投被无偿划转至济南产业发展投资集团有限公司，实际控制人为济南市国资 委。

106

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016 年 11 月 4 日，上述事项完成工商变更登记。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

==> picture [139 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

济南市人民政府国有资产监督管
理委员会
100%
济南产业发展投资集团有限公司
100%
济南市能源投资有限责任公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

济南能投控股股东为济南产业发展投资集团有限公司，济南产业发展投资集 团有限公司是济南市国资委 100%控股子公司，实际控制人为济南市国资委。济 南产业发展投资集团有限公司的基本情况如下：

公司名称	济南产业发展投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
住所	济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心3区3号楼8、9层
法定代表人	史同伟
注册资本	120,000万元
成立时间	2016年2月5日
经营范围	以自有资金对农业、工业、科技、医药、环保、新能源、服务业等产业项 目投资及其投资项目提供投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）；诉讼保全担保、投票担 保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；资产 经营、管理和资本运营；招商项目配套服务；产业园区建设与运营；房地 产开发、经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

107

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

济南能投主营业务为电力建设基金及能源资金的运营管理，能源建设项目的 预算审查及相关业务咨询服务，对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企 业行使资产受益、重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理。

2 、主要财务数据

济南能投 2017 年至 2018 年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	85,138.37	77,818.92
负债合计	9,092.37	1,115.78
所有者权益	76,046.00	76,703.15
归属于母公司所有者权益	75,887.56	76,573.30
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	3,078.85	2,880.40
营业利润	-651.16	453.20
净利润	-657.14	453.26
归属于母公司股东净利润	-685.74	456.73
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-376.42	751.60
投资活动产生的现金流量净额	1,086.66	724.70
筹资活动产生的现金流量净额	-	-1,500.00
现金及现金等价物净增加额	710.25	-23.70
期末现金及现金等价物余额	1,367.79	657.54

（五）主要下属企业基本情况

截至本报告书签署日，济南能投主要下属子公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业
1	济南吉华大厦运营管理有限责任公司	1,650.00	84.00%	住宿和餐饮业
2	济南泺亨实业有限责任公司	250.00	80.40%	批发和零售业

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、济南能投与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，济南能投与上市公司不存在关联关系。

• 2 、济南能投向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

108

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，济南能投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 情况。

（七）济南能投及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉 及与经济纠纷有关的重大民数诉讼或仲裁等情况

截至本报告书签署日，济南能投最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁情况如下：

序 号	案号	原告/上诉 人/申请人	被告/被上诉人/ 被申请人	受理机构	判决/裁 决时间	争议金额	诉讼/仲裁结果	纠纷 事由
1	（2018） 鲁01民初 2741号	济南市能源 投资有限责 任公司	富美科技集团有 限公司、李金林	山东省济 南市中级 人民法院	2019.3.4	垫付款 85,389,36 6.34元； 利息损失 2,166,755. 17元	被告李金林于判决生效之 日起十日内向原告清偿垫 付款及利息损失； 原告将其持有的被告富美 科技集团有限公司10%股 权过户给被告李金林	追偿 权纠 纷
2	（2018） 鲁01民初 930号	莱商银行股 份有限公司 济南历下支 行	富美科技集团有 限公司、济南市 能源投资有限责 任公司、李金林	山东省济 南市中级 人民法院	2018.9.2 5	本金 51,083,18 7.44元； 利息、罚 息 9,709,619. 46元	被告富美科技集团有限公 司于判决生效之日起十日 内偿还原告借款本金及利 息、罚息，赔偿原告律师代 理费损失； 被告济南市能源投资有限 责任公司、李金林对被告富 美科技集团有限公司的债 务承担连带清偿责任，履行 后有权向被告富美科技集 团有限公司追偿	金融 借款 合同 纠纷
	（2018） 鲁民终 1971号	济南市能源 投资有限责 任公司	莱商银行股份济 南历下支行、富 美科技集团有限 公司、李金林	山东省高 级人民法 院	2018.12. 18		驳回上诉，维持原判
3	（2015） 芜中民二 初字第 00325号	芜湖隆华投 资中心（有 限合伙）	济南市能源投资 有限责任公司	安徽省芜 湖市中级 人民法院	2016.12. 28	股权收购 款6,000 万元及违 约金	被告于判决生效之日起十 日内收购原告持有的富美 科技集团有限公司10%股 权； 被告于判决生效之日起十 日内向原告支付股权转让 款6,000万元及从2014年 11月22日起按照月利率 2%支付违约金至实际清偿 之日。	股权 转让 纠纷
	（2017） 皖民终 477 号	济南市能源 投资有限责 任公司	芜湖隆华投资中 心（有限合伙）	安徽省高 级人民法 院	2017.9.3 0	股权收购 款6,000 万元	驳回上诉，维持原判
4	（2015） 济商初字 第4号	中国民生银 行股份有限 公司济南分	富美科技集团有 限公司； 济南市能源投资	山东省济 南市中级 人民法院	2015.3.1 0	借款本金 59,981,57 3.27元；	被告富美科技集团有限公 司于判决生效之日起十日 内偿还原告借款本金及利	借款 合同 纠纷

109

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序 号	案号	原告/上诉 人/申请人	被告/被上诉人/ 被申请人	受理机构	判决/裁 决时间	争议金额	诉讼/仲裁结果	纠纷 事由
		行	有限责任公司； 李金林； 章静			利息及罚 息 1,734,218. 41元	息、罚息，赔偿原告律师代 理费损失； 被告济南市能源投资有限 责任公司、李金林、章静对 被告富美科技集团有限公 司的债务承担连带清偿责 任
5	（2015） 济商初字 第237号	济南市能源 投资有限责 任公司	富美科技集团有 限公司、李金林、 章静	山东省济 南市中级 人民法院	2015.12. 17	代偿款 62,348,03 1.88元； 利息损失 871,294.6 6元	被告富美科技集团有限公 司于判决生效之日起十日 内偿还原告代偿款、利息； 被告李金林、章静在被告富 美科技集团有限公司不能 清偿部分的三分之一份额 内承担赔偿责任； 原告济南市能源投资有限 责任公司对被告李金林所 质押股权折价、拍卖或变卖 所得价款享有优先受偿权	担保 责任 追偿 权纠 纷
6	（2015） 济仲裁字 第0990号	王书虹	富美科技集团有 限公司、李金林、 济南市能源投资 有限责任公司、 韩云亮	济南仲裁 委员会	2016.04. 15	借款本金 3,000万 元及利 息、违约 金、律师 费	富美科技集团有限公司向 王书虹偿还借款本金3,000 万元，支付借款期限内的利 息及自借款期届满至本金 清偿之日逾期还款的违约 金，承担律师费800,000元 及仲裁费198,624元；其余 被申请人承担连带担保责 任	借款 合同 纠纷

截至本报告书签署日，除上述经济纠纷外，济南能投及其主要管理人员最近 五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）济南能投及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

根据山东省济南市中级人民法院于 2019 年 1 月 31 日出具的《限制消费令》 （（2019）鲁 01 执 170 号），因济南能投未按执行通知书制定日期履行生效法律 文书确定的义务，山东省济南市中级人民法院对济南能投及其法定代表人、主要 负责人、影响债务履行的直接责任人员等采取限制消费措施。

除上述事项外，济南能投及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分等情况。

110

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、国网上海电力基本情况

（一）基本信息

公司名称	国网上海市电力公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区源深路1122号
法定代表人	钱朝阳
注册资本	13,216,206.3898万元
统一社会信 用代码	91310101132224671B
成立时间	1989年10月20日
经营范围	发供电供热，燃气经营，电力建设工程施工，建设工程监理服务，电力设备 设计、开发、销售及咨询，电力项目的设计、技术开发与咨询，电力设施、 设备的运行管理、安装、调试、保养、维修和改造服务，通信建设工程施工 及相关设计、咨询、开发，建设工程招标代理，新能源技术开发，从事电力 科技、环保科技、节能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 1989 年 10 月，设立

国网上海电力前身为上海市电力公司。1989 年 9 月 9 日，原中华人民共和 国能源部下发《关于成立上海市电力公司的批复》（能源电〔1989〕881 号），同 意设立上海市电力公司，设立时注册资本为 123,068 万元，经济性质为全民所有 制。

1989 年 10 月 20 日上海市电力公司取得由上海市工商行政管理局核发的营 业执照。

2 、 1996 年 9 月，注册资本增加至 495,600 万元

1996 年 8 月 30 日，上海市电力公司向上海市工商行政管理局提交《企业申 请变更登记注册书》（工商企字〔1988〕第 258 号），申请将注册资本由 123,068 万元增加至 495,600 万元。

1996 年 9 月 23 日，上述事项完成工商变更登记。

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3 、 2000 年 6 月，注册资本增加至 623,217 万元

2000 年 6 月 16 日，上海市电力公司向上海市工商行政管理局提交《关于变 更注册资本的申请》，申请将注册资本由 495,600 万元增加至 623,217 万元。

2000 年 6 月 26 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2004 年 9 月，变更出资人

根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发﹝2002﹞5 号）、《国 务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞30 号）、国家电网 公司下发的《关于印发<华东电网有限公司组建方案>和<华东电网有限公司公司 章程>的通知》（国家电网总﹝2003﹞365 号）以及华东电网有限公司下发的《关 于上海市电力公司出资人变更的函》（华东电网战略﹝2002﹞5 号）文件，上海 市电力公司出资人变更为华东电网有限公司，注册资本为 623,217 万元，仍为全 民所有制。

2004 年 9 月 3 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2015 年 5 月，注册资本增加至 10,964,009.94 万元

2015 年 2 月 12 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于国网上海电力资 本公积转增实收资本的通知》（国家电网财〔2015〕188 号），同意国网上海电力 将资本公积转增实收资本。增资完成后，国网上海电力注册资本由 623,217 万元 增加至 10,964,009.94 万元。

2015 年 5 月 5 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2017 年 4 月，注册资本变更为 10,917,142.06 万元

2013 年 8 月 28 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于整合上海天灵开 关厂有限公司的通知》（国家电网产业〔2013〕1183 号），决定由国网上海电力 收购上海天灵公司 77.5%股权，收购完成后将其无偿划转至平高集团有限公司。

2016 年 9 月 28 日取得无偿划转后的企业产权登记表。无偿划转完成后，国 网上海电力注册资本由 10,964,009.94 万元减少至 10,917,142.06 万元。

2017 年 4 月 24 日，上述事项完成工商变更登记。

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

7 、 2017 年 10 月，改制

2017 年 9 月 27 日国家电网公司下发《国家电网公司关于国网上海市电力公 司改制请示的批复》（〔2017〕813 号），核准国网上海电力由全民所有制改制为 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。注册资本变更为 13,216,206.3898 万元人民币。

2017 年 9 月 30 日，上述事项完成工商变更登记。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

国务院国有资产监督管理委员会

==> picture [90 x 118] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
国家电网有限公司
100%
国网上海市电力公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

国网上海电力控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国 务院国资委。国家电网公司基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” 之“一、英大集团基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

国网上海电力从事上海地区电力的输送、配给、以及销售，同时负责统一调 度上海地区的变电、输电、配电，参与制定、实施上海电力、电网发展规划和农 村电气化。

2 、主要财务数据

113

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国网上海电力 2017 年至 2018 年未经审计主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	18,748,975.31	18,942,653.93
负债合计	5,606,103.39	5,729,946.46
所有者权益	13,142,871.92	13,212,707.47
归属于母公司所有者权益	13,139,244.95	13,212,707.47
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	9,090,978.92	8,560,668.02
营业利润	182,961.94	315,854.81
净利润	113,007.14	218,924.89
归属于母公司股东净利润	112,843.60	218,924.89
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,424,078.92	2,142,068.54
投资活动产生的现金流量净额	887,873.12	-1,068,627.65
筹资活动产生的现金流量净额	-317,517.89	-667,749.78
现金及现金等价物净增加额	218,685.17	405,691.11
期末现金及现金等价物余额	1,826,346.94	1,621,042.19

（五）主要下属企业基本情况

截至本报告书签署日，国网上海电力主要下属子公司情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业
1	国网上海电力设计有限公司	2,005.00	100%	专业技术服务业
2	上海闸电燃气轮机发电有限公司	88,395.9786	100%	通用设备制造业、电力、热力、 燃气及水生产和供应业
3	上海送变电工程有限公司	10,000.00	100%	土木工程建筑业、建筑安装业
4	华东送变电工程有限公司	16,000.00	100%	土木工程建筑业
5	上海通翌招标代理有限公司	300.00	100%	专业技术服务业
6	国网上海综合能源服务有限公司	23,787.8818	100%	专业技术服务业
7	华东电力试验研究院有限公司	6,000.00	100%	专业技术服务业
8	上海电力交易中心有限公司	7,000.00	100%	商务服务业
9	上海市电力工程建设监理有限公 司	1,000.00	62.63%	专业技术服务业

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、国网上海电力与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，国网上海电力为国家电网公司的全资子公司，上市公

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司控股股东国网电科院为国家电网公司的全资子公司。因此，国网上海电力与上 市公司之间存在关联关系。

2 、国网上海电力向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，国网上海电力不存在向上市公司推荐董事及高级管理 人员情况。

（七）国网上海电力及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚， 涉及诉讼或仲裁等情况

截至本报告书签署日，国网上海电力及主要管理人员最近五年内未受到过其 他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）国网上海电力及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本报告书签署日，国网上海电力及其主要管理人员不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。

五、国网新源基本情况

（一）基本信息

公司名称	国网新源控股有限公司
公司类型	其他有限责任公司
住所	北京市西城区白广路二条一号
法定代表人	侯清国
注册资本	1,028,571万元
统一社会信 用代码	91110000710933323G
成立时间	2005年03月31日
经营范围	投资建设和经营抽水蓄能电站项目、新能源电站和再生能源项目；与上述业 务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技术咨询、技术监督、技术服 务、科技开发、水工建筑物安全测试与维护、电力信息化建设与维护、电力 工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）历史沿革

1 、 2005 年 3 月，设立

2005 年 3 月 23 日，国家电网公司下发《关于成立国网新源控股有限公司的 通知》（国家电网人资﹝2005﹞167 号），同意设立国网新源控股有限公司，设立 时注册资本为 220,000 万元。国家电网公司持有国网新源 100%股权。

2005 年 3 月 31 日国网新源取得由国家工商行政管理总局核发的营业执照。

2 、 2010 年 3 月，注册资本增加至 320,000 万元

2009 年 12 月 15 日，国家电网公司下发《关于国网新源控股有限公司章程 的批复》（国家电网人资﹝2009﹞1442 号），同意国网新源增加注册资本 100,000 万元，增资完成后注册资本由 220,000 万元增加至 320,000 万元。国家电网公司 仍持有国网新源 100%股权。

2010 年 3 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。

3 、 2011 年 12 月，注册资本增加至 420,000 万元

2011 年 12 月 12 日，国家电网公司下发《关于国网新源控股有限公司章程 的批复》（国家电网人资﹝2011﹞1828 号），同意向国网新源增资 100,000 万元， 增资完成后注册资本由 320,000 万元增加至 420,000 万元。国家电网公司仍持有 国网新源 100%股权。

2011 年 12 月 22 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2014 年 1 月，注册资本增加至 570,000 万元

2013 年 5 月 21 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于向国网新源控股 有限公司增资的通知》（国家电网财〔2013〕789 号），同意向国网新源增资 80,000 万元。2013 年 8 月 7 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于向国网新源控 股有限公司增资的通知》（国家电网财〔2013〕1132 号），同意向国网新源增资 70,000 万元。上述增资完成后，国网新源注册资本由 420,000 万元增加至 570,000 万元。国家电网公司仍持有国网新源 100%股权。

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2014 年 1 月 24 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2015 年 3 月，注册资本增加至 720,000 万元

2015 年 2 月 9 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于国网新源控股有 限公司章程的批复》（国家电网人资﹝2015﹞127 号），同意国网新源修订公司章 程，根据公司章程，国网新源注册资本由 570,000 万元增加至 720,000 万元。国 家电网公司仍持有国网新源 100%股权。

2015 年 3 月 2 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2015 年 10 月，注册资本增加至 1,028,571 万元

2015 年 9 月 10 日，国网新源召开第一次股东会会议，同意增加股东中国长 江三峡集团公司，增加注册资本 308,571 万元，新增出资由中国长江三峡集团公 司以货币方式缴纳。本次增资完成后国网新源注册资本由 720,000 万元增加至 1,028,571 万元。国家电网公司持股比例变更为 70%，中国长江三峡集团公司持 股比例为 30%。

2015 年 10 月 19 日，上述事项完成工商变更登记。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

==> picture [309 x 156] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100% 100%
国家电网有限公司 中国长江三峡集团有限公司
70% 30%
国网新源控股有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

国网新源控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院

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国资委。国家电网公司基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之 “一、英大集团基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

国网新源主要从事开发、投资、建设和经营管理抽水蓄能电站、新能源电站 和可再生能源项目等业务，同时经营与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检 修、调试、技术咨询、技术服务、培训、劳务输出、科技开发等业务。

2 、主要财务数据

国网新源 2017 年至 2018 年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	8,321,825.04	7,274,813.00
负债合计	5,460,206.32	4,604,602.09
所有者权益	2,861,618.72	2,670,210.91
归属于母公司所有者权益	1,719,440.06	1,626,280.94
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	1,281,523.97	1,228,664.78
营业利润	212,392.66	215,657.42
净利润	163,912.48	163,814.80
归属于母公司股东净利润	91,234.59	82,261.74
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	629,819.52	408,749.61
投资活动产生的现金流量净额	-1,310,024.96	-965,379.34
筹资活动产生的现金流量净额	664,990.57	581,615.11
现金及现金等价物净增加额	-15,214.87	24,755.96
期末现金及现金等价物余额	217,615.04	232,829.91

（五）主要下属企业基本情况

截至本报告书签署日，国网新源主要下属子公司情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业
1	国网新源建设有限公司	10,004.12489	100.00%	建筑业、专业技术服务业、批 发和零售业
2	新疆阜康抽水蓄能有限公司	167,400	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业
3	新疆哈密抽水蓄能有限公司	165,967	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
4	陕西镇安抽水蓄能有限公司	177,000	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
5	湖南平江抽水蓄能有限公司	175,809	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
6	河南洛宁抽水蓄能有限公司	24,739	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
7	山东潍坊抽水蓄能有限公司	162,361	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
8	福建厦门抽水蓄能有限公司	45,422	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、教育
9	浙江缙云抽水蓄能有限公司	42,540	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
10	浙江宁海抽水蓄能有限公司	34,479	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
11	江苏句容抽水蓄能有限公司	56,442	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
12	吉林蛟河抽水蓄能有限公司	139,435	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
13	辽宁清原抽水蓄能有限公司	55,329	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
14	保定易县抽水蓄能有限公司	160,440	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
15	河北抚宁抽水蓄能有限公司	162,452.4	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
16	内蒙古赤峰抽水蓄能有限公司	166,159	70.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
17	安徽省响洪甸蓄能发电有限责 任公司	8,500	55%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业
18	湖南黑麋峰抽水蓄能有限公司	80,000	60.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
19	河南天池抽水蓄能有限公司	135,000	55.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
20	河南国网宝泉抽水蓄能有限公 司	85,414.08	55.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
21	江西洪屏抽水蓄能有限公司	103,800	55.00%	电力、热力生产和供应业、土 木工程建筑业
22	重庆蟠龙抽水蓄能电站有限公 司	48,270.82	55.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
23	山东沂蒙抽水蓄能有限公司	65,126	55.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业
24	山东文登抽水蓄能有限公司	58,912.73	55.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
25	安徽金寨抽水蓄能有限公司	149,340	55.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
26	湖北白莲河抽水蓄能有限公司	67,384	51.00%	土木工程建筑业、电力、热力 生产和供应业、专业技术服务 业、商务服务业
27	福建仙游抽水蓄能有限公司	80,617	51.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
28	河北张河湾蓄能发电有限责任 公司	99,524	51.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
29	山东泰山抽水蓄能电站有限责 任公司	76,738	50.29%	土木工程建筑业、电力、热力 生产和供应业、专业技术服务 业
30	浙江仙居抽水蓄能有限公司	107,140	50.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
31	黑龙江牡丹江抽水蓄能有限公 司	116,060	50.00%	土木工程建筑业
32	安徽绩溪抽水蓄能有限公司	87,712	45.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
33	河北丰宁抽水蓄能有限公司	127,336	45.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
34	山西西龙池抽水蓄能电站有限 责任公司	100,000	43.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
35	华东天荒坪抽水蓄能有限责任 公司	72,000	41.67%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
36	浙江衢江抽水蓄能有限公司	146,165	40.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
37	华东宜兴抽水蓄能有限公司	95,300	40.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
38	辽宁蒲石河抽水蓄能有限公司	91,000	37.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
39	华东琅琊山抽水蓄能有限责任 公司	46,700	35.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
40	吉林敦化抽水蓄能有限公司	63,205	34.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
41	华东桐柏抽水蓄能发电有限责 任公司	84,000	52.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业
42	安徽响水涧抽水蓄能有限公司	5,000	35.00%	电力、热力生产和供应业、专 业技术服务业、商务服务业

（六）与上市公司之间的关联关系

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1 、国网新源与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，国家电网公司直接持有国网新源 70%股权；上市公司 控股股东国网电科院为国家电网公司的全资子公司。因此，国网新源为上市公司 的关联方。

2 、国网新源向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，国网新源不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 情况。

（七）国网新源及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉 及诉讼或仲裁等情况

截至本报告书签署日，国网新源及主要管理人员最近五年内未受到过其他行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁等情形。

（八）国网新源及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本报告书签署日，国网新源及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。

六、深圳国能基本情况

（一）基本信息

公司名称	深圳国能国际商贸有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层
法定代表人	孙建新
注册资本	38,285.531万元
统一社会信 用代码	91440300777171992A
成立时间	2005年07月06日
经营范围	从事货物及技术进出口；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 海上、航空、公路国际货运代理；展览展示策划；会议和会务策划；信息咨

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询；电力及通讯设备、电子设备、信息化产品和电脑软硬件、自动控制系统 及控制设备的技术开发和销售；系统集成；自有物业租赁；物业管理；机票、 火车票、船票代售；园林设计与施工；园林绿化工程；环境工程；绿化养护 服务；园林绿化相关产品销售；日用百货、化妆品和卫生用品、玩具的批发 和零售；经营电子商务，从事广告业务；儿童游乐场设计、木屋设计及工程 勘察设计；销售游乐、运动设备；木屋建筑工程施工及销售。（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）葡 萄种植、葡萄酒酿造和畜牧业在保税区经营国际贸易，转口贸易，仓储及相 关业务，搬运装卸；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输； 预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；酒类及其他非酒 精饮料的批发和零售；乳制品、肉制品的批发；主题公园建设；提供住宿服 务；卷烟销售，旅游及养老服务；餐饮服务。

（二）历史沿革

1 、 2005 年 7 月，设立

深圳国能前身为深圳市国电物流有限公司。2015 年 6 月 18 日，深圳市国电 物流有限公司召开第一次股东会，同意深圳市国电科技商贸物流有限公司与深圳 市国电科技工贸有限公司分别出资 450 万元与 50 万元共同组建深圳市国电物流 有限公司，注册资本为 500 万元。

2005 年 7 月 6 日深圳市国电物流有限公司取得由深圳市工商行政管理局核 发的营业执照。

2 、 2006 年 11 月，注册资本增加至 1,000 万元

2006 年 11 月 8 日，深圳市国电物流有限公司召开股东会会议，同意追加注 册资本 500 万元，注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。增资完成后，深圳国 电科技商贸物流有限公司和深圳市国电科技工贸有限公司的持股比例分别为 90%和 10%。

2006 年 11 月 21 日，上述事项完成工商变更登记。

3 、 2007 年 10 月，注册资本增加至 5,000 万元

2007 年 9 月 20 日，深圳市国电物流有限公司召开股东会会议，同意追加注 册资本 4,000 万元，注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，新增出资由深圳 国电科技商贸物流有限公司以货币方式缴纳。增资完成后，深圳国电科技商贸物

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

流有限公司和深圳市国电科技工贸有限公司的持股比例分别为 98%和 2%。

2007 年 10 月 18 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2009 年 3 月，股权转让

2008 年 11 月 17 日深圳市国电物流有限公司召开股东会会议，同意深圳市 国电科技工贸有限公司将其持有的 2%股权进行挂牌交易。2009 年 2 月 10 日， 深圳国电科技商贸物流有限公司与深圳市国电科技工贸有限公司签署《产权交易 合同》，约定深圳市国电科技工贸有限公司将其持有的 2%股权以 134.397 万元价 格转让给深圳国电科技商贸物流有限公司。深圳国电科技商贸物流有限公司持股 比例变更为 100%。

2009 年 3 月 13 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2009 年 10 月，无偿划转

2009 年 10 月 19 日，国家电网公司下发《关于转让深圳国电科贸物流有限 公司相关事宜的批复》（国家电网产业﹝2009﹞968 号），同意将深圳国电科技商 贸物流有限公司持有的深圳市国电物流有限公司 100%股权无偿划转给国网深圳 能源发展集团有限公司。

2009 年 10 月 29 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2011 年 6 月，注册资本增加至 16,065.2451 万元

2011 年 5 月 30 日，深圳市国电物流有限公司作出股东会决议，同意深圳国 电科技商贸物流有限公司向深圳市国电物流有限公司增资 11,065,2451 万元。增 资完成后，深圳国电科技商贸物流有限公司和国网深圳能源发展集团有限公司的 持股比例分别为 68.88%和 31.12%。

2011 年 6 月 17 日，上述事项完成工商变更登记。

7 、 2011 年 11 月，股东变更

根据国家电网公司下发的《关于国网国际技术装备有限公司等单位重组整合 有关事项的批复》（国家电网产业﹝2011﹞733 号），国网深圳能源发展集团有限

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公司吸收合并深圳国电科技商贸物流有限公司。国网深圳能源发展集团有限公司 持股比例变更为 100%。

2011 年 11 月 9 日，上述事项完成工商变更登记。

8 、 2012 年 3 月，无偿划转

2012 年 2 月 2 日，国家电网公司下发《关于调整国际业务及物资招投标业 务的通知》（国家电网人资﹝2012﹞140 号），国网深圳能源发展集团将其持有的 深圳国能 100%股权无偿划转给国网国际发展有限公司。

2012 年 3 月 5 日，上述事项完成工商变更登记。

9 、 2012 年 7 月，注册资本增加至 16,865.2451 万元

2012 年 6 月 26 日，国网国际发展有限公司下发《关于同意向深圳国能国际 商贸有限公司注资的批复》（国网国际财〔2012〕136 号），同意向深圳国能增资 800 万元。增资完成后，深圳国能注册资本由 16,065.2451 万元增加至 16,865.2451 万元。

2012 年 7 月 26 日，上述事项完成工商变更登记。

10 、 2012 年 11 月，无偿划转

2012 年 11 月 6 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于划转深圳国能国 际商贸有限公司 100%股权的通知》（国家电网产业﹝2012﹞1533 号），决定将国 网国际发展有限公司持有的深圳国能 100%股权无偿划转给鲁能集团有限公司。

2012 年 11 月 12 日，上述事项完成工商变更登记。

11 、 2014 年 4 月，无偿划转

2014 年 4 月 15 日，鲁能集团有限公司下发《鲁能集团有限公司关于部分单 位资产重组整合的通知》（鲁能集团财﹝2014﹞62 号），决定将持有的深圳国能 100%股权无偿划转给都城伟业集团有限公司。

2014 年 4 月 21 日，上述事项完成工商变更登记。

12 、 2014 年 6 月，注册资本增加至 38,285.531 万元

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2014 年 4 月 15 日，鲁能集团有限公司下发《鲁能集团有限公司关于国网深 圳能源发展集团有限公司与深圳国能国际商贸有限公司实行吸收合并的通知》 （鲁能集团人〔2014〕61 号），同意深圳国能吸收合并国网深圳能源发展集团有 限公司。吸收合并完成后，深圳国能注册资本由 16,865.2451 万元变更为 38,285.531 万元。

2014 年 6 月 13 日，上述事项完成工商变更登记。

• （三）股权结构及控制关系

• 1 、股权结构

==> picture [139 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
都城伟业集团有限公司
100%
深圳国能国际商贸有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

深圳国能控股股东为都城伟业，其实际控制人为国家电网公司，最终实际控 制人为国务院国资委。国家电网公司基本情况详见本报告书“第三节 交易对方 基本情况”之“一、英大集团基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”。都 城伟业的基本情况如下：

公司名称	都城伟业集团有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市西城区西单北大街111号9层901室
法定代表人	刘宇
注册资本	2,000,000万元

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成立时间	2009年12月30日
经营范围	投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发； 技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。（领取本执照 后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

深圳国能主营业务涉及集物流方案设计、信息化管理、保税仓储、JIT 配送、 采购、报关报检、信用结算、供应链管理等商贸物流服务，同时面向国内外资源 市场，开展葡萄酒、橄榄油等海外资源性物资进口贸易。

2 、主要财务数据

深圳国能 2017 年至 2018 年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	87,303.18	86,617.26
负债合计	5,267.63	5,914.09
所有者权益	82,035.55	80,703.16
归属于母公司所有者权益	81,431.21	80,106.68
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	9,337.49	15,136.61
营业利润	2,208.13	5,274.69
净利润	1,799.12	4,015.38
归属于母公司股东净利润	1,764.63	3,986.69
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	531.15	4,792.20
投资活动产生的现金流量净额	-1,307.08	-4,467.98
筹资活动产生的现金流量净额	-115.09	-394.15
现金及现金等价物净增加额	-837.46	-178.13
期末现金及现金等价物余额	4,392.49	5,229.95

（五）主要下属企业基本情况

截至本报告书签署日，深圳国能主要下属子公司情况如下：

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业
1	深圳市国电南思系统控制有 限公司	5,370.00	26.82%	批发和零售业、专业技术服务业
2	大唐桂冠合山发电有限公司	112,154.00	8.38%	电力、热力生产和供应业、软件和 信息技术服务业、批发和零售业

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、深圳国能与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，国家电网公司间接持有深圳国能 100%股权；上市公 司控股股东国网电科院为国家电网公司的全资子公司。因此，深圳国能为上市公 司的关联方。

2 、深圳国能向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，深圳国能不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 情况。

（七）深圳国能及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉 及诉讼或仲裁等情况

截至本报告书签署日，深圳国能及主要管理人员最近五年内未受到过其他行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁等情形。

（八）深圳国能及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本报告书签署日，深圳国能及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。

七、湘财证券基本情况

（一）基本信息

公司名称	湘财证券股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所	长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

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法定代表人	孙永祥
注册资本	368,312.9755万元
统一社会信 用代码	91430000183800843Q
成立时间	1996年08月02日
经营范围	从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券 业务；代销金融产品业务（凭经营证券期货业务许可证在核定的期限和范围 内开展经营活动）。

（二）历史沿革

1 、 1996 年 8 月，设立

1995 年 10 月 23 日，中国人民银行下发《关于成立湘财证券有限责任公司 的批复》（银复〔1995〕372 号），同意设立湘财证券有限责任公司，注册资本为 10,000 万元。

1996 年 8 月 2 日，湘财证券取得由湖南省工商行政管理局核发的营业执照。

2 、 2000 年 1 月，注册资本增加至 100,200 万元

1999 年 8 月 28 日，湘财证券召开第五次股东会会议，同意将注册资本由 10,000 万元增加至 100,200 万元。1999 年 10 月 8 日，中国证监会下发《关于核 准湘财证券有限责任公司增资扩股并作为综合类证券公司的批复》（证监机构字 〔1999〕113 号），核准了本次本次增资扩股。

2000 年 1 月 5 日，上述事项完成工商变更登记。

3 、 2002 年 4 月，注册资本增加至 251,470.5 万元

2002 年 3 月 17 日，湘财证券召开 2002 年第一次临时股东大会，同意湘财 证券注册资本由 100,200 万元增加至 251,470.5 万元。2002 年 4 月 9 日，中国证 监会下发《关于同意湘财证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复》（证监机 构字〔2002〕91 号），核准了本次本次增资扩股。

2002 年 4 月 30 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2007 年 2 月，注册资本变更为 294,856.64 万元

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湘财证券于 2007 年实施了资产重组，本次重组后，湘财证券注册资本变更 为 294,856.64 万元。2007 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下 发《关于湘财证券有限责任公司调整增资扩股方案的复函》（湘证监函〔2007〕 06 号），对经调整的增资扩股方案无异议。

2007 年 2 月 9 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2007 年 5 月，注册资本增加至 326,936.64 万元

2007 年 3 月 3 日，湘财证券召开 2007 年第二次临时股东会会议，同意新湖 控股有限公司及其关联公司以现金方式对湘财证券实施增资，增资完成后，湘财 证券注册资本增加至 326,936.64 万元。2007 年 4 月 19 日，中国证监会下发《关 于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字〔2007〕89 号）， 核准了本次增资扩股。

2007 年 5 月 11 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2008 年 10 月，注册资本增加至 426,936.64 万元

2007 年 3 月 3 日，湘财证券召开 2007 年第二次临时股东会会议，同意新湖 控股有限公司及其关联公司有权在一年半内对湘财证券增资 100,000 万元。增资 完成后，湘财证券注册资本由 326,936.64 万元增加至 426,936.64 万元。2008 年 8 月 13 日，中国证监会下发《关于核准湘财证券有限责任公司变更注册资本的批 复》（证监许可〔2008〕1030 号），核准本次注册资本变更。

2008 年 10 月 9 日，上述事项完成工商变更登记。

7 、 2009 年 11 月，注册资本变更为 299,725.59 万元

2009 年 7 月 13 日，湘财证券召开 2008 年度股东会，决定将注册资本中的 由债转股而来的股权进行减资、回购。湘财证券注册资本由 426,936.64 万元减少 至 299,725.59 万元。2009 年 10 月 10 日，中国证监会下发《关于核准湘财证券 有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2009〕1041 号），核准本次注 册资本变更。

2009 年 11 月 20 日，上述事项完成工商变更登记。

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8 、 2012 年 9 月，注册资本增加至 319,725.59 万元

2012 年 3 月 26 日，湘财证券召开 2012 年第一次临时股东会，同意新湖控 股有限公司对湘财证券实施增资。湘财证券注册资本由 299,725.59 万元增加至 319,725.59 万元。2012 年 6 月 18 日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发 《关于核准湘财证券变更注册资本的批复》（湘证监机构字〔2012〕59 号），核 准本次注册资本变更。

2012 年 9 月 14 日，上述事项完成工商变更登记。

9 、 2013 年 11 月，整体变更

2013 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发了《关于湘 财证券有限责任公司变更公司形式的无异议函》（湘证监函〔2013〕309 号），对 湘财证券由有限责任公司整体变更为股份有限公司无异议。2013 年 11 月 14 日， 湘财证券召开创立大会暨首次股东大会，同意将湘财证券有限责任公司整体变更 为股份有限公司。变更后，湘财证券注册资本为 319,725.59 万元。

2013 年 11 月 21 日，湘财证券取得由湖南省工商行政管理局核发的营业执 照。

10 、 2014 年 1 月，湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

2014 年 1 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意湘财证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系 统函〔2014〕251 号），同意湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2014 年 1 月 24 日，湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

11 、 2017 年 12 月，注册资本增加至 368,312.98 万元

2017 年 11 月 1 日，湘财证券召开 2017 年第二次临时股东大会，同意以每 股 3.125 元的价格向在册股东发行股票。本次增发完成后，注册资本由 319,725.59 万元增加至 368,312.98 万元。2018 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会湖南 监管局下发《关于接受湘财证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重 大调整备案文件的回执函》（湘证监函〔2018〕8 号），对公司本次变更注册及修

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改公司章程等事项无异议。

2017 年 12 月 20 日，上述事项完成工商变更登记。

12 、 2018 年 6 月，湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2018 年 6 月 7 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同 意湘财证券股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股 转系统函〔2018〕2000 号），湘财证券股票自 2018 年 6 月 12 日起终止在全国中 小企业股份转让系统挂牌。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

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黄伟 李萍
53.06% 22.76%
国家电网 浙江新湖集团股份有限公司
100.00% 32.41% 99.00%
浙江恒兴力控股集团有限公司 宁波嘉源实业发展有限公司
100.00%
2.44% 5.38%
16.86%
英大集团 新湖中宝股份有限公司 其他股东
48.00%
52.00%
新湖控股有限公司 6.70%
15.60% 3.58%
74.12%
湘财证券
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，湘财证券的控股股东为新湖控股有限公司，实际控制 人为黄伟。新湖控股有限公司的基本情况如下：

公司名称	新湖控股有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人	张宏伟

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注册资本	415,385.00万元
成立时间	2000年10月31日
经营范围	实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易 制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动 化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、 化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油） 的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

湘财证券主营业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基 金代销；融资融券业务；代销金融产品业务等。

2 、主要财务数据

湘财证券 2017 年至 2018 年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	2,044,629.49	2,404,613.57
负债合计	1,319,100.62	1,596,905.08
所有者权益	725,528.86	807,708.49
归属于母公司所有者权益	725,528.86	807,708.49
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	98,878.20	135,195.63
营业利润	4,824.45	55,047.82
净利润	7,203.10	42,994.18
归属于母公司股东净利润	7,203.10	42,994.18
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	117,554.93	-374,278.23
投资活动产生的现金流量净额	-54,306.59	60,048.98
筹资活动产生的现金流量净额	-32,631.37	-27,274.45
现金及现金等价物净增加额	30,765.12	-341,688.80
期末现金及现金等价物余额	1,090,510.59	1,059,745.47

（五）主要下属企业基本情况

截至本报告书签署日，湘财证券主要下属子公司情况如下：

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
1	湘财基金管理有限公司	10,000.00	100.00%	资本市场服务业
2	金泰富资本管理有限责任公司	20,000.00	100.00%	资本市场服务业

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、湘财证券与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，湘财证券与上市公司不存在关联关系。

2 、湘财证券向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，湘财证券不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员 情况。

（七）湘财证券及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉 及诉讼或仲裁等情况

截至本报告书签署日，湘财证券及主要管理人员最近五年内未受到过其他行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁等情形。

（八）湘财证券及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本报告书签署日，湘财证券及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。

八、深圳免税集团基本情况

（一）基本信息

公司名称	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
住所	深圳市福田区福田街道福安社区福华一路6 号免税商务大厦3701 楼-3801 楼
法定代表人	陈少群
注册资本	160,000万元
统一社会信	914403001921725199

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用代码
成立时间	1984年04月06日
经营范围	一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务， 提供信息技术服务，利用保税仓，经营转口贸易业务，电子产品，纺织品， 石油产品（不含危险物品）的购销，物业管理、为酒店提供管理服务，金银 饰品、房屋租赁。许可经营项目是：日用百货、家用电器、粮油、副食品、 食品罐头、饮料、保健食品、冷藏食品、生鲜食品、土产品、美术工艺品、 服装、水果的进出口业务，糖、烟、酒的销售，仓储运输、汽车修理、饮食 娱乐服务；机动车辆停放服务（由分支机构经营）；普通货运，货物专用运 输（冷藏保鲜）。

（二）历史沿革

1 、 1984 年 4 月，设立

深圳免税集团前身为深圳市免税商品供应总公司。1984 年深圳市免税商品 供应总公司经深圳市人民政府批准设立，设立时注册资本为 4,84.5177 万元，经 济性质为全民所有制。

1984 年 4 月 6 日，深圳市免税商品供应总公司取得由深圳市工商行政管理 局核发的营业执照。

2 、 1989 年 6 月，注册资本变更为 13,632 万元

1989 年 6 月 27 日，深圳市免税商品供应总公司变更注册资本为 13,632 万元。

1990 年 11 月 10 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于深圳市免税商品供 应公司补办批文的批复》（深府办〔1990〕846 号）确认该事项。

3 、 1991 年 8 月，注册资本变更为 12,632 万元

1991 年 7 月 12 日，深圳市免税商品供应公司向深圳市工商行政管理局申请 从注册资本中拨出 1000 万元作为下属公司深圳市文锦渡保税仓的注册资本。深 圳市免税商品供应公司注册资本由 13,632 万元变更为 12,632 万元。

1991 年 8 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 1995 年 2 月，改制

1995 年 1 月 5 日，深圳市国资委下发《关于深圳市免税商品供应总公司改

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制为国有独立有限责任公司的决定》（深国资委〔1994〕7 号），决定将深圳市免 税商品供应总公司改制为国有独资有限责任公司。改制后名称变更为“深圳市国 有免税商品（集团）有限公司”，注册资本变更为 30,698 万元。

1995 年 2 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 1997 年 9 月，变更出资人

1997 年 6 月 3 日，深圳免税集团为规范工商登记向深圳市工商行政管理局 申请将出资人由深圳市人民政府贸易办公室变更为深圳市投资管理公司。变更 后，深圳市投资管理公司持有深圳免税集团 100%股权。

1997 年 9 月 23 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2005 年 3 月，变更出资人

2004 年 10 月 26 日，深圳市国资委下发《关于市创新投资集团有限公司等 企业划归国资委直接监管的通知》（深国资委〔2004〕254 号），决定将深圳免税 集团出资人由深圳市投资管理公司变更为深圳市国资委。变更后，深圳市国资委 持有深圳免税集团 100%股权。

2005 年 3 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。

7 、 2007 年 9 月，注册资本增加至 34,038 万元

2007 年 9 月 20 日，深圳市国资委下发《关于同意“深圳市国有免税商品（集 团）有限公司注册资本变更”的决议》（深国资委〔2007〕311 号），同意深圳免 税集团将注册资本由 30,698 万元变更为 34,038 万元。深圳市国资委仍持有深圳 免税集团 100%股权。

2007 年 9 月 28 日，上述事项完成工商变更登记。

8 、 2017 年 1 月，注册资本增加至 160,000 万元

2016 年 12 月 21 日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于深国免集团盈 余公积转增注册资本事宜的复函》（深国资委函〔2016〕1078 号），同意深圳免 税集团将盈余公积 125,962 万元转增为注册资本。增资完成后，注册资本由 34,038

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万元增加至 160,000 万元。深圳市国资委仍持有深圳免税集团 100%股权。

2017 年 1 月 4 日，上述事项完成工商变更登记。

• （三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会 100% 深圳市国有免税商品（集团）有 限公司

2 、控股股东及实际控制人基本情况

深圳免税集团是深圳市国资委 100%控股子公司，实际控制人为深圳市国资 委。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

深圳免税集团主要从事深圳各口岸免税商品的零售业务，兼营物业经营管 理、现代物流配送和商业贸易等有税市场业务。

2 、主要财务数据

深圳免税集团 2017 年至 2018 年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	418,442.34	388,683.20
负债合计	63,493.77	44,542.39
所有者权益	354,948.57	344,140.81
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	192,433.34	180,346.60
营业利润	45,808.49	63,204.44
净利润	33,896.89	48,937.60
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	41,131.49	47,447.20

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投资活动产生的现金流量净额	-29,361.46	-24,702.13
筹资活动产生的现金流量净额	-23,089.13	-28,108.92
现金及现金等价物净增加额	-11,539.69	-5,664.89
期末现金及现金等价物余额	110,228.42	121,768.11

（五）主要下属企业基本情况

截至本报告书签署日，深圳免税集团主要下属公司情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业
1	深圳市时代尚服务有限公司	10.00	100.00%	批发和零售业
2	深圳市口岸交通楼服务有限公司	200.00	100.00%	房地产业、批发和零售业
3	深圳市口岸广告有限公司	200.00	100.00%	商务服务业
4	深圳市国免商品物流服务有限公司	80.00	100.00%	交通运输、仓储和邮政业
5	深圳市国免商贸有限公司	600.00	100.00%	批发和零售业
6	深圳市口岸咨询服务有限公司	300.00	100.00%	交通运输、仓储和邮政业、 商务服务业
7	深圳市口岸管理服务中心有限公司	13,900.00	100.00%	房地产业、批发和零售业
8	深圳市深免物业经营管理有限公司	1,380.00	100.00%	公共设施管理业、房地产 业、批发和零售业
9	深圳市口岸物业管理有限公司	300.00	100.00%	房地产业、批发和零售业
10	深圳市口岸投资发展有限公司	150.00	100.00%	商务服务业、批发和零售业
11	深圳市美术广告有限公司	414.00	100.00%	房地产业、商务服务业
12	深圳市国免丽晶企业发展有限公司	800.00	100.00%	批发和零售业、交通运输、 仓储和邮政业
13	深圳市国免大铲湾外轮供应有限公 司	200.00	100.00%	批发和零售业
14	深圳市国免工贸有限公司	880.00	90.90%	批发和零售业
15	深圳市国免丽宝实业有限公司	680.00	76.00%	批发和零售业、农业
16	深圳市国免鹏星免税商品有限公司	300.00	51.00%	批发和零售业
17	云南省免税商品集团有限公司	100,000	51.00%	批发和零售业、商务服务 业、交通运输、仓储和邮政 业
18	深圳市中免免税品有限责任公司	6,122.449	51.00%	批发和零售业
19	深圳市罗湖中免免税品有限责任公 司	408.1633	51.00%	批发和零售业
20	深圳市国有免税商品集团(瑞丽)有 限公司	600.00	51.00%	批发和零售业
21	深圳市中免招商免税品有限公司	204.0816	51.00%	批发和零售业
22	深圳市国有免税商品集团(新疆)有 限公司	960.00	51.00%	批发和零售业、房地产业

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	所属行业
23	西安国际机场深国免免税品有限公 司	2,600.00	51.00%	批发和零售业
24	深圳市东免免税品有限公司	2,332.6531	51.00%	批发和零售业
25	深圳市国免航旅免税商品有限公司	800.00	51.00%	批发和零售业
26	深圳免税（香港）有限公司	321.00	100.00%	批发和零售业
27	深圳市招商免税商品有限公司	8,000.00	51.00%	批发和零售业
28	上海吴淞口深免免税品有限公司	2,500.00	51.00%	批发和零售业

（六）与上市公司之间的关联关系

• 1 、深圳免税集团与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，深圳免税集团与上市公司不存在关联关系。

2 、深圳免税集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，深圳免税集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理 人员情况。

（七）深圳免税集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚， 涉及诉讼或仲裁等情况

截至本报告书签署日，深圳免税集团及主要管理人员最近五年内未受到过其 他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）深圳免税集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本报告书签署日，深圳免税集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。

九、交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之间关联关系如下：国家电网公司直接及/ 或间接持有英大集团、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100%股权，直接持 有国网新源 70%股权；英大集团持有中国电财 49%的股权；英大集团持有湘财

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证券 15.60%的股权，为湘财证券第二大股东。除上述外，交易对方之间不存在 其他关联关系。

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第四节 交易标的基本情况

一、英大信托

（一）基本情况

公司名称	英大国际信托有限责任公司
公司性质	其他有限责任公司
注册地	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层
主要办公地点	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层
法定代表人	王剑波
成立日期	1987年3月12日
注册资本	402,900.595031万元
统一社会信用代码	91110000163156288R
经营范围	经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定 批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

（二）历史沿革

1 、与工商银行脱钩前情况（ 1998 年前）

英大信托的前身为中国工商银行济南市信托投资公司。根据中国工商银行山 东省分行于 1986 年 12 月 13 日下发的《关于济南等九市分行成立信托投资公司 的通知》（（86）鲁工银发字第 337 号），中国人民银行山东省分行于 1987 年 1 月 16 日下发《关于同意设立中国工商银行济南市信托投资公司的批复》（鲁银函 [1987]11 号），同意中国工商银行济南市分行信托部改建为中国工商银行济南市 信托投资公司。

1988 年 6 月 23 日，中国人民银行山东省分行下发《关于同意设立中国工商 银行济南信托投资股份有限公司的批复》（鲁银函（1988）102 号），同意原中国 工商银行济南市信托投资公司改为由中国工商银行济南市分行、山东省冶金工业 总公司、济南钢铁总厂等单位合股经营的股份公司。

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1997 年 1 月，中国工商银行济南市分行根据《国务院批转中国人民银行关 于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》（国发 [1995]11 号）等相关规定，将其在英大信托 42.38%的股份转让给兖州矿业（集 团）有限责任公司。

2 、注册资本增加、股权变更、名称变更（ 1998 年 1 月）

1997 年 11 月 5 日，英大信托作出股东会决议，确认由山东电力集团公司收 购兖州矿业（集团）有限责任公司的股权；英大信托名称变更为“济南英大国际 信托投资有限责任公司”。

1997 年 11 月 5 日，兖州矿业（集团）有限责任公司与山东电力集团公司签 订《关于“济南国际信托投资公司”产权转让合同》，约定以经山东中鲁会计师 事务所评估并经国家国有资产管理局确认的评估结果为转让价格依据，由兖州矿 业（集团）有限责任公司将其持有的英大信托全部股权及相应财产权益以 7,276.3 万元人民币的价格转让予山东电力集团公司。

根据中国人民银行办公厅于 1997 年 12 月 10 日下发的《关于济南国际信托 投资公司更名等有关事宜的批复》（银办函[1997]554 号）、中国人民银行山东省 分行于 1997 年 12 月 23 日下发的《关于同意济南国际信托投资公司章程及更名 的批复》（鲁银复（1997）248 号），中国人民银行济南市分行于 1997 年 12 月 30 日下发的《关于同意济南国际信托投资公司修改章程及更名的批复》（济银复字 （97）94 号），英大信托更名为“济南英大国际信托投资有限责任公司”，山东 电力集团公司具备向金融机构投资入股的资格，同意其转接原批准由兖州矿业 （集团）有限责任公司受让的英大信托 5,316 万元的出资额。

1998 年 1 月 11 日，山东中鲁会计师事务所出具《验资报告》（（98）中鲁会 验字 1 号），经审验，转增实收资本后，英大信托的注册资本和实收资本均达到 15,000 万元。

1998 年 1 月 14 日，济南市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》 （（济正）名称预核[98]第 020 号），同意预先核准英大信托名称为“济南英大国 际信托投资有限责任公司”。

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1998 年 1 月 21 日，济南市工商行政管理局向英大信托核发《营业执照》（注 册号 16315628-8）。上述注册资本增加及股权变更完成后，英大信托的股东及持 股情况如下：

股情况如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
山东电力集团公司	63,573,300.00	42.382
济南能投	54,561,900.00	36.375
济钢集团	9,052,500.00	6.035
济南三爱富氟化工有限责任公司	9,052,500.00	6.035
山东省冶金工业总公司	7,242,000.00	4.828
中国石化济南炼油厂	2,715,800.00	1.811
济南纺织发展总公司	1,810,500.00	1.207
济南二机床集团有限公司	1,810,500.00	1.207
中国济南电工设备总公司	181,000.00	0.121
合计	150,000,000.00	100.000

3 、注册资本增加、股权变更（ 1998 年 5 月）

1998 年 1 月，英大信托作出股东会决议，同意由鲁能发展受让山东省冶金 工业总公司、济南二机床集团有限公司、中国济南电工设备总公司的全部出资； 将英大信托结余的 375 万元盈余公积金转为增加公司资本；相应修改公司章程。

1998 年 2 月 27 日，山东省冶金工业总公司与鲁能发展签订《关于“济南英 大国际信托投资有限责任公司”股权转让合同书》，约定山东省冶金工业总公司 将其持有的英大信托 4.828%股权以 855.1 万元人民币的价格转让予鲁能发展。

1998 年 4 月 25 日，济南二机床集团有限公司与鲁能发展签订《关于“济南 英大国际信托投资有限责任公司”股权转让合同书》，约定济南二机床集团有限 公司将其持有的英大信托 1.21%股权以 2,098,882.17 元人民币的价格转让予鲁能 发展。

1998 年 5 月 6 日，山东中鲁会计师事务所出具《验资报告》（（98）中鲁会 验字 15 号），经审验，截至 1998 年 4 月 30 日，英大信托注册资本及实收资本变 更为 153,750,072.47 元。

1998 年 5 月 12 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注

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册号 3701001806174）。上述注册资本增加及股权变更完成后，英大信托的股东 及股权结构如下：

及股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
山东电力集团公司	65,156,365.36	42.38
济南能投	55,875,656.98	36.34
鲁能发展	9,468,991.49	6.16
济钢集团	9,283,311.37	6.04
济南三爱富氟化工有限责任公司	9,283,311.37	6.04
中国石化济南炼油厂	2,822,164.14	1.83
济南纺织发展总公司	1,860,271.76	1.21
合计	153,750,072.47	100.00

4 、注册资本增加（ 2000 年 7 月）

2000 年 6 月 20 日，英大信托作出股东会决议，同意增加资本金 20,625 万元， 扩充后资本金总额为 36,000 万元。现有股东济南能投、济钢集团、济南纺织发 展总公司、济南三爱富氟化工有限责任公司放弃新增资本金认缴权利，山东电力 集团公司认购 17,605 万元、鲁能发展认购 2,643 万元，中国石化集团济南炼油厂 认购 377 万元。

2000 年 6 月 29 日，山东信源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（（2000） 鲁信源会验字第 35 号），经审验，截至 2000 年 5 月 31 日，英大信托注册资本及 实收资本变更为 3.6 亿元。

2000 年 7 月 17 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：3701001806174）。上述注册资本增加完成后，英大信托的股东及股权结构 如下：

如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
山东电力集团公司	241,200,000.00	67.000
济南能投	55,875,656.98	15.521
鲁能发展	35,901,248.52	9.973
济钢集团	9,283,311.37	2.579
济南三爱富氟化工有限责任公司	9,283,311.37	2.579
中国石化集团济南炼油厂	6,596,200.00	1.832

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股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
济南纺织发展总公司	1,860,271.76	0.517
合计	360,000,000.00	100.00

5 、注册资本增加、股权变更、名称变更（ 2002 年 1 月）

2000 年 9 月 13 日，天津南开戈德集团有限公司与山东电力集团公司签订《关 于济南英大国际信托投资有限公司股权转让协议》，约定山东电力集团公司将其 持有的英大信托 15%股权以 6,528 万元的价格转让予天津南开戈德集团有限公 司。

2000 年 9 月 30 日，山东电力集团公司下发《关于山东电力集团公司所持股 权转由山东鑫源控股有限公司持有的函》（鲁电集团财函[2000]30 号），原由山东 电力集团公司持有的英大信托股权转由鑫源控股持有。

2001 年 5 月 14 日，英大信托作出股东会决议，同意注册资本金由 360,000,000 元增加至 500,000,000 元，原股东山东电力集团公司将其出资额 241,200,000 元分 别转让给新股东鑫源控股 187,200,000 元、天津南开戈德集团有限公司 54,000,000 元。新股东鑫源控股、天津南开戈德集团有限公司、山东鲁能信谊有限公司分别 投 36,811,053.29 元、24,538,021.13 元、36,516,900.00 元。原股东济南能投、鲁 能发展、济钢集团、济南三爱富氟化工有限责任公司、中国石化济南炼油厂、济 南纺织发展总公司分别再投入 21,729,324.10 元、6,748,946.41 元、10,716,688.63 元、1,745,136.27 元、844,223.88 元、349,705.79 元。

2001 年 5 月 21 日，山东电力集团公司与鑫源控股签订《股权转让协议》， 约定山东电力集团公司将其持有的公司 52% 股权及其对应的权益以 242,120,645.10 元的价格出让给鑫源控股。

2001 年 7 月 23 日，中国人民银行济南分行下发《关于天津南开戈德集团有 限公司等三家企业向济南英大国际信托投资有限责任公司投资入股资格的批复》 （济银复[2001]273 号），批准天津南开戈德有限公司、鑫源控股、山东鲁能信谊 有限公司具备向金融机构投资入股的资格，同意向英大信托投资入股。

2001 年 9 月 4 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《济南英大国

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际信托投资有限责任公司验资报告书》（（2001）鲁正验字第 10038 号），经审验， 截至 2001 年 9 月 4 日，英大信托增加投入资本 1.4 亿元，变更后实收资本为 5 亿元。

2001 年 11 月 26 日，国家工商行政管理局企业注册局下发《企业名称变更 核准通知书》（（国）名称预核内字[2001]第 433 号），核准英大信托名称变更为 “英大国际信托投资有限责任公司”。

2002 年 1 月 18 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：3701001806174）。上述注册资本增加及股权变更完成后，英大信托的股东 及股权结构如下：

及股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
鑫源控股	224,011,053.79	44.80
天津南开戈德集团公司	78,538,021.13	15.71
济南能投	77,604,981.08	15.52
鲁能发展	42,650,194.93	8.53
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	7.30
济钢集团	20,000,000.00	4.00
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	2.21
中国石化集团济南炼油厂	7,440,423.88	1.49
济南纺织发展总公司	2,209,977.55	0.44
合计	500,000,000.00	100.00

6 、股权变更（ 2004 年 9 月）

2001 年 11 月 1 日，济南纺织发展总公司与济南能投签订《股权转让框架协 议》，约定济南纺织发展总公司将其持有的英大信托 0.44%股权及相关权益以 220 万元的价格转让给济南能投。

2002 年 12 月 23 日，天津南开戈德集团有限公司与网瑞物产签订《股权转 让协议》，约定天津南开戈德集团有限公司将其持有的英大信托 3.338%计 1,669 万元的股权及相应权益以 1,857 万元的价格转让给网瑞物产。

2003 年 6 月 19 日，中国人民银行济南分行下发《关于核准英大国际信托投 资有限责任公司新股东资格的批复》（济银准[2003]213 号），同意天津南开戈德

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集团有限公司将其持有的英大信托 3.34%股权转让给网瑞物产，批准网瑞物产成 为英大信托新股东。

2004 年 8 月 23 日，英大信托作出股东会决议，同意天津南开戈德集团公司 将其在英大信托的出资 1,669 万元转让给网瑞物产；济南纺织发展总公司将其在 英大信托 220 万元转让给济南能投。

2004 年 9 月 24 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：3701001806174）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
鑫源控股	224,011,053.79	44.80
济南能投	79,814,958.63	15.96
天津南开戈德集团公司	61,848,021.13	12.37
鲁能发展	42,650,194.93	8.53
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	7.30
济钢集团	20,000,000.00	4.00
网瑞物产	16,690,000.00	3.34
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	2.21
中国石化集团济南炼油厂	7,440,423.88	1.49
合计	500,000,000.00	100.00

7 、股权变更（ 2005 年 7 月）

2003 年 11 月 6 日，山东银监局下发《关于核准山东鲁能集团有限公司股东 资格的批复》（鲁银监准[2003]48 号），同意鲁能集团受让天津南开戈德集团有限 公司持有的英大信托 12.37%股权，核准鲁能集团的股东资格。

2005 年 6 月 16 日，英大信托作出股东会决议，同意天津南开戈德集团有限 公司将其持有的公司 12.37%的股权转让给鲁能集团；同意对公司章程进行修改。

2005 年 6 月 18 日，天津南开戈德集团有限公司与鲁能集团签订《股权转让 协议》，约定天津南开戈德集团有限公司将其持有的英大信托 12.3696%股权及其 对应的权益以 6,898 万元的价格出让给鲁能集团。

2005 年 7 月 13 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注

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册号：3701001806174）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
鑫源控股	224,011,053.79	44.80
济南能投	79,814,958.63	15.96
鲁能集团	61,848,021.13	12.37
鲁能发展	42,650,194.93	8.53
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	7.30
济钢集团	20,000,000.00	4.00
网瑞物产	16,690,000.00	3.34
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	2.21
中国石化集团济南炼油厂	7,440,423.88	1.49
合计	500,000,000.00	100.00

8 、注册资本增加（ 2006 年 5 月）

2006 年 4 月 18 日，英大信托作出股东会决议，同意公司注册资本由 5 亿元 扩充至 15 亿元，国家电网公司出资 76,500 万元、中国电财出资 9,500 万元、华 东电网有限公司和国网上海电力各出资 7,000 万元，并分别按照 1.00 元/股的价 格入股，成为英大信托新增股东。

2006 年 4 月 20 日，山东银监局下发《山东银监局关于核准国家电网公司等 企业投资入股英大国际信托投资有限责任公司资格的批复》（银监鲁准[2006]144 号），核准国家电网公司、中国电财、华东电网有限公司和国网上海电力向英大 信托投资入股的股东资格。

2006 年 4 月 21 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《英大国际信托 投资有限责任公司验资报告》（天恒信验报字[2006]第 3016 号），经审验，截至 2006 年 4 月 21 日止，英大信托变更后的累计注册资本实收金额为 15 亿元。

2006 年 5 月 12 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：3701001806174）。上述注册资本增加完成后，英大信托的股东及股权结构 如下：

如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
国家电网公司	765,000,000.00	51.00

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股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
鑫源控股	224,011,053.79	14.93
中国电财	95,000,000.00	6.33
济南能投	79,814,958.63	5.32
华东电网有限公司	70,000,000.00	4.67
国网上海电力	70,000,000.00	4.67
鲁能集团	61,848,021.13	4.12
鲁能发展	42,650,194.93	2.84
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	2.43
济钢集团	20,000,000.00	1.33
网瑞物产	16,690,000.00	1.11
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.74
中国石化集团济南炼油厂	7,440,423.88	0.50
合计	1,500,000,000.00	100.00

9 、名称变更（ 2007 年 11 月）

2007 年 10 月 18 日，山东银监局下发《山东银监局关于核准英大国际信托 有限责任公司修改公司章程的批复》（银监鲁准[2007]277 号），同意章程修改。

2007 年 10 月 28 日，英大信托作出股东会决议，同意修改《公司章程》，英 大信托名称变更为“英大国际信托有限责任公司”。

2007 年 11 月 13 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知 书》（（国）名称变核内资[2007]第 959 号），核准英大信托的企业名称变更为“英 大国际信托有限责任公司”。

2007 年 11 月 16 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：370100000016833）。

10 、股权变更（ 2008 年 9 月）

2006 年 12 月 15 日，北京产权交易所出具《产权交易凭证》（0021401），证 明中国石化集团济南炼油厂将持有的英大信托 0.5%股权以 825.94 万元的成交金 额转让给中国石化财务有限责任公司。

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2007 年 11 月 12 日，山东银监局作出《山东银监局关于核准英大国际信托 有限责任公司股东变更的批复》（银监鲁准[2007]314 号），同意中国石化集团济 南炼油厂将所持英大信托 0.5%股权转让给中国石化财务有限责任公司，核准中 国石化财务有限责任公司股东资格。

2008 年 8 月 21 日，英大信托作出股东会决议，同意中国石化集团济南炼油 厂将其持有的英大信托 0.5%股权转让给中国石化财务有限责任公司。同意修改 章程。

2008 年 9 月 2 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：370100000016833）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如 下：

下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
国家电网公司	765,000,000.00	51.00
鑫源控股	224,011,053.79	14.94
中国电财	95,000,000.00	6.33
济南能投	79,814,958.63	5.32
华东电网有限公司	70,000,000.00	4.67
国网上海电力	70,000,000.00	4.67
鲁能集团	61,848,021.13	4.12
鲁能发展	42,650,194.93	2.84
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	2.43
济钢集团	20,000,000.00	1.33
网瑞物产	16,690,000.00	1.11
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.74
中国石化财务有限责任公司	7,440,423.88	0.50
合计	1,500,000,000.00	100.00

11 、股权变更（ 2010 年 2 月）

2007 年 11 月 26 日，国家电网公司下发《关于实施无偿划转英大国际信托 有限责任公司股权的通知》（国家电网金融[2007]987 号），决定将国家电网公司 持有的英大信托 51%股权无偿划转至英大集团。

2007 年 12 月 20 日，国家电网公司与英大集团签订《股权划转协议》，约定

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

以英大信托 2007 年度财务决算结果为依据，将国家电网公司所持英大信托 51% 股权无偿划转给英大集团。

2008 年 4 月 29 日，英大信托作出股东会决议，同意国家电网公司将所持英 大信托 51.00%股权无偿划转给英大集团。

2009 年 9 月 10 日，中国银监会下发《中国银监会关于批准英大国际信托有 限责任公司变更股权的批复》（银监复[2009]336 号），批准国家电网公司将所持 有的英大信托 765,000,000 元股权划转给英大集团。

2010 年 2 月 10 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：370100000016833）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如 下：

下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	765,000,000.00	51.00
鑫源控股	224,011,053.79	14.94
中国电财	95,000,000.00	6.33
济南能投	79,814,958.63	5.32
华东电网有限公司	70,000,000.00	4.67
国网上海电力	70,000,000.00	4.67
鲁能集团	61,848,021.13	4.12
鲁能发展	42,650,194.93	2.84
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	2.43
济钢集团	20,000,000.00	1.33
网瑞物产	16,690,000.00	1.11
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.74
中国石化财务有限责任公司	7,440,423.88	0.50
合计	1,500,000,000.00	100.00

12 、注册地变更（ 2010 年 4 月）

2010 年 3 月 16 日，中国银监会下发《中国银监会关于英大国际信托有限责 任公司变更住所的批复》（银监发[2010]110 号），批准英大信托住所由山东省济 南市馆驿街 318 号变更为北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼英大国际 大厦 2 层。

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2010 年 3 月 22 日，英大信托作出股东会决议，同意关于变更公司住所等事 项的议案。

2010 年 4 月 22 日，济南市工商行政管理局出具《企业迁移登记注册通知函》 （（济）工商登记内迁出字[2010]第 000042 号），同意英大信托迁移至北京市工 商局登记注册。

2010 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：370100000016833）。

13 、股权变更（ 2012 年 5 月）

2009 年 7 月 31 日，国家电网公司下发《关于山东鲁能集团有限公司产权整 合方案的批复》（国家电网财[2009]762 号），批准鲁能集团及其所属单位持有的 英大信托股权划转给英大集团。

2009 年 11 月 12 日，英大信托作出股东会决议，通过关于中国石化财务有 限责任公司拟转让股权的议案。

2009 年 11 月 26 日，鑫源控股与英大集团签订《股权划转协议》，约定以鑫 源控股截至 2008 年 12 月 31 日的投资成本为依据，将鑫源控股所持英大信托 14.94%股权无偿划转给英大集团。

2009 年 11 月 26 日，鲁能集团与英大集团签订《股权划转协议》，约定以鲁 能集团截至 2008 年 12 月 31 日的投资成本为依据，将鲁能集团所持英大信托 4.12%股权无偿划转给英大集团。

2009 年 11 月 26 日，鲁能集团、鲁能发展与英大集团签订《股权划转协议》， 约定以鲁能发展截至 2008 年 12 月 31 日的投资成本为依据，将鲁能发展所持英 大信托 2.84%股权无偿划转给英大集团。

2009 年 12 月 11 日，英大信托作出股东会决议，通过《关于山东鑫源控股 有限公司等拟划转股权的议案》，同意鑫源控股、鲁能集团、鲁能发展、山东鲁 能信谊有限公司将其所持英大信托股权无偿划转给英大集团。

2009 年 12 月 29 日，鲁能集团、山东鲁能信谊有限公司与英大集团签订《股

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

权划转协议》，约定以山东鲁能信谊有限公司截至 2008 年 12 月 31 日的投资成本 为依据，将山东鲁能信谊有限公司所持英大信托 2.43%股权无偿划转给英大集 团。

2010 年 1 月 7 日，中国石化财务有限责任公司与英大集团签订《股权交易 合同》，约定中国石化财务有限责任公司将其持有的英大信托 0.5%股权以 835 万 元的转让价格转让给英大集团；2010 年 1 月 14 日，北京产权交易所就本次股权 转让出具《企业国有产权交易凭证》。

2010 年 10 月 16 日，中国银监会下发《中国银监会关于英大国际信托有限 责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（银监复[2010]484 号），批准鑫源控 股将所持有的英大信托 224,011,053.79 元股权、鲁能集团将所持有的英大信托 61,848,021.13 元股权、鲁能发展将其所持有的英大信托 42,650,194.93 元股权、 山东鲁能信谊有限公司将其所持有的英大信托 36,516,900 元股权划转给英大集 团，中国石化财务有限责任公司将其所持有的英大信托 7,440,423.88 元转让给英 大集团。

2012 年 5 月 2 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：370100000016833）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如 下：

下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,137,466,593.73	75.83
中国电财	95,000,000.00	6.33
济南能投	79,814,958.63	5.32
华东电网有限公司	70,000,000.00	4.67
国网上海电力	70,000,000.00	4.67
济钢集团	20,000,000.00	1.33
网瑞物产	16,690,000.00	1.11
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.74
合计	1,500,000,000.00	100.00

14 、股权变更（ 2012 年 11 月）

2011 年 4 月 20 日，华东电网有限公司与英大集团签订《股权划转协议》，

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约定以华东电网有限公司截至 2010 年 12 月 31 日的投资成本账面价值为依据， 将华东电网有限公司所持英大信托 4.67%股权无偿划转给英大集团。

2011 年 11 月 3 日，英大信托作出股东会决议，通过关于华东电网公司所持 英大信托股权拟划转至英大集团的议案。

2012 年 3 月 27 日，中国银监会下发《中国银监会关于英大国际信托有限责 任公司股权变更及调整股权结构的批复》（银监复[2012]144 号），同意华东电网 有限公司将其持有的英大信托 4.67%股权转让给英大集团。

2012 年 11 月 30 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：370100000016833）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如 下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,207,466,593.73	80.50
中国电财	95,000,000.00	6.33
济南能投	79,814,958.63	5.32
国网上海电力	70,000,000.00	4.67
济钢集团	20,000,000.00	1.33
网瑞物产	16,690,000.00	1.11
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.74
合计	1,500,000,000.00	100.00

15 、注册资本增加（ 2012 年 12 月）

2012 年 11 月 22 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于对英大国际信 托有限责任公司增资有关事项的批复》（国家电网财[2012]1684 号），同意英大集 团向英大信托增资 5 亿元。

2012 年 11 月 24 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《国网英大国 际控股集团有限公司拟对英大国际信托有限责任公司增资项目所涉及的英大国 际信托有限责任公司评估报告》（中企华评报字（2012）第 3601 号），截至 2011 年 12 月 31 日，英大信托股东全部权益评估值为 233,097.45 万元。2013 年 1 月 7 日，国家电网公司对前述评估结果进行备案，备案编号为 Z53620130020099。

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2012 年 11 月 27 日，英大信托作出股东会决议，同意由英大集团对英大信 托增资 5 亿元，其中 3.2175446273 亿元作为注册资本，1.7824553727 亿元作为 资本公积；同意修改公司章程。

2012 年 12 月 21 日，中国银监会下发《中国银监会关于英大国际信托有限 责任公司增加注册资本等有关事项的批复》（银监复[2012]755 号），同意英大信 托的注册资本由 150,000 万元增至 182,175.446273 万元。

2012 年 12 月 21 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《英大 国际信托有限责任公司验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0369 号），经审验， 截至 2012 年 12 月 18 日，英大信托变更后的累计注册资本和实收资本为 1,821,754,462.73 元。

2012 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：370100000016833）。上述注册资本增加完成后，英大信托的股东及股权结 构如下：

构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,529,221,056.46	83.94
中国电财	95,000,000.00	5.21
济南能投	79,814,958.63	4.38
国网上海电力	70,000,000.00	3.84
济钢集团	20,000,000.00	1.10
网瑞物产	16,690,000.00	0.92
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.61
合计	1,821,754,462.73	100.00

16 、股权变更（ 2013 年 10 月）

2012 年 10 月 26 日，英大信托作出股东会决议，同意济南三爱富氟化工有 限责任公司转让其所持有的英大信托股权；修改公司章程。

2013 年 4 月 19 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于国网英大集团公 司受让英大信托外部股权有关事项的批复》（国家电网财[2013]692 号），同意英 大集团通过产权交易所摘牌受让济南三爱富氟化工有限责任公司所持有的英大 信托股权。

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2013 年 5 月 14 日，济南三爱富氟化工有限责任公司与英大集团签订《上海 市产权交易合同》，根据山东中立达资产评估有限公司出具的（鲁中立达评报字 （2012）第 0170 号），截至 2012 年 3 月 31 日，济南三爱富氟化工有限责任公司 所持有的英大信托股权价值为 1,856.869615 万元。济南三爱富氟化工有限责任公 司将其所持有的英大信托股权以 1,857 万元的交易价格转让给英大集团；2013 年 5 月 21 日，上海联合产权交易所就本次股权转让出具《产权交易凭证（A 类）》 （0004661）。

2013 年 8 月 13 日，中国银监会下发《中国银监局关于英大国际信托有限责 任公司股权变更并修改公司章程的批复》（银监复[2013]411 号），批准济南三爱 富氟化工有限责任公司将其所持有的英大信托 0.61%股权转让给英大集团。

2013 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：370100000016833）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如 下：

下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,540,249,504.10	84.55
中国电财	95,000,000.00	5.21
济南能投	79,814,958.63	4.38
国网上海电力	70,000,000.00	3.84
济钢集团	20,000,000.00	1.10
网瑞物产	16,690,000.00	0.92
合计	1,821,754,462.73	100.00

17 、注册资本增加（ 2015 年 8 月）

2014 年 12 月 30 日，英大信托作出股东会决议，同意将英大信托未分配利 润中的 12 亿元整，按照 2013 年 12 月 31 日股东持股比例转增资本金，注册资本 变更为 30.2175446273 亿元；同意据此修改公司章程。

2015 年 6 月 8 日，北京银监局下发《北京银监局关于英大国际信托有限责 任公司变更注册资本的批复》（京银监复[2015]339 号），批准英大信托将注册资 本从 18.22 亿元人民币增加至 30.22 亿元人民币。

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2015 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注 册号：370100000016833）上述注册资本增加完成后，英大信托的股东及股权结 构如下：

构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	2,554,820,590.77	84.55
中国电财	157,577,038.97	5.21
济南能投	132,389,524.70	4.38
国网上海电力	116,109,397.13	3.84
济钢集团	33,174,113.47	1.10
网瑞物产	27,683,797.69	0.92
合计	3,021,754,462.73	100.00

18 、注册资本增加（ 2018 年 2 月）

2017 年 8 月 16 日，北京大地资产评估事务所有限公司出具《英大国际信托 有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》（北京大地评报字[2017]1071 号）， 截至 2017 年 3 月 31 日，英大信托股东全部权益评估价值 687,600 万元。2017 年 10 月 10 日，国家电网公司对上述评估报告进行备案，备案编号 17-50。

2017 年 11 月 10 日，英大信托作出股东会决议，同意引入南方电网公司作 为战略投资者实施增资。本次增资 22.92 亿元，其中 10.0725148758 亿元作为注 册资本，其余作为资本公积。

2018 年 1 月 18 日，北京银监局下发《北京银监局关于英大国际信托有限责 任公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（京银监复[2018]27 号），批准英大 信托注册资本增加至 402,900.595031 万元人民币。

2018 年 12 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《英大国际信 托有限责任公司验资报告》（瑞华验字[2018]37110008 号），经审阅，截至 2018 年 1 月 25 日止，英大信托已收到南方电网公司缴纳的新增出资 22.92 亿元，增 加注册资本 10.0725148758 亿元。

2018 年 2 月 2 日，北京市工商行政管理局东城分局向英大信托换发《营业 执照》（统一社会信用代码：91110000163156288R）。上述注册资本增加完成后，

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英大信托的股东及股权结构如下：

英大信托的股东及股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	2,554,820,590.77	63.41
南方电网公司	1,007,251,487.58	25.00
中国电财	157,577,038.97	3.91
济南能投	132,389,524.70	3.29
国网上海电力	116,109,397.13	2.88
济钢集团	33,174,113.47	0.82
网瑞物产	27,683,797.69	0.69
合计	4,029,005,950.31	100.00

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

截至本报告书签署日，英大信托的股权结构如下图所示：

==> picture [439 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司
51% 100% 100%
中国电财 49% 英大集团 国网上海电力 南方电网 济南能投 济钢集团 网瑞物产
3.91% 2.88% 25% 3.29% 0.82% 0.69%
63.41%
英大信托
----- End of picture text -----

2 、控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，英大信托的控股股东为英大集团，英大集团为国家电 网公司的全资子公司，国家电网公司为英大信托的实际控制人，最终实际控制人 为国务院国资委。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，英大信托章程中不存在对本次交易产生影响的主要内 容或相关投资协议。

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（四）下属企业情况

1 、子公司情况

截至本报告书签署日，英大信托无控股子公司。

2 、分支机构情况

截至本报告书签署日，英大信托无分支机构。

（五）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

英大信托是国家电网公司旗下专业从事信托业务的非银行金融机构，坚持服 务实体经济，坚持产融结合，坚持市场化方向，充分发挥信托功能和制度优势， 实现嵌入式发展。英大信托的主营业务包括信托业务和固有业务。其中，信托业 务指英大信托作为信托财产管理人，从事资金信托、财产权信托等业务；固有业 务指英大信托为实现投资收益、利息等，从事存放同业、贷款、投资等业务。

英大信托报告期内主要业务板块收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
信托业务收入	53,048.34	82,629.92	78,668.92
固有业务收入	24,091.45	32,162.24	27,977.72
其他收入	14.29	51.13	40.56
合计	77,154.08	114,843.30	106,687.20

（ 1 ）信托业务

1 ）信托业务模式

信托业务主要模式是信托公司作为受托人，按照委托人意愿以信托公司名义 对受托的货币资金或其他财产（权）进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。

按照受托人的职责划分，英大信托的信托产品种类主要分为单一资金信托业 务、集合资金信托业务、财产权信托业务。

①单一资金信托

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单一资金信托业务是信托公司接受单一委托方委托，按信托合同约定，向特 定实体企业发放贷款等，以获取信托收益。英大信托的单一资金信托业务按资金 来源主要包括银行等金融机构及工商企业作为委托人的单一资金信托业务。

银行等金融机构作为委托人的单一资金信托业务是银行等金融机构作为委 托人设立信托计划，英大信托作为受托人，以贷款等方式服务工商企业。

工商企业作为委托人的单一资金信托业务是工商企业作为委托人设立信托 计划，英大信托作为受托人，以贷款、股权投资、购买应收账款等多种方式服务 实体企业。

②集合资金信托

集合资金信托业务是信托公司接受两名以上投资者需求，按信托文件约定， 进行资产运作，以获取信托收益。目前英大信托集合资金信托产品按资金投向主 要包括清洁能源电站信托项目、电网设备供应商供应链金融信托业务及房地产信 托业务。

清洁能源电站信托项目：通过投贷联动等多种方式（股权、债权、股+债等） 支持风电、水电、光伏电站、生物质发电、储能等清洁能源领域发展，利用信托 理财功能募集资金，支持绿色金融发展。

电网设备供应商供应链金融信托业务：以电网上下游企业提供的应收账款等 做为信托标的，利用信托功能募集资金，通过电网供应商对电网企业的应收账款 等模式支持中小企业发展。

房地产信托业务：利用信托理财功能募集资金，通过股权、债权等模式支持 城市棚改、保障房建设等。

③财产权信托

财产权信托业务是信托公司接受委托人以各类财产或财产权为信托标的而 设立，并按信托合同进行运作管理。英大信托财产权信托业务按信托标的主要包 括接受以电费收费权、应收债权设立的财产权信托和以银行信贷资产为标的设立 的信托业务。

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电费收费权信托：英大信托与用款单位共同对其未来一定期限内的电费收入 进行评估，以电费收益权作为信托标的设立信托，用款单位将信托标的转让给投 资人，投资人按照协议约定向用款单位支付转让价款。英大信托在信托期限内向 投资人分配信托本金和信托收益。

应收债权信托：英大信托作为受托人，以委托人应收款等形成的应收债权本 息做为信托标的设立信托，协助委托人规范资金管理和税收筹划。

银行信贷资产信托：银行作为委托人，以其持有的信贷资产作为信托标的设 立信托，英大信托作为受托人，通过在银行间市场发行资产证券化产品实现信贷 资产流通，优化银行业务结构，促进实体发展。

2 ）信托业务流程

英大信托的信托业务流程图如下：

项目选择和尽职调查

信托项目立项 信托财务审核 风控合规审核 信托项目评审委员会 总经理办公会 信托合同审查 信托项目成立 信托项目后续管理 信托项目清算

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3 ）信托资产构成

①按来源划分的信托资产构成

英大信托 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末按来源划分的信托资产构 成如下：

单位：亿元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
集合资金信托	187.51	5.75%	213.37	6.69%	290.95	10.33%
单一资金信托	432.35	13.26%	444.28	13.93%	581.87	20.66%
财产权信托	2,640.87	80.99%	2,531.89	79.38%	1,943.60	69.01%
合计	3,260.73	100.00%	3,189.54	100.00%	2,816.42	100.00%

②按行业领域划分的信托资产构成

英大信托 2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末按行业领域划分的信托 资产构成如下：

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
基础产业	2,298.71	70.50%	2,179.44	68.33%	1,622.98	57.63%
房地产	56.63	1.74%	74.44	2.33%	416.25	14.78%
证券市场	-	-	2.97	0.09%	8.97	0.32%
实业	218.90	6.71%	213.13	6.68%	220.70	7.84%
金融机构	141.77	4.35%	275.66	8.64%	175.34	6.23%
其他	544.72	16.71%	443.90	13.92%	372.16	13.21%
合计	3,260.73	100.00%	3,189.54	100.00%	2,816.42	100.00%

③按资产形式划分的信托资产构成

英大信托 2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末按资产形式划分的信托 资产构成如下：

单位：亿元

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

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	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资产	6.28	0.19%	9.68	0.30%	9.76	0.35%
贷款	286.16	8.78%	295.45	9.26%	500.45	17.77%
可供出售金融资产	-	-	3.55	0.11%	9.60	0.34%
持有至到期投资	227.79	6.99%	258.87	8.12%	330.17	11.72%
长期股权投资	111.10	3.41%	113.75	3.57%	120.07	4.26%
其他	2,629.40	80.64%	2,508.22	78.64%	1,846.38	65.56%
合计	3,260.73	100.00%	3,189.54	100.00%	2,816.42	100.00%

4 ）信托报酬率变动合理性

2017 年、2018 年、2019 年（年化），英大信托信托报酬率分别为 0.32%、0.34% 和 0.33%。英大信托信托报酬率基本保持稳定，主要由于英大信托服务电力行业 的差异化发展战略使得管理的信托资产客户来源稳定，未发生大规模变化，与客 户约定的管理费率整体未发生大幅度变化，同时金融监管政策趋严对英大信托现 有业务运行影响较小。

5 ）信托资产规模持续增长的原因及合理性

英大信托信托资产规模持续增长主要为投向基础产业中电力行业的信托资 产规模持续增加，系其根据自身竞争优势、发展战略和业务优势所致。具体原因 为：①近年来，为加快推进特高压、泛在电力物联网建设，国内电网投资规模始 终保持在较高水平。根据国家能源局数据，2017 年、2018 年，国内电网基本建 设投资完成额分别达到 5,315 亿元、5,373 亿元；②作为我国投资建设运营电网 的主要经营主体，国家电网公司在电网投资建设方面有资金筹措、提高资金使用 效率的客观需求，而英大信托多年来聚集了大量既具有能源、电力行业经验又懂 金融的专业人才，形成了差异化的行业竞争优势，能够为国家电网公司提供有针 对性的专业服务。

此外，报告期内，投向其他的信托资产增加的原因是，2018 年英大信托根 据行业监管分类标准，将原划分至“房地产”的部分财产权信托重分类至“其他”及 划分至“其他”的财产权信托业务增长所致。

6 ）信托资产质量情况及对持续盈利能力的影响，是否存在需承担损失或影

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响英大信托业绩的表外资产

在宏观经济增速放缓、实体经济去杠杆化、经济发展方式转变和增长动力转 换的背景下，英大信托在经营活动中面临交易对手违约而发生损失等相关风险。 在交易对手违约的情形下，英大信托作为受托管理人，为充分履行管理职责，通 常通过提起诉讼或强制执行申请等方式维护委托人利益。截至本报告书签署日， 英大信托存在 4 项尚未审结的作为原告的诉讼案件及 7 项作为申请执行人的正在 执行中的案件。前述 4 项尚未审结的作为原告的诉讼案件基本情况如下：

序 号	案涉合同	原告	被告	第三人	案由	诉讼 进程	诉讼请求
1	《英大国 际信托有 限责任公 司与深圳 市中缅翡 翠交易投 资有限公 司信托借 款合同》 及对应抵 押合同	英大 信托	瑞丽市瑞丽湾旅 游开发有限公司 （被告一）、深圳 市中缅翡翠交易 投资有限公司 （被告二）	奥维通 信股份 有限公 司	债权人 代位权 纠纷	一审 尚未 开庭	请求判定被告一持 有的第三人27.95% 的股权为代被告二 持有；请求判令被告 共同承担拖欠原告 35,000万元本金及 相应利息。
2		英大 信托	瑞丽市中港翡翠 交易投资有限公 司	/	抵押合 同诉讼 纠纷	一审 尚未 开庭	请求依法履行《抵押 合同》并依法拍卖抵 押不动产，英大信托 在担保范围内优先 受偿。
3		英大 信托	瑞丽市钻鑫房地 产开发有限公司	/	抵押合 同诉讼 纠纷	一审 尚未 开庭	请求依法履行《抵押 合同》并依法拍卖抵 押不动产，英大信托 在担保范围内优先 受偿。
4	《海欣电 工科技有 限公司与 英大国际 信托有限 责任公司 特定资产 收益权转 让暨回购 合同》及 对应质押 合同、担 保合同	英大 信托	海欣电工科技有 限公司、罗强、 董艳华	/	合同纠 纷	一审 诉讼 费缴 纳阶 段	请求判令海欣电工 科技有限公司支付 投资本金3,000万元 及对应违约金；请求 判令罗强、董艳华对 上述债权承担连带 保证责任；请求判令 英大信托对被告海 欣电工科技有限公 司质押的应收账款 享有优先受偿权。

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上述案件均系英大信托为充分履行管理职责及维护委托人利益而提起的诉 讼或强制执行申请。根据《中华人民共和国信托法》第十六条和第三十四条的规 定，信托财产与固有财产相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托 利益的义务。因此，在英大信托按照法律、法规及相关规范性文件的要求经营业 务、充分并妥善履行受托人职责、按照信托目的处置信托财产的情况下，既有项 目出现风险或发生减值损失对其固有财产无重大不利影响，不涉及财物损失或资 产减值，不影响英大信托持续盈利能力，不存在需承担损失或影响英大信托业绩 的表外资产。

（ 2 ）固有业务

1 ）固有业务介绍

英大信托固有资产运用以投资类资产为主，投资标的类型以固定收益类投资 为主，权益类投资作为补充，在充分控制风险的基础上追求投资收益的最大化。 经过多年的市场实践，英大信托已逐步建立起了一支专业化的自营投资管理团 队，形成了与公司稳健经营风格相适应的投资理念。

2 ）固有业务流程

英大信托的固有业务流程图如下：

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固有项目初审
固有项目立项
财务审核
合法合规审核
总经理审批
或总经理办公会审批
股东会（或董事会）审批
签约与资金划拨审批
----- End of picture text -----

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3 ）固有资产构成

英大信托 2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末按行业领域划分的固有 资产分布构成如下：

单位：亿元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
基础产业	0.93	0.98%	0.94	1.06%	0.55	0.90%
证券市场	9.98	10.49%	8.46	9.48%	2.00	3.29%
金融机构	82.80	87.09%	78.17	87.63%	57.01	93.67%
其他	1.37	1.44%	1.64	1.84%	1.30	2.14%
合计	95.07	100.00%	89.20	100.00%	60.86	100.00%

英大信托 2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末按资产形式划分的固有 资产分布构成如下：

单位：亿元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资产	4.35	4.58%	2.29	2.57%	7.54	12.39%
买入返售金融资产	-	-	2.00	2.24%	2.15	3.53%
贷款及应收款	0.40	0.42%	0.39	0.44%	-	-
交易性金融资产	84.29	88.66%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他债权投资	4.65	4.89%	不适用	不适用	不适用	不适用
可供出售金融资产	不适用	不适用	82.88	92.91%	48.89	80.33%
其他	1.37	1.44%	1.64	1.84%	2.28	3.75%
合计	95.07	100.00%	89.20	100.00%	60.86	100.00%

4 ）固有业务规模持续增长的原因及合理性

英大信托固有资产运用以投资类资产为主，投资标的类型以固定收益类投资 为主，权益类投资作为补充，在充分控制风险的基础上追求投资收益的最大化。 2018 年末、2019 年 6 月末，英大信托固有业务资产规模分别较上期末增加 28.34 亿元、5.87 亿元。

2018 年末英大信托固有业务资产规模增加，主要系英大信托收到南方电网

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公司增资款及自身经营积累增加所致；2019 年 6 月末英大信托固有业务资产规 模增加，主要系英大信托自身经营积累增加所致。2018 年，南方电网公司作为 战略投资者增资英大信托，增资金额为 22.92 亿元。2017 年度、2018 年度，英 大信托分别实现净利润 55,104.71 万元、62,416.44 万元，英大信托良好的经营业 绩为固有业务的发展奠定了坚实的基础。

5 ）固有业务资产质量

报告期内，英大信托计提资产减值损失及信用减值损失的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
可供出售金融资产减值损失	不适用	13,185.27	13,840.89
坏账损失	-	114.95	-
信用减值损失	67.89	不适用	不适用
合计	67.89	13,300.22	13,840.89

2017 年度、2018 年度，英大信托资产减值损失分别为 13,840.89 万元和 13,300.22 万元，2017 年和 2018 年的资产减值损失主要由于对可供出售金融资产 计提减值所致，其中，2017 年主要是对权益工具计提了减值，2018 年主要是对 信托计划、资管计划计提了减值。2019 年因模拟实行新金融工具准则，原可供 出售金融资产大部分重分类至交易性金融资产，截至 2019 年 6 月 30 日，相关资 产减值已在估值时充分考虑并计入公允价值变动。

除此以外，截至 2019 年 9 月 30 日，英大信托以固有资金垫付了部分信托项 目纠纷中的律师费、公证费等费用，该等垫付的资金性质不属于财务资助，垫付 金额合计 118.1 万元，占英大信托净资产比重极低，对英大信托资金管理及运用 不构成影响。根据《信托公司管理办法》第三十八条“信托公司以其固有财产先 行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利”的规定，后续相关信托计划处置收 回现金后，英大信托有优先受偿的权利，届时英大信托将积极主张优先受偿权以 尽快回收垫付款项。

（ 3 ）英大信托固有业务投资策略、投资行业选取合理性，表内表外资产会 计处理合规性，表内资产是否存在进一步减值的风险。

1 ）英大信托主要客户分布及信托资产结构

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截至本报告书签署日，英大信托信托业务资金端机构投资者客户数量占比约 12.5%，高端自然人客户数量占比约 87.5%；从认购金额看，机构投资者占比达 到 90%以上。

英大信托确立服务实体经济的战略愿景和发展使命，在信托业务领域形成了 以电网信托业务为核心、以服务清洁能源发电企业、电网上游供应商供应链金融 为重点的专业化、特色化发展模式。2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末按 行业领域划分的信托资产构成如下：

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
基础产业	2,298.71	70.50%	2,179.44	68.33%	1,622.98	57.63%
房地产	56.63	1.74%	74.44	2.33%	416.25	14.78%
证券市场	-	-	2.97	0.09%	8.97	0.32%
实业	218.90	6.71%	213.13	6.68%	220.70	7.84%
金融机构	141.77	4.35%	275.66	8.64%	175.34	6.23%
其他	544.72	16.71%	443.90	13.92%	372.16	13.21%
合计	3,260.73	100.00%	3,189.54	100.00%	2,816.42	100.00%

2 ）固有业务投资策略、投资行业选取合理性

英大信托固有业务开展的主要原则为在保证资金安全性、流动性的前提下合 理提高资金收益，实现国有资产保值增值，特别重视风险防范。出于对资金安全 及风险承受能力的考虑，英大信托坚持稳健投资，优化资产配置结构，以固定收 益类资产配置为主，权益类资产配置为辅，保证收益贡献，提升整体风险抵御能 力。

固定收益类资产配置方面，在保证资金安全性和流动性的前提下，英大信托 根据市场行情及宏观经济形势，筛选符合风险偏好的固定收益产品，挑选收益稳 定、操作便利、符合公司风险收益及流动性要求的产品进行配置，形成短中长期、 层次鲜明的资产组合。

权益类资产配置方面，英大信托优先选择符合社会发展规律、市场空间大、

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处于产业生命周期的成长期行业，在此基础上选择具有成本优势和规模优势等特 点的证券，并根据市场价格适时进行买入或卖出。

3 ）表内表外资产会计处理合规性，表内资产是否存在进一步减值的风险

英大信托在日常经营中严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》 《信托公司管理办法》等规定进行表内表外资产的独立财务核算及会计处理，建 立了健全的固有业务及信托业务财务内控制度，内控制度正常运行并定期维护， 相关会计处理符合合规性要求。

英大信托在日常经营过程中通过合理规划投资策略、妥善安排投资规模构成 及投资行业分布，不断完善和落实投资活动的内部控制，及时掌握投资项目实际 情况并加强投资项目的风险防控，最大限度的使信托资产、固有资产风险可控。 英大信托已按照相关风控制度要求及监管规定严格把控资产风险，并执行相关资 产价值评估及资产分类工作。报告期内个别项目的减值情况已在获取充分证据的 前提下审慎判断，已在表内相关财务数据中充分反映资产面临的风险状况，资产 减值准备及价值下跌的情况已计提充分，不存在进一步减值或公允价值大幅下跌 的迹象。

（ 4 ）结合《关于规范银信业务的通知》《关于进一步明确规范金融机构资 产管理业务指导意见有关事项的通知》等监管要求，自查并补充披露英大信托 存续信托项目是否符合监管政策，待整改项目规模及占比，整改计划及最新情 况，有无 2020 年底前不能按要求整改完毕的可能，对英大信托持续盈利能力的 影响，对因既有项目整改引发财务损失、资产减值的分担处置安排。

1 ）英大信托存续项目是否符合监管政策

2017 年 11 月 12 日，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（银监发 [2017]55 号，以下简称《55 号文》），对银信类业务，特别是银信通道业务予以 规范。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外 汇管理局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对相关金融机构 开展资产管理业务提出消除多层嵌套和通道、禁止期限错配、打破刚性兑付等要 求。2018 年 7 月 20 日，中国人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产

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管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称《通知》），对《55 号文》及资管 新规的有关规定予以进一步明确。

截至 2019 年 9 月 30 日，英大信托存续项目的基本情况如下：

序号	信托项目类别	实收信托金额（亿元）
1	集合资金信托	151.56
2	单一资金信托	412.61
3	财产权信托	2,728.87
合计		3,293.04

除待整改项目外，英大信托其他存续项目不存在多层嵌套、期限错配、产品 分级比例不合规、投资人不符合合格投资者要求、属于不合规的通道业务、未按 净值化管理、未按规定每季度进行信息披露或未实施第三方机构独立托管等不合 规的情形。

2 ）英大信托存续项目中待整改项目规模及占比，整改计划及最新情况，有 无 2020 年底前不能按要求整改完毕的可能，对英大信托持续盈利能力的影响

截至 2019 年 9 月 30 日，英大信托存续项目中待整改项目共计 7 项，待整改 原因主要系存在多层嵌套或期限错配等情形。待整改项目涉及实收信托金额合计 952,300 万元，占英大信托全部存续项目实收信托金额的比例为 2.89%。

对于以上待整改项目，英大信托已制定并采取了相应的整改计划，包括但不 限于：履行通道项目事务管理职责，做好资金分配、信息披露等事务；与各方保 持沟通、加强联系，安排信托计划提前到期和清算；确保所有存续项目 2020 年 12 月 31 日后符合《资管新规》要求，不符合规定的信托项目在限期内提前结束； 对整改进展情况，建立定期检查、汇报机制等。

英大信托已根据《55 号文》《资管新规》《通知》及北京银保监局的规范要 求对整改工作进行常态化监控，每季度梳理、更新待整改项目台账，根据监控情 况形成书面报告，确保整改计划如期完成，并定期、按时向监管部门上报整改工 作进展，预计待整改项目均可于 2020 年底前按要求整改完毕。

根据《通知》，如过渡期结束后英大信托存量资产管理产品中由于特殊原因， 存在仍然难以处置的未到期资产，则英大信托可向金融监管部门申请采取适当安

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排妥善处理。鉴于待整改项目所涉金额占英大信托全部存续项目所涉金额的比例 仅为 2.89%且预计其均可在 2020 年底前按要求整改完毕，待整改项目对英大信 托持续盈利能力不构成重大不利影响。

3 ）对因既有项目整改引发财务损失、资产减值的分担处置安排

根据《信托法》第十六条和第三十四条的规定，信托财产与固有财产相区别， 受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。英大信托上述待整改 项目均为信托项目，除可能因履行受托人职责而涉及的极少量资金垫付外，不涉 及英大信托的固有财产。英大信托在继续按照法律、法规及相关规范性文件的要 求经营业务、充分并妥善履行受托人职责、按照信托目的处置信托财产的情况下， 既有项目整改即使出现风险或发生减值损失，也不会对英大信托的固有财产构成 重大不利影响，不涉及重大财物损失或资产减值。

2 、业务风险及其控制情况

（ 1 ）风险管理组织结构与职责划分

英大信托严格遵守《公司法》《信托法》《信托公司管理办法》《信托公司治 理指引》等法律法规要求，建立了以股东会、董事会、监事会、经营层（“三会 一层”）为主体的责任明确、相互制衡的治理架构，促进公司规范经营和健康发 展，保障股东、受益人及其他利益相关者的合法权益。

英大信托按照职责清晰、纵向延伸、横向覆盖的原则逐步建立了与业务结构 相适应的风险管理组织体系。首先，按照信托法规和监管政策的要求，完善以董 事会为核心的全方位、多层次的风险管理组织体系。董事会负责制定公司风险管 理战略，下设风险管理委员会，对公司重大风险事项进行审议。高级管理层负责 组织实施经董事会批准的风险管理战略。其次，建立适合公司业务发展的全面风 险管理体系，根据全面风险管理体系建设的初步方案，分别从风险管理战略、流 程、组织、策略、主要业务风险及管理措施等方面，梳理公司风险管理体系现状， 查找主要问题，提出较为清晰的体系建设阶段性目标及建议。同时，公司内部建 立并不断完善覆盖前中后台的风险管理组织架构，具体执行风险管理战略、策略 和制度，落实风险管理“三道防线”责任。英大信托董事会和管理层坚持审慎经

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营，以先进风险管理手段指导业务发展，积极推进全员的风险管理文化。

英大信托建立定期风险监测制度，完善风险管理指标体系。公司建立了月度、 季度、年度风险管理报告制度，定期监测分析公司风险状况，对重大风险按照管 理要求实施及时报告制度。报告期内，英大信托不断推动风险管理量化建设，优 化风险管理指标体系，力求建立风险管理长效机制，提高英大信托风险控制与应 对能力，促进公司业务健康稳定发展。

英大信托完善项目决策流程，聘请外部专家，优化信托项目评审制度，深化 业务条线与风控条线的独立性，为提升公司项目风险管理水平提供了保证。

英大信托建立健全核心业务系统、信托财务核算系统、经济法律系统等风险 管控信息技术系统，公司业务流转和合同管理全部实现信息系统线上运行。通过 建立健全风险控制信息系统，加快公司制度、业务流程的软件化，实现权力运行 硬约束，进一步防范操作风险，增强公司风险防控能力。

（ 2 ）主要面临的风险及具体措施

1 ）信用风险

英大信托所面临的信用风险主要指借款人因各种原因未能及时、足额履行约 定契约中的义务而造成经济损失的风险，发生违约时，债权人将因为未能得到预 期的收益而承担财务上的损失。

公司在信用风险防控中重点加强项目的尽职调查，论证项目可行性，从产品 设计上把握风险控制关键点。对交易对手及关联方进行充分资信评估，选择优质 合作企业，合法有效设立相关信用增级措施，通过保证、抵押及质押等手段保障 还款来源充足；严格执行项目审批流程，按照流程规范开展工作，并及时跟踪评 估项目的后期管理，强化风险监控职能，树立风险预警机制，将各项信用风险防 范措施贯穿工作始终。

2 ）市场风险

市场风险是指公司在运营中因股市价格、利率、汇率等变动而导致价值未预 料到的潜在损失的风险，具体可分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、股票价

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格风险和商品价格风险，分别是指由于利率、汇率、股票价格和商品价格的不利 变动所带来的风险。市场风险可能导致市场波动，从而影响收益，甚至造成公司 财产损失。

英大信托密切关注市场经济运行状况，加强与监管部门及同业交流沟通，积 极规避产能过剩行业的新增产能项目。持续关注交易对手产品、服务及关键生产 要素的市场变化，如产品市场销售状况、供应链及原材料成本等。同时加强抵质 押物的管理，持续监控抵质押物的市场价格波动对抵质押率的影响。对于证券投 资交易，坚持逐日盯市制度，对市场情况进行监控，及时调整投资策略和投资组 合。坚持新业务开拓创新，根据净资本水平，灵活决策管理，积极避免因市场风 险带来的诸多不确定性。

3 ）操作风险

操作风险是指公司由于内控程序不完善、信息系统障碍、人员操作环节的过 错疏忽等造成影响或损失的风险。

英大信托根据业务发展的实际，通过制定业务流程手册、完善信息化系统等 手段，强化职能分工，形成有效制约，及时排查纠正不规范操作，进一步增强员 工的全员风险意识。

报告期内，公司未发生误操作、违规操作导致的财务损失，公司内控管理充 分有效，操作风险可控。

4 ）合规风险

合规风险是指信托公司及全体员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他 规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵 守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害 所带来的风险。

针对合规风险，英大信托根据国家政策、宏观政策和行业政策的导向，积极 调整经营策略和业务发展方向，确保公司经营和国家政策的一致性；公司根据法 律法规和监管部门要求制定各项规章制度，法律与合规管理部负责对业务的合法 合规性进行审查，对法律事务进行专项管理，确保公司业务合法合规；公司通过

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强化合规经营理念，建立健全规章制度，严格规范内控体系，明确职能岗位分工， 落实责任追究制度，加强思想道德和职业素质教育，树立诚信的企业文化，增强 员工风险文化意识。

5 ）声誉风险

声誉事件是指引发公司声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指造成 行业重大损失、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉 事件。

英大信托持续完善声誉风险管理，提升声誉风险管理能力、培育声誉风险管 理文化，将声誉风险管理逐步贯穿到经营管理、业务创新、客户服务的各个流程 环节。同时，在项目运行与公司日常管理中，逐步融入声誉风险管理，积极开展 声誉风险的预警和监测，优化声誉风险各项管理机制。

英大信托完善资产保全工作，积极探索多元化资产处置路径，完善强化中介 管理，做好协助执法工作，及时总结风险处置经验，提升风险防范能力。

英大信托参照《中国银监会关于印发银行业消费者权益保护工作指引的通 知》、《中国银监会办公厅关于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关切问题 的指导意见》等文件，加强对消费者权益保护的工作，建立投诉与应急管理机制。

（ 3 ）英大信托的主要风险监管指标情况

报告期内，英大信托持续满足《信托公司净资本管理办法》及相关净资本配 套法规要求的风险监管指标标准。报告期各期末英大信托主要风险监管指标具体 情况如下：

情况如下：
监管指标	2019 年6 月 30 日	2018年12月 31 日	2017年12月 31 日	监管标准
净资本（亿元）	71.14	69.10	54.26	≥2亿元
净资本/各项业务风险资本之和	453.23%	436.84%	225.16%	≥100%
净资本/净资产	79.34%	81.84%	89.05%	≥40%

（六）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

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报告期各期末，英大信托资产、负债情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	1,146,662.55	1,070,640.04	765,708.56
负债总额	253,763.86	234,051.18	166,517.44
所有者权益总额	892,898.68	836,588.86	599,191.12
归属于母公司所有者权益	892,898.68	836,588.86	599,191.12

2 、合并利润表主要数据

报告期各期，英大信托收入及利润情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	77,154.08	114,843.30	106,687.20
利润总额	67,947.19	80,473.72	73,023.47
净利润	52,261.38	62,416.44	55,104.71
归属于母公司股东的净利润	52,261.38	62,416.44	55,104.71
扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润	52,243.65	62,359.35	55,025.70

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	38,802.33	58,168.16	87,963.09
投资活动产生的现金流量净额	-11,763.84	-328,619.48	-31,649.99
筹资活动产生的现金流量净额	-	217,821.50	-8,668.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1.06	30.22	-36.84
现金及现金等价物净增加额	27,039.55	-52,599.60	47,608.16

4 、主要财务指标

报告期各期，英大信托主要财务指标如下：

项目	2019 年1-6 月/2019 年6 月30 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
资产负债率	22.13%	21.86%	21.75%
加权平均净资产收益率	6.03%	7.60%	9.59%
加权平均净资产收益率（扣非）	6.03%	7.59%	9.58%

注：上述财务指标的计算公式为：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

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净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新 增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月 数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生 其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

5 、非经常性损益

报告期各期，英大信托非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-0.05	2.79	-1.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	-	64.00	107.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	23.68	9.33	-0.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	5.91	19.03	26.34
减：少数股东损益影响额（税后）	-	-	-
合计	17.73	57.09	79.01
归属于母公司所有者的净利润	52,261.38	62,416.44	55,104.71
非经常性损益占比	0.03%	0.09%	0.14%

报告期各期，英大信托确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 79.01 万元、57.09 万元、17.73 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比 例分别为 0.14%、0.09%、0.03%，非经常性损益对英大信托各期经营成果不存在 重大影响。

（七）标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

（ 1 ）固定资产情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
账面原值	3,702.89	3,703.81	3,528.54
其中：房屋及建筑物	476.40	476.40	458.40

175

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
运输工具	656.87	656.87	656.87
电子设备	2,529.02	2,529.94	2,372.67
办公设备	40.60	40.60	40.60
减：累计折旧	2,769.07	2,635.51	2,334.78
其中：房屋及建筑物	271.99	253.95	213.73
运输工具	611.52	603.83	588.44
电子设备	1,846.98	1,739.15	1,494.04
办公设备	38.57	38.57	38.57
减：减值准备	-	-	-
其中：房屋及建筑物	-	-	-
运输工具	-	-	-
电子设备	-	-	-
办公设备	-	-	-
账面价值	933.82	1,068.30	1,193.76
其中：房屋及建筑物	204.41	222.44	244.67
运输工具	45.35	53.04	68.43
电子设备	682.03	790.79	878.63
办公设备	2.03	2.03	2.03

（ 2 ）无形资产情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
账面原值	1,175.60	1,175.60	972.59
其中：软件使用权	1,175.60	1,175.60	972.59
减：累计摊销	820.94	748.49	627.96
其中：软件使用权	820.94	748.49	627.96
减：减值准备	-	-	-
其中：软件使用权	-	-	-
账面价值	354.66	427.11	344.63
其中：软件使用权	354.66	427.11	344.63

2 、主要资产权属情况

（ 1 ）土地使用权

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截至本报告书签署日，英大信托已取得使用权权属证书的土地共 4 宗，具体 情况如下：

如下：
权利人	权属证书号	座落地址	土地性 质	土地用途	宗地面积 （㎡）
英大信托	深房地字第 3000653439号	福田区新闻路	出让	商业、办公、单 身公寓	4,000
	深房地字第 3000653442号	福田区新闻路	出让	商业、办公、单 身公寓
	深房地字第 3000653443号	福田区新闻路	出让	商业、办公、单 身公寓
	深房地字第 3000653370号	福田区新闻路	出让	商业、办公、单 身公寓

（ 2 ）房产、无形资产权属情况

1 ）自有房产

截至本报告书签署日，英大信托拥有房屋所有权 16 项，均已取得所有权权 属证书，建筑面积共计 1,340.21 平方米，具体情况如下：

序号	权属证书号	坐落地址	建筑/规划 用途	建筑面 积（m2）	抵押 情况
1	深房地产第 3000653439号	深圳市福田区新闻路中电大厦 东座17层1706	单身公寓	45.6	无
2	深房地产第 3000653442号	深圳市福田区新闻路中电大厦 东座17层1707	单身公寓	45.6	无
3	深房地产第 3000653443号	深圳市福田区新闻路中电大厦 东座17层1708	单身公寓	42.09	无
4	深房地产第 3000653370号	深圳市福田区新闻路中电大厦 东座17层1709	单身公寓	42.59	无
5	济房权证历字第 269483号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼1-101	地下室	340.2	无
6	济房权证历字第 269483号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼3-102	住宅	71.3	无
7	济房权证历字第 269483号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼3-101	住宅	60.35	无
8	济房权证历字第 269483号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼3-602	住宅	75.05	无
9	济房权证历字第 269483号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼1-602	住宅	67.84	无
10	济房权证历字第 263728号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼4-601	住宅	74.49	无

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序号	权属证书号	坐落地址	建筑/规划 用途	建筑面 积（m2）	抵押 情况
11	济房权证天字第 256308号	山东省济南市天桥区制锦市朝 阳街1号2号楼1-601	住宅	72.57	无
12	济房权证天字第 256307号	山东省济南市天桥区制锦市朝 阳街1号2号楼1-401	住宅	72.57	无
13	济房权证天字第 263781号	山东省济南市天桥区制锦市朝 阳街1号4单元301	住宅	78.24	无
14	济房权证天字第 256306号	山东省济南市天桥区制锦市朝 阳街1号2号楼1-201	住宅	72.57	无
15	济房权证天字第 263804号	山东省济南市天桥区制锦市朝 阳街1号1-601	住宅	88.94	无
16	济房权证天字第 255753号	山东省济南市天桥区制锦市朝 阳街1号1号楼2-602	住宅	90.21	无

注：截至本报告书签署日，上述第 1-4 项、第 8-16 项房产正在北京产权交易所公开挂牌， 征集意向受让方；经北京产权交易所公开挂牌，英大信托与意向受让方已就第 6 项房产签订 《实物资产交易合同》，已于 2019 年 12 月 31 日办理完成过户手续。

2 ）租赁房产

截至本报告书签署日，英大信托作为承租方租赁的房产共 7 处，建筑面积共 计约 14,324.02 平方米。具体情况如下：

序号	出租人	建筑面积 （m2）	坐落地址	租赁期限	权属证明文 件
1	南方鼎元资产运 营有限责任公司	357.14	广州苏珠江新城华穗 路6号大楼503、504、 505房	2019.01.01- 2021.12.31	穗字第 0150269200 号、南方电网 财[2017]97 号
2	英大长安保险经 纪有限公司	197.1	成都市高新区天泰路 111号特拉克斯国际 广场北楼17层1701# （部分）房屋	2016.09.01- 2021.08.31	《房屋买卖 合同》
3	北京奥士凯云龙 旅游饭店管理有 限公司	3,200	朝阳区东直门外大街 小关56号	2014.12.20- 2034.12.19	朝全字第 10599
4	山东鲁能三公招 标有限公司、山 东铭高商贸有限 公司	2,000	济南市馆驿街318号 经纬大厦1-3层商业 部分的底3层部分	2018.01.01- 2019.12.31 （注：正在 续签租赁合 同）	鲁（2017）济 南市不动产 权第0072237 号
5	上海迪威行置业 发展有限公司	434.22	上海市浦东新区银城 中路68号之时代金	2019.09.01- 2022.08.31	沪房地浦字 （2008）第

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序号	出租人	建筑面积 （m2）	坐落地址	租赁期限	权属证明文 件
			融中心内2104单元		040274号
6	中国电力财务有 限公司	6,643.83	北京市东城区建国门 内大街乙18号院一 号楼英大国际大厦4 层全部，3层部分，1 层部分	2019.01.01- 2019.12.31 （注：正在 续签租赁合 同）	X京房权证 东字第 056755号
7	中国泛海控股集 团有限公司北京 分公司	1,491.78	北京市东城区建国门 内大街28号民生金 融中心D座16层	2016.11.01- 2020.01.31 （注：正在 续签租赁合 同）	X京房权证 东字第 020254号

3 ）商标权属情况

截至本报告书签署日，英大信托未持有专利。

截至本报告书签署日，英大信托持有 14 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
1		17889325	36	2017.07.14-2027.07.13
2		17889255	36	2016.10.21-2026.10.20
3		17889137	36	2016.10.21-2026.10.20
4		17889114	36	2016.10.28-2026.10.27
5		17889096	36	2017.01.28-2027.01.27
6		17889048	36	2016.10.21-2026.10.20
7		17889046	36	2016.10.21-2026.10.20
8		17889030	36	2016.10.21-2026.10.20
9		17888979	36	2016.10.21-2026.10.20
10		17888941	36	2016.10.21-2026.10.20
11		17888926	36	2016.10.21-2026.10.20
12		17888918	36	2016.10.21-2026.10.20

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序号	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
13		17888873	36	2016.10.21-2026.10.20
14		17888719	36	2016.10.21-2026.10.20

英大信托于 2015 年 12 月与英大集团签署《商标使用许可合同》，英大集团 无偿授予英大信托共计 19 项商标使用权，许可方式均为普通许可，许可期限至 被许可使用商标有效期截至之日止。英大信托被许可使用的商标具体情况如下：

序 号	商标文字或图案	申请人/许 可人	注册号	核定使用商 品类别	专用权期限
1		英大集团	8079956	42	2011.05.14-2021.05.13
2		英大集团	8079957	41	2011.05.14-2021.05.13
3		英大集团	8079958	38	2011.04.21-2021.04.20
4		英大集团	8079959	36	2012.04.21-2022.04.20
5		英大集团	8079960	35	2011.06.14-2021.06.13
6		英大集团	8079961	16	2013.02.21-2023.02.20
7		英大集团	8079962	14	2011.02.28-2021.02.27
8		英大集团	8079963	9	2011.03.21-2021.03.20
9		英大集团	8079964	6	2011.03.07-2021.03.06
10		英大集团	8079965	38	2011.04.21-2021.04.20
11		英大集团	8079966	36	2011.04.21-2021.04.20
12		英大集团	8079973	36	2012.04.21-2022.04.20
13		英大集团	8079967	35	2011.03.28-2021.03.27
14		英大集团	8079968	16	2013.02.21-2023.02.20
15		英大集团	8079969	14	2013.01.07-2023.01.06
16		英大集团	8079970	9	2011.03.21-2021.03.20

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序 号	商标文字或图案	申请人/许 可人	注册号	核定使用商 品类别	专用权期限
17		英大集团	8079971	6	2011.04.14-2021.04.13
18		英大集团	8080012	42	2013.06.28-2023.06.27
19		英大集团	8080013	41	2011.04.28-2021.04.27

英大信托于 2019 年 6 月与英大集团签署《商标许可使用合同》，英大集团无 偿授予英大信托共计 14 项商标使用权，许可方式均为普通许可，许可期限至被 许可使用商标有效期截至之日止。英大信托被许可使用的商标具体情况如下：

序号	商标文字或图案	申请人/许可人	注册号	核定使用商 品类别	专用权期限
1		英大集团	22468663	42	2018.02-07- 2028.02.06
2		英大集团	22468579	36	2018.02-07- 2028.02.06
3		英大集团	22468346	36	2018.02-07- 2028.02.06
4		英大集团	22468305	35	2018.02-07- 2028.02.06
5		英大集团	22467979	9	2018.02-07- 2028.02.06
6		英大集团	22467481	42	2018.02-07- 2028.02.06
7		英大集团	22467334	38	2018.02-07- 2028.02.06
8		英大集团	22466851	36	2018.02-07- 2028.02.06
9		英大集团	22466686	35	2019.02.28- 2029.02.27
10		英大集团	22465833	42	2018.02-07- 2028.02.06
11		英大集团	22465425	38	2018.02-07- 2028.02.06
12		英大集团	22464976	36	2018.02-07- 2028.02.06
13		英大集团	22464756	35	2018.02-07- 2028.02.06
14		英大集团	22464441	9	2018.02-07- 2028.02.06

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英大信托于 2019 年 6 月与英大集团签署《商标独占许可协议》，英大集团无 偿授予英大信托共计 3 项商标使用权，许可方式均为独占许可，许可期限至双方 书面同意许可协议终止之日止。英大信托被许可使用的商标具体情况如下：

序号	商标文字或图案	申请人/许 可人	注册号	核定使用商 品类别	专用权期限
1		英大集团	8559320	41	2011.08.14-2021.08.13
2		英大集团	8559321	36	2011.12.28-2021.12.27
3		英大集团	8559322	16	2013.01.07-2023.01.06

4 ）域名

截至本报告书签署日，英大信托持有 16 项域名，具体情况如下：

序号	权利人	域名	注册时间	到期时间
1	英大信托	ydgjxt.cn	2006-08-09	2022-08-09
2	英大信托	ydgjxt.com.cn	2006-08-09	2022-08-09
3	英大信托	ydgjxt.com	2006-08-09	2022-08-09
4	英大信托	ydgjxt.net.cn	2006-08-09	2022-08-09
5	英大信托	ydgjxt.net	2006-08-09	2022-08-09
6	英大信托	yditc.cn	2006-08-10	2022-08-10
7	英大信托	yditc.com.cn	2006-08-10	2022-08-10
8	英大信托	yditc.com	2006-08-10	2022-08-10
9	英大信托	yditc.net.cn	2006-08-10	2022-08-10
10	英大信托	yditc.net	2006-08-10	2022-08-10
11	英大信托	ydxt.com.cn	2012-07-20	2022-07-20
12	英大信托	ydxt.net.cn	2012-07-20	2022-07-20
13	英大信托	英大国际信托有限责任公司.cn	2012-07-12	2022-07-12
14	英大信托	英大国际信托有限责任公司.com	2012-07-09	2022-07-09
15	英大信托	英大国际信托有限责任公司.net	2012-07-09	2022-07-09
16	英大信托	英大国际信托有限责任公司.中国	2012-07-12	2022-07-12

（ 3 ）主要经营资质和业务许可

截至本报告书签署日，英大信托主要经营资质和业务许可情况如下：

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序 号	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机 构	颁发日期	有效 期限	业务范围/许可内容
1	金融许可证	00386446	中国银 监会	2012.12.06	-	许可经营中国银行业监 督管理委员会依照有关 法律、行政法规和其他规 定批准的业务，经营范围 以批准文件所列的为准
2	关于英大国际 信托有限责任 公司特定目的 信托受托机构 资格的批复	银监复 [2008]139 号	中国银 监会	2008.04.15	-	核准英大信托特定目的 信托受托机构资格，负责 管理特定目的信托财产 并发行资产支持证券
3	关于批准英大 国际信托有限 责任公司固有 资产从事股权 投资业务资格 的批复	银监鲁准 [2010]49 号	山东银 监局	2010.03.08	-	批准英大信托以固有资 产从事股权投资业务资 格
4	关于英大国际 信托有限责任 公司进入全国 银行间同业拆 借市场的批复	银总部复 [2010]59 号	中国人 民银行 上海总 部	2010.12.29	-	批准英大信托进入全国 银行间同业拆借市场，从 事同业拆借业务（拆入、 拆出资金限额3.5亿元， 拆入资金最长期限7 天）
5	关于英大国际 信托有限责任 公司股指期货 交易业务资格 的批复	京银监复 [2015]613 号	北京银 监局	2015.09.17	-	批准英大信托股指期货 交易业务资格
6	关于英大国际 信托有限责任 公司受托境外 理财业务资格 的批复	京银监复 [2016]368 号	北京银 监局	2016.07.11	-	批准英大信托受托境外 理财业务资格
7	关于广东粤财 信托等六家信 托公司开展非 金融企业债务 融资工具承销 业务有关事项 的通知	中市协发 [2018]149 号	中国银 行间市 场交易 商协会	2018.11.22	-	开展非金融企业债务融 资工具承销业务
8	中国人民银行 全国银行间债 券市场准入备 案通知书	—	中国人 民银行 上海总 部	2014.06.26	-	进入全国银行间债券市 场

3 、主要负债情况

报告期各期末，英大信托的负债情况如下：

单位：万元

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负债	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付职工薪酬	1,124.86	0.44%	1,483.84	0.63%	1,078.66	0.65%
应交税费	19,088.90	7.52%	17,217.05	7.36%	7,728.42	4.64%
递延所得税负债	208.60	0.08%	0.00	0.00%	201.72	0.12%
其他负债	233,341.50	91.95%	215,350.29	92.01%	157,508.64	94.59%
负债合计	253,763.86	100.00%	234,051.18	100.00%	166,517.44	100.00%

4 、或有负债情况

截至本报告书签署日，英大信托不存在或有负债。

5 、对外担保情况

截至本报告书签署日，英大信托不存在有重大影响的对外担保。 （八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

1 、最近三年资产评估情况

英大信托最近三年资产评估情况如下表所示：

评估 目的	评估基准 日	评估方法与评估结论	评估报告	备案情况
南方 电网 增资 入股	2017 年3 月31日	采用资产基础法评估后的全部股东 权益价值为564,538.98 万元，评估 增值-9,460.06万元，增值率-1.65%； 采用收益法评估后的全部股东权益 价值为687,600.00 万元，评估增值 113,600.96万元，增值率19.79%； 选取收益法评估结果作为最终评估 结果	北京大地资产评 估事务所出具的 《英大国际信托 有限责任公司拟 增资扩股项目资 产评估报告》（北 京大地评报字 [2017]1071号）	资产评估结 果已经国家 电网公司备 案

2 、英大信托本次交易评估远高于 2017 年增资评估的原因及合理性分析

2017 年，英大信托引战增资时评估结论为 68.76 亿元，市净率 PB 为 1.19， 本次重组评估结论为 128.10 亿元，市净率 PB 为 1.47，两次评估均已履行国资主 管部门备案程序，符合国资监管等相关规定要求。两次评估结论差异 59.34 亿元， 差异的主要原因为：

（1）两次评估基准日之间英大信托净资产增加

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2018 年初英大信托完成 22.92 亿元增资。本次评估基准日 2019 年 3 月 31 日英大信托账面净资产为 86.85 亿元，与引战增资评估基准日 2017 年 3 月 31 日 的账面净资产 57.40 亿元相比，增加了 29.45 亿元，主要为经营积累和增资款。

（2）两次评估期间英大信托在盈利能力、发展能力、经营能力、风控能力 等方面均得到提升

英大信托盈利能力指标变化表

项目	2017 年	2019 年（年化）	变动
信托报酬率	0.32%	0.33%	增加0.01个百分点
净资产收益率	9.53%	10.86%	增加1.32个百分点

注：英大信托信托报酬率=累计实现的信托报酬收入（税后）/全年平均信托资产规模*100%， 净资 产收益率=净利润/期初期末平均净资产×100%；2019 年 1-6 月信托报酬率进行了年化处理：2019 年化净资 产收益率=上半年净利润×2/[(年初净资产+年初净资产+上半年净利润×2）/2]。

上表显示，与 2017 年相比，2019 年年化后信托报酬率保持平稳，净资产收 益率上升较为显著。

英大信托发展能力指标变化表

项目	2017 年	2019 年（年化）	变动
营业收入增长率	-5.96	34.36%	增加40.32个百分点
净利润增长率	-14.01%	67.46%	增加81.47个百分点

注：2019 年英大信托营业收入增长率=（2019 年上半年营业收入×2-2018 年全年营业收入）/2018 年全 年营业收入：2019 年化净利润增长率=（2019 年上半年净利润×2-2018 年全年净利润）/2018 年全年净利润

上表显示，与 2017 年相比，2019 年年化后的营业收入增长率和净利润增长 率上升幅度较大。

英大信托经营能力指标变化表

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2017 年	2019 年	变动
营业收入	10.67	15.43	增加4.76亿元
项目	2017 年3 月末	2019 年3 月末	变动
信托资产市场份额	1.12%	1.40%	增加0.28个百分点
总资产规模	58.06	111.98	增加53.92亿元

注：2019 年营业收入 15.43 亿元系根据 2019 年 1-6 月经审计财务数据年化；信托资产市场份额=信托

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资产规模/市场信托规模，其中市场信托规模数据来源于信托业协会。

上表显示，与 2017 年相比，英大信托 2019 年营业收入（年化后）上升较为 显著。5 个可比交易案例的信托资产市场份额平均数为 1.17%，英大信托 2019 年 3 月末信托资产市场份额高于 5 个可比交易案例信托资产市场份额的平均数， 比 2017 年 3 月末有一定幅度提高。与 2017 年相比，英大信托 2019 年 3 月末总 资产规模上升较为显著。

英大信托风控能力指标变化表

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2017 年3 月末	2019 年3 月末	变动
净资本/各项业务风险 资本之和	239.00%	455.40%	增加216.40个百分点
净资本	49.22	71.90	增加22.68亿元

上表显示，与 2017 年 3 月末相比，2019 年 3 月末的净资本/各项业务风险资 本之和上升幅度较大，净资本上升较为显著。

（3）两次评估时英大信托的未来发展预期发生变化

2017 年前后，英大信托内外发展环境存在诸多挑战，从外部看，业务创新 的浪潮打破了各类型金融机构间的竞争壁垒，“泛资管”导致行业竞争比较激烈， 同时在行业监管政策趋严的背景下，行业发展面临打破刚兑、去通道等，进一步 加剧信托公司业务发展的压力；从内部看，受净资本等行业监管风险控制指标限 制，英大信托制定的主动管理类集合信托业务转型速度受到一定程度制约，同时 通道类单一融资信托业务萎缩、产品收益率呈现下降趋势导致原有展业模式和盈 利能力受到冲击，2017 年度营业收入和净利润增长率出现了负增长。在上述内 外部不利影响的背景下，英大信托 2017 年引战增资评估时的未来业务发展预期 较为保守。

本次重组评估时，英大信托内外部发展环境已逐渐得到改善，从外部看，近 年来我国电网投资始终保持在较高水平，未来，随着我国能源结构转型和新能源 集中并网对电网的适应性和调频调压能力提出了更高要求，以及智能电力服务平 台和电力系统安全防御体系建设，意味着我国电网体系将持续保持高投入态势， 为英大信托业务发展提供了持续的市场空间；从内部看，英大信托在信托业务领

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域形成了以电网信托业务为核心、电网上游供应商供应链金融为重点的成熟发展 模式，随着南方电网公司作为战略投资者完成出资，英大信托未来业务开展将受 益于全国电力行业的市场和资源，业务覆盖范围更广、发展空间更大，未来发展 预期显著改善。

从上述 2017 年引战增资评估到本次重组评估两个时点，英大信托经营发展 和盈利水平发生的变化，也反映在 2017 年-2019 年营业收入和净利润增长率的变 动中，具体指标见下表所示：

		单位：亿元	单位：亿元
项目	2017 年	2018 年	2019 年（年化）
营业收入	10.67	11.48	15.43
增长率	-5.96%	7.64%	34.36%
净利润	5.51	6.24	10.45
增长率	-14.01%	13.27%	67.46%

注：2019 年营业收入和净利润分别为 15.43 亿元和 10.45 亿元系根据 2019 年 1-6 月经审计财务数据年 化。

上表显示，英大信托 2017 年营业利润和净利润增长率为负数，从 2018 年开 始得到改善，特别是 2019 年（年化）营业收入和净利润增长幅度较为显著。

综上所述，英大信托本次重组评估结果较 2017 年引战增资评估结果增加的 主要原因为：两次评估基准日之间英大信托净资产增加，其盈利能力、发展能力、 经营能力、风控能力等方面均得到提升，未来经营预期显著改善，使英大信托内 在价值增加。因此，本次重组评估结果高于引战增资评估结果具有合理性。

3 、最近三年增资、转让的情况

2017 年 11 月 2 日，根据北京产权交易所出具的《投资资格确认意见函》， 英大信托在北京产权交易所挂牌的增资项目征集到一家投资人南方电网公司。

2017 年 11 月 10 日，英大信托召开 2017 年第三次临时股东会，审议通过了 《关于拟引入战略投资者实施增资并调整股权结构的议案》，同意引入南方电网 公司作为英大信托战略投资者实施增资，增资金额为 22.92 亿元，其中 1,007,251,487.58 元作为注册资本，其余作为资本公积。

2017 年 11 月 22 日，英大信托与南方电网公司签署《关于英大国际信托有

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限责任公司的增资协议》。约定南方电网公司出资人民币 22.92 亿元，认购英大 信托新增全部注册资本人民币 1,007,251,487.58 元，增资完成后在英大信托的股 权比例为 25%。

2018 年 1 月 18 日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于英大国际 信托有限责任公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（京银监复〔2018〕27 号），批准了南方电网公司向英大信托增资事宜以及相关的英大信托注册资本变 动事项。

2018 年 2 月 2 日，英大信托就上述事项完成工商变更登记工作。

4 、最近三年改制情况

英大信托最近三年不存在改制的情况。

（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

英大信托的收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入等。

收入在经济利益很可能流入英大信托、且金额能够可靠计量，并同时满足各 项经营活动的特定收入确认标准时予以确认。

英大信托收入确认原则如下：

（ 1 ）利息收入

在资产负债表日，按他人使用公司货币资金的时间和对应的实际利率计算确 认利息收入，无论该笔利息收入是否收到。

但发放贷款到期（含展期，下同）90 天后尚未收回的，其应计利息停止计 入当期利息收入，纳入表外核算；已计提的应收利息，在贷款到期 90 天后仍未 收回的，或在应收利息逾期 90 天后仍未收到的，冲减原已计入损益的利息收入， 转作表外核算。实际利率是指按金融工具的预计存续期间或更短期间将其预计未 来现金流入折现至其金融资产账面净值的利率。利息收入的计算需要考虑金融工 具的合同条款并且包括所有归属于实际利率组成部分的费用和所有交易成本，但 不包括未来贷款损失。

当单项金融资产或一组类似的金融资产发生减值，利息收入将按原实际利率

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和减值后的账面价值计算。

（ 2 ）手续费及佣金收入

手续费及佣金收入在同时满足以下两个条件时确认：1）相关的服务已经提 供；2）根据合同约定，收取的金额能够可靠地计量。在收到受托人报酬时，或 虽未收到但按合同或协议约定可以收取，且收入的金额能够可靠计量时，按合同 或协议约定的受托人报酬率及提供服务的会计期间确认手续费及佣金收入。

（ 3 ）投资收益

投资收益包含各项投资产生的利息收入、股息收入、分红收入以及除以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等由于公允价值变动形成的应计入 公允价值变动损益之外的已实现利得或损失。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 英大信托会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础，合 并财务报表范围、变化情况及变化原因

（ 1 ）财务报表编制基础

自 2019 年 1 月 1 日起公司备考采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 （财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕 9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号） 相关规定编制备考财务报表，以符合财政部颁发的“关于印发修订《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的通知”（财会〔2017〕7 号）相关要求。

英大信托持有某一资管计划 50%的权益份额，公司已转让持有的该资管计划 32%的权益份额，相关款项已付清。备考财务报表系假设前述剥离事项已于 2017 年 1 月 1 日前实施完毕，以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项， 按照企业会计准则的有关规定，并基于备考财务报告附注所述重要会计政策、会 计估计进行编制。

备考财务报表包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并所有者

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权益变动表、备考合并现金流量表及相关附注，以及公司的备考资产负债表、备 考利润表、备考所有者权益变动表、备考现金流量表及相关附注。

（ 2 ）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，英大信托无应纳入合并报表范围内的子公司。

（ 3 ）在纳入合并范围的结构化主体中的权益

英大信托管理或投资多个结构化主体，均信托计划。为判断是否控制该类结 构化主体，英大信托主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度 及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益（包括直接持有产 生的收益以及预期管理费）以及对该类结构化主体的决策权范围。若英大信托通 过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相 关活动而享有可变回报以及有能力运用英大信托对该类结构化主体的权力影响 可变回报，则英大信托认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入 合并财务报表范围。

2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，英大信托纳 入合并范围的信托计划的净资产总额分别为人民币 2,694,728,470.95 元、人民币 2,531,345,374.78 元和人民币 1,975,153,257.88 元。

2019 年 6 月 30 日，英大信托在上述结构化主体中的权益体现在资产负债表 中交易性金融资产为人民币 747,310,532.34 元。2018 年 12 月 31 日，英大信托在 上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中可供出售金融资产为人民 币 745,400,000.00 元。2017 年 12 月 31 日，英大信托在上述结构化主体中的权益 体现在其各自资产负债表中可供出售金融资产为人民币 404,400,000.00 元。

2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，英大信托认 为上述结构化主体受本公司控制，故将其纳入合并财务报表范围。

（ 4 ）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体的权益

英大信托发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括英大 信托发起设立的信托计划，这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资 产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。英大信托在这些未纳入 合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管 理这些结构化主体赚取管理费收入。

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2019 年 6 月 30 日，英大信托发起设立的结构化主体（即信托计划）资产总 额为 326,073,009,920.33 元；2018 年 12 月 31 日，英大信托发起设立的结构化主 体资产总额为 318,953,602,924.61 元；2017 年 12 月 31 日，英大信托发起设立的 结构化主体资产总额为 281,641,525,531.02 元。

4 、报告期内资产剥离调整情况

英大信托持有某一资管计划 50%的权益份额，英大信托已转让持有的该资管 计划 32%的权益份额。

5 、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2019 年 6 月 30 日，置信电气与英大信托不存在重大会计政策与会计估 计的差异情况。

6 、行业特殊会计处理政策

英大信托不存在行业特殊会计处理政策。

（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1 、行政处罚

报告期内，英大信托不存在重大行政处罚事项。

2 、重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，英大信托存在 4 项尚未审结的作为原告的诉讼案件及 7 项作为申请执行人的正在执行中的案件。其中，4 项尚未审结的作为原告的诉 讼案件情况如下：

序 号	案涉合同	原告	被告	第三人	案由	诉讼 进程	诉讼请求
1	《英大国 际信托有 限责任公 司与深圳 市中缅翡 翠交易投 资有限公 司信托借 款合同》 及对应抵	英大 信托	瑞丽市瑞丽湾旅 游开发有限公司 （被告一）、深圳 市中缅翡翠交易 投资有限公司 （被告二）	奥维通 信股份 有限公 司	债权人 代位权 纠纷	一审 尚未 开庭	请求判定被告一持 有的第三人27.95% 的股权为代被告二 持有；请求判令被告 共同承担拖欠原告 35,000万元本金及 相应利息。
2		英大 信托	瑞丽市中港翡翠 交易投资有限公 司	/	抵押合 同诉讼 纠纷	一审 尚未 开庭	请求依法履行《抵押 合同》并依法拍卖抵 押不动产，英大信托

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	押合同						在担保范围内优先 受偿。
3		英大 信托	瑞丽市钻鑫房地 产开发有限公司	/	抵押合 同诉讼 纠纷	一审 尚未 开庭	请求依法履行《抵押 合同》并依法拍卖抵 押不动产，英大信托 在担保范围内优先 受偿。
4	《海欣电 工科技有 限公司与 英大国际 信托有限 责任公司 特定资产 收益权转 让暨回购 合同》及 对应质押 合同、担 保合同	英大 信托	海欣电工科技有 限公司、罗强、 董艳华	/	合同纠 纷	一审 诉讼 费缴 纳阶 段	请求判令海欣电工 科技有限公司支付 投资本金3,000万元 及对应违约金；请求 判令罗强、董艳华对 上述债权承担连带 保证责任；请求判令 英大信托对被告海 欣电工科技有限公 司质押的应收账款 享有优先受偿权。

（十一）其他情况说明

1 、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署日，英大信托股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。英大信托自成立之日起至今合 法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止 的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

2 、标的资产股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署日，英大信托股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权 利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题 或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、标的资产是否为控股权的说明

本次交易上市公司拟通过发行股份购买英大信托 73.49%股权，为标的公司 控股权。

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• 4 、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

截至本报告书签署日，本次交易已取得英大信托其他股东放弃优先购买权的 声明。英大信托《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

5 、关联方非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，英大信托不存在关联方占用非经营性资金的情况。

6 、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，英大信托不存在重大资产重组的情况。

• 7 、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 英大信托不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。 英大信托已取得行业准入相关的业务资质。

8 、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，置信电气将持有英大信托 73.49%股权。英大信托将继续 作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务 的转移。

本次交易完成后，英大信托与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及 人员安置。

二、英大证券

（一）基本情况

公司名称	英大证券有限责任公司
公司性质	有限责任公司
注册地	深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
主要办公地点	深圳市福田区深南中路华能大厦六、十一、二十八、二十九、三十、 三十一层
法定代表人	郝京春
成立日期	1996年04月15日
注册资本	270,000万元
统一社会信用代码	9144030019242515XB
经营范围	许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销 与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券；与证券交

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易、证券投资活动有关的财务顾问；为期货公司提供中间介绍业务 （期货 IB 业务）；代销金融产品

（二）历史沿革

1 、设立（ 1996 年 4 月）

1995 年 10 月 23 日，中国人民银行下发《关于成立蔚深证券有限责任公司 的批复》（银复[1995]374 号），同意在深圳蔚深投资财务管理有限公司原有证 券机构和证券业务基础上成立蔚深证券有限责任公司（即英大证券前身），批准 该公司章程。根据该批复，英大证券的注册资本为 10,000 万元，业务范围为： 发行和代理发行各种有价证券，自营和代理买卖各种有价证券，有价证券的代保 管鉴证和过户，代理还本付息、分红派息等权益分派业务，证券抵押融资业务， 基金和资产管理业务，企业重组、收购与兼并业务，投资咨询、财务顾问业务， 期货经纪和金融期货自营业务，外币证券业务。

1995 年 11 月 20 日，中国人民银行深圳经济特区分行下发《关于成立蔚深 证券有限责任公司的批复》（深人银复字[1995]第 302 号），同意前述批复内容。

1996 年 4 月 1 日，深圳市亨达信会计师事务所出具验资报告（亨会验字 （1996）第 008 号），经审验，截至 1996 年 4 月 1 日止，英大证券的实收资本 为人民币 1 亿元整，其中，深圳蔚深投资财务管理有限公司现金出资人民币 7,000 万元，宝安金饰品服务公司现金出资人民币 1,000 万元，深圳市安阜投资有限公 司现金出资人民币 1,000 万元，深圳市鸿波通信投资开发公司现金出资人民币 1,000 万元。

1996 年 4 月 15 日，英大证券取得深圳市工商局核发的《营业执照》，其设 立时的基本信息如下：

名称	蔚深证券有限责任公司
住所	深圳市福田区振华路飞亚达大厦五楼
法定代表人	谢林
注册资本	10,000万元
企业类型	有限责任公司
成立日期	1996年4月15日
营业期限	1996年4月15日至2046年4月15日
经营范围	发行和代理发行各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；有 价证券的代保管鉴证和过户；代理还本付息、分红派息等权益分派 业务；证券抵押融资业务；基金和资产管理业务；外币证券业务。

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2 、股权变更（ 2000 年 7 月）

1999 年 9 月 4 日，英大证券股东会作出决议，确认天健（信德）会计师事 务所对英大证券截至 1999 年 6 月 30 日的资产评估报告，确认英大证券截至 1999 年 6 月 30 日的净资产为人民币 210,014,303.02 元，同意股东深圳市蔚深投资有 限公司将 40%的股权（出资 4,000 万元人民币）转让给英大信托、将 20%的股权 （出资 2,000 万元人民币）转让给广州市鹏达集团有限公司、将 10%的股权（出 资 1,000 万元人民币）转让给深圳市国通电信发展股份有限公司，同意股东宝安 金饰品服务公司将 10%的股权（出资 1,000 万元人民币）转让给宏利实业有限责 任公司，同意股东深圳安阜投资有限公司将 10%的股权（出资 1,000 万元人民币） 转让给宏利实业投资有限责任公司。

1999 年 9 月 5 日，本次股权转让的转让方与受让方分别签署《出资转让合 同》，对股权转让事宜进行约定。根据该《出资转让合同》，经天健（信德）会计 师事务所的资产评估，截至 1999 年 6 月 30 日英大证券净资产为人民币 210,014,303.02 元，深圳市蔚深投资有限公司将其对英大证券 20%的出资（2,000 万元）转让给广州市鹏达集团有限公司的转让价格为人民币 6,000 万元、将其对 英大证券 40%的出资（4,000 万元）转让给英大信托的转让价格为人民币 15,200 万元、将其对英大证券 10%的出资（1,000 万元）转让给深圳市国通电信发展股 份有限公司的转让价格为人民币 3,000 万元，宝安金饰品服务公司将其对英大证 券 10%的出资（1,000 万元）转让给宏利实业有限责任公司的转让价格为人民币 21,001,430 元，深圳安阜投资有限公司将其对英大证券 10%的出资（1,000 万元） 转让给宏利实业有限责任公司的转让价格为人民币 21,001,430 元。

1999 年 12 月 12 日，中国证监会下发《关于同意蔚深证券有限责任公司股 权变更的批复》（证监机构字[1999]155 号），同意英大证券的股权规范方案，核 准英大信托、广州市鹏达集团有限公司、深圳市国通电信发展股份有限公司、宏 利实业有限责任公司等单位的股东资格，同意其分别受让深圳市蔚深投资有限公 司、宝安金饰品服务公司、深圳市安阜投资有限公司所持蔚深证券股权。

2000 年 7 月 12 日，深圳市工商局向英大证券换发《营业执照》。

本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
济南英大国际信托投资有限责任公司	4,000	40

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
广州市鹏达集团有限公司	2,000	20
宏利实业有限责任公司	2,000	20
深圳市鸿波通信投资控股有限公司	1,000	10
深圳市国通电信发展股份有限公司	1,000	10
合计	10,000	100

3 、股权变更（ 2002 年 5 月）

2001 年 4 月 6 日，广州市鹏达集团有限公司与湘财证券签署《股权转让协 议》，约定广州市鹏达集团有限公司将其持有的英大证券 20%股权转让给湘财证 券，转让价格为人民币 7,600 万元。

2001 年 11 月 19 日，英大证券股东会作出决议，同意湘财证券受让广州市 鹏达集团有限公司持有的英大证券 2,000 万元出资，同意宏利实业有限责任公司 将其持有的英大证券 1,000 万元出资、深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其持 有的英大证券 500 万元出资、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的英大 证券 500 万元出资转让给华侨城集团，同意宏利实业有限责任公司将其持有的英 大证券 1,000 万元出资、深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其持有的英大证券 500 万元出资、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的英大证券 500 万元 出资转让给深业集团。

2001 年 11 月 22 日，深圳市鸿波通信投资控股有限公司分别与深业集团、 华侨城集团签署《股权转让协议》，约定深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其 持有的英大证券 5%股权转让给深业集团，转让价格为人民币 1,500 万元；将其 持有的英大证券 5%股权转让给华侨城集团，转让价格为人民币 1,500 万元。

2001 年 11 月 22 日，宏利实业有限责任公司与深业集团、华侨城集团签署 《股权转让协议》，约定宏利实业有限责任公司将其持有的英大证券 10%股权转 让给深业集团，转让价格为人民币 3,000 万元；将其持有的英大证券 10%股权转 让给华侨城集团，转让价格为人民币 3,000 万元。

2001 年 11 月 22 日，深圳市国通电信发展股份有限公司与深业集团、华侨 城集团签署《股权转让协议》，约定深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有 的英大证券 5%股权转让给深业集团，转让价格为人民币 1,500 万元；将其持有 的英大证券 5%股权转让给华侨城集团，转让价格为人民币 1,500 万元。

2002 年 1 月 22 日，中国证监会下发《关于同意蔚深证券有限责任公司股权

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变更的批复》（证监机构字[2002]30 号），同意英大证券的股权变更方案，变更后 的英大证券的股东及出资额为英大信托出资 4,000 万元，湘财证券出资 2,000 万 元，华侨城集团出资 2,000 万元，深业集团出资 2,000 万元。

本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
济南英大国际信托投资有限责任公司	4,000	40
湘财证券	2,000	20
华侨城集团	2,000	20
深业集团	2,000	20
合计	10,000	100

4 、注册资本增加及公司名称变更（ 2006 年 9 月）

2006 年 6 月 19 日，英大证券股东会作出决议，同意公司注册资本由 1 亿元 增至 12 亿元，新增出资由国家电网公司认购 6.6 亿元、中国电财认购 2.16 亿元、 国网新源认购 1.2 亿元、深圳能发认购 1.04 亿元，认购价格每股 1 元人民币，公 司现有股东均不参与本次增资扩股，并放弃认购新增出资的权利；同意公司名称 由“蔚深证券有限责任公司”变更为“英大证券有限责任公司”。

2006 年 6 月，国家电网公司、中国电财、国网新源、深圳能发及英大证券 签署《认缴出资协议书》，对前述增资事宜进行了约定。

2006 年 8 月 10 日，中国证监会下发《关于同意蔚深证券有限责任公司增资 扩股及变更公司名称的批复》（证监机构字[2006]188 号），同意英大证券增资扩 股方案，其注册资本由 1 亿元增至 12 亿元人民币，核准本次增资股东的股东资 格及出资额，对公司名称由“蔚深证券有限责任公司”变更为“英大证券有限责 任公司”无异议。

2006 年 8 月 22 日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中 和正信验字[2006]第 2-039 号），截至 2006 年 8 月 22 日，英大证券已收到国家电 网公司、中国电财、国网新源、深圳能发缴纳的新增注册资本合计 110,000 万元， 均以货币出资，增资后的注册资本为 120,000 万元。

2006 年 9 月 5 日，深圳市工商局向英大证券换发《营业执照》。本次注册资 本增加完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
国家电网公司	66,000	55.000

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中国电财	21,600	18.000
国网新源	12,000	10.000
深圳能发	10,400	8.667
英大信托	4,000	3.333
湘财证券	2,000	1.667
华侨城集团	2,000	1.667
深业集团	2,000	1.666
合计	120,000	100.000

5 、股权变更（ 2009 年 2 月）

2008 年 3 月 12 日，国家电网公司作出《关于实施划转英大证券有限责任公 司股权的通知》（国家电网金融[2008]245 号），决定将国家电网公司持有的英大 证券 55%股权划转至英大集团。

2008 年 4 月 8 日，国家电网公司与英大集团签署《股权划转协议》，约定将 国家电网公司持有的英大证券 55%股权划转至国家电网公司的全资子公司英大 集团，划转双方以英大证券 2007 年度财务决算结果为划转价值依据。

2008 年 6 月 5 日，英大证券召开股东会，审议同意国家电网公司将其持有 的全部英大证券 66,000 万元股权划转给英大集团。

2008 年 12 月 25 日，中国证监会下发《关于核准英大证券有限责任公司变 更股权的批复》（证监许可[2008]1451 号），核准英大集团受让国家电网公司持有 的英大证券 66,000 万元股权（占出资总额 55%），核准英大集团持有英大证券 5% 以上股权的股东资格。

2009 年 2 月 10 日，深圳工商局向英大证券换发《营业执照》。本次股权变 更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

更完成后，英大证券的股东及股权结构为：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
英大集团	66,000	55.000
中国电财	21,600	18.000
国网新源	12,000	10.000
深圳能发	10,400	8.667
英大信托	4,000	3.333
湘财证券	2,000	1.667
华侨城集团	2,000	1.667
深业集团	2,000	1.666
合计	120,000	100.000

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6 、注册资本增加（ 2013 年 1 月）

2012 年 11 月 22 日，国家电网公司作出《国家电网公司关于英大证券有限 责任公司增资扩股有关事项的批复》（国家电网财[2012]1685 号），原则同意英大 证券增资扩股方案，其中英大集团将 4 亿次级债转增资本，同时现金出资 3.2 亿 元，中国电财、英大信托按股比同比例现金增资 2.36 亿元、0.44 亿元。

2012 年 12 月 8 日，北京中同华资产评估有限公司出具《英大证券有限责任 公司拟增资项目资产评估报告书》（中同华评报字（2012）第 497 号），以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日对英大证券拟实施的增资行为涉及的英大证券股东全 部权益进行了评估。该项评估报告已经国家电网公司备案。

2012 年 12 月 8 日，英大证券召开股东会，审议通过公司增资扩股方案的议 案及提前偿还次级债的议案，具体为：英大证券新增注册资本人民币 10 亿元至 22 亿元，增资扩股的资产评估基准日为 2012 年 8 月 31 日，每 1 元新增出资额 的认购价格为人民币 1 元，英大集团将 4 亿元次级债转为股权，同时以现金增资 3.2 亿元，中国电财、英大信托按各自持股比例分别以现金增资 2.36 亿元、0.44 亿元，国网新源、深圳能发、华侨城集团、深业集团不参与本次增资；同意英大 证券按增资价格以债转股的方式提前偿还 4 亿元次级债。本次增资已于 2012 年 11 月 22 日经国家电网公司《国家电网公司关于英大证券有限责任公司增资扩股 有关事项的批复》（国家电网财[2012]1685 号）批准。

2012 年 12 月 18 日，英大证券与英大集团、中国电财、英大信托签署《英 大证券有限责任公司增资扩股协议》，对本次增资有关事宜进行约定。同日，英 大证券与英大集团签署《英大证券有限责任公司次级债提前偿还协议》，对英大 集团将其对英大证券的 4 亿元次级债债权转为英大证券股权事宜进行约定。

2013 年 1 月 10 日，深圳证监局作出《关于核准英大证券有限责任公司提前 偿还次级债务的批复》，核准英大证券向股东英大集团提前偿还 4 亿元人民币次 级债务。

2013 年 1 月 16 日，中国证监会作出《关于核准英大证券有限责任公司变更 注册资本的批复》（证监许可[2013]43 号），核准英大证券注册资本由 12 亿元变 更为 22 亿元，本次增资完成后，英大集团的出资额为 1,380,000,000 元，中国电 财的出资额为 452,000,000 元，英大信托的出资额为 84,000,000 元。

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2013 年 1 月 21 日，中瑞岳华会计师事务所出具《英大证券有限责任公司验 资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0022 号），经审验，截至 2013 年 1 月 18 日， 英大证券已收到英大集团、中国电财及英大信托缴纳的新增注册资本合计人民币 10 亿元，其中货币出资为人民币 6 亿元，次级债债权出资为人民币 4 亿元。

2013 年 1 月 30 日，深圳市市场监督管理局向英大证券换发《营业执照》。 本次注册资本增加完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
英大集团	138,000	62.73
中国电财	45,200	20.54
国网新源	12,000	5.45
深圳能发	10,400	4.73
英大信托	8,400	3.82
湘财证券	2,000	0.91
华侨城集团	2,000	0.91
深业集团	2,000	0.91
合计	220,000	100.00

7 、股权变更（ 2014 年 6 月）

2014 年 3 月 19 日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于无偿划转深业集 团持有的英大证券有限责任公司股权的通知》（深国资委[2014]120 号），同意将 深业集团持有的英大证券 0.91%股权无偿划转至深圳免税集团持有，无偿划转基 准日为 2013 年 12 月 31 日。

2014 年 4 月 9 日，深业集团与深圳免税集团签署《股权划转协议》，约定将 深业集团持有的英大证券 0.91%股权无偿划转至深圳免税集团持有，划转基准日 为 2013 年 12 月 31 日。

2014 年 5 月 15 日，英大证券股东会作出决议，同意深业集团将其持有的英 大证券全部股权 2,000 万元（占公司出资总额的 0.91%）无偿划转至深圳免税集 团。

2014 年 5 月 29 日，深圳证监局下发《深圳证监局关于英大证券有限责任公 司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2014]32 号），对深圳 免税集团受让深业集团所持英大证券 2,000 万元股权（占出资额 0.91%）无异议。 本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（ % ）

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
英大集团	138,000	62.73
中国电财	45,200	20.54
国网新源	12,000	5.45
深圳能发	10,400	4.73
英大信托	8,400	3.82
湘财证券	2,000	0.91
华侨城集团	2,000	0.91
深圳免税集团	2,000	0.91
合计	220,000	100

8 、股权变更（ 2014 年 11 月）

2014 年 4 月 15 日，深圳国能与深圳能发签署《吸收合并协议》。根据该协 议，双方均为鲁能集团的全资子公司，根据鲁能集团对双方实施吸收合并的决定， 深圳国能以吸收合并的方式吸收深圳能发，吸收合并后，深圳能发解散并注销， 深圳国能存续，吸收合并基准日为 2013 年 12 月 31 日。

2014 年 8 月 25 日，英大证券股东会作出决议，因股东深圳能发与深圳国能 进行吸收合并，同意深圳能发所持英大证券 10,400 万股权由深圳国能继承。

2014 年 11 月 6 日，深圳证监局下发《深圳证监局关于英大证券有限责任公 司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2014]81 号），对深圳 国能受让深圳能发所持英大证券 10,400 万股权（占出资总额 4.73%）无异议。 本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
英大集团	138,000	62.73
中国电财	45,200	20.54
国网新源	12,000	5.45
深圳国能	10,400	4.73
英大信托	8,400	3.82
湘财证券	2,000	0.91
华侨城集团	2,000	0.91
深圳免税集团	2,000	0.91
合计	220,000	100

9 、注册资本增加（ 2014 年 12 月）

2013 年 6 月 21 日，国家电网公司下发《关于英大证券有限责任公司重组英 大期货有限公司有关事项的批复》（国家电网财[2013]951 号），同意英大集团以

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其持有的全部英大期货的股权对英大证券增资，增资价格按备案的评估值确定。

2014 年 8 月 26 日，英大证券股东会作出的决议，同意英大证券新增注册资 本人民币 1.9406 亿元，由股东英大集团以其所持有的英大期货全部股权资产经 评估后作价认购公司新增出资，增资价格为公司经资产评估后的每元注册资本评 估价值，英大证券其他股东同意放弃优先认购本次增资的权利；确认北京中同华 资产评估有限公司对公司和英大期货于资产评估基准日 2013 年 12 月 31 日的资 产状况作出的资产评估结果，即英大期货每元注册资本评估价值为 1.37 元，公 司每元注册资本评估价值为 1.37 元；同意股东英大集团对公司按 1.37 元/注册资 本增资，高于公司账面净资产 35.41%，公司新增注册资本 1.9406 亿元，注册资 本增加至 23.9406 亿元。前述英大证券的评估报告（中同华评报字（2014）第 353 号）、英大期货评估报告（中同华评报字（2014）第 354 号）已经国家电网公司 备案。

2014 年 8 月 26 日，英大集团与英大证券签署《股权转让协议》，约定英大 集团将其持有的英大期货 55.44%股权转让给英大证券，英大证券以向英大集团 定向增发股份的方式支付股权转让价款，根据中同华评报字（2014）第 354 号《资 产评估报告书》所确定的英大期货资产评估值为 47,800 万元，协商确定英大期 货每元出资的转让单价为 1.37 元，本次股权转让的作价为人民币 2.658622 亿元。 同日，英大证券与英大集团及英大证券其他股东签署《英大证券有限责任公司增 资协议书》，对本次增资事宜进行约定。

2014 年 11 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《英大证券 有限责任公司验资报告》（瑞华验字[2014]01210005 号），经审验，截至 2014 年 11 月 14 日，英大证券收到英大集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民 币 194,060,000 元，出资方式为股权，本次增资后，英大证券的注册资本为人民 币 2,394,060,000 元，实收资本人民币 2,394,060,000 元。

2014 年 12 月 19 日，深圳证监局向英大证券下发《深圳证监局关于接收英 大证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》 （深证局机构字[2014]91 号）。

本次增资完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
英大集团	157,406	65.75

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
中国电财	45,200	18.88
国网新源	12,000	5.01
深圳国能	10,400	4.34
英大信托	8,400	3.50
湘财证券	2,000	0.84
华侨城集团	2,000	0.84
深圳免税集团	2,000	0.84
合计	239,406	100

10 、注册资本增加（ 2016 年 1 月）

2015 年 12 月 31 日，英大证券作出股东会决议，同意公司以 2015 年 6 月 30 日经审计的未分配利润为基数进行利润分配，分配红利 319,276,181.26 元，其中 股东湘财证券、华侨城集团及深圳免税集团按出资比例享有的红利 13,336,181.26 元根据约定转入盈余公积金，其他股东应分配利润 305,940,000 元转增资本，公 司注册资本由 23.9406 亿元增加至 27 亿元。

2016 年 1 月 4 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《英 大证券有限责任公司验资报告》（CHW 证验字[2016]0001 号），经审验，截至 2015 年 12 月 31 日，英大证券已将未分配利润人民币 305,940,000 元转增股本，转增 基准日为 2015 年 6 月 30 日，英大证券增资后的注册资本为人民币 2,700,000,000 元。

2016 年 3 月 7 日，深圳证监局向英大证券下发《深圳证监局关于接收英大 证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》 （深证局机构字[2016]4 号）。

2016 年 4 月 19 日，深圳市市场监督管理局向英大证券换发《营业执照》。 本次增资完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,783,979,494.87	66.07
中国电财	512,279,539.33	18.97
国网新源	136,003,417.52	5.04
深圳国能	117,869,628.52	4.37
英大信托	89,867,919.76	3.33
湘财证券	20,000,000	0.74
华侨城集团	20,000,000	0.74
深圳免税集团	20,000,000	0.74

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股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
合计	2,700,000,000	100

11 、股权变更（ 2019 年 1 月）

经在北京产权交易所公开挂牌，2018 年 12 月 12 日，华侨城集团与英大集 团签署《产权交易合同》，约定华侨城集团将其持有的英大证券 0.74%股权转让 给英大集团，根据挂牌结果，本次股权转让的价格为人民币 5,143.4514 万元，英 大证券已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的《华侨城集团公司拟转让所持有的英大证券有限责任公司 0.74%股权项目评估报告》（中企华评报字[2017]第 4070 号）。

2018 年 12 月 19 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，英大 集团受让华侨城集团持有的英大证券 0.74%股权。

2019 年 1 月 10 日，英大证券股东会作出决议，同意英大集团以 5,143.4514 万元的价格受让华侨城集团持有英大证券 2,000 万元（持股比例 0.74%）的出资 额，本次股权转让完成后，英大集团持有英大证券的股权比例将增至 66.81%， 其他股东同意放弃优先购买权。

本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,803,979,494.87	66.81
中国电财	512,279,539.33	18.97
国网新源	136,003,417.52	5.04
深圳国能	117,869,628.52	4.37
英大信托	89,867,919.76	3.33
湘财证券	20,000,000	0.74
深圳免税集团	20,000,000	0.74
合计	2,700,000,000	100

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

截至本报告书签署日，英大证券的股权结构如下图所示：

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

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国务院国资委
100%
国家电网公司
100% 51% 100%
都城伟业 49% 英大集团
70% 100% 63.41% 15.60%
国网新源 深圳国能 中国电财 英大信托 湘财证券 深圳免税集团
5.04% 4.37% 18.97% 66.81% 3.33% 0.74% 0.74%
英大证券
----- End of picture text -----

• 注：英大信托的股权结构详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、英大信托” 之“（三）股权结构及控制关系”。

2 、控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，英大证券的控股股东为英大集团，英大集团为国家电 网公司的全资子公司，国家电网公司为英大证券的实际控制人，最终实际控制人 为国务院国资委。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，英大证券章程中不存在对本次交易产生影响的主要内 容或相关投资协议。

（四）下属企业情况

1 、重要子公司情况

截至本报告书签署日，英大证券共有英大期货、英大投资两家控股子公司， 具体情况如下：

（ 1 ）英大期货

1 ）基本情况

1）基本情况
公司名称	英大期货有限公司
公司性质	其他有限责任公司
注册地	北京市朝阳区呼家楼京广中心6层605室

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法定代表人	郝京春
成立日期	1996年04月17日
注册资本	50,000万元
统一社会信用代码	91110000710924320N
经营范围	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询；资产管理。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

2 ）历史沿革

①设立（ 1996 年 4 月）

1995 年 8 月 8 日，吉林省政府法律事务服务中心（以下简称吉林法律中心） 与吉林省睿丰投资顾问有限责任公司（以下简称睿丰投资）签署《吉林省汇宇期 货经纪有限公司章程》，约定组建吉林省汇宇期货经纪有限公司（以下简称汇宇 期货），注册资本 1,050 万元，其中吉林法律中心出资 1,000 万元，占注册资本 的 95.2%；睿丰投资出资 50 万元，占注册资本的 4.8%。

1996 年 3 月 7 日，中国证监会下发《关于吉林省汇宇期货经纪有限公司的 批复》，同意汇宇期货到工商局申请注册登记，经营范围为：国内期货经纪业务， 期货投资、信息咨询服务业务，期货从业人员培训业务。

1996 年 3 月 9 日，吉林省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 （（吉）名称预核[96]第 243 号），核准公司名称为“吉林省汇宇期货经纪有限 ” 公司 。

1996 年 1 月 10 日，吉林省春城审计师事务所出具《关于吉林省汇宇期货经 纪有限公司投入资本的验证报告》（吉春审验字（1996）第 001 号），截至 1995 年 11 月 4 日，英大期货注册资本已全部缴足。

1996 年 4 月 17 日，英大期货取得设立时的《营业执照》（注册号： 1000001002318）。根据《营业执照》《吉林省汇宇期货经纪有限公司章程》及 工商登记文件等资料及信息，英大期货设立时的基本信息及股权结构如下：

公司名称	吉林省汇宇期货经纪有限公司
类型	有限责任公司
注册号	1000001002318

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住所	吉林省长春市同志街三号楼
法定代表人	徐财
注册资本	1,050万元
成立日期	1996年4月17日
营业期限	1996年4月17日至长期
经营范围	国内商品期货代理；期货咨询、培训。
股权结构	吉林法律中心出资1000万元，占注册资本的95.2%； 睿丰投资出资50万元，占注册资本的4.8%。

②股权变更及名称变更（ 1999 年 3 月）

1998 年 11 月，吉林法律中心与睿丰投资作为出让方，与山东省粮油集团总 公司（以下简称粮油集团）、山东粮食中心批发市场（以下简称粮食中心）和潍 坊市粮油储运公司（以下简称粮油储运）作为受让方，共同签署了《吉林省汇宇 期货经纪有限公司股份转让协议书》，约定吉林法律中心将其持有的 651 万元出 资转让予粮油集团，将其持有的 294 万元出资转让予粮食中心，将其持有的 55 万元出资转让予粮油储运，睿丰投资将其持有的 50 万元出资转让予粮油储运。 同月，汇宇期货召开股东会审议通过前述事项。

1998 年 11 月，粮油集团、粮食中心、粮油储运作出汇宇期货股东会决议， “ ” 将公司名称变更为 山东金穗期货经纪有限公司 。

1999 年 3 月 1 日，中国证监会下发《关于吉林汇宇期货经纪有限公司变更 情况的复函》（期货部公字[1999]1 号），同意本次股权转让及名称变更等相关 事项。

1999 年 3 月 15 日，国家工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更完 成后，英大期货的股权结构如下：

成后，英大期货的股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
粮油集团	6,510,000	62
粮食中心	2,940,000	28
粮油储运	1,050,000	10
合计	10,500,000	100

③股权转让、注册资本增加及名称变更（ 2000 年 1 月）

1999 年 9 月 16 日，粮油集团、粮食中心、粮油储运及山东省鲁能投资公司

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（以下简称鲁能投资）共同签署《股份转让及增资协议》，约定粮油储运将其持 有的 105 万元出资以 105 万元转让予鲁能投资，同时英大期货增加注册资本至 3,000 万元，新增的 1,950 万元由鲁能投资以 1,950 万元认缴。同日，英大期货召 开股东会决议审议通过前述事项。

1999 年 9 月 21 日，粮油集团、粮食中心及鲁能投资作出股东会决议，决定 “ ” 将公司名称变更为 鲁能金穗期货经纪有限公司 。

1999 年 9 月 28 日，山东正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（99） 鲁正会验字第 02105 号），截至 1999 年 9 月 23 日，英大期货注册资本已全部缴 足。

2000 年 1 月 27 日，国家工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更完 成后，英大期货的股权结构如下：

成后，英大期货的股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
鲁能投资	20,550,000	68.5
粮油集团	6,510,000	21.7
粮食中心	2,940,000	9.8
合计	30,000,000	100

④股权变更及注册资本增加（ 2008 年 5 月）

2007 年 5 月 15 日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具《鲁能金穗期货 经纪有限公司资产评估报告》（中兴华评报字[2007]第 3007 号），英大期货截 至 2007 年 3 月 31 日净资产价值为 3,051.71 万元。

2007 年 6 月 28 日，国家电网公司下发《关于同意对鲁能金穗期货经纪有限 公司追加投资的批复》（国家电网金融（2007）527 号），同意鑫源控股对英大 期货追加投资 1,700 万元。

2007 年 8 月 20 日，英大期货召开 2007 年第二次临时股东会会议，同意山 东电力发电公司[1] 通过划转方式将其持有的 2,055 万元出资转让予鑫源控股，并将 英大期货注册资本增加至 10,500 万元，新增的 7,500 万元注册资本由英大证券、 英大信托及鑫源控股以 1 元认购 1 元注册资本的比例分别认购 3,800 万元、2,000 万元及 1,700 万元。

1 2007 年，鲁能投资将公司名称变更为山东电力发电公司。

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2007 年 8 月 23 日，英大证券、山东电力发电公司、英大信托、鑫源控股、 粮油集团及粮食中心签署《股权转让及增资扩股协议》。

2007 年 11 月 9 日，国家电网公司下发《关于将山东电力发电公司持有的鲁 能金穗期货经纪有限公司 68.5%股权无偿划转给山东鑫源控股有限公司的批复》 （国家电网财[2007]923 号），同意将山东电力发电公司持有的英大期货 68.5% 股权无偿划转至鑫源控股。

2008 年 1 月 24 日，中国证监会下发《关于核准鲁能金穗期货经纪有限公司 变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]110 号），核准英大期货股权转 让及增资事项。

2008 年 3 月 6 日，中兴华会计师事务所出具《验资报告》（中兴华验报字[2008] 第 3002 号），截至 2008 年 2 月 15 日，英大期货注册资本已缴足。

2008 年 4 月 29 日，国家电网公司下发《关于英大国际信托有限责任公司办 理鲁能金穗期货经纪有限公司工商变更登记有关事项的批复》（国家电网金融 [2008]389 号）、《关于英大证券有限责任公司办理鲁能金穗期货经纪有限公司 工商变更登记有关事项的批复》（国家电网金融[2008]388 号），同意英大信托 认购英大期货 2,000 万元新增注册资本，同意英大证券认购英大期货 3,800 万元 注册资本。

2008 年 5 月 13 日，山东省工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更 完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大证券	38,000,000	36.19
鑫源控股	37,550,000	35.76
英大信托	20,000,000	19.05
粮油集团	6,510,000	6.20
粮食中心	2,940,000	2.80
合计	105,000,000	100

⑤注册资本增加（ 2010 年 2 月）

2009 年 9 月 29 日，国家电网公司下发《关于鲁能金穗期货经纪有限公司增 资扩股有关事项的通知》（国家电网金融[2009]1021 号），决定英大期货注册资

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本增加至 20,000 万元，新增的 9,500 万元由英大信托认购。

2009 年 9 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《英大国际信托 有限责任公司拟对鲁能金穗期货经纪有限公司进行增资项目资产评估报告书》 （中企华评报字（2009）第 315 号），英大期货截至 2009 年 6 月 30 日股东全部 权益价值为 13,829.43 万元。

2009 年 10 月 15 日，英大期货召开 2009 年第二次临时股东会会议，同意英 大期货将注册资本增加至 20,000 万元，新增的 9,500 万元注册资本由英大信托以 人民币 125,123,414.28 元认购。

2010 年 1 月 15 日，中国证监会下发《关于核准鲁能金穗期货经纪有限公司 变更注册资本及股权的批复》（证监许可[2010]72 号），核准本次增资事项。

2010 年 1 月 26 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（天 恒信验报字（2010）第 3001 号），截至 2010 年 1 月 26 日，英大期货的注册资 本已全部缴足。

2010 年 2 月 8 日，山东省工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更 完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大信托	115,000,000	57.5
英大证券	38,000,000	19
鑫源控股	37,550,000	18.775
粮油集团	6,510,000	3.255
粮食中心	2,940,000	1.47
合计	200,000,000	100

⑥住所变更（ 2010 年 9 月）

2010 年 8 月 24 日，英大期货召开 2010 年第四次临时股东会会议，决议将 公司管理总部迁至北京，公司注册地址由山东省济南市泺源大街 3 号变更为北京 市朝阳区西大望路三号院 2 号楼 2 层 S-211，并相应修改公司章程。

2010 年 8 月 30 日，中国证监会北京监管局下发《关于核准鲁能金穗期货经 纪有限公司变更住所的批复》，核准公司上述住所变更事项。

2010 年 9 月 29 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。

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⑦名称变更（ 2010 年 10 月）

2010 年 10 月 11 日，英大期货召开 2010 年第五次临时股东会会议，审议通 过《关于变更公司名称》的议案，将公司名称变更为“英大期货有限公司”并相 应修改公司章程。

2010 年 10 月 19 日，北京市工商局下发《企业名称变更核准通知书》（（国） 名称变核内字[2010]第 1218 号），同意核准企业名称变更为“英大期货有限公 司”。

2010 年 10 月 25 日，北京市工商局下发《名称变更通知》，核准英大期货 名称变更事项。

2010 年 12 月 8 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。

2010 年 12 月 24 日，中国证监会向英大期货换发《经营期货业务许可证》。 ⑧股权转让及注册资本增加（ 2011 年 8 月）

2009 年 11 月 26 日，鑫源控股与英大集团签署《股权划转协议》（合同编 号 AMC[2009]FZ025 号），约定将鑫源控股持有的英大期货 3,755 万元出资划转 至英大集团。

2010 年 1 月 25 日，英大期货召开 2010 年第一次临时股东会会议，同意鑫 源控股将其持有的 3,755 万元出资划转至英大集团。

2010 年 11 月 29 日，国家电网公司下发《关于英大期货有限公司增资扩股 及股权划转有关事项的通知》，同意英大期货注册资本增加至 35,000 万元，增 加的 15,000 万元由英大集团出资认缴，将鑫源控股所持有的英大期货有限公司 3,755 万股股权划转至英大集团。

2010 年 12 月 1 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《国网资产管理 有限公司拟对英大期货有限公司进行投资项目资产评估报告书》（中企华评报字 （2010）第 589 号），英大期货截至 2010 年 9 月 30 日股东权益价值为 27,276.77 万元。2010 年 12 月 2 日，英大集团就上述评估报告进行备案，备案编号 10-140。

2010 年 12 月 20 日，英大期货召开 2010 年第七次临时股东会会议，同意英 大期货注册资本增加至 35,000 万元，新增的 15,000 万元由英大集团以 204,575,775 元认购。

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2010 年 12 月 22 日，英大集团、英大信托、英大证券、鑫源控股、粮油集 团、粮食中心及英大期货共同签署《增资扩股协议》，约定英大集团以 204,575,775 元认购英大期货新增的 15,000 万元注册资本。

2011 年 4 月 11 日，中国证监会下发《关于核准英大期货有限公司变更注册 资本和股权的批复》，核准本次变更相关事项。

2011 年 4 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验 字[2011]第 082 号），截至 2011 年 4 月 27 日，英大期货注册资本已全部缴足。 2011 年 8 月 19 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更 完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	187,550,000	53.58
英大信托	115,000,000	32.86
英大证券	38,000,000	10.86
粮油集团	6,510,000	1.86
粮食中心	2,940,000	0.84
合计	350,000,000	100

⑨股权变更（ 2013 年 2 月）

2005 年 9 月 21 日，济南市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2005）济 中法执字第 147 号），为保证济南市商业银行朝山街支行与粮油集团及山东省粮 油工业公司借款合同纠纷一案的执行，裁定查封粮油集团持有的英大期货 651 万元出资。

2012 年 9 月 21 日，国家电网出具《国家电网公司关于受让英大期货有限公 司系统外部分股权的批复》，同意英大集团受让粮油集团持有的英大期货 1.86% 股权。

2012 年 12 月 17 日，济南铁路运输中级法院作为变卖人，与英大集团作为 买受人，签署《买卖成交确认书》，英大集团以 710.29 万元购得粮油集团持有 的英大期货 651 万元出资。

2012 年 12 月 20 日，济南铁路运输中级法院出具《执行裁定书》（（2011） 济铁中执字第 104-3 号），确认其在执行过程中委托山东宏博拍卖有限公司拍卖

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被执行人粮油集团持有的英大期货 651 万股股权，经三次拍卖均流拍。济南铁路 运输中级法院依据有关规定对该 651 万股股权进行变卖，英大集团以 710.29 万 元买受。基于前述，裁定粮油集团持有英大期货 651 万元出资由英大集团持有。

2013 年 1 月 19 日，英大期货召开 2013 年第一次临时股东会会议决议，对 本次股权结构变更予以确认。

2013 年 7 月 1 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更 完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	194,060,000	55.44
英大信托	115,000,000	32.86
英大证券	38,000,000	10.86
粮食中心	2,940,000	0.84
合计	350,000,000	100

⑩股权变更及注册资本增加（ 2014 年 11 月）

2013 年 6 月 21 日，国家电网公司下发《关于英大证券有限责任公司重组英 大期货有限公司有关事项的批复》（国家电网财[2013]951 号），同意英大集团 以其持有的全部英大期货的股权对英大证券增资，增资价格按备案的评估值确 定；同时，英大期货注册资本由 3.5 亿元增加至 5 亿元，新增的 1.5 亿元由英大 证券认购。

2014 年 7 月 28 日，北京中同华资产评估有限公司出具《英大期货有限公司 股权转让项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 354 号），截至 2013 年 12 月 31 日，英大期货股东全部权益评估价值 47,800 万元。2014 年 8 月 5 日， 英大集团对前述评估结果进行备案，备案编号为：14-43。

2014 年 8 月 21 日，英大期货作出 2014 年第一次临时股东会会议决议，同 意将公司注册资本增加至 5 亿元，由英大证券以现金 2.055 亿元认购，并修改公 司章程。

2014 年 10 月 28 日，中国证监会下发《关于核准英大期货有限公司变更注 册资本和股权的批复》（证监许可[2014]1131 号），核准英大期货注册资本由 35,000 万元变更为 50,000 万元，新增的注册资本由英大证券以现金方式认缴，

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并核准英大期货股权变更事项。

2015 年 4 月 10 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字 [2015]01430001 号），截至 2015 年 4 月 9 日，英大期货实收资本为人民币 5 亿 元。

2014 年 11 月 14 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变 更完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大证券	382,060,000	76.412
英大信托	115,000,000	23
粮食中心	2,940,000	0.588
合计	500,000,000	100

○ 11 股权变更（ 2015 年 4 月）

2014 年 7 月 28 日，北京中同华资产评估有限公司出具《英大期货有限公司 股权转让项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 354 号），截至 2013 年 12 月 31 日，英大期货股东全部权益评估价值 47,800 万元。2014 年 8 月 5 日， 英大集团对前述评估结果进行备案，备案编号为：14-43。

2014 年 12 月 23 日，英大证券与粮食中心签署《股权转让协议》，约定粮 食中心将其持有的英大期货 294 万元出资以人民币 499 万元的价格转让予英大证 券。同日，英大期货召开股东会会议审议通过前述事项。

根据《山东省国有企业改革方案备案表》，山东省国资委及山东省粮食局对 本次股权转让予以备案。

2015 年 4 月 21 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。本次股权 变更完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大证券	385,000,000	77
英大信托	115,000,000	23
合计	500,000,000	100

3 ）股权结构及控制关系

①股权结构

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截至本报告书签署日，英大期货的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

英大证券 英大信托
77% 23%
英大期货
----- End of picture text -----

②控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，英大期货的控股股东为英大证券，国家电网公司为英 大期货的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。

③公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，英大期货章程中不存在对本次交易产生影响的主要内 容或相关投资协议。

4 ）下属企业情况

①子公司情况

截至本报告书签署日，英大期货无控股子公司。

②分支机构情况

截至本报告书签署日，英大期货的分支机构情况如下：

序号	分支机构名称	注册号/社会信用代码	负责人	营业地址
1	英大期货河南 分公司	914100003449698512	王金瑞	郑州市金水东路北、心怡路 东、郑州金融国际中心2 号 楼2层206-B号
2	英大期货深圳 分公司	91440300MA5FWWDR5D	张伟	深圳市福田区园岭街道长城 社区华强北路4002 号长兴 大厦A座、B座B座1206
3	英大期货北京 东三环中路营 业部	91110105589149704K	朱泽锦	北京市朝阳区呼家楼（京广 中心）6层05A室
4	英大期货济南 营业部	91370100683225048N	孙东辉	山东省济南市历下区泺源大 街6号山东新闻大厦八层
5	英大期货上海 营业部	91310000770212923K	孙华培	中国(上海)自由贸易试验区 向城路288 号，世纪大道

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序号	分支机构名称	注册号/社会信用代码	负责人	营业地址
				1501号1007-1008室
6	英大期货重庆 营业部	915001085656376666	李耿	重庆市江北区桥北苑2 号2 幢14-5
7	英大期货大连 营业部	912102047478563683	王晓东	辽宁省大连市沙河口区会展 路129 号大连国际金融中心 A座第19层1906A、1906B 号房间
8	英大期货青岛 营业部	91370202760267269B	张瑞金	山东省青岛市市南区珠海路 6号3栋12层6125室
9	英大期货潍坊 营业部	91370705670505518T	李学	潍坊市东风东街360号

5 ）主营业务发展情况

①所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 （ i ）所处行业的主管部门及自律性组织

我国期货行业的监管体系主要由中国证监会及其派出机构、中国期货业协 会、期货交易所和中国期货市场监控中心有限责任公司共同组成，形成了集中监 管与自律管理相结合的，全方位、多层次的行业监管体系。

中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权对 全国证券期货市场进行集中统一的监督管理，维护期货市场秩序，保障其合法运 行。各地证监局是中国证监会的派出机构，中国证监会对证监局实行垂直领导管 理。根据《期货交易管理条例》，中国证监会对中国期货市场进行集中统一监督 管理。中国证监会派出机构依照《期货交易管理条例》以及中国证监会的授权， 履行监督管理职责。

中国期货业协会是期货行业的自律性组织。2000 年 12 月，中国期货业协会 在北京注册成立，是非营利性的社会团体法人，接受中国证监会和国家社会团体 登记管理机关的业务指导和管理。中国期货业协会由会员、特别会员和联系会员 组成，其最高权力机构为全体会员组成的会员大会。

期货交易所是为期货集中交易提供技术、场所和设施，组织和监督期货交易， 实行自律管理的法人。我国现有上期所、大商所、郑商所、中金所及上期能源 5 家期货交易所。根据《期货交易管理条例》，期货交易所依法建立、健全各项规

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章制度，对交易活动的风险控制、会员以及交易所工作人员进行监督管理。

2006 年 3 月，经国务院同意，中国证监会决定，中国期货市场监控中心有 限责任公司设立。中国期货市场监控中心有限责任公司是非营利性公司制法人， 其股东单位有上期所、中金所、郑商所以及大商所。中国期货市场监控中心的业 务接受中国证监会的指导、监督和管理。

( ii )行业主要法律法规以及规范性文件

(ii)行	业主要法律法规以及规范性文件
监管项目	法规和规章、政策
宏观法律 及政策	《中华人民共和国公司法》
	《中华人民共和国证券法》
	《中华人民共和国公司登记管理条例》
	《中华人民共和国反洗钱法》
	《金融机构反洗钱规定》
	《中国期货业协会会员单位反洗钱工作指引》
业务监管	《期货经纪公司客户保证金封闭管理暂行办法》
	《期货公司风险监管报表编制与报送指引》
	《公布金融行业推荐性标准<期货公司柜台系统数据接口规范> （JR/T0151-2016）》
	《期货交易管理条例》
	《期货公司金融期货结算业务试行办法》
	《期货公司期货投资咨询业务试行办法》
	《期货市场客户开户管理规定》
	《关于建立股指期货投资者适当性制度的规定（试行）》
	《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》
	《关于规范期货保证金存取业务有关问题的通知》
	《关于加强期货公司内部控制保护客户资金安全有关问题的通知》
	《股票期权交易试点管理办法》
	《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》
	《期货公司互联网开户规则》
	《<期货经纪合同>指引（修订）》
	《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
	《期货投资咨询服务合同指引》
	《关于期货投资咨询业务从业资格申请程序的公告》

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监管项目	法规和规章、政策
	《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》
	《私募投资基金监督管理暂行办法》
	《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序》
	《期货公司资产管理合同指引》
	《关于<期货公司资产管理合同指引>的补充规定》
	《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》
	《关于发布<中国证券期货市场场外衍生品交易商品定义文件（2015年版）> 等文件的通知》
经营监管	《关于开展期货市场账户规范工作的决定》
	《关于取消期货公司设立、收购、参股境外期货类经营机构行政审批事项的决 定》
	《期货公司资产管理业务试点办法》
	《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》
	《期货公司风险管理公司业务试点指引》
	《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》
	《期货公司执行股指期货投资者适当性制度管理规则（试行）》
	《证券期货业信息安全保障管理办法》
	《证券期货市场诚信监督管理办法》
	《证券期货业信息系统安全等级保护基本要求（试行）》
	《证券期货业信息系统安全等级保护测评要求（试行）》
	《期货公司分类监管规定》
	《证券期货业反洗钱工作实施办法》
	《期货公司信息公示管理规定》
	《中国证券监督管理委员会关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》
	《期货公司首席风险官管理规定（试行）》
	《期货从业人员执业行为准则（修订）》
	《关于进一步推进期货经营机构创新发展的意见》
	《期货公司风险监管指标管理办法》
	《期货从业人员管理办法》
	《期货投资者保障基金管理暂行办法》
	《期货公司监督管理办法》
	《期货交易所管理办法》
	《中国证券监督管理委员会发布期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格 管理办法》

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监管项目	法规和规章、政策
	《中国证券监督管理委员会关于进一步加强商品期货实物交割监管工作的通 知》
	《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》
	《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》
	《中国证券监督管理委员会关于进一步加强期货公司境外分支机构监管工作 的通知》
	《证券期货业非公开募集产品编码及管理规范》
	《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》
	《证券期货投资者适当性管理办法》
	《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
	《中国期货业协会会员自律公约》
	《中国期货业协会会员管理办法》
	《大连商品交易所交易规则》
	《郑州商品交易所交易规则》
	《上海期货交易所交易规则》
	《中国金融期货交易所交易规则》
	《上海证券交易所股票期权试点交易规则》

②主营业务概况

英大期货主要业务包括期货经纪、期货投资咨询、资产管理以及固定收益业 务。报告期内各项业务收入及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
期货经纪业务	2,256.47	54.20%	6104.24	60.01%	8987.11	69.69%
资产管理业务	26.14	0.63%	5.10	0.05%	25.21	0.20%
固定收益业务	1,579.85	37.95%	2760.60	27.14%	2712.14	21.03%
投资咨询业务	-	-	33.02	0.32%	75.47	0.59%
其他	300.90	7.23%	1268.67	12.47%	1096.29	8.50%
合计	4,163.36	100.00%	10,171.63	100.00%	12,896.22	100.00%

（ i ）期货经纪业务

i ）期货经纪业务模式

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期货经纪业务是指英大期货接受客户委托，按照客户的指令，代理客户买卖 期货合约、办理结算和交割手续，并且交易结果由客户承担的经营活动。

英大期货是郑州商品交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、上海国际 能源交易中心会员单位，中国金融期货交易所交易结算会员单位。英大期货在北 京、上海、大连、郑州、青岛、重庆等多个城市设立分支机构，并依托英大证券 遍布多生的营业网点，构建了面向全国的营销服务网络。英大期货拥有博易大师、 文华财经两套行情系统及恒生、CTP 和易盛三套交易系统，通过以线上交易为主， 线下交易为辅的模式为客户提供期货及期权交易服务。

ii ）期货经纪业务流程

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（ ii ）资产管理业务

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i ）资产管理业务介绍

资产管理业务是指英大期货接受单一或特定多个客户的书面委托，根据制度 规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报 酬的业务活动。根据客户的不同需求，英大期货可为单一客户提供定向资产管理 计划的产品及服务，或为特定多个客户提供集合资产管理计划的产品及服务。截 至 2019 年 6 月末，英大期货存续资产管理计划 6 支，均为单一资产管理计划。

ii ）资产管理业务流程

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（ iii ）固定收益业务

i ）固定收益业务介绍

英大期货的固定收益业务主要投资债券、基金、信托产品、资产管理计划、 银行理财等收益稳定的金融产品，其中以债券、信托、银行理财产品为主。自

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2015 年开展业务以来，英大期货的固定收益业务在风险可控的前提下，通过加 强自有资金运作和保证金调度，以平稳有力的投资方式保障自有资金的保值和增 值。

ii ）固定收益业务流程

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（ iv ）投资咨询业务

i ）投资咨询业务介绍

英大期货的投资咨询业务主要分为投资咨询服务与风险监理服务。英大期货 为实体经济客户提供集能源产业链机构融资、定价、避险等三大功能于一体的投 资咨询服务。面对客户需要对冲产业链上游原材料价格剧烈波动的风险，英大期 货提供专业的风险监理顾问服务，提供定价咨询、原材料采购定价咨询、原材料 期货套期保值策略咨询等服务。

ii ）投资咨询业务流程

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6 ）业务风险及其控制情况

①风险管理组织结构与职责划分

英大期货风险管理组织体系包括董事会、经理层、风险管理部门和各业务职 能部门。

董事会的主要职责包括：贯彻监管部门、上级单位风险管理工作要求，审批 公司风险管理总体工作目标、风险偏好、风险管理策略和重大风险解决方案，监 督、检查、评价管理层的风险管理工作。公司董事会下设立风险管理委员会，其 主要职责包括：研究并提出风险管理政策建议；对管理层的风险管理工作进行监 督、检查和评价；对公司风险状况、风险承受能力和风险管理水平进行分析和评 估，提出完善风险管理的建议；对经董事会审议决定的风险管理事项实施情况进 行监督、检查。

英大期货管理层根据监管部门和董事会的要求，组织实施本单位的风险管理 工作。

英大期货风险管理部门主要职责包括：对风险进行定性和定量评估，改进风 险管理方法、技术和模型；提出风险管理建议，组织协调风险管理日常工作，监 控经批准的具有较大风险的项目的运行情况；对重要业务风险进行独立监控；组 织风险管理制度建设和管理信息系统建设；组织开展风险管理文化建设和专业培 训；负责编写公司各类风险管理报告。

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英大期货各部门和营业部负责人为本单位风险管理的第一责任人，负责建立 本单位的风险管理系统，执行公司的风险管理基本流程，定期对本单位的风险进 行评估，对其风险管理的有效性负责，并接受公司风险管理部门的管理和监督。

②主要面临的风险及具体措施

（ i ）市场风险

期货业务市场风险，指因期货合约价格变化导致客户透支及可能发生的穿仓 风险。英大期货的经营情况与商品期货市场及金融期货市场等市场环境息息相 关。随着全球经济一体化，商品期货市场及金融期货市场的变化更加复杂，英大 期货需应对的市场经营环境也更加复杂。

面对复杂多变的市场环境，英大期货的从业人员时时关注市场动向，提高自 身专业水平，以应对快速变化的市场环境。针对市场风险，英大期货根据市场行 情波动情况及客户风险率，对高风险客户进行通知，要求客户追加保证金，对未 及时追加资金的客户按约定时间进行强行平仓，并对客户风险率进行测算，以确 保客户风险可控。

（ ii ）信用风险

客户不按合同的约定履行义务，会导致期货公司面临潜在的风险。一旦违约 情形发生，期货公司和投资者之间的关系将变为债权人和债务人。在实际操作中， 投资者的还款能力及还款意愿均影响投资者能否按期归还期货公司垫付的资金， 投资者怠于还款将给期货公司造成损失。

英大期货各项业务严格按照法律法规，仅为满足信用要求的投资人开设期货 交易账户，并在开户前对投资人进行风险教育。英大期货为投资人开设账户的同 时会对投资人进行风险承受能力测试和评估，针对不同评估结果采取不同风控标 准。当客户风险率超过既定风控标准后，英大期货有权对客户持仓进行强平处理。 当发生客户穿仓后，英大期货及时进行追偿。

（ iii ）合规风险

合规风险，指因公司或员工的经营管理活动和执业行为违反国家法律、法规、

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规章或行业规则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉 损失的风险。

针对合规风险，英大期货制定了《英大期货有限公司合规管理办法》等制度， 通过加强合规管理，应对合规风险。英大期货建立了合规风险预防、合规风险识 别和评估、合规文化建设以及责任考核等完整的合规管理制度，形成了由董事会、 管理层、公司首席风险官、合规管理部门、各部门、分支机构组成的合规管理组 织体系和由公司、营业部二个层面组成的合规管理框架。

（ iv ）信息系统风险

英大期货在期货交易系统、风险管理、财务会计、客户服务，总部与分支机 构、总部与子公司之间的沟通往来等均需要信息技术的支持，若信息系统不能安 全有效的运行，英大期货的整体运营将会受到影响。

针对信息系统风险，英大期货制定了完善的风险防范措施。对于设备故障风 险，根据设备承担任务的重要性设计不同的冗余度，并制定应急预案，确保业务 不中断。对于运维操作风险，英大期货制定操作规范、推进操作自动化，并将日 常操作纳入值班考核，制定工作日历。针对数据安全风险，英大期货对数据进行 分类，通过二地三中心数据实时备份和定期离线备份保存，定期数据恢复验证的 方式确保数据有效可用。针对信息安全风险，英大期货制定并严格落实安全管理 制度，按照国家信息安全等级保护要求，建立安全保障机制和安全防护体系。

③英大期货的主要风险监管指标情况

报告期内，英大期货的主要风险监管指标均符合监管要求。具体情况如下：

监管指标	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	监管标准
净资本（万 元）	43,270.15	46,829.32	44,936.91	≥3,000
净资本/风险 资本之准备 总和	713%	926%	635%	≥100%
净资本/净资 产	58%	63%	61%	≥20%
流动资产/流 动负债	474%	1234%	571%	≥100%

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监管指标	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	监管标准
负债/净资产	12%	6%	13%	≤150%
结算准备金 额（万元）	2,157.83	4,224.70	2,285.83	≥1,000

7 ）主要财务数据

①资产负债表主要数据

报告期各期末，英大期货资产、负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	232,751.01	218,350.48	278,121.17
负债总额	159,437.19	145,083.52	205,423.26
所有者权益总额	73,313.81	73,266.97	72,697.91
归属于母公司所有者权益	73,313.81	73,266.97	72,697.91

②利润表主要数据

报告期各期，英大期货收入及利润情况如下：

报告期各期，英大期货收入及利润情况如下：	报告期各期，英大期货收入及利润情况如下：	报告期各期，英大期货收入及利润情况如下：	报告期各期，英大期货收入及利润情况如下：
单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	4,163.36	10,171.63	12,896.22
利润总额	248.57	1,150.29	3,804.10
净利润	221.73	830.52	2,823.30
归属于母公司股东的净利润	221.73	830.52	2,823.30
扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东净利润	221.85	863.40	2,789.23

③非经常性损益

报告期各期，英大期货非经常性损益情况如下：

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-0.06	-1.21	12.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	-	6.73	19.53
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.10	-49.36	13.06
减：所得税影响额	-0.04	-10.96	11.36

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
减：少数股东损益影响额（税后）	-	-	-
合计	-0.12	-32.88	34.07
归属于母公司所有者的净利润	221.73	830.52	2,823.30
非经常性损益占比	-0.05%	-3.96%	1.21%

报告期各期，英大期货确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 34.07 万元、-32.88 万元、-0.12 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比 例分别为 1.21%、-3.96%、-0.05%，非经常性损益对英大期货各期经营成果不存 在重大影响。

8 ）英大证券期货业务收入持续下滑的原因及合理性

英大证券期货业务主要由子公司英大期货开展。报告期各期，英大证券实现 期货业务收入分别为 12,896.22 万元、10,171.63 万元、4,163.36 万元。2018 年度， 英大证券期货业务收入较 2017 年度减少 2,724.59 万元，降幅为 21.13%，收入下 滑的原因及合理性主要为：①期货行业同质化竞争加剧，期货公司为抢占市场份 额，不断降低手续费标准，导致市场手续费率及手续费收入持续下滑；②2018 年 4 月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》推出，英大期货按照资 管新规的要求，主动调整资管业务方向，将重心转向投资顾问及自主管理业务， 主动降低通道业务规模，降低业务风险，资管业务收入短期内受到一定影响。

9 ）面临同质化竞争风险的主要应对措施及对英大期货持续盈利能力的影响 面对行业同质化竞争风险，英大期货已制定一系列应对措施，具体包括： ①优化分支机构布局，培育特色优势业务

进一步优化分支机构布局，整合业务与人力资源，在重点地区增设分支机构。 按照数量适当、布局合理、充分利用地域优势的原则，结合英大期货的客观实际， 逐步增设分公司。同时集中力量在目前的市场空白城市和金融期货、产业客户业 务以及机构客户业务集中的地区逐步增设若干营业部，根据实际情况，本着节约 成本的原则，结合网上开户全面放开的现状，新增营业部以轻型营业部为主。

分支机构以权益规模与盈利能力为考核目标，将行业发展实际与创新能力相 结合，加强合规意识与风险管控，提升机构客户占比与客户资产保值增值率，进

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而提升分支机构保证金规模及利润。

②引进优秀业务人员，强化业务考核工作

加快人才引进的步伐，改善英大期货现有业务人员数量不足的现状。加大人 才培养的投入，筛选培养优秀的业务骨干作为未来新增分支机构的负责人，建立 专业能力强、业务素质高、对英大期货忠诚、为英大期货奉献的营销队伍。

同时，英大期货致力于优化激励体系、强化业务考核工作。在行业调研基础 上，英大期货于 2019 年完成制度体系的修订完善工作，确保优化后的激励体系 于 2020 年执行，保证激励政策在行业内的竞争力，激励准确和有效，为英大期 货业务规模提升保驾护航。

③以提升专业服务支持、支撑为中心，加大对市场开发的营销力度

一是持续开展形式多样的市场营销活动，适当加大对重要客户开发的激励力 度。根据英大期货的经营目标和方向，制定年度营销策划方案，按方案要求，以 结果为导向全面开展工作。做好各类专题营销会议的策划组织，包括电线电缆企 业风险管理论坛，黑色金属、能源化工产业客户交流会等。将会议做专做精，关 注营销会议的会中、会后客户开发工作，将会议效果落到实处，辅助业务团队做 好精准客户营销和服务。

二是根据业务开发需求，策划有针对性的内部营销活动，例如新产品上市的 营销激励活动、百日攻坚营销活动、营销之星评选活动等。充分调动营销队伍积 极性，推进英大期货的业务拓展，从而促进经营指标的实现。

④贯彻落实 “ 以客户为中心 ” 的经营理念，全面提升客户服务水平

一是以重点客户服务小组为基础，建立重点客户服务体系，规范服务流程； 针对重点类客户个性化需求，组织相关岗位重点解决，降低沟通成本，提高响应 速度和服务效率，及时高效地满足客户需求；重要产业客户，依托英大期货在线 缆、有色金属、黑色金属等产业的优势，开展专题研讨会，邀请行业专家、权威 机构、现货龙头进行交流，逐渐形成在行业内有一定影响力的、专业的交流平台。 二是整合英大期货前中后台具备优秀资质的研究人员，组建专业讲师队伍，加强 与外部机构和媒体的合作，编制有特色、针对性强的投研报告，组织走进企业提

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供培训服务，全程参与产业客户的开发，提高英大期货特色品种和重点产业的服 务水平与能力，打造专业优势。三是拓展经纪业务团队服务专业客户的范围。针 对境外专业交易机构，英大期货可提供定制化交易系统、国际化交易账户，协助 客户开展铁矿石国际化交割。以客户个性化套期保值需求为基础，在未获得风险 管理公司业务资质的情况下，探索与合格的衍生品交易商合作，共同设计特定的 场外衍生品，满足客户个性化需求。

综上所述，英大期货已制定科学有效的应对措施，确保英大期货在现有持续 盈利的基础上，进一步促进其稳健经营和发展，从而提升英大证券的持续盈利能 力。

10 ）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

①最近三年资产评估情况

除本次交易所涉及的资产评估外，英大期货最近三年未进行过资产评估。

②最近三年增资、转让的情况

英大期货最近三年不存在增资、转让的情形。

③最近三年改制情况

英大期货最近三年不存在改制的情况。

11 ）其他情况说明

①标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署日，英大期货股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。英大期货自成立之日起至今合 法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止 的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

②标的资产股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署日，英大期货股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权 利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题

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或者存在妨碍权属转移的其他情况。

③标的资产是否为控股权的说明

英大期货为英大证券和英大信托直接持股的公司。本次交易置信电气拟通过 发行股份的方式购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。本次交易完 成后，置信电气将间接持有英大期货 100%股权。

（ 2 ）英大投资

1 ）基本情况

1）基本情况
公司名称	英大证券投资有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦2801
法定代表人	林凡涛
成立日期	2019年10月28日
注册资本	8,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5FWKJJ5H
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：从事法律法规及监管规定允许的 投资业务。

2 ）历史沿革

①设立（2019 年 10 月）

2019 年 10 月 25 日，深圳证监局向英大证券下发《深圳证监局关于核准英 大证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（深证局许可字[2019]88 号），同意英大证券公司章程新增第十三条“【另类投资子公司】公司可以根据 法律法规、证券监管规定对外投资。经证券监管部门批准，公司可以设立另类投 ” 资子公司，从事法律法规及监管规定允许的投资业务 。

2019 年 10 月 28 日，英大投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执 照》，其设立时的基本信息如下：

公司名称	英大证券投资有限公司
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地	深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦2801
法定代表人	林凡涛

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成立日期	2019年10月28日
注册资本	8,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5FWKJJ5H
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：从事法律法规及监管规定允许的 投资业务。

3 ）股权结构及控制关系

①股权结构

截至本报告书签署日，英大投资的股权结构如下图所示：

英大证券

100%

英大投资

②控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，英大投资的控股股东为英大证券，国家电网公司为英 大投资的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。

③公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，英大投资章程中不存在对本次交易产生影响的主要内 容或相关投资协议。

4 ）下属企业情况

①子公司情况

截至本报告书签署日，英大投资无控股子公司。

②分支机构情况

截至本报告书签署日，英大投资无分支机构。

2 、分支机构情况

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截至本报告书签署日，英大证券共开设7家分公司和30家营业部，具体如下：

		分公司
序号	所在城市	名称
1	南京	英大证券有限责任公司江苏分公司
2	长沙	英大证券有限责任公司湖南分公司
3	郑州	英大证券有限责任公司河南分公司
4	成都	英大证券有限责任公司四川分公司
5	兰州	英大证券有限责任公司甘肃分公司
6	上海	英大证券有限责任公司上海分公司
7	济南	英大证券有限责任公司山东分公司
		营业部
序号	所在城市	名称
1	深圳	英大证券有限责任公司深圳园岭三街证券营业部
2	深圳	英大证券有限责任公司横岗证券营业部
3	深圳	英大证券有限责任公司深圳深南中路证券营业部
4	深圳	英大证券有限责任公司深圳华侨城证券营业部
5	深圳	英大证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部
6	深圳	英大证券有限责任公司深圳龙岗盛龙路证券营业部
7	深圳	英大证券有限责任公司深圳松岗立业路证券营业部
8	深圳	英大证券有限责任公司深圳龙华梅龙路证券营业部
9	深圳	英大证券有限责任公司深圳海秀路证券营业部
10	深圳	英大证券有限责任公司深圳前海路证券营业部
11	深圳	英大证券有限责任公司深圳沙井中心路证券营业部
12	北京	英大证券有限责任公司北京朝阳证券营业部
13	上海	英大证券有限责任公司上海陆家嘴证券营业部
14	上海	英大证券有限责任公司上海虹桥证券营业部
15	天津	英大证券有限责任公司天津新开路证券营业部
16	重庆	英大证券有限责任公司重庆渝鲁大道证券营业部
17	南昌	英大证券有限责任公司南昌解放西路证券营业部
18	武汉	英大证券有限责任公司武汉汉阳大道证券营业部
19	南京	英大证券有限责任公司南京汉中路证券营业部
20	无锡	英大证券有限责任公司无锡志强路证券营业部
21	兰州	英大证券有限责任公司兰州庆阳路证券营业部

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22	长沙	英大证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部
23	沈阳	英大证券有限责任公司沈阳青年大街证券营业部
24	福州	英大证券有限责任公司福州五四路证券营业部
25	东莞	英大证券有限责任公司东莞东城证券营业部
26	遂宁	英大证券有限责任公司遂宁遂州中路证券营业部
27	成都	英大证券有限责任公司成都沙湾路证券营业部
28	成都	英大证券有限责任公司成都水碾河路证券营业部
29	绵阳	英大证券有限责任公司绵阳体运村路证券营业部
30	自贡	英大证券有限责任公司自贡汇川路证券营业部

（五）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

英大证券主要业务板块包括证券经纪、信用交易、投资银行、自营投资、资 产管理、期货等。

英大证券报告期内主要业务板块收入构成情况（分部报告口径）如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经纪业务及信用 业务	14,366.00	36.64%	24,049.60	42.66%	31,037.97	47.15%
自营投资业务	11,601.61	29.59%	5,350.04	9.49%	8,659.47	13.15%
投行业务	4,348.54	11.09%	3,368.60	5.98%	5,441.92	8.27%
资产管理业务	3,708.90	9.46%	4,700.75	8.34%	3,191.00	4.85%
期货业务	4,163.36	10.62%	10,171.63	18.04%	12,896.22	19.59%
其他业务	1,161.49	2.96%	9,063.33	16.08%	5,156.55	7.83%
分部间抵销	-144.97	-0.37%	-327.37	-0.58%	-552.64	-0.84%
合计	39,204.93	100.00%	56,376.58	100.00%	65,830.48	100.00%

（ 1 ）经纪业务及信用业务

1 ）经纪业务及信用业务介绍

经纪业务及信用业务是英大证券重要的业务板块，既是其主要的收入及利 润来源，又是客户和资产积累的重要渠道。最近两年一期，英大证券经纪业务及

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信用业务收入（分部报告口径）分别为31,037.97万元、24,049.60万元、14,366.00 万元，占营业收入的比例分别为47.15%、42.66%、36.64%。其中，经纪业务主 要收入来源自代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托，按照客户要求代理 客户买卖有价证券的业务；信用业务主要收入来源自融资融券业务及股票质押业 务，融资融券业务是指公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券 供其卖出，并收取担保物的经营活动。股票质押回购是指符合条件的资金融入方 以所持有的股票或者其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定 在未来某一日期返还资金、解除质押的交易行为。

2 ）主要业务流程

①代理买卖证券业务

英大证券证券经纪业务主要以代理买卖证券业务为主，基本业务流程如下：

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==> picture [379 x 423] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

投资者
携带有效身份证明文件（个人）
/提供机构相关证明材料(机构）
填写《证券交易协议文本》、《投资者风险承受能力评
估问卷》、《证券账户开立申请表》等相关开户资料
柜员审核
有误重填
无误
投资者
1.根据客户需求开立客户交易账户（包括资金账户、证
交易委托
券账户、基金账户）2.建立三方存管关系
委托成交
柜员进行档案采集、初审
不通过，
存管清算部进行清算 重新扫描
交易部经理进行档案资料复核
通过
档案存档
（包括纸质档案与电子档案）
----- End of picture text -----

②融资融券业务

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----- Start of picture text -----

开始
客户提出申请
条件不满足
准入资格核定
条件满足
评级不达标
征信评级核定
评级达标 结束
信用额度核定
合同签署
信用账户开立
额度确认和息费设置
担保物划入
实时盯市 交易
不出现
强平信号 权益处理
出现
强制平仓 担保物划出
合同终止
结束
----- End of picture text -----

③股票质押业务

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==> picture [99 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

融入方及融出方提出委托申请
证券公司将交易申报交易所
交易所进行成交确认
交易所将成交明细报备中国证
券登记结算公司
证券公司进行质押登记
中国证券登记结算公司完成资
金划付
----- End of picture text -----

==> picture [361 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

证 初始交易 购回交易
券
公
司 融入方质押股票 融入方归还本金
期
间
管
理 融出方贷出资金 融出方购回股票
----- End of picture text -----

3 ）经营情况介绍

2017年度、2018年度和2019年1-6月，英大证券代理股票交易金额分别为 4,702.73亿元、3,462.30亿元和2,551.39亿元，实现代理买卖股票手续费收入1.37 亿元、0.94亿元和0.72亿元，截至2017年末、2018年末和2019年6月末，客户A股 证券账户数分别为86.00万户、88.00万户和90.62万户，呈稳定增长趋势；信用业 务方面，截至2017年末、2018年末和2019年6月末，融资融券余额分别为204,963.06 万元、137,933.66万元和172,113.22万元，最近两年一期实现融资融券利息收入 15,467.79万元、13,558.27万元和6,129.35万元；截至2017年末、2018年末和2019 年6月末，股票质押式回购业务余额分别为 99,767.78万元、54,916.04万元和 79,291.04万元，最近两年一期股票质押式回购业务取得的收入分别为5,452.35万 元、5,400.01万元和1,922.00万元。

报告期内，英大证券经纪业务及信用业务经营情况如下：

业务 类别	项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
证券	英大证券客户A股证券账户数（万户）	90.62	88.00	86.00

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业务 类别	项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
经纪 业务	代理股票交易金额（亿元）注	2,551.39	3,462.30	4,702.73
	代理买卖证券业务净收入（亿元）	0.72	0.93	1.36
	托管市值（亿元）	964.22	870.76	1,073.70
	客户资产（亿元）	997.48	892.42	1,099.49
融资 融券 业务	融资融券余额（万元）	172,113.22	137,933.66	204,963.06
	融资融券利息收入（万元）	6,129.35	13,558.27	15,467.79
股票 质押 业务	股票质押式回购业务余额（万元）	79,291.04	54,916.04	99,767.78
	股票质押式回购业务取得的收入（万元）	1,922.00	5,400.01	5,452.35

注：上表中代理股票交易金额含基金分仓数据，与下列的股票、基金交易量统计口径不 同。

英大证券代理买卖证券业务主要向客户代理买卖股票、基金、债券等金融产 品，以股票、基金交易为主，交易金额占比 98%以上。报告期内，英大证券股票、 基金交易额分别为 4,415.60 亿元、3,297.47 亿元、2,513.02 亿元，英大证券信用 交易和非信用交易具体情况如下：

	项目	信用交易	信用交易	信用交易	非信用交易	非信用交易	非信用交易
		2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
英大 证券	成交量（亿 元）	164.76	192.93	287.13	2,348.26	3,104.54	4,128.47
	占比	6.56%	5.85%	6.50%	93.44%	94.15%	93.50%
	佣金费率	0.0514%	0.0543%	0.0628%	0.0467%	0.0462%	0.0501%
行业 情况	成交量（亿 元）	63,957.09	77,596.60	105,697.67	674,240.43	928,066.41	1,120,452.42
	占比	8.66%	7.72%	8.62%	91.34%	92.28%	91.38%

注 1：上述英大证券佣金费率为毛佣金费率水平；

注 2：根据目前市场公开数据，无法获得同行业信用交易和非信用交易的佣金费率，故 未进行同行业比较。

①信用交易

2017 年至 2018 年，由于 2018 年市场行情持续下跌，叠加宏观去杠杆等政 策因素影响，投资者投资活跃度降低，信用交易成交量下滑明显。2019 年上半 年行情回暖，存量客户交易活跃度有所提高，信用业务成交量有较大幅度上升，

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报告期内信用交易占比有所波动。总体而言，英大证券信用交易额、交易占比的 变动趋势与行业整体变动趋势保持一致。

报告期内，英大证券信用业务毛佣金费率呈下降趋势，主要原因为：2018 年以前，英大证券信用业务客户主要为存量老客户，客户粘性较强，毛佣金费率 较高；近两年，受行情下跌和行业竞争加剧影响，存量客户交易萎缩，新开客户 佣金费率保持较低水平，导致英大证券信用交易毛佣金费率持续下滑。

②非信用交易

报告期内，英大证券非信用交易额、交易占比变化趋势与行业整体变动趋势 保持一致，交易额变动主要受二级市场行情及 A 股市场日均交易量变动影响。

2017年至2018年，非信用交易毛佣金费率下降，与市场变化趋势相符。英大 证券2019上半年非信用交易毛佣金费率水平较2018年有所提高的主要原因为：英 大证券不断加强内部管理，提升客户服务水平，改善客户体验，取得了部分存量 老客户认同，在二级市场较好的情况下佣金费率水平较高的存量客户的交易占比 有所提高。

2019年8月28日，深圳证监局作出《关于对英大证券有限责任公司采取责令 改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]167号），因英大证券2018年3月 以来开展的股票质押式回购交易业务存在尽职调查不到位、融入方和标的证券管 理不够严格、履行存续期管理职责留痕不充分等问题，深圳证监局对英大证券采 取责令改正措施。2019年11月29日，英大证券收到上海证券交易所下发的《关于 对英大证券有限责任公司予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处分决定 书[2019]115号）及深圳证券交易所下发的《关于对英大证券有限责任公司给予 纪律处分的决定》（深证会[2019]460号），上海证券交易所、深圳证券交易所 因上述问题分别对英大证券作出暂停股票质押式回购交易权限6个月的纪律处 分，自2019年11月30日起（含当日）至2020年5月29日止（含当日），不得新增 股票质押回购初始交易。

英大证券在收到上述监管措施及纪律处分后高度重视，已认真进行整改，在 上述纪律处分到期前，英大证券无法开展新增的股票质押式回购交易业务。

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4 ）英大证券经纪业务区域分布

截至 2019 年 6 月 30 日，英大证券共开设 7 家分公司和 30 家营业部，业务 分布在深圳、北京、上海、天津、成都等国内主要省会城市及经济发达地区。

按照股票、基金交易量划分，报告期内英大证券经纪业务区域分布如下：

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
地区	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	交易额	占比	交易额	占比	交易额	占比
华南地区	1,275.03	50.74%	1,624.28	49.26%	2,313.37	52.39%
华东地区	500.56	19.92%	792.25	24.03%	927.78	21.01%
华北地区	113.55	4.52%	158.58	4.81%	228.44	5.17%
华中地区	342.01	13.61%	359.73	10.91%	452.41	10.25%
西南地区	145.88	5.80%	181.49	5.50%	194.69	4.41%
西北地区	82.28	3.27%	110.29	3.34%	178.31	4.04%
东北地区	53.70	2.14%	70.86	2.15%	120.61	2.73%
合计	2,513.02	100%	3,297.47	100%	4,415.60	100%

注：华南地区指广东省、云南省、海南省、贵州省、广西壮族自治区；华东地区指上海 市、江苏省、浙江省、福建省、江西省、安徽省、山东省；华北地区指北京市、天津市、河 北省、山西省、内蒙古自治区；华中地区指河南省、湖北省、湖南省；西南地区指四川省、 重庆市、西藏自治区；西北地区指陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆维吾尔 自治区；东北地区指辽宁省、吉林省、黑龙江省，下同。

如上表所示，报告期内，英大证券股票、基金交易量主要分布于华南地区、 华东地区、华中地区、西南地区，以上区域股基交易量合计占英大证券股基交易 总量超过 80%，其中华南地区占比最大，报告期内占比维持在 50%左右。

5 ）英大证券经纪业务竞争情况

①英大证券在行业内整体竞争情况

2015 年度、2016 年度、2017 年度，英大证券在行业内的竞争情况如下：

排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易规 模占比	公司名称	交易规模 占比	公司名称	交易规 模占比
1	华泰证券	7.83%	华泰证券	8.85%	华泰证券	8.36%
2	国泰君安	5.23%	中信证券	5.01%	银河证券	5.09%

240

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排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易规 模占比	公司名称	交易规模 占比	公司名称	交易规 模占比
3	中信证券	4.88%	银河证券	4.92%	海通证券	4.99%
4	海通证券	4.76%	海通证券	4.65%	广发证券	4.78%
5	银河证券	4.57%	国泰君安	4.47%	国泰君安	4.72%
6	广发证券	4.32%	广发证券	4.42%	申万宏源	4.60%
7	招商证券	3.97%	招商证券	3.78%	中信证券	4.23%
8	申万宏源	3.14%	国信证券	3.36%	招商证券	4.11%
9	国信证券	3.12%	申万宏源	3.25%	国信证券	3.89%
10	中信建投	3.01%	中信建投	2.93%	中信建投	3.18%
合计		44.82%		45.63%		47.94%
	英大证券	0.22%	英大证券	0.24%	英大证券	0.27%
	东方财富证券	1.45%	东方财富证券	0.80%	东方财富证券	0.27%
	平安证券	2.24%	平安证券	1.80%	平安证券	1.36%

注 1：数据来源为 WIND 资讯；

注 2：交易规模为证券公司在沪市、深市的股票及基金交易总额；

注 3：根据 WIND 资讯，截至本报告书签署日，由于交易所仅公布截止到 2018 年 3 月 的会员交易量，故选取 2015 年、2016 年、2017 年度数据作为参考。

如上表所示，2015 年-2017 年，股票及基金交易总额排名前十的证券公司均 为华泰证券、国泰君安、中信证券、海通证券、银河证券、广发证券、招商证券、 申万宏源、国信证券、中信建投，目前国内证券经纪业务市场已形成了以上述证 券公司为龙头企业的竞争格局，前十大证券公司市场份额合计维持在 45%左右。 2015-2017 年，国内证券经纪业务竞争激烈，英大证券市场份额分别为 0.27%、 0.24%、0.22%，与龙头企业有一定差距。

2015 年-2017 年，英大证券市场份额有所下降，变动趋势与前十大证券公司 市场份额合计保持一致。同期，东方财富证券、平安证券等证券公司通过互联网 经纪业务模式、“金融+科技”业务协同模式等抢占市场份额，市场占有率逐步提 高。

②英大证券在核心区域的竞争情况

报告期内，以股票、基金交易量计算，英大证券经纪业务主要分布于华南地

241

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• 区、华东地区、华中地区、西南地区。英大证券在上述区域的竞争情况如下。 （i）华南地区

2015 年度、2016 年度、2017 年度，华南地区经纪业务竞争情况如下：

排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
1	广发证券	10.91%	广发证券	11.33%	广发证券	12.19%
2	招商证券	8.72%	安信证券	8.86%	招商证券	8.70%
3	安信证券	7.61%	招商证券	8.34%	国信证券	8.11%
4	国信证券	6.68%	国信证券	6.66%	安信证券	7.12%
5	华泰证券	5.50%	华泰证券	6.58%	华泰证券	6.07%
6	平安证券	4.95%	平安证券	4.27%	银河证券	4.34%
7	国泰君安	4.65%	银河证券	4.21%	国泰君安	4.28%
8	银河证券	3.93%	国泰君安	3.97%	光大证券	4.20%
9	中投证券	3.68%	中投证券	3.72%	中投证券	3.80%
10	光大证券	3.65%	光大证券	3.63%	平安证券	3.49%
合计		60.28%		61.56%		62.30%
	英大证券	0.62%	英大证券	0.64%	英大证券	0.75%
	东方财富证 券	0.12%	东方财富证 券	0.07%	东方财富证 券	0.07%
	平安证券	4.95%	平安证券	4.27%	平安证券	3.49%

注 1：数据来源为 WIND 资讯，下同；

注 2：根据 WIND 资讯，截至本报告书签署日，由于交易所仅公布截止到 2018 年 3 月 的会员交易量，故选取 2015 年、2016 年、2017 年度数据作为参考。

如上表所示，华南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率超过 60%，业务相对集中，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占 有率合计呈略微下降趋势。2015 年-2017 年，英大证券市场占有率略有下滑，变 动趋势与该地区前十大证券公司市场份额合计保持一致，占有率在 0.6%-0.7%之 间，与该区域前十大证券公司有一定差距。

（ii）华东地区

2015 年度、2016 年度、2017 年度，华东地区经纪业务竞争情况如下：

242

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排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
1	华泰证券	10.07%	华泰证券	11.62%	华泰证券	10.93%
2	中信证券	7.77%	中信证券	8.11%	中信证券	8.65%
3	海通证券	5.67%	申万宏源	5.62%	海通证券	6.13%
4	国泰君安	4.91%	银河证券	5.03%	申万宏源	6.07%
5	银河证券	4.81%	海通证券	4.89%	银河证券	5.30%
6	申万宏源	4.74%	国泰君安	4.25%	国泰君安	4.38%
7	中泰证券	4.04%	中泰证券	4.00%	中泰证券	4.15%
8	财通证券	2.77%	浙商证券	2.66%	国信证券	2.81%
9	浙商证券	2.65%	财通证券	2.65%	光大证券	2.71%
10	东吴证券	2.52%	国信证券	2.48%	中信建投	2.66%
合计		49.96%		51.32%		53.77%
	英大证券	0.10%	英大证券	0.10%	英大证券	0.11%
	东方财富证 券	0.42%	东方财富证 券	0.26%	东方财富证 券	0.22%
	平安证券	1.88%	平安证券	1.32%	平安证券	0.67%

如上表所示，华东地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率维持 在 50%左右，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率合计 呈略微下降趋势。2015 年-2017 年，英大证券市场占有率略有下滑，变动趋势与 该地区前十大证券公司市场份额合计保持一致，占有率维持在 0.1%左右，与该 区域前十大证券公司有一定差距。

（iii）华中地区

2015 年度、2016 年度、2017 年度，华中地区经纪业务竞争情况如下：

排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
1	方正证券	10.25%	方正证券	10.69%	方正证券	10.88%
2	华泰证券	8.77%	华泰证券	9.42%	华泰证券	9.24%
3	长江证券	8.38%	长江证券	9.00%	长江证券	7.92%
4	国泰君安	6.72%	中原证券	6.77%	中原证券	7.20%
5	中原证券	6.36%	国泰君安	5.86%	国泰君安	5.87%

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排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
6	广发证券	4.46%	银河证券	4.51%	银河证券	5.04%
7	银河证券	4.21%	广发证券	4.40%	广发证券	5.02%
8	民生证券	3.88%	民生证券	3.83%	民生证券	4.04%
9	中信建投	3.62%	中信建投	3.63%	中信建投	3.75%
10	财富证券	3.09%	财富证券	3.24%	财富证券	3.19%
合计		59.75%		61.34%		62.15%
	英大证券	0.29%	英大证券	0.33%	英大证券	0.32%
	东方财富证 券	0.22%	东方财富证 券	0.08%	东方财富证 券	0.08%
	平安证券	1.05%	平安证券	0.75%	平安证券	0.52%

如上表所示，华中地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率维持 在60%左右，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率合计 呈略微下降趋势。2015年-2017年，英大证券市场占有率略有下滑，变动趋势与 该地区前十大证券公司市场份额合计保持一致，占有率维持在0.3%左右，与该区 域前十大证券公司有一定差距。

（iv）西南地区

2015 年度、2016 年度、2017 年度，西南地区经纪业务竞争情况如下：

排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
1	东方财富证 券	21.05%	东方财富证 券	12.01%	华西证券	13.11%
2	华西证券	9.77%	华西证券	11.59%	西南证券	6.85%
3	国泰君安	5.19%	华泰证券	6.37%	国金证券	6.66%
4	华泰证券	5.06%	西南证券	5.97%	国泰君安	6.26%
5	国金证券	4.83%	国泰君安	5.41%	华泰证券	6.03%
6	西南证券	4.77%	国金证券	5.23%	申万宏源	5.74%
7	中信建投	3.68%	中信建投	4.34%	中信建投	4.84%
8	申万宏源	3.56%	申万宏源	4.30%	银河证券	4.18%
9	银河证券	3.18%	银河证券	3.33%	国信证券	3.52%
10	宏信证券	2.86%	宏信证券	3.25%	宏信证券	3.43%

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排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
合计		63.95%		61.80%		60.62%
	英大证券	0.15%	英大证券	0.12%	英大证券	0.08%
	东方财富证 券	21.05%	东方财富证 券	12.01%	东方财富证 券	2.48%
	平安证券	1.01%	平安证券	0.94%	平安证券	0.93%

如上表所示，西南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率维持 在60%左右。2015年-2017年，该区域前十大证券公司中，东方财富证券逐步加 大在该区域的业务开发，市场占有率稳步提升。除此以外，其他前十大证券公司 市场份额受竞争日趋激烈的影响，市场占有率呈略微下降趋势。在上述期间，英 大证券在该区域新设营业网点，市场占有率逐步提升，从2015年的0.08%增长至 2017年的0.15%，但与该区域前十大证券公司尚有一定差距。

6 ）英大证券佣金费率水平

报告期内，英大证券及行业净佣金费率水平如下：

净佣金率水平	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
英大证券	0.0288%	0.0284%	0.0310%
行业平均	0.0301%	0.0310%	0.0335%

2018 年度，英大证券平均净佣金费率为 0.0284%，较 2017 年度略有下滑， 与同行业变动趋势保持一致；2019 年 1-6 月，英大证券平均净佣金费率为 0.0288%，较 2018 年度略有提升，主要原因为：英大证券不断加强内部管理、提 升客户服务水平、改善客户体验，取得了部分存量老客户认同，在二级市场较好 的情况下佣金费率水平较高的存量客户的交易占比有所提高。

综上所述，英大证券净佣金费率变动趋势与同行业不存在重大差异。

7 ）英大证券经纪业务及信用业务业绩持续下滑及合理性

报告期内，英大证券经纪业务及信用业务实现收入分别为 31,037.97 万元、 24,049.60 万元、14,366.00 万元。2018 年度，英大证券经纪业务及信用业务收入 较 2017 年度减少 22.52%，主要原因为：①经纪业务方面，与 2017 年度相比， 2018 年度 A 股日均成交额下滑 19.45%。同时经纪业务竞争程度日趋激烈，英大

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证券经纪业务在核心区域（华南地区、华东地区、华中地区、西南地区）的市场 占有率与前十大证券公司有一定差距，且东方财富证券、平安证券等券商在上述 区域逐步抢占市场份额，报告期内英大证券经纪业务市场份额、交易规模持续下 滑。另外，经纪业务同质化竞争，随着市场不断扩容，互联网经纪业务不断抢占 市场份额，市场竞争加大，英大证券经纪佣金费率持续下滑；②信用业务方面， 由于 2018 年市场行情持续下跌，叠加宏观去杠杆等政策因素影响，投资者投资 活跃度降低，信用业务收入较 2017 年有所下滑。

根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》《证券公司 2018 年度经营数据》，证券行业 131 家证券公司 2017 年度、2018 年度实现代理买卖 证券业务净收入（含席位租赁）分别为 820.92 亿元、623.42 亿元，2018 年度代 理买卖证券业务净收入（含席位租赁）较 2017 年度减少 197.50 亿元，降幅为 24.06%。英大证券经纪业务及信用业务收入的变动趋势与行业变动趋势相符，具 有合理性。

目前，英大证券已采取必要的措施，以应对经纪业务持续下滑的问题，主要 包括：①加大经纪业务投入。以客户为中心，以科技为引领，开展零售 CRM 系 统、APP、微信服务平台等系统、工具和平台的建设，布局互联网金融；②加强 营销渠道和团队建设。强化证银合作与证企合作，拓宽营销渠道，加强营销团队 建设，培养优秀的营销及投资顾问团队；③推进财富管理转型。加大产品研发力 度，建设分层级产品体系和产品“超市”，推进产品线上标准化、自助化及线下个 性化、专业化，满足不同客户的财富管理需求，加快经纪业务财富管理转型；④ 改善经营管理。在加大线上渠道开发的同时，加强线下网点建设，实现线上、线 下渠道联动，协同推进经纪业务拓展。

8 ）经纪业务利润贡献程度，对英大证券盈利能力的影响及相关风险

报告期内，英大证券经纪业务及信用业务利润贡献程度如下表所示：

项目（万元）	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
经纪业务及信用业务分部营业利润	3,248.43	4,437.58	11,540.88
营业利润合计	9,128.20	5,330.35	16,477.40
占比	35.59%	83.25%	70.04%

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2017年度、2018年度，经纪业务及信用业务利润贡献程度分别为70.04%、 83.25%，为英大证券主要的利润来源。2019年1-6月，二级市场出现较大幅度上 涨，英大证券自营投资业务收入占比较2018年度大幅增加，同时资产管理业务也 取得较好发展，逐渐成为英大证券新的收入和利润增长点，2019年1-6月英大证 券经纪业务及信用业务利润贡献程度降低至35.59%。

英大证券致力于打造为电网产业链及能源领域的特色精品券商，目前已形成 为客户提供综合化、全方位金融服务的经营模式，各项业务已初步形成稳定发展 的良好格局，收入结构持续优化，业务收入分布趋于平衡、合理，抗风险能力逐 步提高。未来，英大证券将充分利用上市公司平台对接资本市场，形成持续的资 本补充能力，以满足各项业务发展过程中对资本的需求，进一步优化收入和盈利 结构，逐步降低传统业务占总体营业收入的比重，降低英大证券受宏观经济及资 本市场影响并引起业绩大幅波动的风险。

（ 2 ）自营投资业务

1 ）自营投资业务介绍

证券自营业务是指证券公司以自有资金或依法筹集的资金以自身名义买卖 股票、债券、权证、证券投资基金等有价证券，并自行承担风险和收益的投资行 为。最近两年一期，英大证券自营投资业务收入（分部报告口径）分别为8,659.47 万元、5,350.04万元、11,601.61万元，占营业收入的比例分别为13.15%、9.49%、 29.59%。

近年来，英大证券持续完善和充实策略研究体系，强化核心投研能力，在风 险可控的前提下稳妥制定投资策略，在自营投资方面取得不俗的成绩，尤其是在 固定收益类投资业务方面，近年来保持稳定的投资业绩，已成为英大证券重要的 收入稳定器。

2 ）主要业务流程

①证券投资业务部

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----- Start of picture text -----

证券投资决策委员会
（季度、临时）
确定投资 确定风险
计划 证券投资执行例会 指标
公司分管领导 投资总监
（季度、临时）
证券投资业务部
资产配置
风险监控
投资经理岗 合规风控岗
指令 反馈
交易岗
统计核算岗
向投资决策执行例会进行汇
报、备案
----- End of picture text -----

②固定收益部

248

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----- Start of picture text -----

董事会
（最高决策机构）
证券投资决策委员会
（最高投资管理机构）
固定收益投资
决策执行例会
（投资管理机构）
计划财务部 风险管理部
固定收益部
（投资执行）
存管清算部 合规管理部
----- End of picture text -----

3 ）经营情况介绍

英大证券自营投资业务秉承价值投资的理念，致力于以稳健投资的方式为公 司创造稳定、高效的投资回报。报告期内，英大证券主要以固定收益类投资为 主，投资规模分别为33.53亿元、39.36亿元、42.01亿元，实现收益总额1.05亿元、 1.58亿元、1.14亿元，维持相对稳定的投资回报。

报告期内，英大证券权益类投资业务及固定收益类投资业务主要情况如下。 ①权益类投资业务

英大证券权益类投资业务秉持稳健审慎、追求绝对收益的投资原则以及价值 与趋势并重的投资理念，关注基本面，致力于挖掘高成长与超预期的股票，主要 投资范围包括新股申购，二级市场股票投资、股指期货等，旨在利用自有资金为 英大证券创造稳定、高效的投资回报。

报告期内，英大证券权益类投资业务交易金额、回报率水平、对同类收益的 贡献程度情况如下表所示：

249

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	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
权益类投资规模（a）	4.00	5.00	5.00
权益类投资总收益（b）	0.22	-0.58	0.29
权益类投资收益率（c=b/a）	5.46%	-11.68%	5.70%
自营业务收益总额（d）	1.36	1.00	1.33
权益类投资自营业务收益占比（e=b/d）	16.05%	-58.67%	21.41%

注1：自营业务收益总额=权益类投资总收益+固定收益类投资总收益，下同。 注2：2019年1-6月的收益率水平未进行年化处理，下同。

②固定收益类投资业务

英大证券固定收益类投资业务主要的交易方式包括现券交易、债券质押式回 购、债券买断式回购、信用拆借。其中，现券交易系通过债券买卖实现利息收入、 差价收入；债券质押式正回购、债券买断式正回购系指以债券质押或买断的方式 融入资金，并约定一定期限后回购，同时支付资金融入期间的利息；债券质押式 逆回购、债券买断式逆回购系指以质押式或买断式方式持有债券并融出资金，同 时赚取资金融出期间的利息；信用拆借系指公司以信用方式融入资金，补充短期 资金流动性。

报告期内，英大证券固定收益类投资业务交易金额、回报率水平、对同类收 益的贡献程度情况如下表所示：

			单位：亿元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
固定收益类投资规模	42.01	39.36	33.53
其中：自有资金投资规模（a）	15.03	14.93	13.50
固定收益类投资总收益（b）	1.14	1.58	1.05
固定收益类投资收益率（c=b/a）	7.60%	10.57%	7.78%
自营业务收益总额（d）	1.36	1.00	1.33
固定收益类投资自营业务收益占比（e=b/d）	83.95%	158.67%	78.59%

4 ）投资回报率的相关情况

报告期内，英大证券与同行业可比公司自营投资业务回报率水平的比较情况 如下：

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同行业公司	项目	投资回报率	投资回报率
		2018 年度	2017 年度
长城证券	权益类投资	-11.93%	11.53%
	固定收益类投资	6.34%	5.50%
天风证券	股票	-0.70%	7.33%
	债券	3.43%	5.43%
中泰证券	股票	-19.49%	5.84%
	债券	5.84%	2.34%
华西证券	股票	未披露	13.54%
	债券类	未披露	3.10%
中信建投	股票	未披露	20.58%
	固定收益	未披露	4.80%
南京证券	权益类	未披露	15.71%
	固定收益类	未披露	4.63%
广州证券	权益类	-17.52%	3.28%
	固定收益类	3.85%	2.24%
英大证券	权益类	-11.68%	5.70%
	固定收益类	10.57%	7.78%

注 1：以上数据来源于各证券公司招股说明书以及中信证券发行股份购买资产暨关联交 易报告书。

注 2：不同证券公司自营业务回报率水平测算口径略有差异。其中，广州证券测算用的 投资规模采用投资资产规模，而非自有资金规模；中信建投测算用的投资规模采用（期初资 产余额+期末资产余额）/2；其他证券公司主要采用日均或月均占用自有资金规模。

注 3：长城证券 2018 年度数据为 2018 年 1-6 月投资回报率数据，未经年化处理；天风 证券 2018 年度数据为 2018 年 1-3 月投资回报率数据，未经年化处理；华西证券 2017 年度 数据为 2017 年 1-6 月投资回报率数据，未经年化处理。

①权益类投资业务与同行业可比公司同类业务的回报率水平的差异及原因

2017 年度、2018 年度，英大证券权益类投资回报率分别为 5.70%、-11.68%。 2018 年度，国际经济形势复杂多变，宏观经济基本面不确定性增加，股票市场 有一定波动。受此影响，证券公司 2018 年权益类投资回报率整体下行，英大证 券 2018 年度权益类投资回报率为-11.68%，表现优于中泰证券及广州证券、劣于 天风证券，整体趋势与行业一致，回报率水平与同行业可比公司相比无显著差异。

②固定收益类投资业务与同行业可比公司同类业务的回报率水平的差异及

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原因

2017年度、2018年度，英大证券固定收益类投资回报率分别为7.78%、10.57%。 2018年以来，“紧信用、宽货币”的金融政策带动信用债市场持续走高，2018年 度英大证券固定收益类投资回报率较2017年度有所提高，整体趋势与同行业可 比公司变动趋势一致，但受自营业务投资策略、投资规模、投资标的等因素的 影响，不同公司固定收益类自营业务收益率水平有所不同。英大证券固定收益 类投资回报率表现优于主要同行业可比公司，主要系英大证券固定收益类投资 业务始终坚持稳健经营的思路，在防范经营风险、确保依法合规的基础上，根 据市场的变化，妥善制定投资策略，比较准确地预判市场行情。

5 ）自营业务收入占比波动较大的原因及合理性

报告期内，英大证券自营投资业务收入（分部报告口径）分别为8,659.47万 元、5,350.04万元、11,601.61万元，占营业收入的比例分别为13.15%、9.49%、 29.59%。

2018年度，英大证券自营业务收入占比较2017年度减少3.66个百分点，主要 原因为：权益类投资业务具有波动大、难以预测等特点，2018年股票市场有一 定波动，受此影响英大证券2018年度权益类投资回报率较2017年度有所下滑。 同时，固定收益类投资业务维持稳定的投资收益，起到收入稳定器的作用。综 上，英大证券2018年度自营业务收入占比较2017年度减少3.66个百分点，波动 幅度较小。

2019年1-6月，英大证券自营业务收入较2018年度增加20.10个百分点，自营 业务收入占比大幅提升，主要原因为：①权益类投资业务方面，2019年以来A 股市场整体呈现上行趋势，截至2019年6月末上证综指较年初上涨达19.45%，英 大证券2019年1-6月权益类投资收益显著提升；②固定收益类投资业务方面，英 大证券根据市场行情适时调整投资节奏，抓住债券市场的机会，投资收益稳步 提高。

6 ）英大证券自营业务规模占净资本比例的情况

报告期内，英大证券自营业务规模占净资本的比例与同行业可比公司的比较

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情况如下表所示：

证券公司	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	自营权益类证 券及证券衍生 品/净资本	自营固定收益 类证券/净资本	自营权益类证 券及证券衍生 品/净资本	自营固定收益 类证券/净资本	自营权益类证 券及证券衍生 品/净资本	自营固定收益 类证券/净资本
长城证券	10.84%	190.38%	12.74%	178.43%	13.39%	120.20%
天风证券	21.54%	233.71%	19.05%	211.08%	20.73%	201.34%
中泰证券	未披露	未披露	46.17%	194.02%	56.79%	89.74%
华西证券	10.71%	142.41%	3.12%	83.07%	6.67%	138.08%
中信建投	11.08%	188.22%	9.27%	182.35%	12.64%	145.12%
南京证券	3.99%	121.01%	4.44%	94.18%	4.11%	57.84%
广州证券	4.81%	188.09%	4.58%	214.97%	8.66%	139.03%
平均值	9.61%	173.29%	12.68%	159.02%	17.57%	127.34%
中位值	10.71%	188.09%	6.93%	180.39%	12.64%	138.08%
英大证券	5.06%	163.79%	5.67%	122.60%	6.15%	112.76%

注 1：广州证券数据来源自中信证券发行股份购买资产暨关联交易报告书，其他数据来 源自 WIND 资讯；

注 2：广州证券 2019 年数据为截至 2019 年 3 月 30 日数据。

报告期内，英大证券自营权益类证券及证券衍生品/净资本的比例持续降低， 自营固定收益类证券/净资本的比例稳定提升，与同行业可比公司平均值的变动 趋势保持一致。

与同行业可比公司相比，英大证券自营权益类证券及证券衍生品/净资本的比 例及自营固定收益类证券/净资本的比例低于同行业可比公司对应指标的平均值 及中位值，主要原因为英大证券目前净资本规模较小，在业务开展时维持谨慎、 稳健的投资风格，因此自营投资规模占净资本的比例处于较低水平。

本次重组同时募集配套资金，用于对英大证券增资。增资完成后，英大证券 净资本规模将大幅提高；同时，本次重组完成后，英大证券将成为上市公司的子 公司，能借助上市平台拓宽融资渠道，有利于英大证券建立资本补充机制。在资 本金得到补充的情况下，英大证券可根据二级市场情况合理调整自营业务规模， 在二级市场表现稳定的前提下，预计自营业务规模占净资本的比例将有所提高。

7 ）英大证券各类自营业务相关财务核算流程、内控措施及有效性

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①自营业务财务核算流程：

（i）英大证券制定自营业务核算办法，规定统一的会计科目、编码，进行 会计处理，实行财务核算。

（ii）计划财务部统一管理证券自营业务交易系统账户并根据证券自营投资 需要调整交易系统账户资金。

（iii）存管清算部负责证券自营业务清算，清算后，计划财务部通过新意系 统查询并打印明细，计划财务部与存管清算部分别进行内部清算核对记账和交收 确认。

（iv）信息技术部在每日完成系统初始化后，向计划财务部提供相关的财务 数据导入接口文件，计划财务部每日根据相关接口数据完成账务处理工作。

②自营业务内部控制措施及有效性

（i）权益类自营业务内部控制措施及其有效性：

英大证券权益类自营业务部门间实行业务部门、风控监督部门、及核算部门 前中后台相互分离、相互制衡的原则。前台证券投资业务部负责一线的业务运作， 中台合规管理、风险管理等部门，负责对业务开展情况的监督、监控。后台财务、 清算等部门，主要执行股份清算和账户结算。部门内部，在交易指令形成、审核、 执行方面实行分离，防止操作风险。在投资过程中，风控人员通过投资参数设置 和信息系统实时监测投资风险，部门合规风控岗对风控制度履行及交易合规性进 行监督。

在决策过程中，合规总监和自营业务风控人员分别列席投资决策委员会和执 行例会，对投资业务的合规风控进行监督。在投资过程中，风控人员通过投资参 数设置和信息系统实时监测投资风险，部门合规风控岗对风控制度履行及交易合 规性进行监督。根据监管部门合规管理要求，权益类证券自营业务配备专职合规 管理人员履行相关合规和风险管理工作。

（ii）固定收益类自营业务内部控制措施及其有效性：

英大证券已制定多项固定收益类自营业务的规章制度，并根据监管要求与行

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业变化不断进行修订完善，包括《英大证券有限责任公司固定收益自营业务管理 制度》《英大证券有限责任公司债券投资管理办法》《英大证券有限责任公司银行 间债券回购交易管理细则》《英大证券有限责任公司债券借贷交易管理细则》《英 大证券有限责任公司固定收益部备选债券池管理细则》《英大证券有限责任公司 固定收益部交易对手风险管理细则》《英大证券有限责任公司固定收益业务债券 交易系统管理办法》《英大证券有限责任公司固定收益业务交易所质押式回购交 易结算风险控制细则》等业务管理和风险控制制度。

“ — — ” 英大证券固定收益业务采取 董事会 证券投资决策委员会 固定收益部 三级业务决策机构进行管理。董事会是自营业务的最高决策机构，固定收益类自 营业务具体投资运作由董事会授权公司的证券投资决策委员会决定，固定收益部 作为固定收益业务的执行机构，根据证券投资决策委员会的统一部署，实施固定 收益自营业务的具体操作。

债券投资实行分级决策制度，各级授权成员依据《固定收益自营业务授权审 批方案》在不同的授权范围内进行审批。英大证券固定收益部根据人员的岗位及 职责，合理设置了交易系统的权限；债券投资交易人员使用公司统一配置的电话、 邮件、即时通讯等系统开展债券交易询价；采取了设置视频监控等措施对交易室 进行严格管理。

综上，英大证券已建立健全自营业务相应内部控制制度，有关内部控制得到 有效运行。

8 ）英大证券自营业务持有期间取得的收益符合企业会计准则规定的说明 ①会计准则的相关规定

财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》，该准则于 2019 年 1 月 1 日起施行。报告期内，2017 年度、2018 年度 适用于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3 号），即 旧金融工具准则，2019 年 1-6 月适用于《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》（财会[2017]7 号），即新金融工具准则。

（i）旧金融工具准则

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2017 年度、2018 年度，英大证券按照《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》（财会[2006]3 号）及应用指南的规定对金融资产进行分类。分类为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产以及指 定的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。若取得金融资产目的主 要是为了近期内出售或回购，则该金融资产被分类为交易性金融资产。符合条件 的金融资产可以在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融资产。

英大证券分类为可供出售金融资产，是指初始确认时即为可供出售的非衍生 金融资产，以及除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以外的金融资产。

英大证券分类为贷款和应收款项类的金融资产主要为活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债、可供出售金融资 产和贷款和应收款项类持有期间取得的利息、现金分红或现金股利，应当计入投 资收益。

（ii）新金融工具准则

2019 年 1-6 月，英大证券根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和 计量》（财会[2017]7 号）及应用指南的规定对金融资产进行分类。以摊余成本计 量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的债务工具，英 大证券将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以公允价 值计量且其变动计入当期损益，报表列示为交易性金融资产；除英大证券管理层 已做出不可撤销指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益之外的权益工 具投资，以公允价值计量且其变动计入损益，报表列示为交易性金融资产。

交易性金融资产持有期间取得的利息、现金分红或现金股利，应当计入投资 收益。

②交易性金融资产、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和应收款项类投资具体种类持有期间收益分布：

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项目	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额 （单位：万元）	占比(%)	金额 （单位：万元）	占比(%)
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产
股票	353.94	8.87	267.40	8.71
债券	3,566.24	89.39	2,800.40	91.21
基金	69.44	1.74	2.46	0.08
合计	3,989.62	100	3,070.26	100
可供出售金融资产
股票	1.39	0.01	0.36	-
债券	16,878.24	99.93	13,533.01	99.47
基金	9.65	0.06	71.77	0.53
合计	16,889.28	100	13,605.14	100
应收款项类投资
集合理财及信托产品	1,868.25	100.00	2,224.39	100.00
合计	1,868.25	100	2,224.39	100
总计	22,747.15		18,899.79

由上表可知，2017 年度和 2018 年度以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、可供出售金融资产持有期间收益主要为英大证券及其子公司持有的 债券产生的利息，应收款项类投资持有期间的收益主要为英大证券子公司持有的 信托理财产品的利息收入。根据会计准则《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》（财会[2006]3 号）及应用指南的规定均计入投资收益科目。

确认和计量》（财会[2006]	3号）及应用指南的规定均计入投资收益科目。	3号）及应用指南的规定均计入投资收益科目。
项目	2019 年1-6 月
	金额（单位：万元）	占比(%)
交易性金融资产
股票	57.72	4.78
债券	1,134.53	93.86
基金	16.52	1.37
合计	1,208.77	100

由上表可知，2019年1-6月交易性金融资产在持有期间取得的收益，主要来自 于英大证券及其子公司持有的债券产生的利息。根据会计准则《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）及应用指南的规定均计入投资 收益科目。

英大证券以上各类金融资产与负债在持有期间取得的收益主要来自于英大 证券及其子公司持有的债券利息收入、股票产生的分红，英大证券已按照企业会

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计准则要求确认为投资收益，具有合理性。

（ 3 ）投资银行业务

1 ）投资银行业务介绍

英大证券投资银行业务通过保荐并承销客户的股票或债券等融资产品、或提 供财务顾问服务，以收取承销费、保荐费、财务顾问费。英大证券在为客户提供 保荐承销及财务顾问服务的过程中，严格遵从中国证监会《证券公司投资银行类 业务内部控制指引》等规定，形成了投资银行类业务项目组及业务部门作为第一 道防线，投资银行类业务质量控制团队作为第二道防线，由内核管理部、合规管 理部、风险管理部共同组建的内核委员会作为第三道防线的内部控制体系架构， 共同协助识别项目风险及为项目质量把关，确保投行业务开展风险可控。

2 ）主要业务流程

①证券保荐业务

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----- Start of picture text -----

项目申请
立项审核委员会
未通过
通过
项目立项、备案
内核委员会审核
未通过
通过
根据内核意见修改并上报证监会
证监会受理审核
反馈意见回复
发审会审核
未通过
通过
材料封卷
取得证监会核准发行批文
报送上市申请材料
披露上市公告书，
安排股票挂牌上市
持续督导
项目结束
----- End of picture text -----

②债券承销业务

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----- Start of picture text -----

项目申请
立项审核委员会
未通过
通过
项目立项、备案
内核委员会审核
未通过
通过
根据内核意见修改并报送承销申
报材料
审核部门审核并出具反馈意见
报送反馈意见回复
审核部门下发批文 / 无异议函
发行定价
划券划款
付息兑付
项目结束
----- End of picture text -----

③一般财务顾问业务

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提交立项申请 初审立项申请 复审立项申请 审批立项申请 项目立项、备案 编制财务顾问报告 初审财务顾问报告 复审财务顾问报告 审批财务顾问报告 发布财务顾问报告

④新三板推荐挂牌 / 定向增发业务

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----- Start of picture text -----

项目立项
财务顾问协议 / 承销协议签订
公司内核
向股转公司 / 证监会
报送申报材料
股转公司 / 证监会审核并出具反馈意见
报送反馈意见回复
股转公司 / 证监会下发
同意挂牌的函 / 挂牌批复
定向发行
新增股份挂牌
持续督导管理
----- End of picture text -----

⑤新三板做市业务

262

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----- Start of picture text -----

审议做市项目
做市业务合同签订
拟定并审批做市方案、退市方案
做
市
取得做市股票初始股份
交
易
向股转公司提交做市申请
股转公司审批做市申请
实施交易报价
拟定并审批退出做市方案
退 向股转公司申请退出相关股票做市
市
交
易 股转公司审批退出相关股票做市
退出做市交易
----- End of picture text -----

3 ）经营情况介绍

报告期内，英大证券主动顺应宏观环境、监管政策、客户需求等不断变化， 把握发展机遇，大力储备项目资源和客户资源，积极参与多层次资本市场建设。 报告期内，英大证券一方面认真做好已申报股权类项目的审核推进工作，英大证 券担任保荐机构的松炀资源IPO项目已于2019年6月完成上市；另一方面加大债 券类融资项目的开拓力度，在公司债券承销方面取得一定成绩。最近两年一期， 英大证券公司债券主承销情况如下表所示：

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
债券主承销家数（家）	4	8	5
债券主承销金额（万元）	53,800	312,200	170,000

4 ）英大证券各项投资银行业务主要客户名称、收入金额、占比等情况

①证券保荐与承销业务

2017 年度，英大证券的证券承销业务实现收入 1,898.11 万元，收入占比在 10%以上的客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	收入金额	占比
1	国购投资有限公司	660.38	34.79%
2	汉柏科技有限公司	613.21	32.31%
3	简阳市水务投资发展有限公司	518.87	27.34%
合计		1,792.46	94.44%

2018 年度，英大证券的证券承销业务实现收入 2,212.63 万元，收入占比在 10%以上的客户情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	收入金额	占比
1	深圳市英唐智能控制股份有限公司	386.42	17.46%
2	宁夏晟晏实业集团有限公司	379.25	17.14%
3	英大泰和财产保险股份有限公司	283.02	12.79%
4	国家电力投资集团有限公司	247.66	11.19%
5	河北海伟交通设施集团有限公司	226.42	10.23%
6	国网信息通信产业集团有限公司	221.70	10.02%
合计		1,744.47	78.83%

2019 年 1-6 月，英大证券的证券承销业务实现收入 3,328.78 万元，收入占比 在 10%以上的客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	收入金额	占比
1	广东松炀再生资源股份有限公司	3,139.73	94.32%

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序号	客户名称	收入金额	占比
合计		3,139.73	94.32%

②财务顾问业务

2017 年度，英大证券的财务顾问业务实现收入 1,776.81 万元，收入占比在 10%以上的客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	收入金额	占比
1	深圳市赛为智能股份有限公司	443.49	24.96%
2	科林环保装备股份有限公司	283.02	15.93%
合计		726.51	40.89%

2018 年度，英大证券的财务顾问业务实现收入 1,747.30 万元，收入占比在 10%以上的客户情况如下：

			单位：万元
序号	客户名称	收入金额	占比
1	深圳市盛讯达科技股份有限公司	283.02	16.20%
合计		283.02	16.20%

2019 年 1-6 月，英大证券的财务顾问业务实现收入 969.09 万元，收入占比 在 10%以上的客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	收入金额	占比
1	国家电网有限公司	199.20	20.56%
2	杭州中泰深冷技术股份有限公司	188.68	19.47%
3	重庆市金潼工业建设投资有限公司	150.94	15.58%
合计		538.82	55.61%

5 ）英大证券投资银行业务客户稳定性及对投资银行业务的影响

报告期各期末，英大证券投资银行业务团队构成情况如下：

人员类型	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
投资银行人员数量	107	114	101

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人员类型	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
其中：保荐代表人数量	15	16	13

截至2019年6月30日，英大证券投资银行业务人员数量较2018年末减少7人， 变动幅度为6.14%，变动率较小，英大证券投资银行业务团队比较稳定，未出现 人员频繁流动现象；同时，英大证券投资银行业务的核心客户资源由英大证券 把控，投资银行业务团队人员流动对英大证券客户稳定性及投资银行业务无重 大不利影响。

（ 4 ）资产管理业务

1 ）资产管理业务介绍

资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人与客户根据有关规定签订资产 管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作， 为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。目前资产管理业务主要 包括：同时为多个（不超过200人）合格投资者办理投资理财服务的集合资产管 理业务，为单一合格投资者办理投资理财服务的单一资产管理业务，以及以基础 资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上 面向多个合格投资者发行资产支持证券的资产证券化业务。

英大证券于2009年取得证券资产管理业务资格。依托股东背景优势，英大证 券在能源电力行业深耕多年，长期为电网产业链上下游及能源行业的企业提供资 产管理服务，在该领域积累了丰富的金融服务经验。近年来，英大证券先后在单 一资产管理业务方面为吉林电力、许继集团等电力行业客户提供市值管理服务， - 同时作为计划管理人及主承销商完成了“英大证券 华电国际电费应收账款资产 - 支持专项计划”、“英大证券 国家电投电费应收账款资产支持专项计划”等电 力行业资产证券化项目的发行。

2 ）主要业务流程

①集合资产管理业务

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尽职调查 / 产品设计
内部立项
草拟法律文件 / 资料准备
公司资管决委会审批
产品推广 / 客户认购
会计师验资、产品成立
存续期投资管理
产品到期终止清算
----- End of picture text -----

②单一资产管理业务

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----- Start of picture text -----

接洽客户
尽职调查
内部立项
草拟法律文件 / 资料准备
资管及相关合同签订
委托资产划转、产品成立
存续期投资管理
产品到期终止清算
----- End of picture text -----

③资产证券化业务

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==> picture [229 x 519] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尽职调查 / 产品设计
立项审核委员会通过
草拟交易文件 / 资料准备
质控核查
内核会审核通过
交易所申报
取得挂牌转让无异议函
产品发行 / 客户认购
会计师验资、产品成立
存续期运作管理
产品到期终止清算
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3 ）经营情况介绍

报告期内，英大证券资产管理业务经营情况如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产管理业务管理规模	242.27	258.75	66.37
其中：集合资产管理业务	3.40	3.00	3.03

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
定向（单一）资产管 理业务	219.87	236.75	63.34
专项资产管理业务	19.00	19.00	-

截至 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，英大证券资管业务管理规模分 别为 66.37 亿元、258.75 亿元、242.27 亿元，其中英大证券集合资产管理业务受 托管理资金规模分别为 3.03 亿元、3.00 亿元、3.40 亿元，规模相对稳定；定向 （单一）资产管理业务受托管理资金规模分别为 63.34 亿元、236.75 亿元、219.87 亿元，截至 2018 年末、2019 年 6 月末管理规模较 2017 年末大幅提高；2018 年， 英大证券完成了两只资产支持专项计划的发行，截至 2018 年末、2019 年 6 月末， 专项资产管理业务受托管理资金规模分别为 19.00 亿元、19.00 亿元。

报告期内，英大证券资管业务以定向（单一）资产管理业务为主，报告期内 资管业务规模大幅增长主要源于定向（单一）资产管理业务规模的大幅提升。英 大证券资管业务以定向（单一）资产管理业务为主以及上述业务规模大幅增长的 主要原因为：相对于集合资产管理业务和 ABS 专项资产管理业务，定向（单一） 资产管理业务可为单独的客户专业定制，满足其个性化的理财服务需求。英大证 券资产管理业务重点客户持有大量上市公司股权，具有上市公司股权增减持的个 性化理财服务需求，报告期内英大证券通过成立定向（单一）资产管理计划满足 上述客户需求，因此英大证券定向（单一）资产管理业务大幅增长。

根据中国证券投资基金业协会发布的《证券期货经营机构资产管理业务统计 数据（2017 年四季度）》《资产管理业务统计数据（2018 年四季度）》，截至 2017 年末、2018 年末，证券公司资产管理业务规模占比情况如下表所示：

资管业务类型	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
集合资产管理计划	14.82%	12.79%
定向（单一）资产管理计划	85.15%	87.15%
专项资产管理计划	0.02%	0.05%

综上，英大证券资管业务以定向（单一）资产管理业务为主具有合理性。

（ 5 ）期货业务

英大证券期货业务主要由子公司英大期货开展，具体业务开展情况，详见本

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报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、英大证券”之“（四）下属企业 情况”的相关内容。

2 、业务风险及其控制情况

（ 1 ）风险管理组织结构与职责划分

英大证券风险管理组织体系由董事会及风险控制委员会、经理层及风险管理 委员会、风险管理部门、各部门及分支机构组成，并已明确各个层级的风险管理 职责。

董事会是英大证券风险管理的最高决策机构，负责制定风险管理战略和风险 管理政策，总体规划、部署公司全面风险管理，对英大证券全面风险管理承担最 终责任。

董事会设立的风险控制委员会，接受董事会的授权，为董事会审议的风险管 理相关事项提供评估意见和建议，在董事会授权范围内履行和协助董事会履行职 责。

英大证券在经营层面设立全面风险管理委员会，负责英大证券风险管理与内 部控制相关工作。由英大证券总经理任主任，风险与内控分管领导、财务负责人、 首席风险官、各部门负责人任委员。风险管理委员会下设全面风险管理办公室（挂 靠风险管理部），负责英大证券风险管理与内部控制日常组织和协调工作。全面 风险管理委员会会议主要审议英大证券风险管理与内部控制相关重大事项。

英大证券全面推进全面风险管理委员会常态化运行，充分发挥全面风险管理 委员的统筹协调职责，强化各专业分管领导的风险管理责任，明确各业务部门、 全面风险管理委员会办公室、纪检监察部门的风控职责，健全三道风险防线，切 实防范经营风险。

英大证券整体层面制订了《全面风险管理办法》《风险责任制管理办法》《风 险偏好体系管理办法》《风险信息报送规定》等制度；在业务层面，英大证券各 业务部门根据自身业务特点制订了相应内部控制制度，包括：《经纪业务风险管 理办法》《投资银行业务管理制度》《证券投资业务管理办法》《固定收益自营业 务管理制度》《资产管理业务风险控制制度》《信用业务风险管理办法》等；在

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风险类别层面，制订了《流动性风险管理办法》《信用风险管理办法》《操作风 险管理办法》《市场风险管理办法》；在其他方面，制订《金融工具估值管理办 法》《金融工具减值管理办法》《风控经理管理办法》《压力测试工作管理办法》 等制度。

（ 2 ）主要面临的风险及具体措施

1 ）市场风险

证券公司的经营状况受证券市场景气程度影响，证券市场景气程度又受到宏 观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素 影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪业务、 自营业务、投资银行、资产管理等业务产生较大的影响。本次交易完成后，若证 券市场出现较大波动，英大证券的经营可能会受到不利影响。

面对潜在的市场风险，英大证券将根据自身的业务特点及优势，在产业链和 商业模式上进行差异化创新，减少市场波动对业绩带来的不利影响。

2 ）流动性风险

流动性风险是指证券公司难以按照合理成本及时获得充足资金，以偿付到期 债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司流动 性不足有可能带来以下不利影响：一是资金不足，影响业务开展；二是资金链断 裂，导致交易交收失败，影响证券公司业务发展及公众形象。

英大证券通过增资扩股、加强融资渠道建设、加强流动性风险监控管理、完 善资金流动性风险应急预案和报告机制等多重手段降低流动性风险。

3 ）合规风险

合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规 及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可 能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。

英大证券通过建章立制、加强监督、启动风险问责程序等多重手段进行合规 管理、降低合规风险。

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4 ）信息系统安全风险

信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变 更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法 使用等风险。

英大证券采取以下的风险管理措施降低信息系统安全风险，包括：加强系统 及网络安全防护措施，加强应急演练，提高应急处置能力，加强系统变更操作方 案审核管理等。

（ 3 ）英大证券的主要风险监管指标情况

报告期内，英大证券严格按照中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》 的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率等各项 风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表等监管报表，各项监管 指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。英大证券主要监管指标如下：

监管指标	2019 年6 月 30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	监管标准
净资本（万元）	286,612.67	341,915.14	318,124.24	≥2亿元
净资产（万元）	361,537.01	349,109.40	352,627.94	-
风险覆盖率	251.39%	316.18%	304.69%	≥100%
净资本/净资产	79.28%	97.94%	90.22%	≥20%
净资本/负债	50.55%	66.57%	61.07%	≥8%
净资产/负债	63.77%	67.97%	67.70%	≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资 本	5.06%	5.67%	6.15%	≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净 资本	163.79%	122.60%	112.76%	≤500%

（六）主要财务数据

1 、资产负债表主要数据

报告期各期末，英大证券资产、负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	1,441,666.80	1,246,500.96	1,360,955.93

273

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负债合计	1,058,748.64	876,057.27	994,441.36
所有者权益合计	382,918.15	370,443.69	366,514.57
其中：归属于母公 司股东权益合计	366,055.98	353,592.29	349,794.05

2 、利润表主要数据

报告期各期末，英大证券收入及利润情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	39,204.93	56,376.58	65,830.48
利润总额	9,062.32	5,073.02	19,276.41
净利润	6,764.18	4,053.28	15,149.03
归属于母公司所有者的净利润	6,713.19	3,836.12	14,453.56
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润	6,703.52	3,733.51	11,992.21

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	123,212.73	-93,931.01	-275,802.00
投资活动产生的现金流量净额	-528.06	-3,203.76	-4,587.10
筹资活动产生的现金流量净额	17,463.82	1,467.82	46,115.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响	28.76	338.51	-448.91
现金及现金等价物净增加额	140,177.24	-95,328.45	-234,722.08

4 、主要财务指标

报告期各期，英大证券主要财务指标如下：

项目	2019 年1-6 月/2019 年6 月30 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
资产负债率（合并，扣除代理买 卖证券款）	60.07%	58.35%	59.61%
资产负债率（母公司，扣除代理 买卖证券款）	61.06%	59.54%	60.52%
加权平均净资产收益率	1.86%	1.09%	3.92%
加权平均净资产收益率（扣非）	1.86%	1.06%	3.25%

注：上述财务指标的计算公式为：

资产负债率（合并，扣除代理买卖证券款）=（合并负债总额-代理买卖证券款）/（合

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- 并资产总额 代理买卖证券款）

资产负债率（母公司，扣除代理买卖证券款）=（母公司负债总额-代理买卖证券款）/ - （母公司资产总额 代理买卖证券款）

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新 增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月 数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生 其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

5 、非经常性损益

报告期各期，英大证券非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-28.90	-27.60	34.66
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	78.67	389.40	480.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-36.93	-235.08	2,776.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	3.21	31.68	823.06
减：少数股东损益影响额（税后）	-0.03	-7.56	7.84
合计	9.66	102.61	2,461.35
归属于母公司所有者的净利润	6,713.19	3,836.12	14,453.56
非经常性损益占比	0.14%	2.67%	17.04%

报告期各期，英大证券确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 2,461.35 万元、102.61 万元、9.66 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的 比例分别为 17.04%、2.67%、0.14%，非经常性损益对英大证券各期经营成果不 存在重大影响。英大证券 2017 年度非经常性损益较高，主要系英大证券根据 2017 年法院的终审判决，于 2017 年度将无需支付的 2,896.08 万元预计负债转为营业 外收入所致。

（七）标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

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（ 1 ）固定资产情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
账面原值	26,453.21	26,839.12	26,916.05
其中：房屋及建筑物	9,100.32	9,100.32	9,335.84
机器设备	7.56	14.26	12.92
运输工具	1,908.34	1,908.34	1,932.21
电子设备	14,710.96	14,971.67	14,752.07
办公设备	726.03	844.52	883.01
减：累计折旧	15,270.31	14,894.06	14,510.45
其中：房屋及建筑物	2,744.75	2,599.37	2,367.84
机器设备	7.53	13.91	12.09
运输工具	1,611.36	1,585.32	1,554.65
电子设备	10,284.51	9,970.01	9,833.78
办公设备	622.16	725.45	742.09
减：减值准备	-	-	-
其中：房屋及建筑物	-	-	-
机器设备	-	-	-
运输工具	-	-	-
电子设备	-	-	-
办公设备	-	-	-
账面价值	11,182.91	11,945.06	12,405.60
其中：房屋及建筑物	6,355.57	6,500.96	6,968.00
机器设备	0.03	0.35	0.82
运输工具	296.98	323.02	377.56
电子设备	4,426.45	5,001.67	4,918.29
办公设备	103.87	119.07	140.93

（ 2 ）无形资产情况

（2）无形资产情	况	况	况
	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
账面原值	13,325.53	13,117.32	12,011.30
其中：软件	10,730.38	10,522.17	9,416.15
交易席位费	2,595.15	2,595.15	2,595.15

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
减：累计摊销	10,994.84	10,383.40	9,314.77
其中：软件	8,399.69	7,788.25	6,719.62
交易席位费	2,595.15	2,595.15	2,595.15
减：减值准备	-	-	-
其中：软件	-	-	-
交易席位费	-	-	-
账面价值	2,330.69	2,733.92	2,696.53
其中：软件	2,330.69	2,733.92	2,696.53
交易席位费	-	-	-

2 、主要资产权属状况

（ 1 ）土地使用权

截至本报告书签署日，英大证券已取得使用权权属证书的土地共 47 宗，具 体情况如下：

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序号	权利人	土地权属证书号	座落地址	土地性质	土地用途	使用权面积 （㎡）
1	英大证 券	宁白国用（2011）第04764号	白下区汉中路185号二层	出让	商务金融用地	316.6
2		洪土国用（登谱2012）第G02410号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1601室	出让	商业、服务业	3.58
3		洪土国用（登谱2012）第G02411号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1602室	出让	商业、服务业	3.58
4		洪土国用（登谱2012）第G02412号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1603室	出让	商业、服务业	3.58
5		洪土国用（登谱2012）第G02413号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1604室	出让	商业、服务业	4.02
6		洪土国用（登谱2012）第G02414号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1605室	出让	商业、服务业	3.8
7		洪土国用（登谱2012）第G02417号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1606室	出让	商业、服务业	3.8
8		洪土国用（登谱2012）第G02418号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1607室	出让	商业、服务业	4.02
9		洪土国用（登谱2012）第G02419号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1608室	出让	商业、服务业	3.58
10		洪土国用（登谱2012）第G02420号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1609室	出让	商业、服务业	3.58
11		洪土国用（登谱2012）第G02421号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1610室	出让	商业、服务业	3.58
12		洪土国用（登谱2012）第G02422号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1611室	出让	商业、服务业	4.02
13		洪土国用（登谱2012）第G02423号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼	出让	商业、服务业	3.80

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序号	权利人	土地权属证书号	座落地址	土地性质	土地用途	使用权面积 （㎡）
			1612室
14		洪土国用（登谱2012）第G02415号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1613室	出让	商业、服务业	3.8
15		洪土国用（登谱2012）第G02416号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1614室	出让	商业、服务业	4.02
16		阳国用（商2011）第413号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层1室	出让	城镇住宅用地	9.84
17		阳国用（商2011）第414号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层2室	出让	城镇住宅用地	10.8
18		阳国用（商2011）第415号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层3室	出让	城镇住宅用地	9.33
19		阳国用（商2011）第416号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层4室	出让	城镇住宅用地	14.57
20		阳国用（商2011）第417号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层5室	出让	城镇住宅用地	15.41
21		阳国用（商2011）第346号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层6室	出让	城镇住宅用地	10.61
22		阳国用（商2011）第345号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层7室	出让	城镇住宅用地	12.45
23		阳国用（商2011）第347号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层8室	出让	城镇住宅用地	12.18
24		阳国用（商2011）第349号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 12层1室	出让	城镇住宅用地	9.84
25		阳国用（商2011）第350号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元	出让	城镇住宅用地	10.8

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序号	权利人	土地权属证书号	座落地址	土地性质	土地用途	使用权面积 （㎡）
			12层2室
26		阳国用（商2011）第451号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 12层3室	出让	城镇住宅用地	9.33
27		房地证津字第102021205482号	河东区润东大厦1707	出让	商务金融用地	20.9
28		房地证津字第102021205471号	河东区润东大厦1801	出让	商务金融用地	18.4
29		房地证津字第102021205285号	河东区润东大厦1802	出让	商务金融用地	17.9
30		房地证津字第102021205472号	河东区润东大厦1803	出让	商务金融用地	8.4
31		房地证津字第102021205469号	河东区润东大厦1804	出让	商务金融用地	8.4
32		房地证津字第102021205468号	河东区润东大厦1805	出让	商务金融用地	16.4
33		房地证津字第102021205288号	河东区润东大厦1806	出让	商务金融用地	13.4
34		房地证津字第102021205474号	河东区润东大厦1807	出让	商务金融用地	9.4
35		房地证津字第102021205475号	河东区润东大厦1808	出让	商务金融用地	9.8
36		201房地证2009字第67812号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街 区18幢4-8	出让	其他商服用地	83.62
37		201房地证2011字第027251号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街 区18幢4-9	出让	商服用地	122.71
38		201房地证2009字第67815号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街 区18幢5-1	出让	其他商服用地	53.75
39		201房地证2009字第67816号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街 区18幢5-2	出让	其他商服用地	88.05
40		201房地证2009字第67813号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街 区18幢5-3	出让	其他商服用地	88.05
41		201房地证2009字第67814号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街	出让	其他商服用地	63.43

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序号	权利人	土地权属证书号	座落地址	土地性质	土地用途	使用权面积 （㎡）
			区18幢5-4
42		201房地证2011字第027253号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街 区18幢6-1	出让	商服用地	293.14
43		阳国用（2013）第97号	汉阳区青石桥街125号8层1室	出让	城镇住宅用地	19.19
44		粤（2017）深圳市不动产权第0193272号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋4E	划拨	居住用地	—
45		粤（2017）深圳市不动产权第0193277号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋4F	划拨	居住用地	—
46		粤（2017）深圳市不动产权第0193292号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋31E	划拨	居住用地	—
47		粤（2017）深圳市不动产权第0192479号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋31F	划拨	居住用地	—

注：英大证券拥有的位于深圳市南山区宝深路南松坪村三期西区 2 栋的 4E、4F、31E、31F 四幢房屋所对应的土地系划拨用地。根据《深圳市保障性 住房条例》《中共深圳市委、深圳市人民政府关于实施人才安居工程的决定》《深圳市安居型商品房建设和管理暂行办法》等英大证券购买前述房屋时有 效的相关规范性文件及英大证券提供的《深圳市人民政府金融发展服务办公室关于领取人才安居住房配售业务通知单的通知》《深圳市住房和建设局保障 性住房（单位）买卖合同》及深圳市住房和建设局出具的《深圳市住房和建设局关于英大证券沟通咨询事项的复函》等相关文件资料，该等房屋系英大 证券自深圳市住房和建设局购入的保障性住房，非市场商品房，不得上市转让。如需转让所购保障性住房，需向住房和建设局申请，收回价格按照在原 销售价格基础上综合考虑住房这就和物价水平等因素后确定。鉴于该等房屋目前仅用于英大证券提供给其员工住宿使用，符合深圳市相关规范性文件的 规定，亦不违反《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》《划拨用地目录》及《国土资源部关于加强房地产用地供 应和监管有关问题的通知》的相关规定，英大证券未申请政府收回，前述情形不会对英大证券的生产经营构成重大不利影响。

（ 2 ）房产、无形资产权属情况

1 ）自有房产

截至本报告书签署日，英大证券及其分支机构合计拥有 57 项自有房屋使用权，建筑面积共计 12,940.68 平方米，具体情况如下：

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序号	权利 人	房屋权属证书号	坐落地址	建筑/规划 用途	建筑面 积（m2）	抵押 情况
1	英大 证券	宁房权证自转字第365584号	南京汉中路185号二层	办公	1,403.89	无
2		兰房权证（城关区）字第206638号	兰州市城关区白银路街道庆阳路219号06层001号	办公	1,579.11	无
3		沈房权证中心字第N060229897号	沈河区青年大街165-9甲号（402-404）	公建	1,591.14	无
4		沈房权证市中心字第N060051410号	和平区民主路68号A B C E座	办公	1,110.38	无
5		洪房权证青云谱区字第1000451356号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1601室（第16层）	非住宅	100.28	无
6		洪房权证青云谱区字第1000451358号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1602室（第16层）	非住宅	100.28	无
7		洪房权证青云谱区字第1000451359号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1603室（第16层）	非住宅	100.28	无
8		洪房权证青云谱区字第1000451360号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1604室（第16层）	非住宅	112.63	无
9		洪房权证青云谱区字第1000451362号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1605室（第16层）	非住宅	106.45	无
10		洪房权证青云谱区字第1000451363号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1606室（第16层）	非住宅	106.45	无
11		洪房权证青云谱区字第1000451364号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1607室（第16层）	非住宅	112.64	无
12		洪房权证青云谱区字第1000451365号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1608室（第16层）	非住宅	100.28	无
13		洪房权证青云谱区字第1000451367号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1609室（第16层）	非住宅	100.28	无
14		洪房权证青云谱区字第1000451368号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1610室（第16层）	非住宅	100.28	无
15		洪房权证青云谱区字第1000451369号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1611室（第16层）	非住宅	112.65	无
16		洪房权证青云谱区字第1000451030号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1612室（第16层）	非住宅	106.45	无
17		洪房权证青云谱区字第1000451034号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1613室（第16层）	非住宅	106.45	无
18		洪房权证青云谱区字第1000451042号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1614室（第16层）	非住宅	112.65	无
19		武房权证阳字第2011000132号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层1室	商业服务	111.47	无
20		武房权证阳字第2011000123号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层2室	商业服务	122.40	无
21		武房权证阳字第2011000122号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层3室	商业服务	105.74	无

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序号	权利 人	房屋权属证书号	坐落地址	建筑/规划 用途	建筑面 积（m2）	抵押 情况
22		武房权证阳字第2011000125号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层4室	商业服务	165.17	无
23		武房权证阳字第2011000126号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层5室	商业服务	174.68	无
24		武房权证阳字第2011000127号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层6室	商业服务	120.29	无
25		武房权证阳字第2011000128号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层7室	商业服务	141.08	无
26		武房权证阳字第2011000129号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层8室	商业服务	138.07	无
27		武房权证阳字第2011000130号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元12层1室	商业服务	111.47	无
28		武房权证阳字第2011000131号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元12层2室	商业服务	122.40	无
29		武房权证阳字第2011000124号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元12层3室	商业服务	105.74	无
30		房地证津字第102021205482号	河东区润东大厦1707	非居住	260.07	无
31		房地证津字第102021205471号	河东区润东大厦1801	非居住	228.88	无
32		房地证津字第102021205285号	河东区润东大厦1802	非居住	223.04	无
33		房地证津字第102021205472号	河东区润东大厦1803	非居住	105.15	无
34		房地证津字第102021205469号	河东区润东大厦1804	非居住	105.15	无
35		房地证津字第102021205468号	河东区润东大厦1805	非居住	204.89	无
36		房地证津字第102021205288号	河东区润东大厦1806	非居住	167.06	无
37		房地证津字第102021205474号	河东区润东大厦1807	非居住	116.63	无
38		房地证津字第102021205475号	河东区润东大厦1808	非居住	122.81	无
39		201房地证2009字第67812号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢4-8	非住宅	208.87	无
40		201房地证2011字第027251号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢4-9	非住宅	306.51	无
41		201房地证2009字第67815号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-1	非住宅	134.26	无
42		201房地证2009字第67816号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-2	非住宅	219.93	无
43		201房地证2009字第67813号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-3	非住宅	219.93	无

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序号	权利 人	房屋权属证书号	坐落地址	建筑/规划 用途	建筑面 积（m2）	抵押 情况
44		201房地证2009字第67814号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-4	非住宅	158.43	无
45		201房地证2011字第027253号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢6-1	非住宅	732.2	无
46		武房权证阳字第2012001861号	汉阳区青石桥街125号8层1室	住宅	105.39	无
47		粤（2017）深圳市不动产权第0193272 号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋4E	住宅	50.28	无
48		粤（2017）深圳市不动产权第0193277 号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋4F	住宅	50.28	无
49		粤（2017）深圳市不动产权第0193292 号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋31E	住宅	50.28	无
50		粤（2017）深圳市不动产权第0192479 号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋31F	住宅	50.28	无
51	英大 证券 兰州 庆阳 路证 券营 业部	-	兰州市城关区草场街101号101	-	91.69	无
52		-	兰州市城关区草场街101号102	-	83.21	无
53		-	兰州市城关区草场街101号701	-	91.69	无
54		-	兰州市城关区草场街101号702	-	83.21	无
55		-	兰州市城关区草场街101号801	-	91.69	无
56		-	兰州市城关区草场街101号802	-	83.21	无
57	英大 证券 南昌 解放 西路	-	江西省南昌市解放西路49号明珠广场H座地下室55+号区域	-	14.58	无

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序号	权利 人	房屋权属证书号	坐落地址	建筑/规划 用途	建筑面 积（m2）	抵押 情况
	证券 营业 部

注：截至本报告书签署日，英大证券兰州庆阳路证券营业部占有并使用的位于甘肃省兰州市城关区草场街 101 号 1 层、7 层和 8 层的 6 项房屋未能取 得且预计难以办理房屋权属证书。该等房屋系英大证券的前身蔚深证券于 1996 年收购中国农业银行甘肃省信托投资公司（以下简称甘农信）兰州证券营 业部时作为转让资产的一部分而取得。由于蔚深证券收购相关资产时未取得房产发票、原始购房合同、权属证书等文件，且目前甘农信已解散、房屋开 发商已注销、相关当事人已无法联系等原因，目前暂不具备办理房屋权属证书的条件；英大证券南昌解放西路证券营业部拥有的位于江西省南昌市解放 西路 49 号明珠广场 H 座地下室 55+号区域的房屋因开发商原因暂未办理房屋权属证书，英大证券南昌解放西路证券营业部与开发商南昌铁路天集房地产 开发有限责任公司于 2010 年 12 月 16 日签署《明珠广场地下室 55+号区域使用权认购协议书》，确认英大证券南昌解放西路证券营业部对该房产的使用权 期限与该房产所坐落的土地使用权年限相同，使用权期限截止后，按国家、省市等政府政策办理。前述未取得房屋所有权证书的房屋建筑面积合计约 539.28 平方米，占英大证券及其子公司自有房产总建筑面积约 4.17%。

2 ）租赁房产

截至本报告书签署日，英大证券及其控股子公司、分支机构租赁的房屋共 42 项，建筑面积共计约 29,514.97 平方米。具体情况如

下：

下：
序号	承租人	出租人	建筑面积 （平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
1	英大证券	深圳国能	5,091.42	深圳市福田区深南中路华能 大厦11F、30F、31F	2019.02.01- 2020.12.31	深房地字第3000751884、3000751883、 3000751881、3000751879、3000751878、 3000751875、3000751872、3000751871、 3000751869、3000751866、3000751864、 3000751863、3000751862、3000751861号；

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序号	承租人	出租人	建筑面积 （平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
						深房地字第3000758174、3000758082、 3000758079、3000758078、3000758076、 3000758075、3000758074、3000758057、 3000758010、3000758012、3000758014、 3000758038、3000758042、3000758037、 3000758481、3000758053号； 深房地字第3000758052、3000758050、 3000758460、3000758188、3000758048、 3000758462、3000758464、3000758506、 3000758463、3000758467、3000758468、 3000758469、3000758470、3000758471、 3000758472、3000758473号
2	英大证券	深圳国能	3,197.34	深圳市福田区深南中路华能 大厦28F、29F	2019.02.01- 2020.12.31	深房地字第3000751890、3000751751、 3000751750、3000751749、3000751748、 3000751746、3000751745、3000751635、 3000758018、3000758017、3000758046、 3000758024、3000758022、3000758021、 3000758020、3000758505号； 深房地字第3000758035、3000758503、 3000758502、3000758500、3000758028、 3000758026、3000758030、3000758033、 3000758036、3000758179、3000758177、 3000758009、3000758476、3000758478、 3000758187、3000758480号

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序号	承租人	出租人	建筑面积 （平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
3	英大证券	深圳船舶贸易有限公 司	1,540.22	深圳市福田区深南中路华能 大厦6层	2019.02.01- 2021.01.31	深房地字第3000208939号
4	英大证券无锡志 强路证券营业部	邵智彦	200.67	无锡市北塘区志强路204	2015.11.01- 2020.10.31	锡房权证北塘字第WX1000470464号
5	英大证券长沙五 一中路证券营业 部	刘保江	657.15	芙蓉中路416号泊富IFC国际 广场写字楼第20楼的第027、 028、029三个单元	2014.04.01- 2029.03.31	长房权证开福字第716194554、 716194559、716194567号
6	英大证券	深航（郑州）置业有 限公司	800	郑州金融国际中心2号楼2层 206-A	2015.03.10- 2020.03.09	郑房权证字第1501111001号
7	英大证券自贡汇 川路证券营业部	肖棚	232	新加坡花园2栋-102铺（内侧）	2019.05.01- 2022.04.30	川（2019）自贡市不动产权第0025622号
8	英大证券四川分 公司	成都丽盛物业管理有 限公司	223	成都市金牛区沙湾路1号“汇 龙湾广场”项目1层附2号	2015.12.20- 2022.01.19	成房权证监字第1444341号
9	英大证券四川分 公司	四川明星电力股份有 限公司	160	四川省遂宁市城区遂州中路 362号（现708号）	2016.01.10- 2026.01.09	遂宁市城区字第遂旧0046828号
10	英大证券四川分 公司	四川嘉益房地产有限 责任公司	253.33	绵阳市涪城区体运村路2号 “安江名园”第4号楼第1层第 3、4、5号房屋	2016.10.18- 2021.12.17	绵房权证监证字第0124779、0214783、 0214784号
11	英大证券四川分 公司	英大长安保险经纪有 限公司	429.64	成都市高新区天泰路111号 特拉克斯国际广场北楼7层 701、703房屋	2019.07.21- 2021.05.31	小产权，无房产证
12	英大证券上海分 公司	汤臣集团嘉地（上海） 房地产有限公司	631.50	浦东新区东方路710号405 室	2018.12.01- 2022.11.30	沪房地浦字（2015）第057282号
13	英大证券上海虹	上海万狮置业有限公	248.59	闵行区申长路988弄虹桥万	2020.02.01-20	沪（2017）闵字第不动产权第041370号

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序号	承租人	出租人	建筑面积 （平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
	桥证券营业部	司		科中心8号8楼802A室	22.01.31
14	英大证券	山东鲁能亘富开发有 限公司商业管理分公 司	760	济南市市中区二环南路2666 号鲁能国际中心1601、1602、 1603、1604	2016.01.01- 2025.12.31	鲁（2017）济南市不动产权第0104773号
15	英大证券北京朝 阳证券营业部	北京京广中心有限公 司京广中心商务管理 分公司	386.08	京广中心商务楼03层01号	2019.03.16- 2021.03.15	京房权证朝港澳台字第00002号
16	英大证券福州五 四路证券营业部	东煌（福建）房地产 开发有限公司	490.05	福州市五四路109号东煌大 厦5层东南面写字楼	2017.01.11- 2022.01.10	榕房权证R字第0863518号
17	英大证券深圳福 华三路证券营业 部	深圳船舶贸易有限公 司	34.42	深圳市福田区深南中路华能 大厦102房	2018.11.10- 2020.09.30	深房地字第3000758475号
18	英大证券深圳福 华三路证券营业 部	深圳国能	103.06	深圳市福田区深南中路华能 大厦102	2018.11.10- 2020.09.30	深房地字第3000758475号
19	英大证券深圳华 侨城证券营业部	深圳华侨城股份有限 公司资产管理分公司	1,710.41	深圳市南山区华侨城生态广 场B栋201	2019.06.01- 2022.05.31	深房地字第4000496740号
20	英大证券深圳前 海路证券营业部	周少雄	305.12	深圳市南山区前海路与深南 大道交汇处星海名城七期805 号	2018.06.19- 2020.06.30	深房地字第4000549234号
21	英大证券深圳新 城广场证券营业 部	深圳市核电物业有限 公司	1,340.9	深圳市宝安区西乡街道广深 公路北侧（八十区）新城广场 一栋F1196-A	2018.07.01- 2021.06.30	深房地字第5000682105号
22	英大证券深圳园	深圳市城建明园实业	337.19	深圳市福田区园中花园裙楼1	2018.07.16-	粤（2015）深圳市不动产权第0053750号

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序号	承租人	出租人	建筑面积 （平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
	岭三街证券营业 部	有限公司		层12-1	2021.07.15
23	英大证券深圳海 秀路证券营业部	深圳市鸿荣源房地产 开发有限公司	225.25	深圳市宝安区中心区N10区 熙龙湾花园（N10区）5栋108、 109	2016.08.01- 2020.01.31 （注：正在续 签租赁合同）	深房地字第5000485980、5000485982号
24	英大证券深圳沙 井中心路证券营 业部	深圳市西岸花园酒店 管理有限公司	270	深圳市宝安区新桥街道万丰 社区中心路7-1五层南面	2018.06.01- 2020.05.31	《房屋租赁凭证》（宝DE019189（备））
25	英大证券横岗证 券营业部	王鹏	662.15	深圳市龙岗区横岗街道港信 达银信广场1栋E座20层	2018.06.01- 2023.05.31	粤（2018）深圳市不动产权第0021489、 0021467、0023126、0023136、0022969、 0023225、0023238、0023780、0023404号
26	英大证券深圳龙 岗盛龙路证券营 业部	黄万洲	81.20	深圳市龙岗区盛龙路万象天 成10栋10-111	2016.07.01- 2025.06.30	深房地字第6000460673号
27	英大证券东莞东 城证券营业部	姚振全	152.47	台商大厦1单元3803号	2016.02.15- 2020.11.14	《商品房买卖合同》（合同编号： 20160328522B80178233）
28	英大证券深圳龙 华梅龙路证券营 业部	光浩实业有限公司	191.14	深圳市龙华区民治街道梅龙 路553号光浩国际中心A座第 14层AB号	2018.11.20- 2020.11.19	《关于租赁房产权属情况的说明》
29	英大证券深圳松 岗立业路证券营 业部	黄智强、蔡伟灵	200	松岗街道东方社区立业路8 号兆丰祥大厦203号	2016.01.01- 2020.12.31	《宝安区自建房使用权利证明》《房屋租 赁凭证》（深房租宝安2016011900）
30	英大证券成都水	四川省和泰嘉盛投资	125.85	成都市成华区水碾河路25号	2019.12.09-	成房权证监证字第3324469号

289

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序号	承租人	出租人	建筑面积 （平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
	碾河路证券营业 部	有限公司		3栋2单元1层2号商铺	2022.12.08
31	英大期货河南分 公司	卫靖	207.24	河南省郑州市郑东新区商务 外环13号5层505号	2020.01.01- 2024-12.31	郑房权证字第1001034061号
32	英大期货北京东 三环中路营业部	北京京广中心有限公 司京广中心商务管理 分公司	99.13	京广中心商务楼06层05A号	2019.06.24- 2021.06.23	京房权证朝港澳台字第00002号
33	英大期货重庆营 业部	重庆越骋实业发展有 限公司	198.07	重庆市江北区桥北苑2号2幢 14-5	2018.06.01- 2019.05.31 （注）	103房地字2014字第02706号
34	英大期货大连营 业部	大连商品交易所	230	大连市沙河口区会展路129 号大连国际金融中心A座-大 连期货大厦第19层第1906A、 1906B号房间	2018.06.01- 2021.05.31	（沙国有）2013600448号
35	英大期货	深航（郑州）置业有 限公司	252.62	郑州金融国际中心2号楼2层 206B	2015.03.10- 2020.03.09	郑国用（2011）第0399号
36	英大期货	山东大众报业（集团） 有限公司	960	济南市历山路143号（泺源大 街6号）	2017.10.15- 2020.10.14	历下国用（2015）第0100005号
37	英大期货青岛营 业部	国家电网公司青岛疗 养院	200	青岛海情大酒店C2座6125 房间（包含6126房，6127房）	2019.05.01- 2022.04.30	房地权市字第370463号
38	英大期货上海营 业部	国华人寿保险股份有 限公司	491	上海市浦东新区向成路288 号、世纪大道1501号国华人 寿金融大厦1007-1008室	2019.11.01- 2022.12.31	沪（2016）浦字不动产权第032891号、 沪（2016）浦字不动产权第032851号
39	英大期货潍坊营	谭秀荣	355.28	潍坊市东风东街360号世纪	2020.01.01-	潍房权证市属字第028710号

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序号	承租人	出租人	建筑面积 （平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
	业部			泰华A座	2020.12.31
40	英大期货	中国电财	5,172.88	北京市东城区建国门内大街 乙18号院1号楼英大国际大 厦	2019.01.01- 2019.12.31 （注：正在续 签租赁合同）	X京房权证东字第056755号
41	英大期货	北京京广中心有限公 司京广中心商务管理 分公司	100.00	京广中心商务楼06层05号	2019.06.24- 2021.06.23	京房权证朝港澳台字第00002号
42	英大期货	深圳中洲圣廷苑酒店 有限公司	208.6	深圳市福田区华强北路长兴 大厦B座1206房	2018.12.20- 2021.12.31	粤（2016）深圳市不动产权第0207883号

注：根据英大期货提供的相关文件资料及说明，英大期货重庆营业部向重庆越骋实业发展有限公司承租的重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 14-5 房屋租 赁期于 2019 年 5 月 31 日到期。根据重庆市第一中级人民法院于 2019 年 6 月 4 日出具的《执行裁定书》《协助执行通知书》（（2019）渝 01 执 463 号之四）， 重庆市第一中级人民法院冻结、扣留上述租赁房屋、从 2019 年 6 月 4 日起至拍卖止的租金收入，冻结期限自 2019 年 6 月 4 日至 2021 年 5 月 30 日止。

根据重庆越骋实业发展有限公司于 2019 年 5 月 26 日出具的《告租户通知书》及英大期货提供的说明，上述冻结事项系其与第三方之间的纠纷，重 庆越骋实业发展有限公司已在积极协调各方协商并力求妥善解决，各租户正常承租及办公经营即可。

根据英大期货提供的相关文件资料及说明，截至本报告书出具日，英大期货重庆营业部经与业主协商，仍继续使用上述租赁房屋，未收到法院责令 搬迁等影响现有使用的命令；上述房屋主要用于办公，该等用途对房屋并无非常特殊要求，在发生停用或搬迁情形时，英大期货重庆营业部可在较短时 间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且不会发生重大开支。上述影响持续稳定使用租赁房屋的潜在风险情形不会对英大期货重庆营业部的业务经营 构成重大不利影响。

3 ）商标、专利权属情况

截至本报告书签署日，英大证券未持有商标、专利。

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英大证券与英大期货已于 2016 年 1 月 13 日分别与英大集团签署《商标使用许可合同》，英大集团无偿授予英大证券及英大期货共 计 19 项商标使用权，许可方式均为普通许可，许可期限至被许可使用商标有效期截至之日止。英大期货、英大证券被许可使用的商标 具体情况如下：

序号	商标文字或图案	被许可人	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
1		英大证券、英大期货	英大集团	8079956	42	2011.05.14-2021.05.13
2		英大证券、英大期货	英大集团	8079957	41	2011.05.14-2021.05.13
3		英大证券、英大期货	英大集团	8079958	38	2011.04.21-2021.04.20
4		英大证券、英大期货	英大集团	8079959	36	2012.04.21-2022.04.20
5		英大证券、英大期货	英大集团	8079960	35	2011.06.14-2021.06.13
6		英大证券、英大期货	英大集团	8079961	16	2013.02.21-2023.02.20
7		英大证券、英大期货	英大集团	8079962	14	2011.02.28-2021.02.27
8		英大证券、英大期货	英大集团	8079963	9	2011.03.21-2021.03.20
9		英大证券、英大期货	英大集团	8079964	6	2011.03.07-2021.03.06
10		英大证券、英大期货	英大集团	8079965	38	2011.04.21-2021.04.20

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序号	商标文字或图案	被许可人	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
11		英大证券、英大期货	英大集团	8079966	36	2011.04.21-2021.04.20
12		英大证券、英大期货	英大集团	8079973	36	2012.04.21-2022.04.20
13		英大证券、英大期货	英大集团	8079967	35	2011.03.28-2021.03.27
14		英大证券、英大期货	英大集团	8079968	16	2013.02.21-2023.02.20
15		英大证券、英大期货	英大集团	8079969	14	2013.01.07-2023.01.06
16		英大证券、英大期货	英大集团	8079970	9	2011.03.21-2021.03.20
17		英大证券、英大期货	英大集团	8079971	6	2011.04.14-2021.04.13
18		英大证券、英大期货	英大集团	8080012	42	2013.06.28-2023.06.27
19		英大证券、英大期货	英大集团	8080013	41	2011.04.28-2021.04.27

英大证券与英大期货已于 2019 年 6 月分别与英大集团签署《商标使用许可合同》，英大集团无偿授予英大证券与英大期货共计 14 项商标使用权，许可方式均为普通许可，许可期限至被许可使用商标有效期截至之日止。英大证券与英大期货被许可使用的商标具体 情况如下：

序号	商标文字或图案	被许可人	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
1		英大证券、英大期货	英大集团	22468663	42	2018.02-07- 2028.02.06

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序号	商标文字或图案	被许可人	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
2		英大证券、英大期货	英大集团	22468579	36	2018.02-07- 2028.02.06
3		英大证券、英大期货	英大集团	22468346	36	2018.02-07- 2028.02.06
4		英大证券、英大期货	英大集团	22468305	35	2018.02-07- 2028.02.06
5		英大证券、英大期货	英大集团	22467979	9	2018.02-07- 2028.02.06
6		英大证券、英大期货	英大集团	22467481	42	2018.02-07- 2028.02.06
7		英大证券、英大期货	英大集团	22467334	38	2018.02-07- 2028.02.06
8		英大证券、英大期货	英大集团	22466851	36	2018.02-07- 2028.02.06
9		英大证券、英大期货	英大集团	22466686	35	2019.02.28- 2029.02.27
10		英大证券、英大期货	英大集团	22465833	42	2018.02-07- 2028.02.06
11		英大证券、英大期货	英大集团	22465425	38	2018.02-07- 2028.02.06
12		英大证券、英大期货	英大集团	22464976	36	2018.02-07- 2028.02.06
13		英大证券、英大期货	英大集团	22464756	35	2018.02-07- 2028.02.06

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序号	商标文字或图案	被许可人	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
14		英大证券、英大期货	英大集团	22464441	9	2018.02-07- 2028.02.06

英大证券与英大期货已于 2019 年 6 月分别与英大集团签署《商标独占许可协议》，英大集团无偿授予英大证券与英大期货共计 9 项商标使用权，许可方式均为独占许可，许可期限至双方书面同意许可协议终止之日止。英大证券与英大期货被许可使用的商标具体 情况如下：

序号	商标文字或图案	被许可人	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
1		英大期货	英大集团	8559330	42	2013.12.14-2023.12.13
2		英大期货	英大集团	8559331	41	2011.08.14-2021.08.13
3		英大期货	英大集团	8559332	36	2011.12.28-2021.12.27
4		英大期货	英大集团	8559333	16	2013.01.07-2023.01.07
5		英大证券	英大集团	8559315	42	2013.12.14-2023.12.13
6		英大证券	英大集团	8559316	41	2011.08.14-2021.08.13
7		英大证券	英大集团	8559317	36	2011.12.28-2021.12.27
8		英大证券	英大集团	8559318	16	2013.01.07-2023.01.06

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序号	商标文字或图案	被许可人	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
9		英大证券	英大集团	8559319	9	2013.02.14-2023.02.13

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4 ）域名

截至本报告书签署日，英大证券及其控股子公司持有 2 项域名，具体情况如 下：

下：
序号	权利人	域名	注册时间	到期时间
1	英大证券	www.ydsc.com.cn	2007-04-15	2028-04-15
2	英大期货	ydfut.com.cn	2010-11-16	2020-11-16

（ 3 ）主要经营资质和业务许可

截至本报告书签署日，英大证券、英大期货主要经营资质和业务许可情况如

下：

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1 ）英大证券及其分支机构的经营资质和业务许可

1	）英大证券	及其分支机构的经	营资质和业务许	可
序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
1	英大证券	经营证券期货业务 许可证	000000000809	中国证监 会	2017.11.10	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证 券承销与保荐；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金销售；代销金融产品
2		关于核准英大证券 证券承销业务资格 的批复	证监许可 [2009]181号	中国证监 会	2009.02.25	-	业务范围增加证券承销业务
3		关于核准英大证券 证券投资基金销售 业务资格的批复	证监许可 [2009]234号	中国证监 会	2009.03.17	-	业务范围增加证券投资基金销售业务
4		关于核准英大证券 证券资产管理和证 券投资咨询业务资 格的批复	证监许可 [2009]1189号	中国证监 会	2009.10.28	-	业务范围增加证券资产管理和证券投资咨 询业务
5		关于核准英大证券 与证券交易、证券 投资活动有关财务 顾问业务资格的批 复	证监许可 [2010]1038号	中国证监 会	2010.08.02	-	业务范围增加与证券交易、证券投资有关的 财务顾问业务
6		关于核准英大证券 保荐机构资格的批 复	证监许可 [2011]326号	中国证监 会	2011.03.04	-	核准英大证券保荐机构资格
7		关于核准英大证券 融资融券业务资格 的批复	证监许可 [2013]1118号	中国证监 会	2013.08.26	-	业务范围增加融资融券业务

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
8		关于核准英大证券 代销金融产品业务 资格的批复	深证局许可字 [2014]156号	深圳证监 局	2014.09.23	-	业务范围增加代销金融产品业务
9		关于核准英大证券 为期货公司提供中 间介绍业务资格的 批复	证监许可 [2010]1931号	中国证监 会	2010.12.29	-	核准英大证券为英大期货提供中间介绍业 务的资格
10		关于英大证券实施 证券经纪人制度的 反馈意见	深圳局机构字 [2010]204号	深圳证监 局	2010.07.27	-	同意英大证券实施证券经纪人制度
11		关于英大证券开展 客户资金第三方存 管单客户多银行服 务的无异议函	深证局机构字 [2011]179号	深圳证监 局	2011.09.14	-	对英大证券开展客户资金第三方存管单客 户多银行服务无异议
12		关于接受江西省国 际信托投资公司等 7个单位为深圳证 券交易所会员的批 复	深证所复字 [1994]第18号	深圳证券 交易所	1994.06.29	-	—
13		关于同意开通财富 证券等会员单位深 港通下港股通业务 交易权限的通知	深证会 [2016]335号	深圳证券 交易所	2016.11.07	-	同意开通英大证券相关交易单元的深港通 下港股通业务交易权限
14		关于股票质押式回 购交易权限开通的 通知	深证会[2013]64 号	深圳证券 交易所	2013.07.25	-	同意英大证券开通股票质押式回购交易权 限
15		关于约定购回式证	深证会[2013]21	深圳证券	2013.02.02	-	同意英大证券开通约定购回式证券交易权

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
		券交易权限开通的 通知	号	交易所			限
16		关于确认英大证券 约定购回式证券交 易权限的通知	上证会字 [2013]27号	上交所	2013.02.28	-	确认英大证券的约定购回式证券交易权限， 初期业务规模为1.2亿元
17		关于确认英大证券 股票质押式回购业 务交易权限的通知	上证会字 [2013]125号	上交所	2013.07.25	-	确认英大证券的股票质押式回购业务交易 权限，初期业务规模为21亿元
18		关于英大证券成为 上海证券交易所股 票期权交易参与人 的通知	上证函 [2015]2398号	上交所	2015.12.02	-	同意英大证券成为股票期权交易参与人，开 通股票期权经纪业务交易权限
19		关于确认相关会员 转融通证券出借交 易权限的通知	上证函[2017]94 号	上交所	2017.01.23	-	确认英大证券的转融通证券出借交易权限
20		关于同意吸收蔚深 证券有限责任公司 为本所会员的批复	上证会[96]字第 008号	上交所	1996.04.29	-	—
21		关于同意开通英大 证券港股通业务交 易权限的通知	上证函 [2014]665号	上交所	2014.10.14	-	同意开通英大证券A股交易单元的港股通 业务交易权限
22		关于期权结算业务 资格有关事宜的复 函	中国结算函字 [2015]233号	中国证券 登记结算 有限责任 公司	2015.10.28	-	同意英大证券报送的期权结算业务资格申 请
23		关于同意英大证券 成为中国证券登记	中国结算函字 [2008]55号	中国证券 登记结算	2008.05.14	-	同意英大证券成为中国证券登记结算有限 责任公司乙类结算参与人

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
		结算有限责任公司 乙类结算参与人的 批复		有限责任 公司
24		上海B股结算业务 开通确认书	—	中国证券 登记结算 有限责任 公司上海 分公司	2003.07.02	-	开通上海B股结算业务
25		深圳B股结算会员 资格确认书	—	中国证券 登记结算 有限责任 公司深圳 分公司	2003.04.22	-	开通深圳B股结算业务
26		主办券商业务备案 函（主办券商资格）	股转系统函 [2013]991号	全国中小 企业股份 转让系统 有限责任 公司	2013.12.06	-	同意英大证券作为主办券商在全国中小企 业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务
27		主办券商业务备案 函（做市业务）	股转系统函 [2014]2248号	全国中小 企业股份 转让系统 有限责任 公司	2014.12.10	-	同意英大证券作为做市商在全国中小企业 股份转让系统从事做市业务
28		关于申请参与转融 通业务的复函	中证金函 [2014]358号	中国证券 金融股份 有限公司	2014.11.29	-	同意英大证券参与转融通业务
29		关于开通转融券业	中证金函	中国证券	2016.12.26	-	同意英大证券开通转融券业务

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
		务的通知	[2016]239号	金融股份 有限公司
30		中国证券业协会会 员证	0164	中国证券 业协会	2015.11.02	-	—
31		关于反馈证券公司 中小企业私募债券 承销业务试点实施 方案专业评价结果 的函	中证协函 [2013]219号	中国证券 业协会	2013.03.15	-	同意英大证券中小企业私募债券承销业务 实施方案
32		证券业务外汇经营 许可证	汇资字第 SC201309 号	国家外汇 管理局	2013.03.22	2016.03.22 （注）	—
33		中国人民银行上海 总部关于英大证券 同业拆借限额相关 事宜的批复	银总部函 [2015]5号	中国人民 银行上海 总部	2015.01.07	-	-
34		代理证券质押登记 业务资格确认函	—	中国证券 登记结算 有限责任 公司	2017.02.09	-	同意英大证券证券质押登记业务代理资格 的申请
35	英大证券 江苏分公 司	经营证券期货业务 许可证	000000022707	中国证监 会	2017.11.20	-	与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券经纪；证券投资咨询；融资融券； 证券投资基金代销
36	英大证券 湖南分公 司	经营证券期货业务 许可证	000000014206	中国证监 会	2017.11.09	-	证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代 销；融资融券；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问
37	英大证券	经营证券期货业务 许可证	000000002216	中国证监 会	2017.06.29	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	河南分公 司						券投资基金销售；证券承销与保荐；证券资 产管理；代销金融产品
38	英大证券 四川分公 司	经营证券期货业务 许可证	000000010805	中国证监 会	2016.11.24	-	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐； 证券资产管理；证券投资基金代销；融资融 券；为期货公司提供中间介绍业务；与证券 交易、证券投资活动相关的财务顾问；代销 金融产品
39	英大证券 甘肃分公 司	经营证券期货业务 许可证	000000009771	中国证监 会	2016.11.01	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销 金融产品；证券投资基金代销；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问
40	英大证券 上海分公 司	经营证券期货业务 许可证	000000021092	中国证监 会	2017.11.29	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；融 资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
41	英大证券 山东分公 司	经营证券期货业务 许可证	000000013002	中国证监 会	2017.01.19	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基 金销售；代销金融产品；为期货公司提供中 间介绍业务
42	英大证券 深圳园岭 三街证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000024120	中国证监 会	2019.01.29	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；融 资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
43	英大证券 横岗证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000024315	中国证监 会	2018.08.28	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；融

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
							资融券；证券投资基金销售；代销金融产品
44	英大证券 深圳深南 中路证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000024083	中国证监 会	2018.12.20	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证 券承销与保荐（限承揽）；证券资产管理（限 承揽）；证券投资基金代销；代销金融产品
45	英大证券 深圳华侨 城证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000014064	中国证监 会	2017.10.23	-	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐 （限承揽）；证券资产管理（限承揽）；证券 投资基金销售；融资融券；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品
46	英大证券 深圳新城 广场证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000014065	中国证监 会	2017.10.23	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；融 资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
47	英大证券 深圳龙岗 盛龙路证 券营业部	经营证券期货业务 许可证	000000023577	中国证监 会	2017.11.27	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销 金融产品；证券投资基金代销；与证券交易、 证券投资活动有关有财务顾问
48	英大证券 深圳松岗 立业路证 券营业部	经营证券期货业务 许可证	000000013907	中国证监 会	2017.07.26	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销 金融产品；证券投资基金代销；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问
49	英大证券 深圳龙华 梅龙路证	经营证券期货业务 许可证	000000023625	中国证监 会	2017.11.30	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证 券投资基金代销；代销金融产品

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	券营业部
50	英大证券 深圳海秀 路证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000023654	中国证监 会	2017.12.15	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证 券投资基金代销；代销金融产品
51	英大证券 深圳前海 路证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000023643	中国证监 会	2017.12.13	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证 券投资基金代销；代销金融产品
52	英大证券 深圳沙井 中心路证 券营业部	经营证券期货业务 许可证	000000013906	中国证监 会	2017.07.19	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销 金融产品；证券投资基金销售；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问
53	英大证券 北京朝阳 证券营业 部	经营证券期货业务 许可证	000000015918	中国证监 会	2017.06.29	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基 金销售；代销金融产品
54	英大证券 上海陆家 嘴证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000029593	中国证监 会	2018.11.15	-	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐 （限承揽）；证券资产管理（限承揽）；证券 投资基金销售；融资融券；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品
55	英大证券 上海虹桥 证券营业	经营证券期货业务 许可证	000000013759	中国证监 会	2017.05.05	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销 金融产品；证券投资基金销售；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	部
56	英大证券 天津新开 路证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000020470	中国证监 会	2017.12.05	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐（限项目承揽和客户推介）；证券资产管 理（限项目承揽和客户推介）；融资融券； 证券投资基金销售；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品
57	英大证券 重庆渝鲁 大道证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000019660	中国证监 会	2017.11.30	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、 客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理 （仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 户关系维护等辅助工作）；融资融券；证券 投资基金销售；代销金融产品
58	英大证券 南昌解放 西路证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000025312	中国证监 会	2017.12.18	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基 金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品
59	英大证券 武汉汉阳 大道证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000019890	中国证监 会	2017.11.10	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问业务；证券承销 与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推 荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产 管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、 客户关系维护等辅助工作）；融资融券；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；代销金融产品

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
60	英大证券 南京汉中 路证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000022708	中国证监 会	2017.11.20	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券资产管理；证券投资基金代销；融 资融券；代销金融产品
61	英大证券 无锡志强 路证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000022709	中国证监 会	2017.11.20	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金 代销；融资融券；代销金融产品
62	英大证券 兰州庆阳 路证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000020286	中国证监 会	2017.12.04	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融 资融券；代销金融产品
63	英大证券 长沙芙蓉 中路证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000014207	中国证监 会	2017.11.09	-	证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代 销；融资融券；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产 管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、 客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保 荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、 客户关系维护等辅助工作）
64	英大证券 沈阳青年 大街证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000004242	中国证监 会	2016.10.10	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资咨询有关的财务顾问；证券承销与保 荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、 客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理 业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、 客户关系维护等辅助工作）；融资融券；证 券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
							业务；代销金融产品
65	英大证券 福州五四 路证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000014987	中国证监 会	2017.10.27	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保 荐业务项目的推介和承揽；证券资产管理业 务项目的推介和承揽；融资融券；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 代销金融产品
66	英大证券 东莞东城 证券营业 部	经营证券期货业务 许可证	000000019135	中国证监 会	2017.11.28	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证 券投资基金代销；代销金融产品
67	英大证券 遂宁遂州 中路证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000017571	中国证监 会	2017.11.03	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证 券投资基金代销；代销金融产品
68	英大证券 成都沙湾 路证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000010859	中国证监 会	2017.02.06	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证 券投资基金代销；代销金融产品
69	英大证券 成都水碾 河路证券 营业部	经营证券期货业务 许可证	000000013638	中国证监 会	2017.03.03	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销 金融产品；证券投资基金销售；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问
70	英大证券 绵阳体运	经营证券期货业务 许可证	000000017536	中国证监 会	2017.10.09	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	村路证券 营业部						券投资基金销售；代销金融产品
71	英大证券 自贡汇川 路证券营 业部	经营证券期货业务 许可证	000000027904	中国证监 会	2019.03.11	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销 金融产品；证券投资基金销售；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问

2 ）英大期货及其分支机构的经营资质和业务许可

2	）英大期货及其	分支机构的经营资质和	业务许可
序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
1	英大期货	关于核准鲁能金穗期货经 纪有限公司金融期货经纪 业务资格的批复	证监许可 [2008]1363号	中国证监会	2008.12.09	-	核准金融期货经纪业务资格，经营 范围变更为商品期货经纪、金融期 货经纪
2		关于核准鲁能金穗期货经 纪有限公司金融期货交易 结算业务资格的批复	证监许可 [2008]1364号	中国证监会	2008.12.09	-	核准金融期货交易结算业务资格
3		中国金融期货交易所交易 结算会员证书	175	中国金融期货 交易所股份有 限公司	2009.06.04	-	-
4		上海期货交易所会员证书	1881012062621	上海期货交易 所	2010.12.06	-	-
5		大连商品交易所会员证书	DCE00058	大连商品交易 所	2010.12.29	-	-
6		郑州商品交易所会员证书	0198	郑州商品交易	2011.03.17	-	-

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
				所
7		关于核准英大期货有限公 司期货投资咨询业务资格 的批复	证监许可 [2011]2137号	中国证监会	2011.12.30	-	核准公司期货投资咨询业务资格， 经营范围变更为：商品期货经纪、 金融期货经纪、期货投资咨询
8		关于英大期货有限公司资 产管理业务予以登记的通 知	中期协备字 [2015]29号	中国期货业协 会	2015.01.22	-	资产管理业务予以登记
9		中国期货业协会会员证书	G01102	中国期货业协 会	2015.05	-	-
10		上海国际能源交易中心会 员证书	1182017060582621	上海国际能源 交易中心	2017.06.05	-	-
11		经营证券期货业务许可证	000000012133	中国证监会	2017.06.13	-	商品期货经纪、金融期货经纪、期 货投资咨询
12	英大期货河南 分公司	经营证券期货业务许可证	000000026729	中国证监会	2019.02.18	-	商品期货经纪；金融期货经纪；期 货投资咨询
13	英大期货北京 东三环中路营 业部	经营证券期货业务许可证	000000026277	中国证监会	2019.03.11	-	商品期货经纪、金融期货经纪
14	英大期货济南 营业部	经营证券期货业务许可证	000000021980	中国证监会	2017.10.26	-	商品期货经纪；金融期货经纪
15	英大期货上海 营业部	经营证券期货业务许可证	000000016730	中国证监会	2017.10.26	-	商品期货经纪；金融期货经纪
16	英大期货重庆 营业部	经营证券期货业务许可证	000000008582	中国证监会	2016.10.10	-	商品期货经纪；金融期货经纪

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
17	英大期货大连 营业部	经营证券期货业务许可证	000000026090	中国证监会	2018.07.20	-	商品期货经纪；金融期货经纪
18	英大期货青岛 营业部	经营证券期货业务许可证	000000024610	中国证监会	2017.12.04	-	商品期货经纪；金融期货经纪
19	英大期货潍坊 营业部	经营证券期货业务许可证	000000022502	中国证监会	2018.12.24	-	商品期货经纪；金融期货经纪

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3 、主要负债情况

报告期各期末，英大证券负债情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
负债	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付短期融资款	40,500.82	3.83%	20,000.00	2.28%	-	-
拆入资金	150,581.06	14.22%	180,000.00	20.55%	187,000.00	18.80%
卖出回购金融资 产款	203,705.93	19.24%	139,650.00	15.94%	167,410.00	16.83%
代理买卖证券款	482,579.49	45.58%	356,986.30	40.75%	453,588.58	45.61%
应付债券	147,516.46	13.93%	145,000.00	16.55%	155,000.00	15.59%
其他	33,864.88	3.20%	34,420.97	3.93%	31,442.78	3.16%
负债合计	1,058,748.64	100.00%	876,057.27	100.00%	994,441.36	100.00%

4 、或有负债情况

截至本报告书签署日，英大证券不存在或有负债。

5 、主要对外担保情况

截至本报告书签署日，英大证券及其子公司不存在对外担保。

• （八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

1 、最近三年资产评估情况

英大证券最近三年资产评估情况如下表所示：

评估目的 华侨城集团 转让所持有 的英大证券 0.74%股权	评估基准日	评估方法与评估结论	评估报告	备案情况
	2016 年12 月31日	采用市场法-上市公司比较法评估 后的全部股东权益价值为 695,061.00 万元，评估增值 340,367.21万元，增值率95.96%； 采用市场法-交易案例比较法评估 后的全部股东权益价值为 620,676.00 万元，评估增值 265,982.21万元，增值率74.99%； 选取市场法-上市公司评估结果作 为最终评估结果	中企华出具的 “中企华评报 字 [2017] 第 4070 号”《华 侨城集团公司 拟转让所持有 的英大证券有 限责任公司 0.74%股权项 目评估报告》	资产评估 结果已经 华侨城集 团备案

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与英大集团受让华侨城集团所持有的英大证券 0.74%股权的资产评估（以下 简称前次评估）相比，本次重组的资产评估增值率低于前次评估，主要原因为： ①前次评估的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，当时国内资本市场表现较好， 证券公司普遍估值较高；②经过几年的变化，证券行业总体流动性溢价较高，导 致本次选取的流动性折扣（ 30.60% ）高于前次评估所选取的流动性折扣 （25.56%）。

2 、最近三年增资、转让的情况

（ 1 ） 2016 年 1 月未分配利润转增资本

2015 年 12 月 31 日，英大证券作出股东会决议，同意公司以 2015 年 6 月 30 日经审计的未分配利润为基数进行利润分配，分配红利 319,276,181.26 元，其中 增资扩股前原股东按出资比例享有的红利 13,336,181.26 元根据约定转入盈余公 积金，其他股东应分配利润 305,940,000 元转增资本，公司注册资本由 23.9406 亿元增加至 27 亿元。

2016 年 1 月 4 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《英 大证券有限责任公司验资报告》（CHW 证验字[2016]0001 号），经审验，截至 2015 年 12 月 31 日，英大证券已将未分配利润人民币 305,940,000 元转增股本，转增 基准日为 2015 年 6 月 30 日，英大证券增资后的注册资本为人民币 2,700,000,000 元。

（ 2 ） 2019 年 1 月英大集团受让华侨城集团持有的英大证券 0.74% 股权

经在北京产权交易所公开挂牌，2018 年 12 月 12 日，华侨城集团与英大集 团签署《产权交易合同》，约定华侨城集团将其持有的英大证券 0.74%股权转让 给英大集团，根据挂牌结果，本次股权转让的价格为人民币 5,143.4514 万元，英 大证券已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告书》（中企华评报字[2017]第 4070 号）。

2018 年 12 月 19 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，英大 集团受让华侨城集团持有的英大证券 0.74%股权。

2018 年 12 月 24 日，英大证券股东会作出决议，同意英大集团以 5,143.4514 万元的价格受让华侨城集团持有英大证券 2,000 万元（持股比例 0.74%）的出资

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额，本次股权转让完成后，英大集团持有英大证券的股权比例将增至 66.81%， 其他股东同意放弃优先购买权。

3 、最近三年改制情况

英大证券最近三年不存在改制的情况。

（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

英大证券的收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入、其他业务收入等。 收入在经济利益很可能流入、且金额能够可靠计量，并同时满足各项经营活 动的特定收入确认标准时予以确认。

英大证券收入确认原则如下：

（ 1 ）利息收入

利息收入是指英大证券与银行及其他证券、金融机构之间资金往来（包括英 大证券进入银行间同业市场拆出资金、英大证券资金存放在银行及登记结算公 司）所取得的利息收入及其债券利息收入。利息收入按存出资金或让渡资金的使 用权的时间及实际利率计算确定。

关于融资业务，按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》有关规 定进行会计处理，按融出资金金额确认债权，根据客户实际使用资金及使用时间， 按每笔融资交易计算并确认相应的融资利息收入。

关于融券业务，按照《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》有关规定，对 融出的证券不做金融资产转移处理，根据客户实际卖出证券市值及使用时间，按 每笔融券交易计算并确认相应的融券利息收入。

（ 2 ）手续费及佣金收入

手续费及佣金收入在提供服务时确认。其中：

1）代理买卖证券业务手续费收入于代理买卖证券交易日确认为收入；

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• 2）投资银行业务收入按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务的结果能

• 够可靠计量时确认为收入；

3）资产管理业务收入，在符合收入确认条件时，按合同规定的条件、比例 计算应由英大证券享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。

（ 3 ）其他业务收入

其他业务在符合收入确认条件时确认收入。

• 2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 英大证券会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

• 3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础

（ 1 ）编制基础

财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和 41 项具体会计 准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下简称企业会计准则）编制。

财务报表以持续经营为基础列报。编制财务报表时，除某些金融工具外，均 以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。

（ 2 ）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，英大证券将其所控制的全 部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体 等）纳入合并财务报表的合并范围。

1 ）纳入合并范围的子公司

英大证券合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定，具体包含子公 司如下：

司如下：
公司名称	注册地	业务性质	持股比例（%）
英大期货	北京市	期货业务服务	77.00

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2 ）纳入合并范围的结构化主体

英大证券管理或投资多个结构化主体，主要是资产管理计划。为判断是否控 制该类结构化主体，英大证券主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策 和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益（包括直 接持有产生的收益以及预期管理费）以及对该类结构化主体的决策权范围。若英 大证券通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化 主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用英大证券对该类结构化主体的 权力影响可变回报，则英大证券认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化 主体纳入合并财务报表范围。

于 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，英大证券 纳入合并范围的资产管理计划的净资产总额分别为人民币 0.00 元、人民币 8,940,174.91 元和人民币 47,844,712.36 元。

于 2019 年 6 月 30 日，英大证券及其子公司无在上述结构化主体中的权益。 于 2018 年 12 月 31 日，英大证券及其子公司在上述结构化主体中的权益体现在 其各自资产负债表中可供出售金融资产为人民币 1,751,008.71 元，应收款项为人 民币 185,113.87 元。于 2017 年 12 月 31 日，英大证券及其子公司在上述结构化 主体中的权益体现在其各自资产负债表中可供出售金融资产为人民币 37,564,735.91 元。

于 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，英大证券 认为上述结构化主体受英大证券控制，故将其纳入合并财务报表范围。

4 、报告期内资产剥离调整情况

英大证券报告期内不存在资产剥离调整情况。

5 、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2019 年 6 月 30 日，置信电气与英大证券不存在重大会计政策与会计估 计的差异情况。

6 、行业特殊会计处理政策

英大证券不存在行业特殊会计处理政策。

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（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1 、行政处罚

截至本报告书签署日，英大证券及其控股子公司、分公司、证券营业部不存 在重大行政处罚的情形。报告期内，英大证券及其控股子公司、分公司、证券营 业部受到 5 项行政处罚，具体情况如下。

（1）英大证券自贡汇川路证券营业部

2018 年 12 月 19 日，国家税务总局自贡高新技术产业区税务局因英大证券 自贡汇川路证券营业部未按时申报 2018 年 5 月印花税行为，向其出具《税务行 政处罚决定书（简易）》（自高税 税简罚[2018]2434 号），决定向其处以 200.00 元人民币的罚款。截至报告书出具日，英大证券自贡汇川路证券营业部已按时缴 清罚款。

2019 年 5 月 17 日，国家税务总局自贡高新技术产业区税务局出具《证明》， 认为“上述行为不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大 的行政处罚。除上述处罚外，自该纳税人在我局登记之日起，我局暂未发现该纳 税人存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规及政策的行为，该纳税 人也不存在因违反税收方面的法律、法规及政策而受到其他处罚的情形和记录”。

（2）英大证券山东分公司

2017 年 4 月 19 日，国家税务总局济南市市中区税务局因英大证券山东分公 司未按规定期限申报 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的增值税行为， 向其出具《税务行政处罚决定书（简易）》（济南市中税简罚[2017]975 号），决定 向其处以 400.00 元人民币的罚款。

2017 年 4 月 26 日，国家税务总局济南市市中区税务局因英大证券山东分公 司未按规定期限申报 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的企业所得税行 为，向其出具《税务行政处罚决定书（简易）》（济南市中税简罚[2017]1127 号）， 决定向其处以 200.00 元人民币的罚款。

2018 年 7 月 19 日，国家税务总局济南市市中区税务局因英大证券山东分公

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司未按规定期限申报 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间的增值税行为， 向其出具《税务行政处罚决定书（简易）》（济南市中税简罚[2018]1585 号），决 定向其处以 200.00 元人民币的罚款。

2019 年 2 月 27 日，国家税务总局济南市市中区税务局因英大证券山东分公 司未按规定期限申报 2018 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的增值税行为， 向其出具《税务行政处罚决定书（简易）》（济南市中税简罚[2019]694 号），决定 向其处以 200.00 元人民币的罚款。

经对照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，上述罚款金额 对应的违法情形不属于情节严重情形；经对照《重大税收违法失信案件信息公布 办法》，上述违法行为未达到该办法第五条规定的重大税收违法失信案件标准； 经对照《国家税务总局大案要案报告制度（试行）》，上述违法行为不属于需列入 大案要案并向国家税务总局报告的范围。根据英大证券提供的《税务行政处罚决 定书（简易）》、罚款缴纳凭证、相关主管部门出具的合规证明等资料，鉴于上述 行政处罚的罚款金额较小、所涉及的违法行为不属于重大违法行为且相关罚款已 经足额缴纳，上述行政处罚不会对英大证券的业务经营构成重大不利影响。

2 、重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，英大证券及其子公司无未审结的涉案金额超过 1,000 万元且可能影响其持续经营的诉讼、仲裁。

（十一）其他情况说明

1 、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署日，英大证券股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。英大证券自成立之日起至今合 法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止 的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

2 、标的资产股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署日，英大证券股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权

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利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题 或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、标的资产是否为控股权的说明

本次交易上市公司拟通过发行股份购买英大证券 96.67%股权，为标的公司 控股权。

• 4 、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

截至本报告书签署日，本次交易已取得英大证券其他股东放弃优先购买权的 声明。英大证券《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

5 、关联方非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，英大证券不存在关联方占用非经营性资金的情况。

6 、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，英大证券不存在重大资产重组的情况。

• 7 、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 英大证券不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。 英大证券已取得行业准入相关的业务资质。

8 、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，置信电气将持有英大证券 96.67%股权。英大证券将继续 作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务 的转移。

本次交易完成后，英大证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及 人员安置。

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第五节 发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第六届董事会第三十次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发 行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监

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会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚 需经中国证监会核准。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

﹣ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）交易对方和发行数量

1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。

2 、发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公 司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价 之和/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的 资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数 量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数 量如下：

序号	交易对方	标的资产	交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （万股）
1	英大集团	英大信托63.41%股权	812,300.30	812,300.30	223,159.42
		英大证券66.81%股权	344,439.41	344,439.41	94,626.21
		小计	1,156,739.71	1,156,739.71	317,785.63
2	中国电财	英大信托3.91%股权	50,101.32	50,101.32	13,764.10
		英大证券18.97%股权	97,811.12	97,811.12	26,871.19
		小计	147,912.44	147,912.44	40,635.29

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序号	交易对方	标的资产	交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （万股）
3	济南能投	英大信托3.29%股权	42,092.99	42,092.99	11,564.01
4	国网上海电力	英大信托2.88%股权	36,916.76	36,916.76	10,141.97
5	国网新源	英大证券5.04%股权	25,967.56	25,967.56	7,133.94
6	深圳国能	英大证券4.37%股权	22,505.21	22,505.21	6,182.75
7	湘财证券	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
8	深圳免税集团	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
合计			1,439,772.00	1,439,772.00	395,541.76

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国 能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行 完成日起 36 个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行 股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个 月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南 能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律 法规另有规定的，从其规定。

根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股 份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电 科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约 定。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月。

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如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利 或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英 大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应 的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力 按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上 市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、 深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证 券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间 的损益的确定以交割审计报告为准。

（七）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。

（八）决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关 议案之日起 12 个月。

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（九）减值测试补偿及计算公式、补偿方式

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完 毕起三个会计年度，置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证 券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意 见。

如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值， 交易对方将按本方案的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式 对该当期减值进行补偿，具体如下：

1 、英大信托 73.49% 股权的减值补偿

（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减 值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

2 、英大证券 96.67% 股权的减值补偿

（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证 券及深圳免税集团。

（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减 值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

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3、上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。如 在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如有 派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关 规则对每股发行价格进行相应调整。

4、在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金 不冲回。

各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价 股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交 易日内，以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并 予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。

交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项 下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发 生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的 对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。

各补偿义务主体承诺，截至承诺出具日，其暂不存在将在本次重组中获得的、 约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份对外质押的安排。若其拟在减值补偿 义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：

其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补 偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价 股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿 事项等与质权人作出明确约定。

如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损 失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监 管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。

交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承

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担连带责任。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票， 本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的 发行对象。

本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和 规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予 以调整。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 募集配套资金发行的主承销商协商确定。若在定价基准日至发行日期间，相关法

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律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求 的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金 项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 总额不超过 300,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%， 即 271,233,564 股。

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 300,000 万元将导致 发行股份数量超过 271,233,564 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照 前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开 发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购 方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定 约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以 及上交所的规定、规则办理。

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（六）募集配套资金的用途

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行 完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

（八）上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

（九）决议有效期

本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案 之日起 12 个月。

（十）募集配套资金必要性分析

在我国证券行业以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系下，证券公司 相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。目前，英大证 券净资本、核心净资本落后于行业平均水平，因此，为优化业务结构、加快业务 发展、增强风险抵御能力，英大证券需要增加净资本。

证券公司增加净资本一般采用股权增资方式和长期次级债方式，由于长期次 级债计入净资本的比例逐年递减而无法解决英大证券长期的净资本扩充需求，且 上市公司目前的资金状况、资产结构等并不支持其为英大证券提供发展所需净资 本，因此本次募集配套资金并用于对英大证券进行增资具有必要性。

1 、上市公司相关情况

（ 1 ）报告期末货币资金及财务性投资情况

截至 2019 年 6 月末，上市公司合并报表货币资金账面余额为 79,232.88 万元， 较截至 2018 年末的货币资金账面余额 128,778.68 万元减少 49,545.80 万元，降幅

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为 38.47%。

截至 2019 年 6 月末，上市公司合并报表货币资金构成情况如下所示：

项目（万元）	2019 年6 月30 日
银行存款	57,475.00
其他货币资金	21,757.88
合计	79,232.88

其他货币资金账面余额为 21,757.88 万元，其中 21,710.27 万元为上市公司向 银行开具保函及银行承兑汇票所存入的保证金存款，47.61 万元为银行汇票存款， 均属于受限资金。银行存款账面余额为 57,475.00 万元，为置信电气及其 15 家子 公司日常运营所需资金。

（ 2 ）上市公司报告期末财务性投资情况

截至 2019 年 6 月末，上市公司合并口径的财务性投资情况如下：

项目	金额（万元）	占归属于母公司所有者权益比重
交易性金融资产	32,824.49	9.52%
其他权益工具投资	61.87	0.02%
财务性投资合计	32,886.36	9.54%
归属于母公司所有者权益	344,887.94	-

截至 2019 年 6 月末，上市公司交易性金融资产账面值为 32,824.49 万元，均 为上市公司子公司开展业务所持有的碳排放权。

截至 2019 年 6 月末，上市公司其他权益工具投资账面值为 61.87 万元，为 上市公司子公司持有的巴西公司 NARI BRASIL HOLDING LTDA 的参股权，该 公司主要开展电网自动化产品及集成业务、区域工程服务。

截至 2019 年 6 月末，上市公司合并口径不存在委托贷款，母公司口径其他 应收款账面余额包括委托贷款 42,500 万元，为上市公司对所属子公司的内部委 托贷款。

除上述情形外，截至 2019 年 6 月末，上市公司不存在持有金额较大、期限 较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务 性投资的情形。

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上所述，上市公司截至 2019 年 6 月末的货币资金已有明确用途；在财务 性投资方面，财务性投资占上市公司归属于母公司所有者权益的比例仅为 9.54%，占比较小，且上述财务性投资与公司业务开展相关，短期内无法退出。 除此以外，上市公司不涉及其他财务性投资。

（ 3 ）上市公司资产负债率情况

根据 2018 年年度报告、2019 年半年度报告，置信电气与同行业可比公司资 产负债率情况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（合并口径）	资产负债率（合并口径）
		2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日
600089.SH	特变电工	57.48%	57.90%
600312.SH	平高电气	57.61%	58.99%
600550.SH	保变电气	86.80%	86.62%
601179.SH	中国西电	41.33%	40.14%
000400.SZ	许继电气	40.27%	42.70%
002028.SZ	思源电气	35.26%	37.90%
002350.SZ	北京科锐	40.79%	48.82%
002358.SZ	森源电气	42.31%	45.72%
同行业可比公司资产负债率均值		50.23%	52.35%
同行业可比公司资产负债率中位数		41.82%	47.27%
600517.SH	置信电气	59.85%	59.78%

与同行业可比公司相比，公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日资产 负债率均高于同行业可比公司资产负债率的均值及中位数。

此外，根据《证券公司股权管理规定》《关于加强非金融企业投资金融机构 监管的指导意见》等规定，上市公司无法使用债权融资资金对英大证券增资。

2 、英大证券相关情况

（ 1 ）英大证券净资本情况

根据中国证券业协会公布的数据，截至 2018 年 12 月 31 日，证券行业及英 大证券净资本、核心净资本数据如下：

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单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目		净资本	核心净资本
证券行业	平均数	162.46	138.24
	中位数	83.91	73.17
英大证券		34.19	27.44

由上表可知：截至 2018 年 12 月 31 日，英大证券的净资本、核心净资本落 后于行业平均水平，较低的净资本水平在一定程度上制约了英大证券的发展。因 此，英大证券有必要进行融资提高净资本水平。

（ 2 ）英大证券现金储备情况

截至 2019 年 6 月末，英大证券合并报表货币资金余额为 415,536.21 万元， 主要为客户存款。扣除客户存款后，截至 2019 年 6 月末，英大证券合并报表货 币资金余额为 70,670.17 万元，其中 5 亿元用于偿还转融通融入资金，其余 20,670.17 万元为英大证券及其子公司、分支机构日常运营所需资金。

（ 3 ）英大证券融资渠道情况及银行授信额度情况

报告期内，英大证券主要通过发行次级债及收益凭证融入所需资金，具体情 况如下表所示：

融资渠道	产品名称	产品期限	融资规模（亿元）
次级债	15英大01	2015/3/18-2020/3/17	8.00
	17英大C1	2017/3/22-2022/3/21	5.50
	19英大C1	2019/7/31-2021/7/30	5.00
收益凭证	英大撷英聚财5号	2018/2/8-2020/2/7	1.00
	英大撷英聚财6号	2018/8/15-2019/2/26	2.00
	英大撷英聚财7号	2019/3/5-2019/8/30	2.00
	英大撷英聚财8号	2019/3/18-2019/11/14	2.00

根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司次级债管理 规定》等规定，除长期次级债外，证券公司通过债权融入的资金无法计入净资本。 长期次级债（期限在 1 年以上）可按一定比例计入净资本，到期期限在 3、2、1 年以上的，原则上分别按 100%、70%、50%的比例计入净资本，且长期次级债 计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

50%。因此，长期次级债融资无法解决英大证券长期的净资本需求。

截至 2019 年 6 月末，英大证券银行授信额度合计为 150.73 亿元，已使用 16.49 亿元，主要为银行认购英大证券发行的次级债和收益凭证以及英大证券开展拆借 回购业务之用，且银行借款无法用于补充英大证券的净资本。

综上所述，本次交易募集配套资金并用于对英大证券增资具有必要性。

3 、前次募集资金使用情况

置信电气近 5 年内不存在募集资金的情况。

（十一）募集配套资金测算

本次募集配套资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交 易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资，以支持英大证券现有业务 的拓展及新业务的培育。测算依据及测算过程如下：

募集资金 投向	金额 （万元）	募集资金主要用途描 述	测算过程及依据
证券自营 业务	不超过 170,000	用于发展固定收 益业务及证券投资业 务，扩大业务规模， 增加业务收益。	目前公司固收业务规模42亿，其中占 用公司自有资金15 亿，根据公司规划， 2020年，公司将发挥固收业务稳健投资作 用，进一步扩大固定收益业务规模，其中 自有出资规模达32亿元。 此外，公司计划适当增加证券投资业 务投入，提升投研能力，提高投资收益水 平。
证券经纪 业务及信 用业务	不超过 100,000	用于发展信用交 易业务及证券经纪业 务，扩大融资融券、 股票质押业务规模、 新设分支机构及现有 分支机构建设、营销 活动开展等。	信用业务方面，目前公司信用业务规 模25亿元，其中占用公司自有资金18亿 元，根据公司规划，2020-2021年，信用业 务将不断丰富服务和产品体系，稳步扩大 业务规模，其中自有出资业务规模将达 23-30亿，需要自有资金9亿元。 证券经纪业务方面，2020-2021公司预 计新设及筹备设立分支机构不超过5 家， 同时通过加强现有分支机构建设、线下营 销活动开展、互联网渠道开拓等方式加强 客户开发，合计需1亿元。
资产管理 业务	不超过 10,000	用于发展资管业 务，跟投权益类和固 收类资管计划。	目前公司自有出资跟投资管计划规模 为200万，根据公司规划，2020-2021年， 公司将加快发展主动管理投资类业务，自

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

募集资金 投向	金额 （万元）	募集资金主要用途描 述	测算过程及依据
			有资金跟投规模达1亿元以上。
信息化建 设	不超过 10,000	用于公司金融科 技、信息技术一体化 平台搭建、各业务应 用系统建设优化等。	2020年，公司一体化平台搭建预计投 入2,400万，应用系统建设预计投入6,600 万，保障体系建设预计投入580 万，其它 费用420万。
其他营运 资金安排	不超过 10,000	用于补充公司营 运资金。	-
合计	不超过 300,000	-	-

上述资金需求测算是基于英大证券现阶段客观实力及未来发展需要，并综合 考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的。通过募集配套资金的使用，可 以提高本次重组绩效，增强英大证券的净资本实力，有效降低经营风险，改善风 险控制指标，有效缓解各项业务特别是创新业务快速发展带来的资金压力。

（十二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资 者的合法权益，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等有关法律、行政法规 和规范性文件的规定和要求，上市公司制定了《上海置信电气股份有限公司募集 资金管理办法》。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向 变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批 权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

1 、本次募集配套资金使用的分级审批权限和决策程序

本次募集配套资金使用的主要分级审批权限和决策程序如下：

（1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

（2）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月 内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

易日内报告上海证券交易所并公告。

（3）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

（4）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议 通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

（5）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董 事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。

（6）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事 会发表明确同意意见后方可使用。

（7）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收 入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。

（8）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公 司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

2 、本次募集配套资金使用的风险控制措施

本次募集配套资金使用的主要风险控制措施如下：

（1）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

① 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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• ② 募投项目搁置时间超过 1 年的；

③ 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的；

• ④ 募投项目出现其他异常情形的。

（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如 下行为：

① 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司；

② 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，将募集资金存 放在财务公司；

• ③ 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

• 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

④ 违反《募集资金管理办法》或本办法的其他行为。

（3）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

• ① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• ② 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（4）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。

3 、本次募集配套资金使用的信息披露程序

上市公司针对签署募集资金专户存储三方监管协议、募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金、暂时闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时用于 补充流动资金、节余募集资金用于其他募投项目、变更募集资金投资项目等情形， 均已制定具体的信息披露程序。

（十三）本次募集配套资金失败的补救措施

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若本次募集配套资金因股票市场的剧烈波动或其他原因导致募集配套资金 出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司和英大证券将采取积极有 效的措施筹措资金，以满足公司未来证券业务发展的资金需求，具体的补救措施 如下：

• 1、英大证券可通过自有资金积累，并通过短期融资券、转融通、收益凭证

• 和次级债等债权融资方式补充营运资金；

2、本次重组完成后，上市公司可择机采用非公开发行股票等股权融资方式， 进一步补充英大证券资本金；上市公司亦可通过债权融资方式取得资金后以借款 或资本金的形式注入英大证券，以支持英大证券各项业务发展的资金需求。

综上，若本次募集配套资金未能实施或仅部分实施，上市公司将就相关补救 措施及替代融资安排作出充分考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替 代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

（十四）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响

本次交易对英大证券采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金 投入带来的收益。

三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于 增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符 合上市公司全体股东的利益。

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四、本次发行股份前后股权结构变化情况

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下：

			单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	交易前		交易后（不考虑配套融资）		交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信（集团） 有限公司	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%
上海置信电气工 程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%
其他A股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原股东 合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对手方 合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
配套融资方
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

本次交易前，上市公司股权结构图如下：

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

==> picture [415 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司
100%
上海置信（集团） 上海置信电气工程
国网电科院 其他A股股东
有限公司 安装有限公司
15.33% 7.16% 31.57% 45.94%
置信电气
----- End of picture text -----

上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公 司，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司股权结构图如下：

==> picture [409 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司 100%
100% 51% 100%
都城伟业 49% 英大集团
70% 100% 15.60% 100%
济南能投 国网新源 深圳国能 中国电财 湘财证券 国网上海电力 深圳免税集团
2.18% 1.34% 1.16% 7.65% 59.83% 0.20% 1.91% 0.20%
上海置信（集团） 上海置信电气工程
其他A股股东 国网电科院
有限公司 安装有限公司
3.91% 1.83% 11.73% 8.06%
置信电气
73.49% 96.67%
英大信托 3.33% 英大证券
----- End of picture text -----

本次交易完成后，英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因 此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公 司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。

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第六节 标的资产评估情况

一、英大信托 73.49% 股权评估情况

（一）基本情况

1、评估机构：中联资产评估集团有限公司

2、评估基准日：2019 年 3 月 31 日

3、评估报告：上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有 限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]第 1227 号）

4、评估对象：英大信托的股东全部权益价值

• 5、评估范围：英大信托在基准日的全部资产及相关负债

6、评估方法及评估结论：中联评估采用市场法和收益法两种方法对英大信 托进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易英大信托的最终评估结 论。

截至评估基准日，英大信托的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	归属于母公司净资产	评估结果	增值额	增值率
市场法	870,238.27	1,281,014.70	410,776.43	47.20%
收益法	870,238.27	1,229,703.12	359,464.86	41.31%

（二）评估假设

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对 价公允有效。

（4）可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈 述、错误记载或重大遗漏。

（5）评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市 场参与者的价值衡量标准未发生重大变化。

（6）评估人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指 标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。

（7）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。

（8）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

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（9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业在二级市场各项投资 公允价值变化较大，且每年不稳定，本次评估不考虑公允价值变动对收入的影响， 也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（10）截至评估基准日，英大信托与中国电力财务有限公司签约租用英大国 际大厦办公场所，与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签约租用民生金融中 心办公场所，与北京奥士凯云龙旅游饭店管理有限公司签约租用职工宿舍，与山 东鲁能三公招标有限公司和山东铭高商贸有限公司签约租用办公场所，与上海迪 威行置业发展有限公司签约租用办公场所，与国网陕西省电力公司物业分公司签 约租用办公场所，评估时假设这些租赁房产可以继续使用，在预测期内保持该模 式不变。

（11）评估对象所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。

（12）假设被评估单位及其子公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大 变化。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改 变评估结论，评估报告将会失效。

（三）评估方法的选择

1 、评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场 法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来 收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。英大信 托具有完善的历史经营资料、持续的业务收益来源和管理团队，在现有的经营状 况下，在可见未来具有持续盈利的能力，其收入、成本、费用及投资计划等均可 以量化，未来收益与风险具有可预测性。故本次评估选择收益法进行评估。

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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。2015 年年末以来，信托公司股权 转让或增资的案例在市场上较为活跃，且并购案例相关信息，影响交易价格的特 定的条件及相关指标数据可以通过信托年报或者上市公司的公告获知，可以对其 交易价格做出分析。而在 A 股上市公司中，属于信托行业的上市公司数量少且 - 涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估选择市场法 交易 案例比较法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。英大信托具有较多的经营优势，资产基础法难以反映品牌等对信托公司 整体价值的贡献，故本次评估未采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估英大信托确定采用收益法和市场法进行评估。 2 、收益法简介

（ 1 ）概述

— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则 企业价值》，国际和国 内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用股权现金流折现方 法（DCF）估算英大信托的权益资本价值。

股权现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的股权现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折 现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企 业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未 来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流 的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测 较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于 为市场所接受。

（ 2 ）评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估

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的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即 首先按收益途径采用股权现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价 值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。

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本次评估的基本模型为：

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式中：

E：股东全部权益价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（权益现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的预测收益期。

2）收益指标

本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销-权益增加额-追加资本 （3）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的股东自由现金流量进行年中折现处理并加和，测算得到 企业的经营性资产价值。

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3 ）折现率

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

βe：权益资本的预期市场风险系数；

（rm– rf）：市场风险溢价；

ε：特有风险调整系数。

4 ）经营期限

根据英大信托公司章程企业营业期限为长期，并且由于评估基准日英大信托 经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生 产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通 过延续方式永续使用。故本次评估假设英大信托在评估基准日后永续经营，相应 的收益期为无限期。

5 ）溢余及非经营性资产与负债

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的 多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经 营性负债后的资产。纳入本次评估范围的非经营性资产和负债主要为英大信托持 有的股权投资类交易性金融资产、目前处于闲置状态的 17 项房屋建筑物、递延 所得税资产、递延所得税负债、在评估基准日之前计提的应付股利。对于非经营 性资产分别采用适当的方法进行评估。

3 、市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

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例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适 当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方 法。

采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选 择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同 一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

A 必须有一个充分发展、活跃的市场；

B 存在三个或三个以上相同或类似的参照物；

C 参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜 集。

由于 2015 年年末以来，信托公司股权转让的案例在并购市场较为活跃，且 并购案例相关信息，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过信托公 司年报或者上市公司的公告获知，可以对其交易价格做出分析。而在 A 股上市 公司中，属于信托行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公 司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。

（ 1 ）价值比率的选取

就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率 （P/S）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）等。在上述四个指标 中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）侧重企业整体价值的判断； 而市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）侧重股东权益价值的判断，以 合理确定评估对象的价值为目的。英大信托属于信托行业，信托行业有以下特点： 1）信托公司的利润主要来自信托业务的手续费收入和固有业务的投资收益，

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以及利息收入。其中手续费及投资收益是信托公司最主要的利润来源。信托公司 的投资品种主要包括信托产品、债券、基金及股票，受资本市场影响，债券、基 金及股票的收益率在各年的波动较大，因此信托公司的债券、基金及股票资产的 投资收益各年的波动性也较大，进而导致信托公司投资收益及利润在各年有较大 的波动。

2）净资产是决定信托公司收入及资产规模的根本因素，从信托公司的发展 运营模式来看，净资产的规模大小决定信托公司的信托资产规模及收入情况。因 此，净资产规模是决定信托公司资产增值及价值的最根本因素。

3）对于信托公司来说，在经营过程中发展速度受到资本监管，资本是在充 分考虑了信托资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对信托公司净资 产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量信托公司资本充足性，故资本对于 信托企业来说至关重要。

4）信托行业属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响 较大，导致信托企业的收入和盈利也波动较大，相应的市盈率（P/E）波动也较 大。市盈率（P/E）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，信托行业不 适宜采用市盈率（P/E）。

5）采用拟合曲线的方式考察申银万国非银金融行业 72 家上市公司的 2016~2018 年的企业价值与净资产 B、净利润 E、销售收入 S、折旧息税前利润 EBITDA 之间的相关性，如下图所示：

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由上图可见，净资产 B 与企业价值的相关性最高，各散点对拟合曲线的离 散程度明显小于净利润 E、销售收入 S、折旧息税前利润 EBITDA 三种指标。

考虑到上述因素，最终确定本次市场法评估采用市净率（P/B）指标来对其 市场价值进行估算。

（ 2 ）可比指标的选取

由于选取的可比案例涉及的信托公司与被评估单位存在财务特征和交易日 期的不同，通过采用财务指标修正和时间调整，来修正不同财务状况和交易时间 下的价值比率 P/B。

财务指标调整方面，可比指标选取主要参照财政部颁布的《金融企业绩效评 价办法》（财金[2016]35 号）中的评价指标，并参考《资产评估专家指引第 4 号 —— 金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65 号），根据本次评估 目的、评估对象、信托行业特点、企业财务分析指标，结合各信托企业的财务数 据披露情况，分别从盈利能力、发展能力、经营能力及风控能力四个方面选取了 12 个财务指标，并根据各项指标对所属能力板块的影响重要程度赋予不同的权 重，共同得出财务调整系数。

时间调整方面，由于交易案例与本次评估的评估基准日时点不同，通过对交

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易案例的时间因素比较，选取交易案例所在基准日的中信信托及其他行业指数进 行对比分析，得出时间因素调整系数。

最终，通过对可比案例的 PB 进行财务指标调整和时间因素调整，得出调整 可比案例的 PB 平均值，作为被评估单位的 PB。

1 ）财务指标及权重设置说明

四大能力板块和 12 项财务指标的权重分布见下表：

序号	指标分类	指标名称和权重
1	盈利指标（100%）	净资产收益率（40%）
		信托报酬率（40%）
		人均净利润（20%）
2	发展指标（100%）	信托资产规模增长率（30%）
		营业收入增长率（40%）
		净利润增长率（30%）
3	经营指标（100%）	信托资产规模市场份额（25%）
		营业收入（50%）
		资产规模（25%）
4	风险指标（100%）	净资本/各项业务风险资本之和（33.33%）
		净资本（33.33%）
		净资本/净资产（33.33%）

2 ）盈利能力

盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括净资产收益率、信托报酬 率和人均净利润。

①净资产收益率（ROE）=净利润/期初期末平均净资产×100%

净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。净资产收 益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资 与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。因此，对净资产收益率在 盈利能力中赋予 40%的权重。

②信托报酬率=当年信托手续费净收入/信托资产月平均规模

即受托人报酬率，是指受托人因承担管理、运用或者处分信托财产而应当收 取的报酬率，反映企业的报酬收益水平。信托手续费收入是信托公司的最主要收

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入，根据行业统计，信托手续费收入约占总收入的 73.05%。信托报酬率反映了 信托公司的核心盈利能力。因此，对信托报酬率在盈利能力中赋予 40%的权重。

③人均净利润=净利润/公司人数

信托行业是人力资源聚集行业，主要成本是人员薪酬。人均净利润是反映信 托公司整体盈利效率的直观指标，也是信托行业重点考察的业绩指标，但其影响 重要程度不及净资产收益率、信托报酬率，是非核心盈利能力指标。因此，对人 均净利润在盈利能力中赋予 20%的权重。

3 ）发展能力

除关注现有经营情况外，企业的发展情况是影响其交易价值的重要因素。发 展能力主要根据企业的现有发展情况对预期做出决策，具体包括信托资产规模增 长率、营业收入增长率和净利润增长率。

①信托资产规模增长率=（本年信托资产规模-上年信托资产规模）/上年信 托资产规模

信托手续费收入是信托公司的主要收入来源，信托资产规模和手续费率共同 决定手续费收入，体现了信托公司发展的重要竞争力。因此，对信托资产规模增 长率在发展能力中赋予 30%的权重。

②营业收入增长率=（本年营业收入-上年营业收入）/上年营业收入×100%

营业收入指信托公司合并口径的总营业收入。营业收入增长率反映了信托公 司在个体管理水平、资产规模的差异情况下，获得总营业收入的能力，营业收入 的增长率是信托公司最基本的，也是最直观的发展指标，是信托公司发展的核心 竞争力。因此，对营业收入增长率在发展能力中赋予 40%的权重。

③净利润增长率=（本年净利润-上年净利润）/上年净利润×100%

净利润是信托公司的重要业绩指标，能够最为直观地衡量信托公司经营成果 的财务指标。净利润增长率是信托公司的重要发展指标，反映了信托公司未来信 托业务和固有业务的综合收益发展，是信托公司发展的重要竞争力。因此，对净 利润增长率在发展能力中赋予 30%的权重。

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4 ）经营指标

①信托资产规模市场份额=信托资产规模总额÷信托行业资产规模总额

信托资产规模是信托公司管理能力、收入能力的综合体现，一般信托资产规 模越大，其市场占有率越高，企业的规模效益越大。信托手续费收入是信托公司 的最主要收入，信托收入由信托资产规模和信托报酬率共同决定。信托公司的信 托资产规模反映了信托公司的经营能力。由于信托行业受经济政策和监管制度的 综合影响，资产规模会有比较大的变化，所以采用信托资产规模份额来反映信托 公司的经营能力，能够去除外部因素的影响，体现信托公司在信托行业整体环境 下的个体经营能力。因此，对信托资产规模市场份额在经营能力中赋予 25%的权 重。

②营业收入，是指信托公司合并口径的总营业收入，反映了信托公司在个体 管理水平、资产规模的差异情况下，获得总营业收入的能力，是信托公司最基本 的，也是最直观的盈利指标，体现了信托公司最为核心的绝对经营能力。因此， 对信托营业收入在经营能力中赋予 50%的权重。

③资产规模是通过比较信托公司合并总资产规模，应对信托公司的规模效进 行判断。一般认为，不同规模公司的盈利增长难度是不同的，大企业可以获得规 模效益，但利润或资产的增长速度很难与小企业相比。资产规模是信托公司经营 能力的重要表现指标。因此，对资产规模在经营能力中赋予 25%的权重。

5 ）风险指标

净资本是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标， 是金融企业净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明金融企业可随时用 于变现以满足支付需要的资金数额。

净资本/各项业务风险资本之和的比率是由于信托公司开展的各项业务存在 一定风险并可能导致资本损失，所以应当按照各项业务规模的一定比例计算风险 资本并与净资本建立对应关系，确保各项业务的风险资本有相应的净资本来支 撑。

根据《信托公司净资本管理办法》规定：

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第十五条：信托公司净资本不得低于人民币 2 亿元。

第十六条：信托公司应当持续符合下列风险控制指标：

1）净资本不得低于各项风险资本之和的 100%；

• 2）净资本不得低于净资产的 40%。

净资本/各项业务风险资本之和、净资本、净资本/净资产等三项指标对信托 公司的风险控制和合规经营具有相同的影响重要程度。因此，对净资本/各项业 务风险资本之和、净资本、净资本/净资产等三项指标在风险指标中赋予相同的 权重，即 33.33%。

（ 3 ）比较步骤

本次市场法评估分为五个步骤：

1）分别统计并计算被评估单位和可比案例的指标值，包括：净资产收益率、 信托报酬率、人均净利润、信托资产规模增长率、净利润增长率、营业收入增长 率、信托资产规模市场份额、营业收入、资产规模、净资本/各项业务风险资本 之和、净资本、净资本/净资产以及所在基准日的中信信托及其他行业指数；

2）根据被评估单位和可比交易案例的各项指标值，建立财务指标比较体系。 分别将被评估单位和可比案例放入财务指标比较体系中进行比较，从盈利能力、 发展能力、经营指标及风控能力四个方面，以被评估单位为基准，对各可比案例 进行打分；

• 3）将被评估单位与可比案例的分值进行比较，将各能力方面的财务指标加

• 权平均值相乘，得出各可比案例的财务调整系数；

4）将各可比案例的财务调整系数乘以各可比案例的市净率（P/B），得出被 评估单位对应各可比案例的财务调整市净率（P/B）；

5）将各可比案例的财务调整市净率（P/B）乘以被评估单位母公司的经营性 资产账面值，再和时间因素调整系数相乘得出结果，取各个结果的平均值，得出 被评估单位的经营性资产价值；

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• 6）将得出的被评估单位的经营性资产价值，加上溢余或非经营性资产评估

• 值，最后得出被评估单位的全部股东权益价值。

（ 3 ）评估模型

本次评估的基本模型为：

E=P+C （1）

E：股东全部权益价值；

P：被评估单位的经营性资产价值；

C：溢余及非经营资产的价值；

（四）市场法评估情况

1 、评估方法简介

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法是指将评 估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方 法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价 值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2 、评估假设

（1）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对 价公允有效；

（2）可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈 述、错误记载或重大遗漏；

（3）评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市 场参与者的价值衡量标准未发生重大变化；

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（4）评估人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指 标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。

• 3 、评估过程

（ 1 ）本次评估市场法可比交易案例选取的原则和标准如下

1）本次评估通过 WIND 并购库以及新闻、巨潮等途径获取并购事件信息， 并从企业公告及评估说明中摘取财务数据，搜集了近年来信托行业股权转让的交 易案例，以满足案例选择完整性、可靠性的要求。

近三年已完成的国内信托公司股权交易案例共有 8 个，具体情况见下表所 示：

最近三年全部信托公司股权评估交易案例一览表

序号	交易标的名称	控股/参股	评估基准日	PB
1	兴业信托8.4167%股权	参股	2017/12/31	1.06
2	东莞信托16.2069%股权	参股	2017/12/31	1.46
3	中粮信托76.01%股权	控股	2017/9/30	1.59
4	杭州工商信托6.2625%股权	参股	2016/12/31	1.47
5	昆仑信托82.18%股权	控股	2016/5/31	1.85
6	五矿信托67.86%股权	控股	2015/12/31	1.69
7	江苏信托81.49%股权	控股	2015/12/31	1.17
8	民生信托59.65%股权	控股	2015/12/31	1.27

• 2）考虑到本次评估的是控股股权，剔除非控股权交易案例。根据该原则，

• 将交易案例中的兴业信托、东莞信托和杭州工商信托剔除。

3）将剩余的 5 家控股权交易案例作为本次市场法评估的可比交易案例。选 取的 5 家控股交易案例如下：

可比案例情况表

单位：万元

序 号	首次披露 日	交易标的	交易买方	交易总价值	最新进度	方式	PB
1	2018/4/24	中粮信托 76.01%股 权	中原特钢 （002423.SZ）	522,809.70	完成	发行股 份购买 资产	1.59
2	2016/12/24	昆仑信托 82.18%股	中油资本 （000617.SZ）	683,513.77	完成	发行股 份购买	1.85

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序 号	首次披露 日	交易标的	交易买方	交易总价值	最新进度	方式	PB
		权				资产
3	2016/5/20	五矿信托 67.86%股 权	ST金瑞 （600390.SH）	656,477.64	完成	发行股 份购买 资产	1.69
4	2016/4/29	江苏信托 81.49%股 权	江苏国信 (002608.SZ)	834,790.00	完成	发行股 份购买 资产	1.17
5	2016/2/5	民生信托 59.65%股 权	泛海控股 (000046.SZ)	272,961.98	完成	收购	1.27
6	平均数						1.51

经选择得出的以上 5 个交易案例，属于与被评估公司细分行业相同、交易标 的股权均为控股权的交易案例。5 个交易案例的整体 PB 范围为 1.17-1.85，平均 值为 1.51，英大信托的市场法评估市净率 PB 为 1.47，低于平均值，在可比案例 市净率 1.17-1.85 区间范围内，处于合理范围。

（ 2 ）收购时点 A 股市场金融行业平均估值水平

通过 WIND 金融终端查询截至 2019 年 3 月 31 日 A 股市场 80 家非银金融行 业企业平均 PB 为 2.60，考虑一定的流动性折扣后的平均 PB 为 1.46。本次 5 个 交易案例 PB 区间为 1.17-1.85，平均 PB 为 1.51，与 80 家非银金融行业平均 PB 扣除流动性折扣后的平均 PB1.46 较为接近。因此，在本次评估基准日时点，5 个交易案例与 A 股市场 80 家非银金融行业的平均估值水平较为接近，交易案例 具有代表性。

综上所述，本次英大信托评估中可比交易案例的选择足以覆盖近三年信托行 业主要并购交易，符合案例选择完整性、可靠性的要求；本次评估基准日时点， 5 个交易案例与 A 股市场 80 家非银金融行业的平均估值水平较为接近，交易案 例选择具有代表性，因此，本次评估选择的可比交易案例具有合理性。

（ 3 ）可比交易案例基本情况

1 ）中粮信托有限责任公司

中粮信托有限公司基本信息表

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公司名称	中粮信托有限责任公司
经营范围	一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；五、 其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从 事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；九、 办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法 律法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司简介	中粮信托有限责任公司经由中国银监会批准，中粮信托于2012年成功引进 战略投资者——蒙特利尔银行，由此股东架构调整为中粮集团有限公司持 股72.009%，蒙特利尔银行持股19.99%，中粮财务有限责任公司持股 4.0005%，中粮粮油有限公司持股4.0005%。依托中粮集团，中粮信托稳健 经营、快速发展，积极探索创新产融结合和农业金融新模式，坚持农业、 产业特色化，逐渐成为信托行业的后起之秀。中粮信托秉承客户至上的经 营理念，以完备的风险管理控制体系为基础，以高素质的人才为支点，以 创新服务为手段，坚持阳光、创新、稳健、务实的发展道路，致力于奉献 优质金融理财服务，实现客户、股东、员工价值最大化。未来中粮信托将 进一步依托中粮集团行业优势，发挥信托制度优势，培养差异化资产管理 能力，成就有产业特色的金融股权投资管理平台、农业金融服务平台和财 富管理平台。
登记机关	北京市工商行政管理局
成立日期	2009/7/27
注册资本	230,000万人民币
公司住所	北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层
法定代表人	孙彦敏

此次经济行为为中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资 产及负债与中粮集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股 权的等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。中原特钢将其持有 的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时， 将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。中粮资本 64.51%股权经 上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特 钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、 上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。本次交易构成 重大资产重组。

① 中粮信托历史沿革

中粮信托设立于 2009 年 7 月 27 日，设立时的名称为“中粮信托有限责任公 司”。中粮信托成立时的注册资本为 12 亿元，其中，中粮集团出资 10.8 亿元，

356

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出资比例为 90%；中粮财务出资 0.6 亿元，出资比例为 5%；中粮粮油有限公司 出资 0.6 亿元，出资比例为 5%。

2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮集团、中粮信托签署了《关于中粮 信托有限责任公司新增资本之认购协议》，约定中粮信托拟将注册资本由 1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，蒙特利尔银行以 7.3 亿元的价格认购全 部增资，增资后蒙特利尔银行的出资额占中粮信托增资后注册资本的 19.99%。

2013 年 11 月 28 日，中粮信托股东会作出决议，同意全体股东按持股比例、 以同等条件向中粮信托增资 800,187,477 元并修改章程，其中，中粮集团增资金 额为 576,207,000 元，蒙特利尔银行增资金额为人民币 159,957,477 元或等值美元， 中粮粮油有限公司、中粮财务增资金额均为 32,011,500 元。

2014 年 6 月 10 日，中粮集团与中粮贸易有限公司签署了《股权转让协议》， 同意中粮贸易以中粮信托经审计的截至 2014 年 1 月 31 日的净资产值的 4.0005% 为基准，以 121,956,382.64 元的价格向中粮集团转让其所持中粮信托 4.0005%股 权。

2015 年 5 月 27 日，中粮集团与明诚投资签署《增资协议》，约定：中粮集 团以 2,383,761,474.47 元的价格认缴明诚投资新增注册资本 5 亿元，中粮集团以 其持有的中粮信托 76.0095%股权一次性支付认缴对价，超出部分计入明诚投资 的资本公积。2015 年 11 月 20 日，中粮信托股东会作出决议，因中粮信托的股 东明诚投资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理 工商变更手续。

② 中粮信托业务经营状况

中粮信托主营业务为固有业务及信托业务：固有业务是指自有资金投资业 务，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等 业务，中粮信托固有业务取得的收益形式为投资收益及利息收入；信托业务是指 中粮信托作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产 进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。

中粮信托 2018 年信托资产规模为 16,375,708.15 万元。

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③ 中粮信托财务状况

中粮信托历史期三年财务数据如下表所示：

中粮信托 2016-2018 年财务摘要一览表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产总额	547,290.55	633,280.91	549,586.23
负债总额	148,280.23	157,508.80	110,622.54
归属于母公司所有者权益总额	392,655.17	469,381.66	432,163.04
营业收入	73,886.85	112,665.11	58,553.22
利润总额	45,739.02	75,468.16	4,146.21
归属于母公司所有者净利润	36,122.38	57,968.79	2,010.78

2 ）昆仑信托

昆仑信托有限责任公司基本信息表

公司名称 经营范围 登记机关 成立日期 注册资本 公司住所 法定代表人	昆仑信托有限责任公司
	资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的 重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部 门批准的债券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业 务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产 为他人提供担保;从事同业拆借（上述范围为本外币业务）。
	宁波市市场监督管理局
	1992/10/20
	1,022,705.891万元人民币
	宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层
	肖华

此次经济行为为济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付 现金购买中石油集团持有的中油资本 100%股权并募集配套资金。中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务 28%股 权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、昆仑金融租赁 60%股权、专属 保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财险 51%股权、中意人寿 50%股 权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本 100%股权为本次重组的置 入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油 集团持有的前述中油资本 100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础 上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及 支付现金购买。同时，上市公司向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、 国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证 等 10 名符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金。

本次交易完成后，中油资本成为上市公司的全资子公司。

① 昆仑信托历史沿革

昆仑信托有限责任公司，成立于 1986 年，注册地在宁波，是由中国石油控 股的金融企业。2009 年和 2017 年，公司先后两次增资扩股，注册资本达 102 亿 元。2017 年 2 月 10 日，公司与中国石油其他金融企业在 A 股整体上市。昆仑信 托是中国信托业协会理事单位、中国银行间市场交易商协会会员，入股中国信托 业保障基金有限责任公司、中国信托登记有限责任公司，拥有全国债券市场准入、 同业拆借市场成员、以固有资产从事股权投资、资产证券化和私募投资基金管理 人资格。公司依法开展债权、股权、标品、同业、财产、资产证券化、公益/慈 善和事务等八大类信托业务，广泛筹集和融通资金，为社会各行各业提供金融服 务，为受益人的最大利益处理信托事务。

② 昆仑信托业务经营状况

公司业务分为信托业务和自营业务两个大类。信托业务主要品种包括单一资 金信托、集合资金信托、财产信托等，自营业务主要开展金融股权投资、金融产 品投资及贷款等业务。

昆仑信托 2018 年信托资产规模为 35,193,495.49 万元。

③ 昆仑信托财务状况

昆仑信托历史期三年财务数据如下表所示：

昆仑信托 2016-2018 年财务摘要一览表

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产总额	642,495.43	1,303,304.55	1,317,571.74
负债总额	145,067.23	42,424.48	34,302.93
归属于母公司所有者权益总额	497,428.20	1,260,880.07	1,283,268.81
营业收入	119,085.15	157,757.39	150,670.17
利润总额	95,854.14	109,088.79	128,929.08
归属于母公司所有者净利润	73,097.04	82,467.14	97,803.61

3 ）五矿信托

五矿国际信托有限公司基本信息表

公司名称	五矿国际信托有限公司
	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；
	作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的
	重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部
经营范围	门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业
	务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产
	为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会
	批准的其他业务
登记机关	青海省市场监督管理局
成立日期	1997/9/23
注册资本 （元）	6,000,000,000
公司住所	青海省西宁市城西区胜利路22号地矿花园C座10层
法定代表人	任珠峰

此次经济行为为金瑞新材料科技股份有限公司以 10.15 元/股的价格向五矿 股份发行股份购买其持有的五矿资本 100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股 份购买其持有的五矿证券 2.7887%和 0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久 勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货 4.92%、4.42%和 1.06%股权，向西 宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托 1.80%和 0.06%股权，交 易总价值 1,846,588.46 万元人民币。

① 五矿信托历史沿革

五矿信托设立于 1997 年 9 月 23 日，设立时的名称为“青海庆泰信托投资有 ” 限责任公司 。2002 年，经过股权置换、股权转让、增资、变更公司名称，更名

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为庆泰信托，2002 年 8 月 9 日，中国人民银行向庆泰信托核发《中华人民共和 国信托机构法人许可证》。2003 年 1 月 22 日，庆泰信托通过股东会决议，同意 青海三普药业股份有限公司将其持有的 4,500 万元庆泰信托股份以 4,500 万元的 价格转让给青海创业（集团）有限公司，并同意修改章程。2009 年-2010 年，司 法重整，2010 年 4 月 23 日，青海省高级人民法院下发《协助执行通知书》（[2009] 青民二破字第 1-14 号），对庆泰信托的股东及持股比例变更登记为：五矿投资发 展有限责任公司股权比例为 66%；西宁城市投资管理有限公司股权比例为 33.9%；青海华鼎实业股份有限公司股权比例为 0.10%。2010 年 7 月 27 日，中 国银监会下发《关于庆泰信托投资有限责任公司股权变更有关事项的批复》（银 监复（2010）358 号），同意庆泰信托投资有限公司注册资本增至 120,000 万元。 2010 年 10 月 8 日，中国银监会下发《关于庆泰信托有限责任公司重整后续变更 事项的批复》（银监复[2010]465 号），同意庆泰信托更名为五矿国际信托有限公 司。同时，核准了五矿信托的经营范围、住所、章程等事项。2010 年 10 月 11 日，中国银监会青海监管局向五矿信托核发《中华人民共和国金融许可证》。2013 年 11 月 2 日，五矿信托通过股东会决议，同意公司增资人民币 180,000 万元， 其中 80,000 万元作为新增注册资本，其余 100,000 万元作为股本溢价计入资本公 积。增资后公司注册资本变更为 200,000 万元。同意增加新股东青海省国有资产 投资管理有限公司，并同意修改章程。2014 年 9 月，通过股权转让，五矿信托 的股权结构变更为：

五矿信托截至 2015 年 12 月 31 日股权结构

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本的比例
1	五矿资本控股有限公司	132,000.00	66.00%
2	青海省国有资产投资管理有限公司	61,960.00	30.98%
3	西宁城市投资管理有限公司	5,920.00	2.96%
4	青海华鼎实业股份有限公司	120.00	0.06%
合计		200,000.00	100.00%

② 五矿信托业务经营状况

五矿信托主营业务为固有业务及信托业务：固有业务是指自有资金投资业 务，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业务，五矿信托固有业务取得的收益形式为投资收益及利息收入；信托业务是指 五矿信托作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产 进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。

五矿信托 2018 年信托资产规模为 59,939,679.15 万元。

③ 五矿信托业务财务状况

五矿信托 2016-2018 年财务摘要一览表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产总额	720,582.08	1,179,960.94	1,650,898.43
负债总额	149,442.32	42,092.86	414,694.23
所有者权益总额	571,139.76	1,137,868.08	1,236,204.20
营业收入	204,747.95	213,817.51	293,328.36
利润总额	131,253.80	155,242.86	228,491.91
净利润	98,014.56	116,812.62	171,995.31

4 ）江苏信托

江苏省国际信托有限责任公司基本信息表

公司名称	江苏省国际信托有限责任公司
经营范围	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权 信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经 营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调 查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、 投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借； 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
登记机关	江苏省工商行政管理局
成立日期	1992/6/5
注册资本（元）	3,760,336,120
公司住所	江苏省南京市玄武区长江路2号22-26层210005
法定代表人	胡军

此次经济行为为舜天船舶拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信 托 81.49%的股权、新海发电 89.81%的股权、国信扬电 90%的股权、射阳港发电 100%的股权、扬州二电 45%的股权、国信靖电 55%的股权、淮阴发电 95%的股 权、协联燃气 51%的股权。交易价格为 2,101,302.46 万元，舜天船舶拟全部以 8.91

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计 235,836.42 万 股。

① 江苏信托历史沿革

公司前身为江苏省国际信托投资公司，与 1981 年 10 月经国家外资管理委员 会和江苏省人民政府批准正式成立。2001 年 8 月，江苏省政府决定对江苏省国 际信托投资公司和江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制，组建江苏 省国信资产管理集团有限公司。2002 年 8 月，经中国人民银行批准，江苏省国 际信托投资公司予以重新登记，并更名为“江苏省国际信托投资有限责任公 司”，注册资金为 248,389.9 万元人民币。2007 年 6 月，根据新两规要求，经中 国银监会批准，江苏省国际信托投资有限责任公司更名为“江苏省国际信托有限 责任公司”，同时变更业务范围。2013 年 12 月，公司注册资本增至 268,489.9 万 元人民币。2016 年，江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有 限公司（以下简称国信集团）发行股份以收购其所拥有的江苏省国际信托有限责 任公司 81.49%的股权，公司已办理股东变更手续。2017 年，江苏舜天船舶股份 有限公司更名为江苏国信股份有限公司。

② 江苏信托业务经营状况

公司经营业务主要分为自营业务和信托业务。

自营业务主要包括股权投资、自营贷款、自营证券、金融产品投资等。信托 业务是英大信托的主营业务和重要收入来源，主要包括集合资金信托、单一资金 信托、财产权信托等。

江苏信托 2018 年信托资产规模为 40,733,140.20 万元。

③ 江苏信托业务财务状况

江苏信托 2016-2018 年财务摘要一览表

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产总额	1,152,835.34	1,325,878.21	2,064,442.22
负债总额	164,688.03	188,039.06	285,361.74

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2016 年	2017 年	2018 年
所有者权益总额	571,139.76	1,137,839.15	1,779,080.48
营业收入	160,031.67	199,974.29	227,019.03
利润总额	147,438.23	185,424.97	217,144.89
净利润	132,898.49	161,797.29	185,740.90

5 ）民生信托

中国民生信托有限公司基本信息表

公司名称 公司简介 成立日期 注册资本（元） 公司住所 法定代表人	中国民生信托有限公司
	中国民生信托有限公司前身为中国旅游国际信托投资有限公司,成立于 1994年。2003年3月，中国银行业监督管理委员会批准公司进行重组。 2013年4月16日，公司完成重新登记，并于4月28日重新开业。目前， 公司注册资本为30亿元，由中国泛海控股集团有限公司控股，公司董事 长为卢志强先生。中国民生信托有限公司立志成为一家具备全球视野的、 一流的金融服务公司；成为一家具有自身特色的企业文化，理念先进、模 式领先、业绩稳定、灵活高效、值得尊敬的金融服务公司；为客户创造价 值，为中国金融业的创新发展做出贡献。
	1994/10/18
	3,000,000,000
	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座17-19层100005
	卢志强

此次经济行为为泛海控股通过公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股 份有限公司收购中国泛海持有的民生信托 59.65%股权（对应 178,950 万元出资 额），收购价格为 272,961.98 万元，折合每股约 1.525 元。

① 民生信托历史沿革

1994 年，中国旅游国际信托投资有限公司经中国人民银行批准成立，注册 资本人民币 2.3 亿元。1999 年 10 月，根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小 组金融脱钩[1999]14 号、金融脱钩[1999]15 号文件，决定将公司移交北京市管理， 国家旅游局所持公司 30.85%股权划转给北京首都旅游集团有限责任公司。

2003 年 3 月，中国人民银行以银函[2003]73 号文同意民生信托为保留资格 的信托公司，可按有关规定进行信托公司重新登记。

2012 年 9 月，根据《中国银监会关于中国旅游国际信托投资有限公司重组

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

和股权变更等有关事项的批复》（银监复[2012]485 号），中国泛海控股集团有限 公司、北京首都旅游集团有限责任公司、中国康辉旅行社集团有限责任公司（现 已更名为“中国康辉旅游集团有限公司”）、中国青旅集团公司和中国铁道旅行 社取得重组并入股公司的资格，重组后民生信托的注册资本为人民币 10 亿元。 2013 年 4 月，民生信托完成重新登记并开业。

2014 年 10 月，《中国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的 批复》（银监复[2014]708 号）同意民生信托将注册资本由人民币 10 亿元增加至 人民币 20 亿元（由增资股东中国泛海控股集团有限公司、浙江泛海建设投资有 限公司各出资 10 亿元，共计 20 亿元。其中，10 亿元用于增加注册资本，溢价 部分 10 亿元计入资本公积）。2014 年 12 月，完成增资及工商登记变更。

2015 年 9 月，《北京银监局关于中国民生信托有限公司变更注册资本的批复》 （京银监复[2015]607 号）同意将资本公积人民币 10 亿元按现有股东出资比例转 增注册资本，2015 年 10 月，民生信托注册资本由人民币 20 亿元增加至人民币 30 亿元。

2016 年 3 月，《中国银监会关于中国民生信托有限公司变更股权、增资及调 整股权结构的批复》（银监复[2016]87 号）同意公司原股东中国泛海控股集团有 限公司将其持有的公司 59.65%股权全部转让给武汉中央商务区建设投资股份有 限公司，武汉中央商务区建设投资股份有限公司成为民生信托第一大股东；民生 信托新增注册资本 40 亿元，由武汉中央商务区建设投资股份有限公司认购。2016 年 3 月 29 日，民生信托注册资本由人民币 30 亿元增至 70 亿元。

② 民生信托业务经营状况

民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。信托业务品种 主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。信托财产的运用方式主要 有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同业存款、发放贷款和投资信托产品、 资管计划等。

民生信托 2018 年信托资产规模为 18,138,911.22 万元。

③ 民生信托财务经营状况

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

民生信托 2016-2018 年财务摘要一览表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产总额	1,264,693.88	1,333,649.80	1,523,261.51
负债总额	271,454.80	228,896.96	450,514.05
归于母公司所有者权益总额	993,239.08	1,104,752.84	1,072,747.46
营业收入	192,081.49	330,800.14	236,901.48
利润总额	127,735.05	243,181.06	145,688.11
归属于母公司所有者净利润	95,145.43	181,513.76	107,994.62

（ 4 ）价值比率的计算

1 ）初始价值比率

根据交易案例的交易价格与交易时点基准日数据，同时对各交易案例的非经 营性资产及负债进行分析，计算得到可比交易案例的 P/B 如下表所示：

可比案例初始价值比率统计表

序号	交易标的	原始P/B
1	中粮信托	1.59
2	昆仑信托	1.85
3	五矿信托	1.85
4	江苏信托	1.17
5	民生信托	1.27

• 5 个交易案例中有 3 个标的公司涉及非经营性资产，根据公开数据整理得到

• 下表中的数据，计算后得到交易案例的 P/B。

计算 P/B=（交易总价值/交易股比-非经营性资产评估值）/（基准日净资产 - 账面值 非经营性资产账面值）

交易案例计算P/B 一览表

						单位：万元	单位：万元
序 号	交易 标的	交易总价值	交易 股比	基准日 净资产	非经营性资产 账面值	非经营性资产 评估值	计算PB
1	中粮 信托	522,809.70	76.01%	432,944.94	7,195.68	10,875.62	1.59

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序 号	交易 标的	交易总价值	交易 股比	基准日 净资产	非经营性资产 账面值	非经营性资产 评估值	计算PB
2	昆仑 信托	683,513.77	82.18%	450,478.29	695.86	1,861.05	1.85
3	五矿 信托	656,477.64	67.86%	571,139.76	105,000.00	105,000.00	1.85

2 ）可比指标的统计与计算

根据各项可比指标的内涵，本次评估通过公开渠道获取各可比案例在距离评 估基准日最近年度的年报和公开信息，得到各可比案例中涉及信托公司与被评估 单位的财务数据，并进行了计算。

可比案例与英大信托财务指标表-盈利能力、发展能力

序 号	交易标的	盈利能力	盈利能力	盈利能力	发展能力	发展能力	发展能力
		净资产 收益率	信托 报酬率	人均净利润 （万元）	信托资产 规模增长 率	营业收入 增长率	净利润 增长率
1	中粮信托	13.45%	0.60%	295.76	37.72%	52.48%	60.48%
2	昆仑信托	15.04%	0.71%	361.47	-21.35%	6.25%	14.53%
3	五矿信托	27.19%	0.69%	359.98	5.33%	40.69%	30.11%
4	江苏信托	16.11%	0.26%	1,456.54	99.60%	16.26%	16.16%
5	民生信托	11.43%	0.93%	99.30	77.78%	131.02%	108.73%
6	英大信托	8.69%	0.34%	382.92	13.12%	7.64%	13.27%

可比案例与英大信托财务指标表-经营能力、风控能力

序 号 1 2 3 4 5 6	交易标的	经营能力	经营能力	经营能力	风控能力	风控能力	风控能力
		信托资产 规模市场 份额	营业收入 （万元）	总资产规模 （万元）	净资本/ 各项业务 风险资本 之和	净资本 （万元）	净资本/ 净资产
	中粮信托	0.74%	112,665.11	633,280.91	178.00%	427,539.01	93.00%
	昆仑信托	0.55%	147,666.80	642,486.02	222.98%	543,479.00	87.47%
	五矿信托	1.72%	217,501.04	506,610.00	228.21%	519,400.00	91.93%
	江苏信托	2.13%	163,966.62	910,175.39	128.63%	732,645.10	83.71%
	民生信托	0.70%	108,214.40	470,980.58	205.04%	298,600.00	83.13%
	英大信托	1.40%	114,843.30	1,070,640.04	436.84%	690,961.08	81.84%

367

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3 ）财务指标评分

①以英大信托为基准，可比案例与英大信托财务指标对比情况如下：

可比案例与英大信托财务指标比对表-盈利能力、发展能力

序 号	交易标的	盈利能力	盈利能力	盈利能力	发展能力	发展能力	发展能力
		净资产 收益率	信托 报酬率	人均净利 润（万元）	信托资产 规模增长 率	营业收入 增长率	净利润 增长率
1	中粮信托	4.75%	0.26%	-87.16	24.60%	44.84%	47.21%
2	昆仑信托	6.34%	0.37%	-21.45	-34.47%	-1.39%	1.26%
3	五矿信托	18.50%	0.35%	-22.94	-7.79%	33.04%	16.84%
4	江苏信托	7.41%	-0.08%	1,073.62	86.48%	8.62%	2.89%
5	民生信托	2.74%	0.59%	-283.62	64.67%	123.38%	95.47%
6	英大信托	-	-	-	-	-	-

可比案例与英大信托财务指标比对表-经营能力、风控能力

序 号 1 2 3 4 5 6	交易标的	经营能力	经营能力	经营能力	风控能力	风控能力	风控能力
		信托资产 规模市场 份额	营业收入 （万元）	总资产规 模（万元）	净资本/各项 业务风险资 本之和	净资本 （万元）	净资本/ 净资产
	中粮信托	-0.66%	-2,178.19	-437,359.14	-258.84%	-263,422.07	11.16%
	昆仑信托	-0.85%	32,823.50	-428,154.02	-213.86%	-147,482.08	5.63%
	五矿信托	0.32%	102,657.74	-564,030.04	-208.63%	-171,561.08	10.09%
	江苏信托	0.73%	49,123.32	-160,464.65	-308.21%	41,684.02	1.87%
	民生信托	-0.71%	-6,628.90	-599,659.46	-231.80%	-392,361.08	1.29%
	英大信托	-	-	-	-	-	-

经过上述对比，通过对各项财务指标进行打分，打分原则为以英大信托的财 务指标为基准得分 100 分，以英大信托的财务指标为中心等距划分为 5 个指标区 间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标差值为 1 分，指标优于英大信托 的财务指标则分数大于 100 分，劣于英大信托的财务指标则分数小于 100 分。打 分结果如下：

可比案例与英大信托财务指标打分表-盈利能力、发展能力

序 交易标的 盈利能力 发展能力

368

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号		净资产 收益率	信托 报酬率	人均净利润	信托资产 规模增长 率	营业收入 增长率	净利润 增长率
1	中粮信托	101.00	102.00	100.00	101.00	101.00	102.00
2	昆仑信托	101.00	103.00	100.00	99.00	100.00	100.00
3	五矿信托	105.00	102.00	100.00	100.00	101.00	100.00
4	江苏信托	102.00	100.00	105.00	105.00	100.00	100.00
5	民生信托	100.00	105.00	99.00	103.00	105.00	105.00
6	英大信托	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

可比案例与英大信托财务指标打分表-经营能力、风控能力

序 号	交易标的	经营能力	经营能力	经营能力	风控能力	风控能力	风控能力
		信托资产 规模市场 份额	营业收入	总资产规 模	净资本/各 项业务风险 资本之和	净资本	净资本/ 净资产
1	中粮信托	97.00	100.00	97.00	96.00	97.00	105.00
2	昆仑信托	95.00	101.00	97.00	97.00	99.00	102.00
3	五矿信托	101.00	105.00	96.00	97.00	98.00	104.00
4	江苏信托	104.00	102.00	99.00	95.00	100.00	100.00
5	民生信托	96.00	100.00	95.00	97.00	95.00	100.00
6	英大信托	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

根据英大信托分值/可比案例分值得到可比案例财务指标的调整系数：

可比案例单项财务指标调整系数表-盈利能力、发展能力

序 号	交易标的	盈利能力	盈利能力	盈利能力	发展能力	发展能力	发展能力
		净资产 收益率	信托 报酬率	人均净利 润	信托资产 规模增长 率	营业收入 增长率	净利润 增长率
权重		40.00%	40.00%	20.00%	30.00%	40.00%	30.00%
1	中粮信托	0.99	0.98	1.00	0.99	0.99	0.98
2	昆仑信托	0.99	0.97	1.00	1.01	1.00	1.00
3	五矿信托	0.95	0.98	1.00	1.00	0.99	1.00
4	江苏信托	0.98	1.00	0.95	0.95	1.00	1.00
5	民生信托	1.00	0.95	1.01	0.97	0.95	0.95
6	英大信托	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

可比案例单项财务指标调整系数表-经营能力、风险能力

369

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序 号	交易标的	经营能力	经营能力	经营能力	风控能力	风控能力	风控能力
		信托资产 规模市场 份额	营业收入	总资产规 模	净资本/各 项业务风险 资本之和	净资本	净资本/ 净资产
权重		25.00%	50.00%	25.00%	33.33%	33.33%	33.33%
1	中粮信托	1.03	1.00	1.03	1.04	1.03	0.95
2	昆仑信托	1.05	0.99	1.03	1.03	1.01	0.98
3	五矿信托	0.99	0.95	1.04	1.03	1.02	0.96
4	江苏信托	0.96	0.98	1.01	1.05	1.00	1.00
5	民生信托	1.04	1.00	1.05	1.03	1.05	1.00

赋予四个能力板块相等权重，并根据每个板块中不同财务指标的权重得出各 个板块的调整系数，最后各个板块的调整系数相乘得出可比案例的 PB 修正系数。

可比案例财务调整系数表

序 号	交易标的	盈利能力	发展能力	经营能力	风控能力	财务修正系数
1	中粮信托	0.99	0.99	1.02	1.01	1.01
2	昆仑信托	0.98	1.00	1.02	1.01	1.01
3	五矿信托	0.97	1.00	0.98	1.00	0.95
4	江苏信托	0.98	0.99	0.98	1.02	0.97
5	民生信托	0.98	0.96	1.02	1.03	0.99

4 ）时间因素调整

可比案例的交易价格与整个资本市场股价的波动存在一定的相关性。当整个 资本市场较为活跃，市场高涨的情况下，股权的交易价格较高。本次主要选取交 易案例所在基准日的中信信托及其他行业指数进行可比案例时间因素修正。打分 原则为以英大信托的评估基准日的行业指数为基准得分 100 分，并以其为中心等 距划分为 5 个指标区间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标差值为 1 分，指标优于英大信托的财务指标则分数大于 100 分，劣于英大信托的财务指标 则分数小于 100 分。以英大信托得分 100 分除以各个案例的时间因素得分，计算 出各个案例的时间修正系数。结果如下：

时间因素打分表

370

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序 号	交易标的	评估基准 日	交易案例所在基准日的中 信信托及其他行业指数	总分值	时间修正系数
1	中粮信托	2017/9/30	2,678.07	102.00	0.98
2	昆仑信托	2016/5/31	2,285.98	100.00	1.00
3	五矿信托	2015/12/31	3,004.44	105.00	0.95
4	江苏信托	2015/12/31	3,004.44	105.00	0.95
5	民生信托	2015/12/31	3,004.44	105.00	0.95

财务及时间因素修正系数见下表所示。

序号	交易标的	调整PB	财务修正系数	时间修正系数
1	中粮信托	1.59	1.01	0.98
2	昆仑信托	1.85	1.01	1.00
3	五矿信托	1.85	0.95	0.95
4	江苏信托	1.17	0.97	0.95
5	民生信托	1.27	0.99	0.95

综上所述，本次评估中对英大信托和 5 个可比案例之间四大能力板块的 12 个财务指标进行比较和调整，根据各财务指标对所属能力板块的影响程度不同赋 予不同的权重，并考虑时间因素调整，价值比率各维度调整、各项价值比率修正 系数以及权重设置具有客观依据和合理性。

（ 5 ）非经营性资产评估值

纳入本次评估范围的非经营性资产主要为英大信托持有的股权投资类交易 性金融资产、17 项房屋建筑物、递延所得税资产、递延所得税负债、在评估基 准日之前计提的应付股利，账面值合计 10,726.16 万元，评估值合计 C= 13,060.45 万元。

非经营性资产和负债明细表

单位：万元

		单位：万元
科目	账面值	评估值
固定资产-房屋建筑物	215.67	2,549.96
交易性金融资产	42,123.58	42,123.58
交易性金融资产-英大证券	17,158.76	17,158.76
交易性金融资产-英大期货	19,665.92	19,665.92
交易性金融资产-云南煤化	5,298.90	5,298.90

371

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长期待摊费用	18.90	18.90
递延所得税资产	6,750.63	6,750.63
递延所得税负债	225.20	225.20
其他应付款-应付股利	38,157.41	38,157.41
合计	10,726.16	13,060.45

（ 6 ）经营性资产评估值

根据英大信托于评估基准日的财务报表，

英大信托经营性净资产账面值=净资产账面值-非经营性资产及负债账面值 = 868,455.41 - 10,726.16

= 857,729.25（万元）。

财务修正后估值=经营性净资产账面价值×财务修正后 P/B；

修正后估值=财务修正后估值×时间修正系数；

经营性资产评估值=可比案例修正后估值的平均值。

经营性资产估值计算表

单位：万元

							单位：万元
序 号	交易标的	原始PB	财务修正 系数	财务修正 后P/B	财务修正后估值	时间修 正系数	修正后估值
1	中粮信托	1.59	1.01	1.61	1,377,017.04	0.98	1,350,016.71
2	昆仑信托	1.85	1.01	1.86	1,597,730.88	1.00	1,597,730.88
3	五矿信托	1.85	0.95	1.76	1,508,483.73	0.95	1,436,651.17
4	江苏信托	1.17	0.97	1.14	973,621.79	0.95	927,258.84
5	民生信托	1.27	0.99	1.26	1,079,519.28	0.95	1,028,113.60
经营性资产估值			1,267,954.24

英大信托经营性资产评估值

= 1,267,954.24（万元）

（ 7 ）股东全部权益价值

将所得到的经营性资产的价值 P= 1,267,954.24 万元，非经营性资产价值 C=13,060.45 万元，根据公式（1），得到英大信托股东全部权益价值为：

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E=P+C

=1,267,954.24+ 13,060.45

=1,281,014.70（万元）

英大信托全部股东权益价值为 1,281,014.70 万元。

（五）收益法评估情况

1 、评估方法简介

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来 收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即 首先按收益途径采用股权现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价 值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。

2 、评估假设与限定条件

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致 而不发生变化。

（4）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的 经营管理模式持续经营。

（5）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营 策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于 管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损 益。

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（6）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发 生大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业在二级市场各项投 资公允价值变化较大，且每年不稳定，本次评估不考虑公允价值变动对收入的影 响，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）截至评估基准日，英大信托与中国电力财务有限公司签约租用英大国 际大厦办公场所，与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签约租用民生金融中 心办公场所，与北京奥士凯云龙旅游饭店管理有限公司签约租用职工宿舍，与山 东鲁能三公招标有限公司和山东铭高商贸有限公司签约租用办公场所，与上海迪 威行置业发展有限公司签约租用办公场所，与国网陕西省电力公司物业分公司签 约租用办公场所，评估时假设这些租赁房产可以继续使用，在预测期内保持该模 式不变。

（8）英大信托为金融类企业，按增值税应税收入征缴。

（9）被评估单位所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。

（10）假设被评估单位及其子公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大 变化。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改 变评估结论，评估报告将会失效。

3 、评估过程

（ 1 ）净现金流量预测

本次评估中对未来收益的估算，主要是在英大信托报表揭示的历史营业收 入、营业成本等财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其 经营历史、市场未来的发展及企业规划等综合情况作出的专业判断。预测结果详 见下表：

英大信托2019 年4 月-2024 年股权现金流量预测表

单位：万元

项目名称	2019 年 4~12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
一、营业收入	87,874.49	144,252.73	166,798.41	194,288.79	227,732.24	268,523.30	268,523.30

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项目名称	2019 年 4~12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
利息净收入	1,038.08	1,290.76	1,150.82	1,233.42	1,352.94	1,494.27	1,494.27
手续费及佣金净收 入	70,129.50	115,318.00	137,633.20	164,678.14	197,557.35	237,656.45	237,656.45
投资收益	16,706.92	27,643.97	28,014.38	28,377.22	28,821.95	29,372.58	29,372.58
二、营业支出	22,683.68	33,524.69	38,939.34	44,419.94	49,866.27	55,512.62	55,512.62
营业税金及附加	653.90	1,043.60	1,235.89	1,497.12	1,799.56	2,171.09	2,171.09
业务及管理费	22,029.78	32,481.09	37,703.46	42,922.82	48,066.71	53,341.53	53,341.53
资产减值损失
其他业务成本
三、营业利润	65,190.81	110,728.04	127,859.06	149,868.85	177,865.97	213,010.68	213,010.68
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额	65,190.81	110,728.04	127,859.06	149,868.85	177,865.97	213,010.68	213,010.68
减：所得税费用	16,297.70	27,682.01	31,964.77	37,467.21	44,466.49	53,252.67	53,252.67
五、净利润	48,893.11	83,046.03	95,894.30	112,401.64	133,399.48	159,758.01	159,758.01
加：折旧摊销等	460.46	934.32	1,519.32	2,026.32	2,367.57	2,728.32	2,728.32
固定资产折旧	181.87	370.46	655.46	902.46	1,068.71	1,244.46	1,244.46
摊销	278.59	563.86	863.86	1,123.86	1,298.86	1,483.86	1,483.86
减：追加资本	1,292.59	3,499.49	5,057.94	3,741.93	4,167.70	4,612.08	2,712.08
其中：资产更新	521.59	999.49	1,557.94	2,041.93	2,367.70	2,712.08	2,712.08
资本性支出	771.00	2,500.00	3,500.00	1,700.00	1,800.00	1,900.00
减：权益增加额	11,647.52	10,588.53	14,002.73	16,351.75	19,345.94	23,117.29
六、净现金流量	36,413.46	69,892.33	78,352.94	94,334.27	112,253.40	134,756.96	159,774.25

（ 2 ）权益资本价值确定

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。

1 ）折现率的确定

① 无风险收益率 rf

无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十 年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.86%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101405	国债1405	10	0.0447
2	101409	国债1409	20	0.0483
3	101410	国债1410	50	0.0472

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
4	101412	国债1412	10	0.0404
5	101416	国债1416	30	0.0482
6	101417	国债1417	20	0.0468
7	101421	国债1421	10	0.0417
8	101425	国债1425	30	0.0435
9	101427	国债1427	50	0.0428
10	101429	国债1429	10	0.0381
11	101505	国债1505	10	0.0367
12	101508	国债1508	20	0.0413
13	101510	国债1510	50	0.0403
14	101516	国债1516	10	0.0354
15	101517	国债1517	30	0.0398
16	101521	国债1521	20	0.0377
17	101523	国债1523	10	0.0301
18	101525	国债1525	30	0.0377
19	101528	国债1528	50	0.0393
20	101604	国债1604	10	0.0287
21	101608	国债1608	30	0.0355
22	101610	国债1610	10	0.0292
23	101613	国债1613	50	0.0373
24	101617	国债1617	10	0.0276
25	101619	国债1619	30	0.0330
26	101623	国债1623	10	0.0272
27	101626	国债1626	50	0.0351
28	101704	国债1704	10	0.0343
29	101705	国债1705	30	0.0381
30	101710	国债1710	10	0.0355
31	101711	国债1711	50	0.0412
32	101715	国债1715	30	0.0409
33	101718	国债1718	10	0.0362
34	101722	国债1722	30	0.0433
35	101725	国债1725	10	0.0386
36	101726	国债1726	50	0.0442

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
37	101804	国债1804	10	0.0389
38	101806	国债1806	30	0.0426
39	101811	国债1811	10	0.0372
40	101812	国债1812	50	0.0417
41	101817	国债1817	30	0.0401
42	101819	国债1819	10	0.0357
43	101824	国债1824	30	0.0412
44	101825	国债1825	50	0.0386
45	101827	国债1827	10	0.0328
平均				0.0386

② 股东期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 12 月 31 日期间的指数平均收 益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =9.45%。

③  e 值

取自 wind 资讯中的可比上市公司的 2019 年 3 月 31 日前连续 150 周的原始 βx 为 1.1137，带入公式（5）测算确定调整后的βe 为 1.0750。  e = 34% K + 66%  x （5）

式中：

 e：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

对原始βx 的调整采用做平滑处理方式，上述公式为采用 Bloomberg 公司的 平滑处理公式。

377

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可比上市公司的 2019 年 3 月 31 日前连续 150 周的原始 βx 和调整后的 βe

证券代码	证券简称	βx	调整后的βe
000563.SZ	陕国投A	1.3282	1.2166
000666.SZ	经纬纺机	0.6746	0.7852
600390.SH	五矿资本	0.9304	0.9541
600643.SH	爱建集团	1.0757	1.0500
600695.SH	绿庭投资	1.3553	1.2345
600705.SH	中航资本	1.1812	1.1196
600816.SH	安信信托	1.2504	1.1653
平均值		1.1137	1.0750

④ 公司特有风险系数

考虑到英大信托的主营业务及投资业务的经营特点及在我国信托行业中的 地位，以及公司的融资条件、资本流动性、治理结构等方面与目前可比上市公司 近期股价波动较大导致信托行业整体风险较高等原因综合判断其特性个体风险 因素，本次设定英大信托的特有风险系数取 1%。

⑤ 权益资本成本 re

按照上述数据计算权益资本成本 re：

r=3.86%+1.075×(9.45%-3.86%)+1%=10.87%

2 ）经营期限

根据英大信托公司章程企业营业期限为长期，并且由于评估基准日英大信托 经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生 产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通 过延续方式永续使用。故本次评估假设英大信托在评估基准日后永续经营，相应 的收益期为无限期。

3 ）经营性资产的价值

根据评估准则相关规定，本次收益法评估中采用的英大信托提供的盈利预测 数据已经由评估师独立进行必要的分析、判断和调整，通过分析英大信托的盈利 能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等，建立现金流量折现模 型，确定适当的折现率，完成上述必要的评估程序后估算得到企业价值。

378

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经过上述分析和估算，使用收益法评估出的英大信托的股东全部权益于 2019 年 3 月 31 日的经营性资产价值为 1,216,642.67 万元。具体表格如下：

经营性资产的价值

		经营性资产的价值	经营性资产的价值	经营性资产的价值	经营性资产的价值	经营性资产的价值	经营性资产的价值
		单位：万元
项目	2019 年 （4-12）	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后
企业净现金流量	36,413.46	69,892.33	78,352.94	94,334.27	112,253.40	134,756.96	159,774.25
折现率	10.87%	10.87%	10.87%	10.87%	10.87%	10.87%	10.87%
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25
折现系数	0.9620	0.8677	0.7827	0.7059	0.6367	0.5743	5.2836
现金流量折现值	35,031.40	60,647.55	61,323.54	66,593.15	71,473.95	77,390.50	844,182.58
预测期价值		372,460.10
永续期价值		844,182.58
经营性资产的价值		1,216,642.67

（ 3 ）溢余或非经营性资产价值估算

纳入本次评估范围的非经营性资产主要为英大信托持有的股权投资类交易 性金融资产、17 项房屋建筑物、长期待摊费用、递延所得税资产、递延所得税 负债、在评估基准日之前计提的应付股利，账面值合计 10,726.16 万元。

非经营性资产和负债明细表

科目	账面值（万元）
固定资产-房屋建筑物	215.67
交易性金融资产	42,123.58
交易性金融资产-英大证券	17,158.76
交易性金融资产-英大期货	19,665.92
交易性金融资产-云南煤化	5,298.90
长期待摊费用	18.90
递延所得税资产	6,750.63
递延所得税负债	225.20
其他应付款-应付股利	38,157.41
合计	10,726.16

1 ）交易性金融资产

截至评估基准日，英大信托持有的 3 项股权投资类交易性金融资产，具体如 下表所示：

英大信托持有的股权投资类交易性金融资产一览表

			单位：万元	单位：万元
序号	被投资单位名称	持有主体	持股比例	账面值

379

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1	英大证券有限责任公司	英大信托	3.33%	17,158.76
2	英大期货有限公司	英大信托	23.00%	19,665.92
3	云南煤化工集团	英大信托	0.59%	5,298.90
合计		42,123.58

本次评估对英大信托持有的英大证券有限责任公司和英大期货有限公司的 所有股东权益价值进行评估，乘以英大信托持有的股权比例，得到对应的交易性 金融资产的评估值。

本次评估对英大信托持有的云南煤化工集团 0.59%股权引用立信君业咨询 （北京）有限公司出具的立信君业咨字【2019】第 0004 号《关于以财务报告为 目的固有资产价值的估值报告》中的估值结果，经过评估人员的复核，以其评估 结果作为该项交易性金融资产的评估值。

英大信托持有的股权投资类交易性金融资产评估值

单位：万元

序号	被投资单位名称	持有主体	持股比例	评估值
1	英大证券有限责任公司	英大信托	3.33%	17,158.76
2	英大期货有限公司	英大信托	23.00%	19,665.92
3	云南煤化工集团	英大信托	0.59%	5,298.90
合计				42,123.58

2 ）房屋建筑物

① 评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物为被评估单位的房屋建筑物，评估基准日的账面 值情况如下：

房屋建筑物类资产账面值

科目名称	账面价值	账面价值
	原值	净值
房屋建筑物类合计	4,763,965.53	2,156,695.06
固定资产-房屋建筑物	4,763,965.53	2,156,695.06

② 房屋建筑物概况

380

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纳入评估范围内的房屋建筑物资产共 17 项，为住宅及写字楼，其中住宅 13 项，位于济南市制锦市小区朝阳街 1 号和山师东路 11 号宏泰小区；单身公寓 4 项，分别位于深圳市中电信息大厦 1706-1709。上述资产均与主营业务无关。建 筑面积合计 1,430.42 平方米。截至评估基准日，17 项房产处于空置状态；所在 楼结构有足够承载力，无变形等现象；外墙面相对平整完好，部分脱落，门窗正 常使用，电照使用正常，上下管道使用正常，能基本满足商业和住宅需要，现处 于待使用状态，维护较好。

17 项房产均已取得房屋所有权证，证载权利人为英大国际信托有限责任公 司。其中深圳中电信息大厦的用途为单身公寓，其他房屋的用途为住宅。具体明 细如下表所示：

英大信托房屋建筑物明细表

序 号	权证编号	建筑物名称	土地性质	用途	建筑面 积（m2）
1-4	深房地字第3000653442 （1707）、3000653439（1706）、 3000653443（1708）、 3000653370（1709）	深圳中电信息大厦 1706-1709	商业、办公、 单身公寓	单身公寓	175.88
5	济房权证历字第269483号	山师东路11号3-102	出让	住宅	71.3
6	济房权证历字第269483号	山师东路11号3-602	出让	住宅	75.05
7	济房权证历字第269483号	山师东路11号3-101	出让	住宅	60.35
8	济房权证历字第269483号	山师东路11号1-602	出让	住宅	67.84
9	济房权证历字第269483号	济南市历下区山师东路11 号宏泰小区1号楼1--101地 下室	出让	地下室	340.2
10	济房权证天字第256307号	制锦市小区朝阳街1号东 -401	出让	住宅	72.57
11	济房权证天字第263781号	制锦市小区朝阳街1号 4-301	出让	住宅	78.24
12	济房权证天字第263804号	制锦市小区朝阳街1号 1-601	出让	住宅	88.94
13	济房权证历263728号	山师东路11号4-601	出让	住宅	74.49
14	济房权证天字第255753号	制锦市小区朝阳街1号 2-602	出让	住宅	90.21
15	济房权证天字第256306号	制锦市小区朝阳街1号东 -201	出让	住宅	72.57
16	济房权证天字第256308号	制锦市小区朝阳街1号东 -601	出让	住宅	72.57

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序 号	权证编号	建筑物名称	土地性质	用途	建筑面 积（m2）
17	鲁（2018）济南市不动产权第 0151145号	天桥区制锦市朝阳街1号 2-202	出让	住宅	90.21

截至评估基准日，评估范围内的房屋建筑物及占用的土地未有设定抵押、担 保等事项。

③ 评估方法

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估 对于企业的建筑物，除以下两项以外均采用市场比较法。

（1）表 5-22 的第 9 项济房权证历字第 269483 号济南市历下区山师东路 11 号宏泰小区 1 号楼 1--101：该房产是表 5-22 的第 5~8 项共 4 套地上房产的配套 地下室。出售地上房产时，地下室随同一起出售，且地下室无法单独出售。本次 评估不单独评估该地下室，其评估值以 0 列示，其价值包含在地上房产的价值中；

（2）表 5-22 的第 17 项鲁（2018）济南市不动产权第 0151145 号济南市天 桥区制锦市朝阳街 1 号 2-202：英大信托于 2019 年 1 月 16 日经北京产权交易所 公开挂牌，挂牌期间只产生一个意向受让方自然人裘亦远。双方签订《实物资产 交易合同》，英大信托将该房产以 193.75 万元转让给裘亦远。因此，该房产的评 估值以其合同售价 193.75 万元列示。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比 较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理 价格或价值的方法。运用市场比较法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行交易日期修正；

• f.进行区域因素修正；

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g.进行个别因素修正；

• h.求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。

④ 评估结果及评估增减值原因的分析

本次评估范围内的房屋建(构)筑物评估结果如下：

房屋建(构)筑物评估结果汇总

序号	建筑物名称	账面价值（元）	账面价值（元）	评估价值（元）	评估价值（元）	增值 率%
		原值	净值	原值	净值
1-4	深圳中电信息大厦1706-1709	3,040,822.64	1,849,200.26	6,338,715.20	6,338,715.20	242.78
5	山师东路11号3-102	140,404.03	25,054.64	1,551,488.00	1,551,488.00	6,092.42
6	山师东路11号3-602	160,151.65	28,579.12	1,633,088.00	1,633,088.00	5,614.27
7	山师东路11号3-101	139,779.21	24,943.65	1,313,216.00	1,313,216.00	5,164.73
8	山师东路11号1-602	173,193.10	30,906.26	1,476,198.40	1,476,198.40	4,676.37
9	济南市历下区山师东路11号宏泰 小区1号楼1--101地下室（5-8项 房产附属地下室）	-
10	制锦市小区朝阳街1号东-401	127,940.81	22,831.11	1,470,993.90	1,470,993.90	6,342.94
11	制锦市小区朝阳街1号4-301	127,940.81	22,831.11	1,585,924.80	1,585,924.80	6,846.33
12	制锦市小区朝阳街1号1-601	137,407.53	24,520.45	1,802,813.80	1,802,813.80	7,252.29
13	山师东路11号4-601	137,419.53	24,522.42	1,620,902.40	1,620,902.40	6,509.88
14	制锦市小区朝阳街1号2-602	179,940.41	32,110.42	1,828,556.70	1,828,556.70	5,594.59
15	制锦市小区朝阳街1号东-201	109,512.70	19,542.60	1,470,993.90	1,470,993.90	7,427.11
16	制锦市小区朝阳街1号东-601	109,512.70	19,542.60	1,470,993.90	1,470,993.90	7,427.11
17	天桥区制锦市朝阳街1号2-202	179,940.41	32,110.42	1,935,700.00	1,935,700.00	5,928.26
合 计		4,763,965.53	2,156,695.06	25,499,585.00	25,499,585.00	1,082.35

评估增值的原因为近年来房地产市场价格有一定幅度的上升，故本次评估增 值相对较大。

3 ）长期待摊费用

长期待摊费用账面值为 18.90 万元，为 2000 年英大信托与淄博华彩软版印 刷有限公司借款纠纷一案，经山东省济南市中级人民法院调解并执行，英大信托 获得的抵债资产。

长期待摊费用评估值为 18.90 万元。

4 ）递延所得税资产和递延所得税负债

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英大信托的递延所得税资产账面值为 6,750.63 万元，递延所得税负债账面值 为 225.20 万元，是由计提资产减值和金融资产公允价值变动产生的未来可抵扣 所得税暂时性差异。经评估人员核实账表和凭证，证实记录无误。

递延所得税资产的评估值为 6,750.63 万元，递延所得税负债的评估值为 225.20 万元。

5 ）应付股利

英大信托于 2018 年 4 月 23 日通过了 2018 年股东会决议，对 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 2 月 2 日期间的损益进行分配，其中：

① 对 2017 年度 4 月 1 日至 12 月 31 日期间形成的损益 43,925.32 万元计提 应付股利, 2018 年已经分配 10,981.33 万元，该部分应付股利的余额为 32,943.99 万元；

② 对 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 2 日期间形成的损益 5,213.42 万元计 提应付股利，该部分应付股利的余额为 5,213.42 万元。

经评估人员核实账表和凭证，证实记录无误。

截至评估基准日，英大信托的应付股利评估值为 38,157.41 万元。

6 ）非经营性资产评估值

截至评估基准日，英大信托非经营性资产及负债评估值

C=13,060.45（万元）

非经营性资产和负债评估值

科目	账面值（万元）	评估值（万元）
固定资产-房屋建筑物	215.67	2,549.96
交易性金融资产	42,123.58	42,123.58
交易性金融资产-英大证券	17,158.76	17,158.76
交易性金融资产-英大期货	19,665.92	19,665.92
交易性金融资产-云南煤化	5,298.90	5,298.90
长期待摊费用	18.90	18.90
递延所得税资产	6,750.63	6,750.63
递延所得税负债	225.20	225.20
其他应付款-应付股利	38,157.41	38,157.41

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合计 10,726.16 13,060.45

（ 4 ）股东全部权益价值

将所得到的经营性资产的价值 P=1,216,642.67 万元，溢余性资产价值 C=13,060.45 万元，根据公式（1），得到英大信托股东全部权益价值为：

E=P+C

= 1,216,642.67 + 13,060.45

= 1,229,703.12（万元）

英大信托全部股东权益价值为 1,229,703.12 万元。

（六）评估结论

1 、不同评估方法的评估结果

评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、 公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评 估方法，对英大信托纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算，得 出如下结论：

（ 1 ）收益法评估结论

采用收益法评估，英大信托在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的母公司口径经 审计的股东所有者权益账面值为 868,455.41 万元，评估值为 1,229,703.12 万元， 评估增值 361,247.71 万元，增值率为 41.60%。合并口径经审计的归属于母公司 所有者权益账面值 870,238.27 万元，评估值 1,229,703.12 万元，评估增值 359,464.86 万元，增值率 41.31%。

（ 2 ）市场法评估结论

采用市场法评估，英大信托在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的母公司口径经 审计的股东所有者权益账面值为 868,455.41 万元，评估值为 1,281,014.70 万元， 评估增值 412,559.29 万元，增值率为 47.50%。合并口径经审计的归属于母公司 所有者权益账面值 870,238.27 万元，评估值 1,281,014.70 万元，评估增值

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410,776.43 万元，增值率 47.20%。

（ 3 ）英大信托评估未考虑流动性折扣与控制权溢价的原因及合理性

本次评估英大信托采用了交易案例比较法，可比交易案例与英大信托在其各 自评估基准日时点均为非上市状态，两者在市场上交易的流动性无差异，因此， 本次评估没有考虑流动性折扣。

本次英大信托评估选择的交易案例，均为信托公司控股股权，控制权溢价已 经包含在交易成交对价中，因此，本次评估没有单独考虑控制权溢价。

2 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（ 1 ）评估结果的差异分析

本次评估采用市场法得出英大信托的股东权益价值为 1,281,014.70 万元，比 收益法测算得出的权益价值 1,229,703.12 万元，高 51,311.58 万元，高 4.01%。两 种评估方法差异的原因主要是：

1、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响；

2、市场法评估通过分析同行业市场交易的案例情况来估算被评估单位的价 值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定， 该方法受到可比案例和调整体系的影响。

上述原因造成了两种评估方法结果的产生差异。

（ 2 ）评估结果的选取

收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东 权益价值。而市场法是通过分析可比案例的各项指标，以可比案例股权或企业整 体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍 数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。 由于目前信托行业的各种政策措施正在逐步推出，信托行业本身也正在转型

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中，收益法的假设条件受限较多，未来英大信托的信托业务结构发生变化时（如 信托规模变化和信托报酬率变化）将会对收益预测影响较大，使得未来收益预测 的准确性降低，因此本次评估不采用收益法的结果。同时考虑到 2015 年年末以 来，资本市场上类似信托公司交易案例较多，且市场法数据更多的是直接取材于 市场，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对信托公司的市场估 值。

综上所述，本次评估选用市场法结果作为最终结论。英大信托在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的母公司口径经审计的股东所有者权益账面值为 868,455.41 万 元，评估值为 1,281,014.70 万元，评估增值 412,559.29 万元，增值率为 47.50%。 合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 870,238.27 万元，评估值 1,281,014.70 万元，评估增值 410,776.43 万元，增值率 47.20%。

英大国际信托有限责任公司 73.49%股权评估价值为 941,411.37 万元。

市场法选取的可比案例，依据其公开披露的数据，尽最大可能地采用交易价 值测算价值比率 P/B，但由于控股权溢价情况无法合理的量化，因此，本次评估 未单独考虑控股权溢价对评估值的影响。

（七）特殊评估事项

（ 1 ）产权瑕疵事项

无。

（ 2 ）抵押担保事项

无。

（ 3 ）重大未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（八）重大期后事项

2019 年 3 月 21 日，财政部、税务总局、海关总署三部门联合发布《关于深 化增值税改革有关政策的公告》，2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增

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值税应税销售行为或者进口货物，原税率 16%调整为 13%，原税率 10%调整为 9%。本次评估中，英大信托日常经营中主要涉及 6%和 5%的增值税率，只有购 置办公用品和固定资产适用增值税改革之后的 13%税率，已经在收益法的税金及 附加预测中考虑。

二、英大证券 96.67% 股权评估情况

• （一）基本情况

• 1、评估机构：中联资产评估集团有限公司

• 2、评估基准日：2019 年 3 月 31 日

3、评估报告：上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责 任公司 96.67%股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]第 1228 号）

4、评估对象：英大证券的股东全部权益价值

• 5、评估范围：英大证券在基准日的全部资产及相关负债

6、评估方法及评估结论：中联评估采用市场法和收益法两种方法对英大证 券进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易英大证券的最终评估结 论。

截至评估基准日，英大证券的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	归属于母公司所 有者的净资产	评估结果	增值额	增值率
市场法	367,299.77	515,519.39	148,219.62	40.35%
收益法	367,299.77	459,654.71	92,354.94	25.14%

（二）评估假设

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

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本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发 生变化。

（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。

（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业在二级市场各项投资 公允价值变化较大，且每年不稳定，本次评估不考虑公允价值变动对收入的影响， 也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

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（7）评估对象所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。

（8）对于无产权以及产权存在瑕疵的房产的面积、性质等数据均依据企业 提供的相关数据或出租合同中面积进行计量，评估人员假设该数据真实与合理。

（9）假设被评估单位及其子公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大 变化。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改 变评估结论，评估报告将会失效。

（三）评估方法的选择

1 、评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场 法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来 收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。英大证 券具有完善的历史经营资料、持续的业务收益来源和管理团队，在现有的经营状 况下，在可见未来具有持续盈利的能力，其收入、成本、费用及投资计划等均可 以量化，未来收益与风险具有可预测性。故本次英大证券选择收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的 经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确 定评估对象价值的具体方法。由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得上市 公司比较法具有较好的操作性，其使用的基本条件是需要有一个较为活跃的资 本、证券市场、可比公司及其他标的公司可比较的指标、参数资料可以充分获取。 证券公司监管严格，信息披露充分，截至到评估基准日，存在较多可比上市公司。 可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，因此本次评估选择市场法-上

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市公司比较法进行评估。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购 及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确 定评估对象价值的具体方法。国内证券行业交易案例虽然较多，但与交易案例相 关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的 折价或溢价做出分析，因此本次不采用市场法中交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。本次评估目的是发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了 企业的价值，资产基础法容易忽略各项资产综合的获利能力、企业经营管理等包 含的整体价值，因此英大证券未采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估英大证券确定采用收益法和市场法进行评估。 2 、收益法简介

（ 1 ）概述

根据《资产评估执业准则——企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例， 本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的 权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜 的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经 营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险 能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（ 2 ）评估思路

1）本次收益法以英大证券有限责任公司母公司口径进行评估。对基准日母 公司账面资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型 等分别估算预期收益（股权自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

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2）在评估基准日在预期收益（股权自由现金流量）估算中未予考虑的溢余 资产和负债、非经营性资产和负债、长期股权投资，单独测算其价值。

3）由上述经营性资产价值和单独测算的资产负债价值合计，得出被评估单 位的股东全部权益价值。

（ 3 ）评估模型

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本次评估的基本模型为：

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式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值；

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==> picture [191 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

• I：被评估单位基准日的长期股权投资价值；

• C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

• 2）收益指标

本次评估，使用股权自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标， 其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销-资本性支出-权益资本的增加 （3） 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自

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由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的 经营性资产价值。

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本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：

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式中：

rf ：无风险报酬率；

rm ：市场期望报酬率；

（rm– rf ）：市场风险溢价；

βe：权益资本的市场风险系数；

ε：特有风险调整系数。

4）溢余及非经营性资产与负债

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的 多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经 营性负债后的资产。经分析被评估单位非经营性资产主要包括收益法预测中未计 收益的递延所得税资产（负债）、非经营性房产等。对于非经营性资产分别采用 适当的方法进行评估。

5）长期股权投资的价值

长期股权投资为英大证券对英大期货的长期投资。评估人员首先对长期股权 投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股 东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对 于控股或者实际控制的长期股权投资单位，对该被投资企业 100%股权市场价值 进行评估，然后再根据被评估单位持股比例计算该项股权投资的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值*持股比例

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在确定长期股权投资评估时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司 比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率， 在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比 较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合 并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标， 在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于近几年期货公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例 的相关关系，影响交易价格的特定条件及相关指标数据可以通过中国期货业协会 披露数据或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在 A 股上市 公司中，属于期货行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公 司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。鉴于本次评估目的是发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反 映了企业的价值，资产基础法容易忽略各项资产综合的获利能力、企业经营管理 等包含的整体价值，因此英大期货未采用资产基础法进行评估。

英大期货具有完善的历史经营资料、持续的业务收益来源和管理团队，在现 有的经营状况下，在可见未来具有持续盈利的能力，其收入、成本、费用及投资 计划等均可以量化，未来收益与风险具有可预测性。故本次英大期货选择收益法 进行评估。

故本次英大期货采用市场法和收益法进行评估。

3 、市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当 的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 对于上市公司比较法，由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得该方法具有 较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证 券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。 证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A 股有 35 家证券类上市公司，存在较 多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选 择采用上市公司比较法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。由于 2019 年证券公司交易案例较少，故本次不采用交易案例比较法进 行评估。

本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

（ 1 ）评估思路

本次评估采用上市公司比较法，基本评估思路如下：

1 ）确定可比上市公司

主要通过分析同行业上市公司在总资产、净资本、净资产、营业收入、净利 润等方面与被评估企业的可比性，选取可比公司。

2 ）分析、选择并计算各可比对象的价值比率

就金融企业而言，可供市场法评估选用的价值比率通常包括市盈率（PE）、 市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税 后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前 利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重于 企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重于股东权益价值的判 断。由于本次被评估企业是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强， 且近年来国内资本市场波动性相对较大，证券行业的收入和盈利也存在较大程度 波动，而市盈率（PE）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，因此本

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次市场法评估采用市净率（PB）作为比准价值比率。

3 ）进行可比公司的修正

可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但在企业规模，经营情况等各方 面存在差异，故而需要进行修正从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比 性。

4 ）流动性折扣选取

本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺 乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。本次评估借鉴国际上定量研 究缺少流动性折扣率的方式，结合国内实际情况采取新股发行定价估算方式。所 谓新股发行定价估算方式就是研究上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式 上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。

5 ）经营性资产价值的估算

根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位扣除 长期股权投资及溢余和非经营性资产后账面净资产计算得出经营性资产价值。

6 ）股东权益价值的估算

在经营性资产价值的基础上，加回溢余及非经营性资产（负债），加上长期 股权投资的评估值，得到被评估单位股东权益价值。

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评估公式为：

P=F+C+I （5）

F=B×被评估企业 P/B

其中：

F:经营性资产价值

B：被评估企业调整后账面净资产

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被评估企业 P/B=修正后可比上市公司 P/B 的平均值×（1-δ）

=∑可比上市公司 P/B×可比上市公司 P/B 修正系数/N×（1-δ）

可比上市公司 P/B 修正系数=Π 影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=被评估企业系数/可比上市公司系数

C：扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）；

δ：流动性折扣；

I：长期股权投资评估值

（四）市场法评估情况

1 、市场法简介

《资产评估准则—企业价值》中提到，在企业价值评估中市场法是可以选用 的评估方法。而应用市场法评估的前提条件是市场是有效的。有效市场理论成为 市场法的基本理论基础。有效市场理论起源于对证券价格变化规律的研究，如果 证券市场价格能够迅速、充分地反映所有有关该证券的全部可得到信息，就可以 说该市场是有效的。有效市场理论的核心观点是：

第一，在市场上的每个人都是理性的经济人，金融市场上每只股票所代表的 各家公司都处于这些理性人的严格监视之下，他们每天都在进行基本分析，以公 司未来的获利性来评价公司的股票价格，把未来价值折算成今天的现值，并谨慎 地在风险与收益之间进行权衡取舍。

第二，股票的价格反映了这些理性人的供求的平衡，想买的人正好等于想卖 的人，即：认为股价被高估的人与认为股价被低估的人正好相等，假如有人发现 这两者不等，即存在套利的可能性的话，他们立即会用买进或卖出股票的办法使 股价迅速变动到能够使二者相等为止。

第三，股票的价格也能充分反映该资产的所有可获得的信息，即“信息有效”， 当信息变动时，股票的价格就一定会随之变动。

2 、评估过程

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（ 1 ）可比公司的选择

截至到评估基准日，沪深两市主业为证券类上市公司共 35 家，各家证券公 司规模数据如下：

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单位：亿元

						单位：亿元
证券代码	证券简称	资产总计	净资本	归属母公司股东的净 利润	营业收入	归属母公司股东的权益
000166.SZ	申万宏源	3,477.25	583.74	41.60	152.77	693.99
000686.SZ	东北证券	650.23	111.02	3.01	67.80	150.35
000728.SZ	国元证券	780.39	164.84	6.70	25.38	246.36
000750.SZ	国海证券	631.67	159.33	0.73	21.23	135.73
000776.SZ	广发证券	3,891.06	585.63	43.00	152.70	850.18
000783.SZ	长江证券	994.95	221.07	2.59	43.69	265.47
002500.SZ	山西证券	572.45	89.07	2.20	68.51	124.43
002673.SZ	西部证券	522.73	155.50	2.00	22.37	173.58
002736.SZ	国信证券	2,118.14	397.33	34.23	100.31	524.64
002797.SZ	第一创业	335.64	60.27	1.24	17.70	88.02
002926.SZ	华西证券	467.81	158.81	8.52	25.45	183.56
002939.SZ	长城证券	484.20	127.54	5.86	27.53	165.24
002945.SZ	华林证券	118.71	36.52	3.45	10.01	40.73
600030.SH	中信证券	6,531.33	919.96	93.90	372.21	1,531.41
600109.SH	国金证券	466.67	165.04	10.10	37.66	194.90
600369.SH	西南证券	636.95	125.74	2.27	27.44	185.95
600837.SH	海通证券	5,746.24	713.77	52.11	237.65	1,178.59
600909.SH	华安证券	444.12	105.70	5.54	17.61	125.25
600958.SH	东方证券	2,268.70	402.35	12.31	103.03	517.39
600999.SH	招商证券	3,049.31	528.16	44.25	113.22	807.23
601066.SH	中信建投	1,950.82	410.30	30.87	109.07	475.77
601099.SH	太平洋	423.97	103.40	-2.36	3.93	102.90
601108.SH	财通证券	586.95	154.00	8.97	31.68	196.65
601162.SH	天风证券	535.66	106.04	3.52	32.77	123.22
601198.SH	东兴证券	750.17	169.09	10.38	33.14	196.41

399

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证券代码	证券简称	资产总计	净资本	归属母公司股东的净 利润	营业收入	归属母公司股东的权益
601211.SH	国泰君安	4,367.29	865.76	67.08	227.19	1,234.50
601375.SH	中原证券	421.55	69.71	0.66	16.50	99.51
601377.SH	兴业证券	1,551.38	305.61	1.35	64.99	325.05
601555.SH	东吴证券	842.09	179.63	2.56	41.62	201.60
601688.SH	华泰证券	3,686.66	595.60	50.33	161.08	1,033.94
601788.SH	光大证券	2,057.79	350.15	1.03	77.12	472.03
601878.SH	浙商证券	569.75	129.37	7.37	36.95	136.64
601881.SH	中国银河	2,513.63	619.19	28.87	99.25	659.82
601901.SH	方正证券	1,482.22	177.24	6.61	57.23	377.53
601990.SH	南京证券	247.75	84.11	3.01	12.34	105.93

400

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英大证券评估基准日及 2018 年各项规模数据如下：

英大证券评估基准日及	英大证券评估基准日及	2018年各项规模数据如下：	2018年各项规模数据如下：	2018年各项规模数据如下：	2018年各项规模数据如下：
		单位：万元
年份	总资产	净资本	营业收入	归属于母公司 所有者净利润	归属于母公司 所有者净资产
2018年	1,246,500.96	340,069.94	56,376.58	3,836.12	353,592.29
2019年1-3月	1,433,409.22	288,502.08	20,802.24	6,872.77	367,299.77

本次评估以总资产作为主要筛选指标（总资产小于六百亿的企业），并以净 资本、营业收入和净利润三个方面辅助进行对比与筛选，最终选取了 14 家与英 大证券四项指标较为接近的证券公司见下表：

单位：亿元

						单位：亿元
证券代码	证券简称	资产总计	净资本	归属母公司 股东的净利 润	营业收入	归属母公司 股东的权益
002500.SZ	山西证券	572.45	89.07	2.20	68.51	124.43
002673.SZ	西部证券	522.73	155.50	2.00	22.37	173.58
002797.SZ	第一创业	335.64	60.27	1.24	17.70	88.02
002926.SZ	华西证券	467.81	158.81	8.52	25.45	183.56
002939.SZ	长城证券	484.20	127.54	5.86	27.53	165.24
002945.SZ	华林证券	118.71	36.52	3.45	10.01	40.73
600109.SH	国金证券	466.67	165.04	10.10	37.66	194.90
600909.SH	华安证券	444.12	105.70	5.54	17.61	125.25
601099.SH	太平洋	423.97	103.40	-2.36	3.93	102.90
601108.SH	财通证券	586.95	154.00	8.19	31.68	196.65
601162.SH	天风证券	535.66	106.04	3.52	32.77	123.22
601375.SH	中原证券	421.55	69.71	0.66	16.50	99.51
601878.SH	浙商证券	569.75	129.37	7.37	36.95	136.64
601990.SH	南京证券	247.75	84.11	3.01	12.34	105.93

剔除其中上市不足两年（完整年度）的 6 家公司（华西证券、天风证券、长 城证券、华林证券、浙商证券和南京证券），剔除亏损企业 1 家（太平洋），剔除 PB 明显高于可比案例水平的 1 家企业（第一创业），剔除 PB 明显低于可比案例 水平的 1 家企业（国金证券），最终选取 5 家综合类证券公司作为可比上市公司。

5 家公司与英大证券各项规模数据见下表：

单位：亿元

				单位：亿元
总资产	净资本	营业收入	归属于母公司净利润	总资产
西部证券	155.50	22.37	2.00	522.73
中原证券	69.71	16.50	0.66	421.55
山西证券	89.07	68.51	2.22	572.45

401

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总资产	净资本	营业收入	归属于母公司净利润	总资产
华安证券	105.70	17.61	5.54	444.12
财通证券	154.00	31.68	8.19	586.95
英大证券	34.01	5.64	0.38	124.65

注：以上数据摘自证券行业协会公布的各证券公司 2018 年审计数据

• 根据《资产评估执业准则 企业价值》的相关要求，在分析上述可比上市公 司在盈利能力、发展能力、经营能力、风险控制等因素之后，得出以下结论： 西部证券与英大证券在净资产收益率、总资产收益率、净利润增长率、净资 本/各项风险准则之和、资本杠杆率、分类评级等方面较为接近，具备可比公司 的基础，具体见下表：

单位：%、

						单位：%、
交易标的	净资产收 益率	总资产收 益率	净利润增 长率	净资本/各 项风险准 则之和	资本杠杆 率	分类评级
西部证券	1.15	0.39	-73.36	300.48	36.00	BB
英大证券	1.09	0.29	-73.24	316.18	31.62	BB

华安证券与英大证券在营业收入增长率、证券承销业务净收入、资本杠杆率、 净稳定资金率等方面较为接近，具备可比公司的基础，具体见下表：

单位：%、万元

				单位：%、万元
交易标的	营业收入增长率	证券承销业务净收 入	资本杠杆率	净稳定资金率
华安证券	-8.15	7,871.88	28.51	170.21
英大证券	-14.36	3,936.47	31.62	190.01

中原证券与英大证券在归母净利润、成本管理能力、总资产收益率、净利润 增长率等方面较为接近，具备可比公司的基础，具体见下表：

单位：%、万元

				单位：%、万元
交易标的	归母净利润	成本管理能力	总资产收益率	净利润增长率
中原证券	6,578.76	73.38	0.16	-85.12
英大证券	3,836.12	69.89	0.29	-73.24

山西证券与英大证券在总资产收益率、净资产收益率、净利润增长率、流动 性覆盖率较为接近，具备可比公司的基础，具体见下表：

402

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				单位：%
交易标的	总资产收益率	净资产收益率	净利润增长率	流动性覆盖率
山西证券	0.40	1.78	-45.77	181.25
英大证券	0.29	1.09	-73.24	193.75

财通证券与英大证券在营业收入增长率、净资本/净资产、资本杠杆率等方 面较为接近，具备可比公司的基础，具体见下表：

	单位：%	单位：%	单位：%
交易标的	营业收入增长率	净资本/净资产	资本杠杆率
财通证券	-21.03	82.10	23.27
英大证券	-14.36	97.94	31.62

综上，各可比上市公司较大多数指标与英大证券可比，虽然英大证券与上市 公司相比，资产规模相对较小，但是在评估过程中已通过资产规模调整系数进行 了调整。因此，本次英大证券评估中选取的可比上市公司具有合理性。

可比上市公司概况如下：

1 ）西部证券

1）西部	证券
公司全称	西部证券股份有限公司	股票代码	002673
注册资金	3,501,839,770.00元人民币	成立日期	2001-01-09
法定代表人	徐朝晖	公司类型	其他股份有限公司 （上市）
统一社会信用 代码	91610000719782242D	营业期限	2001-01-09至长期
注册地址	陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至到 2018 年 12 月 31 日，公司拥有营业部 107 家，其中陕西省内 60 家。 公司 2018 年分类监管评价结果为 BB 级。

2 ）中原证券

2）中原证	券
公司全称	中原证券股份有限公司	股票代码	601375
注册资金	386,907.07万元人民币	成立日期	2002-11-08
法定代表人	菅明军	公司类型	其他股份有限公司 (上市)

403

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统一社会信用 代码	91410000744078476K	营业期限
注册地址
经营范围

截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有 24 家分公司、88 家证券营业部。证券 营业部分布在全国 13 个省、自治区、直辖市，其中，北京市 2 家、上海市 2 家、 浙江省 2 家、广东省 2 家、湖北省 1 家、湖南省 2 家、江苏省 1 家、陕西省 1 家、山东省 3 家、河北省 1 家、天津市 1 家、山西省 1 家、河南省 69 家。2018 年中原证券股份有限公司被分类评价为 C 类 C 级证券公司。

3 ）山西证券

3）山西证	券
公司全称	山西证券股份有限公司	股票代码	002500
注册资金	2,828,725,153元人民币	成立日期	1998-07-28
法定代表人	候巍	公司类型	股份有限公司（上 市、国有控股）
统一社会信用 代码	91140000110013881E	营业期限	1998-07-28至无固 定期限
注册地址	太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
经营范围	证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 介绍业务；融资融券;代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至到 2018 年 12 月 31 日，公司拥有证券营业部 119 家，其中山西省内 62 家。公司在 2018 年分类评价结果为 A 类 A 级。

4 ）华安证券

4）华安证	券
公司全称	华安证券股份有限公司	股票代码	600909
注册资金	362,100.00万元	成立日期	2001-01-08
法定代表人	章宏韬	公司类型	其他股份有限公司 (上市)
统一社会信用 代码	91340000704920454F	营业期限	2001-01-08至无固 定期限
注册地址	安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
经营范围	许可经营项目：证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销 金融产品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。

404

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截至 2018 年 12 月 31 日，公司共拥有 15 家分公司，141 家营业部。根据中 国证监会《证券公司分类监管规定》，2018 年华安证券股份有限公司被分类评价 为 A 类 A 级证券公司。

5 ）财通证券

5）财通证	券
公司全称	财通证券股份有限公司	股票代码	601108
注册资金	358,900.00万元人民币	成立日期	2003-06-11
法定代表人	陆建强	公司类型	其他股份有限公司 (上市)
统一社会信用 代码	913300007519241679	营业期限	2003-06-11至无固定 期限
注册地址	杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室
经营范围	经营证券业务（详见《经营证券业务许可证》）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司拥有 4 家子公司、15 家分公司（以取得营 业执照为披露口径）、124 家证券营业部。公司 2018 年分类评价结果为 A 类 A 级。

（ 2 ）价值比率的选取

1 ）价值比率的选取

就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价 值与折旧息税前利润比率（ EV/EBITDA ）、企业价值与税后经营收益比率 （ EV/NOIAT ）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率 （EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价 值的判断；而市盈率（P/E）、市净率（P/B）侧重股东权益价值的判断，以合理 确定评估对象的价值为目的。本次评估的企业是证券公司，其收入和盈利与资本 市场的关联度较强，由于近期国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入 和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的 行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）。

企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资 产的溢价或折价程度，市净率无论行业景气与否，每股净资产一般不会变动很大， 本次评估分别将申银万国非银金融行业 72 家上市公司的 2016~2018 年的近三年

405

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市值与归属于母公司净资产 B、归属于母公司净利润 E、营业收入 S、EBITDA 之间的相关性进行线性回归分析，考察之间的相关性，拟合结果如下图：

==> picture [432 x 261] intentionally omitted <==

从图中可以看出，市净率（P/B）相关性最高，各散点对拟合曲线的离散程 度明显小于其他三种指标，本次价值比率选用市净率（P/B）。

2 ）可比上市公司价值比率的计算

根据可比上市公司评估基准日前 20 个交易日的交易均价和 2018 年 12 月 31 日每股净资产确定可比公司 P/B，具体结果如下表：

序号	可比公司	20 日交易均价 （元/股）	归属于母公司每股净资产 （元/股）	P/B
1	西部证券	11.2420	4.9600	2.27
2	华安证券	7.0723	3.4589	2.04
3	中原证券	6.2226	2.5719	2.42
4	山西证券	8.8423	4.3951	2.01
5	财通证券	12.8809	5.3400	2.41

对可比上市公司基准日时点非经营性资产（投资性房地产）进行剔除，对 P/B 进行调整，具体调整过程如下：

可比公司	非经营性资产账 面值	调整后每股股价 （元/股）	调整后每股净资产 （元/股）	调整后P/B
西部证券	-	11.2420	4.9600	2.27

406

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华安证券	1,272.91	7.0688	3.4554	2.05
中原证券	1,810.52	6.2179	2.5672	2.42
山西证券	-	8.8423	4.3951	2.01
财通证券	2,497.08	12.8739	5.3330	2.41

（ 3 ）可比公司的修正

1 ）可比指标的确定

本次市场法评估时，可比指标参照财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》 （财金[2016]35 号）中的评价指标，并参考《资产评估专家指引第 4 号——金融 企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65 号），根据本次评估目的、评 估对象、证券行业特点、企业财务分析指标，结合各证券公司的财务数据披露情 况，分别从资产规模、盈利能力、经营能力、发展能力及风险控制能力 5 个方面， 选取了平均总资产、平均净资本、净资产收益率、总资产报酬率、成本管理能力、 归母净利润、各项业务收入、营业部数量、营业收入增长率、净利润增长率、各 项风险监管指标等 19 个指标对可比上市公司进行修正，并对每方面指标赋予相 同的权重（100%），最后建立指标体系进行修正。

英大证券指标评价体系

序号	指标分类	指标名称
1	资产规模（100%）	平均总资产
		平均净资本
2	盈利能力（100%）	净资产收益率
		总资产报酬率
		成本管理能力
		归母净利润
3	经营能力（100%）	手续费及佣金收入
		代理买卖证券业务净收入
		证券承销业务净收入
		受托客户资产管理业务净收入
		营业部数量
4	发展能力（100%）	营业收入增长率
		净利润增长率
5	风险管理（100%）	净资本/净资产
		净资本/各项风险准备之和
		资本杠杆率
		流动性覆盖率
		净稳定资金率

407

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序号	指标分类	指标名称
		2018年证监会分类

①资产管理规模

资产规模是通过比较证券公司总资产规模，对证券公司的规模效应进行判 断。一般认为，不同规模公司的盈利增长难度是不同的，大企业可以获得规模效 益，但利润或资产的增长速度很难与小企业相比。

可比公司与被评估企业平均总资产、平均净资本对比如下：

单位：万元

		单位：万元
公司名称	平均总资产	平均净资本
西部证券	5,175,856.94	1,559,382.64
华安证券	4,215,982.30	983,548.88
中原证券	4,140,837.53	740,403.62
山西证券	5,444,773.34	828,251.02
财通证券	5,819,770.07	1,600,696.26
英大证券	1,303,728.45	330,019.69

②盈利能力

盈利能力主要包括净资产收益率、总资产报酬率、成本管理能力。对于证券 类金融企业，公司收益波动较大，而 PB 相对稳定，故将净资产收益率作为盈利 能力一项重要的指标进行比较分析。总资产报酬率与净资产收益率关联性较大， 可以衡量证券公司考虑杠杆因素后资产的盈利水平。成本管理能力从证券公司主 营收入为成本多少倍的角度衡量企业盈利能力，即单位成本能创造多少收入，同 样为证券行业盈利能力的重要指标。

英大证券与可比上市公司盈利情况如下：

单位：万元

						单位：万元
名称	营业收入	归属于母公 司净利润	营业支出	净资产收 益率（%）	总资产收 益率（%）	成本管理 能力
西部证券	223,734.17	20,043.39	198,953.96	1.15	0.39	51.81
华安证券	176,132.54	55,374.50	108,291.70	4.47	1.31	88.65
中原证券	164,966.16	6,578.76	156,880.95	0.65	0.16	73.38
山西证券	685,113.66	22,176.31	656,526.92	1.78	0.40	81.55
财通证券	316,799.84	81,883.61	228,262.83	4.05	1.41	81.10
英大证券	56,376.58	3,836.12	51,046.23	1.09	0.29	69.89

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从上表可以看出，英大证券营业收入、归母净利润、营业支出均低于可比上 市公司，但净资产收益率和总资产报酬率均高于中原证券。成本管理能力处于中 游水平。对于证券类金融企业，公司收益波动较大，而 P/B 相对稳定，故将净资 产收益率作为盈利能力一项重要的指标进行比较分析。总资产报酬率与净资产收 益率关联性较大，可以衡量证券公司考虑杠杆因素后资产的盈利水平。成本管理 能力从证券公司主营收入为成本多少倍的角度衡量企业盈利能力，即单位成本能 创造多少收入，同样为证券行业盈利能力的重要指标。

各指标计算公式如下：

净资产收益率=归母净利润/期初期末平均净资产×100%

总资产报酬率=归母净利润／年度平均资产总额×100%

成本管理能力=（营业收入-投资收益-公允价值变动收益）/营业支出

③经营能力

经营能力主要包括各项业务收入和营业部数量，各项业务收入为经营能力的 直接体现，营业部的数量也能衡量一家证券公司的经营能力，数量越多，其经营 能力越强。

英大证券各项业务收入情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
名称	手续费及佣金收 入	代理买卖证券 业务净收入	证券承销业务 净收入	受托客户资产管 理业务净收入
西部证券	93,905.67	50,065.85	21,266.79	5,565.86
华安证券	76,836.79	56,064.52	7,871.88	9,349.69
中原证券	73,535.73	43,355.27	11,655.84	9,957.16
山西证券	82,772.73	38,118.49	30,806.24	13,441.01
财通证券	149,041.30	65,204.34	20,388.49	62,328.50
英大证券	29,349.65	15,470.50	3,936.47	1,931.97

从以上业务数据可以看出，英大证券各项收入均低于可比上市公司。

对于证券公司，各项收入的市场份额情况为衡量公司经营能力的关键指标， 本次采用证券公司主营业务的各项收入的绝对数作为经营能力的量化数据。本指 标为越大越优。

409

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④发展能力

发展能力主要包括营业收入增长率和净利润增长率，企业营业收入与净利润 的增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，增长率越高，表 示企业业务综合收入及利润竞争能力较好且有更好的成长性，公司估值的溢价越 高。具体公式如下：

营业收入增长率（%）=[（本年（N）营业收入／前一年（N-1）营业收入） -1]*100%

净利润增长率（%）=[（本年（N）归母净利润／前一年（N-1）归母净利润） -1]*100%

英大证券与各可比上市公司具体情况如下：

名称	营业收入增长率（%）	净利润增长率（%）
西部证券	-29.42	-73.36
华安证券	-8.15	-14.77
中原证券	-23.19	-85.12
山西证券	55.96	-45.77
财通证券	-21.03	-45.55
英大证券	-14.36	-73.24

由于受整体市场行情影响，大部分公司业绩均有下滑，英大证券营业收入增 长率高于西部证券、中原证券和财通证券，低于其他可比公司；净利润增长率优 于中原证券和西部证券，低于其他可比公司。

⑤风险管理能力

根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核 心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管。《证券公司风险控制指标管理 办法》，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：

• A.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100%；

• B.流动性覆盖率不得低于 100%；

• C.资本杠杆率不得低于 8%；

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D.净稳定资金率不得低于 100%。

其中：

风险覆盖率＝净资本/各项风险资本准备之和×100%；

资本杠杆率＝核心净资本/表内外资产总额×100%；

流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量×100%； 净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%。

在本次评估中，风险控制能力主要包括净资本与各项风险资本准备之和的比 例、净资本/净资产、资本杠杆率、流动性覆盖率、资本杠杆率、净稳定资金率 和 2018 年证监会分类。此次市场法评估将“以净资本为核心的风险控制指标”作 为一项价值调整因素，风险控制指标值越高，反映公司综合性风险控制越好，公 司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。

英大证券与各可比上市公司各项指标数据如下：

单位：%

					单位：%
名称	净资本/各项风 险准备之和	净资本/净 资产	资本杠杆率	流动性覆盖 率	净稳定资金 率
西部证券	300.48	89.31	36.00	317.96	178.63
华安证券	345.22	86.55	28.51	407.29	170.21
中原证券	260.08	71.83	14.99	731.72	151.80
山西证券	210.59	72.58	16.08	181.25	158.00
财通证券	350.51	82.10	23.27	843.15	141.31
英大证券	316.18	97.94	31.62	193.75	190.01

由上表可以看出，英大证券净资本/各项风险准备低于华安证券，优于其余 各可比上市公司；净资本/净资产优于各可比上市公司；资本杠杆率低于西部证 券，优于其他各可比上市公司；流动性覆盖率处于中游水平，净稳定资金率均高 于各可比上市公司。

此次市场法评估将“以净资本为核心的风险控制指标”作为一项价值调整因 素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续 性、稳定性越好，业务扩张能力越强。

另外，中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公

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司合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入风险管理的指标体系。证券公司 分类是指以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状 况，按照《证券公司分类监管规定》评价和确定证券公司的类别。证券公司分为 A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、 CC、C)、D、E 等 5 大类 11 个 级别。

级别。
序号	公司名称	分类评级结果
1	西部证券	BB
2	华安证券	A
3	中原证券	C
4	山西证券	A
5	财通证券	A
6	英大证券	BB

从上表可以看出，英大证券优于中原证券，劣于山西证券、华安证券与财通 证券。

2 ）目标公司与可比公司市净率（ P/B ）修正系数的确定

根据 19 项指标数据与英大证券进行逐一对比，首先，对各项指标进行打分， 打分原则为以英大证券为 100 分，以英大证券为中心等距划分指标区间，每个指 标区间对应一个分数，相邻两个指标差值为 1 分，指标优于英大证券指标则分数 大于英大证券分数，劣于英大证券指标分数小于英大证券分数，打分情况如下：

①资产规模打分情况

公司名称	平均总资产	平均净资本
西部证券	104.00	104.00
华安证券	103.00	102.00
中原证券	103.00	101.00
山西证券	104.00	101.00
财通证券	105.00	105.00
英大证券	100.00	100.00

②盈利能力打分情况

公司名称	盈利能力	盈利能力	盈利能力	盈利能力
	净资产收益率	总资产报酬率	成本管理能力	归母净利润
西部证券	100.00	100.00	96.00	100.00
华安证券	105.00	104.00	105.00	103.00
中原证券	100.00	100.00	100.00	100.00

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山西证券	101.00	100.00	103.00	101.00
财通证券	104.00	105.00	102.00	105.00
英大证券	100.00	100.00	100.00	100.00

③经营能力打分情况

公司名称	经营能力	经营能力	经营能力	经营能力	经营能力
	手续费及佣 金收入	代理买卖证券 业务净收入	证券承销业务 净收入	受托客户资产 管理业务净收 入	营业部数量
西部证券	102.00	103.00	103.00	100.00	103.00
华安证券	101.00	104.00	100.00	100.00	105.00
中原证券	101.00	102.00	101.00	100.00	102.00
山西证券	102.00	102.00	105.00	100.00	104.00
财通证券	105.00	105.00	103.00	105.00	104.00
英大证券	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

④成长能力打分情况

公司名称	成长能力	成长能力
	营业收入增长率	净利润增长率
西部证券	99.00	100.00
华安证券	100.00	105.00
中原证券	100.00	99.00
山西证券	105.00	102.00
财通证券	100.00	102.00
英大证券	100.00	100.00

⑤风险控制能力打分情况

公司名称	风险控制能力 净资本/各 项风险准 备之和 净资本/净 资产 资本杠杆 率 流动性覆 盖率 净稳定资 金率 2018 年证 监会分类	风险控制能力 净资本/各 项风险准 备之和 净资本/净 资产 资本杠杆 率 流动性覆 盖率 净稳定资 金率 2018 年证 监会分类	风险控制能力 净资本/各 项风险准 备之和 净资本/净 资产 资本杠杆 率 流动性覆 盖率 净稳定资 金率 2018 年证 监会分类	风险控制能力 净资本/各 项风险准 备之和 净资本/净 资产 资本杠杆 率 流动性覆 盖率 净稳定资 金率 2018 年证 监会分类	风险控制能力 净资本/各 项风险准 备之和 净资本/净 资产 资本杠杆 率 流动性覆 盖率 净稳定资 金率 2018 年证 监会分类	风险控制能力 净资本/各 项风险准 备之和 净资本/净 资产 资本杠杆 率 流动性覆 盖率 净稳定资 金率 2018 年证 监会分类
		净资本/净 资产	资本杠杆 率	流动性覆 盖率	净稳定资 金率	2018 年证 监会分类
西部证券	100.00	99.00	101.00	100.00	99.00	100
华安证券	101.00	98.00	100.00	101.00	98.00	102
中原证券	98.00	95.00	95.00	104.00	97.00	96
山西证券	95.00	96.00	96.00	100.00	97.00	102
财通证券	101.00	97.00	98.00	105.00	95.00	102
英大证券	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100

根据英大证券分值/可比上市公司分值得到可比公司财务指标的调整系数， 赋予各项指标相同的权重，五个板块每个板块的指标权重和为 100%，从而得出 各个板块的调整系数，最后各个板块的调整系数相乘的值即为该公司的 P/B 的修

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正系数。具体如下：

公司名称	资产规模调整	盈利能力调整	经营能力调整	成长能力 调整	风险控制能 力调整
西部证券	0.96	1.01	0.98	1.01	1.00
华安证券	0.98	0.96	0.98	0.98	1.00
中原证券	0.98	1.00	0.99	1.01	1.03
山西证券	0.98	0.99	0.97	0.97	1.02
财通证券	0.95	0.96	0.96	0.99	1.00

最后，将各个板块的调整系数相乘的值即为该公司的 P/B 的修正系数，结果 如下：

如下：
序号	可比公司	可比公司综合调整系数
1	西部证券	0.95
2	华安证券	0.90
3	中原证券	1.00
4	山西证券	0.93
5	财通证券	0.87

每个方面的指标赋予相同的权重，主要考虑到英大证券选取的指标较多，为 了尽可能全面地反映其各项能力，本次评估未设置权重，避免某一指标权重大而 对估值造成的较大影响。并且，各可比上市公司与标的公司可比指标可比性不同， 比如西部证券盈利能力最可比，而华安证券风险能力最可比，故每个方面的指标 赋予相同的权重最为合理。

综上所述，本次评估对英大证券市场法评估过程中价值比率各维度调整的具 体过程、各项价值比率修正系数、权重设置具有合理性。

（ 4 ）经营性资产价值的估算

1 ）标的公司 P/B 价值比率确定

将各可比上市公司 P/B 乘以对应的修正系数，得到修正后 P/B，取其平均值 作为英大证券的 P/B。详见下表：

公司名称	调整P/B	修正系数	修正后P/B
西部证券	2.27	0.95	2.17
华安证券	2.05	0.90	1.84
中原证券	2.42	1.00	2.42
山西证券	2.01	0.93	1.87
财通证券	2.41	0.87	2.10

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平均 2.23 0.93 2.08

2 ）流动性折扣

本次评估借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，结合国内实际情况 采取新股发行定价估算方式。所谓新股发行定价估算方式就是研究上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性 折扣的方式。

由于本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司, 而英大证券非上市公 司，缺乏市场流通性，本次评估采用以上新股发行定价估算方式计算流动性折扣。

根据证券行业上市公司首日、30 日、60 日、90 日、180 日、360 日、720 日交易均价与发行价之间的比率，测算流动性折扣（剔除上市未满 720 日股票）， 经测算，平均值为 30.6%。一般情况下，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切 相关，历史年度经营不佳、财务杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一 般高于经营稳健的公司。

综上，本次流动性折扣综合取 30.6%。

3 ）经营性资产价值

英大证券经营性资产价值=（英大证券账面净资产-溢余及非经营性资产账面 值-长期股权投资账面值）×修正后 P/B×（1-δ）

=（362,881.06-2,925.56-51,932.68）×2.08×（1-30.6%）

=308,022.83×1.44

=444,531.11（万元）

（ 5 ）溢余或非经营性资产（负债）价值

溢余资产及非经营性账面值 2,925.56 万元，评估值 5,150.21 万元，故 C=5,150.21 万元。具体评估过程详见本节之“（五） 收益法评估情况”的相关内 容。

（ 6 ）长期股权投资价值

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长期股权投资评估值 65,838.07 万元。具体评估过程详见本节之“（五） 收 益法评估情况”的相关内容。

（ 7 ）被评估单位股东权益价值

根据评估公式，被评估单位英大证券评估基准日股东权益价值

=F+C+I

=444,531.11+5,150.21+65,838.07

=515,519.39（万元）

根据审计披露的英大证券 2019 年 3 月 31 日报表，母公司股东所有者权益账 面值 362,881.06 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增值 152,638.33 万元，增值 率 42.06%。

（五）收益法评估情况

1 、评估方法

（ 1 ）概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国 内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用股权现金流折现方 法（DCF）估算英大证券的权益资本价值。

股权现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的股权现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折 现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企 业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未 来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流 的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测 较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于 为市场所接受。

（ 2 ）评估思路

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根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即 首先按收益途径采用股权现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价 值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。

2 、评估假设与限定条件

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。

（3）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发 生变化。

（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。

（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业在二级市场各项投资 公允价值变化较大，且每年不稳定，本次评估不考虑公允价值变动对收入的影响， 也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）英大证券为金融类企业，按增值税应税收入征缴。

（8）评估对象所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。

（9）对于无产权以及产权存在瑕疵的房产的面积、性质等数据均依据企业 提供的相关数据进行计量，评估人员未对相关房产的面积等数据进行测量，假设 其真实与合理。

（10）假设被评估单位及其子公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大 变化。

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当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改 变评估结论，评估报告将会失效。

3 、评估过程

（ 1 ）永续期间的现金流测算

中联评估对英大证券 2019 年 4 月至 2024 年度的营业收入、营业成本和相关 税金进行了测算。国际一般认为 5 年为一个经济周期，英大证券与宏观经济联系 比较紧密，所以中联评估认为英大证券 2025 年及以后年度的经营状况能保持在 2024 年的水平上。具体如下表：

单位：万元

项目	项目	2019 年 4-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后
一、营业收入		53,073.86	86,666.02	95,670.28	107,530.63	121,041.98	134,434.47
	手续费及佣金净收入	30,525.23	51,120.14	56,779.75	64,669.83	73,601.03	81,359.17
其 中	经纪业务手续费净收入	14,993.25	22,669.36	25,173.12	28,094.66	31,242.36	34,774.35
	投资银行业务手续费净收入	10,235.75	19,255.04	20,275.26	23,121.17	26,047.36	29,403.22
	资产管理业务净收入	4,482.33	7,195.75	8,331.36	10,454.00	12,311.31	13,181.59
	投资咨询业务净收入	813.90	2,000.00	3,000.00	3,000.00	4,000.00	4,000.00
	利息净收入	18,247.28	27,872.77	30,771.53	34,269.80	38,350.29	43,455.70
	投资收益	4,301.35	7,673.11	8,119.00	8,591.01	9,090.66	9,619.60
二、营业支出		36,725.00	49,186.87	51,706.67	55,372.32	57,836.43	59,935.65
营业税金及附加		449.86	688.44	747.44	825.15	913.69	1,001.44
业务及管理费		33,327.91	48,498.43	50,959.22	54,547.17	56,922.74	58,934.21
资产减值损失		2,947.23
其他业务成本
三、营业利润		16,348.86	37,479.15	43,963.62	52,158.31	63,205.56	74,498.82
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额		16,348.86	37,479.15	43,963.62	52,158.31	63,205.56	74,498.82	74,498.82
减：所得税		4,087.21	9,369.79	10,990.90	13,039.58	15,801.39	18,624.70	18,624.70
五、净利润		12,261.64	28,109.36	32,972.71	39,118.74	47,404.17	55,874.11	55,874.11
加：折旧		1,162.61	1,666.25	1,805.57	1,944.89	2,084.21	2,223.53	2,223.53
加：摊销		801.43	1,257.24	1,257.24	1,257.24	1,257.24	1,257.24	1,257.24
减：:权益资本的增加额		1,163.53	8,651.04	10,110.04	11,953.85	14,439.48	16,980.46	-
减：资产更新		1,882.41	2,509.89	2,509.89	2,509.89	2,509.89	2,509.89	2,509.89
减：资本性支出		1,466.53	1,466.53	1,466.53	1,466.53	1,466.53	1,466.53	-
六、净现金流量		9,713.20	18,405.39	21,949.06	26,390.59	32,329.72	38,398.00	56,845.00

（ 2 ）折现率的估算

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。

1 ）无风险收益率 rf

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无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下 表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101405	国债1405	10	0.0447
2	101409	国债1409	20	0.0483
3	101410	国债1410	50	0.0472
4	101412	国债1412	10	0.0404
5	101416	国债1416	30	0.0482
6	101417	国债1417	20	0.0468
7	101421	国债1421	10	0.0417
8	101425	国债1425	30	0.0435
9	101427	国债1427	50	0.0428
10	101429	国债1429	10	0.0381
11	101505	国债1505	10	0.0367
12	101508	国债1508	20	0.0413
13	101510	国债1510	50	0.0403
14	101516	国债1516	10	0.0354
15	101517	国债1517	30	0.0398
16	101521	国债1521	20	0.0377
17	101523	国债1523	10	0.0301
18	101525	国债1525	30	0.0377
19	101528	国债1528	50	0.0393
20	101604	国债1604	10	0.0287
21	101608	国债1608	30	0.0355
22	101610	国债1610	10	0.0292
23	101613	国债1613	50	0.0373
24	101617	国债1617	10	0.0276
25	101619	国债1619	30	0.0330
26	101623	国债1623	10	0.0272
27	101626	国债1626	50	0.0351
28	101704	国债1704	10	0.0343
29	101705	国债1705	30	0.0381
30	101710	国债1710	10	0.0355
31	101711	国债1711	50	0.0412
32	101715	国债1715	30	0.0409
33	101718	国债1718	10	0.0362
34	101722	国债1722	30	0.0433
35	101725	国债1725	10	0.0386
36	101726	国债1726	50	0.0442
37	101804	国债1804	10	0.0389
38	101806	国债1806	30	0.0426

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
39	101811	国债1811	10	0.0372
40	101812	国债1812	50	0.0417
41	101817	国债1817	30	0.0401
42	101819	国债1819	10	0.0357
43	101824	国债1824	30	0.0412
44	101825	国债1825	50	0.0386
45	101827	国债1827	10	0.0328
平均				0.0386

2 ）  e 值

 e 值取自 wind 资讯中的证券业 27 家可比上市公司的 2019 年 3 月 31 日前 连续 150 周的原始 βx 为 1.2422，具体如下：

证券代码	证券简称	原始Beta
601198.SH	东兴证券	1.2235
000686.SZ	东北证券	1.2049
000728.SZ	国元证券	1.2936
000750.SZ	国海证券	1.1191
000776.SZ	广发证券	1.2431
000783.SZ	长江证券	1.1996
002500.SZ	山西证券	1.395
002673.SZ	西部证券	1.3769
600030.SH	中信证券	1.364
600109.SH	国金证券	1.2456
600369.SH	西南证券	1.193
600837.SH	海通证券	1.0348
600999.SH	招商证券	1.1615
601099.SH	太平洋	1.3849
601377.SH	兴业证券	1.2818
601555.SH	东吴证券	1.2859
601688.SH	华泰证券	1.4569
601788.SH	光大证券	1.2535
601901.SH	方正证券	1.05
002736.SZ	国信证券	1.232
000166.SZ	申万宏源	0.961
600958.SH	东方证券	1.1582
601211.SH	国泰君安	1.0777
600061.SH	国投资本	1.1637
600155.SH	华创阳安	1.4717
002670.SZ	国盛金控	1.0331
600621.SH	华鑫股份	1.6732

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证券代码	证券简称	原始Beta
平均值		1.2422

将原始 βx 带入公式（5）测算确定调整后的 βe 为 1.1598。公式（5）如下：  e = 34% K + 66%  x （5） 式中：

Βe ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

对原始βx的调整采用做平滑处理方式，上述公式为采用Bloomberg公司的平 滑处理公式。

3 ）股东期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平 均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率 进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。

4 ）公司特有风险系数

特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营 环境、企业规模、经营模式、抗风控能力等所形成的优劣势方面的差异进行的调 整。由于被评估单位属于大型央企国家电网控股企业，依托大股东庞大的资金体 量和完善的投资渠道，加上管理健全，英大证券整体风险较小，因此，被评估单 位特性风险调整系数ε=1%。

5 ）权益资本成本 r

按照上述数据计算权益资本为：

R=3.86%+1.1598×(9.45%-3.86%)+1%=11.34%

（ 3 ）企业经营性资产的价值

根据评估准则相关规定，本次收益法评估中采用的英大证券提供的盈利预测 数据已经由评估师独立进行必要的分析、判断和调整，通过分析英大证券的盈利 能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等，建立现金流量折现模

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型，确定适当的折现率，完成上述必要的评估程序后估算得到企业价值。

经过上述分析和估算，使用收益法评估出的英大证券有限责任公司的股东全 部权益于 2019 年 3 月 31 日的经营性资产价值为 388,666.43 万元。具体表格如下：

单位：万元

项目	2019 年 4-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及 以后
六、企业净现 金流量	9,713.20	18,405.39	21,949.06	26,390.59	32,329.72	38,398.00	56,845.00
折现率	11.34%	11.34%	11.34%	11.34%	11.34%	11.34%
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25
折现系数	0.9605	0.8743	0.7852	0.7052	0.6334	0.5689
七、现金流量 折现值	9,329.61	16,092.17	17,235.38	18,611.86	20,477.56	21,843.41	285,076.45
预测期价值	103,589.98
永续期价值	285,076.45
经营性资产 的价值	388,666.43

（ 4 ）长期股权投资价值

• 截至评估基准日，经审计后的报表披露，评估对象的长期股权投资 英大期 货有限公司账面余额共计 51,932.68 万元。

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并 查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资 的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。

对于出资比例在 50%以上或者具有实质控制的长期投资英大期货有限公司， 对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评 估值乘以英大证券持股比例确定其评估值，公式如下：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

1 ）长期股权投资基本情况

公司名称：英大期货有限公司（以下简称“英大期货”） 公司地址：北京市朝阳区呼家楼京广中心 6 层 605 室 法定代表人：郝京春

注册资本：伍亿元整

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企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110000710924320N

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询；资产管理。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

2 ）评估范围内被评估企业采用的评估方法

长期股权投资具体情况如下表：

序号	被投资单位名称	持股比例	评估方法
1	英大期货有限公司	77%	收益法、市场法

英大期货，采用了市场法和收益法。

经过单独对上述公司进行评估后（具体见长期股权投资评估说明），得到评 估对象基准日的英大期货评估价值为 85,503.99 万元，明细见下表：

估对象基准日的英大期货评估价值为	估对象基准日的英大期货评估价值为	85,503.99万元，明细见下表：	85,503.99万元，明细见下表：	85,503.99万元，明细见下表：
		单位：万元
序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	长投评估价值
1	英大期货有限公司	77.00%	51,932.68	65,838.07

（ 5 ）溢余或非经营性资产价值估算

经核实，在评估基准日 2019 年 3 月 31 日，评估对象账面有如下资产（负债） 的价值在本次估算的股权现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独 估算其价值。

1）经审计后的报表披露，在评估基准日账面递延所得税资产 3,879.87 万元， 主要为公允价值变动与坏账准备形成，经评估人员核实无误，确认该款项存在， 经评估师核实无误，确认属于非经营性资产。递延所得税资产评估值 3,879.87 万元。

• 2）经审计后的报表披露，在评估基准日账面递延所得税负债 2,817.71 万元，

• 主要为公允价值变动形成，经评估师核实无误，确认该款项存在，经评估师核实 无误，确认属于溢余负债。递延所得税负债评估值 2,817.71 万元。

• 3）经审计后的报表披露，在评估基准日投资性房地产账面原值 2,652.27 万

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元，账面净值 1,847.57 万元，主要为非经营性出租房产，共 20 项，建筑面积 3,189.26 平方米。明细如下表：

序号	房屋所有权证号	建筑物名称	结构	建成 年月	建筑面 积（m2）
1	武房权证阳字第20110130	闽东国际城3栋A单元1201室	钢混	2007/1/1	111.47
2	武房权证阳字第20110131	闽东国际城3栋A单元1202室	钢混	2007/1/1	122.40
3	武房权证阳字第20110124	闽东国际城3栋A单元1203室	钢混	2007/1/1	105.74
4	洪房权证青云谱区字第1000451356	南昌明珠广场H楼1601室	钢混	2007/11/17	100.28
5	洪房权证青云谱区字第1000451358	南昌明珠广场H楼1602室	钢混	2007/11/17	100.28
6	洪房权证青云谱区字第1000451367	南昌明珠广场H楼1609室	钢混	2007/11/17	100.28
7	洪房权证青云谱区字第1000451368	南昌明珠广场H楼1610室	钢混	2007/11/17	100.28
8	洪房权证青云谱区字第1000451369	南昌明珠广场H楼1611室	钢混	2007/11/17	112.65
9	洪房权证青云谱区字第1000451030	南昌明珠广场H楼1612室	钢混	2007/11/17	106.45
10	洪房权证青云谱区字第1000451034	南昌明珠广场H楼1613室	钢混	2007/11/17	106.45
11	房地证津字第102021205482	天津润东国际1707室	钢混	2009/6/1	260.07
12	201房地证2011字第027253	重庆鲁能星城会所6-1商铺	钢混	2005/1/1	732.2
13	201房地证2009字第67815	重庆鲁能星城会所5-1商铺	钢混	2005/1/1	134.26
14	房地证津字第102021205471	天津润东国际1801室	钢混	2009/6/1	228.81
15	房地证津字第102021205285	天津润东国际1802室	钢混	2009/6/1	223.04
16	武房权证阳字第2011000126	武汉闽东国际城3栋A单元1105室	钢混	2007/1/1	174.68
17	武房权证阳字第2011000127	武汉闽东国际城3栋A单元1106室	钢混	2007/1/1	120.29
18	无	草场后街3号102#	砖混	2002/1/1	83.21
19	无	草场后街3号802#	砖混	2002/1/1	83.21
20	无	草场后街3号702#	砖混	2002/1/1	83.21

对于投资性房地产，经评估师核实无误，按出租物业的评估值确认为非经营 性资产。投资性房地产评估情况如下：

①评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物为被评估单位的投资性房地产，总面积 3,189.26 ㎡。评估基准日的账面值情况如下：

科目名称	账面价值	账面价值
	原值	净值

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科目名称	账面价值	账面价值
	原值	净值
投资性房地产类合计	26,522,681.69	18,475,720.59
投资性房地产	26,522,681.69	18,475,720.59

②投资性房产概况

A.资产分布概况

英大证券位于武汉闽东国际城 3 栋 A 单元 5 处房产，包括 1201-1203、 1105-1106 室；于 2007 年 1 月建成并投入使用，总层数 27 层，钢混结构。

英大证券位于南昌明珠广场 H 楼 7 处房产，包括 1601-1602 室、1609-1613 室；于 2007 年 11 月建成并投入使用，总层数 24 层，钢混结构。

英大证券位于天津润东国际 3 处房产，包括 1707 室、1801-1802 室；于 2009 年 6 月建成并投入使用，总层数 26 层，钢混结构。

英大证券位于重庆鲁能星城会所商铺 2 处，包括 6 层 1 号商铺和 5 层 1 号商 铺；于 2005 年建成并投入使用，总层数 6 层，钢混结构。

英大证券位于兰州草场后街住房 3 处，企业因历史原因，无法提供产权证明 文件。本次评估以账面值列示。

B.房屋权属状况

纳入本次评估范围的投资性房地产除兰州草场街住房外都已办理房产证，其 中：武汉闽东国际城 3 栋 A 单元 1201-1203、1105-1106 室证号为武房权证阳字 第 20110130、武房权证阳字第 2011000131、武房权证阳字第 2011000124、武房 权证阳字第 2011000126、武房权证阳字第 2011000127，土地性质为出让，规划 用途为其他商服。

南昌明珠广场 H 楼 1601-1602 室、1609-1613 室证号为洪房权证青云谱区字 第 1000451356、洪房权证青云谱区字第 1000451358、洪房权证青云谱区字第 1000451367、洪房权证青云谱区字第 1000451368、洪房权证青云谱区字第 1000451369、洪房权证青云谱区字第 1000451030、洪房权证青云谱区字第

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1000451034，土地性质为出让，规划用途为其他商服。

天津河东区润东国际大厦 1707 、 1801-1802 室证号为房地证津字第 102021205482、房地证津字第 102021205471、房地证津字第 102021205285，土 地性质为出让，规划用途为其他商服。

重庆鲁能星城一街区 18 幢 5-1 商铺、6-1 商铺证号为 201 房地证 2009 字第 67815、201 房地证 2011 字第 027253，土地性质为出让，规划用途为其他商服。

草场后街 102#、702#、802 经询问企业人员，因历史久远，原始凭证遗失， 无法提供相应产权证明。

C.房屋租赁状况

截至评估基准日，武汉闽东国际城 3 栋 A 单元 1201、1202（部分）签订房 屋租赁合同，承租人为英大泰和财产保险股份有限公司，房屋租赁用途为商业服 务，租赁期限为：2017 年 6 月 29 日起至 2020 年 6 月 28 日止。

武汉闽东国际城 3 栋 A 单元 1202（部分）、1203 签订房屋租赁合同，承租 人为武汉邦学新起点教育文化有限公司，房屋租赁用途为商业服务，租赁期限为： 2017 年 10 月 16 日起至 2019 年 10 月 15 日止。

武汉闽东国际城 3 栋 A 单元 1105、1106 签订房屋租赁合同，承租人为武汉 恒沛设计有限公司，房屋租赁用途为办公，租赁期限为：2018 年 10 月 1 日起至 2021 年 9 月 30 日止。

重庆鲁能星城一街区 18 幢 6-1 商铺签订房屋租赁合同，承租人分别为中国 建设银行股份有限公司重庆观音桥支行及中国人寿财产保险股份有限公司重庆 市分公司，房屋租赁用途为办公，租赁期限分别为：2018 年 9 月 1 日起至 2020 年 8 月 31 日止及 2014 年 6 月 10 日起至 2019 年 6 月 9 日止。

草场后街 3 号 102#、702#、802#签订房屋租赁合同，承租人为郑碧梅、马 顺明、南松林，房屋租赁用途为生活，租赁期限分别为：2018 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止、2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止及 2018 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止。

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D.房屋建筑结构、装修及使用状况

上述房产使用状况良好；所在楼结构有足够承载力，无变形等现象；外墙面 相对平整完好，部分脱落，门窗正常使用，电照使用正常，上下管道使用正常， 能基本满足商业和住宅需要，现处于出租或待出租状态，维护较好。

③评估过程

首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据被 评估企业提供的资产清查评估明细表，进行信息核对，主要核对建筑物的名称、 位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等参数；收集委估建筑物的有关财 务、产权资料。

其次，实地查勘。根据申报表，核对各建筑物资产的名称、坐落地点、结构 形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺 项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在勘察时，还主要察看了房屋的 外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维 修使用情况，并作了详细的观察记录。

结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，为 评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行观测，查看有无变形开裂， 有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化 以及风化的程度。

装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、 高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的 内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。

设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用 要求。

维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损 坏、丢失、腐烂、开裂等现象。

再次，搜集价格资料。搜集待估物业租赁合同、可比出租案例租金水平、可

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比案例区域因素、个别因素；收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规 定。收集与房屋建筑物评估相关的信息资料，并确信资料内容的合理性、相关性 和完整性以及资料来源的可靠性。根据评估业务的需要，要求委托人或被评估单 位等相关当事方提供评估所需资料，并对企业提供的资料进行必要的查验。

最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分 析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说 明。

④评估方法

根据《资产评估准则—不动产》以及《房地产估价规范》，常用的估价方法 有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。估价方法的选择应按照准则和 规范的要求，根据当地房地产市场情况并结合评估对象的具体特点及估价目的 等，选择适当的评估方法。

由于委估投资性房地产目前部分出租并签订了租赁合同，受短期租约条件所 限，且待估房产所处区域同类型房产租赁市场较为活跃，因此本次待估房产适宜 采用市场比较法进行评估，本次评估基于评估基准日企业房地产实际用途，以持 有为前提，对投资性房地产采用市场比较法对委估投资性房地产进行评估。

A.市场比较法

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产 交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较， 并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法，对于附有租 约的投资性房地产，应考虑基准日下同区域、同等条件下房屋市场租赁价格与现 有租赁净收入差额的现值进行调整。

基本公式：

委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系 - 数×房地产状况修正系数 租赁收入差额现值。

市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将

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其与委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方 法，其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。

在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产 状况。

（A）交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实 例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需 进行考虑修正：

理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产 挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市 场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在 1%～5%左 右。

对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算， 其具体公式为：

==> picture [288 x 28] intentionally omitted <==

（B）对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时 点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情 可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况 变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正， 具体修正公式为：

==> picture [385 x 29] intentionally omitted <==

（C）房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根 据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。 a.区位状况

聚集程度：一般商业的聚集度包括房地产的坐落、距离标志性建筑或商圈的

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路程、人流量情况等，对于商业房地产而言，距离市区的商业圈越近、越位于社 区的核心地段，具备较好的人流量都会提升其房地产价值，反之则客流量较差、 市场价值越低，其价值受人流量影响较大，一般以委估对象自身情况为标准，对 可比案例的聚集程度分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，其修正范围 在±10%以内。

交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通 可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的 通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车 场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准， 对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，其修正幅 度一般在±10%以内。

市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺 设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套， 具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以 委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五 个等级，由于一般城市内相关基础设施均较为齐备，对房地产价值影响较小，其 修正幅度在±6%以内。

环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层 房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条 件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常 工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交 易价格偏低。因此也以委估对象为标准，根据不同用途的房地产（工业用途对景 观要求不高、住宅用途则关注度最强烈），其修正幅度一般在±10%以内。

楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响； 对于商铺而言，一层的沿街商铺具备最好的客流条件、其价值最高，而背街或 2、 3 楼商铺则难以吸引人流，其价值大大不如一层房屋，一般对于商铺类型的房地 产，对一层沿街不做修正，对 2、3、4 层分别做-20%、-30%、-40%的修正，对 不沿街背向商铺做-10%的修正。

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b.实物状况

建筑规模：房地产的建筑面积或土地面积，商铺的营业面积、各类房屋的实 际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、房地产面积越大、会造成总价 高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏 高、面积越大则单价偏低，但若房地产规模过小、影响了其正常使用条件，则会 对价值产生不利影响，造成价值偏低。商铺类型的房地产面积越大其单价越低， 超大型商场的单价远远低于单间门面商铺，其对价值影响较大，修正范围在± 10%以内。

建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑 形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗 震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度 大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪 力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层 的高档商业、办公大楼，价值较高；根据不同结构、形式，按下列表格对其评定 打分，并以委估对象为标准做定基修正，修正范围一般在±10%以内。

装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用 材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估 对象为标准进行比较，对于商铺用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的 使用价值，对房地价值有较大影响，其修正幅度在±10%以内。

完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用 年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成 年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越 大，造成房地产价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标 准，其修正幅度一般在±10%以内。

层高布局：该因素包括房地产的标准层层高，空间布局利用程度，对于商铺， 一般层高在 3～3.6 米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使 用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高,修正幅度在±6%以内。

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c.权益状况

权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊 产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会 使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定， 则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为 标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级，一般的修正幅度 在±10%以内，有特殊情况的应另外考虑。

物业管理：对于房地产而言、其物业管理也影响到房地产的价值，良好的物 业会带来全面的安保、清洁、监控，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自 身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限，因此以委估对象为标准，其修 正范围在±3%以内。

其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章 建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应 的系数修正。

综上，委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正 系数×房地产状况修正系数-租赁收入差额现值。

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⑤评估结果及增减值原因分析

A.评估结果

经过上述评估程序，纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值 18,475,720.59 元，评估价值 40,722,185.69 元，评估增值 22,246,465.10 元，增值 率 120.41%。评估明细表如下：

序号	建筑物名称	建筑面 积（m2）	账面值	账面值	评估值	评估值
			账面原值	账面净值	评估原值	评估净值
1	闽东国际城3栋A单元1201室	111.47	890,174.47	630,939.41	1,335,347.65	1,335,347.65

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2	闽东国际城3栋A单元1202室	122.40	977,404.72	692,765.46	1,258,562.17	1,258,562.17
3	闽东国际城3栋A单元1203室	105.74	844,444.77	598,527.63	1,081,861.21	1,081,861.21
4	南昌明珠广场H楼1601室	100.28	718,448.80	508,341.78	997,786.00	997,786.00
5	南昌明珠广场H楼1602室	100.28	718,448.80	508,341.78	997,786.00	997,786.00
6	南昌明珠广场H楼1609室	100.28	718,448.80	508,341.77	997,786.00	997,786.00
7	南昌明珠广场H楼1610室	100.28	718,448.80	508,341.77	997,786.00	997,786.00
8	南昌明珠广场H楼1611室	112.65	807,063.93	571,041.83	1,120,867.50	1,120,867.50
9	南昌明珠广场H楼1612室	106.45	762,648.90	539,615.79	1,059,177.50	1,059,177.50
10	南昌明珠广场H楼1613室	106.45	762,648.90	539,615.79	1,059,177.50	1,059,177.50
11	天津润东国际1707室	260.07	2,615,726.71	1,835,501.28	3,245,673.60	3,245,673.60
12	重庆鲁能星城会所6-1商铺	732.2	7,192,672.34	5,042,716.03	14,607,390.00	14,607,390.00
13	重庆鲁能星城会所5-1商铺	134.26	1,427,828.57	972,686.70	2,666,403.60	2,666,403.60
14	天津润东国际1801室	228.81	2,302,087.51	1,615,422.72	2,856,422.40	2,856,422.40
15	天津润东国际1802室	223.04	2,241,452.42	1,575,925.65	2,783,539.20	2,783,539.20
16	武汉闽东国际城3栋A单元1105室	174.68	1,394,641.50	988,489.85	2,071,704.80	2,071,704.80
17	武汉闽东国际城3栋A单元1106室	120.29	960,565.26	680,830.18	1,426,639.40	1,426,639.40
18	草场后街3号102#	83.21	156,508.83	52,758.39	156,508.83	52,758.39
19	草场后街3号802#	83.21	156,508.83	52,758.39	156,508.83	52,758.39
20	草场后街3号702#	83.21	156,508.83	52,758.39	156,508.83	52,758.39
合计			26,522,681.69	18,475,720.59	41,033,437.01	40,722,185.69

B.投资性房地产增值原因分析

由于被评估企业投资性房地产以成本模式计量，原始入账成本较低，加之近 年房地产市场价格上升较快，导致本次评估增值。

4）经审计后的报表披露，在评估基准日固定资产-房屋建筑物中存在 3 项非 经营性房产，目前处于空置状态，账面原值 46.95 万元，账面净值 15.83 万元， 建筑面积 5,120.80 平方米。经评估人员核实无误，确认该款项存在，经评估师核 实无误，按房产的评估值确认为非经营性资产。

3 项房产为兰州草场后街住房 3 处，目前为空置状态。企业因历史原因，无 产权证明文件，该 3 项目房产评估值以账面值列示。

固定资产-非经营性评估值 15.83 万元。

经计算，基准日溢余或非经营性资产的价值共计 5,150.21 万元。明细如下：

项目 账面值（万元） 评估值（万元）

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递延所得税资产	3,879.87	3,879.87
递延所得税负债	-2,817.71	-2,817.71
投资性房地产	1,847.57	4,072.22
房屋建筑物	15.83	15.83
合计	2,925.56	5,150.21

（ 6 ）股东全部权益价值的确定

根据前述章节的分析内容，可以测算得到英大证券未来经营期间的经营净现 金流得出的公司经营价值，分析得出的非经营性资产、非经营性负债，测算英大 证券股东全部权益如下：

英大证券股东全部权益=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资 产（负债）价值

=388,666.43+65,838.07 +5,150.21

=459,654.71（万元）

因此，评估后英大证券有限责任公司股东全部权益价值为 459,654.71 万元。 （六）评估结论

1 、不同评估方法的评估结果

中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、 公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评 估方法，对英大证券纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评 估计算，得出如下评估结果：

（ 1 ）市场法评估结论

采用市场法评估，英大证券在评估基准日 2019 年 3 月 31 日母公司口径经审 计的股东所有者权益账面值为 362,881.06 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增 值 152,638.33 万元，增值率 42.06%。合并口径经审计的归属于母公司所有者权 益账面值 367,299.77 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增值 148,219.62 万元， 增值率 40.35%。

（ 2 ）收益法评估结论

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采用收益法评估，英大证券在评估基准日 2019 年 3 月 31 日母公司口径经审 计的股东所有者权益账面值为 362,881.06 万元，评估值为 459,654.71 万元，评估 增值 96,773.65 万元，增值率为 26.67%。合并口径经审计的归属于母公司所有者 权益账面值 367,299.77 万元，评估值 459,654.71 万元，评估增值 92,354.94 万元， 增值率 25.14%。

2 、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

（ 1 ）评估结果的差异分析

本次评估采用市场法得出英大证券的股东权益价值为 515,519.39 万元人民 币，与收益法测算得出的股东全部权益价值 459,654.71 万元相比，差异 55,864.68 万元，差异率 10.84%。两种评估方法差异的原因主要是：

1）收益法使用的预测数据主要基于历史收益数据进行平滑预测，虽然当前 中国的宏观环境整体上有利于证券行业的快速发展，但是目标公司未来收益与未 来整体市场的走势关联度较强，企业对未来收益预测受到政策和较强周期性波动 的影响较大，使得目标公司通过未来收益得到的企业价值与基准日资本市场上投 资者对目标公司投资价值的预期存在一定的差异；

2）由于 2018 年受整体市场环境的影响，业绩下滑明显，历史期各项资产收 益率相对较低，而未来期预测中联评估会在一定程度上受到历史期数据的影响， 导致未来期各项资产的收益率不会有较大程度的增长，故收益法预测在某种程度 上不能反映市场行情整体向好时对企业收益情况的影响；

3）市场法以同行业上市公司为参照对象，相对充分地剔除了行业波动对评 估对象当前运营状况的短期或周期性影响，同时通过评估对象与上市公司之间的 参数对比，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于近期资本市场等特点，目 标公司通过与可比公司比较得到评估结果更接近评估基准日资本市场上投资者 对目标公司投资价值的预期，公允而合理地体现了评估对象的市场价值。

4）市场法以均衡价值论和价格形成的替代原则为依据。该理论认为任何一 个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同 用途的替代品的现行价格。

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以上导致两种评估方法结果的差异。

（ 2 ）评估结果的选取

由于证券行业受整体经济环境影响较大，周期性较强，未来收益不确定性较 强，而市场法直接从市场参与者对证券公司的认可程度方面反映企业股权的交换 价值，且选取的可比案例可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有 序的情况下，市场法评估结果能够更加直接地反映评估对象价值。故本次评估中 联评估选用市场法结果作为评估结论，英大证券在评估基准日的股东全部权益价 值为 515,519.39 万元。故英大证券有限责任公司 96.67%股权评估值 498,360.63 万元。

（七）特殊评估事项

1 、产权瑕疵事项

（1）英大证券甘肃分公司下属兰州营业部拥有 6 套民用住房：草场街 3 号 101-102#、701-702#、801-802#，面积共计 524.7 平方米，账面原值为 939,053.00 元，账面净值 316,550.34 元，账面原值占房屋建筑物及投资想房地产合计比例为 0.8%。该房产为收购甘农信证券部（兰州营业部前身）打包资产一部分，但在资 产移交时未及时办理产权过户手续，后因原始凭证缺失，移交公司注销，经办人 无法联系等原因，无法办理产权证明，经查询该批房产在当地房产管理部门无产 权登记人。由于产权的瑕疵，本次评估未考虑该房产对评估的影响，仅以账面值 列示。

（2）截至到评估基准日，英大证券存在 4 套经济适用房，分别位于深圳市 宝深路南松坪村三期西区 2 栋 4E、4F、31E、31F，为 2014 年 3 月 11 日签订合 同购买，已取得不动产权证，土地性质为划拨，规划用途为居住用地，现作为员 工宿舍使用；由于该等房屋系英大证券自深圳市住房和建设局购入的人才安居住 房，经询问当地房管局该房产无法在市场上转让，政府是否能够回购暂无相关政 策。

（3）英大证券南昌解放西路证券营业部拥有的位于江西省南昌市解放西路 49 号明珠广场 H 座地下室 55+号区域的房屋因开发商原因暂未办理房屋权属证

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书，英大证券南昌解放西路证券营业部与开发商南昌铁路天集房地产开发有限责 任公司于 2010 年 12 月 16 日签署《明珠广场地下室 55+号区域使用权认购协议 书》，确认英大证券南昌解放西路证券营业部对该房产的使用权期限与该房产所 坐落的土地使用权年限相同，使用权期限截止后，按国家、省市等政府政策办理， 上述房产面积 14.58 平方米，账面原值 150,000.00 元，账面净值 112,395.83 元， 账面原值占房屋建筑物及投资性房地产合计比例为 0.13%。

2 、抵押担保事项

无。

3 、重大未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（八）重大期后事项

1 、关于阳光凯迪补提减值事项的说明

英大证券客户阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)于 2017 年 4 月 20 日通过股票质押交易融资 61,000,000.00 元，质押物为其持有的 18,940,000.00 股凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）股票（股 票代码：000939），业务到期日为 2018 年 7 月 14 日。2018 年 4 月 26 日，阳光 凯迪已质押标的股票凯迪生态被法院冻结，阳光凯迪未按照协议约定进行购回， 构成违约。同时，武汉金湖科技有限公司对该笔业务提供连带责任担保，以其持 有的 40,000,000.00 股凯迪生态股票进行质押（融资金额为 10,000.00 元）。截至 评估基准日，英大证券账面对该项目的应收本金为 61,010,000.00 元，应收利息 金额为 3,444,522.91 元，天职国际会计师事务所按照必要的程序，按照担保物质 押股票 ST 凯迪 2019 年 3 月 31 日的前 60 日均价（约 1.14 元/股）进行估值，以 估值与本息合计的差额全额计提坏账准备，金额为 15,140,402.91 元。

2019 年 5 月 13 日，凯迪生态发布《关于公司股票暂停上市的公告》，公告 称“由于公司 2017 年、2018 年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表 示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第

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14.1.1 条、第 14.1.3 条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳 ” 证券交易所决定公司股票自 2019 年 5 月 13 日起暂停上市 。

根据凯迪生态公告的 2019 年二季度未经审计的财务报告，每股净资产为 0.30 元/股，按照每股净资产估算，2019 年 6 月 30 日，需补提减值 29,472,267.91 元。故本次评估收益法预测中考虑了该减值金额对 2019 年利润表的影响，资产 减值损失增加 29,472,267.91 元，提醒报告使用者注意。

2 、评估基准日至评估报告出具日，市场法中可比上市公司基准日后股价波 动情况如下：

动情况如下：
可比上市公司	报告日收盘价 （元）	本次评估使用的 成交均价（元）	变动情况	变动幅度
西部证券	9.74000	11.2420	-1.502	-13.36%
华安证券	6.52000	7.0723	-0.552	-7.81%
中原证券	5.10000	6.2226	-1.123	-18.04%
山西证券	8.23000	8.8423	-0.612	-6.92%
财通证券	11.13000	12.8809	-1.751	-13.59%

3 、关于英大证券发行次级债事宜

根据《国家电网公司关于同意英大证券有限责任公司发行债券的批复》（国 家电网财〔2019〕115 号），同意英大证券公司 2019 年-2020 年共发行债券 10 亿 元，本次次级债募集资金主要用于偿还公司已发行的公司债券、债务融资工具、 同业拆借、收益凭证等债务及相关法律法规未禁止的其他资金用途。故本次收益 法预测考虑了发行债券后对公司资本结构的影响。

4 、关于增值税率变动情况

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总 署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税 应税销售行为或进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10% 税率的，调整为 9%。由于本次评估基准日为 3 月 31 日，故对于该时点英大证券 非经营性资产中房产，仍采用原税率进行评估。

除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，中联评估所获知的可能影 响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事项是评估

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师无法预知的。中联评估不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承 担责任。

三、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 目的的相关性的意见

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市 场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方 法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础， 经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评 估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中 小股东的利益。

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（二）标的资产评估的合理性分析

1 、结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋 势、行业竞争及经营情况等，说明评估依据的合理性

本次交易对标的公司的估值选取市场法作为最终评估结论。根据对英大信 托、英大证券所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”）的 分析，标的资产所处行业在报告期内及未来将平稳发展，本次交易对标的资产的 评估方法及过程合理有效。

2 、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的盈利能力情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于上市公司股东的 净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易完成后，2018 年度、2019 年 1-6 月，上市公司营业收入、归属于 上市公司股东的净利润均有所增长，基本每股收益有所上升，因此本次重组有利 于保护上市公司及中小股东利益，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市 场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波 动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的 发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值 的准确性。

（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明

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本次交易对标的公司的估值选取市场法作为最终评估结论，评估值取决于各 公司净资产情况及外部参考对象估值水平，不受各公司成本、价格、销量、毛利 率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取 得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。本次交易 将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立 持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经 济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强 化持续经营能力。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性 考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（六）市场法评估值的合理性

1 、英大信托

英大信托与本次评估选取的可比案例在各自评估基准日的市净率、动态和静 态市盈率水平见下表：

序号	交易标的	市净率PB	静态市盈率PE	动态市盈率PE
1	中粮信托	1.59	11.68	342.07
2	昆仑信托	1.85	9.16	9.19
3	五矿信托	1.69	7.53	9.87
4	江苏信托	1.17	7.64	7.71
5	民生信托	1.27	11.70	4.81
平均数		1.50	9.77	7.90
英大信托		1.47	20.52	12.26

注：市净率以可比案例评估基准日的归属母公司净资产进行计算；静态市盈率以距基准日最近一期完 整会计年度归属于母公司净利润进行计算，取下一会计年度归属于母公司净利润计算动态市盈率。英大信 托的动态市盈率以 2019 年 1-6 月净利润年化数据所得。中粮信托动态市盈率异常，计算平均数时已剔除。

从上表看出，五个交易案例的整体 PB 范围为 1.17-1.85，平均值为 1.51。英 大信托的市场法最终评估市净率 PB 为 1.47，略低于平均值，在可比行业案例 PB 区间 1.17-1.85 范围内。

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英大信托的静态市盈率为 20.52 倍，动态市盈率为 12.26 倍，均高于可比交 易案例的平均数。2018 年英大信托受监管政策和整体市场行情的影响，以稳收 益、控风险为导向，信托资产收益率低于可比案例，导致静态和动态市盈率均高 于可比案例的平均数。然而与 2018 年对比，2019 年英大信托年化净资产收益率 较 2018 年有了较大幅度的提升，因此，其动态市盈率虽然高于可比交易案例的 平均数，但是较之静态 PE 已有所降低，逐渐趋近于行业可比案例平均水平。

英大信托与本次评估基准日的 A 股上市两家信托公司的市净率、动态和静 态市盈率水平见下表：

序号	交易标的	市净率PB	静态市盈率PE	动态市盈率PE
1	陕国投A	1.17	33.59	20.25
2	安信信托	1.79	6.07	-
平均数		1.48	19.83	20.25
英大信托		1.47	20.52	12.26

注：A 股上市公司数据取自 WIND 金融终端，并考虑了流动性折扣；安信信托的三季度财务报告显 示归母净利润为负。

从上表看出，两个 A 股上市公司的整体 PB 平均值为 1.48，静态 PE 平均值 为 20.52，英大信托的市净率 PB 和静态 PE 均与两家上市公司接近。安信信托因 2019 年三季度报表归母净利润为负，动态 PE 无法计算。英大信托小于陕国投 A 的动态 PE。

综上分析，英大信托市场法评估市净率 PB 为 1.47，在可比行业案例 PB 区 间 1.17-1.85 范围内，低于同行业上市公司，评估结果具有合理性。2、英大证券 （ 1 ）市净率、市盈率水平

本次评估选取的可比上市公司在评估基准日市净率、动态和静态市盈率水平 见下表：

序号	交易标的	PB	PE（静态）	PE（动态）
1	西部证券	2.27	69.54	50.96
2	华安证券	2.05	42.25	-
3	中原证券	2.42	74.22	34.49
4	山西证券	2.01	114.91	23.29
5	财通证券	2.41	26.80	19.64

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序号	交易标的	PB	PE（静态）	PE（动态）
平均数		2.23	65.54	32.10
考虑流动性折扣后平均数		1.55	45.49	22.27
英大证券		1.40	134.39	27.04

注：动态 PE 取自 WIND 金融终端 2018 年 PE 预测值

从上表看出，五个交易案例的整体 PB 范围为 2.01-2.42，考虑流动性折扣后 平均数为 1.55。英大证券的市场法最终评估市净率 PB 为 1.40，低于平均值。

英大证券静态 PE 为 134.39，高于证券行业可比上市公司平均水平，主要原 因为 2018 年英大证券受整体市场行情的影响，净利润水平有较大幅度的下降， 导致其静态市盈率与同行业可比上市公司平均水平差异较大。

英大证券的动态市盈率为 27.04 倍，其 2019 年净利润水平虽然有一定幅度 的上升，但是仍低于行业可比上市公司，导致其动态市盈率高于可比上市公司的 平均数。然而与 2018 年对比，2019 年英大证券年化净资产收益率较 2018 年已 有了一定幅度的提升，因此，其动态市盈率虽然高于可比交易案例的平均数，但 是较静态 PE 已大幅降低，逐渐趋近于行业平均水平。

综上分析，本次评估英大证券市净率 PB 低于同行业可比上市公司的平均水 平，市盈率趋近于行业平均水平，鉴于英大证券尚未上市，对其股东权益的估值 考虑了一定的流动性折扣，市盈率趋近于行业平均水平，本次交易的评估值符合 行业定价规则，评估结果具有合理性。

（ 2 ）期后可比公司股价上涨情况

评估基准日至评估报告出具日，市场法中可比上市公司基准日后股价波动情 况如下：

况如下：
可比上市公司	2019年7月29日 收盘价（元）	本次评估使用的 成交均价（元）	变动情况	变动幅度
	A	B	C=A-B	D=C/B
西部证券	9.74	11.24	-1.50	-13.36%
华安证券	6.52	7.07	-0.55	-7.81%
中原证券	5.10	6.22	-1.12	-18.04%
山西证券	8.23	8.84	-0.61	-6.92%

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可比上市公司	2019年7月29日 收盘价（元）	本次评估使用的 成交均价（元）	变动情况	变动幅度
	A	B	C=A-B	D=C/B
财通证券	11.13	12.88	-1.75	-13.59%

从上表可以看出，期后可比上市公司股价并未呈现大幅波动。

综上所述，本次评估英大证券市净率 PB 低于同行业可比上市公司的平均水 平、市盈率趋近于行业平均水平、期后可比公司股价未发生大幅波动，英大证券 的评估结果具有合理性。

（七）英大信托、英大证券评估增值原因及合理性

1 、英大信托评估增值的原因及合理性

（ 1 ）英大信托选用交易案例比较法的原因及合理性

本次评估采用市场法定价，市场法具有评估数据直接取材于市场公开信息、 评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强等特点，能够客观 反映英大信托股东全部权益的公允价值，在市场发生变化时，能够及时且较好地 反映投资者对信托公司的市场估值。

市场法常用的两种比较方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前 A 股仅有两家上市信托公司，分别为陕国投 A 及安信信托，港股有 1 家上市信托 公司，为 2017 年末上市的山东国信，因国内上市信托公司数量较少且山东国信 上市时间较短，因此不适宜采用上市公司比较法。国内信托行业在近三年的股权 交易案例较多，市场活跃，且信托行业 68 家信托公司依照法规要求需披露公司 经营信息，易获取可靠的信息和数据，因此适宜采用交易案例比较法。

此外，交易案例比较法也是上市公司收购信托公司时常用的评估方法，如相 关上市公司在收购中粮信托、昆仑信托、五矿信托等过程中均采用了同样的交易 案例比较法进行评估。

综上，本次交易对英大信托采用交易案例比较法进行评估，具有合理性。

（ 2 ）英大信托评估增值的原因及合理性

1 ）英大信托自身经营情况良好

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从英大信托自身情况看，2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末的规模指标 见下表：

	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目名称	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年6 月30 日
所有者权益	59.92	83.66	89.29
信托资产规模	2,816.42	3,189.54	3,260.73
固有资产规模	60.86	89.20	95.07

英大信托依托国家电网的战略布局和自身业务规划，提供融资和投资服务， 形成了以电力能源行业信托业务为核心、以服务清洁能源发电企业、电网上游供 应商供应链金融为重点的专业化、特色化的发展模式。上表显示，报告期内英大 信托信托资产规模、固有资产规模保持增长，至 2019 年 6 月末信托资产规模已 达到 3,260.73 亿元。

英大信托的信托报酬率和净资产收益率见下表：

项目	2017 年	2018 年	2019 年（年化）
信托报酬率	0.32%	0.34%	0.33%
净资产收益率	9.53%	8.69%	10.86%

注：英大信托信托报酬率=累计实现的信托报酬收入（税后）/全年平均信托资产规模*100%，2019 年 1-6 月信托报酬率进行了年化处理；净资产收益率=净利润/期初期末平均净资产×100%；2019 年化净资 产收益率=上半年净利润×2/[(年初净资产+年初净资产+上半年净利润×2）/2]。

上表显示，历史期的信托业务报酬率保持基本稳定，2019 年（年化后）信 托报酬率略高于 2017 年。英大信托 2019 年（年化后）净资产收益率为 10.86%， 考虑到 2018 年初完成 22.92 亿元增资，表明英大信托 2019 年的盈利能力较 2017 年有明显的提升。

2 ）通过与交易案例进行对比和调整，英大信托评估结果具有合理性

近三年已完成的国内信托公司股权交易案例共有 8 个，本次评估经选择确定 5 个与英大信托的细分行业相同、交易标的股权均为控股权的交易案例作为可比 案例。

• 5 个可比交易案例评估情况见下表：

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序号	交易标的	评估基准日	市净率PB
1	中粮信托	2017/9/30	1.59
2	昆仑信托	2016/5/31	1.85
3	五矿信托	2015/12/31	1.69
4	江苏信托	2015/12/31	1.17
5	民生信托	2015/12/31	1.27
平均值		-	1.51
英大信托		2019/3/31	1.47

5 个交易案例的整体 PB 范围为 1.17-1.85，平均值为 1.51，英大信托的市场 法评估市净率 PB 为 1.47，低于平均值，在可比案例市净率 1.17-1.85 区间范围内， 处于合理范围。

从同行业竞争力对比口径，英大信托与可比交易案例在各自评估基准日指标 如下表：

序 号	交易标的	盈利能力	盈利能力	盈利能力	发展能力	发展能力	发展能力
		净资产收 益率	信托报酬 率	人均净利润 （万元）	信托资 产规模 增长率	营业收 入增长 率	净利润增 长率
1	中粮信托	13.45%	0.60%	295.76	37.72%	52.48%	60.48%
2	昆仑信托	15.04%	0.71%	361.47	-21.35%	6.25%	14.53%
3	五矿信托	27.19%	0.69%	359.98	5.33%	40.69%	30.11%
4	江苏信托	16.11%	0.26%	1,456.54	99.60%	16.26%	16.16%
5	民生信托	11.43%	0.93%	99.30	77.78%	131.02%	108.73%
平均值		16.64%	0.64%	514.61	39.81%	49.34%	46.00%
英大信托		8.69%	0.34%	382.92	13.12%	7.64%	13.27%

续表：

序 号	交易标的		经营能力	经营能力		风控能力
		信托资 产规模 市场份 额	营业收入 （万元）	总资产规模 （万元）	净资本/各 项业务风 险资本之 和	净资本 （万元）	净资本/ 净资产
1	中粮信托	0.74%	112,665.11	633,280.91	178.00%	427,539.01	93.00%
2	昆仑信托	0.55%	147,666.80	642,486.02	222.98%	543,479.00	87.47%

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序 号	交易标的	经营能力	经营能力	经营能力	风控能力	风控能力	风控能力
		信托资 产规模 市场份 额	营业收入 （万元）	总资产规模 （万元）	净资本/各 项业务风 险资本之 和	净资本 （万元）	净资本/ 净资产
3	五矿信托	1.72%	217,501.04	506,610.00	228.21%	519,400.00	91.93%
4	江苏信托	2.13%	163,966.62	910,175.39	128.63%	732,645.10	83.71%
5	民生信托	0.70%	108,214.40	470,980.58	205.04%	298,600.00	83.13%
平均值		1.17%	150,002.80	632,706.58	192.57%	504,332.62	87.85%
英大信托		1.40%	114,843.30	1,070,640.04	436.84%	690,961.08	81.84%

注：上述数据均为各交易案例基准日数据。

上表显示，英大信托部分指标高于可比交易案例平均水平，如经营能力及风 控能力，主要原因为英大信托引战增资后，资本实力增强，信托资产市场份额增 加，经营能力增长较快，风控能力高于同行业平均水平；而部分指标低于可比案 例平均水平，如盈利能力及发展能力，主要原因为：英大信托报酬率较低的财产 权信托规模占比 70%左右，整体报酬率为 0.34%，略低于同行业平均水平。

由于英大信托与可比交易案例的评估基准日、经营情况、非经营资产构成等 方面存在差异，本次评估时，以可比交易案例扣除非经营资产影响后的调整 PB 为基础，对财务指标和时间因素进行修正，得到修正后 PB，再考虑英大信托自 身的非经营资产，得到最终 PB 结果。

具体而言，本次评估对可比交易案例中各信托公司的财务指标按照评分标准 进行打分，将英大信托分值/可比案例分值得到可比案例财务指标的调整系数， 并按各项指标权重对每个板块的指标分值进行加权平均得出各个板块的财务调 整系数；将交易案例所在基准日的中信信托及其他行业指数进行可比案例时间因 素修正得到时间调整系数；最后，以各个板块的财务调整系数和时间调整系数相 乘得出可比案例的 PB 修正系数。可比案例调整系数见下表：

可比案例调整系数表

序 号	交易标的	盈利能力	发展能力	经营能力	风控能力	时间修正 系数	调整后系 数
1	中粮信托	0.99	0.99	1.02	1.01	0.98	0.99
2	昆仑信托	0.98	1.00	1.02	1.01	1.00	1.01

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3	五矿信托	0.97	1.00	0.98	1.00	0.95	0.91
4	江苏信托	0.98	0.99	0.98	1.02	0.95	0.92
5	民生信托	0.98	0.96	1.02	1.03	0.95	0.94

对各可比交易案例的调整 PB 按上述调整系数进行修正，得到修正后 PB， 见下表：

序号	交易标的	调整PB	修正系数	修正后PB
1	中粮信托	1.59	0.99	1.57
2	昆仑信托	1.85	1.01	1.86
3	五矿信托	1.85	0.91	1.67
4	江苏信托	1.17	0.92	1.08
5	民生信托	1.27	0.94	1.20
6	平均数			1.48

注：调整 PB=（交易总价值/交易股比-非经营性资产评估值）/（基准日净资产账面值-非经 营性资产账面值）。

在修正后 PB 值 1.48 的基础上，进一步考虑英大信托的非经营性资产价值（因 可比交易案例中的信托公司均为非上市公司，因此未考虑流动性折扣），得到英 大信托的最终评估 PB 值为 1.47。

因此，本次评估通过将可比交易案例的 PB 值进行调整，得到最终评估 PB 值为 1.47，在可比案例市净率 1.17-1.85 区间范围内，评估结果具有合理性。

综上所述，英大信托自身经营情况良好，本次评估采用可比交易案例法，通 过与交易案例进行对比和调整，英大信托评估结果和评估增值具有合理性。

2 、英大证券增值的原因及合理性

（ 1 ）选用上市公司比较法的合理性

本次评估采用市场法定价，市场法常用的两种比较方法是上市公司比较法和 交易案例比较法。截至评估基准日，A 股有较多上市时间足够长的证券公司，存 在具有较强可比性的公司，同时证券公司依照法规要求需披露经营信息，易获取 可靠的信息和数据，因此适宜采用上市公司比较法。而近年来证券公司控股权交 易案例则相对较少，因此不宜采用交易案例比较法。

此外，上市公司比较法也是上市公司收购证券公司时常用的评估方法，如相 关上市公司在收购广州证券、华鑫证券、江海证券、华创证券等过程中均采用了

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同样的上市公司比较法进行评估。

综上，本次交易对英大证券采用上市公司比较法进行评估，具有合理性。

（ 2 ）英大证券评估增值的原因及合理性

1 ）英大证券自身经营情况良好

从英大证券自身情况看，2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末资产总额见 下表：

项目	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年3 月31 日
资产总额（万元）	1,360,955.93	1,246,500.96	1,433,409.22

上表显示，英大证券 2017 年至评估基准日资产规模在逐年增加，平均增长 率为 2.63%。与可比上市公司相比，英大证券资产规模虽相对较小，但逐年保持 小幅度增加。

报告期内，英大证券盈利水平如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
营业收入（万元）	65,830.48	56,376.58	39,204.93
归母净利润（万元）	14,453.56	3,836.12	6,713.19
净资产收益率	4.12%	1.09%	3.73%（年化）

注：净资产收益率=净利润/期初期末平均净资产×100%；2019 年净资产收益率根据披露 2019 年 1-6 月利润表年化，年化净资产收益率=上半年净利润×2/[(年初净资产+年初净资产+上半年净利润×2）/2]

受资本市场疲弱影响，英大证券 2018 年经营情况较 2017 年出现一定下滑， 2019 年 1-6 月经营情况较 2018 年已有较大幅度上升，营业收入、归母净利润和 净资产收益率均呈增长趋势。

2 ）通过与上市公司进行对比和调整，英大证券评估结果具有合理性

本次评估以总资产作为主要筛选指标，以净资本、营业收入和净利润三个方 面辅助进行对比与筛选，并结合上市时间等选取 5 家综合类证券公司作为可比上 市公司。

英大证券与 5 个可比上市公司在评估基准日市净率 PB 如下表：

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序号	交易标的	PB	考虑流动性折扣后PB
1	西部证券	2.27	1.58
2	华安证券	2.04	1.42
3	中原证券	2.42	1.68
4	山西证券	2.01	1.39
5	财通证券	2.41	1.67
平均数		2.23	1.55
英大证券			1.40

注：流动性折扣统一取本次评估所选取的流动性折扣率 30.6%。

由上表可见，五个交易案例考虑流动性折扣后的整体 PB 范围为 1.39-1.68， 平均数为 1.55。英大证券的市场法最终评估 PB 为 1.40，低于平均值，在可比案 例市净率 1.39-1.68 区间范围内，处于合理范围。

本次重组对英大证券评估时，与英大信托的市场法评估类似，对于英大证券 与可比上市公司之间的差异，根据英大证券与可比上市公司相关能力指标、非经 营性资产构成等差异，对可比公司的 PB 进行调整得到修正后 PB，在此基础上 考虑流动性折扣和英大信托自身的非经营性资产价值，得到最终 PB 结果。

英大证券与可比上市公司 2018 年相关指标如下：

资产管理规模指标

单位：万元

		单位：万元
公司名称	平均总资产	平均净资本
西部证券	5,175,856.94	1,559,382.64
华安证券	4,215,982.30	983,548.88
中原证券	4,140,837.53	740,403.62
山西证券	5,444,773.34	828,251.02
财通证券	5,819,770.07	1,600,696.26
英大证券	1,303,728.45	330,019.69

盈利情况指标

单位：万元

						单位：万元
公司名 称	营业收入	归属于母公司 净利润	营业支出	净资产收益 率（%）	总资产收益 率（%）	成本管理能 力（%）
西部证券	223,734.17	20,043.39	198,953.96	1.15	0.39	51.81

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公司名 称	营业收入	归属于母公司 净利润	营业支出	净资产收益 率（%）	总资产收益 率（%）	成本管理能 力（%）
华安证券	176,132.54	55,374.50	108,291.70	4.47	1.31	88.65
中原证券	164,966.16	6,578.76	156,880.95	0.65	0.16	73.38
山西证券	685,113.66	22,176.31	656,526.92	1.78	0.40	81.55
财通证券	316,799.84	81,883.61	228,262.83	4.05	1.41	81.10
英大证券	56,376.58	3,836.12	51,046.23	1.09	0.29	69.89

经营能力指标

单位：万元

				单位：万元
公司名称	手续费及佣金收 入	代理买卖证券业 务净收入	证券承销业务净 收入	受托客户资产管理 业务净收入
西部证券	93,905.67	50,065.85	21,266.79	5,565.86
华安证券	76,836.79	56,064.52	7,871.88	9,349.69
中原证券	73,535.73	43,355.27	11,655.84	9,957.16
山西证券	82,772.73	38,118.49	30,806.24	13,441.01
财通证券	149,041.30	65,204.34	20,388.49	62,328.50
英大证券	29,349.65	15,470.50	3,936.47	1,931.97

发展能力指标

	发展能力指标
公司名称	营业收入增长率(%)	净利润增长率(%)
西部证券	-29.42	-73.36
华安证券	-8.15	-14.77
中原证券	-23.19	-85.12
山西证券	55.96	-45.77
财通证券	-21.03	-45.55
英大证券	-14.36	-73.24

风险管理能力指标

公司名称	净资本/各项风 险准备之和 (%)	净资本/净资 产(%)	资本杠杆率 (%)	流动性覆盖率 (%)	净稳定资金率 (%)
西部证券	300.48	89.31	36.00	317.96	178.63
华安证券	345.22	86.55	28.51	407.29	170.21
中原证券	260.08	71.83	14.99	731.72	151.80
山西证券	210.59	72.58	16.08	181.25	158.00
财通证券	350.51	82.10	23.27	843.15	141.31
英大证券	316.18	97.94	31.62	193.75	190.01

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分类评分结果

		分类评分结果
序号	公司名称	分类评级结果
1	西部证券	BB
2	华安证券	A
3	中原证券	C
4	山西证券	A
5	财通证券	A
6	英大证券	BB

对于上述各项指标，根据英大证券分值/可比上市公司分值得到可比公司 财务指标的调整系数，并按相同权重对每个板块的指标分值进行加权得到各个 板块调整系数，各个板块的调整系数相乘的值即为该可比公司的 P/B 修正系 数。可比案例调整系数见下表：

可比案例调整系数表

公司名称	资产规模调整	盈利能力调整	经营能力调整	成长能力 调整	风险控制能 力调整	调整系 数
西部证券	0.96	1.01	0.98	1.01	1.00	0.95
华安证券	0.98	0.96	0.98	0.98	1.00	0.90
中原证券	0.98	1.00	0.99	1.01	1.03	1.00
山西证券	0.98	0.99	0.97	0.97	1.02	0.93
财通证券	0.95	0.96	0.96	0.99	1.00	0.87

对可比上市公司的调整 PB 按上述调整系数进行修正，得到修正后 PB，见 下表：

可比公司	调整PB	调整系数	修正后PB
西部证券	2.27	0.95	2.17
华安证券	2.05	0.90	1.84
中原证券	2.42	1.00	2.42
山西证券	2.01	0.93	1.87
财通证券	2.41	0.87	2.10
平均			2.08

注：调整 PB=（基准日前 20 日交易均价-每股非经营性资产账面值）/（基准日归属于母公司每 股净资产-每股非经营性资产账面值）。

在修正后 PB 值 2.08 的基础上，进一步考虑流动性折扣率 30.6%和英大证券

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的非经营性资产价值，得到英大证券的最终评估 PB 值为 1.40。

因此，本次评估通过将可比上市公司的 PB 值进行调整，得到最终评估 PB 值为 1.40，在可比上市公司市净率 1.39-1.68 区间范围内，评估结果具有合理性。

综上所述，英大证券自身经营情况良好，本次评估采用可比上市公司比较法， 通过与可比上市公司进行对比和调整，英大证券评估结果和评估增值具有合理 性。

（八）英大信托与英大证券最终价值乘数选取及估值计算方式存在差异的 原因及合理性

1 、英大信托与英大证券最终价值乘数选取存在差异的原因及合理性

英大信托采用交易案例比较法进行评估，由于可比案例的评估基准日在不同 的日期，需要进行时间因素调整；英大证券采用可比上市公司市场法进行评估， 可比上市公司的股权价值均选取本次评估基准日 2019 年 3 月 31 日，无需进行时 间因素调整。

英大证券为非上市公司，与可比上市公司相比，缺少流动性，需要考虑流动 性折扣；英大信托与可比交易案例均不是上市公司，无需扣除流动性折扣。

2 、英大信托与英大证券估值计算方式存在差异的原因及合理性

英大信托和英大证券的最终价值乘数 PB 选取存在的差异主要为表达方式的 不同。

（ 1 ）英大信托最终估值计算方式见下表：

单位：万元

							单位：万元
序 号	交易标的	调整PB	财务修 正系数	财务修 正后P/B	财务修正后估 值	时间修 正系数	修正后估值
1	中粮信托	1.59	1.01	1.61	1,377,017.04	0.98	1,350,016.71
2	昆仑信托	1.85	1.01	1.86	1,597,730.88	1.00	1,597,730.88
3	五矿信托	1.85	0.95	1.76	1,508,483.73	0.95	1,436,651.17
4	江苏信托	1.17	0.97	1.14	973,621.79	0.95	927,258.84
5	民生信托	1.27	0.99	1.26	1,079,519.28	0.95	1,028,113.60
经营性资产估值（平均数）							1,267,954.24
英大信托PB			1.48

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对评估 PB 值 1.48 进行非经营性资产价值调整后，得到英大信托的最终评估 PB 值为 1.47。公式表达如下：

英大信托 PB=经过财务修正系数和时间修正系数调整后的 5 个可比案例 PB 的平均值；

（ 2 ）英大证券最终估值计算方式见下表：

（2）英大证	券最终估值计算方式	见下表：
可比公司	调整PB	调整系数	修正后PB
西部证券	2.27	0.95	2.17
华安证券	2.05	0.90	1.84
山西证券	2.01	0.93	1.87
财通证券	2.41	0.87	2.10
中原证券	2.42	1.00	2.42
平均			2.08

英大证券经营性资产价值=（英大证券账面净资产-溢余及非经营性资产账面 值-长期股权投资账面值）×修正后 P/B×（1-δ）

=（362,881.06-2,925.56-51,932.68）×2.08×（1-30.6%）

=308,022.83×1.44

=444,531.11（万元）

对评估 PB 值 1.44 进行非经营性资产价值调整后，得到英大证券的最终评估 PB 值为 1.40。公式表达如下：

英大证券 PB=经过财务修正系数调整后的 5 个可比上市公司 PB 的平均值× （1-流动性折扣率）

综上分析，英大信托和英大证券的最终价值乘数选取及估值计算方式虽然存 在差异，但这种差异体现在 PB 和估值的表达方式上，也体现在可比案例和可比 上市公司两种市场法评估的要求上，因此评估中最终价值乘数选取及计算方式具 有合理性。

（九）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

评估基准日至本报告书签署之日未发生对评估有重要影响的变化事项。

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（十）交易定价与评估结果之间差异情况说明

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际 信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大信托 73.49%股权的评估值为 941,411.37 万元，交易价格为 941,411.37 万元；根据中联评估出具的《上海置信 电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产 评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日， 英大证券 96.67%股权的评估值为 498,360.63 万元，交易价格为 498,360.63 万元。 交易定价与评估结果之间不存在重大差异。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公 允性的独立意见

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司无关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循 了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

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等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方 法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础， 经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。

作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产 定价公允。

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第七节 本次交易主要合同

2019 年 3 月 29 日，置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效 条件的《发行股份购买资产协议》。

2019 年 9 月 23 日，置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效 条件的《发行股份购买资产补充协议》。

一、整体交易方案

置信电气以发行股份的方式购买英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、 湘财证券及深圳免税集团合计持有的英大证券 96.67%股权以及英大集团、中国 电财、济南能投及国网上海电力合计持有的英大信托 73.49%股权。

本次发行股份购买资产的同时，置信电气进行配套融资，即置信电气以询价 的方式向不超过 10 名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金 金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价的 100%，同时发行股份数量不超 过本次交易前上市公司股份总数的 20%，最终以中国证监会最终核准的发行数量 为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实 施。

二、标的资产及其作价

置信电气向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力发行股份购买其 合计持有的英大信托 73.49%股权，向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国 能、湘财证券及深圳免税集团发行股份购买其合计持有的英大证券 96.67%股权。 本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为置信电气的控股子公司。

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际 信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大信托 73.49%股权的评估值为

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941,411.37 万元，交易价格为 941,411.37 万元；根据中联评估出具的《上海置信 电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产 评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日， 英大证券 96.67%股权的评估值为 498,360.63 万元，交易价格为 498,360.63 万元。

基于前述，各方在本次发行股份购买资产项下，各自应取得的交易对价情况 如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）
1	英大集团	1,156,739.71
2	中国电财	147,912.44
3	济南能投	42,092.99
4	国网上海电力	36,916.76
5	国网新源	25,967.56
6	深圳国能	22,505.21
7	湘财证券	3,818.66
8	深圳免税集团	3,818.66
合计		1,439,772.00

三、股份发行

（一）发行方式

向特定对象以非公开方式发行股票。

（二）发行股票种类与面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（三）发行对象和认购方式

发行对象为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深 圳国能、湘财证券和深圳免税集团，以其各自持有的标的资产为对价认购新增股 份，不足一股的余额赠与上市公司。

（四）定价基准日与发行价格

定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告 日。发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即

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3.64 元/股。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算 结果向上进位并精确至分。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之 和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价 格。

格。
序号	交易对方	交易对价（万元）	发行数量（万股）
1	英大集团	1,156,739.71	317,785.6341
2	中国电财	147,912.44	40,635.2860
3	济南能投	42,092.99	11,564.0096
4	国网上海电力	36,916.76	10,141.9669
5	国网新源	25,967.56	7,133.9437
6	深圳国能	22,505.21	6,182.7512
7	湘财证券	3,818.66	1,049.0830
8	深圳免税集团	3,818.66	1,049.0830
合计		1,439,772.00	395,541.7575

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足 一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。

最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报 告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并且发行股份数量应以中国证监 会核准内容为准。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下股份的发行价格 将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（六）发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。

（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排

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上市公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由 发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。

（八）发行股份的锁定期和解禁安排

英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份 购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起三十六个 月内不得转让。济南能投、湘财证券、深圳免税集团本次发行股份购买资产项下 取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起十二个月内不得转让。本 次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电 力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的， 从其规定。

根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股 份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电 科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约 定。

本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长六个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的置信电气股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

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（九）减值补偿

1、补偿安排

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完 毕起三个会计年度，置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具备证 券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意 见。

如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值， 英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证 券和深圳免税集团将按本条的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合 的方式对该当期减值进行补偿，具体如下：

（1）英大信托 73.49%股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值， 任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（2）英大证券 96.67%股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及 深圳免税集团。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值， 任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

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当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（3）上述公式中，“每股发行价格”为上市公司本次发行股份购买资产的 发行价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间， 上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照 上交所的相关规则对每股发行价格进行相应调整。

（4）在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现 金不冲回。

2、各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对 价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

3、以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回 购并予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。

4、英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、 湘财证券和深圳免税集团中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份 购买资产项下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市 公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致英大 集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和 深圳免税集团取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。

5、各补偿义务主体承诺：

（1）截至本协议签署日，其暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承 担减值补偿义务的上市公司股份对外质押的安排。

（2）若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下 原则和方式具体操作：

其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补

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偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价 股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿 事项等与质权人作出明确约定。

（3）如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公 司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的 最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。

6、英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、 湘财证券和深圳免税集团对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，各方之间不 承担连带责任。

四、人员安排

各方确认，标的公司及其下属子公司（如有）、分公司（如有）现有员工的 劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。

五、资产交割

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产 交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交 割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。各方同意 交割审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，各方应互相配合、办 理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

各方同意，除本协议另有约定外，标的资产的风险、收益、负担自重组交割 日起由英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、 湘财证券和深圳免税集团转移至置信电气。

重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就英大集团、 中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免 税集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认 购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股

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份分别登记至英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳 国能、湘财证券和深圳免税集团名下的手续。

六、期间损益归属

各方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司 如因实现盈利或其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司 所有；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67% 股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳 国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的 相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大信托因发生亏损或其他原因 而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日， 由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前 各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重 组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

七、本协议签署日至重组交割日的安排及交割后义务

英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘 财证券和深圳免税集团同意且承诺，本协议签署日（含）至重组交割日（含）的 期间内，将促使各自持有股权的标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进 行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经置 信电气事先书面同意，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新 源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团保证各自持有股权的标的公司不进行下 述事项：

（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在 正常业务过程之外经营任何业务；

（2）变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；

（3）转让、许可或以其他方式处分其知识产权；

（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

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（5）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过 程中按以往的一贯做法发生的除外；

（6）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（7）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述 任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（8）质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股 权；

（9）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订 立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；

（10）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈 判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（11）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

在重组交割日前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新 源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团应对标的公司以审慎尽职的原则行使股 东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果英大集团、中国电财、 济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团或标 的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、 条件或协议，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳 国能、湘财证券和深圳免税集团有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知置信电 气，并应以书面形式适当、及时地向置信电气就标的公司自本协议签署日以来到 重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或 不真实的事件发出书面通知。

各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具 有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公 司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据置信电气要求向其 提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为置信电气的子公 司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管

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理制度。

在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致英大 证券出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责 任及其他责任或损失且未在英大证券重组交割日时的财务报表上体现、或上述情 形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在英大证券重组交割日时 的财务报表上体现，英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深 圳免税集团有义务在接到置信电气书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若 因此给置信电气、英大证券造成任何损失，英大集团、中国电财、国网新源、深 圳国能、湘财证券及深圳免税集团应按照本次发行股份购买资产前各自在英大证 券的相对持股比例，向置信电气、英大证券作出全额补偿，补偿范围包括但不限 于置信电气、英大证券的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及置信电 气、英大证券为维护权益支付的律师费、公证费等。

在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致英大 信托出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责 任及其他责任或损失且未在英大信托重组交割日时的财务报表上体现、或上述情 形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在英大信托重组交割日时 的财务报表上体现，英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力有义务在接 到置信电气书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给置信电气、英大 信托造成任何损失，英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力应按照本次 发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，向置信电气、英大信托作 出全额补偿，补偿范围包括但不限于置信电气、英大信托的直接经济损失（罚金、 违约金、补缴款项等）及置信电气、英大信托为维护权益支付的律师费、公证费 等。

八、发行股份购买资产实施的先决条件

各方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的 全部成就及满足：

（1）《发行股份购买资产协议》及补充协议经各方依法签署；

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（2）上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产；

（3）上市公司股东大会审议批准英大集团及其一致行动人免于以要约方式 增持上市公司股份；

（4）英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国 能、湘财证券和深圳免税集团各方决策机构批准本次发行股份购买资产；

（5）北京银保监局批准英大信托的股权变更；

（6）中国证监会批准英大证券的股权变更；

（7）中国证监会核准本次发行股份购买资产；

（8）国务院国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；

• （9）国务院国资委批准本次发行股份购买资产。

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署 包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割 的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

各方应尽其最大合理努力促使先决条件在上市公司股东大会审议通过本次 交易的决议有效期内实现。

若先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成 就及满足，致使本次交易无法正常履行的，各方应当充分协商解决方式，尽最大 努力促使先决条件尽快实现。

九、违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔 偿对方由此所造成的全部损失。

如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救 措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行

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本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约 方发出终止本协议的通知之日终止。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

标的公司主要从事信托、证券和期货业务，本次交易符合国家相关产业政策； 本次交易标的公司不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关 法律法规的情形；本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情 形，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申 报营业额计算办法》等法律法规所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准， 因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断法的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件： 指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本 总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股东指不包括下列 股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动 人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成 后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不 会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1 、标的资产定价

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会

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提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具 相关报告，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构 出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易 各方协商确定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定 价的公允性发表了独立意见。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利 益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

2 、发行股份购买资产的股份发行定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第六届董事会第三十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发 行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监 会及上交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易上市公司拟购买资产为英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股 权。截至本报告书签署日，发行股份购买资产的交易对方所持有的标的资产股权 权属清晰，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事 宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债

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权债务处理事宜。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得 英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于 增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符 合上市公司全体股东的利益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到了业 务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关

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内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。

此外，国家电网公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深 圳国能已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重 组完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后， 上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求， 继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，将行业前景 良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，上市公司将获得英大信托、 英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、 期货等金融业务。

本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充 分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好 地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动 产融结合，强化持续经营能力。上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可持续发展

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能力，为整体经营业绩提升提供保证。

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于 增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符 合上市公司全体股东的利益。

• 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持独立性

（ 1 ）减少关联交易方面

本次交易完成后，英大信托、英大证券、英大期货纳入上市公司合并报表范 围，英大信托、英大证券、英大期货与国家电网公司及其关联方在正常开展业务 过程中形成的关联交易，将在本次交易完成后构成上市公司新增关联交易。

本次交易完成前，上市公司原业务的关联交易收入、支出及其占同类收入或 支出的比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	项目	2019 年1-6 月		2018 年度
		金额	占比	金额	占比
		关联收入
1	营业收入	159,171.01	77.41%	374,876.93	76.06%
		关联支出
2	营业成本	19,444.50	9.19%	30,810.08	6.36%

注：上表中营业收入、营业成本的计算口径与上市公司 2018 年审计报告、2019 年半年度报 表一致。

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本次交易完成后，上市公司的关联交易收入、支出及其占同类收入或支出的 比例情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2019 年1-6 月		2018 年度
		金额	占同类业务 比例	金额	占同类业务 比例
		关联收入
1	营业收入	159,183.12	77.35%	374,961.45	76.01%
1.1	其中：置信电气原业务	159,171.01	77.41%	374,876.93	76.06%
2	利息收入	-	-	324.23	0.55%
3	手续费及佣金收入	46,779.42	58.52%	72,167.89	56.44%
4	营业总收入	205,890.98	64.06%	447,131.33	65.78%
		关联支出
4	营业成本	17,874.47	9.91%	25,790.57	6.18%
5	利息支出	546.60	2.98%	1,429.84	3.48%
6	手续费及佣金支出	937.44	9.55%	202.62	1.24%
7	营业总成本	26,397.90	9.58%	42,772.21	6.97%

注：上表中营业收入、利息收入、手续费及佣金收入、营业成本、利息支出、手续费及佣金 支出的计算口径与备考审阅报告一致。

本次交易完成后，2018 年、2019 年 1-6 月上市公司关联交易收入占比分别 由交易前的 76.06%、77.41%下降至 65.78%、64.06%，本次交易未导致上市公司 关联交易收入占比上升；上市公司关联收入主要为营业收入、手续费及佣金收入； 营业成本、利息支出、手续费及佣金等关联支出占比相对较低。

（ 2 ）避免同业竞争方面

本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及相关关联方同业竞争 情况。国家电网公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国 能已出具《关于规范关联交易的承诺函》，在相关方切实履行有关承诺的情况下， 有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（ 3 ）增强独立性方面

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到了业

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务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关 内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。

此外，国家电网公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深 圳国能已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重 组完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告

上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意 见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二） 项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易上市公司拟购买资产为英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股 权。截至本报告书签署日，发行股份购买资产的交易对方所持有的标的资产股权 权属清晰，相关股权的过户不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转 移手续。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于 本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价

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方式按照现行相关规定办理。

—— 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组 审核委员会予以审核”。

根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》 以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数 量不得超过本次发行前总股本的 20%。

上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过 10 名投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000 万元，本次募集配套资金 发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

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6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

五、独立财务顾问意见

独立财务顾问的核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交 易出具的意见”之“二、独立财务顾问意见”。

六、法律顾问意见

法律顾问意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意 见”之“三、法律顾问意见”。

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第九节 管理层讨论与分析

• 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

• （一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

报告期内，上市公司的资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	79,232.88	8.83%	128,778.68	14.46%	125,023.00	13.76%
交易性金融资产	32,824.49	3.66%	不适用	不适用	不适用	不适用
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	不适用	不适用	21,801.87	2.45%	20,949.94	2.31%
应收票据及应收账款	不适用	不适用	452,110.52	50.77%	408,212.69	44.94%
应收票据	20,279.45	2.26%	不适用	不适用	不适用	不适用
应收账款	435,621.50	48.53%	不适用	不适用	不适用	不适用
预付款项	16,079.34	1.79%	18,336.52	2.06%	24,004.47	2.64%
其他应收款	8,280.93	0.92%	7,334.34	0.82%	9,035.46	0.99%
存货	105,324.34	11.73%	73,441.82	8.25%	80,707.71	8.88%
一年内到期的非流动资产	1,715.27	0.19%	2,236.40	0.25%	1,608.82	0.18%
其他流动资产	9,110.61	1.02%	5,923.15	0.67%	26,924.11	2.96%
流动资产合计	708,468.80	78.93%	709,963.31	79.73%	696,466.19	76.67%
可供出售金融资产	不适用	不适用	61.87	0.01%	61.87	0.01%
其他权益工具投资	61.87	0.01%	不适用	不适用	不适用	不适用
长期应收款	34,539.55	3.85%	29,825.87	3.35%	61,027.54	6.72%
长期股权投资	6,280.52	0.70%	3,761.93	0.42%	3,791.06	0.42%
固定资产	66,531.22	7.41%	67,762.63	7.61%	72,444.81	7.98%
在建工程	6,745.66	0.75%	5,963.11	0.67%	3,859.24	0.42%
无形资产	38,530.29	4.29%	39,631.32	4.45%	39,482.85	4.35%
开发支出	3,844.93	0.43%	3,917.90	0.44%	2,742.46	0.30%
商誉	20,106.30	2.24%	20,106.30	2.26%	22,226.30	2.45%
长期待摊费用	1,113.86	0.12%	1,456.07	0.16%	1,721.78	0.19%

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延所得税资产	11,332.21	1.26%	8,023.49	0.90%	4,559.43	0.50%
非流动资产合计	189,086.43	21.07%	180,510.49	20.27%	211,917.37	23.33%
资产总计	897,555.23	100.00%	890,473.80	100.00%	908,383.56	100.00%

2017 年末，2018 年末及 2019 年 6 月末，上市公司资产总额分别为 908,383.56 万元、890,473.80 万元和 897,555.23 万元，流动资产占总资产的比例分别为 76.67%、79.73%和 78.93%，非流动资产占总资产的比例分别为 23.33%、20.27% 和 21.07%，资产规模占比较为稳定。

报告期各期末，上市公司流动资产账面余额分别为 696,466.19 万元、 709,963.31 万元和 708,468.80 万元，占资产总额的比例分别为 76.67%、79.73% 和 78.93%，主要由应收票据及应收账款、货币资金和存货等构成；非流动资产 分别为 211,917.37 万元、180,510.49 万元和 189,086.43 万元，占资产总额的比例 分别为 23.33%、20.27%和 21.07%，主要由固定资产、长期应收款、无形资产和 商誉等构成。

2018 年末，上市公司总资产较 2017 年末减少 17,909.76 万元，主要原因是 其它流动资产减少 21,000.96 万元、长期应收款减少 31,201.67 万元、应收票据及 应收账款增加 43,897.84 万元，其中，其它流动资产减少的主要原因是置信电气 子公司武汉南瑞资产证券化相关的继续涉入资产 1.5 亿元已经全部清算；长期应 收账款减少的主要原因是浙江租赁项目长期应收款提前收回。

2 、负债结构分析

报告期各期末，上市公司的负债结构如下：

单位：万元

项目 短期借款 应付票据及应付账款 应付票据 应付账款 预收款项	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	140,000.00	26.06%	136,000.00	25.55%	152,000.00	28.55%
	不适用	不适用	320,462.32	60.20%	290,745.48	54.62%
	56,002.00	10.43%	不适用	不适用	不适用	不适用
	277,470.12	51.65%	不适用	不适用	不适用	不适用
	27,351.11	5.09%	30,426.92	5.72%	23,208.86	4.36%

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付职工薪酬	1,477.61	0.28%	1,821.45	0.34%	435.56	0.08%
应交税费	5,736.58	1.07%	11,999.98	2.25%	11,191.85	2.10%
其他应付款	4,610.97	0.86%	9,800.56	1.84%	18,800.71	3.53%
其他流动负债	-	-	-	-	15,000.00	2.82%
流动负债合计	512,648.39	95.43%	510,511.24	95.90%	511,382.45	96.07%
长期应付款	15,000.00	2.79%	15,000.00	2.82%	15,055.50	2.83%
递延收益	1,116.89	0.21%	1,164.16	0.22%	380.97	0.07%
递延所得税负债	8,405.93	1.56%	5,680.66	1.07%	5,501.91	1.03%
非流动负债合计	24,522.82	4.57%	21,844.83	4.10%	20,938.38	3.93%
负债合计	537,171.21	100.00%	532,356.07	100.00%	532,320.83	100.00%

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，上市公司负债总额分别为 532,320.83 万元、532,356.07 万元和 537,171.21 万元，负债规模较为稳定。

报告期各期末，上市公司流动负债分别为 511,382.45 万元、510,511.24 万元 和 512,648.39 万元，占负债总额的比例分别为 96.07%、95.90%和 95.43%，主要 由应付票据及应付账款、短期借款和预收款项等构成；非流动负债分别为 20,938.38 万元、21,844.83 万元和 24,522.82 万元，占负债总额的比例分别为 3.93%、4.10%和 4.57%，占比较小，主要为长期应付款和递延所得税负债。报告 期各期末，上市公司负债结构基本保持稳定。

3 、偿债能力与营运能力分析

报告期内，上市公司的主要偿债能力与营运能力指标如下：

项目 流动比率 速动比率 资产负债率 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	1.38	1.39	1.36
	1.18	1.25	1.20
	59.85%	59.78%	58.60%
	0.49	1.15	1.50
	2.02	5.41	5.94
	0.23	0.55	0.64

注：上述财务指标的计算公式为：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

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（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

• （4）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]（2019 年 1-6 月应 收账款周转率未进行年化处理）

• （5）存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]（2019 年 1-6 月存货周转率未进 行年化处理）

• （6）总资产周转率=营业收入/[（期初总资产账面余额+期末总资产账面余额）/2]（2019 年 1-6 月总资产周 转率未进行年化处理）

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 59.66% 、59.78%及 59.85%，资 本结构基本保持稳定。从短期偿债指标来看，报告期各期末上市公司流动比率和 速动比率均较为稳定，偿债风险总体可控。

2018 年末，因应收票据及应收款余额增加，且营业收入和营业成本下降， 上市公司营运能力指标均略有下滑。

（二）本次交易前公司经营成果分析

1 、利润构成分析

报告期内，上市公司的经营成果如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	205,631.43	492,902.40	572,954.23
其中：营业收入	205,631.43	492,902.40	572,954.23
二、营业总成本	211,305.61	498,340.33	552,297.52
其中：营业成本	180,356.27	417,066.88	483,556.77
税金及附加	1,260.90	2,709.65	3,907.51
销售费用	11,293.93	23,756.33	22,141.21
管理费用	10,949.33	22,699.59	20,253.29
研发费用	4,778.50	11,031.59	12,608.50
财务费用	2,666.67	6,959.17	4,621.55
资产减值损失	-89.71	14,117.12	5,208.69
信用减值损失	-3,655.44	不适用	不适用
加：其他收益	1,152.97	5,773.75	4,256.42
投资收益	52.20	342.18	500.96
公允价值变动收益	11,025.07	853.29	2,265.92
资产处置收益	-0.75	9.21	5,150.96
三、营业利润	2,810.15	1,540.50	32,830.97

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
加：营业外收入	124.15	688.08	2,976.03
减：营业外支出	36.46	41.68	1,509.53
四、利润总额	2,897.85	2,186.91	34,297.48
减：所得税	631.56	1,366.08	9,151.58
五、净利润	2,266.29	820.82	25,145.90
归属于母公司所有者的净利润	2,318.50	1,937.50	23,943.20

报告期内各期，上市公司实现的营业收入分别为 572,954.23 万元、492,902.40 万元和 205,631.43 万元，其中 2018 年营业收入较 2017 年下降 13.97%，主要是 受宏观环境影响，公司电气电工装备业务、电力运维业务等收入下降所致。

报告期内各期，上市公司归属于母公司的净利润分别为 23,943.20 万元、 1,937.50 万元和 2,318.50 万元。2018 年度净利润大幅下降，主要由国家宏观环境 影响，公司收入结构调整、产能利用率较低、主要原材料价格上升、资产减值损 失增加等原因导致。

2 、毛利及毛利率情况

报告期内，上市公司的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
收入	205,631.43	492,902.40	572,954.23
成本	180,356.27	417,066.88	483,556.77
毛利	25,275.15	75,835.52	89,397.46
毛利率	12.29%	15.39%	15.60%

2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，上市公司主营业务毛利分别为 89,397.46 万元、75,835.52 万元和 25,275.15 万元，主营业务毛利率分别为 15.60%、 15.39%和 12.29%。报告期内，上市公司毛利率基本保持稳定。

二、标的公司行业特点和行业定位

（一）信托行业

1 、所属行业分类

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修

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订），英大信托属于“J 金融业-69 其他金融业”。根据国家统计局发布的《国民 － 经济行业分类与代码》（GB/T4754 2017），英大信托属于“J-金融业-69 其他金 融业-6911 信托公司”。

2 、所处行业的主管部门及自律性组织

（ 1 ）中国银保监会

我国对金融行业实行分业经营、分业监管。目前，中国银保监会是我国信托 业的主要监管机构。2003 年之前，中国人民银行是信托业的主要监管者和指导 者。2003 年，根据修订的《中华人民共和国银行业监督管理法》，信托业的政府 监督管理部门由中国人民银行转移到中国银监会。2006 年 12 月 28 日通过的《信 托投资公司管理办法》，进一步明确了中国银监会是信托业的专业监管机构。2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定， 根据该议案，中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合 后，组建中国银保监会，作为国务院直属事业单位，中国银行业监督管理委员会 和中国保险监督管理委员会拟订银行业、保险业重要法律法规草案和审慎监管基 本制度的职责被划入中国人民银行。2018 年 4 月 8 日，中国银保监会正式挂牌， 成为我国信托业的主要监管机构。

中国银保监会依法履行对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的职 责。中国银保监会通过现场和非现场的调查和监督对上述机构进行监管，并有权 对违反有关法律法规的行为进行查处。

（ 2 ）中国信托业协会

中国信托业协会成立于 2005 年 5 月，是全国性信托业自律组织，是经中国 银监会同意并在中华人民共和国民政部登记注册的非营利性社会团体法人。中国 信托业协会的业务范围和主要职责包括：依据国家有关法律、法规和金融政策， 制定同业公约和自律制度并积极组织实施；接受业务主管机关的委托，协助制定 营业性信托机构的业务经营规则；依法维护会员的合法权益，就有关政策法规和 涉及营业性信托机构共同利益的问题向业务主管机关及其他监管部门及时反映 并提出建议和要求；总结交流会员经营管理经验，推进会员间的合作，开展业务 交流；收集国内外有关经济、金融、信托经营方面的信息资料，提供咨询服务，

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编辑出版信托业务方面的刊物，开展理论研究；组织信托从业人员的培训，提高 从业人员的业务技能和理论水平；组织国内外信托业的交流与合作等。

3 、行业主要法律法规以及规范性文件

为了保障信托制度在商业领域的规范、有序运用，我国建立了相关的具体制 度和配套的法律法规体系。其主体结构主要由 2001 年颁布的《中华人民共和国 信托法》和中国银监会颁布的部门规章和规范性文件组成。2018 年 4 月 27 日， 中国人民银行、中国银保监会、证监会、外汇管理局联合发布《关于规范金融机 构资产管理业务的指导意见》，资管新规的适用范围包括资金信托。信托行业监 管内容和主要法律、法规、政策如下：

监管内容	法律法规名称
机构设立	《信托公司管理办法》《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国银行业监 督管理法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《中国银监会信托公司 行政许可事项实施办法》
注册资本	《信托公司管理办法》《中华人民共和国信托法》
经营范围	《信托公司管理办法》《中华人民共和国信托法》
公司治理	《信托公司管理办法》《信托公司治理指引》
信息披露	《信托投资公司信息披露管理暂行办法》
保障机制	《信托业保障基金管理办法》《全国社会保障基金信托贷款投资管理暂行办 法》《中国银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事 项的通知》
监管评级	《信托公司监管评级与分类监管指引》《关于进一步加强信托公司风险监管 工作的意见》《信托公司行业评级指引（试行）》《信托公司监管评级办法》 《信托业务监管分类试点工作实施方案》
信托计划	《信托公司集合资金信托计划管理办法》《信托登记管理办法》《关于规范金 融机构资产管理业务的指导意见》《中国银监会关于印发信托登记管理办法 的通知》《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》《关于 进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》《中国信 托登记有限责任公司信托登记管理细则》《信托部关于加强规范资产管理业 务过渡期内信托监管工作的通知》《中华人民共和国慈善法》《慈善信托管理 办法》
净资本	《信托公司净资本管理办法》
银信业务	《银行与信托公司业务合作指引》《关于规范银信理财合作业务有关事项的 通知》《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》《中国银监会关于规范银 信类业务的通知》
房地产业务	《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法》《关于加强信托公司房地产 信托业务监管有关问题的通知》《关于规范信托投资公司办理业务中与房地 产抵押估价管理有关问题的通知》

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监管内容	法律法规名称
证券业务	《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》《信托公司 证券投资信托业务操作指引》
信贷资产证券 化业务	《信贷资产证券化试点管理办法》《金融机构信贷资产证券化试点监督管理 办法》《资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则》《非金融企业资产 支持票据指引（修订稿）》《非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格 体系》
企业年金业务	《企业年金基金管理办法》
私人股权投资	《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》
境外理财业务	《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》
股指期货业务	《信托公司参与股指期货交易业务指引》

4 、行业概况

（ 1 ）行业发展历程

1979 年 10 月中国国际信托投资公司在北京宣告成立，中国现代信托业在完 全没有制度准备的情况下摸索起步。三十多年来，伴随着改革开放的深化和社会 主义市场经济的不断发展，信托行业经历了曲折的发展历程，先后于 1982 年、 1985 年、1988 年、1993 年、1999 年和 2007 年进行了六次大规模的治理整顿：

1982 年 4 月，针对各地区、各部门自行组建各种形式的信托投资公司（1982 年底已达 620 家），国务院发布 61 号文件决定整顿，规定信托业务收归人民银行 或由人民银行指定的专业银行办理。

1985 年初针对信贷过快增长，人民银行严格控制信托贷款。1986 年 4 月， 人民银行颁布《金融信托投资机构管理暂行规定》，框定了信托公司的业务类同 于银行的资产负债业务，并可以从事实业投资，强化了混业模式。该规定的颁布 掀起了一个信托业发展的高潮，1988 年底全国的信托公司达到了上千家。

1988 年 8 月，针对信托公司为各专业银行绕规模放款、为固定资产投资失 控推波助澜的问题，人民银行停批机构、停贷、停拆、停投资，取消利率上浮。 一年整顿使信托机构减至 339 家。

1993 年 6 月，国家实施宏观调控，开始新一轮整顿，按“分业经营、分业 管理”将信托与银行分开，切断通过信托方式将信贷资产转移出去的渠道。1994 年 1 月，借鉴银行的管理办法，颁布《金融信托投资机构资产负债比例管理暂行

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办法》，强化了信托准银行的功能和地位。

1999 年 3 月开始了我国信托史上规模最大、措施最严厉、也最具历史意义 的第五次清理整顿。国务院决定通过此次清理整顿使信托业回归本业，实现银行 业、证券业的严格分业经营、分业管理，保留少量规模较大、效益好、管理严格、 真正从事受托理财业务的信托投资公司。

2007 年，中国银监会修订并颁布了《信托公司管理办法》和《信托公司集 合资金信托计划管理办法》，调整并明确了信托公司的市场定位，为信托公司指 明了发展方向。根据中国银监会的监管精神和导向，信托公司明确定位于专业的 资产管理机构和金融理财机构，即为合格投资者提供资产管理服务的金融中介机 构。

新管理办法出台和实施以来，信托业发展迅猛，信托资产规模从 2007 年的 9,491.5 亿元增长到 2018 年的 22.70 万亿元。在信托业资产规模迅速扩张的同时， 由于部分信托公司的内部控制和风险管理制度尚不健全，以通道业务为代表的粗 放型经营比较普遍。为鼓励主动管理型信托业务的开展，提高信托业务的技术量 和附加值，中国银监会于 2010 年下发了《信托公司净资本管理办法》，引导信托 公司加强对净资本与风险资本的管理，走内涵式发展道路。2017 年 12 月，银监 会发布《关于规范银信类业务的通知》，对银信类业务，特别是银信通道业务予 以规范。2018 年 4 月，资管新规发布，提出强化宏观审慎管理和功能监管，对 金融机构资产管理业务予以规范。目前银保监会正在制定《信托公司资金信托管 理办法》等制度规则，旨在促进信托行业健康发展，更好地服务实体经济。

（ 2 ）行业发展现状

整体来讲，由于近年来中国经济持续高速增长和居民收入的日益提高，社会 中高净值人群数量不断增加。与此同时，信托产品也在高净值人群资产配置中扮 演越来越重要的角色。随着信托资产规模的不断做大，信托行业进入了稳步发展 成熟的阶段。理财产业在我国尚处在行业发展周期中的成长期，这是现阶段信托 业得以转型发展的重大机遇，而信托业传统业务市场的衰退和日益加剧的内外部 竞争亦成为巨大挑战。

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1 ）信托资产规模降中趋稳

2018 年 4 月，资管新规提出了严控风险的底线思维，要减少存量风险，严 防增量风险。根据中国信托业协会统计数据，截至 2018 年末全国 68 家信托公司 受托资产规模为 22.70 万亿元，较 2017 年末下降 13.50%，为 2010 年以来年度末 信托资产规模的首次下降。2019 年二季度末，信托资产规模为 22.53 万亿元，较 2019 年一季度末下降 0.02%，降幅进一步缩窄。2010 年末至 2019 年二季度末全 行业信托资产规模发展趋势如下图所示：

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数据来源：中国信托业协会

①固有资产运用

根据中国信托业协会统计数据，截至 2018 年末，信托行业固有资产规模为 7,193.15 亿元，较 2017 年末增长 9.34%。2019 年二季度末，信托行业固有资产 规模为 7,342 亿元，较 2019 年一季度末增长 1%。投资类资产是固有资产的主要 形式，2019 年二季度末占比为 80.06%，较 2019 年一季度末微降 0.05 个百分点， 固有资产类别体现了信托公司根据经济运行新特点带来的盈利机会及时调整资 产配置。截至 2018 年末，信托行业所有者权益为 5,749.30 亿元，比 2017 年末增 长 9.50%，2019 年二季度末，信托行业的所有者权益为 5,980.85 亿元，较 2019 年一季度末增长 0.37%。

②风险项目及风险资产规模

根据中国信托业协会统计数据，截至 2019 年二季度末，信托行业风险项目 1,100 个，规模为 3,474.39 亿元，信托资产风险率为 1.54%，较 2019 年一季度末

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上升 0.28 个百分点。这主要源于 2018 年金融“去杠杆、强监管”政策下，银行 表外资金加速回表，同时平台公司举债受到限制，企业现金流相对紧张，部分信 托公司展业比较激进，信用下沉较大，导致逾期甚至违约事件增多。自资管新规 出台之后，信托公司普遍加强主动管理能力与风控能力建设，未来信托行业总体 风险可控。

2 ）信托经营业绩增速放缓

根据中国信托业协会统计数据，2013 年至 2017 年，信托业营业收入呈波动 上升趋势，2018 年信托业全年实现营业收入 1,140.63 亿元，较 2017 年同比下降 4.20%，2019 年二季度，信托业累计实现经营收入 522.95 亿元，较 2018 年二季 度同比上升 1.88%。

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数据来源：中国信托业协会

2018 年末信托业全年累计实现利润 731.80 亿元，较 2017 年的 824.11 亿元 减少 11.20%。2019 年二季度信托业实现利润 374.96 亿元，较 2018 年二季度同 比增长 4.14%。

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数据来源：中国信托业协会

3 ）信托业务结构趋向合理化

①投融资、资产管理能力

根据中国信托业协会的统计数据，2018 年末融资类信托占比为 19.15%，较 2017 年末增长 2.28 个百分点，2019 年二季度末，融资类信托占比为 21.83%，较 2019 年一季度末继续小幅回升。2018 年末，投资类信托和事务管理类信托资产 占比分别为 22.49%和 58.36%，均较 2017 年末小幅下降，2019 年二季度末，投 资类信托增长至 23.05%，事务管理类信托延续下降趋势至 55.12%。

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数据来源：中国信托业协会

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②信托资产来源、信托资金投向

根据中国信托业协会统计数据，2018 年末，单一资金信托占比为 43.33%， 较 2017 年末的 45.73%略有下降，2019 年二季度末占比继续下降至 40.97%；2018 年末集合资金类信托占比为 40.12%，较 2017 年末的 37.74%略有增长，2019 年 二季度集合资金信托占比延续增长趋势，截至二季度末占比为 43.57%；2018 年 末管理财产信托占比为 16.55%，相较 2017 年末规模下滑较大，但占比保持稳定， 2019 年二季度末延续下滑趋势，占比降至 15.46%。信托业是在“去通道”的监 管压力下加快了转型步伐，集合资金信托占比上升，单一资金信托和管理财产信 托占比下降。

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数据来源：中国信托业协会

从信托资金的投向来看，截至 2019 年二季度末，投向工商企业的信托资金 占比依然稳居榜首，其后依次为房地产、基础产业、金融机构、证券投资等。相 较于 2019 年一季度末，投向基础产业与房地产领域的信托资金占比有所上升； 投向金融机构与证券投资领域的信托资金占比有所下降。历年按行业划分的信托 资金投向情况如下图所示：

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数据来源：中国信托业协会

（ 3 ）信托行业竞争情况

目前我国信托业共有 68 家信托公司。信托资产规模排名前十位的信托公司 信托资产规模的合计额占到行业的近 40%，由此可见，信托业的市场集中度相对 较高。

2018 年，信托行业的信托资产规模前 10 名信托公司排名如下所示：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	公司名称	信托资产规模	占比
1	中信信托	16,521.97	7.28%
2	建信信托	14,039.39	6.18%
3	华润信托	9,549.00	4.21%
4	交银信托	8,705.21	3.83%
5	上海信托	7,686.85	3.39%
6	兴业信托	7,289.48	3.21%
7	华能信托	7,278.97	3.21%
8	中融信托	6,546.65	2.88%
9	中航信托	6,326.99	2.79%
10	渤海信托	6,203.32	2.73%

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合计 90,147.83 39.71%

以上数据来自信托公司年报以及信托业协会统计数据。

（ 4 ）信托行业发展趋势

受诸多市场因素影响，信托行业结束了自 2008 年以来的快速增长。面对不 断增长的理财市场，各种资产管理机构的竞争日益激烈，信托公司传统的业务模 式受到冲击，难以延续原有的粗放式发展。2018 年 4 月资管新规颁布实施，金 融监管不断收紧，未来信托行业的资产规模调整将会逐渐步入平稳时期，风险防 控成为主题。在此背景下，信托行业加快业务转型，机遇与挑战并存，具体如下：

1 ）发展动力由机会驱动向能力驱动转变

近年来信托行业发展迅速，主要得益于宏观经济增长、牌照制度红利以及理 财市场快速发展等因素。外生动力推动的发展模式占据主导地位。受市场需求调 整、政策导向转变和竞争环境变化等影响。信托公司需要通过创新转型探索新的 业务领域、经营模式和盈利模式，进而提升核心竞争力，实现发展动力的转变。

2 ）发展模式由低效粗放发展向全面高质量发展转变

信托行业在经历高速粗放发展后，信托公司不再片面追求规模与速度，更加 注重发展质量和效益，更加注重提升主动管理能力、加强风控体系建设、打造核 心竞争力，实现可持续发展，更好地服务实体经济。

3 ）发展路径由业务同质化向发展差异化转变

随着传统业务需求的减少、市场竞争主体的增加以及行业集中度的提升，信 托行业已经形成差异化发展态势，个体信托公司如果不跳出业务同质化的惯性， 可能会逐渐失去市场竞争力。因此，依靠自身资源禀赋、立足差异化的发展，打 造有特色的业务领域，形成自身信托品牌优势正成为信托公司采取的应对之策。

4 ）发展阶段由转型探索期向成熟发展期转变

目前信托业面临着市场竞争加剧、增长放缓以及兑付风险等困难与挑战。在 这一过渡时期，基于前期行业的快速发展和实践探索，信托公司正处于战略转型 的机遇期，首先是市场需求与信托功能相促进。其次是监管导向与信托发展规律 相适应。在市场需求与监管导向的双重驱动下，信托行业有望进入成熟发展期。

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（ 5 ）影响信托行业发展的因素

1 ）有利因素

① 居民旺盛的理财需求及财富管理市场的扩容

政策红利在推动我国经济高速增长的同时，也使国内居民收入水平实现了快 速提高，可支配富余资金迅速上升。我国居民收入和财富的积累带来了旺盛的理 财需求，随着金融市场发展以及理性的投资观念深入人心，居民的理财观念日趋 成熟，专业理财市场和需求潜力巨大，推动了理财市场的持续繁荣，为我国信托 行业提供了广阔的市场空间。

② 信托公司投资方式灵活、易于保持持续而旺盛的产品创新力

与其它金融机构相比，信托公司投资范围广，投资方式灵活，对外部环境变 化的反应较为敏锐，易于通过率先找到业务机会，获取较高收益。同时，信托公 司跨越货币市场、资本市场和产业市场，可以运用多种资产管理方式，在市场变 化中调整业务方向，在不同的领域发挥资产管理功能，以保持持续而旺盛的产品 创新力。

③ 监管引导精细化管理，为行业长期发展奠定了制度基础

为了避免信托公司的粗放式规模扩张，中国银监会于 2010 年颁布了《信托 公司净资本管理办法》，将信托资产规模与信托公司净资本挂钩，使得信托业进 入精细化管理时期，为信托业的长期稳定发展奠定了良好的制度基础。此外，中 国银监会加强了对“票据信托”业务、房地产信托业务的监管力度，有效净化信 托行业经营环境、促进行业竞争力的提升；同时，积极引导信托公司依法建设、 发展销售渠道，放开信托产品开立和使用证券账户限制，积极鼓励包括合格境内 机构投资者（QDII）产品在内的业务创新，为信托公司发展营造了较为宽松的 发展环境，有效促进信托公司主动管理能力的提升。

2 ）不利因素

中国经济在经历多年的产能扩张和信贷扩张之后正在通过去产能、去库存、 去杠杆来实现新的平衡，导致企业经营压力增大，投资回报率下降，全行业面临

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资产荒；信托业务尚以投融资业务为主，没有充分利用制度优势，为机构和高净 值人群提供事务管理服务的能力仍显不足；随着信托行业制度红利的消退，各类 金融机构在资产管理市场上展开激烈竞争；互联网金融的兴起也逐渐改变了投资 者的理财观念和投资预期，对信托公司展业带来了更大的挑战。

（ 5 ）信托行业壁垒

1 ）行政性进入壁垒

《信托公司管理办法》第七条规定：“设立信托公司，应当经中国银行业监 督管理委员会批准，并领取金融许可证。未经中国银行业监督管理委员会批准， 任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用“信托公 司”字样。法律法规另有规定的除外。”设立信托公司，应当具备中国银行业监 督管理委员会规定的各项条件。中国银保监会依照法律法规和审慎监管原则对信 托公司的设立申请进行审查。因此，信托行业具有相对较强的行业准入管制。

2 ）资本规模壁垒

根据《信托公司管理办法》等相关规定，信托公司注册资本最低限额为 3 亿元人民币或等值的可自由兑换货币。同时，根据《信托公司净资本管理办法》 的规定，信托公司应当根据自身资产结构和业务开展情况，建立动态的净资本管 理机制，确保净资本等各项风险控制指标符合规定标准。因此，信托公司需具备 相对较强的资本实力，具有一定程度的资本进入壁垒。

3 ）品牌及人力资源壁垒

中国信托行业发展过程中，已有部分优秀信托公司在信托市场建立了一定的 品牌效应，对新进入信托行业和后发展的信托公司形成了一定壁垒。

信托行业是知识密集型产业，主要依靠具体的人力资本进行传承和应用，从 业人员的素质以及专业知识和技能的高低，对信托公司竞争力和创新发展起到决 定性的作用。在信托行业转型过程中，专业人才显得尤为重要，而人力资本具有 独特唯一性和不可大规模复制性，有限的人力资本对新进入的信托公司和已有信 托公司的扩张形成一定的壁垒。

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5 、英大信托核心竞争力分析

（1）竞争优势

1）行业经验优势

在信托业务领域，英大信托基于自己独特的背景资源及专业实力，建立了在 电网领域的专业优势，充分利用信托制度特点，为电网企业提供灵活便捷的资金 资产管理服务；在全面布局传统信托业务的同时，大力开拓电力产业链金融业务， 在清洁能源发电、电网供应链金融等领域建立了优势地位，同时积极稳妥拓展基 础设施建设金融、资产证券化等业务。未来，英大信托将在能源金融领域努力实 现“国内一流、国际知名资产管理和财富管理专家，清洁能源领域金融服务领航 者”的战略愿景，提升在电力产业链资源整合与清洁能源领域金融服务的核心竞 争力，进一步扩大行业优势，打造助力清洁能源发展、服务实体经济发展、积极 承担社会责任的优秀信托公司。

在固有业务领域，英大信托坚持“风控优先、收益合理、布局科学”的原则， 以固定收益类投资为主，保证收益贡献，适当开展权益类及非标产品投资，提高 收益水平。在加强风险防控的前提下，不断提升资产管理能力和水平。

2 ）认可度优势

三十多年来，英大信托形成了务实稳健的经营风格，各项业务稳步增长，获 得了监管部门、行业自律组织及客户的认可。英大信托连续10 年荣登中国社科 院和金融时报社联合评选的“中国金融机构排行榜”，并被授予“金龙十年·非 凡成就奖”，先后多次获得“最佳信托公司”、“最佳稳健增长信托公司”、“最 具影响力信托公司”、“最具创新力信托公司”等称号。

3 ）人才队伍优势

英大信托高度重视人才的引进与培养，具有良好的企业文化与融洽的工作氛 围。在人才队伍建设方面，英大信托注重打造高素质、专业化、复合型的人才队 伍，形成了年龄结构合理、高学历人才储备丰富的人才队伍；在人才使用方面， 英大信托打造了“双通道”，为员工提升充足的发展空间；在人才激励约束方面， 英大信托持续优化市场化的激励约束机制，执行市场化选聘、契约化管理和差异

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化薪酬制度。

（ 2 ）行业地位

截至 2018 年 12 月 31 日，国内共有 68 家信托公司。根据信托网公布的 2018 年信托公司排名，在 68 家信托公司中，英大信托资本实力排名为第 28 名，盈利 能力排名为第 37 名，综合实力排名为第 23 名。英大信托各项排名均处于行业中 等水平。从行业整体情况来看，信托公司所处的“大资管”行业，具有市场容量 巨大、领域和门类广阔、市场参与主体和潜在客户众多的特点，虽然英大信托与 行业排名前列的信托公司在规模和体量上存在差距，但依托于强大的股东背景和 专业化的产业服务能力，英大信托通过走差异化发展之路，以电网企业为核心， 以供应链金融业务为突破口，深耕清洁能源综合金融服务，拓宽产业链客户覆盖 范围，打造产业链金融服务网络，在电力、能源、产业链金融等领域具有专业化 优势。

（二）证券行业

1 、所属行业分类

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），英大证券属于“J 金融业-67 资本市场服务”。根据国家统计局发布的《国 － 民经济行业分类与代码》（GB/T4754 2017），英大证券属于“J-金融业-67 资本 市场服务-6712 证券经纪交易服务”行业。

2 、所处行业的主管部门及自律性组织

根据相关法律法规规定，目前我国证券业形成了：以中国证监会依法进行集 中统一监督管理为主，中国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自 律管理为辅的行业管理体制。

（ 1 ）中国证监会

中国证监会的集中统一监管：按照《证券法》的规定，国务院证券监督管理 机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行；经国 务院授权，中国证监会及其派出机构依法对全国证券期货市场进行集中统一监

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管。

中国证监会在对证券市场实施监督管理中承担如下主要职能。

• 1）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核 准权；

• 2）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；

• 3）依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证 券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管 理；

• 4）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为标准，并监督实施；

• 5）依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；

• 6）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；

• 7）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；

• 8）法律、行政法规规定的其他职责。

国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建 立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。

（ 2 ）中国证券业协会

中国证券业协会的自律管理：按照《证券法》的规定，中国证券业协会是证 券业的自律性组织，属于社会团体法人，通过会员大会对证券公司实施自律管理。 中国证券业协会依据相关法律法规承担如下主要职能。

• 1）教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；

• 2）依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；

• 3）收集整理证券信息，为会员提供服务；

• 4）制定会员应遵守的规则，组织会员单位从业人员的业务培训，开展会员 间的业务交流；

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• 5）对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；

• 6）组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；

• 7）监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规 定给予纪律处分；

中国证券业协会章程规定的其他职责。

（ 3 ）证券交易所

证券交易所的自律管理：按照《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中 交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。

证券交易所依据相关法律法规承担如下主要职能。

• 1）提供证券交易的场所和设施；

• 2）制定证券交易所的业务规则；

• 3）接受上市申请，安排证券上市；

• 4）组织、监督证券交易；

• 5）对会员进行监管；

• 6）对上市公司进行监管；

• 7）管理和公布市场信息；

• 8）依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事 务；

• 9）在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌；

• 10）证券监督管理机构赋予的其他职能。

3 、行业主要法律法规以及规范性文件

目前，我国已经建立起一套较为完整的证券业监管法律法规体系，可分为基 本法律法规以及行业规章与规范性文件。基本法律法规指《公司法》《证券法》

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《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》等；行业规章与规范性文 件指中国证监会颁布的部门规章、规范性文件，自律机构制定的规则、准则等； 相关内容主要体现在市场准入和业务许可、证券公司业务监管、证券公司日常管 理三个方面。

监管内容	监管内容	相关法律法规
综合类		《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《证券公 司风险处置条例》等；
市场准入和 业务许可		《证券公司监督管理条例》《证券公司业务范围审批暂行规定》《外资投资证 券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券、期货投资咨询管 理暂行办法》《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关 问题的规定》《证券公司股权管理规定》等；
业务监管		《关于加强证券经纪业务管理的规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证券公 司证券营业部信息技术指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开 发行股票并上市管理办法》 《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《首次公开发行股 票时公司股东公开发售股份暂行规定》《首次公开发行股票承销业务规范》 《证券公司代销金融产品管理规定》《证券发行与承销管理办法》《上市公司 证券发行管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公司债 券发行与交易管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《证券公司客户资 产管理业务管理办法》《证券公司定向资产管理业务实施细则》《证券公司集 合资产管理业务实施细则》《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务 暂行规定》《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》《证券公 司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司融资融券业 务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》《转融通业务监督管理 试行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《发布证券研究报告暂行规定》《关 于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司参与股指 期货、国债期货交易指引》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》 《期货公司分类监管规定》《证券投资基金管理公司管理办法》《证券投资基 金管理公司治理准则（试行）》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证 券公司另类投资子公司管理规范》等；
日 常 管 理	日常运 营	《证券公司治理准则》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司内部控 制指引》 《关于证券公司综合治理工作方案的通知》 《证券公司分类监管规定》 《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和股权变 更》《证券公司分支机构监管规定》等；
	风险管 理	《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》《证券公司风险控制 指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《关于加强上市证券 公司监管的规定》《证券公司风险处置条例》《证券公司缴纳证券投资者保护 基金实施办法（试行）》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》 等；
	从业人 员管理	《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《证券业从业人 员资格管理办法》《证券经纪人管理暂行规定》《证券市场禁入规定》《证券 业从业人员执业行为准则》等；

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监管内容	监管内容	相关法律法规
	信息披 露管理	《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《证券期货市场统计管理办法》 《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》《证券公司年度报告内容与格 式准则》《证券投资基金信息披露管理办法》《关于统一同业拆借市场中证券 公司信息披露规范的通知》等。

4 、行业概况

（ 1 ）行业发展历程

证券行业的发展离不开证券市场的规范和发展：证券市场作为我国金融市场 的重要组成部分，具有融资、定价与资源配置等功能，且与实体经济紧密相连， 对引导储蓄转化为投资，促进实体经济发展具有不可替代的重要作用。

20 世纪 70 年代末以来的经济改革浪潮推动了我国证券市场的建立与发展： 新中国证券市场起源于 20 世纪 80 年代，而 1990 年及 1991 年上海证券交易所和 深圳证券交易所的先后成立则标志着我国全国性证券市场的诞生。在过去的数十 年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，取得了长足的发展。 与之对应，证券业也逐渐成为中国国民经济的一个重要行业，对推动国民经济增 长做出了重大贡献。

1981 年，新中国重新开始发行国债；1984 年 11 月，新中国出现第一只公开 发行的股票，开启了新中国证券市场和证券行业的新时代。1986 年 9 月，上海 建立第一个证券柜台交易点，办理由其代理发行的飞乐音响和延中实业两家股票 的代购、代销业务，是新中国证券正规化交易市场和证券公司发展的开端。1990 年 12 月，上海证券交易所成立；1991 年 4 月，深圳证券交易所成立。以沪深交 易所成立为标志，证券市场真正进入了启动阶段。

1992 年 10 月，中国证监会成立，标志着中国证券市场统一监管体制开始形 成，使证券市场和证券行业进入了规范与发展并举的阶段。1993 年，国务院先 后颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》和《企业债券管理条例》，此后，《公 司法》《证券法》等相关法律法规、规章及规范性文件也陆续颁布，使证券市场 进入了逐步规范、快速发展的阶段。2004 年 2 月，国务院发布《关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确了证券市场的发展目标、任务和工 作要求。在 2004-2008 年间，我国证券市场经历了证券公司综合治理、股权分置

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改革、提高上市公司质量、发展机构投资者等重大变革，在加强法律法规建设的 同时解决了一些制度性问题。

2008 年，全球金融危机爆发，我国证券市场也受到了相应的影响，监管机 构以制度创新应对危机，大力推进证券市场建设。2009 年 10 月，创业板的推出 成为中国多层次资本市场建设的重要里程碑。2010 年，融资融券和股指期货推 出；2012 年、2013 年，转融资和转融券业务相继推出，完善了证券市场的双向 交易机制。与之对应，2012 年 5 月全国证券公司创新发展研讨会后，证券行业 愈发重视创新，证券公司开启了全面创新转型发展之路。

2013 年 11 月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议召开，提出 了对金融领域的改革。同月，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》，正式启动了新一轮新股发行制度改革。2014 年 5 月，证监会发布《关 于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》以指导建设现代投资银行、支持业 务产品创新并推进监管转型。2015 年 11 月，证监会发布《关于进一步推进全国 中小企业股份转让系统发展的若干意见》以明确全国股转系统下一步转型发展的 方向和重点，并指导全国股转系统创新发展。

2016 年 3 月，国家发布了十三五规划纲要，明确提出要“积极培育公开透 明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率”。2017 年 1 月， 国务院发布《关于规范发展区域性股权市场的通知》，以规范发展区域性股权市 场推动供给侧结构性改革并帮助企业降低杠杆率。

2017 年 3 月，国务院总理李克强在政府工作报告中指出要：“抓好金融体 制改革。促进金融机构突出主业、下沉重心，增强服务实体经济能力，坚决防止 脱实向虚”；“深化多层次资本市场改革，完善主板市场基础性制度，积极发展 创业板、新三板，规范发展区域性股权市场”；“积极稳妥推进金融监管体制改 革，有序化解处置突出风险点，整顿规范金融秩序，筑牢金融风险‘防火墙’”。 2017 年 7 月，全国金融工作会议中，国家主席习近平指出：“金融要把为实体 经济服务作为出发点和落脚点”；“要把发展直接融资放在重要位置，形成融资 功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层 次资本市场体系”，同时设立了国务院金融稳定发展委员会。2018 年 3 月，国务

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院总理李克强在政府工作报告同样指出了要“提高直接融资特别是股权融资比 重”。

2018 年 11 月，国家主席习近平宣布设立科创板并试点注册制。2019 年 3 月， 国务院总理李克强在政府工作报告也指出要“改革完善金融支持机制，设立科创 板并试点注册制，鼓励发行双创金融债券，扩大知识产权质押融资，支持发展创 业投资”。2019 年 6 月 13 日，在第十一届陆家嘴论坛开幕式上，中国证监会和 上海市人民政府联合举办了上交所科创板开板仪式，科创板正式开板，标志着党 中央国务院关于设立科创板并试点注册制这一重大改革任务的落地实施。

随着多层次资本市场体系的建立和完善，新三板、科创板及股指期货等制度 和产品的不断创新和发展，中国的证券市场日趋成熟。且随着金融改革的不断深 化，证券市场和证券行业将更加紧密地与实体经济相结合，更好地发挥其改善融 资结构、优化资源配置、促进经济发展的作用。

2007-2019 年 6 月末，我国证券市场上市公司数量与总市值情况如下图所示。

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数据来源：Wind

2007 年-2019 年 1-6 月，我国证券市场股权融资募集家数与股权融资募集资 金情况如下图所示。

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数据来源：Wind

（ 2 ）行业发展现状

1 ）证券行业利润水平的变动情况

目前我国证券行业的盈利模式较为单一，证券公司对证券经纪业务、投资银 行业务和自营业务等传统业务依赖程度较高，导致证券行业的整体利润水平与股 票二级市场的波动性高度相关。当股票市场行情走强，市场交易活跃时，证券经 纪业务和自营业务都能产生较好的收益；同时高涨的投资者情绪也会带动直接融 资需求，使得融资和并购活动增加，有利于投资银行业务的开展。而我国股票市 场行情受宏观经济环境、国家政策、行业发展状况及投资心理等多重因素影响， 经历了数个景气周期，使得我国证券业的利润也随股票指数波动表现出了较明显 的周期性特征。

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数据来源：Wind

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数据来源：Wind

2001 年中期至 2005 年，中国证券市场持续低迷，加之证券公司治理不规范， 使得我国证券行业整体陷入持续亏损状态。2005 年以后，在股权分置改革逐步 实施、中国整体经济形势持续向好的背景下，我国股票市场全面回暖，股价指数 大幅上涨，交易量屡创新高，叠加证券公司综合治理改善等因素，使得证券行业 盈利水平在 2006 年和 2007 年大幅提升，2007 年，全行业净利润水平达到 1,320.50 亿元。

2008 年，受全球宏观经济疲软及国际金融危机等多方面因素影响，我国股 票市场进入了持续的深幅调整期，证券行业 2008 年净利润相应减少至 482.00 亿

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元，同比下降 63.50%。2009 年，得益于政府宏观经济调控和证券市场制度创新， 股票市场景气再度回升，证券行业 2009 年净利润提升至 933.00 亿元，同比增长 93.57%。

2010-2012 年，受欧洲主权债务危机及美国财政问题等全球经济问题影响， 我国股票市场出现较大幅度调整，而国内证券公司的传统证券经纪业务同质化竞 争加剧则进一步拖累行业盈利。2010-2012 年，证券行业分别实现净利润 775.57 亿元、393.77 亿元和 329.30 亿元，同比分别下降 16.87%、49.23%和 16.37%。2013 年，国内股票市场波动相对较小，但得益于融资融券、股票质押式回购交易等创 新业务的快速发展，证券公司对于传统业务的依赖程度略有降低，整体业绩改善。 2013 年证券行业实现净利润 440.21 亿元，同比增长 33.68%。

2014 年上半年，国内股票市场的股指维持低位平稳运行；2014 年下半年至 2015 年上半年，得益于市场对改革创新的预期和“一带一路”政策的推出等因 素，股票市场呈现爆发式上涨。上证指数于 2015 年 6 月 12 日达到全年最高点 5,178.19 点，相比年初开盘的 3,258.63 点上涨 58.91%。此后金融机构去杠杆进程 加快，股市开始下挫，上证指数年底收于 3,539.18 点，相比当年最高点下跌 31.65%。得益于期间的牛市行情，2014-2015 年，证券行业分别实现净利润 965.54 亿元、2,447.63 亿元，同比分别增加 119.34%、153.50%。经历了 2015 年股市震 荡之后，2016 年，资本市场表现较为稳定，但监管政策的收紧使得证券行业的 盈利水平有所下降。2016 年证券行业实现净利润 1,234.45 亿元，同比减少 49.57%。

2017-2018 年，去杠杆、严监管成为中国金融市场的主基调。2017 年，股市 进入震荡期，整体呈小幅上涨趋势；2018 年，股市出现较大幅度调整。监管机 构的审慎监管政策和市场调节措施在影响一级市场融资规模和二级市场资金波 动的同时，也对证券公司的业务开展模式产生了深远的影响。2017-2018 年，证 券行业分别实现净利润 1,129.95 亿元、666.20 亿元，同比分别下降 8.47%、41.04%。

随着管制的逐步放开和金融衍生工具的引进，证券公司传统业务的竞争将更 加激烈，促使证券公司更加积极地加快创新转型步伐和业务多元化布局。近年来， 资管业务、信用业务等创新业务占证券公司收入的比重正不断提高，且这一趋势 仍将持续。

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根据中国证券业协会的统计，截至 2018 年 12 月 31 日，131 家证券公司总 资产为 6.26 万亿元，净资产为 1.89 万亿元，净资本为 1.57 万亿元，客户交易结 算资金余额（含信用交易资金）9,378.91 亿元，受托管理资金本金总额 14.11 万 亿元；证券公司未经审计财务报表显示，131 家证券公司 2018 年实现营业收入 2,662.87 亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁） 623.42 亿元、证券承销与保荐业务净收入 258.46 亿元、财务顾问业务净收入 111.50 亿元、投资咨询业务净收入 31.52 亿元、资产管理业务净收入 275.00 亿元、 证券投资收益（含公允价值变动）800.27 亿元、利息净收入 214.85 亿元，2018 年实现净利润 666.20 亿元，106 家公司实现盈利。

截至 2019 年 6 月 30 日，131 家证券公司总资产为 7.10 万亿元，净资产为 1.96 万亿元，净资本为 1.62 万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金） 1.37 万亿元，受托管理资金本金总额 13.59 万亿元；证券公司未经审计财务报表 显示，131 家证券公司 2019 年 1-6 月实现营业收入 1,789.41 亿元，各主营业务收 入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）444.00 亿元、证券承销与保荐 业务净收入 148.02 亿元、财务顾问业务净收入 49.62 亿元、投资咨询业务净收入 16.94 亿元、资产管理业务净收入 127.33 亿元、证券投资收益（含公允价值变动） 620.60 亿元、利息净收入 229.32 亿元，2019 年 1-6 月实现净利润 666.62 亿元， 119 家公司实现盈利。

2 ）证券行业发展空间

近年来，在中国经济持续高速增长和居民收入日益提高的驱动下，一方面， 居民财富规模扩大，财富管理需求快速增加，配置各种金融资产的规模和比重逐 渐提高；另一方面，企业对融资、并购重组等资本运作的需求也更加旺盛。国家 通过深化证券市场改革实施金融结构战略调整，使证券市场和证券行业更好地与 实体经济紧密结合，发挥其改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展的作用， 有力地推动了证券市场的发展。根据 Wind 统计，我国每年的股权融资总额（不 包括可转债和可交换债）由 2008 年的 2,828.40 亿元增至 2018 年的 10,479.75 亿 元，年均复合增长率为 13.99%；债券发行总额（不包括同业存单和短期融资券） 由 2008 年的 68,819.55 亿元增至 2018 年的 194,775.48 亿元，年均复合增长率为

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10.96%。

尽管我国证券市场发展迅速，市场规模不断扩大，但总体市场结构仍需进一 步改善，发展不充分的企业债券市场、金融衍生品市场等证券子市场难以满足社 会各主体对金融服务日益旺盛的需求。这种不均衡的供求状况有望随着我国证券 市场的进一步发展和金融改革的逐步深化得到改善，说明目前我国证券市场仍有 巨大的发展空间。

（ 3 ）证券行业竞争情况

1 ）行业竞争形势

随着社会对金融服务的需求日益强烈和多元化，证券市场的深度和广度将不 断拓展。目前我国证券市场基础性制度日趋完善，行业监管日趋成熟，但证券行 业对证券经纪及投资银行等传统业务依赖程度较高，且价格为主要竞争手段，导 致行业竞争日益激烈，未来证券公司可能通过创新来改变现有竞争形势，使行业 进入多元化、特色化发展阶段，当前行业的竞争特点如下。

① 业务同质化严重，创新业务日益重要

目前我国证券公司经营差异化程度较低，业务收入依赖于证券经纪和投资银 行等传统业务，证券行业业务同质化严重。证券经纪业务的竞争加剧使得证券公 司的佣金率持续走低，对证券经纪业务的发展造成了较大冲击；投资银行业务方 面，大型综合性证券公司基于其相对雄厚的资本、信息技术和销售优势，在竞争 中优势明显，在项目的储备和争夺中占据着有利地位，使市场集中度日益提高。 过往证券公司受制于监管政策和市场环境，难以有效开展创新类业务；但随着金 融改革逐渐深化、政策管制逐步放开以及金融衍生工具的大量引进，证券公司的 盈利模式将逐渐由传统的通道驱动、市场驱动转变为资本驱动、专业驱动，创新 业务将日益重要。

② 证券公司定位日益清晰

随着我国证券市场日益成熟，行业内竞争将导致行业集中度提高，大型综合 性证券公司基于其资本和技术优势争夺客户，并通过兼并重组等方式实现低成本 扩张，不断扩大市场份额。与之对应，部分专注某些区域市场、细分市场的证券

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公司采用差异化策略，充分利用其在某个细分领域的业务竞争优势，进行特色化 经营。证券公司定位日益清晰，使得行业集中度提高的同时，部分证券公司仍然 能通过产业链深挖和特色化经营保有其在特定领域的核心竞争力。

③ 行业市场化进程加快，竞争日益加剧

随着证券市场日益成熟，证券业市场化进程加快，对内对外开放程度扩大， 中国证券行业准入逐步放开，外资投行、商业银行、保险公司、信托公司、大型 互联网企业等主体正在加速参与国内的证券业务。国际化和混业发展使得证券行 业内竞争对手增多，国内大型证券公司原有的竞争优势减弱，行业竞争加剧。

2 ）行业集中度

2018 年，根据中国证券业协会提供的统计数据，以营业收入计的中国前十 大证券公司的营业收入、净利润、总资产、净资产和净资本，以及以上述指标计 算的市场份额如下表所示。

单位：亿元

									单位：亿元	单位：亿元
公司 名称	营业收入		净利润		总资产		净资产		净资本
	金额	市场份 额	金额	市场份 额	金额	市场份 额	金额	市场份 额	金额	市场份 额
中信 证券	372.21	10.64%	85.27	15.47%	5,080.41	8.19%	1,305.03	7.11%	974.99	6.19%
海通 证券	237.65	6.80%	55.90	10.14%	3,105.64	5.01%	1,096.48	5.97%	816.88	5.18%
国泰 君安	227.19	6.50%	69.28	12.57%	3,348.98	5.40%	1,235.30	6.73%	1,041.42	6.61%
华泰 证券	161.08	4.61%	47.49	8.62%	2,850.85	4.60%	1,005.90	5.48%	749.74	4.76%
广发 证券	152.70	4.37%	46.51	8.44%	3,161.45	5.10%	796.10	4.34%	637.63	4.05%
中金 公司	129.14	3.69%	23.13	4.20%	2,050.30	3.31%	379.40	2.07%	357.74	2.27%
申万 宏源	121.70	3.48%	42.14	7.64%	2,925.21	4.72%	648.99	3.54%	665.30	4.22%
招商 证券	113.22	3.24%	42.28	7.67%	2,830.89	4.56%	779.47	4.25%	596.70	3.79%
中信 建投	109.07	3.12%	29.51	5.35%	1,764.12	2.84%	460.55	2.51%	410.30	2.60%
东方	103.03	2.95%	10.80	1.96%	1,936.66	3.12%	512.75	2.79%	438.62	2.78%

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公司 名称	营业收入	营业收入	净利润	净利润	总资产	总资产	净资产	净资产	净资本	净资本
	金额	市场份 额	金额	市场份 额	金额	市场份 额	金额	市场份 额	金额	市场份 额
证券
合计	1,727.00	49.39%	452.30	82.05%	29,054.51	46.84%	8,219.97	44.78%	6,689.32	42.45%

数据来源：中国证券业协会

2018 年，以营业收入计的中国前十大证券公司合计实现营业收入、净利润 1,727.00 亿元、452.30 亿元，对应的市场份额分别为 49.39%、82.05%；资产合 计、净资产合计、净资本合计分别为 29,054.51 亿元、8,219.97 亿元、6,689.32 亿元，对应的市场份额分别为 46.84%、44.78%、42.45%。

（ 4 ）证券行业发展趋势

随着资本市场深化改革的逐步推进和监管体系的日趋成熟，中国证券行业的 竞争日益激烈，证券公司亟需改变盈利模式单一的局面。未来转型和创新将会成 为证券业发展的主题，在世界经济下行和我国大力推进金融改革的背景下，我国 证券业也将加快变革步伐，应对挑战把握机遇，具体如下。

1 ）规模化经营

目前我国证券行业发展时间较短，证券公司的整体规模较小，对金融体系的 影响力较小，抵御风险的能力也较弱。随着监管体系逐渐成熟，净资本限制逐渐 放宽，未来证券公司将真正实现杠杆化运营，以此有效提升资本使用效率，使得 证券行业将进入规模化经营阶段。同时，风险资本准备、流动性指标相关的监管 约束要求证券公司进行有效的风险控制，进一步强化了资本使用效率高的证券公 司的优势，促进证券行业进入规模化经营的阶段。

2 ）差异化发展

目前我国证券公司业务同质化严重，业务收入依赖于证券经纪和投资银行等 传统业务，单一的盈利模式加剧了行业竞争的激烈程度。随着客户需求日益多元 化，金融改革逐渐深化、政策管制逐步放开以及金融衍生工具的大量引进，证券 公司的盈利模式将逐渐由传统的通道驱动、市场驱动转变为资本驱动、专业驱动， 创新业务将日益重要。为此，依托自身的资源禀赋，强化在专业领域的核心竞争

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优势，实施差异化战略将成为行业内部分证券公司的发展方向。

3 ）国际化发展

目前我国证券行业受监管政策限制，国际化程度相对较低。随着我国经济的 发展和监管政策的逐步放开，我国资本市场向双向开放的程度将不断加深，证券 业务和证券机构的国际化程度将逐渐提高。证券公司的国际化发展将缓和其受单 一经济体周期波动的影响，强化竞争机制和创新激励，提升国际影响力。

（ 5 ）影响证券行业发展的因素

1 ）有利因素

① 国民经济平稳较快增长

国民经济平稳较快增长是证券市场和证券行业发展的根本驱动因素。过去三 十年中，中国经济高速稳定增长，且预计“十三五”期间，我国经济仍将保持平 稳较快增长。

在经济增长的驱动下，一方面，居民财富规模扩大，财富管理需求快速增加， 配置各种金融资产的规模和比重将不断提高；另一方面，企业对融资、并购重组 等资本运作的需求将更加旺盛。证券公司作为沟通资金供求双方的重要直接融资 中介服务机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。

② 产业政策支持导向明确

产业政策是证券市场和证券行业发展的重要推动力，而在国家经济发展规划 中，推动金融服务业和资本市场发展的政策导向十分明确。

2012 年 9 月发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》明确指出，要使 “非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至 15%以上。银行、证券、保险 等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理。”

2012 年 11 月召开的中国共产党第十八次全国代表大会明确了“深化金融体 制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层 次资本市场”的战略目标。

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2013 年 11 月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议审议通过的 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》明确指出，要“健全多层次 资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债 券市场，提高直接融资比重。”

2014 年 5 月，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》 指出，“进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，对于加快完 善现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、促进经济转型升 级具有重要意义。”

2015 年 5 月，国务院发布的《国务院批转发展改革委关于 2015 年深化经济 体制改革重点工作意见的通知》提到，要“实施股票发行注册制改革，探索建立 多层次资本市场转板机制，发展服务中小企业的区域性股权市场，开展股权众筹 融资试点。推进信贷资产证券化，发展债券市场，提高直接融资比重。”

2016 年 3 月，国家发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》，明确提出，要“积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提 高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权 融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板 机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联 互通。开发符合创新需求的金融服务，稳妥推进债券产品创新，推进高收益债券 及股债相结合的融资方式，大力发展融资租赁服务。”

2017 年 7 月，全国金融工作会议明确指出，“发展直接融资、改善间接融资 结构、促进保险业发挥长期稳健风险管理和保障的功能、建设普惠金融体系、促 进金融机构降低经营成本，将成为金融支持实体经济发展的主要着力点。”

2018 年 3 月，政府工作报告再次强调，要“提高直接融资特别是股权融资 比重。”

2018 年 11 月，国家主席习近平宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注 册制；2019 年 1 月，中央全面深化改革委员会第六次会议审议通过了《在上海 证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》并指出，“要增强资本市场

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对科技创新企业的包容性，着力支持关键核心技术创新，提高服务实体经济能力。 要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改 革，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。”

③ 资本市场发展空间广阔

资本市场的规模增长和结构优化是证券行业发展的基本驱动力，当前资本市 场日益完善，直接融资功能提升，为中国证券业带来了重要发展机遇。尽管近年 来企业直接融资的比例有上升的趋势，但相比于发达国家仍处于较低水平，未来 的发展空间广阔。根据 Wind 统计，截至 2019 年 6 月末我国直接融资规模占社 会融资规模的比重为 11.94%，其中企业债券融资规模和非金融企业境内股票融 资规模占社会融资规模的比重分别为 11.03%和 0.91%。在多层次资本市场建设 加速推进，产业政策明确支持的大背景下，证券行业将迎来良好的创新发展机遇。

2006-2019 年 6 月末，我国社会融资规模和直接融资规模占比（企业债券融 资+非金融企业境内股票融资）的情况如下如所示。

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数据来源：Wind

2 ）不利因素

① 整体规模仍然较小，盈利模式单一，抵御风险能力相对较弱

相对于境外成熟资本市场中资本实力雄厚、盈利能力较强的国际投资银行，

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我国证券行业发展时间较短，证券公司的平均资本规模较小，抵御风险的能力相 对较弱；受限于监管政策和市场环境，国内证券公司目前的盈利模式较为单一， 对传统业务依赖度高，其创新业务的开展和盈利模式的优化仍需一个过程才能实 现。

② 行业准入门槛降低，全球化和混业化使得竞争环境更加激烈

在证券行业创新发展与国际化发展的背景下，证券行业还面临越来越多来自 外资证券公司和其他金融机构的挑战。2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号），明确提出放宽业务 准入的要求，支持符合条件的其他金融机构在风险隔离基础上申请证券期货业务 牌照；2018 年 5 月，中国证监会《外商投资证券公司管理办法》正式发布，证 券业进一步对外开放。目前，多家具备全球经营和混业经营背景的外资金融机构 已经通过各种方式进入我国的证券市场，多家商业银行和保险公司通过直接或间 接持股证券公司逐步向证券行业渗透。随着证券业务准入逐步放宽，证券行业将 面临更为激烈的竞争。

（ 6 ）证券行业壁垒

1）行政性进入壁垒

为维护金融稳定，防范金融风险，我国对证券公司实施行业严格的准入监管， 对证券公司的设立审批、经营证券业务许可证的颁发和证券公司分类监管等进行 了相关规定。

《证券法》第一百二十二条规定：“设立证券公司，必须经国务院证券监督 管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经 营证券业务。”《证券法》第一百二十四条详细规定了设立证券公司需满足的多个 条件。《证券法》第六条规定：“证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”严格的准入监管 使得新设证券公司较为困难，形成了准入壁垒。

2）资本规模壁垒

证券业是资本密集型行业，且关系到国家金融安全和广大投资者的利益，故

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而对资本规模要求较高。《证券法》对从事不同业务范围的证券公司的最低注册 资本进行了规定；《证券公司风险控制指标管理办法》则建立了以净资本和流动 性为核心的证券公司风险管理机制，将证券公司业务规模的扩大及创新业务的开 展与资本规模相联系，提高了证券公司经营各项业务的净资本门槛。较高的资本 规模要求和较大的初始资本投入形成了资本壁垒。

3）人才壁垒

证券业是知识密集型行业，对从业人员的专业知识要求高。对证券公司董事、 监事及高级人员等均要求取得相应的资格；对证券公司一般职员要求通过证券从 业考试；对证券公司的设立和存续，部分业务的开展还要求有一定数量具备特定 资质的人员。对行业新进入者而言，上述要求形成了人才壁垒。

5 、英大证券核心竞争力分析

（ 1 ）竞争优势

1 ）在能源电力行业领域积累了丰富的服务经验，形成独特竞争优势

英大证券在能源电力行业深耕多年，长期为电网产业链上下游及能源行业的 企业提供股权融资、债券融资、并购重组、投资咨询、资产管理等综合性金融服 务，在该领域积累了丰富的金融服务经验，形成了行业内独特的竞争优势。英大 证券将积极发挥投资银行和资产管理业务优势，以能源电力行业为重点，继续扩 大行业经验优势，探索产业链金融业务，通过债权融资、资产证券化、永续保险 债权投资计划、绿色债券等多种方式为企业发展提供融资服务，支持实体经济发 展。

2 ）业务类型丰富，布局全面，具备提供综合化、全方位金融服务的实力

英大证券已形成为客户提供综合化、全方位金融服务的经营模式，通过向客 户提供某一金融产品作为切入点、深入挖掘客户其他金融服务的需求，推动各项 金融业务的均衡开展。

目前英大证券业务类型丰富，布局全面，拥有证券经纪、自营、保荐、承销、 投资咨询、资产管理、融资融券、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、 证券投资基金销售、代销金融产品等业务资质，其控股子公司英大期货拥有中国

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金融期货交易所交易结算会员资格、上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商 品交易所等的会员资格。全面的业务布局不仅有利于英大证券为客户提供综合 化、全方位的服务，还有利于分散英大证券的业务风险，减小业绩波动幅度。

3 ）深耕国内资本市场二十余年，建立了良好的市场声誉

英大证券是国内成立较早的证券公司，其自成立以来经营管理取得了长足进 步。在二十余年的发展历程中英大证券建立了良好的声誉，行业知名度和品牌影 响力不断提升。

经纪业务方面，英大证券积极为广大客户提供交易通道、投资顾问、研究咨 询、金融产品、信用交易等个性化、多元化、高品质的综合性金融服务，满足投 资者不断发展的财富管理需求。固定收益业务方面，英大证券不断加强政策研究 与市场研判，强化核心投资能力，优化投资交易管理机制，严控信用风险，连续 多年保持了稳定的投资收益。投资银行业务方面，英大证券以 IPO、并购重组、 债券融资为重点，积极向电网产业链延伸，逐步积累了一批优质客户，为后续业 务拓展奠定了良好的基础。资产管理业务方面，英大证券在年金管理领域积极拓 展，不断扩大服务企业年金、职业年金的范围和规模，其于 2018 年 12 月成功举 办首届英大年金论坛，提升了在年金管理领域的知名度和影响力。研究业务方面， 英大证券研究工作以创立研究品牌为目标，努力克服自身条件限制，加强行业研 究和成果推广，市场影响力稳步提升。

（ 2 ）行业地位

根据中国证券业协会公布的 2018 年证券公司经营业绩排名，截至 2018 年末， 在参与经营业绩排名统计的 98 家证券公司中，英大证券总资产排名为第 79 名， 净资产排名为第 85 名，净资本排名为第 84 名，营业收入排名为第 76 名，净利 润排名为第 68 名。

英大证券各项财务及业务经营指标排名如下：

项目	指标	行业排名情况	行业排名情况
规模指标	总资产	数额（万元）	1,079,364
		排名	79
	净资产	数额（万元）	349,109
		排名	85

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项目	指标	行业排名情况	行业排名情况
	净资本	数额（万元）	341,915
		排名	84
	营业收入	数额（万元）	56,377
		排名	76
	净利润	数额（万元）	3,131
		排名	68
业务指标	成本管理能力	成本管理能力	0.699
		排名	59
	客户资金余额	数额（万元）	216,607
		排名	74
	代理买卖证券业务收入 （含席位租赁）	数额（万元）	12,003
		排名	71
	投资银行业务收入	数额（万元）	3,936
		排名	84
	融资融券业务利息收入	数额（万元）	13,558
		排名	67
	股票质押利息收入	数额（万元）	5,400
		排名	75
	证券投资收入	数额（万元）	17,270
		排名	68

（三）期货行业

1 、所属行业分类

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），英大期货属于“J67 资本市场服务”行业。根据国家统计局发布的《国民 － 经济行业分类与代码》（GB/T4754 2017），英大期货属于“J6749 其他期货市场 服务”行业。

2 、所处行业的主管部门及自律性组织

我国期货行业的监管体系主要由中国证监会及其派出机构、中国期货业协 会、期货交易所和中国期货市场监控中心有限责任公司共同组成，形成了集中监 管与自律管理相结合的，全方位、多层次的行业监管体系。

中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权对 全国证券期货市场进行集中统一的监督管理，维护期货市场秩序，保障其合法运 行。各地证监局是中国证监会的派出机构，中国证监会对证监局实行垂直领导管

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理。根据《期货交易管理条例》，中国证监会对中国期货市场进行集中统一监督 管理。中国证监会派出机构依照《期货交易管理条例》以及中国证监会的授权， 履行监督管理职责。

中国期货业协会是期货行业的自律性组织。2000 年 12 月，中国期货业协会 在北京注册成立，是非营利性的社会团体法人，接受中国证监会和国家社会团体 登记管理机关的业务指导和管理。中国期货业协会由会员、特别会员和联系会员 组成，其最高权力机构为全体会员组成的会员大会。

期货交易所是为期货集中交易提供技术、场所和设施，组织和监督期货交易， 实行自律管理的法人。我国现有上期所、大商所、郑商所、中金所及上期能源 5 家期货交易所。根据《期货交易管理条例》，期货交易所依法建立、健全各项规 章制度，对交易活动的风险控制、会员以及交易所工作人员进行监督管理。

2006 年 3 月，经国务院同意，中国证监会决定，中国期货市场监控中心有 限责任公司设立。中国期货市场监控中心有限责任公司是非营利性公司制法人， 其股东单位有上期所、中金所、郑商所以及大商所。中国期货市场监控中心的业 务接受中国证监会的指导、监督和管理。

3 、行业主要法律法规以及规范性文件

3、行	业主要法律法规以及规范性文件
监管内容	法律法规名称
经营许可	《期货公司监督管理办法》《期货交易所管理办法》《关于规范控股、参股期货 公司有关问题的规定》《期货公司分类监管规定》《期货投资者保障基金管理暂 行办法》《关于进一步推进期货经营机构创新发展的意见》《外商投资期货公司 管理办法》《关于取消期货公司设立、收购、参股境外期货类经营机构行政审 批事项的决定》《中国证券监督管理委员会关于进一步加强期货公司境外分支 机构监管工作的通知》《中国期货业协会会员自律公约》《中国期货业协会会 员管理办法》《大连商品交易所交易规则》《郑州商品交易所交易规则》《上 海期货交易所交易规则》《中国金融期货交易所交易规则》《上海证券交易所 股票期权试点交易规则》
公司治理	《期货公司信息公示管理规定》《证券期货业信息安全保障管理办法》《证券期 货业反洗钱工作实施办法》《中国期货业协会会员单位反洗钱工作指引》《金融 机构反洗钱规定》《中华人民共和国反洗钱法》《证券期货业信息系统安全等级 保护基本要求（试行）》《证券期货业信息系统安全等级保护测评要求（试行）》
风险管理	《期货公司风险监管指标管理办法》《期货公司首席风险官管理规定（试行）》 《期货公司风险监管报表编制与报送指引》
经纪业务	《期货市场客户开户管理规定》 《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》 《期货公司执行股指期货投资者适当性制度管理规则（试行）》《证券期货投

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监管内容	法律法规名称
	资者适当性管理办法》《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》 《期货公司金融期货结算业务试行办法》《境外交易者和境外经纪机构从事境 内特定品种期货交易管理暂行办法》《关于规范期货保证金存取业务有关问题 的通知》《关于加强期货公司内部控制保护客户资金安全有关问题的通知》《期 货经纪公司客户保证金封闭管理暂行办法》 《公布金融行业推荐性标准<期货公 司柜台系统数据接口规范>（JR/T0151-2016）》《期货交易管理条例》《证券公 司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《期货公司互联网开户规则》《<期 货经纪合同>指引（修订）》《关于发布<中国证券期货市场场外衍生品交易商 品定义文件（2015年版）>等文件的通知》《关于开展期货市场账户规范工作 的决定》《中国证券监督管理委员会关于进一步加强商品期货实物交割监管工 作的通知》《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》《金融机构客户身 份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》
资产管理 业务	《期货公司资产管理业务试点办法》 《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》 《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货经营机 构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》《期货公司资产管理业务投资者 适当性评估程序》《期货公司资产管理合同指引》《关于<期货公司资产管理合 同指引>的补充规定》《证券期货业非公开募集产品编码及管理规范》《证券 期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
投资咨询 业务	《期货公司期货投资咨询业务试行办法》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 《期货投资咨询服务合同指引》《关于期货投资咨询业务从业资格申请程序的 公告》
风险管理 业务	《期货公司风险管理公司业务试点指引》
期权业务	《股票期权交易试点管理办法》《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指 引》
从业人员 管理	《期货从业人员管理办法》《期货从业人员执业行为准则（修订）》《期货公司 董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》《证券期货市场诚信监督管理 办法》

4 、行业概况

（ 1 ）行业发展历程

1988 年 2 月，为稳定我国农产品价格，国务院领导指示组织力量研究国外 期货市场。1988 年 3 月，我国第七届全国人民代表大会第一次会议上的《政府 工作报告》指出：“加快商业体制改革，积极发展各类批发市场贸易，探索期货 交易”。该事项确定了我国对于期货交易研究与探索的重启。1990 年至 1993 年， 我国期货行业进入交易所现货试点阶段；1993 年至 2003 年，期货行业进入治理 整顿和规范发展阶段；2004 年至 2013 年，期货行业进入稳步推进阶段；2014 年至今，期货行业进入创新发展阶段。

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1 ） 1990 年至 1993 年，交易所现货试点阶段

1990 年 7 月，国务院批准河南省试办郑州粮食批发市场。1990 年 10 月，作 为中国首家全面引入期货机制的郑州粮食批发市场正式成立，标志着中国期货市 场的诞生和现代化期货交易所的出现，中国期货市场进入现货试点阶段。1992 年 5 月，上海金属交易所开业。1992 年 6 月，深圳有色金属交易所成立。1992 年 10 月，深圳有色金属交易所正式推出标准化期货合约，成为中国第一家以标 准化期货合约为交易对象的交易所。1993 年 5 月，中国郑州粮食批发市场完成 期货市场转制，正式更名为郑州商品交易所。

根据 1996 年《中国市场发展报告》，截至 1993 年年末，全国范围内交易所 已有 38 家，期货经纪公司达 300 余家，市场发展繁荣火爆。由于缺乏必要的监 督管理，且相关法律法规并不完善，我国期货市场出现了盲目无序的发展局面。 1993 年 11 月，国务院发布了《国务院关于坚决制止期货市场盲目发展的通知》， 标志着期货市场试点阶段的结束，正式进入治理整顿和规范发展阶段。

2 ） 1993 年至 2003 年，治理整顿和规范发展阶段

1993 年至 2003 年间，通过合并交易所、减少期货交易所和交易品种、转变 交易所经营性质、以及规范交易市场监管等措施，我国期货市场发展逐渐清晰规 范。1994 年 5 月，国务院办公厅转发国务院证券委员会《关于坚决制止期货市 场盲目发展若干意见的请示》，要求各地政府或部门指定一个机构协助证监会进 行期货市场的监管工作。1995 年 9 月，中国证监会印发《关于期货交易所会员 制改造的意见》，要求试点交易所转变为非盈利性的会员制。1998 年，国务院将 期货交易所的人事权完全划归证监会，期货交易所的主要领导由证监会提名，理 事会选举产生。1998 年 8 月，国务院发布《国务院关于进一步整顿和规范期货 市场的通知》，期货交易所合并、削减为郑州商品交易所、大连商品交易所、以 及上海期货交易所 3 家交易所。同时，期货交易品种减少为 12 个。

1999 年，国务院发布《期货交易管理暂行条例》。同时，中国证监会制定了 与之配套的《期货交易所管理办法》《期货经纪公司管理办法》《期货业从业人员 资格管理办法》《期货经纪公司高级管理人员任职资格管理办法》等法规，从期 货市场总体、期货交易所、期货经纪机构、期货从业者等方面进行规范。2000

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年 12 月，中国期货业协会于北京成立。2001 年 5 月，中国证监会会同原国家经 贸委和外经贸部、国家工商总局、国家外汇管理局制定了《国有企业境外套期保 值业务管理办法》。2003 年 6 月，最高人民法院发布了《关于审理期货纠纷案件 若干问题的规定》，对期货市场做出了最为系统的司法解释。

3 ） 2004 年至 2013 年，稳步推进阶段

2004 年，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》对期 货市场的阶段性整顿成果作出基本认可。2006 年 9 月，经国务院同意、证监会 批准，中国金融期货交易所成立，为公司制。2007 年 3 月，中国证监会颁布《期 货交易管理条例》，对期货公司的定位、期货业务范围等进行了规定。2009 年， 中国证监会试行期货公司分类监管，符合条件的期货公司可进行期货业务创新。 2013 年 11 月，上海国际能源交易中心成立。2004 年至 2013 年间，我国期货业 务在强监管下稳步发展，期货品种逐渐增加。

4 ） 2014 年至今，创新发展阶段

继 2004 年发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》后，国务院于 2014 年 5 月，印发《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》。该意见指出，我国需要扩大资本市场开放，壮大专业机构投资 者、放宽期货公司的业务准入、支持民营资本进入证券期货服务行业、促进引导 期货公司创新及有序发展，同时要求期货公司加强中小投资者保护工作，并加强 与期货监管部门的信息共享与协同配合。

截至 2019 年 6 月末，我国期货市场期货交易品种达到 64 个，交易品种涵盖 农业、金属、能源、化工、建材、冶金、金融等行业，为投资者进行风险监理业 务提供了覆盖面更加广泛的工具。2014 年 12 月 4 日，中国期货业协会发布了《期 货公司资产管理业务管理规则（试行）》，允许期货公司设立专门从事资产管理业 务的子公司。2015 年 7 月 10 日，期货行业实现互联网开户。我国期货市场的业 务内容更加完善、层次更加分明，表现出显著的创新发展、市场逐步深化的趋势。

（ 2 ）行业发展现状

1 ）期货市场交易量和交易规模整体向好

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据中国期货业协会统计，2018 年我国期货市场成交金额为 210.82 万亿元， 较 2011 年增长 53.31%；期货成交量为 30.29 亿手，较 2011 年增长 187.34%。2011 至 2018 年，我国期货行业成交额与成交量呈整体向好趋势。

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数据来源：中国期货业协会

2 ）期货品种的不断丰富

近年来随着期货行业的稳步发展，期货产品不断丰富。除商品期货陆续获得 证监会批准得以上市交易外，金融期货产品也逐渐丰富。截至 2019 年 6 月末， 我国期货交易品种 64 个，其中商品期货 52 个、金融期货 6 个、商品期权 6 个， 覆盖了农产品、金属、能源、化工等国民经济主要产业领域。2016 年以来，大 商所豆粕期权、郑商所白糖期权、郑商所棉纱期货、郑商所苹果期货、上期能源 原油期货、郑商所红枣期货等相继获得证监会批复。随着市场交易品种的增加， 市场参与主体将逐步扩容，带动整个期货市场成交量的进一步扩大。

交易所	品种数量	交易品种
上期所	17个	铜、铝、锌、铅、镍、锡、黄金、白银、螺纹钢、线材、热轧卷 板、燃料油、石油沥青、天然橡胶、漂白硫酸盐针叶木浆、铜期 权、天然橡胶期权
大商所	19个	玉米、玉米淀粉、黄大豆1号、黄大豆2号、豆粕、豆油、棕榈 油、鸡蛋、胶合板、纤维板、聚乙烯、聚氯乙烯、聚丙烯、焦炭、 焦煤、铁矿石、乙二醇、豆粕期权、玉米期权
郑商所	21个	强麦、普麦、棉花、白糖、PTA、菜籽油、早籼稻、甲醇、玻璃、 油菜籽、菜籽粕、动力煤、粳稻、晚籼稻、棉纱、苹果、干制红 枣、锰硅、硅铁、白糖期权、棉花期权
中金所	6个	沪深300指数、5年期国债、10年期国债、上证50指数、中证 500指数、2年期国债期货

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上期能源 1 个 原油

3 ）业务模式逐步多元化

经过规范整顿，我国期货市场稳步发展，监管经验更加丰富。期货行业的管 制在风险可控、持续规范发展的基础上逐渐给予市场更多选择。监管机构着力推 动期货行业发展，鼓励期货产品和业务模式创新。2011 年以来，中国证监会、 中国期货业协会颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》《期货公 司资产管理业务试点办法》《期货交易管理条例》《期货公司风险监管指标管理办 法》《证券投资基金销售管理办法》和《期货公司设立子公司开展以风险管理服 务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，促进了期货行业的业务创新 和发展。

2012 年 9 月《期货公司资产管理业务试点办法》开始实施，2012 年 11 月， 首批 18 家期货公司获得资产管理业务牌照。2014 年 12 月，中国期货业协会发 布了《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》对期货公司开展资产管理业务 进行自律规范，进一步体现了中国证监会落实简政放权和推进监管转型的精神， 将为期货公司的创新发展打开新的空间。2019 年 2 月，中国期货业协会发布了 《关于发布实施<期货公司风险管理公司业务试点指引>及配套文件的通知》（中 期协字[2019]10 号），允许期货公司通过设立子公司的方式为实体企业提供仓单 服务、合作套保、场外衍生品业务、基差交易等风险管理服务。相较于 1998 年 规范后期货行业业务模式的单一化，目前我国期货业务模式呈多元化发展态势。

4 ）法律法规及监管体系进一步完善

我国期货市场经过交易试点阶段和治理整顿阶段后，产品及业务在稳定的发 展中逐步丰富和繁荣，期货行业的监管逐渐趋向市场化，但监管力度并未放松。 2007 年《期货交易管理条例》颁布实施以来，一系列与之配套的部门规章与自 律规则相继出台，并跟随市场发展而修订，期货市场法律、法规和规章体系日益 完善。中国证监会等监管机构颁布或修订完善了《期货公司监督管理办法》《期 货公司风险监管指标管理办法》《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》 《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》等法律法规，进一步夯实了我国 期货市场健康发展的制度基础。2014 年，根据《十二届全国人大常委会立法规

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划》，《期货法》被列为本届全国人大常委会二类立法项目，由全国人大财经委员 会负责组织草案起草，并成立了“期货法起草组”，正式启动期货法立法工作。 2019 年，中金所发布《中国金融期货交易所风险控制管理办法》《中国金融期货 交易所异常交易管理办法》，进一步完善风控及异常交易管理。

（ 3 ）期货行业竞争情况

我国期货市场经过 30 年的发展探索，逐步进入了健康稳定发展、经济功能 日益显现的良性轨道，期货公司家数下降但总资产规模、净资产总额增加。据中 国期货业协会《理事会通讯》统计，2007 年至 2018 年，我国期货公司家数从 177 家逐年减少至 149 家，期货公司资产总额从 2007 年的 502.33 亿元增长至 2018 年的 5,140.62 亿元；净资产总额逐年递增，从 2007 年的 114.18 亿元增长至 2018 年的 1,100.49 亿元。

2019 年 10 月 14 日，中国期货业协会发布了《2019 年期货公司分类评价结 果》，参与评选的 149 家期货公司中，被评为 AA 级的期货公司共 14 家，A 级 23 家，BBB 级 35 家，BB 级及以下 77 家。

1 ）期货行业业务高度重合

我国期货市场允许的交易品种与业务模式逐渐丰富并多元化，但我国期货公 司的收入成分依旧较为单一。根据《中国期货市场年鉴（2017）》发布的 2017 年期货公司收入结构，其中期货经纪业务的收入占比为 50.26%，我国期货公司 的业务收入主要以期货经纪业务为主。2017 年期货公司投资咨询业务收入占比 为 0.61%，资产管理业务收入占比为 2.03%，期货公司创新业务较传统经纪业务 占比低。

2 ）期货行业集中度逐年提升，但依旧较为分散

根据中国期货业协会披露的期货行业信息显示，2017 年期货代理交易额排 名前 20 名的期货公司代理交易额合计 101.3 万亿元，占全部代理交易额的 53.91%；排名前 60 名期货公司代理交易额合计 159.26 万亿元，占全部代理交易 额的 84.76%。排名靠前的期货公司依靠充足的资本、经营管理及风险管理经验 丰富、对优秀人才具有吸引力等方面的优势，头部优势逐渐显现，行业集中度逐 年提升。规模较小、经营与风险管理较差的期货公司竞争力逐渐减弱，但 2019

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年期货公司分类评价结果显示，BB 级及以下期货公司仍旧有 77 家。

3 ）市场开放，国际机构入驻，竞争加剧

2018 年以来，我国金融市场逐步对符合标准的国际机构打开，拥有经营历 史较长，声誉良好的金融机构陆续进驻国内市场。目前期货行业中境外投资者已 经可以通过依法受让和认购内资期货公司股权的方式介入中国期货市场，其先进 的投资理念、多样化的业务模式和产品以及经验丰富的管理模式都将对我国期货 行业造成冲击，进一步加剧竞争。

（ 4 ）期货行业发展趋势

1 ）业务模式多元化

随着监管部门在规范风险的基础上逐步允许期货品种和业务的创新，期货行 业发展将会大大提速。期货行业的体量、交易品种和期货公司的业务范围有望得 到进一步拓展。期货交易品种的增加和业务范围的拓宽将进一步带动期货公司在 业务模式上的变革，创新业务与其他创新举措的施行将共同推进期货行业的多元 化发展。

2 ）交易品种丰富化

随着更多的交易品种纳入期货交易市场，期货品种的增加和期货市场结构的 改善将成为期货市场的主要发展趋势。作为产品推动型行业，期货交易品种的增 加可以推动期货行业快速发展。同时，期货交易品种的增加有助于提升交易参与 者的数量和活跃度，进而增加整个期货市场的交易量。

3 ）业务网点国际化

目前期货行业正在逐步布局境外期货业务。随着境外期货业务的不断发展， 期货公司在充分挖掘国内期货市场潜力的同时，亦逐步拓展海外期货市场，在海 外市场开展网点和业务布局，为国内期货公司带来更多发展机遇。

（ 5 ）影响期货行业发展的因素

1 ）有利因素

① 国家宏观政策导向有利于期货行业的发展

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近年来，国家各部门及行业自律组织先后出台多项规划文件或者法规指引， 引导期货行业健康发展。其中包括中国证监会于 2012 年 5 月发布的《关于落实< 国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，支持民 间资本投资期货公司，优化了期货公司的所有权结构；中国证监会、中国人民银 行等五部委于 2012 年 9 月发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》推动优 质期货公司开展境外期货经纪业务，充分发挥服务实体经济“走出去”的职能； 中国期货业协会于 2015 年 1 月发布的《期货公司资本补充指引》，明确期货公司 可采取公开发行或私募发行普通股、资本公积转增股本、留存收益转增股本、以 公开或非公开的方式发行优先股或借入或发行次级债、可转债等债务工具补充实 际资本；以及中国期货业协会于 2017 年 3 月发布的《期货经营机构服务实体经 济行动纲要（2017-2020）》（简称《纲要》），明确了今后四年时间内，引导和支 持期货经营机构服务实体经济的指导思想、重点行动措施、保障措施等。

② 各项改革措施促进资本市场制度渐趋完善

随着 2007 年《期货交易管理条例》的颁布实施，一系列与之配套的部门规 章与自律规则相继出台，构成了我国期货市场法规体系的基本框架。

在不断完善法规体系的同时，我国期货市场的监管体系建设也在不断加强， 形成了以中国证监会、中国证监会各地派出机构、中国期货业协会、期货交易所、 中国期货市场监控中心为主体的“五位一体”监管体系。各监管机构按照职能范 围分工协作，完善监管措施和手段，保证市场的平稳运行，共同完成对期货市场 和期货行业的监管工作。其中，中国期货市场监控中心充分发挥了期货市场监管 “电子眼”的功能，能够及时发现期货公司运营中存在的问题和风险隐患，在维 护期货市场安全、规范微观主体行为等方面起到了显著的推动作用。

随着期货市场相关法律法规的不断完善、监管手段的日益丰富和监管水平的 不断提高，我国期货行业的发展和期货市场的功能发挥有了坚强的制度保障。

③ 机构投资者入市，投资趋于理性

相较个人投资者，机构投资者通常具备雄厚的资本金以及专业化的人才，因 此机构投资者为市场带来充足的资金促进市场活力的同时，引导市场理性投资。

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2010 年 4 月，中国证监会发布《证券公司参与股指期货交易指引》和《证 券投资基金参与股指期货交易指引》，允许证券公司和证券投资基金参与股指期 货交易。2011 年 5 月，中国证监会发布《合格境外机构投资者（QFII）参与股 指期货交易指引》，允许合格境外机构投资者（QFII）以套期保值为目的参与股 指期货交易。2011 年 6 月，中国银监会发布《关于印发信托公司参与股指期货 交易业务指引的通知》，允许信托公司参与股指期货交易。2012 年 9 月，中国证 监会发布《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，允许基金专户投资 商品期货。2012 年 10 月，中国保监会发布《保险资金参与股指期货交易规定》 和《保险资金参与金融衍生产品交易暂行办法》，允许保险资金参与股指期货等 衍生品交易，为期货市场拓展了新的资金来源。2012 年，国务院修订《期货交 易管理条例》，为境外投资者直接进入期货交易所进行原油期货交易和商业银行 依法参与国债期货交易预留了空间。

④ 创新业务将改善期货公司业务结构，有利于改善竞争形态

随着我国期货行业整体规范程度的不断提高，中国证监会逐步推出各类创新 业务。2007 年，金融期货结算业务和中间介绍业务（期货 IB 业务）相继推出； 2011 年，期货投资咨询业务和境外经纪业务开始试点；2012 年，资产管理业务 和风险管理服务业务正式获批；2013 年，首家期货公司获得基金销售牌照，期 货公司正式涉足基金代销业务。

创新业务的陆续推出有利于丰富期货公司的收入来源，改善业务结构，提升 风险管理能力，有效推动期货公司的持续快速发展。同时，创新业务还可以促进 行业内部的差异化竞争，有效缓解目前以手续费率为主要手段的竞争模式，优化 行业的内部生态。

2 ）不利因素

① 期货公司仍依赖传统经纪业务

国内期货行业主营商品期货经纪和金融期货经纪等传统业务，境外期货经 纪、期货投资咨询、商品交易顾问、资产管理及金融衍生品开发运用等业务还处 于起步阶段，收入贡献比重较低。而国外期货行业的各类期货业务已经在全球范

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围内积极开展，业务收入多元化，其资产管理业务和资金借贷业务均占有很大比 例，衍生品的运用也贡献了高额收益；并且各大期货公司都实行差异化经营，突 出发展其优势业务，形成了专业化的发展趋势。相比较而言，目前国内期货公司 同质化竞争较为明显，缺少经营特色，创新能力尚存在不足。

② 专业人才缺乏，行业发展受限

期货公司属于知识密集型行业，对于从业人员的专业知识、专业技能、专业 分析能力乃至道德素养都有较高的要求。我国期货行业重启后发展时间仅有 30 年，因市场整体向好，行业整体发展较快，期货公司业务扩展速度迅猛于专业人 才培养速度，使得行业中专业人才处于持续短缺状态。同时伴随着期货市场逐渐 对外开放，新产品的不断推出，创新业务的持续推广，研究咨询、金融工程、量 化交易、信息技术和国际营销等方面的专业人才紧缺问题将越来越突出，人才短 缺现象将越来越明显。

③ 国际局势动荡，期货价格震荡

伴随着全球经济一体化的进程，国际形势在企业日常经营以及金融板块的影 响日趋显著，尤其是期货业务与全球贸易息息相关，因此国际局势对于期货行业 有较大影响。自 2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，多轮谈判磋商无果，对 于特定期货商品如大豆、豆粕等影响直接。中东地区的不稳定因素，以及未来国 际形势的不确定性，对于原油期货，以及金融期货等产品带来较大影响，期货价 格剧烈波动可能性上升。对于期货公司的业务专业能力与风险管理能力均带来考 验。

（ 6 ）期货行业壁垒

1 ）行业性进入壁垒

我国对于银行、证券、期货等金融相关行业实行较为严格的准入限制。根据 《期货交易管理条例》的规定，在设立期货公司的审核批准方面，应当经国务院 期货监督管理机构审核批准。未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位和个 人不得设立或者变相设立期货公司，经营期货业务；在经营许可证方面，期货公 司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业

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务种类颁发许可证。此外，设立期货公司还必须满足注册资本最低限额、管理人 员和从业人员任职资格以及风险管理和内部控制等多项准入要求。

2 ）资本规模壁垒

基于金融安全和保护投资者利益的考虑，期货行业对于资本规模的要求较 高，尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，期货公司各项业务能否开展以 及开展规模与资本规模密切相关。

《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等均对期货公司主要股东 的注册资本（净资产）的规模作出规定，如持有 5%以上股权的股东，其实收资 本和净资产均不低于 3,000 万元。2019 年 6 月，证监会修订了《期货公司监督管 理办法》，对期货公司 5%以上股东实收资本和净资产的要求从 3,000 万元提高到 1 亿元。

根据中国证监会 2017 年 10 月 1 日起施行的《期货公司风险监管指标管理办 法》规定，期货公司应持续保持净资本不得低于 3,000 万元；同时，《期货公司 风险监管指标管理办法》还对净资本、净资产等指标与负债、客户权益总额、各 项业务的风险资本准备和期货公司的风险资本准备等指标的比例进行了严格的 规定和限制。上述规定均对准备进入期货行业的企业提出了较高的资本要求。

3 ）人才壁垒

高素质人才和优质服务构成了期货公司的核心竞争力。期货行业属于知识密 集型行业，其专业化服务水平从根本上取决于从业人员的专业能力和专业素质， 这对从业人员的专业知识、专业技能、职业素质都提出了较高的要求，因此，期 货行业需要大量的复合型、专业型的人才，行业人才队伍的建设尤为重要。

5 、英大期货的核心竞争力

（ 1 ）竞争优势

1 ）股东背景优势

英大期货作为国家电网公司旗下综合金融平台的重要组成部分，同时具有熟 悉能源产业链下游的产业背景与金融平台系统性支持的优势。国家电网公司为英

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大期货提供了强大的信息、资源支撑，尤其是丰富的产业客户资源。英大期货将 发挥现货产业、金融平台两方面的优势，积极整合股东资源，致力于为客户提供 专业化的期货及其他金融衍生品服务。

2 ）产业客户服务优势

英大期货在服务产业客户方面形成了具有特色的业务模式。

一是服务实体经济。利用互联网技术和自身专业优势，打造线上线下相结合 的风险管理咨询平台，为客户提供线上实时咨询和线下量身打造解决方案的企业 对接服务。针对特定产业、特定期货品种开展产业服务活动，为实体企业提供风 险诊断咨询、风险管理解决方案等现场咨询服务。

二是服务产品客户。英大期货积极运用专业团队在煤焦钢铁产业链、白糖棉 花等软商品方面的研发与期现服务等优势，兼顾证券化产品设计与发行。

三是仓单、套保服务。英大期货为客户提供白糖、甲醇、PVC、乙烯、焦煤 等品种交割服务，协助机构客户开展各品种的仓单注册、转让、期转现、质押、 冲抵及注销等业务。英大期货不断加大对国网系统产业单位的服务力度，提高企 业在铜铝等商品的套期保值能力，相关企业在铜铝价格大幅波动的情况下，较好 地为实现了套期保值的目标。

3 ）技术优势

英大期货是国家电网有限公司所属金融单位，公司核心机房位于国家电网北 京容灾中心，机房为 T4 国际最高标准，系统环境保障较好。公司生产中心和东 单同城灾备中心通过不同路由双光缆高速互联，实现了系统同城灾备，主交易系 统稳定可靠。

英大期货拥有期货市场上主流的期货交易系统，丰富的客户端软件，支持 PC 客户端、程序化客户端和移动客户端等，满足专业投资者、机构投资者和程 序化交易客户的多种需求；公司拥有 CTP 极速交易系统，采用内存极速交易、 微秒级下单处理，比传统数据库模式交易更快速、安全稳定。

英大期货不仅为客户提供高速稳定的期货运行平台，并且向有更高需求的客

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户提供开放的 API。为程序化交易客户减少不必要的网关限制，提高程序化交易 的响应速度，客户的核心交易策略保存在本地更加安全可靠。

（ 2 ）行业地位

英大期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务、 资产管理业务。英大期货在 2017 年、2018 年、2019 年中国证监会期货公司分类 评级中连续被评为 B 类 BBB 级。

三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析

（一）英大信托

1 、财务状况分析

（1）资产主要构成及变化分析

报告期各期末，英大信托资产构成情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	50,007.43	4.36%	22,967.88	2.15%	75,567.48	9.87%
买入返售金融资产	-	-	20,000.00	1.87%	21,500.08	2.81%
发放贷款及垫款	4,026.06	0.35%	3,947.00	0.37%	-	-
可供出售金融资产	不适用	不适用	999,110.66	93.32%	645,277.49	84.27%
持有待售资产	-	-	-	-	9,800.00	1.28%
交易性金融资产	768,199.02	66.99%	不适用	不适用	不适用	不适用
债权投资	262,986.64	22.93%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他债权投资	46,531.63	4.06%	不适用	不适用	不适用	不适用
应收利息	-	-	8,818.35	0.82%	571.88	0.07%
固定资产	933.82	0.08%	1,068.30	0.10%	1,193.76	0.16%
无形资产	354.66	0.03%	427.11	0.04%	344.63	0.05%
递延所得税资产	8,785.34	0.77%	9,854.57	0.92%	5,667.71	0.74%
其他资产	4,837.95	0.42%	4,446.17	0.42%	5,785.54	0.76%
资产总计	1,146,662.55	100.00%	1,070,640.04	100.00%	765,708.56	100.00%

从资产规模来看，报告期各期末英大信托资产总额分别为 765,708.56 万元、

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1,070,640.04 万元和 1,146,662.55 万元，2018 年末相较于 2017 年末总资产规模增 长 39.82%，主要是由于英大信托取得南方电网公司增资款 22.92 亿元，公司投资 于可供出售金融资产的资金规模增加以及合并结构化主体范围变化所致。2019 年 6 月末相较于 2018 年末增长 7.10%，英大信托资产规模保持稳步增长。

从资产结构来看，英大信托的资产主要由可供出售金融资产、交易性金融资 产、债权投资和其他债权投资等组成。2017 年末和 2018 年末，英大信托可供出 售金融资产占资产总额的比例分别为 84.27%和 93.32%，2019 年由于英大信托执 行新金融工具准则，将原分类为可供出售金融资产的金融资产重分类为交易性金 融资产、债权投资和其他债权投资，上述三项资产在 2019 年 6 月末占资产总额 的比例分别为 66.99%、22.93%和 4.06%。

报告期各期末，英大信托主要资产项目的构成及变化情况分析如下： 1 ）货币资金

报告期各期末，英大信托货币资金明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
现金	0.09	0.00%	0.09	0.00%	0.09	0.00%
银行存款	50,007.02	100.00%	22,863.88	99.55%	74,168.69	98.15%
其中：客户存款	-	-	-	-	-	-
公司存款	50,007.02	100.00%	22,863.88	99.55%	74,168.69	98.15%
其他货币资金	0.31	0.00%	103.91	0.45%	1,398.71	1.85%
小计	50,007.43	100.00%	22,967.88	100.00%	75,567.48	100.00%
加：应收利息	-	-	-	-	-	-
合计	50,007.43	100.00%	22,967.88	100.00%	75,567.48	100.00%

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大信托货币资金余额分别为 75,567.48 万元、22,967.88 万元和 50,007.43 万元，占英大信托资产总额的比例分 别为 9.87%、2.15%和 4.36%。报告期各期末，英大信托货币资金主要由银行存 款构成，占货币资金的比例分别为 98.15%、99.55%和 100.00%。

2018 年末，英大信托银行存款规模较 2017 年末大幅减少，主要是由于英大

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信托用于投资金融资产的资金增加，因此 2018 年末货币资金余额较 2017 年末减 少。

2 ）买入返售金融资产

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大信托买入返售金融资产分别为 21,500.08 万元、20,000.00 万元和 0.00 万元，占资产总额的比例分别为 2.81%、 1.87%和 0.00%，2017 年末、2018 年末，英大信托买入返售金融资产为交易所交 易的标准化产品。

3 ）可供出售金融资产

报告期各期末，英大信托可供出售金融资产明细如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
	初始成本	利息调整	公允价值变动	减值准备	账面价值
按公允价值计量：
债券	72,789.87	136.70	828.48	-	73,755.04
权益工具	16,952.94	-	-2,023.34	-4,120.07	10,809.53
基金	204,694.24	-	-2,192.22	-	202,502.02
资产管理计划与信 托计划等	20,500.00	-	-2,579.28	-	17,920.72
按成本计量：
权益工具	55,283.57	-	-	-16,275.91	39,007.67
理财产品	295,000.00	-	-	-	295,000.00
资管计划	11,332.00	-	-	-1,500.00	9,832.00
信保基金	28,485.14	-	-	-	28,485.14
信托计划	333,239.53	-	-	-11,440.99	321,798.53
合计	1,038,277.30	136.70	-5,966.37	-33,336.97	999,110.66
项目	2017 年12 月31 日
	初始成本	利息调整	公允价值变动	减值准备	账面价值
按公允价值计量：
债券	10,380.00	-74.71	88.51	-	10,393.80
权益工具	14,177.75	-	-670.96	-3,875.80	9,631.00
基金	171,583.37	-	2,208.01	-2,351.94	171,439.45

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资产管理计划与信 托计划等	23,500.00	-	-818.67	-	22,681.33
按成本计量：
权益工具	55,450.77	-	-	-16,443.11	39,007.67
理财产品	60,000.00	-	-	-	60,000.00
资管计划	18,632.00	-	-	-	18,632.00
信保基金	30,882.37	-	-	-	30,882.37
信托计划	282,609.88	-	-	-	282,609.88
合计	667,216.14	-74.71	806.90	-22,670.84	645,277.49

2017 年末和 2018 年末，英大信托可供出售金融资产分别为 645,277.49 万元 和 999,110.66 万元，占资产总额的比例分别为 84.27%和 93.32%。其中按公允价 值计量的可供出售金融资产占比分别为 33.19%和 30.53%，该部分主要是英大信 托投资的基金产品；按成本计量的可供出售金融资产占比分别为 66.81%和 69.47%，该部分主要是英大信托投资的信托计划和理财产品。

2018 末英大信托可供出售金融资产较 2017 年末增加 353,833.17 万元，增幅 达 54.83%，主要是由于取得南方电网公司增资款使得用于投资的自有资金增加 以及合并结构化主体范围变化所致。2019 年英大信托执行新金融工具会计准则， 对原分类为可供出售金融资产的金融资产进行重分类，因此 2019 年 6 月末可供 出售金融资产科目无余额。

4 ）交易性金融资产

2019 年 6 月末，英大信托交易性金融资产明细如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日
	账面价值	初始成本
债务工具投资	48,976.10	48,000.00
权益工具投资	43,884.82	67,065.47
理财产品	414,153.85	410,000.00
基金投资	126,168.48	125,987.92
信托计划	73,770.82	83,052.48
资管计划	31,422.01	36,832.00
其他	29,822.95	29,822.95

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日
	账面价值	初始成本
合计	768,199.02	800,760.82

2019 年，英大信托执行新金融工具会计准则，将部分原分类为可供出售金 融资产的金融资产重分类为交易性金融资产。

2019 年 6 月末，交易性金融资产占资产总额的比例为 66.99%，是英大信托 当期资产的主要构成部分。英大信托交易性金融资产主要由理财产品和基金投资 构成，2019 年 6 月末，理财产品和基金投资占交易性金融资产的比例分别为 53.91%和 16.42%。

5 ）债权投资

2019 年 6 月末，英大信托债权投资构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日
	初始成本	利息	减值准备	账面价值
信托计划	251,096.16	14,278.85	2,388.38	262,986.64
合计	251,096.16	14,278.85	2,388.38	262,986.64

2019 年，英大信托执行新金融工具会计准则，新增债权投资科目，将原分 类为可供出售金融资产的部分信托计划投资重分类为债权投资。

截至 2019 年 6 月末，英大信托债权投资为 262,986.64 万元，占总资产的比 例为 22.93%，均为英大信托合并结构化主体纳入的信托计划底层资产。

6 ）其他债权投资

2019 年 6 月末，英大信托其他债权投资明细如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日
	初始成本	利息	公允价值变动	账面价值	累计减值准备
国债	20,000.00	362.22	318.08	20,680.30	-
企业债	24,773.40	561.59	516.34	25,851.33	21.88
合计	44,773.40	923.81	834.42	46,531.63	21.88

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2019 年，英大信托执行新金融工具会计准则，新增其他债权投资科目，将 原分类为可供出售金融资产的国债、企业债投资重分类为其他债权投资。2019 年 6 月末，英大信托其他债权投资为 46,531.63 万元，占总资产的比例为 4.06%， 均为英大信托投资的国债和企业债。

（ 2 ）负债主要构成及变化分析

报告期各期末，英大信托的负债构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
金额	占比	金额	占比	金额	占比
1,124.86	0.44%	1,483.84	0.63%	1,078.66	0.65%
19,088.90	7.52%	17,217.05	7.36%	7,728.42	4.64%
208.60	0.08%	-	-	201.72	0.12%
233,341.50	91.95%	215,350.29	92.01%	157,508.64	94.59%
253,763.86	100.00%	234,051.18	100.00%	166,517.44	100.00%

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大信托负债总额分别为 166,517.44 万元、234,051.18 万元和 253,763.86 万元，英大信托的负债主要由其他负债构成， 负债结构保持相对稳定。报告期各期末，其他负债占负债总额的比例分别为 94.59%、92.01%和 91.95%。2018 年末，英大信托负债总额较 2017 年末增加 67,533.73 万元，增幅为 40.56%，主要是由于其他负债增加所致。

1 ）应交税费

报告期各期末，英大信托应交税费明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
企业所得税	5,590.29	29.29%	4,334.68	25.18%	5,290.79	68.46%
自营业务增值税	1,557.97	8.16%	1,321.47	7.68%	1,653.48	21.39%
代缴信托项目增值税	10,470.72	54.85%	9,794.47	56.89%	-	-
土地使用税	-	-	0.37	0.00%	0.39	0.00%
房产税	-	-	1.08	0.01%	1.72	0.02%
自营业务城市维护建 设税	109.06	0.57%	92.50	0.54%	115.74	1.50%

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
代缴信托项目城市维 护建设税	732.95	3.84%	685.61	3.98%	-	-
教育费附加	77.90	0.41%	66.07	0.38%	82.67	1.07%
代缴信托项目教育费 附加	523.54	2.74%	489.72	2.84%	-	-
代扣代缴个人所得税	26.12	0.14%	414.73	2.41%	570.26	7.38%
其他	0.35	0.00%	16.34	0.09%	13.36	0.17%
合计	19,088.90	100.00%	17,217.05	100.00%	7,728.42	100.00%

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大信托应交税费分别为 7,728.42 万元、17,217.05 万元和 19,088.90 万元，占负债总额的比例分别为 4.64%、7.36% 和 7.52%。英大信托应交税费主要由企业所得税、自营业务增值税和代缴信托项 目增值税构成，2018 年末新增代缴信托项目增值税 9,794.47 万元，主要是由于 根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56 号），明确资管 产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法， 按照 3%的征收率缴纳增值税，自 2018 年 1 月 1 日执行。英大信托于 2018 年起 代缴相应税费，从而导致应交税费期末余额增加。

2 ）其他负债

报告期各期末，英大信托其他负债明细如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
金额	占比	金额	占比	金额	占比
11,542.22	4.95%	6,857.33	3.18%	751.47	0.48%
38,157.41	16.35%	38,157.41	17.72%	397.17	0.25%
183,641.87	78.70%	170,335.55	79.10%	156,360.00	99.27%
233,341.50	100.00%	215,350.29	100.00%	157,508.64	100.00%

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大信托其他负债分别为 157,508.64 万元、215,350.29 万元和 233,341.50 万元，占负债总额的比例分别为 94.59%、 92.01%和 91.95%，占负债总额的比例保持相对稳定。报告期各期末，其他负债 主要由其他非流动负债构成，其他非流动负债是英大信托合并的结构化主体中应

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付其他投资人的权益。

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大信托其他应付款分别为 751.47 万元、6,857.33 万元和 11,542.22 万元，2018 年末其他应付款较 2017 年末增加 6,105.86 万元，增幅达 812.52%，主要为 2018 年纳入合并的结构化主体范围以及 规模变化导致的。

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大信托应付股利分别为 397.17 万元、38,157.41 万元和 38,157.41 万元，2018 年末应付股利较 2017 年末增加 37,760.25 万元，增幅达 9,507.36%，主要是由于英大信托在与英大集团和南方电 网公司签订的《关于英大国际信托有限责任公司的增资协议》（以下简称增资协 议）中约定评估基准日至交割日（含本日）期间的损益，由原股东承担和拥有。 英大信托于 2018 年 4 月 23 日就利润分配事项作出股东会决议：根据 2017 年盈 利情况，结合 2018 年资金计划、净资本管理需要，统筹考虑增资协议对过渡期 损益的安排，对英大信托 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间形成的净利 润一次性计提，分四年对原有股东进行现金分配；对英大信托 2018 年 1 月 1 日 至 2018 年 2 月 2 日期间的损益，在 2018 年计提并在 2019 年至 2021 年对原有股 东进行现金分配。截至 2019 年 6 月 30 日，英大信托已计提尚未分配的应付股利 余额为 38,157.41 万元。

3 ）偿债能力分析

报告期内，英大信托偿债能力主要财务指标如下：

项目	2019 年6 月30 日 /2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
资产负债率	22.13%	21.86%	21.75%
息税折旧摊销前利润（万元）	75,916.20	97,583.05	82,597.15

注：资产负债率=总负债/总资产

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊 销

报告期内各期，英大信托利息支出分别为 9,017.30 万元、16,521.57 万元和 7,682.55 万元。

报告期各期末，英大信托资产负债率分别为 21.75%、21.86%和 22.13%，总

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体保持在较低水平；报告期内各期，英大信托息税折旧摊销前利润远高于各年利 息支出金额，不存在利息偿付压力及短期偿债风险。

2 、盈利能力分析

（ 1 ）经营成果

报告期各期，英大信托主要经营成果情况如下：

单位：万元

项目 营业收入 营业支出 营业利润 加:营业外收入 减：营业外支出 利润总额 减：所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的净利润	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
	77,154.08	114,843.30	106,687.20
	9,230.52	34,445.70	33,769.07
	67,923.55	80,397.60	72,918.12
	24.11	77.60	107.00
	0.48	1.48	1.65
	67,947.19	80,473.72	73,023.47
	15,685.81	18,057.27	17,918.76
	52,261.38	62,416.44	55,104.71
	52,261.38	62,416.44	55,104.71

（ 2 ）营业收入分析

报告期各期，英大信托的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金净收入	53,048.34	68.76%	82,629.92	71.95%	78,668.92	73.74%
利息净收入	4,095.52	5.31%	11,326.73	9.86%	9,742.54	9.13%
投资收益	18,060.80	23.41%	20,805.30	18.12%	18,272.03	17.13%
其他收益	1.29	0.00%	39.39	0.03%	37.56	0.04%
公允价值变动收益	1,934.07	2.51%	-	-	-	-
汇兑收益	1.06	0.00%	30.22	0.03%	-36.84	-0.03%
其他业务收入	13.00	0.02%	11.74	0.01%	3.00	0.00%
合计	77,154.08	100.00%	114,843.30	100.00%	106,687.20	100.00%

报告期各期，英大信托营业收入分别为 106,687.20 万元、114,843.30 万元和

77,154.08 万元。英大信托的营业收入主要由手续费及佣金净收入、投资收益、

538

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利息净收入和公允价值变动收益构成。

英大信托 2018 年营业收入较 2017 年增加 8,156.10 万元，增幅为 7.64%，主 要是由于手续费及佣金收入和投资收益增加所致。

1 ）手续费及佣金净收入

报告期内，英大信托手续费及佣金净收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金收入
-托管及其他受托 业务佣金	53,048.57	100.00%	82,599.19	99.96%	78,669.35	100.00%
-其他	-	-	31.13	0.04%	-	-
手续费及佣金收 入小计：	53,048.57	100.00%	82,630.32	100.00%	78,669.35	100.00%
手续费及佣金支出
-手续费支出	0.23	100.00%	0.40	100.00%	0.43	100.00%
手续费及佣金支 出小计：	0.23	100.00%	0.40	100.00%	0.43	100.00%
手续费及佣金净 收入	53,048.34	-	82,629.92	-	78,668.92	-

2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大信托手续费及佣金净收入分别为 78,668.92 万元、82,629.92 万元和 53,048.34 万元。英大信托手续费及佣金净收入 主要为托管及其他受托业务佣金，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，托管及其 他业务佣金分别为 78,669.35 万元、82,599.19 万元和 53,048.57 万元，占手续费 及佣金收入的比例分别为 100.00%、99.96%和 100.00%。

英大信托 2018 年托管及其他受托业务佣金较 2017 年增加 3,929.84 万元，主 要是管理信托资产规模增加和信托业务手续费率变动的综合影响所致。

2 ）利息净收入

报告期内，英大信托利息净收入构成如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

539

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息收入：
存款利息收入	283.58	2.41%	394.47	1.42%	1,191.07	6.35%
发放贷款及垫款	139.62	1.19%	204.90	0.74%	1,360.64	7.25%
买入返售金融资产	186.45	1.58%	768.56	2.76%	1,412.31	7.53%
其他	11,168.41	94.82%	26,480.37	95.09%	14,795.82	78.87%
利息收入小计	11,778.07	100.00%	27,848.30	100.00%	18,759.84	100.00%
利息支出：
其他	7,682.55	100.00%	16,521.57	100.00%	9,017.30	100.00%
利息支出小计	7,682.55	100.00%	16,521.57	100.00%	9,017.30	100.00%
利息净收入	4,095.52	-	11,326.73	-	9,742.54	-

2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大信托利息净收入分别为 9,742.54 万 元、11,326.73 万元和 4,095.52 万元，占营业收入的比例分别为 9.13%、9.86%和 5.31%。报告期内，其他利息收入占利息收入总额的比例分别为 78.87%、95.09% 和 94.82%。其他利息收入均为纳入合并范围的结构化主体底层资产为债权类投 资形成的利息收入。

• 英大信托严格按照《企业会计准则 合并财务报表》对控制的定义及要求判 断结构化主体是否应纳入合并范围，并表信托计划投资形成的利息收入明细情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
信托计划名称	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
辛庄项目保障房产业投资集合资金信托计划	3,232.03	8,308.12	39.29
蓝天077 号河南电建灵宝风电特定资产收益权 集合资金信托计划	1,585.67	811.87	-
保障房产业基金集合资金信托计划	732.11	1,557.10	507.07
恒大翡翠华庭集合资金信托计划	5,618.59	15,803.29	-
鼎鑫10号陕西东尚股权投资集合资金信托计划	-	-	6,933.91
西王集团糖业公司股权投资集合资金信托计划	-	-	7,315.56
合计	11,168.41	26,480.37	14,795.82

报告期内，英大信托的利息收入主要来源于银行存款、发放贷款、买入返售 金融资产及并表信托计划投资，相关资产规模各期末如下：

540

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
利息收入来源	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
银行存款	50,007.02	22,863.88	74,168.69
发放贷款及垫款	4,026.06	3,947.00	-
买入返售金融资产	-	20,000.00	21,500.08
结构化主体债权类投资规模	251,096.16	250,475.55	382,367.00

由上表可见，一方面，在合并财务报表形成利息收入来源的资产中，并表结 构化主体底层资产为债权类投资的规模占比均接近或超过 80%，占比较大；另一 方面，该等债权类投资的利率高于银行存款、买入返售金融资产等其他产生利息 收入资产的利率，因此在合并报表层面利息收入大部分来源于结构化主体产生的 利息收入。

同时，合并结构化主体对英大信托关键财务数据影响较小，具体如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
合并报表净资产数	892,898.68	836,588.86	599,191.12
合并报表净利润数	52,261.38	62,416.44	55,104.71
合并结构化主体对净资产影 响数	2,414.89	1,718.05	143.16
合并结构化主体对净利润影 响数	1,426.38	1,574.90	-75.40

英大信托按照《信托法》的要求严格履行受托人职责，合并结构化主体所涉 及的信托项目独立核算，信托资金独立运作，信托项目自担风险。截至目前该等 信托项目均运行良好，如期向投资人分配本金及收益，未发现存在不利风险的情 况。

3 ）投资收益

报告期内，英大信托投资收益构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
金融工具投资收益
其中：持有期间取得的收益

541

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项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
-交易性金融资产	6,562.85	36.34%	不适用	不适用	不适用	不适用
-其他债权投资	1,389.02	7.69%	不适用	不适用	不适用	不适用
-可供出售金融资产	不适用	不适用	10,837.15	52.09%	12,794.04	70.02%
-小计	7,951.88	44.03%	10,837.15	52.09%	12,794.04	70.02%
其中：处置金融工具取得的收益
-可供出售金融资产	不适用	不适用	9,963.26	47.89%	5,531.75	30.27%
-交易性金融资产	10,108.93	55.97%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他	-	-	4.90	0.02%	-53.76	-0.29%
合计	18,060.80	100.00%	20,805.30	100.00%	18,272.03	100.00%

2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大信托投资收益分别为 18,272.03 万 元、20,805.30 万元和 18,060.80 万元，占营业收入的比例分别为 17.13%、18.12% 和 23.41%。报告期内，英大信托的投资收益主要是金融工具投资收益，其中持 有期间取得的投资收益分别为 12,794.04 万元、10,837.15 万元和 7,951.88 万元， 占投资收益的比重分别为 70.02%、52.09%和 44.03%，主要是英大信托持有的基 金、债券、理财产品、股票等在持有期间的利息、分红等收益。报告期内各期， 英大信托处置金融资产取得的收益分别为 5,531.75 万元、9,963.26 万元和 10,108.93 万元，占投资收益的比重分别为 30.27%、47.89%和 55.97%，主要是英 大信托卖出股票、赎回基金、信托计划清算等取得的收益。

2019 年英大信托执行新金融工具会计准则，对原分类为可供出售金融资产 的金融资产重分类为交易性金融资产、债权投资和其他债权投资，因此英大信托 2017 年、2018 年投资收益均来自可供出售金融资产，2019 年 1-6 月的投资收益 来自交易性金融资产和其他债权投资。

2018 年投资收益较 2017 年增加 2,533.28 万元，增幅为 13.86%，主要是由于 2018 年实际处置的金融资产较多，因此处置金融资产取得的收益较 2017 年增加 80.11%。

（ 3 ）营业支出分析

报告期内，英大信托营业总成本构成明细如下：

542

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			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
税金及附加	407.72	4.42%	862.16	2.50%	700.42	2.07%
业务及管理费用	8,754.92	94.85%	20,283.32	58.88%	19,227.76	56.94%
信用减值损失	67.89	0.74%	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	13,300.22	38.61%	13,840.89	40.99%
合计	9,230.52	100.00%	34,445.70	100.00%	33,769.07	100.00%

2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大信托营业支出分别为 33,769.07 万 元、34,445.70 万元和 9,230.52 万元，主要由业务及管理费及资产减值损失构成。

1 ）业务及管理费

报告期内，英大信托业务及管理费构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	4,372.33	49.94%	10,643.86	52.48%	10,018.94	52.11%
租赁费	1,635.56	18.68%	3,071.22	15.14%	2,423.28	12.60%
广告宣传费	1,193.72	13.63%	2,384.90	11.76%	2,486.22	12.93%
聘请中介机构费用	350.12	4.00%	1,095.07	5.40%	666.91	3.47%
物业管理费	385.64	4.40%	706.15	3.48%	691.14	3.59%
信息系统维护费	226.13	2.58%	476.10	2.35%	377.72	1.96%
折旧和摊销费	206.88	2.36%	414.21	2.04%	415.39	2.16%
长期待摊费用摊销	79.58	0.91%	159.16	0.78%	140.00	0.73%
办公费	66.44	0.76%	136.84	0.67%	251.10	1.31%
水电费	46.27	0.53%	136.02	0.67%	146.97	0.76%
差旅费	119.41	1.36%	374.46	1.85%	726.18	3.78%
其他	72.84	0.83%	685.34	3.38%	883.91	4.60%
合计	8,754.92	100.00%	20,283.32	100.00%	19,227.76	100.00%

英大信托业务及管理费主要由职工薪酬、租赁费和广告宣传费等构成。2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大信托业务及管理费分别为 19,227.76 万元、 20,283.32 万元和 8,754.92 万元，占营业支出的比例分别为 56.94%、58.88%和

543

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94.85%。2017 年和 2018 年，英大信托业务及管理费基本保持稳定。

2 ）资产减值损失

报告期内，英大信托资产减值损失构成如下：

单位：万元

项目 可供出售金融资产减值 损失 坏账损失 合计	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	不适用	不适用	13,185.27	99.14%	13,840.89	100.00%
	-	-	114.95	0.86%	-	-
	-	-	13,300.22	100.00%	13,840.89	100.00%

2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大信托资产减值损失分别为 13,840.89 万元和 13,300.22 万元和 0 元，2017 年和 2018 年的资产减值损失主要由于对可 供出售金融资产计提减值所致，其中，2017 年主要是对权益工具计提了减值， 2018 年主要是对信托计划、资管计划计提了减值。2019 年因实行新金融工具准 则，对可供出售金融资产进行了重分类，因此 2019 年 1-6 月无可供出售金融资 产减值损失。

（ 4 ）营业外收入和支出

1 ）营业外收入

报告期内，英大信托营业外收入构成如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产报废利得小计	-	-	3.65	4.71%	-	-
其中：固定资产报废利得	-	-	3.65	4.71%	-	-
政府补助	-	-	64.00	82.47%	107.00	100.00%
其他	24.11	100.00%	9.95	12.82%	-	-
合计	24.11	100.00%	77.60	100.00%	107.00	100.00%

报告期内，计入当期损益的政府补助：

单位：万元

业务分类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

544

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
东城区企业扶持资金	-	-	64.00	100.00%	107.00	100.00%
合计	-	-	64.00	100.00%	107.00	100.00%

报告期内各期，英大信托营业外收入分别为 107.00 万元、77.60 万元和 24.11 万元。2017 年和 2018 年，政府补助是英大信托营业外收入的最主要组成部分， 占营业外收入的比例分别为 100.00%和 82.47%，系北京市东城区政府依据《东 城区关于加快转型升级，加强税源建设办法》相关规定，给予公司东城区企业扶 持资金。

2 ）营业外支出

报告期内，英大信托营业外支出构成如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产报废损失小计	0.05	9.63%	0.86	57.87%	1.00	60.71%
其中：固定资产报废损失	0.05	9.63%	0.86	57.87%	1.00	60.71%
滞纳金	-	-	0.54	36.27%	-	-
其他	0.43	90.37%	0.09	5.87%	0.65	39.29%
合计	0.48	100.00%	1.48	100.00%	1.65	100.00%

2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大信托营业外支出分别为 1.65 万元、 1.48 万元和 0.48 万元，营业外支出金额较小，对经营业绩不会产生重大影响。

（ 5 ）所得税费用

报告期内，英大信托所得税费用构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
当期所得税	15,231.50	97.10%	20,752.54	114.93%	21,478.99	119.87%
递延所得税	454.31	2.90%	-2,695.27	-14.93%	-3,560.22	-19.87%
所得税费用合计	15,685.81	100.00%	18,057.27	100.00%	17,918.76	100.00%

2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大信托所得税费用分别为 17,918.76

545

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万元、18,057.27 万元和 15,685.81 万元，占利润总额的比重分别为 24.54%、22.44% 和 23.09%，报告期内各期所得税费用的变动情况与利润总额保持一致。

（ 6 ）非经常性损益

报告期内，英大信托非经常性损益构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-0.05	2.79	-1.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	-	64.00	107.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	23.68	9.33	-0.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	5.91	19.03	26.34
减：少数股东损益影响额（税后）	-	-	-
合计	17.73	57.09	79.01
归属于母公司所有者的净利润	52,261.38	62,416.44	55,104.71
非经常性损益占比	0.03%	0.09%	0.14%

2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大信托非经常性损益分别为 79.01 万 元、57.09 万元和 17.73 万元，占同期净利润的比例分别为 0.14%、0.09%和 0.03%， 主要是东城区政府向英大信托发放的政府补助，对英大信托各期经营成果不存在 重大影响。

（ 7 ）盈利能力分析

报告期内，英大信托盈利能力主要财务指标如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
归属于母公司所有者的净利润（万元）	52,261.38	62,416.44	55,104.71
加权平均净资产收益率	6.03%	7.60%	9.59%
加权平均净资产收益率（扣非后）	6.03%	7.59%	9.58%

注： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 为归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等 减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报

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告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事 项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至 报告期期末的累计月数。

报告期内各期，英大信托归属于母公司所有者的净利润分别为 55,104.71 万 元、62,416.44 万元和 52,261.38 万元，盈利能力不断增强；英大信托加权平均净 资产收益率分别为 9.59%、7.60%和 6.03%，2018 年，因引入南方电网公司增资 22.92 亿元，英大信托净资产较 2017 年大幅增加，因此净资产收益率出现下滑。 （ 8 ）报告期营业收入及归母净利润业绩大幅增长的原因及合理性，与同行 业可比公司是否存在重大差异，并说明合理性

英大信托 2018 年度营业收入及归属于母公司股东的净利润较 2017 年度分别 增长 8,156.10 万元和 7,311.73 万元，增幅分别为 7.64%和 13.27%；2019 年上半 年营业收入及归属于母公司股东的净利润与 2018 年数据平均折算后相比，分别 增长 19,732.43 万元和 21,053.16 万元，增幅比例为 34.36%和 67.46%。结合英大 信托整体情况对业绩大幅增长的原因分析如下：

• 1 ）信托业务受托服务报酬率维持稳定，管理信托资产规模逐年扩大

①报告期内，信托行业及英大信托整体报酬率情况如下：

项目	2019 年度（年化）	2018 年度	2017 年度
信托行业	0.54%	0.35%	0.42%
英大信托	0.33%	0.34%	0.32%

注：信托行业数据来源于中国信托业协会，英大信托信托报酬率=累计实现的信托报酬收入 （税后）/全年平均信托资产规模*100%，2019 年 1-6 月信托报酬率进行了年化处理，下同。

如上表所述，报告期内信托行业信托报酬率波动较大，主要是由于 2018 年 度受资管新规及行业相关政策趋严影响，导致信托行业报酬水平整体下降，2019 年上半年，信托行业不断清理和压缩通道与多层嵌套业务，并增加主动管理业务， 导致信托报酬率回升。报告期内英大信托信托报酬率波动较小，主要由于英大信 托服务电力行业的差异化发展战略使得管理的信托资产客户来源稳定，未发生大 规模变化，与客户约定的管理费率整体未发生大幅度变化，同时监管政策趋严对 英大信托现有业务运行影响较小，从而使得英大信托的信托报酬率在报告期内较 为稳定。同时，报告期内英大信托报酬率较行业整体报酬率低，主要原因为英大

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信托管理的信托资产以财产权信托及单一资金信托为主，该类信托的信托报酬率 低于集合类资金信托报酬率。

②报告期内，英大信托信托资产结构及信托资产规模变化情况

			单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
集合资金信托	187.51	5.75%	213.37	6.69%	290.95	10.33%
单一资金信托	432.35	13.26%	444.28	13.93%	581.87	20.66%
财产权信托	2,640.87	80.99%	2,531.89	79.38%	1,943.60	69.01%
合计	3,260.73	100.00%	3,189.54	100.00%	2,816.42	100.00%

如上表所述，报告期内英大信托管理的信托资产规模逐年上升，主要是由于 财产权信托规模逐年上升所致，各期末规模相对较大的财产权信托及单一资金信 托合计占比分别为 89.67%、93.31%及 94.25%，该两类信托一般为固定费率，在 报告期内信托报酬率保持稳定。英大信托 2018 年末信托资产规模较 2017 末增长 13.25%，主要系 2018 年第四季度管理资产规模增加；2019 年 6 月末相较 2018 年末增长 2.23%。随着规模的上升，英大信托收取的信托报酬亦同比增加，报告 期内手续费及佣金净收入分别为 78,668.92 万元、82,629.92 万元、53,048.34 万元， 2018 年较 2017 年增长 5.04%，2019 年较 2018 年（半年化）增长 28.40%，2018 年度较 2017 年度手续费及佣金净收入的增长幅度小于管理信托资产规模增长幅 度的原因为 2018 年度管理信托资产规模增加主要为第四季度规模的增加，相应 提供受托管理服务的时间较短，手续费及佣金净收入增幅较小所致；2019 年 1-6 月资产规模较 2018 年末未发生大幅变化，但较 2018 年前三季度平均规模相比增 幅较大，故形成手续费及佣金净收入大幅增加。

2 ）固有业务投资规模逐年增大，投资收益状况良好

①英大信托主要投资策略

英大信托固有业务的开展原则为在保证资金安全性、流动性的前提下合理提 高资金收益，实现国有资产保值增值，同时重视风险防范。根据对资金安全及风 险的承受能力，英大信托坚持稳健投资：以固定收益类资产配置为主，权益类资

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产配置为辅，保证收益贡献，从而提升业务整体风险抵御能力。

固定收益类资产配置方面，英大信托在保证资金安全性和流动性的前提下， 根据市场行情及宏观经济形势，着力筛选符合风险偏好的固定收益产品，挑选收 益稳定、操作便利、符合公司风险收益及流动性要求的产品进行配置，形成短中 长期、层次鲜明的资产组合，包括银行理财、基金产品、银行存款、金融机构股 权等。

权益类资产配置方面，英大信托优先选择符合社会发展规律、市场空间大、 处于产业生命周期的成长期行业，在此基础上选择具有成本优势和规模优势等特 点的证券，并根据市场价格适时进行买入或卖出。

②固有业务资产结构、投资规模及投资收益变化情况

英大信托固有业务主要投向为金融机构发行的银行理财、信托计划等各类资 管产品以及基金产品、金融机构股权、银行存款等。按资产形式划分，报告期内， 英大信托固有资产结构如下：

单位：亿元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资产	4.35	4.58%	2.29	2.57%	7.54	12.39%
买入返售金融资产	-	-	2.00	2.24%	2.15	3.53%
贷款及应收款	0.40	0.42%	0.39	0.44%	-	-
交易性金融资产	84.29	88.66%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他债权投资	4.65	4.89%	不适用	不适用	不适用	不适用
可供出售金融资产	不适用	不适用	82.88	92.91%	48.89	80.33%
其他	1.37	1.44%	1.64	1.84%	2.28	3.75%
合计	95.07	100.00%	89.20	100.00%	60.86	100.00%

如上表所述，2018 年英大信托固有资产投资规模大幅增加，主要原因为南 方电网公司于 2018 年向英大信托增资 22.92 亿元，具体投资产品方面体现为可 供出售金融资产的增加，主要为理财产品、基金产品、债券以及信托计划等。

报告期内，英大信托固有业务投资收益构成如下：

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			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
金融工具投资收益
其中：持有期间取得的收益
-交易性金融资产	6,562.85	36.34%	不适用	不适用	不适用	不适用
-其他债权投资	1,389.02	7.69%	不适用	不适用	不适用	不适用
-可供出售金融资产	不适用	不适用	10,837.15	52.09%	12,794.04	70.02%
-小计	7,951.88	44.03%	10,837.15	52.09%	12,794.04	70.02%
其中：处置金融工具取得的收益
-可供出售金融资产	不适用	不适用	9,963.26	47.89%	5,531.75	30.27%
-交易性金融资产	10,108.93	55.97%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他	-	-	4.90	0.02%	-53.76	-0.29%
合计	18,060.80	100.00%	20,805.30	100.00%	18,272.03	100.00%

由上表可看出，英大信托 2019 年 1-6 月投资收益主要来源于交易性金融资 产），2017 年和 2018 年投资收益主要来源于可供出售金融资产。英大信托 2018 年度较 2017 年度投资规模大幅增加，使 2018 年基金、理财、债券投资收益稳定 增加；另一方面，由于资管计划、信托计划受收益分配条款、清算周期约定的影 响，在报告期内呈周期性体现，分布并不平均：2019 年 1-6 月，因部分资管产品 满足分配条款周期约定或到期清算，导致当期投资收益显著增加。同时，英大信 托在 2019 年 1-6 月按照约定收到投资收益，与 2018 年度资管计划投资收益分配 金额未与投资规模增加成正比的实际情况匹配。英大信托在金融工具处置或持有 期间满足投资收益确认条件时确认投资收益，严格执行《企业会计准则》的核算 要求，截至报告期末，英大信托均已收到利息分配或清算款项等投资收益款。

综上所述，2018 年较 2017 年营业收入及归母净利润增长的原因主要为 2018 年第四季度信托资产规模增长导致当年收取的手续费收入小幅增长、投资规模增 加导致投资收益、利息收入增长；2019 年上半年较 2018 年度同期相比营业收入 及归母净利润大幅增长的原因主要为 2018 年第四季度增长的信托资产规模在 2019 年上半年延续形成手续费收入增长以及所投资产品收到收益分配所致。

3 ）同行业公司情况

550

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报告期内，同行业已上市的信托公司营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	营业收入			净利润
	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
中粮信托	51,842.13	58,553.22	112,721.18	27,959.68	2,582.77	59,017.12
昆仑信托	79,522.88	150,670.17	157,757.39	51,200.68	97,803.61	82,467.14
五矿信托	152,162.86	293,328.36	213,817.51	110,820.82	171,995.31	116,812.62
江苏信托	209,229.95	227,019.03	199,974.29	160,774.85	185,740.90	161,797.29
民生信托	70,005.37	236,901.48	330,800.14	23,851.11	107,994.62	181,513.76
英大信托	77,154.08	114,843.30	106,687.20	52,261.38	62,416.44	55,104.71

报告期内，中粮信托、民生信托及昆仑信托 2018 年营业收入同比减少，英 大信托与昆仑信托、五矿信托、江苏信托营业收入、净利润变动方向基本一致， 不存在重大差异，具有合理性。

4 ）英大信托盈利能力与同行业公司是否存在重大差异

报告期各期，英大信托实现营业收入分别为 106,687.20 万元、114,843.30 万 元和 77,154.08 万元，实现利润总额分别为 73,023.47 万元、80,473.72 万元和 67,947.19 万元。

根据中国信托业协会发布的《2017 年 4 季度末信托公司主要业务数据》《2018 年 4 季度末信托公司主要业务数据》《2019 年 2 季度末信托公司主要业务数据》， 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，信托行业实现经营收入 1,190.69 亿元、1,140.63 亿元、522.95 亿元，实现利润总额 824.11 亿元、731.80 亿元、374.96 亿元，信 托行业 2018 年实现经营收入与利润总额较 2017 年均有所下降。

英大信托营业收入、利润总额变动趋势与信托行业有所差异，主要与英大信 托业务结构相关，英大信托在信托业务领域形成了以电网信托业务为核心、以服 务清洁能源发电企业、电网上游供应商供应链金融为重点的专业化、特色化发展 模式，近年来，该业务领域业务需求增长较大；英大信托 2018 年成功引入战略 投资者，资本实力提升，相关投资收益增加。

报告期内，英大信托与同行业已上市的信托公司的净资产收益率对比如下：

序号 公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年

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1	中粮信托	6.40%	0.56%	13.49%
2	昆仑信托	3.97%	7.69%	9.38%
3	五矿信托	8.76%	14.49%	12.57%
4	江苏信托	8.55%	12.74%	15.22%
5	民生信托	2.27%	9.92%	17.30%
6	平均	5.99%	9.08%	13.59%
7	英大信托	6.04%	8.69%	9.53%

注：净资产收益率=净利润/期初期末平均净资产×100%

中粮信托、昆仑信托、五矿信托、江苏信托、民生信托 2019 年 1-6 月净资产收益率根 据未经审计财务数据计算得出。

报告期内，英大信托净资产收益率与同行业已上市的信托公司的差距水平逐 年减少，2019 年 1-6 月，已超过同行业已上市信托公司的平均水平。

（ 9 ）结合英大信托经营情况、结构化产品变化情况、合并范围调整情况等， 补充披露英大信托经营活动现金流与营业收入、净利润匹配性，对持续盈利能 力的影响。

报告期内，英大信托经营活动产生的现金流量、营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

项目 收取利息、手续费及佣金的现金 收到其他与经营活动有关的现金 客户贷款及垫款净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动产生的现金流量净额 营业收入 营业支出 净利润	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
	56,716.63	89,185.61	87,621.66
	56,062.15	200,258.10	89,854.30
	-	3,947.00	-40,000.00
	0.84	0.40	0.41
	5,121.99	10,082.35	9,480.09
	40,624.47	55,202.29	24,829.74
	28,229.15	162,043.50	95,202.64
	38,802.33	58,168.16	87,963.09
	77,154.08	114,843.30	106,687.20
	9,230.52	34,445.70	33,769.07
	52,261.38	62,416.44	55,104.71

报告期内，经营活动现金流净额分别为 87,963.09 万元、58,168.16 万元和 38,802.33 万元，呈持续下降趋势。经营活动产生的现金流净额与经营业绩不匹 配的原因主要如下：

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1 ）经营情况与现金流量匹配性分析说明

手续费及佣金收入的增长及投资收益增长是英大信托报告期营业收入及归 母净利润业绩大幅增长的主要原因，其中与手续费及佣金收入相关的现金流计入 经营活动，与投资收益相关的现金流计入投资活动，营业收入的计算口径与经营 活动现金流量的计算口径存在一定差异，营业收入剔除投资收益、公允价值变动 损益的影响，营业支出剔除资产减值损失的影响后，经营活动经营成果如下（不 考虑增值税、所得税影响）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
剔除后营业收入（a）	57,159.21	94,038.00	88,415.17
剔除后营业支出（b）	9,162.64	21,145.48	19,928.18
经营活动成果（a-b）	47,996.57	72,892.51	68,486.99

此外，①2017 年，英大信托收回一笔报告期前发放贷款，现金流回笼金额 40,000.00 万元，计入“经营活动-客户贷款及垫款净增加额”，而 2018 年及 2019 年上半年，公司仅发放一笔中长期贷款，金额为 3,947.00 万元；②2017 年，英 大信托支付固有业务增值税、所得税金额为 24,093.56 万元，2018 年支付固有业 务增值税、所得税金额为 26,904.25 万元，2019 年 1-6 月支付固有业务增值税、 所得税金额为 16,774.10 万元；③2018 年，英大信托按照财政部、国家税务总局 财税[2017]56 号《关于资管产品增值税有关问题的通知》对信托计划增值税进行 代扣代缴，2018 年末应付代缴信托项目增值税余额 9,794.47 万元，2019 年 6 月 末应付代缴信托项目增值税余额 10,470.72 万元，代扣代缴增值税次季度缴付， 故报告期末余额较大。若扣除上述发放和收回贷款、支付相关税费对经营性现金 流的影响，英大信托 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月母公司经营现金流净 额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
合并经营活动现金流量净额	38,802.33	58,168.16	87,963.09
客户贷款及垫款净增加额影响金额	-	3,947.00	-40,000.00
支付固有业务增值税及所得税影响金额	16,774.10	26,904.25	24,093.56
代扣代缴信托项目增值税结余影响	-10,470.72	-9,794.47	-

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项目	2019	年1-6 月	2018 年度	2017 年度
扣除贷款、税费影响后经营性现金流量净额		45,105.71	79,224.95	72,056.64

考虑上表所述影响后，2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，经营现金流量净 额分别为 72,056.64 万元、79,224.95 万元和 45,105.71 万元，与剔除投资活动影 响后营业收入、净利润等经营成果相匹配，不存在异常情况。

2 ）结构化产品变化及合并范围变化影响说明

报告期内，英大信托纳入合并范围的结构化主体现金流量全部计入收到其他 或支付其他经营活动产生的现金，具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
结构化主体收到的现金	31,422.31	154,820.67	89,405.69
结构化主体支付的现金	24,188.90	146,671.09	84,518.00
结构化主体现金流量净额	7,233.41	8,149.58	4,887.69

报告期内，合并范围的调整情况如下：

信托计划名称	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
辛庄项目保障房产业投资集合资金 信托计划	纳入合并范围	纳入合并范围	纳入合并范围
蓝天077号河南电建灵宝风电特定 资产收益权集合资金信托计划	纳入合并范围	纳入合并范围	-
保障房产业基金集合资金信托计划	纳入合并范围	纳入合并范围	纳入合并范围
恒大翡翠华庭集合资金信托计划	纳入合并范围	纳入合并范围	-
鼎鑫10 号陕西东尚股权投资集合 资金信托计划	-	-	纳入合并范围
西王集团糖业公司股权投资集合资 金信托计划	-	-	纳入合并范围

• 英大信托根据《企业会计准则 合并财务报表》对控制的规定，在报告期末 确认是否对结构化主体满足控制的条件，并进行相关核算。英大信托按照《信托 法》的要求严格履行受托人职责，对并表信托计划不存在到期兑付义务，并表信 托项目独立核算，信托资金独立运作，信托项目自担风险，截至目前并表信托计

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划均运行良好，如期向投资人分配本金及收益，信托项目未发现存在不利风险的 情况，相关业务不会产生影响英大信托经营的风险。

英大信托对结构化主体的经营成果及现金流量核算符合《企业会计准则》的 规定，由于纳入合并范围的结构化主体经营成果以及现金流量均已在合并财务报 表完整、准确体现，合并结构化主体并不影响英大信托经营成果与现金流量的匹 配性。

综上所述，报告期内英大信托经营活动现金流与营业收入、净利润相匹配， 相关因素主要为发放贷款本金的变动、部分经营成果按准则要求计入投资活动以 及支付相关税费所致，结构化主体现金流量情况已在财务附注充分披露，不会对 英大信托持续盈利能力产生重大不利影响。

3 、现金流量分析

报告期内，英大信托现金流量的构成及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	38,802.33	58,168.16	87,963.09
投资活动产生的现金流量净额	-11,763.84	-328,619.48	-31,649.99
筹资活动产生的现金流量净额	-	217,821.50	-8,668.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1.06	30.22	-36.84
现金及现金等价物净增加额	27,039.55	-52,599.60	47,608.16

报告期各期，英大信托现金及现金等价物净增加额分别为 47,608.16 万元、 -52,599.60 万元、27,039.55 万元，主要来自于经营活动和投资活动产生的现金流 量净流入或净流出。

（ 1 ）经营活动现金流量分析

报告期内，英大信托经营活动产生的现金流量构成情况如下：

			单位：万元
项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
收取利息、手续费及佣金的现金	56,716.63	89,185.61	87,621.66
收到其他与经营活动有关的现金	56,062.15	200,258.10	89,854.30
经营活动现金流入小计	112,778.78	289,443.70	177,475.96
客户贷款及垫款净增加额	-	3,947.00	-40,000.00
支付利息、手续费及佣金的现金	0.84	0.40	0.41
支付给职工及为职工支付的现金	5,121.99	10,082.35	9,480.09

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项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
支付的各项税费	40,624.47	55,202.29	24,829.74
支付其他与经营活动有关的现金	28,229.15	162,043.50	95,202.64
经营活动现金流出小计	73,976.45	231,275.54	89,512.87
经营活动产生的现金流量净额	38,802.33	58,168.16	87,963.09

英大信托 2018 年度经营活动现金流入较 2017 年度增加 111,967.75 万元，增 幅为 63.09%，主要是由于收到其他与经营活动有关的现金增加 110,403.79 万元， 这其中主要是英大信托因合并结构化主体范围变化导致结构化主体现金流入增 加以及英大信托根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56 号）自其管理的信托计划收取的代缴增值税及附加税。

英大信托 2018 年度经营活动现金流出较 2017 年度增加 141,762.67 万元，增 幅为 158.37%，主要是由于支付的其他与经营活动有关的现金增加 66,840.87 万 元以及支付的各项税费增加 30,372.56 万元。支付的其他与经营活动有关的现金 增加主要是英大信托合并结构化主体范围变化导致结构化主体现金流出增加，支 付的各项税费增加，主要是英大信托根据《关于资管产品增值税有关问题的通知》 （财税〔2017〕56 号）代信托计划缴纳的增值税增加所致。

（ 2 ）投资活动现金流量分析

报告期内，英大信托投资活动产生的现金流量构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
收回投资收到的现金	489,855.49	960,765.11	697,481.42
取得投资收益收到的现金	17,442.47	20,040.98	18,584.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	193.57	-	-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	9,800.00	-
投资活动现金流入小计	507,491.53	990,606.09	716,066.29
投资支付的现金	539,255.37	1,320,339.12	796,031.19
返售业务资金净增加额	-20,000.00	-1,500.08	-48,838.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	386.52	523.27
投资活动现金流出小计	519,255.37	1,319,225.56	747,716.28
投资活动产生的现金流量净额	-11,763.84	-328,619.48	-31,649.99

报告期各期，英大信托投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金；投资

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活动现金流出主要为投资支付的现金。

报告期内各期，英大信托投资活动产生的现金流量净额分别为-31,649.99 万 元、-328,619.48 万元与-11,763.84 万元。报告期内英大信托投资活动产生的现金 流量均为负，主要是由于随着自有资金的增多，英大信托逐年增大投资规模，而 投资资金的回收具有滞后性。2018 年，英大信托取得南方电网增资款 229,200.00 万元，资本金增加后自营投资规模加大，因此 2018 年投资活动现金流出大幅增 加。

（ 3 ）筹资活动现金流量分析

报告期内，英大信托筹资活动产生的现金流量构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
吸收投资收到的现金	-	229,200.00	-
筹资活动现金流入小计	-	229,200.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	11,378.50	8,668.09
筹资活动现金流出小计	-	11,378.50	8,668.09
筹资活动产生的现金流量净额	-	217,821.50	-8,668.09

报告期内各期，英大信托筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,668.09 万 元、217,821.50 万元与 0 元。2018 年筹资活动现金流量大幅增加，主要是当年收 到南方电网增资款 229,200.00 万元。

（二）英大证券

1 、财务状况分析

（ 1 ）资产主要构成及变化分析

报告期各期末，英大证券资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	415,536.21	28.82%	276,281.48	22.16%	355,125.98	26.09%
结算备付金	156,369.29	10.85%	155,146.53	12.45%	171,630.48	12.61%

557

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
融出资金	176,475.06	12.24%	137,657.79	11.04%	203,469.44	14.95%
存出保证金	16,431.10	1.14%	3,365.30	0.27%	21,569.97	1.58%
应收款项	14,769.53	1.02%	17,039.32	1.37%	9,196.19	0.68%
买入返售金 融资产	96,560.27	6.70%	130,891.09	10.50%	127,425.73	9.36%
以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产	不适用	不适用	94,242.52	7.56%	170,032.02	12.49%
可供出售金 融资产	不适用	不适用	366,516.88	29.40%	239,640.82	17.61%
交易性金融 资产	161,528.09	11.20%	不适用	不适用	不适用	不适用
债权投资	28,407.81	1.97%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他债权投 资	347,865.92	24.13%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他权益工 具投资	2,979.85	0.21%	不适用	不适用	不适用	不适用
应收利息	不适用	不适用	17,853.09	1.43%	16,159.23	1.19%
投资性房地 产	1,826.44	0.13%	1,868.71	0.15%	1,776.98	0.13%
固定资产	11,182.91	0.78%	11,945.06	0.96%	12,405.60	0.91%
在建工程	788.27	0.05%	1,001.91	0.08%	-	-
无形资产	2,330.69	0.16%	2,733.92	0.22%	2,696.53	0.20%
递延所得税 资产	6,336.45	0.44%	4,469.49	0.36%	4,600.13	0.34%
其他资产	2,278.91	0.16%	25,487.86	2.04%	25,226.84	1.85%
资产总计	1,441,666.80	100.00%	1,246,500.96	100.00%	1,360,955.93	100.00%

英大证券扣除客户代理买卖证券款后的资产构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金与存 出保证金1	105,757.11	11.03%	77,807.01	8.75%	94,737.85	10.44%
融出资金	176,475.06	18.40%	137,657.79	15.48%	203,469.44	22.42%
应收款项	14,769.53	1.54%	17,039.32	1.92%	9,196.19	1.01%

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
买入返售金融 资产	96,560.27	10.07%	130,891.09	14.71%	127,425.73	14.04%
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产	不适用	不适用	94,242.52	10.59%	170,032.02	18.74%
可供出售金融 资产	不适用	不适用	366,516.88	41.20%	239,640.82	26.41%
交易性金融资 产	161,528.09	16.84%	不适用	不适用	不适用	不适用
债权投资	28,407.81	2.96%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他债权投资	347,865.92	36.27%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他权益工具 投资	2,979.85	0.31%	不适用	不适用	不适用	不适用
应收利息	不适用	不适用	17,853.09	2.01%	16,159.23	1.78%
投资性房地产	1,826.44	0.19%	1,868.71	0.21%	1,776.98	0.20%
固定资产	11,182.91	1.17%	11,945.06	1.34%	12,405.60	1.37%
在建工程	788.27	0.08%	1,001.91	0.11%	-	-
无形资产	2,330.69	0.24%	2,733.92	0.31%	2,696.53	0.30%
递延所得税资 产	6,336.45	0.66%	4,469.49	0.50%	4,600.13	0.51%
其他资产	2,278.91	0.24%	25,487.86	2.87%	25,226.84	2.78%
资产总计2	959,087.30	100.00%	889,514.66	100.00%	907,367.35	100.00%

注 1：货币资金与存出保证金=（合并资产负债表）货币资金+结算备付金+存出保证金-代理 买卖证券款；

注 2：资产总计=（合并资产负债表）资产总计-代理买卖证券款。

从资产规模来看，2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末英大证券资产总额 分别为 1,360,955.93 万元、1,246,500.96 万元和 1,441,666.80 万元。公司资产由客 户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款、客户备付金及客户存 出保证金等。扣除客户资产后，报告期各期末英大证券自有资产分别为 907,367.35 万元、889,514.66 万元、959,087.30 万元，资产规模保持相对稳定。

从资产结构来看，扣除客户资产后，2017 年末、2018 年末，英大证券资产 主要由融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、可供出售金融资产构成，合计占总资产（扣除客户资产后）的比例分 别为 81.62%、81.99%，资产结构比较稳定；2019 年 1 月 1 日起，英大证券执行 新金融工具会计准则，2019 年 6 月末，英大证券资产主要由融出资金、买入返

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售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资构成，合计占总资产（扣除客户资 产后）的比例为 81.58%。

报告期各期末，英大证券主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

1 ）货币资金

报告期各期末，英大证券货币资金构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
现金	0.54	0.00%	3.35	0.00%	0.77	0.00%
银行存款	415,253.06	100.00%	276,276.29	100.00%	355,124.29	100.00%
其中：客户存 款	344,866.04	83.05%	230,643.04	83.48%	307,390.20	86.56%
公司 存款	70,387.02	16.95%	45,633.25	16.52%	47,734.09	13.44%
其他货币资 金	1.73	0.00%	1.84	0.00%	0.92	0.00%
小计	415,255.33	100.00%	276,281.48	100.00%	355,125.98	100.00%
加：应收利息	280.88	-	-	-	-	-
合计	415,536.21	-	276,281.48	-	355,125.98	-

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券货币资金分别为 355,125.98 万元、276,281.48 万元和 415,536.21 万元，占英大证券资产总额的比例分别为 26.09%、22.16%和 28.82%。报告期各期末，英大证券货币资金主要由客户存款 和公司存款构成。

2018 年末，英大证券货币资金较 2017 年末减少 78,844.50 万元，降幅为 22.20%，主要是由于受证券市场行情影响，导致客户存款减少。2019 年 6 月末， 英大证券货币资金较 2018 年末增加 139,254.72 万元，增幅为 50.40%，主要系 2019 年初证券市场回暖、交易活跃，大量新增客户资金涌入股市，客户存款大幅增加 所致。

2 ）结算备付金

结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。

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报告期各期末，英大证券结算备付金构成情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
客户备付金	146,683.59	93.82%	144,601.55	93.20%	158,055.83	92.09%
公司备付金	9,666.34	6.18%	10,544.98	6.80%	13,574.65	7.91%
小计	156,349.93	100.00%	155,146.53	100.00%	171,630.48	100.00%
应收利息	19.36	-	-	-	-	-
合计	156,369.29	-	155,146.53	-	171,630.48	-

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券结算备付金分别为 171,630.48 万元、155,146.53 万元和 156,369.29 万元，占资产总额的比例分别为 12.61%、12.45%和 10.85%。英大证券结算备付金由客户备付金和公司备付金构 成，报告期各期末，结算备付金基本保持稳定。

3 ）融出资金

报告期各期末，英大证券融出资金构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
个人客户	169,359.29	98.40%	135,521.07	98.25%	197,729.90	96.47%
机构客户	2,753.93	1.60%	2,412.59	1.75%	7,233.17	3.53%
小计	172,113.22	100.00%	137,933.66	100.00%	204,963.06	100.00%
加：应收利息	4,744.10	-	-	-	-	-
减：减值准备	382.26	-	275.87	-	1,493.63	-
账面价值合计	176,475.06	-	137,657.79	-	203,469.44	-

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券融出资金账面价值分别为 203,469.44 万元、137,657.79 万元和 176,475.06 万元，占资产总额的比例分别为 14.95%、11.04%和 12.24%。报告期各期末，英大证券融出资金主要以个人客户 为主，占融出资金的比例分别为 96.47%、98.25%和 98.40%。

2018 年末，英大证券融出资金较 2017 年末减少 65,811.65 万元，降幅为 32.34%，主要系证券市场行情影响所致。2019 年 6 月末融出资金较 2018 年末增

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加 38,817.27 万元，增幅为 28.20%，主要系 2019 年初证券市场行情反弹所致。

4 ）存出保证金

报告期各期末，英大证券存出保证金构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
交易保证金	2,173.37	13.23%	1,288.04	38.27%	1,492.15	6.92%
信用保证金	573.94	3.49%	507.84	15.09%	556.39	2.58%
履约保证金	1,000.00	6.09%	1,502.05	44.63%	1,507.74	6.99%
转融通保证金	12,683.38	77.19%	67.37	2.00%	18,013.68	83.51%
小计	16,430.68	100.00%	3,365.30	100.00%	21,569.97	100.00%
加：应收利息	0.42	0.00%	-	-	-	-
合计	16,431.10	100.00%	3,365.30	100.00%	21,569.97	100.00%

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券存出保证金余额分别为 21,569.97 万元、3,365.30 万元、16,431.10 万元，占资产总额的比例分别为 1.58%、 0.27%和 1.14%，2017 年末、2019 年 6 月末金额相对较高，主要系英大证券开展 转融通业务导致期末转融通保证金规模较大所致。

5 ）应收款项

报告期各期末，英大证券应收款项构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收清算款项	6,856.08	46.42%	8,814.45	51.73%	6,949.71	75.57%
应收手续费及佣金	6,428.78	43.53%	6,810.41	39.97%	710.53	7.73%
应收押金	564.12	3.82%	641.33	3.76%	609.16	6.62%
应收保证金	30.08	0.20%	27.30	0.16%	28.20	0.31%
其他	1,349.31	9.14%	1,195.38	7.02%	984.51	10.71%
合计	15,228.37	103.11%	17,488.87	102.64%	9,282.11	100.93%
减：减值准备	458.84	3.11%	449.55	2.64%	85.92	0.93%
应收款项账面价值	14,769.53	100.00%	17,039.32	100.00%	9,196.19	100.00%

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2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券应收款项账面价值分别为 9,196.19 万元、17,039.32 万元、14,769.53 万元，占资产总额的比例分别为 0.68%、 1.37%和 1.02%，应收款项主要由应收清算款项、应收手续费及佣金构成，报告 期各期末，应收清算款项、应收手续费及佣金余额占应收款项账面价值的比例分 别为 83.30%、91.70%、89.95%。

6 ）买入返售金融资产

报告期各期末，英大证券买入返售金融资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
股票质押式回购	79,291.04	78.44%	54,916.04	41.43%	99,767.78	77.73%
债券质押式回购	21,800.00	21.56%	77,630.02	58.57%	28,580.12	22.27%
合计	101,091.04	100.00%	132,546.06	100.00%	128,347.90	100.00%
加：应收利息	666.25		-	-	-	-
减：减值准备	5,197.02		1,654.97	-	922.18	-
账面价值	96,560.27		130,891.09	-	127,425.73	-

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券买入返售金融资产账面价 值分别为 127,425.73 万元、130,891.09 万元和 96,560.27 万元，占资产总额的比 例分别为 9.36%、10.50%和 6.70%。

①股票质押式回购业务规模监控和调整机制的实施情况

英大证券已建立股票质押式回购业务规模监控和调整机制。每年年初，英大 证券风险管理部会同各业务部门，基于上一年的风险偏好体系执行情况，结合外 部经营环境变化及监管动态、英大证券业务发展战略和实际开展情况、净资本等 风控指标，拟订风险偏好陈述书（含股票质押式回购业务等），经经理层审议后， 最终上报董事会审批。英大证券各部门、分支机构根据审定后的风险偏好，在实 际业务活动中严格执行。风险管理部负责对风险偏好体系执行情况进行实施监 控，当发现规模接近额度上限或发生异常波动时，及时向相关部门发出风险预警 提示，并向经理层汇报，采取或督促采取应对措施降低风险水平。

报告期内，英大证券严格执行上述股票质押式回购业务规模监控和调整机

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制，风险管理部通过风险控制指标动态监控系统对股票质押式回购业务规模相关 指标实施监控，主要包括：融资（含融券）规模占净资本的比例、单一客户融资 （含融券）业务规模占净资本的比例等。报告期内，除“2019 年 3 月 18 日至 8 月 29 日，因次级债不足一年不再计入净资本，导致部分客户融资（含融券）业 务规模与净资本的比例超过预警标准”外，英大证券主要风险控制指标均满足相 关预警和监管标准。相关情况英大证券已及时按照要求向深圳证监局报告。

指标	预警标准	监管标准	2019年6月末	2018 年末	2017 年末
融资（含融券）的 金额/净资本	≤320%	≤400%	87.60%	55.84%	95.03%
对单一客户融资 （含融券）业务规 模与净资本的比例	≤4%	≤5%	4.48%	3.80%	3.77%

注 1：2016 年 6 月，中国证监会发布《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第 125 号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2016〕10 号），将融资（含 融券）的金额/净资本、对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例两项指标纳入 监管范围。

注 2：根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告〔2016〕10 号），融资 （含融券）的金额指证券公司开展融资融券业务、约定式购回交易、股票质押式回购交易等 融资类业务融出（含融券）金额总计；单一客户融资（含融券）业务指客户参与融资融券业 务、约定式购回交易、股票质押式回购交易等融资类业务。

注 3：报告期各期末，对单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例数据选取比 例最高者。

注 4：2019 年 3 月，英大证券发行的两笔次级债（8 亿元和 5.5 亿元）存续期不足一年， 根据《证券公司次级债管理规定》（证监会公告〔2017〕16 号）不再计入净资本。经与客户 沟通，因其合同未到期，客户不同意提前购回部分股票。由于客户业务规模无较大变动，净 资本的减少导致“融资（含融券）业务规模与净资本”指标超过监管预警标准。2019 年 7 月 31 日，英大证券完成发行两年期次级债 5 亿元，并按规定向深圳证监局备案。2019 年 8 月 30 日，英大证券收到深圳证监局的备案回执，并将借入的 5 亿元次级债计入公司净资本， 故单一客户融资（含融券）业务规模与净资本的比例已降至监管预警标准以下，满足监管要 求。

报告期内，英大证券股票质押式回购等信用业务规模调整均已履行英大证券 相关决策审批程序，具体情况如下：

时间	业务类别	总规模	决策机构
2017年	信用业务	59亿	董事会
2018年	信用业务	59亿	董事会
2019年	信用业务	40亿	董事会

②股票质押式回购业务风险控制的具体内容

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英大证券集中统一管理股票质押式回购交易业务。总部统一安排投资者适当 性管理、业务协议的签署、交易额度的审批、标的证券管理、实时盯市、清算交 收、违约处置与异常情况的处理，以及风险管理等业务事项。

（i）内部控制制度

为规范流程，严格防控风险，提高运作效率，促进股票质押式回购交易业务 发展，根据《证券公司监督管理条例》《证券公司参与股票质押式回购交易风险 管理指引》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》，英大证券制定了《英大 证券有限责任公司股票质押式回购交易业务管理办法》《英大证券有限责任公司 股票质押式回购交易业务交易管理制度》《英大证券有限责任公司股票质押式回 购交易业务项目调查办法》，同时在《英大证券有限责任公司信用业务风险管理 办法》《英大证券有限责任公司信用交易业务标的证券管理办法》中对股票质押 业务有关风险管理及标的证券管理进行规范及约定。上述制度构成英大证券自有 资金参与股票质押业务的内部制度依据及管理规定，有效保障业务的平稳健康发 展。

（ii）内部控制体系

—— —— 英大证券股票质押业务按照总经理办公会 业务决策机构 业务执行 —— 部门 分支机构与其他业务部门的四级体系运行，其中信用交易业务决策委员 会是业务决策机构，证券经纪业务部是业务主管部门，根据业务管理需要，业务 执行部门设立专门的项目小组负责股票质押项目的评估、推进及贷后管理。

（iii）风险控制体系

英大证券将股票质押式回购交易业务纳入四级风险管理体系，保证英大证券 可以控制这项业务中各层面的各类风险，包括客户信用风险、操作风险、法律风 险以及市场风险和客户信用风险所引发的财务风险、流动性风险等。

第一级风险管理职能由总经理办公会承担。英大证券总经理办公会负责确定 股票质押式回购交易业务的规模上限，授权业务决策机构负责股票质押式回购交 易业务的管理。

第二级风险管理职能由信用交易业务决策委员会承担。信用交易业务决策委

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员会是英大证券股票质押式回购交易业务的决策机构，对整个股票质押式回购交 易业务进行管理。

第三级风险控制职能由风险管理部、合规管理部和监察审计部承担，对业务 进行合规检查、风险评估；实时监控英大证券股票质押式回购交易总规模、单一 客户股票质押式回购交易规模、客户单只证券的股票质押式回购交易规模等情 况；负责对股票质押式回购交易业务进行定期或不定期地专项审计，对股票质押 式回购交易业务开展情况提出审计意见，并跟踪落实整改情况。英大证券设定风 险监控指标，实时监控股票质押式回购交易业务对净资本充足率和资产流动性的 影响、英大证券股票质押式回购交易总规模、单一客户股票质押式回购交易规模、 客户单只证券的股票质押式回购交易规模及单一客户、单一证券交易金额占净资 本比例等情况，以确保股票质押式回购交易业务风险可测、可控、可承受。

第四级风险控制职能由证券经纪业务部和分支机构承担，严格执行有关规章 制度，加强业务管理，按照标准业务流程规范操作；定期或不定期开展自查，及 时发现风险隐患并采取措施，确保公司股票质押式回购交易业务的规范操作和业 务中的信用风险、证券市场风险、操作风险、法律风险和人员道德风险等各类风 险得到有效控制。

③减值计提政策制定依据

财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》，根据相关规定和要求，英大证券于 2019 年 1 月 1 日起施行该准则。报 告期内，2017 年度和 2018 年度适用于《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》（财会[2006]3 号），即旧金融工具准则，2019 年 1-6 月适用于《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号），即新金融工具准 则。

（i）旧金融工具准则减值损失准备计提政策制定依据

2017 年度和 2018 年度，英大证券根据中国证监会下发的会计部函［2015］ 第 87 号《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》中“对于证券公司 因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生的债权，应结合担保情况、

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强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在 减值迹象，合理计提减值准备”的要求，英大证券根据客户信用状况、抵押证券、 担保比例、偿付能力及意愿等因素判断股票质押式回购是否有减值迹象，并计提 坏账准备，包括单项计提和组合计提。

已有减值迹象的股票质押式回购，逐笔进行单项测试，计提减值准备。如对 有确凿证据表明资产可能无法回收，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处 行业不景气等，单独进行减值测试并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提减值准备。单项测试未发生减值的其余股票质押式回购资产，由于具有 类似信用风险特征，英大证券结合担保比例及强制平仓措施等参数，同时考虑同 行业信用业务风险准备计提情况，按照组合方式对减值进行测试和计量。

（ii）新金融工具准则减值损失准备计提政策制定依据

2019 年 1-6 月，英大证券根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》（财会[2017]7 号）及应用指南的要求以摊余成本计量和以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益计量的金融资产考虑未来预期信用损失情况，以预期信 用损失为基础确认减值损失。

股票质押式回购为以摊余成本计量的金融资产，英大证券评估股票质押式回 购的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其 损失准备、确认预期信用损失：

第一阶段：如果股票质押式回购在资产负债表日信用风险较低，或初始确认 后信用风险未显著增加，英大证券按照相当于该股票质押式回购未来 12 个月内 （若预期存续期少于 12 个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其 损失准备。

第二阶段：如果股票质押式回购自初始确认后信用风险已显著增加，但未发 生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，英大证券按 照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。针对股 票质押式回购，自初始确认后信用风险显著增加是指，客户借款对应的维持担保

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比例大于等于平仓线，小于警戒线。

第三阶段：对于初始确认后已发生信用减值的股票质押式回购，英大证券按 照相当于该股票质押式回购整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 针对股票质押式回购，已发生信用减值是指客户借款对应的维持担保比例小于平 仓线，或借款逾期的情形。

对于第一阶段和第二阶段的股票质押式回购，预期信用损失为违约损失率、 总体按金额违约率及考虑前瞻性影响的损失率比率三者乘积后的结果。针对第三 阶段已发生减值的股票质押式回购，英大证券通过预估资产与按实际利率折现的 估计未来现金流量的现值之间的差额评估其损失准备。

针对债券逆回购业务，根据中国证券业协会 2018 年发布的《证券公司金融 工具减值指引》中的指导，逆回购业务标的债券多为国债及金融债，且发行人的 信用等级较高，因此英大证券评估后认为信用风险不重大，暂不计提减值准备。

④买入返售金融资产减值准备计提充分性

报告期内，各期股票质押式回购业务减值计提情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
买入返售业务总额	101,757.29	132,546.06	128,347.90
按组合计提减值股票质 押回购业务总额	66,027.20	41,515.04	99,767.78
组合计提减值准备金额	288.82	207.58	922.18
减值准备组合计提比例	0.44%	0.50%	0.92%
按单项计提减值股票质 押回购业务总额	13,924.65	13,401.00	-
单项计提减值准备金额	4,908.20	1,447.40	-

2017 年度和 2018 年度，英大证券与同行业可比证券公司的股票质押式回购 减值准备组合计提比例如下表所示，在可比公司中英大证券 2017 年 12 月 31 日 减值准备比例较高，2018 年 12 月 31 日减值准备比例处于中间水平，减值准备 计提充分。

证券公司名称	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
英大证券	0.50%	0.92%

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长城证券	0.30%	0.30%
天风证券	1.24%	0.30%
华西证券	1.00%	0.95%
中信建投	NA-1	0.32%
南京证券	0.30%	0.30%
红塔证券	0.50%	0.50%

注：NA-1 表示可比公司 2018 年已经实行新金融工具准则，与英大证券采用的减值计提 依据不一致。

2019 年 1-6 月，英大证券与同行业适用《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》（财会[2017]7 号）的证券公司股票质押式回购预期信用损失第一、 二阶段组合减值计提比例如下表所示，英大证券减值计提比例处于中间水平，减 值准备计提充分。

证券公司名称	2019 年6 月30 日
英大证券	0.44%
中原证券	0.15%
江海证券	0.81%
西部证券	2.64%
南京证券	0.50%
红塔证券	0.20%
华林证券	0.72%

报告期内，针对已发生减值的股票质押式回购，英大证券进行单项测试，通 过预估资产与按实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额来计算减 值，减值准备计提充分。

综上，报告期内，英大证券买入返售金融资产减值准备计提依据符合会计准 则和相关指引的要求，减值准备计提充分。

7 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期各期末，英大证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
债务工具	不适用	不适用	78,850.24	78,701.60	152,442.04	153,600.34
权益工具	不适用	不适用	10,096.07	9,961.76	16,964.93	16,212.55

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值	投资成本	账面价值
基金	不适用	不适用	6,047.82	5,579.16	225.62	219.13
合计	不适用	不适用	94,994.12	94,242.52	169,632.59	170,032.02

2017 年末和 2018 年末，英大证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产账面价值分别为 170,032.02 万元和 94,242.52 万元，占资产总额的比例 分别为 12.49%和 7.56%。2017 年末和 2018 年末英大证券以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产主要由债务工具构成，投资品种主要为可转债、可交 换债、银行同业存单等。2018 年末较 2017 年末下降 75,789.49 万元，降幅为 44.57%，主要系英大证券根据自身的投资策略及资本市场情况调整投资方向及规 模所致。2019 年英大证券执行新金融工具会计准则，对以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产进行重新划分。

8 ）可供出售金融资产

2017 年末、2018 年末，英大证券可供出售金融资产构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日
	初始成本	公允价值变动	减值准备	账面价值
按公允价值计量：
债券	355,426.72	3,057.97	-	358,484.69
权益工具	3,003.34	-235.67	-	2,767.67
基金	1,976.92	-189.26	-	1,787.66
资产管理计划与信托计划等	4,964.81	-1,487.96	-	3,476.85
合计	365,371.79	1,145.08	-	366,516.88
项目	2017 年12 月31 日
	初始成本	公允价值变动	减值准备	账面价值
按公允价值计量：
债券	226,078.95	1,312.06	-	227,391.01
权益工具	4,495.67	-352.80	-	4,142.87
基金	0.00	0.00	-	0.00
资产管理计划与信托计划等	7,591.21	515.73	-	8,106.94
合计	238,165.83	1,474.99	-	239,640.82

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2017 年末和 2018 年末，英大证券可供出售金融资产账面价值分别为 239,640.82 万元和 366,516.88 万元，占资产总额的比例为 17.61%和 29.40%。报 告期各期末，英大证券可供出售金融资产主要由债券构成，2018 年末可供出售 金融资产较 2017 年末增加 126,876.06 万元，增幅为 52.94%，主要系英大证券根 据自身的投资策略及资本市场情况增加对债券的投资所致。2019 年英大证券执 行新金融工具会计准则，对可供出售金融资产进行重新划分。

9 ）交易性金融资产

2019 年 6 月末，英大证券交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日
	投资成本	账面价值
债务工具	133,988.00	136,346.60
权益工具	9,730.00	10,068.87
基金	2,999.54	3,094.67
资产管理计划与信托计划	11,970.00	12,017.96
合计	158,687.53	161,528.09

2019 年 6 月末，英大证券交易性金融资产账面价值为 161,528.09 万元，占 资产总额的比例为 11.20%，交易性金融资产由债务工具、权益工具、基金及资 产管理计划与信托计划组成。

10 ）债权投资

2019 年 6 月末，英大证券债权投资构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日
	初始成本	利息	减值准备	账面价值
资产管理计划与信托计划等	29,905.71	673.98	2,171.89	28,407.81
合计	29,905.71	673.98	2,171.89	28,407.81

2019 年 6 月末，英大证券债权投资账面价值为 28,407.81 万元，占资产总额 的比例为 1.97%，债权投资由资产管理计划与信托计划构成。

11 ）其他债权投资

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2019 年 6 月末，英大证券其他债权投资构成情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日
	初始成本	利息	公允价值变动	账面价值	累计减值准备
企业债	206,600.72	5,907.47	3,525.66	216,033.85	268.17
中期票据	86,007.22	2,007.66	732.94	88,747.82	74.49
金融债	35,000.00	904.73	959.64	36,864.36	24.43
公司债	5,841.87	226.73	151.29	6,219.89	3.17
合计	333,449.82	9,046.59	5,369.52	347,865.92	370.26

2019 年 6 月末，英大证券其他债权投资账面价值为 347,865.92 万元，占资 产总额的比例为 24.13%，其他债权投资主要由企业债和中期票据构成。

报告期内，英大证券始终坚持稳健经营的思路，在防范经营风险、确保依法 合规的基础上，根据市场的变化，妥善制定投资策略，对债券的评级、区域、行 业等进行优化布局，在风险可控的情况下，为获取更高的投资收益，为英大证券 贡献持续稳定的收益，英大证券投资主要以中高评级信用债（企业债、公司债等） 为主。与公司债相比，企业债可以同时在银行间市场和交易所上市交易，流动性 要优于公司债。因此，英大证券在债券配置上更倾向于企业债，英大证券其他债 权投资中以企业债为主具有合理性。

英大证券持续强化信用评级工作，严格执行债券池入选标准，目前所投资债 券的外部评级必须在 AA 级或以上，同时英大证券会根据市场情况有针对性地避 免投资于某些特定行业、区域的债券；另一方面，英大证券加强对持仓债券的梳 理，持续关注持仓债券所处行业景气程度及发行人生产经营状况等信息。报告期 内，英大证券持仓债券信用等级较高，行业集中度和地域集中度均低，整体风险 可控。

12 ）其他权益工具投资

2019 年 6 月末，英大证券其他权益工具投资账面价值为 2,979.85 万元，占 资产总额的比例为 0.21%，英大证券其他权益工具主要为对新三板企业的投资。 13 ）其他资产

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报告期各期末，英大证券其他资产构成情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预付账款	932.09	40.90%	1,039.34	4.08%	2,044.25	8.10%
长期待摊费用	1,047.93	45.98%	837.12	3.28%	1,196.99	4.74%
期货会员资格投资	140.00	6.14%	140.00	0.55%	140.00	0.55%
应收款项类投资	-	-	23,258.00	91.25%	21,838.00	86.57%
其他流动资产	158.90	6.97%	213.40	0.84%	7.60	0.03%
合计	2,278.91	100.00%	25,487.86	100.00%	25,226.84	100.00%

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券其他资产分别为 25,226.84 万元、25,487.86 万元和 2,278.91 万元，占资产总额的比例分别为 1.85%、2.04% 和 0.16%， 2019 年 6 月末其他资产较 2018 年末下降 23,208.95 万元，主要系 2019 年英大证券执行新金融工具会计准则，对其他资产中应收款项类投资进行重新划 分所致。

（ 2 ）负债主要构成及变化分析

报告期各期末，英大证券的负债构成情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付短期融资款	40,500.82	3.83%	20,000.00	2.28%	-	-
拆入资金	150,581.06	14.22%	180,000.00	20.55%	187,000.00	18.80%
交易性金融负债	-	0.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	不适用	不适用	700.41	0.08%	1,028.00	0.10%
卖出回购金融资产 款	203,705.93	19.24%	139,650.00	15.94%	167,410.00	16.83%
代理买卖证券款	482,579.49	45.58%	356,986.30	40.75%	453,588.58	45.61%
应付职工薪酬	13,247.52	1.25%	8,933.21	1.02%	9,437.99	0.95%
应交税费	1,321.87	0.12%	2,414.20	0.28%	1,344.40	0.14%
应付款项	11,888.82	1.12%	5,242.24	0.60%	4,742.78	0.48%
应付利息	不适用	不适用	7,669.02	0.88%	8,753.93	0.88%

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付债券	147,516.46	13.93%	145,000.00	16.55%	155,000.00	15.59%
递延所得税负债	2,479.79	0.23%	1,267.11	0.14%	1,338.45	0.13%
其他负债	4,926.88	0.47%	8,194.79	0.94%	4,797.23	0.48%
负债合计	1,058,748.64	100.00%	876,057.27	100.00%	994,441.36	100.00%

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券负债总额分别为 994,441.36 万元、876,057.27 万元和 1,058,748.64 万元。代理买卖证券款为英大证券负债的 主要组成部分，报告期各期末，代理买卖证券款分别为 453,588.58 万元、 356,986.30 万元和 482,579.49 万元，占负债总额的比例分别为 45.61%、40.75% 和 45.58% 。扣除代理买卖证券款影响，英大证券各期末负债余额分别为 540,852.78 万元、519,070.97 万元和 576,169.15 万元，主要由拆入资金、卖出回 购金融资产款、应付债券构成。

1 ）应付短期融资款

2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券应付短期融资款分别为 20,000.00 万 元和 40,500.82 万元，占负债总额的比例分别为 2.28%和 3.83%。英大证券应付 短期融资款由收益凭证构成，2019 年 6 月末应付短期融资款较 2018 年末增加 20,500.82 万元，增幅为 102.50%，主要系 2019 年 1-6 月，英大证券发行 2 期期 限一年以内的收益凭证所致。

2 ）拆入资金

报告期各期末，英大证券拆入资金明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
银行拆入资金	100,000.00	66.67%	40,000.00	22.22%	-	-
转融通融入资金	50,000.00	33.33%	-	-	87,000.00	46.52%
其他金融机构拆入资金	-	0.00%	140,000.00	77.78%	100,000.00	53.48%
小计	150,000.00	100.00%	180,000.00	100.00%	187,000.00	100.00%
加：应付利息	581.06	-	-	-	-	-
合计	150,581.06	-	180,000.00	-	187,000.00	-

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2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券拆入资金分别为 187,000.00 万元、180,000.00 万元和 150,581.06 万元，占负债总额的比例分别为 18.80%、 20.55%和 14.22%，拆入资金主要为转融通融入资金、银行拆入资金及其他金融 机构拆入资金。

3 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

2017 年末和 2018 年末，英大证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债分别为 1,028.00 万元和 700.41 万元，占负债总额的比例分别为 0.10% 和 0.08%，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债由结构化主体其他 持有人权益构成。2019 年英大证券执行新金融工具会计准则，对以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债进行重新划分。

4 ）卖出回购金融资产款

报告期各期末，英大证券卖出回购金融资产款按标的物类别列示如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
债券	203,577.66	100.00%	109,650.00	78.52%	97,410.00	58.19%
融出资金	0.00	0.00%	30,000.00	21.48%	70,000.00	41.81%
小计	203,577.66	100.00%	139,650.00	100.00%	167,410.00	100.00%
加：应付利息	128.27	-	-	-	-	-
合计	203,705.93	-	139,650.00	-	167,410.00	-

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券卖出回购金融资产款分别 为 167,410.00 万元、139,650.00 万元和 203,705.93 万元，占负债总额的比例分别 为 16.83%、15.94%和 19.24%。卖出回购金融资产的资产种类以债券为主，报告 期各期期末占卖出回购金融资产款的比例分别为 58.19%、78.52%和 100.00%。 2019 年 6 月末卖出回购金融资产款较 2018 年末增加 64,055.93 万元，增幅为 45.87%，主要系英大证券通过债券质押式回购融入资金规模大幅增加所致。

5 ）代理买卖证券款

报告期各期末，英大证券代理买卖证券款明细如下：

单位：万元

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1.普通经纪业务	446,750.13	92.58%	334,230.28	93.63%	432,997.89	95.46%
其中：个人	415,257.85	86.06%	314,550.03	88.11%	417,966.28	92.15%
机构	31,492.28	6.53%	19,680.25	5.51%	15,031.61	3.31%
2.信用业务	35,796.21	7.42%	22,756.02	6.37%	20,590.69	4.54%
其中：个人	28,023.55	5.81%	22,525.30	6.31%	20,491.31	4.52%
机构	7,772.66	1.61%	230.72	0.06%	99.38	0.02%
小计	482,546.35	100.00%	356,986.30	100.00%	453,588.58	100.00%
加：应付利息	33.15	-	-	-		-
合计	482,579.49	-	356,986.30	-	453,588.58	-

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，代理买卖证券款分别为 453,588.58 万元、356,986.30 万元和 482,579.49 万元，占负债总额的比例分别为 45.61%、 40.75%和 45.58%，为负债的主要组成部分。英大证券代理买卖证券款以普通经 纪业务为主，报告期各期末，英大证券普通经纪业务产生的代理买卖证券款分别 为 432,997.89 万元、334,230.28 万元和 446,750.13 万元，占代理买卖证券款的比 例分别为 95.46%、93.63%和 92.58%。2018 年末代理买卖证券款较 2017 年末下 降 96,602.28 万元，降幅为 21.30%，主要是由于受 2018 年证券市场行情影响， 交易量下降，导致代理买卖证券款余额下降。2019 年 6 月末代理买卖证券款较 2018 年末增加 125,593.19 万元，增幅为 35.18%，主要系 2019 年初证券行情回暖， 交易活跃，经纪业务客户代理买卖证券款余额上升所致。

6 ）应付债券

报告期各期末，英大证券应付债券明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
次级债-15英大01	81,449.88	55.21%	80,000.00	55.17%	100,000.00	64.52%
次级债-17英大C1	55,837.05	37.85%	55,000.00	37.93%	55,000.00	35.48%
英大证券“撷英聚 财”5号	10,229.53	6.93%	10,000.00	6.90%	-	-
合计	147,516.46	100.00%	145,000.00	100.00%	155,000.00	100.00%

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2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大证券应付债券分别为 155,000.00 万元、145,000.00 万元和 147,516.46 万元，占负债总额的比例分别为 15.59%、 16.55%和 13.93%。报告期各期末，英大证券应付债券基本保持稳定。

（ 3 ）偿债能力分析

报告期内，英大证券偿债能力主要财务指标如下：

项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产负债率（合并）	73.44%	70.28%	73.07%
资产负债率（合并，扣 除代理买卖证券款）	60.07%	58.35%	59.61%
息税折旧摊销前利润	21,368.17	32,741.11	46,034.07

注：资产负债率（合并）=合并负债总额 / 合并资产总额

资产负债率（合并，扣除代理买卖证券款）=（合并负债总额-代理买卖证券款） /（合 - 并资产总额 代理买卖证券款）

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用 摊销

报告期各期末，英大证券资产负债率比较稳定。英大证券虽然通过卖出回购 金融资产、从银行及其他金融机构拆入资金、融出资金收益权抵押、债券质押式 回购、发行收益凭证及次级债等多元化方式和手段筹集资金，但融入资金的期限 较短，支付的资金成本较高，降低了英大证券的盈利能力及抗风险能力，且难以 满足英大证券发展所需的长期资金需求。在现有的以净资本为核心的行业监管体 系下，英大证券亟待进一步补充资本金，以支持各项业务发展。

2 、盈利能力分析

（ 1 ）经营成果及对持续盈利能力的分析

1 ）经营成果及分析

报告期内，英大证券主要经营成果情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	39,204.93	56,376.58	65,830.48
营业支出	30,076.72	51,046.23	49,353.08
营业利润	9,128.20	5,330.35	16,477.40
加:营业外收入	8.22	59.21	2,940.50
减：营业外支出	74.10	316.54	141.49

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利润总额	9,062.32	5,073.02	19,276.41
减：所得税费用	2,298.13	1,019.74	4,127.38
净利润	6,764.18	4,053.28	15,149.03
归属于母公司所有者的净利润	6,713.19	3,836.12	14,453.56

报告期各期，英大证券实现营业收入分别为65,830.48万元、56,376.58万元、 39,204.93万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为14,453.56万元、3,836.12 万元、6,713.19万元。2018年度，英大证券营业收入及归属于母公司所有者的净 利润均较2017年度有所下滑，具体原因如下：

①证券经纪业务方面，与2017年度相比，2018年度A股日均成交额下滑 19.45%，同时经纪业务竞争程度日趋激烈，报告期内英大证券经纪业务市场份额、 交易规模持续下滑。另外，经纪业务同质化竞争，随着市场不断扩容，新设券商 和新设网点不断抢占市场占有率，市场竞争加大，英大证券经纪佣金费率持续下 滑；

②信用业务方面，由于2018年市场行情持续下跌，叠加宏观去杠杆等政策 因素影响，投资者投资活跃度降低，信用业务收入较2017年有所下滑；

③自营投资业务方面，权益类投资业务具有波动大、难以预测等特点，2018 年股票市场有一定波动，受此影响英大证券2018年度权益类投资回报率较2017 年度有所下滑。同时，固定收益类投资业务维持稳定的投资收益，起到收入稳定 器的作用。综上，英大证券2018年度自营投资业务收入较2017年度有所下滑；

④资产管理业务方面，2018年度英大证券资产管理规模大幅提高，截至2018 年末，英大证券资管业务管理规模为258.75亿元，较2017年度的66.37亿元大幅提 高，英大证券2018年度资产管理业务收入也较2017年度有所提高；

⑤投资银行业务方面，2018年，债券一、二级市场利率均出现明显上升， 部分债券发行人延长发行甚至取消发行。同时，部分股权类项目未能如期发行， 导致承销业务收入低于预期。受此影响，英大证券2018年度投资银行业务收入较 2017年度有所下滑；

⑥期货业务方面，期货行业同质化竞争加剧，期货公司为抢占市场份额， 不断降低手续费标准，导致市场手续费率及手续费收入持续下滑。另外，2018

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年4月，资管新规推出，英大期货按照资管新规的要求，主动调整资管业务方向， 将重心转向投资顾问及自主管理业务，主动降低通道业务规模，降低业务风险， 资管业务收入短期内受到一定影响。受此影响，英大证券2018年度期货业务收入 较2017年度有所下滑。

根据中国证券业协会发布的《证券公司2017年经营数据》《证券公司2018 年度经营数据》，证券行业131家证券公司2017年度、2018年度实现营业收入分别 为3,113.28亿元、2,662.87亿元，2018年度营业收入较2017年度减少450.41亿元， 降幅为14.47%；实现净利润分别为1,129.95亿元、666.20亿元，2018年度净利润 较2017年度减少463.75亿元，降幅为41.04%。综上，英大证券2018年度营业收入 及归属于母公司所有者的净利润同比下滑，变动趋势与行业变动趋势相符，具有 合理性。

2 ）相关因素对持续盈利能力的影响分析

报告期内，英大证券营业收入及归属于母公司所有者的净利润有所下滑，主 要系受二级市场行情波动及行业竞争加剧的影响。为应对外部市场因素对英大证 券持续盈利能力的影响，英大证券将夯实基础业务、突出优势业务、培育创新业 务、做大协同业务，从以下五个方面提升持续盈利能力。

①经纪及信用业务方面，坚持以客户为中心，推进财富管理转型。对客户进 行全面分析，以客户需求为导向，完善产品服务体系。同时，加大投资顾问团队 建设，构建投资顾问+财富经纪的客户服务体系，促进经纪业务向财富管理转型；

②自营投资业务方面，持续提升投研水平，加强专业投研人才储备，稳步完 善和充实策略研究体系，强化核心投研能力，稳妥制定投资策略。另外，丰富投 资品种，进一步拓展投资品种及投资范围，努力探索新的盈利渠道，增强投资组 合的灵活性；

③资产管理业务方面，英大证券在持续做好存量服务的同时，以供应链金融 业务为重点拓展资产证券化业务，同时加强投研能力建设，积极发行主动管理投 资类产品，提高产品的投资业绩，增强市场影响力；

④投资银行业务方面，基于英大证券投行业务在电力能源领域的项目经验，

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整合英大证券的资源，培育专业力量，占领细分市场，打造特色优势，逐步建立 “电力能源领域的投资银行专家”品牌；

⑤期货业务方面，通过扩大团队规模、完善市场化激励政策及考核机制，持 续做大做强期货经纪、固定收益等基础业务。同时，英大期货将稳步发展期货资 产管理、风险管理等创新业务，逐渐提高创新业务对英大期货经营业绩的贡献率， 同时通过发展创新业务，提高创新业务带来的经纪业务规模对英大期货期货经纪 业务总规模的贡献率。

综上，英大证券已采取相关措施，二级市场行情波动及行业竞争加剧不会对 英大证券的持续盈利能力产生重大不利影响。

（ 2 ）营业收入分析（会计核算口径）

报告期内，英大证券按会计核算口径的营业收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息净收入	13,104.35	33.43%	6,058.21	10.75%	10,912.40	16.58%
手续费及佣金 净收入	17,267.33	44.04%	29,349.65	52.06%	30,761.20	46.73%
其中：经纪业 务手续费净收 入	9,577.31	24.43%	15,470.50	27.44%	22,018.93	33.45%
投资银行手续 费净收入	4,714.60	12.03%	3,936.47	6.98%	5,264.12	8.00%
资产管理业务 净收入	2,670.36	6.81%	1,931.97	3.43%	885.60	1.35%
投资收益	2,460.81	6.28%	20,888.54	37.05%	25,523.40	38.77%
其他收益	78.67	0.20%	388.40	0.69%	458.97	0.70%
公允价值变动 收益	6,120.51	15.61%	-1,059.53	-1.88%	-1,841.43	-2.80%
汇兑收益	28.76	0.07%	338.51	0.60%	-448.91	-0.68%
其他业务收入	144.43	0.37%	417.14	0.74%	430.59	0.65%
资产处置收益	0.06	0.00%	-4.35	-0.01%	34.26	0.05%
合计	39,204.93	100.00%	56,376.58	100.00%	65,830.48	100.00%

报告期各期，英大证券实现营业收入 65,830.48 万元、56,376.58 万元、

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39,204.93 万元。其中，营业收入主要来自于手续费及佣金净收入、利息净收入、 投资收益及公允价值变动收益，报告期各期四项收入合计占比为 99.28%、 97.98%、99.36%。

报告期内，英大证券收入结构变化的原因及合理性主要为：①2019 年 1 月 1 日起，英大证券执行新金融工具准则，原先在投资收益科目核算的其他债权投资 所计提的利息收入改为在利息收入科目核算，因此导致利息净收入及投资收益的 占比在 2019 年 1-6 月出现显著波动；②报告期内，英大证券资产管理业务规模 逐步提高，资产管理业务净收入占比稳步提升；③2018 年，债券一、二级市场 利率均出现明显上升，部分债券发行人延长发行甚至取消发行。同时，部分股权 类项目未能如期发行，导致承销业务收入低于预期。2019 年 1-6 月，英大证券完 成 IPO 项目的发行，同时其他债券承销项目如期发行，投资银行手续费净收入 同比大幅提升，投资银行手续费净收入占比也有所提高。

综上，报告期内英大证券收入结构变化，主要系受会计核算口径及业务波动 的影响，有着合理性。

1 ）手续费及佣金净收入

报告期各期，英大证券实现手续费及佣金净收入分别为 30,761.20 万元、 29,349.65 万元、17,267.33 万元，占营业收入的比例分别为 46.73%、52.06%、 44.04%，英大证券手续费及佣金净收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1、经纪业务手续费净收入	9,577.31	55.46%	15,470.50	52.71%	22,018.93	71.58%
证券经纪业务净收入	8,365.05	48.44%	12,132.57	41.34%	16,936.53	55.06%
其中：代理买卖证券业务	7,180.04	41.58%	9,283.26	31.63%	13,567.72	44.11%
交易单元席位租赁	1,153.75	6.68%	2,705.16	9.22%	3,123.99	10.16%
代销金融产品业务	31.25	0.18%	144.14	0.49%	244.82	0.80%
期货经纪业务净收入	1,212.26	7.02%	3,337.93	11.37%	5,082.39	16.52%
2、投资银行手续费净收入	4,714.60	27.30%	3,936.47	13.41%	5,264.12	17.11%

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其中：证券承销业务	3,323.63	19.25%	1,892.49	6.45%	3,581.64	11.64%
证券保荐业务	424.53	2.46%	307.55	1.05%	18.87	0.06%
财务顾问业务	966.44	5.60%	1,736.44	5.92%	1,663.61	5.41%
3、资产管理业务净收入	2,670.36	15.46%	1,931.97	6.58%	885.60	2.88%
4、投资咨询业务净收入	305.06	1.77%	8,010.71	27.29%	2,592.56	8.43%
手续费及佣金净收入合计	17,267.33	100.00%	29,349.65	100.00%	30,761.20	100.00%

英大证券手续费及佣金净收入由经纪业务手续费净收入、投资银行手续费净 收入、资产管理业务净收入、投资咨询业务净收入构成，主要为经纪业务手续费 净收入，报告期各期占比分别为 71.58%、52.71%、55.46%。

2018 年度，英大证券实现手续费及佣金净收入 29,349.65 万元，较 2017 年 度同比减少 1,411.55 万元，降幅为 4.59%，主要原因如下：

①经纪业务手续费净收入同比下滑

2018 年下半年以来，二级市场出现波动，投资者投资意愿降低，且行业竞 争加剧，证券经纪业务佣金费率、市场占有率有所下降。受此影响，2018 年度 英大证券实现证券经纪业务净收入 12,132.57 万元，同比下降 28.36%；英大证券 通过子公司英大期货开展期货经纪业务，近年来期货市场同质化竞争加剧，行业 手续费率持续降低，保证金利息收入受银行利率政策影响大幅下降，交易所手续 费返还比例下降，行业净利润呈整体下滑趋势。受此影响，2018 年度英大证券 实现期货经纪业务净收入 3,337.93 万元，同比下降 34.32%。

根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》《证券公司 2018 年度经营数据》，证券行业 131 家证券公司 2017 年度、2018 年度实现代理买卖 证券业务净收入（含席位租赁）分别为 820.92 亿元、623.42 亿元，2018 年度代 理买卖证券业务净收入（含席位租赁）较 2017 年度减少 197.50 亿元，降幅为 24.06%。英大证券经纪业务净收入的变动趋势与行业变动趋势相符，具有合理性。

②投资银行手续费净收入同比下滑

2018 年，债券一、二级市场利率均出现明显上升，部分债券发行人延长发 行甚至取消发行。同时，部分股权类项目未能如期发行，导致承销业务收入低于

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预期。受此影响，2018 年度英大证券实现投资银行手续费净收入 3,936.47 万元， 同比下降 25.22%。

根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》《证券公司 2018 年度经营数据》，证券行业 131 家证券公司 2017 年度、2018 年度实现证券承销 与保荐业务净收入及财务顾问业务净收入合计分别为 509.61 亿元、369.96 亿元， 2018 年度证券承销与保荐业务净收入及财务顾问业务净收入合计较 2017 年度减 少 139.65 亿元，降幅为 27.40%。英大证券证券承销与保荐业务净收入及财务顾 问业务净收入合计的变动趋势与行业变动趋势相符，具有合理性。

2 ）经纪业务手续费净收入

代理买卖证券业务为经纪业务手续费净收入的主要来源，报告期各期代理买 卖证券业务净收入占证券经纪业务净收入的比例分别为 80.11%、76.52%、 85.83%。2018 年下半年以来，二级市场出现波动，投资者投资意愿降低，且行 业竞争加剧，证券经纪业务佣金费率、市场占有率有所下降。受此影响，2018 年度英大证券实现证券经纪业务净收入 12,132.57 万元，同比下降 28.36%；英大 证券通过子公司英大期货开展期货经纪业务，近年来期货市场同质化竞争加剧， 行业手续费率持续降低，保证金利息收入受银行利率政策影响大幅下降，交易所 手续费返还比例下降，行业净利润呈整体下滑趋势。受此影响，2018 年度英大 证券实现期货经纪业务净收入 3,337.93 万元，同比下降 34.32%。

①英大证券报告期内营业部家数、托管客户数量情况

报告期各期末，英大证券的营业部（含分公司）数量分别为 38 家、38 家及 37 家，营业部数量比较稳定；英大证券的托管客户数量分别为 50.52 万户、51.49 万户及 52.74 万户，托管客户数量小幅稳定增长。

②英大证券证券交易金额变动情况及原因

报告期内，英大证券证券交易金额情况如下表所示：

单位：亿元

				单位：亿元
证券种类		2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
股票	A股	2,494.07	3,252.84	4,376.62
	B股	2.17	3.99	8.08

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证券种类	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
基金	16.78	40.64	30.91
债券	3.93	1.97	1.13
合计	2,516.95	3,299.44	4,416.74

从交易品种来看，A 股交易金额占比 98%以上，其他品种合计不足 2%，A 股交易额的变动趋势决定了英大证券证券交易额变动趋势。报告期内，A 股日均 成交额呈现先降后升的趋势，与英大证券证券交易额的变动趋势保持一致。

③报告期内英大证券代理买卖证券业务成本变化情况，经纪业务净收入变动 的原因及合理性

英大证券的经纪业务主要为证券代理买卖业务。报告期内，英大证券代理买 卖证券业务成本变化及经纪业务净收入变动情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
证券经纪业务 收入	12,845.65	100.00%	18,560.31	100.00%	25,754.49	100.00%
其中：代理买 卖证券业务	11,660.64	90.78%	15,711.01	84.65%	22,385.68	86.92%
交易单元席位 租赁	1,153.75	8.98%	2,705.16	14.57%	3,123.99	12.13%
代销金融产品 业务	31.25	0.24%	144.14	0.78%	244.82	0.95%
证券经纪业务 支出	4,480.60	100.00%	6,427.75	100.00%	8,817.95	100.00%
其中：代理买 卖证券业务	4,480.60	100.00%	6,427.75	100.00%	8,817.95	100.00%
交易单元席位 租赁	-	-	-	-	-	-
代销金融产品 业务	-	-	-	-	-	-
证券经纪业务 净收入	8,365.05	100.00%	12,132.57	100.00%	16,936.53	100.00%
其中：代理买 卖证券业务	7,180.04	85.83%	9,283.26	76.52%	13,567.72	80.11%
交易单元席位 租赁	1,153.75	13.79%	2,705.16	22.30%	3,123.99	18.45%

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项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
代销金融产品 业务	31.25	0.37%	144.14	1.19%	244.82	1.45%

报告期各期，英大证券的证券经纪业务净收入分别为 16,936.53 万元、 12,132.57 万元、8,365.05 万元。英大证券 2018 年度经纪业务净收入较 2017 年度 减少 4,803.97 万元，降幅为 28.36%，主要原因为：2018 年下半年以来，二级市 场出现波动，投资者投资意愿降低，且行业竞争加剧，证券经纪业务佣金费率、 市场占有率有所下降。受此影响，2018 年度英大证券实现证券经纪业务净收入 同比下滑。

根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》《证券公司 2018 年度经营数据》，证券行业 131 家证券公司 2017 年度、2018 年度实现代理买卖 证券业务净收入（含席位租赁）分别为 820.92 亿元、623.42 亿元，2018 年度代 理买卖证券业务净收入（含席位租赁）较 2017 年度减少 197.50 亿元，降幅为 24.06%。英大证券经纪业务净收入的变动趋势与行业变动趋势相符，具有合理性。

3 ）投资银行手续费净收入

报告期内，投资银行手续费净收入是手续费及佣金净收入的重要来源之一， 其占比分别为 17.11%、13.41%、27.30%。2018 年，债券一、二级市场利率均出 现明显上升，部分债券发行人延长发行甚至取消发行。同时，部分股权类项目未 能如期发行，导致承销业务收入低于预期。受此影响，2018 年度英大证券实现 投资银行手续费净收入 3,936.47 万元，同比下降 25.22%。

4 ）资产管理业务净收入

报告期各期，英大证券实现资产管理业务净收入 885.60 万元、1,931.97 万元、 2,670.36 万元，占手续费及佣金净收入的比例分别为 2.88%、6.58%、15.46%， 资产管理业务已逐步成为英大证券重要的收入来源之一。

报告期各期末，英大证券资产管理业务开展情况如下：

项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
集合资产管理业务
产品数量（个）	6	4	4
客户数量（个）	176	178	187

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
受托资金（万元）	33,992.19	30,000.56	30,298.29
其中：自有资金投入	370.00	176.30	235.85
个人客户	27,821.90	27,024.24	27,262.42
机构客户	5,800.29	2,800.02	2,800.02
定向（单一）资产管理业务
产品数量（个）	19	17	28
客户数量（个）	19	17	28
受托资金（万元）	2,271,369.25	2,367,527.92	633,420.09
其中：机构客户	2,271,369.25	2,367,527.92	633,420.09
专项资产管理业务
产品数量（个）	2	2	-
客户数量（个）	17	17	-
受托资金（万元）	190,008.00	190,008.00	-
其中：机构客户	190,008.00	190,008.00	-

5 ）利息净收入

①利息净收入变动情况及原因

报告期各期，英大证券利息净收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息收入	23,742.82	100.00%	30,673.60	100.00%	34,910.94	100.00%
货币资金及结算备付金利息收入	5,150.77	21.69%	11,031.43	35.96%	13,212.95	37.85%
融资融券利息收入	6,129.35	25.82%	13,558.27	44.20%	15,467.79	44.31%
买入返售金融资产利息收入	2,250.35	9.48%	6,078.90	19.82%	6,209.60	17.79%
其中：股票质押回购利息收入	1,922.00	8.10%	5,400.01	17.60%	5,452.35	15.62%
约定购回利息收入	-	0.00%	-	-	-	-
拆出资金利息收入	-	0.00%	5.00	0.02%	20.61	0.06%
债权投资利息收入	908.12	3.82%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他债权投资利息收入	9,304.23	39.19%	不适用	不适用	不适用	不适用
利息支出	10,638.47	100.00%	24,615.39	100.00%	23,998.54	100.00%
短期借款利息支出	-	0.00%	-	-	-	-
应付短期融资款利息支出	639.81	6.01%	336.49	1.37%	-	-
拆入资金利息支出	1,381.52	12.99%	4,303.88	17.48%	4,639.39	19.33%
其中：转融通利息支出	532.83	5.01%	2,571.10	10.45%	3,491.27	14.55%
卖出回购金融资产款利息支出	3,598.94	33.83%	9,896.77	40.21%	9,430.15	39.29%
代理买卖证券款利息支出	726.28	6.83%	1,286.40	5.23%	1,567.00	6.53%
应付债券利息支出	4,291.93	40.34%	8,791.85	35.72%	8,362.00	34.84%
其中：次级债券利息支出	3,999.35	37.59%	8,264.89	33.58%	8,362.00	34.84%
利息净收入	13,104.35		6,058.21		10,912.40

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报告期内，英大证券利息收入主要来源于货币资金及结算备付金利息收入、 融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入、债权投资利息收入及其他债权 投资利息收入，上述利息收入合计占英大证券利息收入的比例分别为 99.94%、 99.98%、100.00%。英大证券利息支出主要来源于拆入资金利息支出、卖出回购 金融资产款利息支出及应付债券利息支出，上述项利息支出合计占英大证券利息 支出的比例分别为 93.47%、93.41%、87.16%。

英大证券 2018 年度实现利息净收入 6,058.21 万元，较 2017 年度减少 4,854.19 万元，同比下降 44.48%，主要系货币资金及结算备付金利息收入和融资融券利 息收入减少所致，具体原因如下：

项目（万元）	2018 年度	2017 年度	变动率
货币资金及结算备付金平均规模	479,092.24	644,117.50	-25.62%
货币资金及结算备付金利息收入	11,031.43	13,212.95	-16.51%
货币资金及结算备付金综合利息率	2.30%	2.05%	12.20%
融资融券资产平均规模	170,563.61	204,146.94	-16.45%
融资融券利息收入	13,558.27	15,467.79	-12.35%
融资融券综合利息率	7.95%	7.58%	4.88%

注：货币资金及结算备付金及融资融券资产平均规模为期初规模及期末规模的平均数。

2018 年以来二级市场出现波动，投资者投资意愿降低。2018 年度，英大证 券货币资金及结算备付金平均规模为 479,092.24 万元，较 2017 年度同比减少 165,025.26 万元，降幅为 25.62%；货币资金及结算备付金综合利息率为 2.30%， 较 2017 年度同比增长 12.20%。在综合利息率略为增长的情况下，相关业务规模 大幅下降，导致英大证券 2018 年度货币资金及结算备付金利息收入减少 2,181.52 万元，降幅为 16.51%。

2018 年以来投资者投资意愿降低同样导致融资融券规模有所下滑。2018 年 度，英大证券融资融券资产平均规模为 170,563.61 万元，较 2017 年度同比减少 33,583.33 万元，降幅为 16.45%；融资融券综合利息率为 7.95%，较 2017 年度同 比增长 4.88%。在综合利息率略为增长的情况下，相关业务规模大幅下降，导致 英大证券 2018 年度融资融券利息收入减少 1,909.52 万元，降幅为 12.35%。

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根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》《证券公司 2018 年度经营数据》，证券行业 131 家证券公司 2017 年度、2018 年度实现利息净收 入分别为 348.09 亿元、214.85 亿元，2018 年度利息净收入较 2017 年度减少 133.24 亿元，降幅为 38.28%。英大证券利息净收入的变动趋势与行业变动趋势相符， 具有合理性。

②英大证券利息净收入中其他利息收入的具体内容及合理性

报告期各期，英大证券其他债权投资利息收入分别为 0 元、0 元、9,304.23 万元，其他债权投资利息收入主要系英大证券持有的债券在持有期间以实际利率 法计算的利息收入。报告期内，英大证券不存在合并结构化主体产生的大额利息 收入。

6 ）投资收益

报告期各期，英大证券投资收益构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
权益法核算的长期股 权投资收益	-	-	-	-	-	-
金融工具投资收益	2,460.81	100.00%	20,888.54	100.00%	25,523.40	100.00%
其中：持有期间取得的 收益	1,208.77	49.12%	22,747.16	108.90%	18,899.78	74.05%
—交易性金融资产	1,208.77	49.12%	不适用	不适用	不适用	不适用
—可供出售金融资产	不适用	不适用	16,889.28	80.85%	13,605.14	53.30%
—以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产	不适用	不适用	3,989.62	19.10%	3,070.26	12.03%
—其他资产	-	-	1,868.25	8.94%	2,224.39	8.72%
处置金融工具取得的 收益	1,252.04	50.88%	-1,858.61	-8.90%	6,623.61	25.95%
—交易性金融资产	621.48	25.26%	不适用	不适用	不适用	不适用
—可供出售金融资产	不适用	不适用	1,400.38	6.70%	1,153.93	4.52%
—以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产	不适用	不适用	-3,258.99	-15.60%	5,469.69	21.43%
—其他债权投资	708.33	28.78%	不适用	不适用	不适用	不适用
—交易性金融负债	-77.77	-3.16%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	2,460.81	100.00%	20,888.54	100.00%	25,523.40	100.00%

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报告期内，英大证券投资收益主要为金融工具持有期间或处置所取得的投资 收益，2018 年度英大证券实现投资收益 20,888.54 万元，较 2017 年度减少 4,634.85 万元，同比下降 18.16%，主要为 2018 年度处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产取得的收益较 2017 年度减少 8,728.68 万元所致。

7 ）公允价值变动收益

报告期各期，英大证券公允价值变动收益构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	不适用	不适用	-1,151.03	108.64%	-1,723.08	93.57%
交易性金融资产	6,123.92	100.06%	不适用	不适用	不适用	不适用
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债	不适用	不适用	91.50	-8.64%	-118.35	6.43%
交易性金融负债	-3.41	-0.06%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	6,120.51	100.00%	-1,059.53	100.00%	-1,841.43	100.00%

报告期各期，英大证券实现公允价值变动收益-1,841.43 万元、-1,059.53 万 元、6,120.51 万元，占营业收入的比例分别为-2.80%、-1.88%、15.61%，报告期 内，英大证券持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性 金融资产主要为股票及债券，公允价值变动收益主要为英大证券持有的股票和债 券的公允价值随二级市场价格变动而形成。

（ 3 ）营业收入分析（分部报告口径）

报告期内，英大证券各项业务的收入情况如下：

单位：万元

业务分类	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经纪业务及信用 业务	14,366.00	36.64%	24,049.60	42.66%	31,037.97	47.15%
自营投资业务	11,601.61	29.59%	5,350.04	9.49%	8,659.47	13.15%
投行业务	4,348.54	11.09%	3,368.60	5.98%	5,441.92	8.27%
资产管理业务	3,708.90	9.46%	4,700.75	8.34%	3,191.00	4.85%

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业务分类	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
期货业务	4,163.36	10.62%	10,171.63	18.04%	12,896.22	19.59%
其他业务	1,161.49	2.96%	9,063.33	16.08%	5,156.55	7.83%
分部间抵销	-144.97	-0.37%	-327.37	-0.58%	-552.64	-0.84%
合计	39,204.93	100.00%	56,376.58	100.00%	65,830.48	100.00%

报告期各期，英大证券营业收入主要来源于经纪业务及信用业务，占营业收 入的比例分别为 47.15%、42.66%和 36.64%，与我国证券行业的发展现状基本一 致。2018 年度，经纪业务及信用业务收入较 2017 年度减少 22.52%，主要系二级 市场出现波动，投资者投资意愿降低所致。2019 年 1-6 月，英大证券经纪业务及 信用业务收入占营业收入的比例较 2018 年度减少 6.02 个百分点，主要为 2019 年 1-6 月二级市场出现较大幅度上涨，英大证券自营投资业务收入占比较 2018 年度大幅增加 20.10 个百分点所致。

近年来，除经纪业务及信用业务外，自营投资业务、资产管理业务也取得了 较好的发展，逐渐成为英大证券新的收入和利润增长点。报告期各期，英大证券 实现自营投资业务收入 8,659.47 万元、5,350.04 万元、11,601.61 万元，占营业 收入的比例分别为 13.15%、9.49%、29.59%；实现资产管理业务收入 3,191.00 万元、4,700.75 万元、3,708.90 万元，占营业收入的比例分别为 4.85%、8.34%、 9.46%，均保持良好的发展势头。

英大证券致力于打造为电网产业链及能源领域的特色精品券商，目前已形成 为客户提供综合化、全方位金融服务的经营模式，各项业务已初步形成稳定发展 的良好格局，收入结构持续优化，业务收入分布趋于平衡、合理，抗风险能力逐 步提高。未来，英大证券将充分利用上市公司平台对接资本市场，形成持续的资 本补充能力，以满足各项业务发展过程中对资本的需求，进一步优化收入和盈利 结构，逐步降低传统业务占总体营业收入的比重。

（ 4 ）营业支出分析

报告期内，英大证券营业支出构成情况如下：

			单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
税金及附加	245.49	0.82%	436.97	0.86%	459.81	0.93%
业务及管理费 用	26,359.56	87.64%	50,120.12	98.19%	48,420.71	98.11%
资产减值损失	不适用	不适用	410.20	0.80%	395.22	0.80%
信用减值损失	3,429.41	11.40%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他业务成本	42.27	0.14%	78.94	0.15%	77.34	0.16%
合计	30,076.72	100.00%	51,046.23	100.00%	49,353.08	100.00%

英大证券营业支出包括税金及附加、业务及管理费用、资产减值损失、信用 减值损失、其他业务成本，其中业务及管理费用占比较高，报告期各期，业务及 管理费用分别为 48,420.71 万元、50,120.12 万元、26,359.56 万元，占营业支出的 比例分别为 98.11%、98.19%、87.64%。

1 ）业务及管理费用

报告期各期，英大证券业务及管理费用构成情况如下：

单位：万元

业务分类	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	16,594.96	62.96%	29,886.74	59.63%	29,350.36	60.62%
租赁费	3,149.06	11.95%	6,281.13	12.53%	5,796.04	11.97%
折旧及摊销	1,667.38	6.33%	3,052.69	6.09%	2,759.13	5.70%
中介费	670.76	2.54%	876.07	1.75%	835.48	1.73%
信息系统运维费	794.57	3.01%	1,846.69	3.68%	1,260.85	2.60%
投资者保护（保 障）基金	590.12	2.24%	792.57	1.58%	743.93	1.54%
网络使用费	487.74	1.85%	1,475.52	2.94%	1,482.10	3.06%
物业管理费	578.34	2.19%	1,249.38	2.49%	1,292.41	2.67%
交易所设施使用 费及会员年费	410.19	1.56%	912.12	1.82%	946.73	1.96%
差旅费	358.18	1.36%	1,081.56	2.16%	972.84	2.01%
水电费	174.15	0.66%	519.98	1.04%	564.25	1.17%
办公费	154.09	0.58%	395.92	0.79%	492.60	1.02%
会议费	58.64	0.22%	128.79	0.26%	131.62	0.27%
期货风险准备金	116.62	0.44%	327.86	0.65%	454.93	0.94%

591

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业务分类	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告宣传费	79.46	0.30%	141.21	0.28%	233.90	0.48%
车辆使用费	64.59	0.25%	153.08	0.31%	187.03	0.39%
业务招待费	15.51	0.06%	73.72	0.15%	68.95	0.14%
其他	395.21	1.50%	925.08	1.85%	847.56	1.75%
合计	26,359.56	100.00%	50,120.12	100.00%	48,420.71	100.00%

英大证券业务及管理费用是营业支出的主要构成，报告期各期业务及管理费 用分别为 48,420.71 万元、50,120.12 万元、26,359.56 万元，占营业支出的比例分 别为 98.11%、98.19%、87.64%。报告期内，英大证券业务及管理费用主要由职 工薪酬构成，占各期业务及管理费用的比例分别为 60.62%、59.63%、62.96%。 英大证券 2018 年业务及管理费用较 2017 年增加 1,699.41 万元，增幅为 3.51%， 业务及管理费用比较稳定，2018 年增长主要来源于职工薪酬、租赁费及信息系 统运维费的增加。

2 ）资产减值损失

报告期各期，英大证券资产减值损失构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
融出资金减值损失	不适用	-1,217.76	1,263.09
买入返售金融资产减值损失	不适用	732.80	-1,534.75
坏账损失	不适用	495.16	-133.13
其他	不适用	400.00	800.00
合计	不适用	410.20	395.22

2017 年度、2018 年度，英大证券资产减值损失分别为 395.22 万元、410.20 万元，占营业支出的比例分别为 0.80%、0.80%。2019 年 1 月 1 日起，英大证券 执行新金融工具会计准则，对资产减值损失进行重新划分。

3 ）信用减值损失

报告期各期，英大证券信用减值损失构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
融出资金减值损失	68.40	不适用	不适用

592

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买入返售金融资产减值损失	3,417.20	不适用	不适用
应收款项	9.29	不适用	不适用
债权投资	-61.29	不适用	不适用
其他债权投资	-4.20	不适用	不适用
合计	3,429.41	不适用	不适用

2019 年 1-6 月，英大证券信用减值损失为 3,429.41 万元，占营业支出的比例 为 11.40%，主要由买入返售金融资产减值损失组成。

（ 5 ）营业外收入和支出

1 ）营业外收入

报告期内，英大证券营业外收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产报废 利得小计	-	-	0.84	1.41%	3.26	0.11%
其中：固定资产 报废利得	-	-	0.84	1.41%	3.26	0.11%
政府补助	-	-	1.00	1.69%	21.93	0.75%
其他	8.22	100.00%	57.38	96.90%	2,915.31	99.14%
合计	8.22	100.00%	59.21	100.00%	2,940.50	100.00%

报告期内，英大证券计入营业外收入的政府补助构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
深圳市工伤预防安全 生产奖励费	-	-	1.00	100.00%	-	-
四川辖区挂牌奖励	-	-	-	-	7.20	32.83%
重庆市渝北金融机构 支持地区发展奖励	-	-	-	-	6.00	27.36%
河南租房奖励	-	-	-	-	8.73	39.81%
合计	-	-	1.00	100.00%	21.93	100.00%

英大证券 2017 年度营业外收入较高，主要系英大证券根据 2017 年法院的终 审判决，于 2017 年度将无需支付的 2,896.08 万元预计负债转为营业外收入所致。

593

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2 ）营业外支出

报告期内，英大证券营业外支出构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产报废损失小计	28.96	39.08%	24.09	7.61%	2.86	2.02%
其中：固定资产报废损失	28.96	39.08%	24.09	7.61%	2.86	2.02%
违约金及赔偿损失	3.30	4.45%	-	-	-	-
行政罚款、滞纳金	1.73	2.33%	-	-	-	-
公益性捐赠支出	-	-	150.00	47.39%	-	-
其他	40.12	54.14%	142.46	45.00%	138.63	97.98%
合计	74.10	100.00%	316.54	100.00%	141.49	100.00%

报告期内，英大证券营业外支出绝对值和占营业收入的比例均较小，不会对 其日常经营构成重大影响。

（ 6 ）所得税费用

报告期内，英大证券所得税费用构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
当期所得税	2,655.59	115.55%	1,242.25	121.82%	4,180.89	101.30%
递延所得税	-402.17	-17.50%	-227.76	-22.34%	-107.98	-2.62%
汇算清缴差异调整	44.72	1.95%	5.26	0.52%	54.47	1.32%
所得税费用合计	2,298.13	100.00%	1,019.74	100.00%	4,127.38	100.00%

报告期内，英大证券所得税费用与英大证券当期实现的利润总额直接相关， 所得税费用变动趋势与利润总额变动趋势一致。

（ 7 ）非经常性损益

报告期内，英大证券非经常性损益构成情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-28.90	-27.60	34.66

594

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计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	78.67	389.40	480.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-36.93	-235.08	2,776.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	3.21	31.68	823.06
减：少数股东损益影响额（税后）	-0.03	-7.56	7.84
合计	9.66	102.61	2,461.35
归属于母公司所有者的净利润	6,713.19	3,836.12	14,453.56
非经常性损益占比	0.14%	2.67%	17.04%

2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大证券非经常性损益分别为 2,461.35 万元、102.61 万元和 9.66 万元，占同期净利润的比例分别为 17.04%、2.67%和 0.14%，对英大证券各期经营成果不存在重大影响。英大证券 2017 年度非经常性 损益较高，主要系英大证券根据 2017 年法院的终审判决，于 2017 年度将无需支 付的 2,896.08 万元预计负债转为营业外收入所致。

（ 8 ）盈利能力分析

根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》《证券公司 2018 年度经营数据》，英大证券 2017 年、2018 年净资产收益率、净资本收益率如下：

项目	项目	2018 年度	2017 年度
净资产收益率	英大证券	0.90%	3.06%
	行业均值	1.35%	4.74%
净资本收益率	英大证券	0.96%	3.32%
	行业均值	1.59%	4.75%

2018 年度，英大证券净资产收益率、净资本收益率较 2017 年度有所下滑， 变动趋势与行业保持一致，盈利能力与同行业公司不存在重大差异。

3 、现金流量分析

报告期内，英大证券现金流量的构成及变动情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	123,212.73	-93,931.01	-275,802.00

595

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项目 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物的余额 期末现金及现金等价物余额	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
	-528.06	-3,203.76	-4,587.10
	17,463.82	1,467.82	46,115.93
	28.76	338.51	-448.91
	140,177.24	-95,328.45	-234,722.08
	431,428.01	526,756.46	761,478.54
	571,605.26	431,428.01	526,756.46

报告期各期，英大证券现金及现金等价物净增加额分别为-234,722.08 万元、 -95,328.45 万元、140,177.24 万元，主要来自于经营活动和筹资活动产生的现金 流量净流入或净流出。

（ 1 ）经营活动现金流量分析

报告期内，英大证券经营活动产生的现金流量构成情况如下：

			单位：万元
项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
购买及处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产收到的现金净额	-	75,518.60	-
购买及处置可供出售金融资产收到的现金净额	-	-	67,385.70
收取利息、手续费及佣金的现金	43,761.32	70,444.90	55,197.95
拆入资金净增加额	-	-	120,000.00
回购业务资金净增加额	94,026.92	-	-
融出资金净减少额	-	67,029.41	15,225.74
代理买卖证券收到的现金净额	115,941.30	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	35,202.29	109,510.16	88,277.90
经营活动现金流入小计	288,931.83	322,503.06	346,087.29
为交易目的而持有的金融资产净增加额	49,215.18	-	-
购买及处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产支付的现金净额	-	-	25,973.21
购买及处置可供出售金融资产支付的现金净额	-	110,346.92	-
融出资金净增加额	38,923.66	-	-
代理买卖证券支付的现金净额	-	41,320.43	141,079.32
支付利息、手续费及佣金的现金	12,099.44	27,645.24	9,617.03
拆入资金减少净额	29,418.94	7,000.00	-
回购业务资金净减少额	-	33,998.26	208,067.70

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项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
支付给职工以及为职工支付的现金	13,061.84	27,578.66	29,934.85
支付的各项税费	5,234.53	5,019.24	10,091.54
支付其他与经营活动有关的现金	17,765.51	163,525.33	197,125.64
经营活动现金流出小计	165,719.10	416,434.08	621,889.29
经营活动产生的现金流量净额	123,212.73	-93,931.01	-275,802.00

2017 年度、2018 年度英大证券经营活动产生的现金流量净额为-275,802.00 万元、-93,931.01 万元；2017 年度、2018 年度经营活动现金流净额为负的原因为： （1）证券二级市场持续低迷，受整体市场行情影响，公司客户资金规模大幅减 少，导致行业内主要证券公司代理买卖证券业务资金支出增加；（2）受市场行情 影响，市场资金拆借息差收窄等因素影响，英大证券对部分业务进行了调整，导 致回购业务和金融资产投资业务的现金流出增加。

2017 年度，由于受市场行情的影响，客户交易需求减少，主要证券公司客 户资金量支出均大幅增加，英大证券代理买卖证券支付的现金净额 141,079.32 万元；同时，受市场行情状况、市场资金拆借息差收窄等因素影响，英大证券对 回购业务规模进行了调整，导致 2017 年度回购业务资金净减少额 208,067.70 万 元，扣减拆入资金流入 120,000.00 万元，现金净流入为-88,067.70 万元；同样受 市场行情的影响，英大期货支付客户保证金净额 38,735.01 万元，导致支付其他 与经营活动有关的现金增加。

2018 年度市场行情与 2017 年度市场行情相比，无明显回暖现象，造成 2018 年度主要证券公司代理买卖证券业务持续出现现金净流出的情况，英大证券代理 买卖证券支付的现金净额 41,320.43 万元；同样受市场行情的影响，英大期货支 付客户保证金净额 55,281.85 万元，导致支付其他与经营活动有关的现金金额较 大；英大证券增加金融资产投资规模，购买及处置可供出售金融资产支付的现金 净额 110,346.92 万元，扣减购买及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产收到的现金净额 75,518.60 万元，公司因投资金融资产而导致现金净流 入为-34,828.32 万元；同时公司回购业务规模持续下降，导致回购业务资金净减 少额为 33,998.26 万元。

（ 2 ）投资活动现金流量分析

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报告期内，英大证券投资活动产生的现金流量构成情况如下：

报告期内，英大证券投资活动产生的现金流量构成情况如下：	报告期内，英大证券投资活动产生的现金流量构成情况如下：	报告期内，英大证券投资活动产生的现金流量构成情况如下：	报告期内，英大证券投资活动产生的现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018年度	2017年度
收到其他与投资活动有关的现金	36.67	16.17	59.06
投资活动现金流入小计	36.67	16.17	59.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金	564.73	3,219.93	4,646.16
投资活动现金流出小计	564.73	3,219.93	4,646.16
投资活动产生的现金流量净额	-528.06	-3,203.76	-4,587.10

报告期各期，英大证券投资活动现金流入全部为收到其他与投资活动有关的 现金，均为处置固定资产收回的现金净额；投资活动现金流出全部为购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

报告期内各期，英大证券投资活动产生的现金流量净额分别为-4,587.10 万 元、-3,203.76 万元与-528.06 万元。报告期内英大证券投资活动产生的现金流量 均为负，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

（ 3 ）筹资活动现金流量分析

报告期内，英大证券筹资活动产生的现金流量构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
发行债券收到的现金	40,000.00	30,000.00	55,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	6,594.30	1,648.55	-
筹资活动现金流入小计	46,594.30	31,648.55	55,000.00
偿还债务支付的现金	20,000.00	20,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,130.48	10,180.73	8,884.07
筹资活动现金流出小计	29,130.48	30,180.73	8,884.07
筹资活动产生的现金流量净额	17,463.82	1,467.82	46,115.93

英大证券 2018 年度筹资活动现金流入较 2017 年度减少 23,351.45 万元，降 幅为 42.46%，主要为发行债券收到的现金较 2017 年度有所减少；英大证券 2018 年度筹资活动现金流出较 2017 年度增加 21,296.66 万元，增幅为 239.72%，主要 为英大证券 2018 年度偿还债务支付现金所致。

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（三）英大期货

1 、财务状况分析

（ 1 ）资产主要构成及变化分析

报告期各期末，英大期货资产构成情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	72,238.79	31.04%	67,961.65	31.13%	120,692.05	43.40%
其中：客户存款	51,934.79	22.31%	46,702.02	21.39%	101,546.66	36.51%
结算备付金	100,303.62	43.09%	98,778.93	45.24%	96,916.56	34.85%
其中：客户备付金额	100,303.62	43.09%	98,778.93	45.24%	96,916.56	34.85%
存出保证金	1,316.76	0.57%	1,136.15	0.52%	1,068.77	0.38%
应收款项	280.22	0.12%	78.74	0.04%	70.46	0.03%
买入返售金融资产	-	-	2,500.00	1.14%	-	-
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	不适用	不适用	21,847.67	10.01%	30,644.54	11.02%
可供出售金融资产	不适用	不适用	-	-	3,499.47	1.26%
金融投资：
交易性金融资 产	28,451.81	12.22%	不适用	不适用	不适用	不适用
债权投资	28,407.81	12.21%	不适用	不适用	不适用	不适用
应收利息	不适用	不适用	1,301.96	0.60%	1,887.12	0.68%
固定资产	409.92	0.18%	382.33	0.18%	411.59	0.15%
无形资产	140.41	0.06%	155.80	0.07%	58.72	0.02%
递延所得税资产	682.49	0.29%	572.89	0.26%	784.26	0.28%
其他资产	519.17	0.22%	23,634.34	10.82%	22,087.61	7.94%
其中：预付账款	221.65	0.10%	107.44	0.05%	107.45	0.04%
长期应收款	140.00	0.06%	140.00	0.06%	140.00	0.05%
其他	157.53	0.07%	23,386.91	10.71%	21,840.16	7.85%
资产总计	232,751.01	100.00%	218,350.48	100.00%	278,121.17	100.00%

报告期各期，英大期货资产总计分别为 278,121.17 万元、218,350.48 万元、

599

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232,751.01 万元，其资产主要由货币资金、结算备付金、以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、债权投资、其他资产中的委托理 财产品组成，上述资产流动性较高，资产状态良好，不存在重大资产减值风险， 资产质量整体较好。

报告期各期末，英大期货主要资产项目的构成及变化情况分析如下： 1 ）货币资金

报告期各期末，英大期货货币资金构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
银行存款	72,092.58	100.00%	67,961.65	100.00%	120,692.05	100.00%
其中：客户存款	51,934.79	72.04%	46,702.02	68.72%	101,546.66	84.14%
公司存款	20,157.79	27.96%	21,259.63	31.28%	19,145.40	15.86%
小计	72,092.58	100.00%	67,961.65	100.00%	120,692.05	100.00%
加：应收利息	146.21	-	-	-	-	-
合计	72,238.79	-	-	-	-	-

报告期各期末，英大期货货币资金分别为 120,692.05 万元、67,961.65 万元 和 72,238.79 万元，占英大期货资产总额的比例分别为 43.40%、31.13%和 31.04%。 2019 年 6 月末，英大期货货币资金为 72,238.79 万元，较 2018 年末增加 4,277.14 万元，增幅为 6.29%，主要原因为 2019 年 1-6 月期货市场投资者活跃度有所提 高，英大期货 2019 年 6 月末期货保证金存款较 2018 年末增加所致。2018 年末， 英大期货货币资金为 67,961.65 万元，较 2017 年末减少 52,730.40 万元，降幅为 43.69%，主要原因为受期货市场同质化竞争加剧的影响，英大期货 2018 年业务 规模较 2017 年同期有所回落所致。

2 ）结算备付金

报告期各期末，英大期货结算备付金构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比

600

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客户备付金	100,303.62	100.00%	98,778.93	100.00%	96,916.56	100.00%
公司备付金	-	-	-	-	-	-
合计	100,303.62	100.00%	98,778.93	100.00%	96,916.56	100.00%

报告期各期末，英大期货结算备付金分别为 96,916.56 万元、98,778.93 万元、 100,303.62 万元，占英大期货资产总额的比例分别为 34.85%、45.24%和 43.09%， 均由客户备付金组成。

3 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期各期末，英大期货以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
债务工具	不适用	不适用	21,847.67	100.00%	30,644.54	100.00%
合计	不适用	不适用	21,847.67	100.00%	30,644.54	100.00%

2017 年末、2018 年末，英大期货以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产账面价值分别为 30,644.54 万元、21,847.67 万元，占英大期货资产总额 的比例分别为 11.02%、10.00%，全部由英大期货所投资的债务工具构成。2019 年英大期货执行新金融工具会计准则，对以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产进行重新划分。

4 ）交易性金融资产

报告期各期末，英大期货交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日
	投资成本	账面价值
债务工具	16,368.96	16,805.85
资产管理计划与信托计划	11,600.00	11,645.96
合计	27,968.96	28,451.81

2019 年 6 月末，英大期货交易性金融资产账面价值为 28,451.81 万元，占资 产总额的比例为 12.22%，英大期货交易性金融资产由债务工具和资产管理计划

601

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与信托计划构成。

5 ）债权投资

报告期各期末，英大期货债权投资构成情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日
	初始成本	利息	减值准备	账面价值
资产管理计划与信托计划	29,905.71	673.98	2,171.89	28,407.81
合计	29,905.71	673.98	2,171.89	28,407.81

2019 年 6 月末，英大期货债权投资账面价值为 28,407.81 万元，占资产总额 的比例为 12.21%，英大期货债权投资全部由资产管理计划与信托计划构成。 6 ）其他资产

报告期各期末，英大期货其他资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预付账款	221.65	42.69%	107.44	0.45%	107.45	0.49%
期货会员资格 投资	140.00	26.97%	140.00	0.59%	140.00	0.63%
委托理财产品	-	0.00%	23,258.00	98.41%	21,838.00	98.87%
其他流动资产	157.53	30.34%	128.91	0.55%	2.16	0.01%
合计	519.17	100.00%	23,634.34	100.00%	22,087.61	100.00%

报告期各期末，英大期货其他资产账面价值分别为 22,087.61 万元、23,634.34 万元、519.17 万元，占英大期货资产总额的比例分别为 7.94%、10.82%、0.22%。 2019 年英大期货执行新金融工具会计准则，对其他资产中的委托理财产品进行 重新划分。

（ 2 ）负债主要构成及变化分析

报告期各期末，英大期货的负债构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比

602

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付货币保证金	145,459.05	91.23%	139,834.63	96.38%	191,671.36	93.31%
应付质押保证金	4,572.36	2.87%	544.88	0.38%	3,990.00	1.94%
卖出回购金融资 产款	3,300.00	2.07%	-	-	4,100.00	2.00%
应付职工薪酬	617.62	0.39%	74.93	0.05%	90.21	0.04%
应交税费	8.01	0.01%	-33.79	-0.02%	1,134.46	0.55%
应付款项	987.29	0.62%	407.33	0.28%	509.54	0.25%
递延所得税负债	120.71	0.08%	-	-	-	-
其他负债	4,372.16	2.74%	4,255.54	2.93%	3,927.69	1.91%
负债合计	159,437.19	100.00%	145,083.52	100.00%	205,423.26	100.00%

2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，英大期货负债总额分别为 205,423.26 万元、145,083.52 万元和 159,437.19 万元。应付货币保证金为英大期货负债的主 要组成部分，报告期各期末，应付货币保证金占英大期货负债总额的比例均超过 90%。

2018 年末，英大期货负债总额为 145,083.52 万元，较 2017 年末减少 60,339.74 万元，降幅为 29.37%，主要因为应付货币保证金减少 51,836.73 万元，降幅为 27.04%。

2019 年 6 月末，英大期货负债总额为 159,437.19 万元，较 2018 年末增加 14,353.68 万元，增幅为 9.89%，主要因为应付货币保证金及应付质押保证金较 2018 年末增加所致。

报告期各期末，英大期货主要负债项目的构成及变化情况分析如下：

1 ）应付货币保证金

报告期各期末，英大期货应付货币保证金明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
自然人	88,961.29	61.16%	81,283.70	58.13%	89,982.39	46.95%
法人	56,497.76	38.84%	58,550.93	41.87%	101,688.97	53.05%

603

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	145,459.05	100.00%	139,834.63	100.00%	191,671.36	100.00%

2018 年末，英大期货应付货币保证金较 2017 年末减少 51,836.73 万元，降 幅为 27.04%，主要系受期货市场同质化竞争加剧的影响，英大期货 2018 年业务 规模较 2017 年同期有所回落所致。2019 年 6 月末，英大期货应付货币保证金较 2018 年末增加 5,624.42 万元，增幅为 4.02%，主要原因为 2019 年 1-6 月期货市 场投资者活跃度有所提高所致。

2 ）应付质押保证金

报告期各期末，英大期货应付质押保证金分别为 3,990.00 万元、544.88 万元、 4,572.36 万元。2018 年末，英大期货应付质押保证金较 2017 年末减少 3,445.12 万元，降幅为 86.34%，主要为客户质押业务量减少所致；2019 年 6 月末，英大 期货应付质押保证金较 2018 年末增加 4,027.48 万元，增幅为 739.15%，主要为 客户质押业务量增加所致。

3 ）其他负债

报告期各期末，英大期货其他负债明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付股利	445.07	10.18%	445.07	10.46%	445.07	11.33%
期货风险准备金	3,927.08	89.82%	3,810.47	89.54%	3,482.61	88.67%
合计	4,372.16	100.00%	4,255.54	100.00%	3,927.69	100.00%

报告期各期末，英大期货其他负债分别为 3,927.69 万元、4,255.54 万元、 4,372.16 万元，主要由期货风险准备金组成。期货风险准备金系根据《商品期货 交易财务管理暂行规定》（财商字[1997]44 号）等相关法律法规的规定，按代理 手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收入的 5%提取。

（ 3 ）偿债能力分析

报告期内，英大期货偿债能力主要财务指标如下：

604

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产负债率	68.50%	66.45%	73.86%
息税折旧摊销前利润 （万元）	560.37	1,771.03	4,545.39

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额

息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊 费用摊销

注 2：报告期内各期，英大期货利息支出分别为 455.40 万元、474.74 万元和 162.51 万元。

报告期各期末，英大期货的资产负债率分别为 73.86%、66.45%、68.50%， 报告期内英大期货资产负债率比较稳定；报告期内各期，英大期货息税折旧摊销 前利润远高于各年利息支出金额，不存在利息偿付压力及短期偿债风险。

2 、盈利能力分析

（ 1 ）经营成果

报告期内，英大期货主要经营成果情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	4,163.36	10,171.63	12,896.22
营业支出	3,914.58	8,970.77	9,113.74
营业利润	248.79	1,200.86	3,782.48
加:营业外收入	-	51.23	21.79
减：营业外支出	0.22	101.80	0.17
利润总额	248.57	1,150.29	3,804.10
减：所得税费用	26.84	319.77	980.80
净利润	221.73	830.52	2,823.30

（ 2 ）营业收入分析

报告期内，英大期货营业收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
手续费及佣金 净收入	1,187.95	28.53%	3,323.10	32.67%	5,087.43	39.45%
利息净收入	1,967.38	47.25%	3,552.28	34.92%	4,526.10	35.10%
投资收益	231.88	5.57%	3,008.96	29.58%	3,931.53	30.49%
其他收益	-	-	6.73	0.07%	10.80	0.08%
公允价值变动	604.14	14.51%	-84.77	-0.83%	-1,067.74	-8.28%

605

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项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
收益
其他业务收入	171.96	4.13%	365.33	3.59%	395.09	3.06%
资产处置收益	0.06	-	-	-	13.01	0.10%
合计	4,163.36	100.00%	10,171.63	100.00%	12,896.22	100.00%

报告期各期，英大期货实现营业收入 12,896.22 万元、10,171.63 万元、4,163.36 万元。其中，营业收入主要来自于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益 及公允价值变动收益，报告期各期四项收入合计占比为 96.75%、96.34%、95.87%。

1 ）手续费及佣金净收入

报告期各期，英大期货手续费及佣金净收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
期货经纪业务	1,161.81	97.80%	3,284.98	98.85%	4,986.75	98.02%
资产管理业务	26.14	2.20%	5.10	0.15%	25.21	0.50%
投资咨询业务	-	-	33.02	0.99%	75.47	1.48%
手续费及佣金净收入合计	1,187.95	100.00%	3,323.10	100.00%	5,087.43	100.00%

报告期各期，英大期货实现手续费及佣金净收入 5,087.43 万元、3,323.10 万 元、1,187.95 万元，占营业收入的比例分别为 39.45%、32.67%、28.53%。英大 期货 2018 年度手续费及佣金净收入较 2017 年减少 1,764.33 万元，降幅为 34.68%， 主要系受期货市场同质化竞争加剧的影响，英大期货 2018 年业务规模较 2017 年同期有所回落所致。

2 ）利息净收入

报告期各期，英大期货利息净收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息收入	2,129.89	100.00%	4,027.02	100.00%	4,981.50	100.00%
货币资金及结算备付金利息收入	1,221.77	57.36%	4,027.02	100.00%	4,981.50	100.00%
债权投资利息收入	908.12	42.64%	-	-	-	-
利息支出	162.51	100.00%	474.74	100.00%	455.40	100.00%
卖出回购金融资产款利息支出	2.30	1.42%	163.59	34.46%	151.65	33.30%

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代理买卖证券款利息支出	160.21	98.58%	311.15	65.54%	303.74	66.70%
利息净收入	1,967.38		3,552.28		4,526.10

报告期各期，英大期货实现利息净收入 4,526.10 万元、3,552.28 万元、1,967.38 万元，占营业收入的比例分别为 35.10%、34.92%、47.25%，英大期货利息收入 主要来源于货币资金及结算备付金利息收入，上述利息收入占英大期货利息收入 的比例分别为 100.00%、100.00%、57.36%。英大期货利息支出主要来源于代理 买卖证券款利息支出，上述项利息支出占英大期货利息支出的比例分别为 66.70%、65.54%、98.58%。

英大期货 2018 年度实现利息净收入 3,552.28 万元，较 2017 年度减少 973.82 万元，同比下降 21.52%，主要原因为英大期货 2018 年业务规模较 2017 年同期 有所回落，2018 年度货币资金及结算备付金利息收入较 2017 年度减少 954.48 万元所致。

3 ）投资收益

报告期各期，英大期货投资收益构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
权益法核算的长期股 权投资收益	-	-	-	-	-	-
金融工具投资收益	231.88	100.00%	3,008.96	100.00%	3,931.53	100.00%
其中：持有期间取得的 收益	274.45	118.36%	-	-	3,931.53	100.00%
—以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产	不适用	不适用	-	-	1,707.14	43.42%
-交易性金融资产	274.45	118.36%	不适用	不适用	不适用	不适用
—其他资产	-	-	-	-	2,224.39	56.58%
处置金融工具取得的 收益	-42.57	-18.36%	3,008.96	100.00%	-	-
—交易性金融资产	-42.57	-18.36%	不适用	不适用	不适用	不适用
—可供出售金融资产	不适用	不适用	3,008.96	100.00%	-	-
合计	231.88	100.00%	3,008.96	100.00%	3,931.53	100.00%

报告期各期，英大期货实现投资收益 3,931.53 万元、3,008.96 万元、231.88 万元，占营业收入的比例分别为 30.49%、29.58%、5.57%，英大期货投资收益均

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为金融工具持有期间或处置所取得的投资收益。

4 ）公允价值变动收益

报告期各期，英大期货公允价值变动收益构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	不适用	不适用	-84.77	100.00%	-1,067.74	100.00%
交易性金融资产	604.14	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	604.14	100.00%	-84.77	100.00%	-1,067.74	100.00%

报告期各期，英大期货实现公允价值变动收益-1,067.74 万元、-84.77 万元、 604.14 万元，占营业收入的比例分别为-8.28%、-0.83%、14.51%。2017 年度、 2018 年度，英大期货公允价值变动收益均来自于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。2019 年英大期货执行新金融工具会计准则，对以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行重新划分，2019 年度英大期货公 允价值变动收益来自于交易性金融资产。

（ 3 ）营业支出分析

报告期内，英大期货营业支出构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
税金及附加	8.48	0.22%	35.69	0.40%	37.27	0.41%
业务及管理费用	3,967.38	101.35%	8,535.08	95.14%	8,288.78	90.95%
资产减值损失	-	-	400.00	4.46%	787.41	8.64%
信用减值损失	-61.29	-1.57%	不适用	不适用	不适用	不适用
其他业务成本	-	-	-	-	0.28	0.00%
合计	3,914.58	100.00%	8,970.77	100.00%	9,113.74	100.00%

英大期货营业支出包括税金及附加、业务及管理费用、资产减值损失、信用 减值损失、其他业务成本，其中业务及管理费用占比较高，报告期各期，业务及 管理费用分别为 8,288.78 万元、8,535.08 万元、3,967.38 万元，占营业支出的比

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例分别为 90.95%、95.14%、101.35%。

1 ）业务及管理费用

报告期各期，英大期货业务及管理费用构成情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,236.26	56.37%	4,768.21	55.87%	4,473.04	53.96%
租赁费	907.79	22.88%	1,538.21	18.02%	1,352.47	16.32%
折旧及摊销	149.30	3.76%	146.00	1.71%	285.89	3.45%
中介费	22.75	0.57%	26.11	0.31%	90.29	1.09%
信息系统运维费	27.25	0.69%	595.22	6.97%	420.63	5.07%
投资者保障基金	3.71	0.09%	9.01	0.11%	9.00	0.11%
网络使用费	60.00	1.51%	222.23	2.60%	107.72	1.30%
物业管理费	157.61	3.97%	304.19	3.56%	338.25	4.08%
差旅费	39.50	1.00%	124.77	1.46%	154.24	1.86%
水电费	35.57	0.90%	94.55	1.11%	98.92	1.19%
办公费	33.52	0.84%	65.02	0.76%	95.14	1.15%
会议费	1.21	0.03%	31.25	0.37%	34.63	0.42%
广告宣传费	23.88	0.60%	21.92	0.26%	62.57	0.75%
车辆使用费	18.13	0.46%	42.18	0.49%	47.53	0.57%
业务招待费	0.11	0.00%	3.20	0.04%	11.08	0.13%
其他	250.79	6.32%	543.00	6.36%	707.38	8.53%
合计	3,967.38	100.00%	8,535.08	100.00%	8,288.78	100.00%

英大期货业务及管理费用是营业支出的主要构成，报告期各期业务及管理费

用分别为 8,288.78 万元、8,535.08 万元、3,967.38 万元，占营业支出的比例分别 为 90.95%、95.14%、101.35%。报告期内，英大期货业务及管理费用主要由职工 薪酬构成，占各期业务及管理费用的比例分别为 53.96%、55.87%、56.37%。英 大期货 2018 年业务及管理费用较 2017 年增加 246.30 万元，增幅为 2.97%，业 务及管理费用比较稳定，2018 年增长主要来源于职工薪酬、租赁费、信息系统 运维费及网络使用费的增加。

2 ）资产减值损失

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2017 年度、2018 年度，英大期货资产减值损失分别为 787.41 万元、400.00 万元，占营业支出的比例分别为 8.64%、4.46%。2019 年 1 月 1 日起，英大期货 执行新金融工具会计准则，对资产减值损失进行重新划分。

3 ）信用减值损失

2019 年 1-6 月，英大期货信用减值损失为-61.29 万元，占营业支出的比例 为-1.57%。

（ 4 ）营业外收入和支出

1 ）营业外收入

报告期内，英大期货营业外收入构成情况如下：

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
业务分类		2019 年1-6 月				2018 年度				2017 年度
		金额		占比		金额		占比		金额	占比
非流动资产报废利得 小计		-		-		0.70		1.37%		-	-
其中：固定资产报废利 得		-		-		0.70		1.37%		-	-
政府补助		-		-		-		-		8.73	40.06%
无需支付的应付款项		-		-		49.27		96.16%		12.96	59.45%
其他		-		-		1.27		2.47%		0.11	0.49%
合计		-		-		51.23		100.00%		21.79	100.00%
2）营业外支出 报告期内，英大期货营业外支出构成情况如下： 单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月				2018 年度				2017 年度
	金额		占比		金额		占比		金额		占比
非流动资产报废损 失小计	0.12		53.65%		1.91		1.87%		0.17		100.00%
其中：固定资产报 废损失	0.12		53.65%		1.91		1.87%		0.17		100.00%
违约金及赔偿损失	-		0.00%		49.89		49.01%		-		-
公益性捐赠支出	-		0.00%		50.00		49.12%		-		-

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业务分类	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他	0.10	46.35%	-	-	-	-
合计	0.22	100.00%	101.80	100.00%	0.17	100.00%

报告期内，英大期货营业外收入和营业外支出绝对值和占营业收入的比例均 较小，不会对其日常经营构成重大影响。

（ 5 ）所得税费用

报告期内，英大期货所得税费用构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
当期所得税	-	-	-	-	1,417.98	144.57%
递延所得税	26.84	100.00%	298.53	93.36%	-460.59	-46.96%
汇算清缴差异调 整	-	-	21.24	6.64%	23.41	2.39%
所得税费用合计	26.84	100.00%	319.77	100.00%	980.80	100.00%

报告期内，英大期货所得税费用与英大期货当期实现的利润总额直接相关， 所得税费用变动趋势与利润总额变动趋势一致。

（ 6 ）非经常性损益

报告期内，英大期货非经常性损益构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-0.06	-1.21	12.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	-	6.73	19.53
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.10	-49.36	13.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	-0.04	-10.96	11.36
合计	-0.12	-32.88	34.07
净利润	221.73	830.52	2,823.30
非经常性损益占比	-0.05%	-3.96%	1.21%

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2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，英大期货非经常性损益分别为 34.07 万 元、-32.88 万元和-0.12 万元，占同期净利润的比例分别为 1.21%、-3.96%和-0.05%， 对英大期货各期经营成果不存在重大影响。

（ 7 ）盈利能力分析

报告期内，英大期货盈利能力主要财务指标如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
净利润（万元）	221.73	830.52	2,823.30
加权平均净资产收益率	0.30%	1.14%	3.97%
加权平均净资产收益率（扣非后）	0.30%	1.18%	3.92%

注：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等 减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报 告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事 项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至 报告期期末的累计月数。

报告期内各期，英大期货净利润分别为 2,823.30 万元、830.52 万元、221.73 万元，加权平均净资产收益率分别为 3.97%、1.14%和 0.30%，加权平均净资产 收益率（扣非后）分别为 3.92%、1.18%和 0.30%。英大期货 2018 年度净利润同 比减少 1,992.78 万元，降幅为 70.58%，加权平均净资产收益率、加权平均净资 产收益率（扣非后）分别较 2017 年度下降 2.83 个百分点、2.74 个百分点，主要 原因为受期货市场同质化竞争加剧，行业手续费率持续降低，同时保证金利息收 入受银行利率政策影响大幅下降，交易所手续费返还比例下降，导致行业净利润 呈整体下滑趋势。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析

• （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

• 1 、上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式

• （ 1 ）上市公司未来各业务构成

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本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后，上市公司 将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围 将增加信托、证券、期货等金融业务。根据天职国际出具的《上海置信电气股份 有限公司审阅报告》（天职业字[2019]33729 号），本次交易完成后上市公司的业 务构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
上市公司原有业务产生的收入	205,631.43	63.98%	492,902.40	72.51%
英大信托营业收入	77,154.08	24.00%	114,843.30	16.90%
英大证券营业收入	39,204.93	12.20%	56,376.58	8.29%
上市公司备考报表营业收入	321,410.69	-	679,725.96	-
上市公司原有业务产生的净利润	2,266.29	3.53%	820.82	1.22%
英大信托净利润	52,261.38	81.39%	62,416.44	92.76%
英大证券净利润	6,764.18	10.53%	4,053.28	6.02%
上市公司备考报表净利润	64,207.20	-	67,290.54	-

注：上表未考虑上市公司与标的公司报表合并抵消的影响。

2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司原有业务产生的收入占备考报表营业收 入比重分别为 72.51%、63.98%，英大信托营业收入占备考报表营业收入比重分 别为 16.90%、24.00%，英大证券营业收入占备考报表营业收入比重分别为 8.29%、 12.20%，上市公司原有业务产生的收入占比仍超过 60%，但比重下降，英大信 托、英大证券营业收入占比上升。2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司原有业务 产生的净利润占备考报表净利润的比重分别为 1.22%、3.53%，英大信托净利润 占备考报表净利润的比重分别为 92.76%、81.39%，英大证券净利润占备考报表 净利润的比重分别为 6.02%、10.53%。本次交易完成后，上市公司 2018 年、2019 年 1-6 月的营业收入、净利润指标均有较大幅度的提升，本次重大资产重组将显 著提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司营业总收入的分类情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月
	交易前	占比	交易后（备考）	占比
主营业务收入	204,813.67	99.60%	204,813.67	63.72%

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其他业务收入	817.76	0.40%	975.18	0.30%
利息收入	-	-	35,682.06	11.10%
手续费及佣金收入	-	-	79,939.78	24.87%
营业总收入	205,631.43	100.00%	321,410.69	100.00%

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度
	交易前	占比	交易后（备考）	占比
主营业务收入	490,808.54	99.58%	490,808.54	72.21%
其他业务收入	2,093.86	0.42%	2,522.74	0.37%
利息收入	-	-	58,521.90	8.61%
手续费及佣金收入	-	-	127,872.78	18.81%
营业总收入	492,902.40	100.00%	679,725.96	100.00%

本次交易前，上市公司营业收入主要来自于电气及新材料设备、电力运维业 务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务；本次交易完成后， 上市公司原有主营业务收入在 2018 年、2019 年 1-6 月占比分别为 72.21%、 63.72%，新增金融业务产生的利息收入、手续费及佣金收入占比分别为 27.42%、 35.97%，持续提升。

（ 2 ）上市公司经营发展战略

本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低 碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后，上市 公司将新增信托、证券、期货等金融业务，一方面通过产业实践经验促进金融业 务回归本源、降低风险，另一方面通过金融业务提高产业运营效率，实现以融促 产、以产兴融、提升价值、协同发展。上市公司将坚持数字化、市场化和规范化 的发展要求，打造一流的产融结合型公司。

（ 3 ）上市公司业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将对不同业务实行专业化管理。英大信托、英大 证券、英大期货为独立核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、 财务、业务、资产等，具有独立成熟的运营体系。在遵守行业监管机构现行及未 来监管要求的前提下，上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会、监事会对 其实施有效的控制及管理。

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同时，上市公司还将按照监管规则要求、结合自身的管理经验、标的公司既 有经营特点，继续充实金融业务管理团队，并参照中国证监会及上交所对上市公 司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，补充标的公司相关制度，完 善自身的全面风险管理体系和风险隔离机制，为重组后上市公司的业务发展和规 范运作提供管理和制度保障。

2 、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充 分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好 地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动 产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和 品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供 保证。关于本次重组所涉及标的资产的具体竞争优势详见本报告书“第九节 管 理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

本次交易完成后，上市公司将新增信托、证券、期货业务，可能对上市公司 已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来 一定的挑战。

3 、本次交易对上市公司财务安全性的影响

（ 1 ）资产负债结构与偿债能力

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日				2018 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		交易前		交易后（备考）
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	708,468.80	78.93%	2,535,797.52	73.48%	709,963.31	79.73%	1,622,988.12	51.13%
非流动资产	189,086.43	21.07%	915,128.69	25.52%	180,510.49	20.27%	1,551,092.26	48.87%
总资产	897,555.23	100.00%	3,450,926.21	100.00%	890,473.80	100.00%	3,174,080.39	100.00%
流动负债	512,648.39	95.43%	1,487,593.74	80.42%	510,511.24	95.90%	1,299,506.15	79.12%
非流动负债	24,522.82	4.57%	362,296.63	19.58%	21,844.83	4.10%	342,958.36	20.88%
总负债	537,171.21	100.00%	1,849,890.37	100.00%	532,356.07	100.00%	1,642,464.51	100.00%

本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 51.75%， 其中流动资产 1,622,988.12 万元，占总资产比例为 51.13% ，非流动资产

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1,551,092.26 万元，占总资产比例为 48.87%，流动负债 1,299,506.15 万元，占总 负债比例为 79.12%，非流动负债 342,958.36 万元，占总负债比例为 20.88%；上 市公司截至 2019 年 6 月 30 日的资产负债率为 53.61%，其中流动资产 2,535,797.52 万元，占总资产比例为 73.48%，非流动资产 915,128.69 万元，占总资产比例为 26.52%，流动负债 1,487,593.74 万元，占总负债比例为 80.42%，非流动负债 362,296.63 万元，占总负债比例为 19.58%。本次交易完成后，流动资产占总资产 比例由 2018 年 12 月 31 日的 51.13%增加至 2019 年 6 月 30 日的 73.48%，主要 因上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订的《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》 （财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）和《企 业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号），金融资产的类别、计 提减值的会计处理等发生变化。

总体而言，本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，资产负债结构更为 合理。在完成本次配套融资后，上市公司的资本实力将进一步增强，偿债能力得 到提高。

（ 2 ）未来融资能力

本次注入上市公司资产的盈利能力较强，负债结构较为合理，本次交易完成 后，上市公司的资产质量与盈利能力均将得到提升，有利于保证上市公司未来融 资能力，并提高其财务安全性。

4 、本次交易对上市公司持续经营能力的影响，特别是上市公司主要经营风 险预计变化情况

（ 1 ）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51

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项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次资产重组将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公 司，有效拓展上市公司的盈利来源。本次交易完成后，上市公司的净资产规模和 盈利能力显著提高，本次交易有利于实现上市公司整体经营业绩提升，增强上市 公司抗风险能力和可持续发展能力。

（ 2 ）上市公司主要经营风险预计变化情况

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。上市公司面临的主要风险是 宏观经济周期性波动的风险、原材料价格大幅上涨导致公司盈利能力下降的市场 风险、产品毛利率下降同时较高的刚性成本支出可能致使公司现金流趋紧以及碳 资产公允价值变动带来的财务风险等。

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取 得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。上市公司 受到宏观经济环境、金融行业监管政策、市场流动性、信用风险、操作风险、合 规风险等金融业务相关风险的影响增加。

针对主要经营风险的变化，上市公司一方面将完善自身的日常风险管理运行 机制和风险管控体系，提升风险防范能力；另一方面，上市公司将在满足监管机 构要求和下属子公司有效公司治理的前提下，进一步完善下属子公司全面风险管 理体系、建立健全风险隔离机制，持续提升风险防范水平。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

英大信托、英大证券、英大期货为独立核算的法人主体，具备独立经营业务 所需的机构、人员、财务、业务、资产等。本次交易完成后，上市公司将获得英 大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权。英大信托、英大证 券、英大期货与上市公司均属国家电网公司下属企业，双方在组织体系及制度设

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计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，且英大信托、英大证券、 英大期货已经具备独立成熟的运营体系，整合难度较小。在满足行业监管机构现 行及未来监管要求的前提下，上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会对其 实施有效的控制及管理，控制及管理风险较小。本次交易完成后，上市公司将按 照监管规则要求，继续充实金融业务管理团队；上市公司将尽快实现与标的资产 在制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内控体系框架的对接和统一；同 时，上市公司还将结合自身的管理机制及经验，按照标的公司行业特性、相关监 管要求，完善全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析

1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

（ 1 ）资产及构成分析

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率
货币资金	79,232.88	544,907.14	587.73%	128,778.68	428,028.04	232.37%
结算备付金	32,824.49	156,369.29	376.38%	-	155,146.53	-
拆出资金	-	176,475.06	-	-	137,657.79	-
交易性金融资产	-	928,191.26	-	-	-	-
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	-	-	-	21,801.87	116,044.39	432.27%
应收票据	20,279.45	20,279.45	0.00%	56,664.95	56,664.95	0.00%
应收账款	435,621.50	450,260.41	3.36%	395,445.57	412,484.89	4.31%
预付款项	16,079.34	17,177.64	6.83%	18,336.52	19,542.08	6.57%
其他应收款	8,280.93	12,836.80	55.02%	7,334.34	38,090.29	419.34%
买入返售金融资 产	-	96,560.27	-	-	150,891.09	-
存货	105,324.34	105,324.34	0.00%	73,441.82	73,441.82	0.00%
其他流动资产	9,110.61	25,700.60	182.10%	5,923.15	32,759.84	453.08%
流动资产合计	708,468.80	2,535,797.52	257.93%	709,963.31	1,622,988.12	128.60%
债权投资	-	291,394.45	-	-	-	-

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率
其他债权投资	-	394,397.55	-	-	-	-
长期应收款	34,539.55	34,679.55	0.41%	29,825.87	29,965.87	0.47%
固定资产	66,531.22	78,647.95	18.21%	67,762.63	80,775.99	19.20%
无形资产	38,530.29	41,215.64	6.97%	39,631.32	42,792.35	7.98%
非流动资产合计	189,086.43	915,128.69	383.97%	180,510.49	1,551,092.26	759.28%
资产总计	897,555.23	3,450,926.21	284.48%	890,473.80	3,174,080.39	256.45%

截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将从交易前的 890,473.80 万元 增加至交易后的 3,174,080.39 万元，增幅为 256.45%；截至 2019 年 6 月 30 日， 上市公司资产总额将从交易前的 897,555.23 万元增加至交易后的 3,450,926.21 万 元，增幅为 284.48%。其中，货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流 动资产等科目较交易前有明显增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，整体实 力得到进一步增强。

（ 2 ）负债及构成分析

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率
短期借款	140,000.00	180,500.82	28.93%	136,000.00	156,000.00	14.71%
拆入资金	-	150,581.06	-	-	180,000.00	-
预收款项	27,351.11	27,877.41	1.92%	30,426.92	34,361.74	12.93%
卖出回购金融 资产款	-	203,705.93	-	-	139,650.00	-
应付职工薪酬	1,477.61	15,849.99	972.68%	1,821.45	12,238.50	571.91%
应交税费	5,736.58	26,147.34	355.80%	11,999.98	31,631.23	163.59%
其他应付款	4,610.97	54,966.76	1092.09%	9,800.56	62,933.82	542.15%
代理买卖证券 款	-	482,579.49		-	356,986.30	-
流动负债合计	512,648.39	1,487,593.74	190.18%	510,511.24	1,299,506.15	154.55%
应付债券	-	147,516.46		-	145,000.00	-
长期应付款	15,000.00	15,000.00	0.00%	15,000.00	15,000.00	0.00%
其他非流动负 债	-	187,568.95		-	174,846.42	-
非流动负债合 计	24,522.82	362,296.63	1377.39%	21,844.83	342,958.36	1469.97%
负债合计	537,171.21	1,849,890.37	244.38%	532,356.07	1,642,464.51	208.53%

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本次交易完成后，上市公司的负债规模也将增加。截至 2018 年 12 月 31 日， 上市公司的负债由交易前的 532,356.07 万元增加至交易后的 1,642,464.51 万元， 增幅为 208.53%；截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司的负债由交易前的 537,171.21 万元增加至交易后的 1,849,890.37 万元，增幅为 244.38%。

（ 3 ）本次交易前后经营成果变动分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月			2018 年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率
营业收入	205,631.43	321,410.69	56.30%	492,902.40	679,725.96	37.90%
营业成本	211,305.61	275,462.19	30.36%	498,340.33	613,473.52	23.10%
营业利润	2,810.15	83,791.51	2881.75%	1,540.50	87,268.45	5,564.94%
利润总额	2,897.85	83,836.96	2793.07%	2,186.91	87,733.64	3,911.76%
净利润	2,266.29	64,207.20	2733.14%	820.82	67,290.54	8,097.97%
归属于母公司所 有者的净利润	2,318.50	50,393.81	2073.55%	1,937.50	53,207.32	2646.18%

本次交易完成后，上市公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月的各项盈利指标均有 较大幅度的提升，其中营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净 利润等指标将得到明显改善，本次重组明显提升了上市公司的盈利能力。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等 其他相关费用后，全部用于向英大证券增资。

若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资 本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方 式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

3 、本次交易职工安置情况

本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题，原由标 的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

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本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

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第十节 财务会计信息

一、标的公司财务报表

（一）英大信托

根据天职国际出具的《英大国际信托有限责任公司两年一期备考审计报告》 （天职业字[2019]33741 号），英大信托最近二年一期经审计的合并口径和母公司 口径的财务报表数据如下：

1 、合并资产负债表

单位：万元

项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
货币资金	50,007.43	22,967.88	75,567.48
买入返售金融资产	-	20,000.00	21,500.08
发放贷款及垫款	4,026.06	3,947.00	-
可供出售金融资产	不适用	999,110.66	645,277.49
持有待售资产	-	-	9,800.00
金融投资：	-	-	-
交易性金融资产	768,199.02	不适用	不适用
债权投资	262,986.64	不适用	不适用
其他债权投资	46,531.63	不适用	不适用
应收利息	-	8,818.35	571.88
固定资产	933.82	1,068.30	1,193.76
无形资产	354.66	427.11	344.63
递延所得税资产	8,785.34	9,854.57	5,667.71
其他资产	4,837.95	4,446.17	5,785.54
资产总计	1,146,662.55	1,070,640.04	765,708.56
应付职工薪酬	1,124.86	1,483.84	1,078.66
应交税费	19,088.90	17,217.05	7,728.42
递延所得税负债	208.60	-	201.72

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
其他负债	233,341.50	215,350.29	157,508.64
负债合计	253,763.86	234,051.18	166,517.44
股东权益
实收资本	402,900.60	402,900.60	302,175.45
资本公积	146,161.25	146,161.25	17,686.40
其他综合收益	647.70	-4,474.78	605.17
盈余公积	53,742.91	53,777.35	47,693.20
一般风险准备	39,287.91	39,305.14	31,835.88
未分配利润	250,158.32	198,919.30	199,195.02
归属于母公司股东权益合计	892,898.68	836,588.86	599,191.12
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	892,898.68	836,588.86	599,191.12
负债及股东权益合计	1,146,662.55	1,070,640.04	765,708.56
2、母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
货币资金	43,521.22	22,925.34	75,398.45
买入返售金融资产	-	20,000.00	21,500.08
发放贷款及垫款	4,026.06	3,947.00	-
可供出售金融资产	不适用	828,775.11	488,917.49
持有待售资产	-	-	9,800.00
金融投资：
交易性金融资产	842,930.08	不适用	不适用
其他债权投资	46,531.63	不适用	不适用
应收利息	-	601.90	25.52
固定资产	933.82	1,068.30	1,193.76
无形资产	354.66	427.11	344.63

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
递延所得税资产	7,580.48	9,854.57	5,667.71
其他资产	4,837.95	4,446.17	5,785.54
资产总计	950,715.90	892,045.50	608,633.18
应付职工薪酬	1,124.86	1,483.84	1,078.66
应交税费	19,088.90	17,217.05	7,728.42
递延所得税负债	208.60	-	201.72
其他负债	39,809.74	38,473.80	576.41
负债合计	60,232.10	57,174.69	9,585.21
股东权益
实收资本	402,900.60	402,900.60	302,175.45
资本公积	146,161.25	146,161.25	17,686.40
其他综合收益	647.70	-4,474.78	605.17
盈余公积	53,742.91	53,777.35	47,693.20
一般风险准备	39,287.91	39,305.14	31,835.88
未分配利润	247,743.43	197,201.25	199,051.86
股东权益合计	890,483.80	834,870.81	599,047.96
负债及股东权益合计	950,715.90	892,045.50	608,633.18

3 、合并利润表

3、合并利润表	3、合并利润表	3、合并利润表
			单位：万元 2017 年度 106,687.20 78,668.92 78,668.92 - 9,742.54 18,272.03
项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	77,154.08	114,843.30	106,687.20
手续费及佣金净收入	53,048.34	82,629.92	78,668.92
其中：托管及其他受托业务佣金净收入	53,048.34	82,598.79	78,668.92
其他净收入	-	31.13	-
利息净收入	4,095.52	11,326.73	9,742.54
投资收益（损失以“-”号填列）	18,060.80	20,805.30	18,272.03

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项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
以摊余成本计量的金融资产终止确 认产生的收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其他收益	1.29	39.39	37.56
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	1,934.07	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	1.06	30.22	-36.84
其他业务收入	13.00	11.74	3.00
资产处置收益（亏损以“-”号填列）	-	-	-
二、营业支出	9,230.52	34,445.70	33,769.07
税金及附加	407.72	862.16	700.42
业务及管理费用	8,754.92	20,283.32	19,227.76
信用减值损失	67.89	-	-
其他资产减值损失	-	-	-
资产减值损失	-	13,300.22	13,840.89
其他业务成本	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	67,923.55	80,397.60	72,918.12
加: 营业外收入	24.11	77.60	107.00
减：营业外支出	0.48	1.48	1.65
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	67,947.19	80,473.72	73,023.47
减：所得税费用	15,685.81	18,057.27	17,918.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	52,261.38	62,416.44	55,104.71
（一）按经营持续性分类：	-	-	-
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列）	52,261.38	62,416.44	55,104.71
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填 列）	-	-	-
（二）按所有权归属分类：	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	52,261.38	62,416.44	55,104.71
少数股东损益	-	-	-

625

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4 、母公司利润表

			单位：万元 2017 年度 106,712.56 82,076.71 82,076.71 - 3,956.36 20,675.76 - - - 37.56 - -36.84 3.00 - 33,719.03 700.42 19,177.71 - - 13,840.89 - 72,993.52 107.00 1.65 73,098.87
项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	75,994.32	113,157.87	106,712.56
手续费及佣金净收入	53,405.31	89,695.63	82,076.71
其中：托管及其他受托业务佣金净收入	53,405.31	89,664.50	82,076.71
其他净收入	-	31.13	-
利息净收入	601.16	1,332.52	3,956.36
投资收益（损失以“-”号填列）	18,493.57	22,048.37	20,675.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
以摊余成本计量的金融资产终止确 认产生的收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其他收益	1.29	39.39	37.56
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	3,478.93	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	1.06	30.22	-36.84
其他业务收入	13.00	11.74	3.00
资产处置收益（亏损以“-”号填列）	-	-	-
二、营业支出	9,083.30	34,335.17	33,719.03
税金及附加	390.84	812.30	700.42
业务及管理费用	8,735.11	20,222.65	19,177.71
信用减值损失	-42.66	-	-
其他资产减值损失	-	-	-
资产减值损失	-	13,300.22	13,840.89
其他业务成本	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	66,911.03	78,822.70	72,993.52
加: 营业外收入	24.11	77.60	107.00
减：营业外支出	0.48	1.48	1.65
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	66,934.66	78,898.82	73,098.87

626

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
减：所得税费用	16,099.66	18,057.27	17,918.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	50,835.00	60,841.55	55,180.11

5 、合并现金流量表

单位：万元

项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金	56,716.63	89,185.61	87,621.66
收到其他与经营活动有关的现金	56,062.15	200,258.10	89,854.30
经营活动现金流入小计	112,778.78	289,443.70	177,475.96
客户贷款及垫款净增加额	-	3,947.00	-40,000.00
支付利息、手续费及佣金的现金	0.84	0.40	0.41
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工及为职工支付的现金	5,121.99	10,082.35	9,480.09
支付的各项税费	40,624.47	55,202.29	24,829.74
支付其他与经营活动有关的现金	28,229.15	162,043.50	95,202.64
经营活动现金流出小计	73,976.45	231,275.54	89,512.87
经营活动产生的现金流量净额	38,802.33	58,168.16	87,963.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	489,855.49	960,765.11	697,481.42
取得投资收益收到的现金	17,442.47	20,040.98	18,584.87
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	193.57	-	-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	9,800.00	-
投资活动现金流入小计	507,491.53	990,606.09	716,066.29
投资支付的现金	539,255.37	1,320,339.12	796,031.19
返售业务资金净增加额	-20,000.00	-1,500.08	-48,838.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	-	386.52	523.27
投资活动现金流出小计	519,255.37	1,319,225.56	747,716.28
投资活动产生的现金流量净额	-11,763.84	-328,619.48	-31,649.99
三、筹资活动产生的现金流量：

627

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项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
吸收投资收到的现金	-	229,200.00	-
筹资活动现金流入小计	-	229,200.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	11,378.50	8,668.09
筹资活动现金流出小计	-	11,378.50	8,668.09
筹资活动产生的现金流量净额	-	217,821.50	-8,668.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1.06	30.22	-36.84
五、现金及现金等价物净增加额	27,039.55	-52,599.60	47,608.16
加：期初现金及现金等价物的余额	22,967.88	75,567.48	27,959.32
六、期末现金及现金等价物余额	50,007.43	22,967.88	75,567.48

6 、母公司现金流量表

			单位：万元 2017 年度 91,029.45 448.61 91,478.06 -40,000.00 0.41 9,480.09 24,829.74 10,684.64 4,994.87 86,483.19 697,481.42 20,988.61 - - 718,470.02 796,031.19 -48,838.18 523.27
项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金	57,073.60	96,251.32	91,029.45
收到其他与经营活动有关的现金	24,639.84	45,437.42	448.61
经营活动现金流入小计	81,713.44	141,688.74	91,478.06
客户贷款及垫款净增加额	-	3,947.00	-40,000.00
支付利息、手续费及佣金的现金	0.84	0.40	0.41
支付给职工及为职工支付的现金	5,121.99	10,082.35	9,480.09
支付的各项税费	40,624.47	55,202.29	24,829.74
支付其他与经营活动有关的现金	4,040.24	15,372.41	10,684.64
经营活动现金流出小计	49,787.55	84,604.45	4,994.87
经营活动产生的现金流量净额	31,925.89	57,084.29	86,483.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	489,855.49	960,765.11	697,481.42
取得投资收益收到的现金	17,875.24	21,251.34	20,988.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	193.57	-	-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	9,800.00	-
投资活动现金流入小计	507,924.30	991,816.45	718,470.02
投资支付的现金	539,255.37	1,320,339.12	796,031.19
返售业务资金净增加额	-20,000.00	-1,500.08	-48,838.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付	-	386.52	523.27

628

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
的现金
投资活动现金流出小计	519,255.37	1,319,225.56	747,716.28
投资活动产生的现金流量净额	-11,331.07	-327,409.11	-29,246.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	229,200.00	-
筹资活动现金流入小计	-	229,200.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	11,378.50	8,668.09
筹资活动现金流出小计	-	11,378.50	8,668.09
筹资活动产生的现金流量净额	-	217,821.50	-8,668.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1.06	30.22	-36.84
五、现金及现金等价物净增加额	20,595.87	-52,473.11	48,532.00
加：期初现金及现金等价物的余额	22,925.34	75,398.45	26,866.46
六、期末现金及现金等价物余额	43,521.22	22,925.34	75,398.45

（二）英大证券

根据天职国际出具的《英大证券有限责任公司审计报告》（天职业字[2019] 33239 号），英大证券最近二年一期经审计的合并口径和母公司口径的财务报表 数据如下：

1 、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产：
货币资金	415,536.21	276,281.48	355,125.98
其中：客户存款	344,866.04	230,643.04	307,390.20
结算备付金	156,369.29	155,146.53	171,630.48
其中：客户备付金额	146,683.59	144,601.55	158,055.83
融出资金	176,475.06	137,657.79	203,469.44
存出保证金	16,431.10	3,365.30	21,569.97
应收款项	14,769.53	17,039.32	9,196.19
买入返售金融资产	96,560.27	130,891.09	127,425.73
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	不适用	94,242.52	170,032.02

629

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
可供出售金融资产	不适用	366,516.88	239,640.82
金融投资：
交易性金融资产	161,528.09	不适用	不适用
债权投资	28,407.81	不适用	不适用
其他债权投资	347,865.92	不适用	不适用
其他权益工具投资	2,979.85	不适用	不适用
应收利息	不适用	17,853.09	16,159.23
投资性房地产	1,826.44	1,868.71	1,776.98
固定资产	11,182.91	11,945.06	12,405.60
在建工程	788.27	1,001.91	-
无形资产	2,330.69	2,733.92	2,696.53
递延所得税资产	6,336.45	4,469.49	4,600.13
其他资产	2,278.91	25,487.86	25,226.84
资产总计	1,441,666.80	1,246,500.96	1,360,955.93
负债：
应付短期融资款	40,500.82	20,000.00	-
拆入资金	150,581.06	180,000.00	187,000.00
交易性金融负债	-	不适用	不适用
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	不适用	700.41	1,028.00
卖出回购金融资产款	203,705.93	139,650.00	167,410.00
代理买卖证券款	482,579.49	356,986.30	453,588.58
应付职工薪酬	13,247.52	8,933.21	9,437.99
应交税费	1,321.87	2,414.20	1,344.40
应付款项	11,888.82	5,242.24	4,742.78
应付利息	不适用	7,669.02	8,753.93
应付债券	147,516.46	145,000.00	155,000.00
递延所得税负债	2,479.79	1,267.11	1,338.45
其他负债	4,926.88	8,194.79	4,797.23
负债合计	1,058,748.64	876,057.27	994,441.36
所有者权益：
实收资本	270,000.00	270,000.00	270,000.00
资本公积	13,510.46	6,916.16	5,267.62

630

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
其他综合收益	2,395.43	859.11	1,389.80
盈余公积	18,745.26	18,969.92	18,612.33
一般风险准备	22,182.27	22,645.07	21,954.82
未分配利润	39,222.56	34,202.03	32,569.48
归属于母公司所有者权益合 计	366,055.98	353,592.29	349,794.05
少数股东权益	16,862.18	16,851.40	16,720.52
所有者权益合计	382,918.15	370,443.69	366,514.57
负债及所有者权益合计	1,441,666.80	1,246,500.96	1,360,955.93

631

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 、母公司资产负债表

2、母公司资产负债表
	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产：
货币资金	343,297.42	208,296.13	233,217.49
其中：客户存款	292,931.25	183,917.31	204,627.10
结算备付金	56,065.67	56,346.16	74,537.90
其中：客户备付金额	46,379.98	45,801.18	60,963.24
融出资金	176,475.06	137,657.79	203,469.44
存出保证金	15,114.34	2,226.42	20,497.39
应收款项	14,662.78	16,958.40	9,140.47
买入返售金融资产	96,560.27	128,031.07	125,025.61
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	不适用	71,911.11	138,385.50
可供出售金融资产	不适用	366,691.98	239,897.82
金融投资：
交易性金融资产	133,076.28	不适用	不适用
债权投资	-	不适用	不适用
其他债权投资	347,865.92	不适用	不适用
其他权益工具投资	2,979.85	不适用	不适用
长期股权投资	51,932.68	51,932.68	51,932.68
应收利息	不适用	16,550.77	14,269.30
投资性房地产	1,826.44	1,868.71	1,776.98
固定资产	10,772.98	11,562.73	11,994.01
在建工程	788.27	1,001.91	-
无形资产	2,190.27	2,578.12	2,637.81
递延所得税资产	5,653.96	3,896.60	3,815.87
其他资产	1,759.74	1,853.51	3,139.23
资产总计	1,261,021.94	1,079,364.09	1,133,737.49
负债：
应付短期融资款	40,500.82	20,000.00	-
拆入资金	150,581.06	180,000.00	187,000.00
交易性金融负债	-	不适用	不适用
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	不适用	-	-

632

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
卖出回购金融资产款	200,405.93	139,650.00	163,310.00
代理买卖证券款	332,548.09	216,606.79	257,927.22
应付职工薪酬	12,629.91	8,858.28	9,347.77
应交税费	1,313.86	2,447.99	209.94
应付款项	11,075.00	4,816.25	4,231.29
应付利息	不适用	7,669.02	8,753.93
应付债券	147,516.46	145,000.00	155,000.00
递延所得税负债	2,359.08	1,267.11	1,338.45
其他负债	554.73	3,939.25	869.55
负债合计	899,484.92	730,254.69	787,988.16
所有者权益：
实收资本	270,000.00	270,000.00	270,000.00
资本公积	15,686.37	9,092.08	7,443.53
其他综合收益	2,395.43	857.93	1,122.13
盈余公积	18,745.26	18,969.92	18,612.33
一般风险准备	21,355.52	21,804.84	21,178.55
未分配利润	33,354.44	28,384.63	27,392.79
所有者权益合计	361,537.01	349,109.40	345,749.33
负债及所有者权益合计	1,261,021.94	1,079,364.09	1,133,737.49

3 、合并利润表

3、合并利润表
	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	39,204.93	56,376.58	65,830.48
利息净收入	13,104.35	6,058.21	10,912.40
其中：利息收入	23,742.82	30,673.60	34,910.94
利息支出	10,638.47	24,615.39	23,998.54
手续费及佣金净收入	17,267.33	29,349.65	30,761.20
其中：经纪业务手续费净收入	9,577.31	15,470.50	22,018.93
投资银行手续费净收入	4,714.60	3,936.47	5,264.12
资产管理业务净收入	2,670.36	1,931.97	885.60
投资收益	2,460.81	20,888.54	25,523.40
其他收益	78.67	388.40	458.97

633

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
公允价值变动收益	6,120.51	-1,059.53	-1,841.43
汇兑收益	28.76	338.51	-448.91
其他业务收入	144.43	417.14	430.59
资产处置收益	0.06	-4.35	34.26
二、营业支出	30,076.72	51,046.23	49,353.08
税金及附加	245.49	436.97	459.81
业务及管理费用	26,359.56	50,120.12	48,420.71
资产减值损失	-	410.20	395.22
信用减值损失	3,429.41	不适用	不适用
其他业务成本	42.27	78.94	77.34
三、营业利润	9,128.20	5,330.35	16,477.40
加：营业外收入	8.22	59.21	2,940.50
减：营业外支出	74.10	316.54	141.49
四、利润总额	9,062.32	5,073.02	19,276.41
减：所得税费用	2,298.13	1,019.74	4,127.38
五、净利润	6,764.18	4,053.28	15,149.03
（一）按经营持续性分类：	6,764.18	4,053.28	15,149.03
1.持续经营净利润	6,764.18	4,053.28	15,149.03
2.终止经营净利润	-	-	-
（二）按所有权归属分类：	6,764.18	4,053.28	15,149.03
归属于母公司所有者的净利润	6,713.19	3,836.12	14,453.56
少数股东损益	51.00	217.16	695.48

4 、母公司利润表

4、母公司利润表
	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	35,211.09	46,904.82	53,043.27
利息净收入	11,133.28	2,439.07	6,260.08
其中：利息收入	21,609.25	26,579.72	29,803.22
利息支出	10,475.97	24,140.65	23,543.14
手续费及佣金净收入	16,084.21	26,081.50	25,743.10
其中：经纪业务手续费净收入	8,416.95	12,200.15	17,048.15
投资银行手续费净收入	4,714.60	3,936.47	5,264.12

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
资产管理业务净收入	2,647.60	1,967.19	913.74
投资收益（损失以“-”号填列）	2,221.03	18,165.55	21,403.70
其他收益	78.67	381.67	448.18
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	5,519.20	-895.88	-759.10
汇兑收益（损失以“-”号填列）	28.76	338.51	-448.91
其他业务收入	145.94	398.75	374.96
资产处置收益（亏损以“-”号填 列）	-	-4.35	21.26
二、营业支出	26,331.67	42,404.34	40,553.90
税金及附加	237.01	401.27	422.54
业务及管理费用	22,561.70	41,913.92	40,446.49
资产减值损失	-	10.20	-392.19
信用减值损失	3,490.69	不适用	不适用
其他业务成本	42.27	78.94	77.07
三、营业利润	8,879.42	4,500.48	12,489.37
加：营业外收入	8.22	7.98	2,918.71
减：营业外支出	73.89	214.75	141.32
四、利润总额	8,813.75	4,293.72	15,266.76
减：所得税费用	2,271.29	1,162.26	3,146.58
五、净利润	6,542.45	3,131.46	12,120.18
1.持续经营净利润	6,542.45	3,131.46	12,120.18
2.终止经营净利润	-	-	-

5 、合并现金流量表

5、合并现金流量表
	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
购买及处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产收到的现金 净额	-	75,518.60	-
购买及处置可供出售金融资产收到的 现金净额	-	-	67,385.70
收取利息、手续费及佣金的现金	43,761.32	70,444.90	55,197.95
拆入资金净增加额	-	-	120,000.00

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
回购业务资金净增加额	94,026.92	-	-
融出资金净减少额	-	67,029.41	15,225.74
代理买卖证券收到的现金净额	115,941.30	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	35,202.29	109,510.16	88,277.90
经营活动现金流入小计	288,931.83	322,503.06	346,087.29
为交易目的而持有的金融资产净增加 额	49,215.18	-	-
购买及处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产支付的现金 净额	-	-	25,973.21
购买及处置可供出售金融资产支付的 现金净额	-	110,346.92	-
融出资金净增加额	38,923.66	-	-
代理买卖证券支付的现金净额	-	41,320.43	141,079.32
支付利息、手续费及佣金的现金	12,099.44	27,645.24	9,617.03
拆入资金减少净额	29,418.94	7,000.00	-
回购业务资金净减少额	-	33,998.26	208,067.70
支付给职工以及为职工支付的现金	13,061.84	27,578.66	29,934.85
支付的各项税费	5,234.53	5,019.24	10,091.54
支付其他与经营活动有关的现金	17,765.51	163,525.33	197,125.64
经营活动现金流出小计	165,719.10	416,434.08	621,889.29
经营活动产生的现金流量净额	123,212.73	-93,931.01	-275,802.00
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金	36.67	16.17	59.06
投资活动现金流入小计	36.67	16.17	59.06
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	564.73	3,219.93	4,646.16
投资活动现金流出小计	564.73	3,219.93	4,646.16
投资活动产生的现金流量净额	-528.06	-3,203.76	-4,587.10
三、筹资活动产生的现金流量：
发行债券收到的现金	40,000.00	30,000.00	55,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	6,594.30	1,648.55	-
筹资活动现金流入小计	46,594.30	31,648.55	55,000.00
偿还债务支付的现金	20,000.00	20,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现	9,130.48	10,180.73	8,884.07

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
金
筹资活动现金流出小计	29,130.48	30,180.73	8,884.07
筹资活动产生的现金流量净额	17,463.82	1,467.82	46,115.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	28.76	338.51	-448.91
五、现金及现金等价物净增加额	140,177.24	-95,328.45	-234,722.08
加：期初现金及现金等价物的余额	431,428.01	526,756.46	761,478.54
六、期末现金及现金等价物余额	571,605.26	431,428.01	526,756.46

6 、母公司现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
购买及处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产收到的现金 净额	-	65,437.38	-
购买及处置可供出售金融资产收到的 现金净额	-	-	67,385.70
收取利息、手续费及佣金的现金	37,015.56	59,791.53	41,616.55
拆入资金净增加额	-	-	120,000.00
回购业务资金净增加额	87,866.82	-	-
融出资金净减少额	-	67,029.41	15,225.74
代理买卖证券收到的现金净额	115,941.30	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	24,533.77	17,012.59	2,129.22
经营活动现金流入小计	265,357.44	209,270.90	246,357.21
为交易目的而持有的金融资产净增加 额	43,884.52	-	-
购买及处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产支付的现金 净额	-	-	31,672.30
购买及处置可供出售金融资产支付的 现金净额	-	110,346.92	-
融出资金净增加额	38,923.66	-	-
代理买卖证券支付的现金净额	-	41,320.43	141,079.32
支付利息、手续费及佣金的现金	7,556.87	23,661.48	5,441.28
拆入资金减少净额	29,418.94	7,000.00	-

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
回购业务资金净减少额	-	27,398.26	202,016.05
支付给职工以及为职工支付的现金	11,355.41	23,505.19	25,818.31
支付的各项税费	5,111.65	3,520.80	9,074.33
支付其他与经营活动有关的现金	11,665.68	14,519.50	68,505.56
经营活动现金流出小计	147,916.74	251,272.57	483,607.14
经营活动产生的现金流量净额	117,440.71	-42,001.66	-237,249.92
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金	36.61	14.45	43.33
投资活动现金流入小计	36.61	14.45	43.33
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	403.11	2,932.21	4,465.97
投资活动现金流出小计	403.11	2,932.21	4,465.97
投资活动产生的现金流量净额	-366.50	-2,917.76	-4,422.65
三、筹资活动产生的现金流量：
发行债券收到的现金	40,000.00	30,000.00	55,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	6,594.30	1,648.55	-
筹资活动现金流入小计	46,594.30	31,648.55	55,000.00
偿还债务支付的现金	20,000.00	20,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	9,130.48	10,180.73	8,884.07
筹资活动现金流出小计	29,130.48	30,180.73	8,884.07
筹资活动产生的现金流量净额	17,463.82	1,467.82	46,115.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	28.76	338.51	-448.91
五、现金及现金等价物净增加额	134,566.78	-43,113.10	-196,005.55
加：期初现金及现金等价物的余额	264,642.28	307,755.39	503,760.94
六、期末现金及现金等价物余额	399,209.07	264,642.28	307,755.39

二、上市公司备考财务信息

根据天职国际出具的《上海置信电气股份有限公司审阅报告》（天职业字 [2019]33729 号），上市公司备考合并财务情况如下：

（一）上市公司备考合并财务报表编制基础

• 1、按照中国证监会颁布的《26 号准则》的规定，本公司编制了备考合并财

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务报表。考虑到备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务 报表时仅编制了本报告期间的备考合并资产负债表及备考合并利润表，而未编制 备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表及备考合并所有者权 益变动表。另外，备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属于母公司所 有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

• 2、假设公司本次重组相关议案的决议已获公司股东大会批准，且获得中国

• 证监会的核准。

3、备考合并财务报表系假设本公司收购英大信托、英大证券业已于 2018 年 1 月 1 日完成，且本公司在 2018 年 1 月 1 日已持有英大信托 73.49%股权，持 有英大证券 96.67%股权。依据上述收购交易完成后的架构，以英大信托、英大 证券经审计的 2019 年 1-6 月及 2018 年度财务报表（天职业字[2019]33741 号、 天职业字[2019]33239 号）为基础，遵循备考合并财务报表基本假设和编制基础， 采用备考合并财务报表附注所述的主要会计政策和会计估计备考编制。

• 4、英大信托拟完成的剥离资产、负债

本公司的子公司英大信托持有某一资管计划 50%的权益份额，拟转让持有的 该资管计划 32%的权益份额，相关转让协议已于本报告报出日前签署完成。相关 款项已付清，备考财务报表系假设剥离事项已于 2018 年 1 月 1 日前实施完毕， 以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有 关规定，并基于附注所述重要会计政策、会计估计进行编制。

• 5、备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。

• 6、除另有说明外，备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部

• 颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日
流动资产
货币资金	544,907.14	428,028.04

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日
△结算备付金	156,369.29	155,146.53
△拆出资金	176,475.06	137,657.79
交易性金融资产	928,191.26	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产	-	116,044.39
应收票据	20,279.45	56,664.95
应收账款	450,260.41	412,484.89
预付款项	17,177.64	19,542.08
其他应收款	12,836.80	38,090.29
其中：应收利息	-	26,671.44
△买入返售金融资产	96,560.27	150,891.09
存货	105,324.34	73,441.82
一年内到期的非流动资产	1,715.27	2,236.40
其他流动资产	25,700.60	32,759.84
流动资产合计	2,535,797.52	1,622,988.12
非流动资产
△发放贷款及垫款	4,026.06	3,947.00
债权投资	291,394.45	-
可供出售金融资产	-	1,332,154.99
其他债权投资	394,397.55	-
长期应收款	34,679.55	29,965.87
长期股权投资	6,280.52	3,761.93
其他权益工具投资	3,041.72	-
投资性房地产	1,826.44	1,868.71
固定资产	78,647.95	80,775.99
在建工程	7,533.93	6,965.02
无形资产	41,215.64	42,792.35
开发支出	3,844.93	3,917.90
商誉	20,106.30	20,106.30
长期待摊费用	2,277.67	2,488.64
递延所得税资产	25,855.98	22,347.56
非流动资产合计	915,128.69	1,551,092.26
资产总计	3,450,926.21	3,174,080.39
流动负债
短期借款	180,500.82	156,000.00
△拆入资金	150,581.06	180,000.00
应付票据	56,002.00	68,014.23
应付账款	289,382.94	257,690.33
预收款项	27,877.41	34,361.74

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日
△卖出回购金融资产款	203,705.93	139,650.00
应付职工薪酬	15,849.99	12,238.50
应交税费	26,147.34	31,631.23
其他应付款	54,966.76	62,933.82
其中：应付利息	219.30	7,885.69
应付股利	39,534.84	40,134.84
△代理买卖证券款	482,579.49	356,986.30
流动负债合计	1,487,593.74	1,299,506.15
非流动负债
应付债券	147,516.46	145,000.00
长期应付款	15,000.00	15,000.00
递延收益	1,116.89	1,164.16
递延所得税负债	11,094.32	6,947.78
其他非流动负债	187,568.95	174,846.42
非流动负债合计	362,296.63	342,958.36
负债合计	1,849,890.37	1,642,464.51
所有者权益
归属于母公司所有者权益合计	1,348,821.21	1,294,287.87
少数股东权益	252,214.63	237,328.01
所有者权益合计	1,601,035.85	1,531,615.88
负债及所有者权益合计	3,450,926.21	3,174,080.39

2 、备考合并利润表

2、备考合并利润表
		单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度
一、营业总收入	321,410.69	679,725.96
其中:营业收入	205,788.85	493,331.28
△利息收入	35,682.06	58,521.90
△手续费及佣金收入	79,939.78	127,872.78
二、营业总成本	275,462.19	613,473.52
其中:营业成本	180,398.55	417,145.82
△利息支出	18,321.02	41,136.96
△手续费及佣金支出	9,818.96	16,331.84
税金及附加	1,914.11	4,008.78
销售费用	11,293.93	23,756.33
管理费用	46,063.81	93,103.03
研发费用	4,778.50	11,031.59
财务费用	2,873.32	6,959.17
其中：利息费用	3,177.01	7,588.18
利息收入	370.31	855.16

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2019 年1-6 月	2018 年度
加：其他收益	1,232.93	6,201.53
投资收益（损失以“－”号填列）	20,607.50	42,474.66
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	18.60	301.10
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	23,215.91	-206.23
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-89.71	-27,827.54
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-7,152.74	-
资产处置收益（亏损以“-”号填列）	-0.69	4.86
△汇兑收益（损失以“－”号填列）	29.82	368.72
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	83,791.51	87,268.45
加:营业外收入	156.48	824.90
减：营业外支出	111.04	359.70
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	83,836.96	87,733.64
减：所得税费用	19,629.76	20,443.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	64,207.20	67,290.54
其中:被合并方在合并前实现的净利润	-	-
（一）按经营持续性分类：	-	-
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）	64,207.20	67,290.54
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）	-	-
（二）按所有权归属分类：	-	-
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填 列）	50,393.81	53,207.32
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）	13,813.39	14,083.22

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第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争影响

（一）本次交易前上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。

2015 年，置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞 100%股权。前述 2015 年重组交易完成后，置信电气与国网电科院、国家电网公 司同业竞争情况如下：

1 、国网电科院

置信电气子公司武汉南瑞的部分光伏工程承包业务，与国网电科院下属的国 电南瑞曾存在同业竞争关系，但光伏工程承包业务属于武汉南瑞的偶发性收入， 且国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受光伏工程承包业务订单，在原 有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事相 同或类似业务。在此基础上，为避免同业竞争，国网电科院于 2014 年 12 月 17 日进一步承诺如下：

“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置 信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的 业务发生或可能发生竞争的业务。

2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥 有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生 同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之 全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在 适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

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2 、国家电网公司

国家电网公司下属平高电气存在少量复合绝缘子业务，与置信电气子公司襄 阳绝缘子存在类似业务。襄阳绝缘子是国内第一家研发、生产复合绝缘子的企业， 综合竞争力位居行业领先。平高电气生产复合绝缘子主要用于与自身及平高集团 内其他单位生产的成套电气设备等产品配套，对外单位的复合绝缘子销售金额较 小。且国家电网公司已认定置信电气为国家电网公司线路复合绝缘子业务载体， 不在置信电气之外新增同类业务。在此基础上，为避免同业竞争，国家电网公司 于 2015 年 6 月 16 日承诺如下：

“1、除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国 家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信 电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司 或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气 目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

2、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器、线路复合绝缘子、 复合绝缘杆塔、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测、 煤层气能效管理等业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。

3、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞 争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公 司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥 有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入上市公司或对外转让。”

（二）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为英大集团，国家电网公司仍为 上市公司间接控股股东，上市公司原有业务的同业竞争情况未发生变化。

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取

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得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务，除英大信 托、英大证券、英大期货外，国家电网公司下属已开展业务并主要从事金融或金 融相关业务的公司为英大集团，英大集团主要通过下属控股子公司以及受托管理 的非控股子公司中国电财开展金融或金融相关业务。

英大集团除英大信托、英大证券外的主要控股及受托管理子公司情况如下：

序号	公司名称	经营范围
1	中国电力财 务有限公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借； 经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的 股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融 资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2	国网国际融 资租赁有限 公司	国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测 设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设 备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、 联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、 桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外 购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务； 租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理； 财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
3	英大泰和财 产保险股份 有限公司	财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康和意外伤 害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运 用业务；经保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
4	英大泰和人 寿保险股份 有限公司	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务 的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保 监会批准的其它业务。（该企业于2009年10月12日由内资企业变更 为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）
5	英大长安保 险经纪有限 公司	保险经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	英大基金管	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许

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序号	公司名称	经营范围
	理有限公司	可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7	国网英大产 业投资基金 管理有限公 司	非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、 公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、 对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）
8	英大保险资 产管理有限 公司	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币，外 币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务； 国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国电财主要面向国家电网公司成员单位开展资金结算、资金监控、资金备 付、资金运作、融资等资金管理业务；国网国际融资租赁有限公司主要从事融资 租赁业务；英大泰和财产保险股份有限公司主要从事财产保险业务；英大泰和人 寿保险股份有限公司主要从事人寿保险业务；英大长安保险经纪有限公司主要从 事保险经纪业务；英大保险资产管理有限公司主要从事受托管理保险资金业务； 英大基金管理有限公司主要从事基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产 管理业务；国网英大产业投资基金管理有限公司主要从事私募股权投资基金业 务。上述公司的主营业务与英大信托、英大证券、英大期货的主营业务均不相同。

综上，截至本报告书签署日，英大信托、英大证券、英大期货与国家电网公 司控制的其他企业不存在实质同业竞争。

（三）减少和避免潜在同业竞争的措施

1 、英大集团

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，英大 集团承诺如下：

“1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外其他的全资、控 股企业，下同）未经营与标的公司（包括标的公司控制的全资、控股企业，下同）

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主营业务构成实质同业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律文件所规定的对上 市公司构成竞争的经营业务或活动；

3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监督和约束，如果将 来本公司的产品或业务与上市公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司 承诺将采取以下措施解决：

（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可 能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上 市公司；

（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司的利益。

若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责 任。上述承诺于本公司控制上市公司期间有效。”

2 、国家电网公司

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，国家 电网公司承诺如下：

“1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外其他的全资、控 股企业，下同）未经营与标的公司（包括标的公司控制的全资、控股企业，下同） 主营业务构成实质同业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律文件所规定的对上 市公司构成竞争的经营业务或活动；

3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监督和约束，如果将 来本公司的产品或业务与上市公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司 承诺将采取以下措施解决：

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（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可 能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上 市公司；

（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司的利益。

若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责 任。上述承诺于本公司控制上市公司期间有效。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集 团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企 业，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，英大集团、中国电财、国 网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）标的公司报告期内关联交易情况

1 、英大信托

（ 1 ）关联方情况

1 ）英大信托的控股股东

1）英大信托的	控股股东
母公司名称	注册地	与公司关系	持股比例
英大集团	北京	控股股东	63.41%

2 ）英大信托的子公司

截至本报告书签署日，英大信托无控股子公司。

3 ）英大信托的合营和联营企业

截至本报告书签署日，英大信托无合营或联营企业。

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4 ）英大信托的其他关联方

报告期内，英大信托的重要关联方及与英大信托发生重要关联交易的其他关 联方如下：

序号	其他关联方名称	其他关联方与英大信托关系
1	国家电网有限公司	最终控制方
2	英大期货有限公司	同受英大集团控制
3	英大证券有限责任公司	同受英大集团控制
4	英大基金管理有限公司	同受英大集团控制
5	英大长安保险经纪有限公司	同受英大集团控制
6	北京英大长安风险管理咨询有限公司	同受英大集团控制
7	英大泰和人寿保险股份有限公司	同受英大集团控制
8	北京英大资本管理有限公司	同受英大集团控制
9	上海迪威行置业发展有限公司	英大集团联营企业
10	华夏银行股份有限公司	英大集团联营企业
11	中国南方电网有限责任公司	英大信托其他股东
12	南方鼎元资产运营有限责任公司	股东南方电网公司的子公司
13	广州鼎元物业管理有限责任公司	股东南方电网公司的孙公司
14	国家电网公司所属公司	特指除英大集团及其控制的下属公司之外 的国家电网公司所属公司

（ 2 ）关联交易情况

1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

① 销售商品/提供劳务

报告期内，英大信托向关联方提供劳务的情况如下：

				单位：万元
关联方	交易类型	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
国家电网有限公司	受托管理业务收入	39,745.51	56,552.48	39,273.02
英大期货有限公司	受托管理业务收入	151.17	228.51	306.05
英大长安保险经纪有限公司	受托管理业务收入	89.98	93.55	113.17
英大证券有限责任公司	受托管理业务收入	9.99	23.41	26.78
国家电网公司所属公司	受托管理业务收入	3,103.83	9,167.44	11,192.44

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关联方	交易类型	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
合计		43,100.48	66,065.39	50,911.46

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，英大信托关联交易收入分别为 50,911.46 万元、66,065.39 万元和 43,100.48 万元，占营业收入的比例分别为 47.72%、57.53% 和 55.86%，英大信托的关联交易收入占比较高，主要为信托业务产生，具体为 英大信托向关联方提供受托管理服务，其中与国家电网公司的关联交易主要为国 家电网公司认购英大信托受托管理的电费收益权信托份额产生的受托管理业务 收入。

② 采购商品 / 接受劳务

报告期内，英大信托接受关联方劳务情况如下：

单位：万元

关联方	交易类型	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
北京英大长安风险管理咨询有限公司	中介费	-	182.55	-
英大证券有限责任公司	经纪佣金支出	33.69	186.71	130.81
广州鼎元物业管理有限责任公司	物业管理费	4.45	-	-
国家电网公司所属公司	物业管理费	284.92	634.63	640.14
国家电网公司所属公司	广告费	1,179.25	2,358.49	2,358.49
国家电网公司所属公司	信息系统维护费	152.04	307.22	231.23
国家电网公司所属公司	网络使用费	-	192.30	135.69
国家电网公司所属公司	采购设备及服务	-	0.99	78.84
国家电网公司所属公司	食堂经费	189.80	244.16	296.50
合计		1,844.15	4,107.05	3,871.69

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，英大信托接受关联方劳务支出分别为 3,871.69 万元、4,107.05 万元和 1,844.15 万元。报告期内，英大信托接受的关联 方劳务主要为物业管理、广告、信息系统维护等，其中物业管理费主要为英大信 托租赁关联方房产附属的物业管理服务，广告费为英大信托通过山东鲁能泰山足 球俱乐部股份有限公司、山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司进行品牌宣传。

2 ）关联租赁

报告期内，英大信托作为承租方的关联租赁情况如下：

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			单位：万元
租赁资产种类	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
房屋	3.49	13.91	6.93
房屋	-	-	50.45
房屋	89.86	179.73	179.92
房屋	43.87	-	-
房屋	966.02	1,750.05	1,477.46
	1,103.24	1,943.69	1,714.75

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，英大信托的关联租赁金额分别为 1,714.75 万元、1,943.69 万元、1,103.24 万元。报告期内，英大信托的关联租赁主要为向 关联方租赁房产用于办公。

3 ）关联方应收应付款项

①应收项目

报告期各期末，英大信托的关联方应收项目余额情况如下：

报告期各期末，英大信托的关联方应收项目余额情况如下：	报告期各期末，英大信托的关联方应收项目余额情况如下：	报告期各期末，英大信托的关联方应收项目余额情况如下：	报告期各期末，英大信托的关联方应收项目余额情况如下：
				单位：万元
项目名称	关联方	2019 年 6 月30 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
预付帐款	国家电网公司所属公司	1.16	1.16	20.68
其他应收款	南方鼎元资产运营有限责任公司	15.32	-	-
其他应收款	广州鼎元物业管理有限责任公司	1.57	-	-
其他应收款	上海迪威行置业发展有限公司	47.23	47.23	47.23
其他应收款	北京英大资本管理有限公司	2,368.00	2,368.00	2,368.00
其他应收款	国家电网公司所属公司	-	-	15.32
合计		2,433.28	2,416.38	2,451.22

报告期各期末，英大信托关联方应收项目主要为其他应收款。其他应收款主 要由英大信托向北京英大资本管理有限公司转让资管计划份额而产生，截至本报 告书签署日，英大信托已收到该转让款。

②应付项目

报告期各期末，英大信托的关联方应付项目余额情况如下：

单位：万元

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项目名称	关联方	2019 年 6 月30 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
其他应付款	国家电网公司所属公司	1,245.56	76.88	26.88
其他应付款	英大长安保险经纪集团有限公司	3.49	-	-
合计		1,249.05	76.88	26.88

报告期各期末，英大信托关联方其他应付款主要为各期末应付关联方的信息 系统维护费。

4 ）关键管理人员薪酬

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
关键管理人员报酬（税后）	386.60	597.07	488.03

5 ）购买和赎回资管产品

①英大信托购买和赎回关联方发行的产品的份额（ 1.00 元为 1 份额）

2019 年 1-6 月：

单位：万份	单位：万份	单位：万份	单位：万份	单位：万份	单位：万份
关联方名称	产品类型	2018 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2019 年6 月30 日份额
英大基金管理有限公司	基金产品	56,666.22	334.70	-	57,000.91
北京英大资本管理有限公司	资产管理计划	13,700.00	-	-	13,700.00
英大泰和财产保险股份有限公司	债券	15,000.00	-	-	15,000.00
中国南方电网有限责任公司	债券	28,000.00	-	-	28,000.00
国家电网有限公司	债券	6,500.00	-	-	6,500.00
华夏银行股份有限公司	银行理财产品	235,000.00	260,000.00	235,000.00	260,000.00
华夏银行股份有限公司	债券	-	20,000.00	-	20,000.00
合计		354,866.22	280,334.70	235,000.00	400,200.91

2018 年度：

	单位：万份	单位：万份	单位：万份	单位：万份	单位：万份
关联方名称	产品类型	2017 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2018 年12 月 31 日份额

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关联方名称	产品类型	2017 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2018 年12 月 31 日份额
英大基金管理有限公司	基金产品	59,000.00	4,666.22	7,000.00	56,666.22
华夏银行股份有限公司	基金产品	5,000.00	35,268.08	40,268.08	-
英大基金管理有限公司	资产管理计划	3,000.00	-	3,000.00	-
北京英大资本管理有限公司	资产管理计划	21,000.00	-	7,300.00	13,700.00
英大泰和财产保险股份有限公司	债券	-	15,000.00	-	15,000.00
中国南方电网有限责任公司	债券	-	28,000.00	-	28,000.00
国家电网有限公司	债券	-	6,500.00	-	6,500.00
华夏银行股份有限公司	银行理财产品	-	235,000.00	-	235,000.00
合计		88,000.00	324,434.30	57,568.08	354,866.22

2017 年度：

单位：万份

产品类型	2016 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2017 年12 月 31 日份额
基金产品	59,000.00	-	-	59,000.00
基金产品	-	5,000.00	-	5,000.00
资产管理计划	3,000.00	-	-	3,000.00
资产管理计划	21,000.00	-	-	21,000.00
	83,000.00	5,000.00	-	88,000.00

②关联方购买和赎回本公司发行的资产管理计划的份额（ 10,000.00 元为 1 份）

2019 年 1-6 月：

				单位：份
关联方名称	2018 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2019 年6 月30 日份额
国家电网有限公司	20,456,270.34	3,544,057.00	2,225,000.00	21,775,327.34
国家电网公司所属公司	5,704,144.42	1,095,360.00	703,730.97	6,095,773.45
英大国际信托有限责任公司	243,180.00	-	4,990.00	238,190.00
英大证券有限责任公司	20,950.00	-	2,350.00	18,600.00
英大期货有限公司	16,898.20	-	880.20	16,018.00
英大长安保险经纪有限公司	72,000.00	-	60,000.00	12,000.00
合计	26,513,442.96	4,639,417.00	2,996,951.17	28,155,908.79

653

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2018 年度：

单位：份

2018 年度：				单位：份
关联方名称	2017 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2018 年12 月 31 日份额
国家电网有限公司	14,660,000.00	26,756,270.34	20,960,000.00	20,456,270.34
国家电网公司所属公司	4,093,969.46	6,647,794.42	5,037,619.46	5,704,144.42
英大国际信托有限责任公司	286,280.00	107,500.00	150,600.00	243,180.00
英大长安保险经纪有限公司	92,750.00	52,000.00	72,750.00	72,000.00
英大证券有限责任公司	25,650.00	-	4,700.00	20,950.00
英大期货有限公司	15,998.20	10,000.00	9,100.00	16,898.20
合计	19,174,647.66	33,573,564.76	26,234,769.46	26,513,442.96

2017 年度：

单位：份

关联方名称	2016 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2017 年12 月 31 日份额
国家电网有限公司	12,135,000.00	9,918,000.00	7,393,000.00	14,660,000.00
国家电网公司所属公司	3,147,815.67	2,951,105.00	2,004,951.21	4,093,969.46
英大国际信托有限责任公司	186,110.00	110,240.00	10,070.00	286,280.00
英大长安保险经纪有限公司	70,000.00	198,800.00	176,050.00	92,750.00
英大证券有限责任公司	28,000.00	-	2,350.00	25,650.00
英大期货有限公司	7,000.30	9,000.20	2.30	15,998.20
合计	15,573,925.97	13,187,145.20	9,586,423.51	19,174,647.66

6 ）其他

报告期内，英大信托无偿使用英大集团注册的部分商标。2019 年 6 月，英 大集团与英大信托分别签订《商标使用权许可合同》《商标独占许可协议》，正式 授权英大信托无偿使用英大集团注册的部分商标，《商标使用权许可合同》有效 期至被许可使用商标有效期截止之日，《商标独占许可协议》有效期至双方书面 同意终止之日。

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7 ）同行业公司情况

根据公开披露的年报，2017 年末、2018 年末，同行业已上市的信托公司关联交易规模情况如下（因未单独披露关联交易收入占比 数据，故无法对比关联交易收入占比情况）：

序号	信托公司	固有财产关联交易规模（万元）	固有财产关联交易规模（万元）	固有财产关联交易规模（万元）	固有财产关联交易规模（万元）	信托资产关联交易规模（万元）	信托资产关联交易规模（万元）	信托资产关联交易规模（万元）	信托资产关联交易规模（万元）
		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	中粮信托	728.75	0.16%	4,011.19	0.77%	128,372.00	0.78%	257,851.91	1.32%
2	昆仑信托	17,971.81	1.36%	11,429.62	0.88%	1,132,000.00	3.91%	1,690,300.00	4.80%
3	五矿信托	18,586.13	1.13%	36,119.50	3.06%	91,812.90	0.15%	1,053,118.01	2.04%
4	江苏信托	-89,811.44	-	-90,687.34	-	29,090.03	0.07%	46,090.03	0.08%
5	民生信托	1,472.54	0.10%	1,074.05	0.08%	1,699,452.00	9.37%	1,405,646.33	7.51%
6	英大信托	354,866.22	39.78%	88,000.00	14.46%	26,513,442.96	83.13%	19,174,647.66	68.08%

注：除英大信托外，其他信托公司数据来自其官网披露的年度报告，昆仑信托 2017 年末、2018 年末固有财产关联交易规模是根据年报数据计算所得。

如上表，英大信托关联交易对应的固有财产和信托资产规模占比显著高于同行业已上市信托公司，主要系英大信托的战略定位、竞争优势不同于该 等同行业公司。

655

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8 ）英大信托关联交易金额持续增长的原因及合理性

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，英大信托关联交易收入分别为 50,911.46 万元、66,065.39 万元和 43,100.48 万元，具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国家电网有限公司	39,745.51	92.22%	56,552.48	85.60%	39,273.02	77.14%
英大期货有限公司	151.17	0.35%	228.51	0.35%	306.05	0.60%
英大长安保险经纪有限公司	89.98	0.21%	93.55	0.14%	113.17	0.22%
英大证券有限责任公司	9.99	0.02%	23.41	0.04%	26.78	0.05%
国家电网公司所属公司	3,103.83	7.20%	9,167.44	13.88%	11,192.44	21.98%
合计	43,100.48	100.00%	66,065.39	100.00%	50,911.46	100.00%

报告期内，英大信托关联交易收入增长主要系与国家电网公司的关联交易增 加，主要原因如下：

①英大信托的发展历史奠定了其在电力能源行业的竞争优势

英大信托前身为济南国际信托投资公司，于 1998 年被山东电力集团公司收 购，自 1999 年起即为山东电力集团及其下属的县级供电公司和产业单位提供资 金支持和配套服务，形成了成熟的产品和服务模式、积累了熟悉电力行业的业务 团队。随着国家电网公司的组建，英大信托的业务范围逐步拓展至国家电网公司 整个系统。作为关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业， 国家电网公司具有企业主体多、资产存量高、资金流量大等特点，需要有效的金 融服务提高资产管理和资金运作效率效益。多年来，英大信托在为国家电网公司 及其下属企业提供服务的过程中，积累了丰富的行业经验，充分了解了客户的管 理要求、财务特征、资金需求规律、投融资现状等，英大信托通过开发符合电网 安全性要求的信息系统、差异化设计信托产品、提供其他增值服务等方式，提高 了资金供需匹配的效率和精准度，极大增加了关联方客户的粘性，并形成了英大 信托差异化发展的竞争优势，也同时为英大信托深耕电力能源行业和产业链领域 积累了丰富的发展经验。

656

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②英大信托建立了服务电力能源行业的创新信托业务模式

英大信托充分利用自身信托业务优势，结合电力行业企业特点，开发了具有 针对性的信托产品。报告期内，英大信托与关联方开展的财产权信托主要有电费 收益权信托和应收债权信托，该等信托产品能够有效解决国家电网公司及所属企 业的资金运作需要，提高国家电网公司资金运作效率。

③电力行业的持续高投入为英大信托业务增长提供契机

近年来我国电网投资始终保持在较高水平，根据国家能源局数据，2017 年、 2018 年，国内电网基本建设投资完成额分别达到 5,315 亿元、5,373 亿元。未来， 一方面加强坚强智能电网建设需要持续投入，随着我国能源结构不断向清洁化、 低碳化转型，风电、太阳能发电等新能源集中并网对电网的适应性和调频调压能 力提出了更高要求，因此要进一步建设结构完善、运行高效的坚强网架，建设现 代化配电网，建设先进的生产调度控制系统，提高电网智能化水平；另一方面， 建设泛在电力物联网的需求日益迫切，以云计算、大数据、物联网、移动互联网、 人工智能、5G 为代表的科技革命和产业变革将推动电力系统各环节通过信息广 泛交互和充分共享，以数字化管理大幅提高能源生产、能源消费和相关装备制造 的安全水平、质量水平、先进水平、效率效益水平，整体来看，国内泛在电力物 联网建设相对滞后，意味着我国电网体系将持续保持高投入态势。

根据我国电力行业市场格局的分布情况，国家电网公司是我国投资建设运营 电网的主要经营主体，承担着保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使 命，同时在电网投资建设方面具有严控资金筹措成本、提高资金使用效率的客观 需求。英大信托多年来积累的既具有能源、电力行业经验又懂金融的专业人才以 及适应电网企业特性的服务经验和成熟的业务模式，能够为国家电网公司及其下 属企业提供有针对性的专业金融服务，利用信托财产独立性优势以及风险隔离的 制度优势，在保障资金安全的同时实现资金高效利用和资产有效盘活，实现产融 结合、以产带融、以融促产、金融与产业协调发展。

综上所述，报告期内英大信托关联交易占比较高且持续增长，系英大信托竞 争优势、业务和产品创新以及电力行业的持续高投入和国家电网公司在我国电网 运营体系的地位相关所致，具有合理性。

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9 ）英大信托与关联方之间购买和赎回相关产品交易金额波动较大的原因及 合理性

①关联方购买和赎回英大信托发行的信托计划的份额

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，关联方分别购入英大信托发行的信托计 划份额 1,318.71 亿元、3,357.36 亿元、463.94 亿元，分别赎回 958.64 亿元、2,623.48 亿元、299.70 亿元。原因如下：

英大信托主要是基于用款人及投资人的需求设定信托合同条款，导致发起设 立的信托计划存续时间不同，关联方赎回英大信托发行的信托计划份额波动较 大，主要系当年到期的信托计划规模有差异，产生金额波动。

②英大信托购买和赎回关联方发行的产品的份额

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，英大信托分别购买关联方发行的产品 0.5 亿元、32.44 亿元、28.03 亿元，分别赎回关联方发行的产品 0 亿元、5.76 亿元、 23.50 亿元。原因如下：

英大信托购买和赎回关联方发行的产品主要是基于风险偏好及固有资金运 作需要而开展的市场化行为。报告期内，为进一步提高固有资金运作效率，避免 资金沉淀，英大信托积极开展各类短期资金运作，结合市场收益率水平进行统筹 安排，综合运用多种短期资金运作工具，如货币基金产品、短期银行理财产品等， 确保项目资金衔接有序，相关产品交易金额波动主要为固有资金运作过程中的项 目投放和收回所致，为正常投资运作安排。

2 、英大证券

（ 1 ）关联方情况

1 ）英大证券的控股股东

1）英大证券的	控股股东
母公司名称	注册地	与公司关系	持股比例
英大集团	北京	控股股东	66.81%

2 ）英大证券的子公司

658

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子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例
英大期货	北京	北京	期货业务	77.00%

3 ）英大证券的合营和联营企业

截至本报告书签署日，英大证券无合营或联营企业。

4 ）英大证券的其他关联方

报告期内，英大证券的重要关联方及与英大证券发生重要关联交易的其他关 联方如下：

序号	其他关联方名称	其他关联方与英大证券关系
1	国家电网有限公司	最终控制方
2	英大国际信托有限责任公司	同受英大集团控制
3	英大基金管理有限公司	同受英大集团控制
4	英大长安保险经纪有限公司	同受英大集团控制
5	英大泰和财产保险股份有限公司	同受英大集团控制
6	英大保险资产管理有限公司	同受英大集团控制
7	英大泰和人寿保险股份有限公司	同受英大集团控制
8	国家电网公司所属公司	特指除英大集团及其控制的下属公司之外 的国家电网公司所属公司

（ 2 ）关联交易情况

1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①销售商品/提供劳务

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，英大证券关联交易收入分别为 644.91 万 元、6,865.36 万元和 3,873.79 万元，具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
交易类型	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度 - 19.52 - 37.74 100.33
资产管理业务收入	3,426.09	536.43
资产管理业务收入	51.70	1,241.88
投资咨询服务收入	-	3,794.15
投资咨询服务收入	33.69	-
投资咨询服务收入	23.11	23.58

659

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关联方名称	交易类型	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
英大泰和财产保险股份有限 公司	证券承销收入	-	283.02	-
国家电网公司所属公司	证券承销收入	42.45	221.70	-
国家电网有限公司	财务顾问业务收入	199.20	75.47	-
国家电网公司所属公司	财务顾问业务收入	93.87	131.89	-
英大国际信托有限责任公司	经纪业务收入	-	186.71	130.81
国网英大国际控股集团有限 公司	经纪业务收入	-	46.30	-
国家电网公司所属公司	经纪业务收入	3.68	-	-
英大基金管理有限公司	席位佣金收入	-	-	26.68
国家电网公司所属公司	利息收入	-	324.23	329.84
合计		3,873.79	6,865.36	644.91
营业收入		39,204.93	56,376.58	65,830.48
占比		9.88%	12.18%	0.98%

报告期各期，英大证券关联交易收入占营业收入的比例分别为 0.98%、 12.18%、9.88%，2018 年度、2019 年 1-6 月关联交易收入占比提高，金额较大的 交易包括：与英大集团之间的资产管理业务收入、与英大保险资产管理有限公司 （以下简称英大保险资管）之间的投资咨询服务收入。

②采购商品/接受劳务

报告期内，英大证券接受关联方劳务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	交易类型	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
英大基金管理有限公司	资产管理业务支 出	937.44	202.62	-
英大泰和财产保险股份有限公司	保险费支出	19.98	33.89	53.58
国家电网公司所属公司	利息支出	546.60	1,429.84	811.04
国家电网公司所属公司	信息系统维护费	321.53	141.81	135.45
国家电网公司所属公司	食堂经费支出	116.23	260.84	101.11
国家电网公司所属公司	物业管理费	26.07	30.29	30.70
国家电网公司所属公司	服务费用支出	9.01	-	-
国家电网公司所属公司	网络使用费	-	70.19	72.45
国家电网公司所属公司	中介费	-	53.16	-

660

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交易类型	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度 4.94 1,209.28
资料费用支出	-	-
	1,976.85	2,222.65

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，英大证券接受关联方劳务支出分别为 1,209.28 万元、2,222.65 万元和 1,976.85 万元。报告期内，英大证券接受的关联 方劳务主要为资金拆借、物业管理、信息系统运维、食堂经费等，其中，资产管 理业务支出为因英大基金管理有限公司在英大证券设立的资产管理计划中担任 财务顾问而向英大基金管理有限公司支付的投资顾问费，利息支出主要为与中国 电财发生的资金拆借利息支出。

2 ）关联租赁

① 作为承租方

报告期内，英大证券作为承租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

				单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度
英大长安保险经纪有限公司	房屋	20.58	41.16	41.16
国家电网公司所属公司	房屋	1,229.26	2,171.43	1,893.96
合计		1,249.84	2,212.58	1,935.12

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，英大证券的关联租赁金额分别为 1,935.12 万元、2,212.58 万元、1,249.84 万元。报告期内，英大证券的关联租赁主要为向 关联方租赁房产用于英大证券及分支机构办公。

② 作为出租方

报告期内，英大证券作为出租方的关联租赁情况如下：

单位：万元

				单位：万元
承租方名称	租赁资 产种类	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
英大泰和财产保险股份有限公司	房屋	4.66	-	13.90
英大泰和人寿保险股份有限公司	房屋	-	-	11.16
国家电网公司所属公司	房屋	7.45	84.52	57.41

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承租方名称 租赁资 产种类 合计	租赁资 产种类	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
		12.11	84.52	82.48

3 ）关联方应收应付款项

① 应收项目

报告期各期末，英大证券的关联方应收项目余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应收款项：
英大保险资产管理有限公司	3,942.51	3,942.51	-
国网英大国际控股集团有限公 司	60.19	-	-
英大基金管理有限公司	25.93	25.93	45.92
英大长安保险经纪有限公司	3.43	3.43	3.43
国家电网公司所属公司	262.84	192.76	146.11
合计	4,294.90	4,164.63	195.46
预付账款：
英大长安保险经纪有限公司	-	17.15	17.15
国家电网公司所属公司	84.77	142.23	215.83
合计	84.77	159.38	232.98

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日，英大证券的应收项目金额较 大，主要为应收款项，其主要为英大证券在英大保险资产管理有限公司设立基础 设施债权投资计划过程中，就相关期限、利率等交易结构及融资方案提供投资咨 询服务而确认的应收款项。

② 应付项目

报告期各期末，英大证券的关联方应付项目余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
应付款项：
英大泰和财产保险股份有限公司	-	1.50	-

662

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
英大长安保险经纪有限公司	3.43	-	-
英大基金管理有限公司	19.31	103.00	-
国家电网公司所属公司	3.47	42.85	33.06
合计	26.21	147.35	33.06
预收账款：
国网英大国际控股集团有限公司	-	3,571.46	-
英大泰和财产保险股份有限公司	-	4.66	4.43
国家电网公司所属公司	268.74	50.64	-
合计	268.74	3,626.75	4.43

截至 2018 年 12 月 31 日，英大证券应付项目金额较大，主要为预收账款， 其主要为英大集团因委托英大证券设立单一资产管理计划并由英大证券担任管 理人并提供相关服务而收取的相关款项。

4 ）关联方资金拆借

单位：万元

关联方名称	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
国家电网公司所属公司	-	140,000.00	100,000.00

报告期各期末，关联方资金拆借主要为英大证券向中国电财拆借的资金。

• 5 ）购买和赎回资管产品

• ① 关联方购买和赎回英大证券发行的资产管理计划的份额（ 1 元为 1 份额）

报告期内，关联方购买和赎回的资产管理计划份额主要为英大集团、英大信 托、许继集团、南瑞集团有限公司、国网吉林省电力有限公司、上海恒能企业发 展集团公司委托英大证券设立资产管理计划，并由英大证券提供资产管理业务服 务。具体变动情况如下：

2019 年 1-6 月：

2019年1-6月：
				单位：万份
关联方名称	2018 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2019 年6 月30 日份额
国网英大国际控股集团有限公司	1,830,874.47	-	-	1,830,874.47

663

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关联方名称	2018 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2019 年6 月30 日份额
英大国际信托有限责任公司	-	3,000.27	-	3,000.27
国家电网公司所属公司	97,408.75	-	14,338.89	83,069.85
合计	1,928,283.21	3,000.27	14,338.89	1,916,944.59

2018 年度：

				单位：万份
关联方名称	2017 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2018 年12 月 31 日份额
国网英大国际控股集团有限公司	-	1,861,595.06	30,720.59	1,830,874.47
国家电网公司所属公司	16,374.05	97,168.75	16,134.05	97,408.75
合计	16,374.05	1,958,763.80	46,854.64	1,928,283.21

2017 年度：

2017年度：
	单位：万份
关联方名称	2016 年12 月31 日份额	本期购入	本期赎回	2017 年12 月31 日份额
国家电网公司所属公司	68,637.05	-	52,263.00	16,374.05
合计	68,637.05	-	52,263.00	16,374.05

② 英大证券购买和赎回关联方发行的产品的份额（ 10,000.00 元为 1 份额）

报告期内，英大证券购买和赎回关联方发行的资产管理计划份额主要为控股 子公司英大期货有限公司购买、赎回英大信托发行的信托计划。变动情况如下： 2019 年 1-6 月：

单位：份

				单位：份
关联方名称	2018 年12 月31 日份额	本期购入	本期赎回	2019 年6 月30 日份额
英大国际信托有限责任公司	19,178.00	-	5,052.29	14,125.71
合计	19,178.00	-	5,052.29	14,125.71

2018 年度：

2018年度：
	单位：份
关联方名称	2017 年12 月31 日份额	本期购入	本期赎回	2018 年12 月31 日份额
英大国际信托有限责任公司	21,438.00	6,000.00	8,260.00	19,178.00
合计	21,438.00	6,000.00	8,260.00	19,178.00

664

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2017 年度：

2017年度：
	单位：份
关联方名称	2016 年12 月31 日份额	本期购入	本期赎回	2017 年12 月31 日份额
英大国际信托有限责任公司	22,000.00	10,000.00	10,560.00	21,440.00
合计	22,000.00	10,000.00	10,560.00	21,440.00

6 ）关键管理人员薪酬

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
关键管理人员报酬（税后）	329.30	551.00	560.03

7 ）其他

报告期内，英大证券无偿使用英大集团注册的部分商标。2019 年 6 月，英 大集团与英大证券分别签订《商标使用权许可合同》《商标独占许可协议》，正式 授权英大证券无偿使用英大集团注册的部分商标，《商标使用权许可合同》有效 期至被许可使用商标有效期截止之日，《商标独占许可协议》有效期至双方书面 同意终止之日。

8 ）同行业可比公司情况

2017 年、2018 年，同行业可比公司关联交易情况如下：

同行业公司	关联交易占营业收入的比例	关联交易占营业收入的比例
	2018 年度	2017 年度
长城证券	12.18%	4.32%
天风证券	1.91%	6.12%
中泰证券	1.51%	0.95%
华西证券	0.52%	1.28%
中信建投	6.89%	4.07%
南京证券	3.58%	2.34%
广州证券	4.07%	1.90%
英大证券	12.18%	0.98%

注：数据来源自各证券公司年度报告、招股说明书以及中信证券发行股份购买资产暨关 联交易报告书。

665

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2017 年、2018 年，同行业可比公司关联交易占比在 0.52%至 12.18%之间。 综上，英大证券关联交易占比与同行业可比公司具有可比性。

9 ）英大证券关联交易金额持续增长的原因及合理性

2018 年度、2019 年 1-6 月，英大证券关联交易收入持续增长的主要原因与 2018 年英大证券与英大保险资管之间的关联交易、2019 年 1-6 月与英大集团之 间的关联交易金额较大有关，关联交易的具体原因及合理性如下：

①与英大集团之间的关联交易

2018 年度、2019 年 1-6 月，英大证券向英大集团提供资产管理服务并收取 资产管理业务服务费 536.43 万元、3,426.09 万元。英大集团参股多家金融类上市 公司，市值达 200 亿元以上。英大集团在证券类资产的市场价值判断、投资交易 决策、交易方式等方面需专业机构提供服务。据此，英大集团委托英大证券设立 定向资产管理计划并由英大证券担任管理人，将英大集团所持上市公司股票作为 托管资产委托英大证券管理，由英大证券遵照双方签订的资产管理合同提供资产 管理服务。

②与英大保险资管之间的关联交易

2018 年度，英大证券向英大保险资管提供投资咨询服务并收取投资咨询服 务费 3,794.15 万元。英大证券致力于打造为电网产业链及能源领域的特色精品券 商，在上述领域深耕多年，积累了优质的客户资源，能及时了解优质客户的融资 需求。与一般永续中票、可续期公司债等标准永续债相比，永续保险债权投资计 划（以下简称永续保债）具有久期更长、放款时间更快等优点，能有效解决大型 电力行业客户降杠杆及满足客户旗下基础设施投资项目的资金需求。因此，英大 证券与英大保险资管合作，即，由客户委托英大保险资管设立基础设施债权投资 计划以完成项目融资，英大证券及英大保险资管根据各自在业务联系、方案设计、 资金寻求等方面的贡献程度，对英大保险资管在上述项目中收取的投资计划管理 费进行合理的收入分成并由英大保险资管以投资咨询业务费用的方式支付予英 大证券。

10 ）与关联方之间购买和赎回相关产品交易金额波动较大的原因及合理性

666

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

①关联方购买和赎回英大证券发行的资产管理计划的份额

报告期内，关联方购买和赎回的英大证券发行的资产管理计划份额主要为英 大集团及国家电网公司所属公司委托英大证券设立资产管理计划，并由英大证券 提供资产管理服务。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，关联方分别购入英大证 券发行的资管计划 0 元、195.88 亿元、0.30 亿元，分别赎回 5.23 亿元、4.69 亿 元、1.43 亿元。关联方购入英大证券发行的资管计划波动较大，主要系英大集团 于 2018 年 4 月将所持上市公司股票委托英大证券设立单一资产管理计划并由英 大证券提供资产管理服务，英大集团委托及追加委托资产规模较大导致关联方购 买英大证券发行的资产管理计划份额的波动较大。

②英大证券购买和赎回关联方发行的产品的份额

2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，英大期货分别购买关联方发行的产品 1.00 亿元、0.60 亿元、0 元，分别赎回关联方发行的产品 1.06 亿元、0.83 亿元、0.51 亿元，均为英大期货基于自身投资安排，向英大信托购买及赎回的信托计划。因 投资的信托计划大多为 1-2 年期产品，每年均有产品到期赎回及重新配置，导致 交易金额波动较大。

综上所述，报告期内，英大证券关联交易收入占比有所提高，主要为与英大 集团之间的资产管理业务收入，以及与英大保险资管之间的投资咨询服务收入， 上述关联交易具有合理性，关联交易收入占比与同行业可比公司具有可比性；报 告期内与关联方之间购买和赎回相关产品交易金额波动较大，主要为英大集团在 报告期内基于市值管理等需求委托英大证券成立资产管理计划、以及英大证券子 公司英大期货基于投资安排在报告期内购买英大信托发行的信托计划而形成，具 有合理性。

（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况

1 、关联方情况

（ 1 ）控股股东

（1）控股股东
母公司名称	注册地	与上市公司关系
国网电科院	南京	本次交易完成前控股股东

667

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母公司名称	注册地	与上市公司关系
英大集团	北京	本次交易完成后控股股东

（ 2 ）控股子公司

序号	子公司全称	持股比例（%）	持股比例（%）	表决权比例 (%)
		直接	间接
1	上海置信电气非晶有限公司	100.00	-	100.00
2	上海置信电力建设有限公司	100.00	-	100.00
3	上海置信碳资产管理有限公司	100.00	-	100.00
4	山西晋能置信电气有限公司	100.00	-	100.00
5	山东置信智能设备有限公司	100.00	-	100.00
6	福建和盛置信智能电气有限公司	100.00	-	100.00
7	上海置信节能环保有限公司	100.00	-	100.00
8	上海置信日港电气有限公司	100.00	-	100.00
9	天津置信电气有限责任公司	100.00	-	100.00
10	江苏南瑞帕威尔电气有限公司	90.00	-	90.00
11	江苏宏源电气有限责任公司	77.50	-	77.50
12	重庆市亚东亚集团变压器有限公司 注	78.995	-	78.995
13	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	100.00	-	100.00
14	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司	100.00	-	100.00
15	武汉南瑞电力工程技术装备有限公司	100.00	-	100.00
16	福建置信电力技术服务有限公司	100.00	-	100.00
17	英大证券有限责任公司	96.67	3.33	100.00
18	英大期货有限公司	-	100.00	100.00
19	英大国际信托有限责任公司	73.49	-	73.49

注：于 2018 年 8 月 13 日公司召开第六届董事会第二十三次会议，决定解散清算控股子公司 重庆亚东亚。

（ 3 ）合营和联营企业

序号	合营企业或联营企业的名称	持股比例（%）	持股比例（%）
		直接	间接
1	南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司	-	50.00
2	黔西南州金信电力科技有限公司	50.00	-
3	武汉左岭供配电有限公司	25.00	-

668

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（ 4 ）其他关联方

报告期内，上市公司的重要关联方及与上市公司发生重要关联交易的其他关 联方如下：

序号	其他关联方名称	其他关联方与本集团关系
1	国家电网有限公司	最终控制方
2	英大长安保险经纪有限公司	同受英大集团控制
3	北京英大长安风险管理咨询有限公司	同受英大集团控制
4	英大泰和财产保险股份有限公司	同受英大集团控制
5	英大保险资产管理有限公司	同受英大集团控制
6	英大基金管理有限公司	同受英大集团控制
7	北京英大资本管理有限公司	同受英大集团控制
8	上海迪威行置业发展有限公司	同受英大集团控制
9	国网国际融资租赁有限公司	同受英大集团控制
10	中国南方电网有限责任公司	重大资产重组后本公司的子公司的 少数股东
11	广州鼎元物业管理有限责任公司	重大资产重组后本公司的子公司的 少数股东（中国南方电网有限责任 公司）的全资子公司
12	南方鼎元资产运营有限责任公司	重大资产重组后本公司的子公司的 少数股东（中国南方电网有限责任 公司）的全资孙公司
13	华夏银行股份有限公司	英大集团联营企业
14	国家电网公司所属公司	特指除英大集团及其控制的下属公 司之外的国家电网公司所属公司

2 、关联交易情况

（ 1 ）关联交易收入、支出情况

本次交易完成后，英大信托、英大证券、英大期货纳入上市公司合并报表范 围，英大信托、英大证券、英大期货与国家电网公司及其关联方在正常开展业务 过程中形成的关联交易，将在本次交易完成后构成上市公司新增关联交易。

本次交易完成前，上市公司原业务的关联交易收入、支出及其占同类收入或 支出的比例情况如下：

单位：万元

669

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
		金额	占比	金额	占比
		关联收入
1	营业收入	159,171.01	77.41%	374,876.93	76.06%
		关联支出
2	营业成本	19,444.50	9.19%	30,810.08	6.36%

注：上表中营业收入、营业成本的计算口径与上市公司 2018 年审计报告、2019 年半年度报 表一致。

本次交易完成后，上市公司的关联交易收入、支出及其占同类收入或支出的 比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	项目	2019 年1-6 月		2018 年度
		金额	占同类业务 比例	金额	占同类业务 比例
		关联收入
1	营业收入	159,183.12	77.35%	374,961.45	76.01%
1.1	其中：置信电气原业务	159,171.01	77.41%	374,876.93	76.06%
2	利息收入	-	-	324.23	0.55%
3	手续费及佣金收入	46,779.42	58.52%	72,167.89	56.44%
4	营业总收入	205,890.98	64.06%	447,131.33	65.78%
		关联支出
4	营业成本	17,874.47	9.91%	25,790.57	6.18%
5	利息支出	546.60	2.98%	1,429.84	3.48%
6	手续费及佣金支出	937.44	9.55%	202.62	1.24%
7	营业总成本	26,397.90	9.58%	42,772.21	6.97%

注：上表中营业收入、利息收入、手续费及佣金收入、营业成本、利息支出、手续费及佣金 支出的计算口径与备考审阅报告一致。

本次交易完成后，2018 年、2019 年 1-6 月上市公司关联交易收入占比分别 由交易前的 76.06%、77.41%下降至 65.78%、64.06%，本次交易未导致上市公司 关联交易收入占比上升；上市公司关联收入主要为营业收入、手续费及佣金收入； 营业成本、利息支出、手续费及佣金等关联支出占比相对较低。

本次交易完成后，2018 年、2019 年 1-6 月，关联收入中营业收入占比分别 为 76.01%、77.35%，主要为上市公司原业务的关联交易，其占全部营业收入的 比例分别为 76.06%、77.41%；关联交易手续费及佣金收入占全部手续费及佣金 收入的比例分别为 56.44%、58.52%，主要为英大信托与关联方的受托管理业务 收入。

670

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根据天职国际出具的上市公司合并备考审阅报告，本次交易完成后，上市公 司最近一年及一期关联交易情况如下：

1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

① 出售商品 / 提供劳务情况表

2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司向关联方销售商品和提供劳务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	交易类型	2019 年1-6 月	2018 年度
国家电网有限公司	出售商品/提供劳务	1,237.23	4,628.29
南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司	出售商品/提供劳务	-	276.29
黔西南州金信电力科技有限公司	出售商品/提供劳务	-	579.44
英大泰和财产保险股份有限公司	出售商品/提供劳务	43.12	1,723.62
国家电网公司所属公司	出售商品/提供劳务	157,831.21	367,431.56
国家电网有限公司	受托管理业务收入	39,745.51	56,552.48
英大长安保险经纪有限公司	受托管理业务收入	89.98	93.55
国家电网公司所属公司	受托管理业务收入	3,103.83	9,167.44
国家电网有限公司	财务顾问收入	199.20	75.47
国家电网公司所属公司	财务顾问收入	93.87	131.89
英大泰和财产保险股份有限公司	证券承销收入	-	283.02
国家电网公司所属公司	证券承销收入	42.45	221.70
国网英大国际控股集团有限公司	资产管理业务收入	3,426.09	536.43
国家电网公司所属公司	资产管理业务收入	51.70	1,241.88
英大保险资产管理有限公司	投资咨询服务收入	-	3,794.15
国家电网公司所属公司	投资咨询服务收入	23.11	23.58
国网英大国际控股集团有限公司	经纪业务收入	-	46.30
国家电网所属公司	经纪业务收入	3.68	-
国家电网公司所属公司	利息收入	-	324.23
合计		205,890.98	447,131.32

2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司的关联交易收入分别为 447,131.32 万元、 205,890.98 万元，主要为向关联方销售商品、提供劳务，其中出售商品、提供劳 务（除提供受托管理劳务外）主要为与上市公司原有业务相关的关联交易。

671

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② 采购商品 / 接受劳务情况表

2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司向关联方采购商品和接受劳务情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2019 年1-6 月	2018 年度
国家电网所属公司	采购商品/劳务	15,943.07	24,107.52
黔西南州金信电力科技有限公司	采购商品/劳务	1,458.65	99.06
南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司	采购商品/劳务	472.75	1,583.99
国家电网所属公司	电费	1,126.20	2,442.28
英大基金管理有限公司	资产管理业务支出	937.44	202.62
英大泰和财产保险股份有限公司	保险费支出	19.98	33.89
国家电网所属公司	利息支出	546.60	1,429.84
国家电网所属公司	信息系统运维费支出	473.58	449.02
国家电网所属公司	食堂经费支出	306.02	505.00
国家电网所属公司	物业管理费支出	310.99	664.92
广州鼎元物业管理有限责任公司	物业管理费支出	4.45	-
国家电网所属公司	服务费用支出	9.01	-
国家电网所属公司	网络使用费	-	262.49
国家电网所属公司	中介费	-	53.16
北京英大长安风险管理咨询有限公司	中介费	-	182.55
国家电网所属公司	广告费支出	1,179.25	2,358.49
国家电网所属公司	采购设备及服务支出	-	0.99
合计		22,787.99	34,375.82

2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司的关联交易支出主要为向关联方采购商

品、接受关联方劳务，关联交易支出金额分别为 34,375.82 万元、22,787.99 万元。

（ 2 ）关联方应收、应付项目余额情况

2018 年末、2019 年 6 月末，本次交易完成后，关联方应收、应付项目余额 情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
	关联方应收项目
应收账款	271,583.08	60.32%	241,822.87	58.63%

672

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比
2	应收票据	14,518.94	71.59%	40,857.67	72.10%
3	预付款项	2,031.88	11.83%	2,417.36	12.37%
4	其他应收款	7,921.23	61.71%	6,991.33	18.35%
5	长期应收款	16,660.58	45.78%	17,158.51	53.28%
合计		312,715.71	-	309,247.73	-
		关联方应付项目
6	应付账款	32,490.56	11.23%	19,359.82	7.51%
7	应付票据	2,054.99	3.67%	3,619.47	5.32%
8	预收款项	17,811.38	63.89%	27,295.36	79.44%
9	其他应付款	2,961.01	5.39%	6,377.47	10.13%
合计		55,317.94	-	56,652.13	-

2018 年末、2019 年 6 月末，关联方应收、应付项目余额占比相对较高，主 要由上市公司原有业务导致。扣除上市公司原有业务的影响，本次交易完成后， 关联方应收、应付项目余额情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比
		关联方应收项目
1	应收账款	4,191.75	0.93%	4,139.09	1.00%
2	应收票据	-	-	-	-
3	预付款项	85.93	0.50%	160.53	0.82%
4	其他应收款	2,332.12	18.17%	2,415.23	6.34%
5	长期应收款	-	-	-	-
合计		6,609.80	-	6,714.85	-
		关联方应付项目
6	应付账款	26.21	0.01%	147.35	0.06%
7	应付票据	-	-	-	-
8	预收款项	268.74	0.96%	3,626.75	10.55%
9	其他应付款	1,296.66	2.36%	76.88	0.12%
合计		1,591.61	-	3,850.98	-

扣除上市公司原有业务的影响后，2018 年末、2019 年 6 月末，上市公司关 联方应收、应付项目余额的占比大幅下降。

根据天职国际出具的上市公司合并备考审阅报告，本次交易完成后，上市公 司最近一年及一期关联方应收、应付项目余额情况如下：

1）应收项目

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款
国家电网有限公司	4,394.02	914.08	5,057.25	902.61
国网英大国际控股集团有限公司	60.19	-	-	-
南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有 限公司	25.54	25.54	32.30	25.54
黔西南州金信电力科技有限公司	744.33	0.32	600.32	-
国网国际融资租赁有限公司	54.60	2.73	-	-
英大泰和财产保险股份有限公司	95.03	1.35	-	-
英大保险资产管理有限公司	3,942.51	-	3,942.51	-
英大基金管理有限公司	25.93	-	25.93	-
英大长安保险经纪有限公司	3.43	-	3.43	-
国家电网公司所属公司	273,312.22	10,130.71	243,443.74	10,354.47
应收票据
国家电网公司所属公司	14,518.94	-	40,857.67	-
预付款项
国家电网有限公司	65.12	-	-	-
英大泰和财产保险股份有限公司	0.02	-	0.43-	-
英大长安保险经纪有限公司	-	-	17.15	-
国家电网公司所属公司	1,966.74	-	2,399.78	-
其他应收款
南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有 限公司	372.01	11.60	225.52	7.68
英大泰和财产保险股份有限公司	1.20	-	1.60-	-
南方鼎元资产运营有限责任公司	15.32	-	-	-
广州鼎元物业管理有限责任公司	1.57	-	-	-
上海迪威行置业发展有限公司	47.23	-	47.23	-
北京英大资本管理有限公司	2,368.00	-	2,368.00	-
国家电网公司所属公司	5,284.32	156.82	4,522.10	165.43
长期应收款
国家电网公司所属公司	16,660.58	-	17,158.51	-

2 ）应付项目

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

	单位：万元	单位：万元
关联方	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日
应付账款
南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司	54.75	107.43
黔西南州金信电力科技有限公司	1,540.23	99.06
英大泰和财产保险股份有限公司	-	1.93
英大长安保险经纪有限公司	3.43	-
英大基金管理有限公司	19.31	103.00
国家电网公司所属公司	30,872.83	19,048.40
应付票据
南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司	268.08	1,432.52
国家电网公司所属公司	1,786.91	2,186.95
预收款项
国家电网有限公司	-	291.55
南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司	6.48	13.24
黔西南州金信电力科技有限公司	-	219.00
国网英大国际控股集团有限公司	-	3,571.46
英大泰和财产保险股份有限公司	-	54.67
国家电网公司所属公司	17,804.91	23,145.45
其他应付款
英大长安保险经纪有限公司	3.49	-
国家电网有限公司	12.08	-
国家电网公司所属公司	2,945.43	6,377.47

3 ）关联租赁情况

①本公司作为出租方：

单位：万元

		单位：万元
租赁资产种类	2019 年1-6 月	2018 年度 - 233.14 87.10 2.01
房屋租赁	4.66
房屋租赁	66.90
厂房及办公楼租赁	-
设备租赁	-

②本公司作为承租方：

单位：万元

675

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

出租方名称 上海迪威行置业发展有限公司 英大长安保险经纪有限公司 南方鼎元资产运营有限责任公司 国家电网公司所属公司 国家电网公司所属公司	租赁资产种类	2019 年1-6 月	2018 年度
	房屋租赁	89.86	179.73
	房屋租赁	24.07	55.07
	房屋租赁	43.87	-
	房屋租赁	2,710.98	5,104.28
	设备租赁	-	17.59

4 ）关联方资金拆借

单位：万元

			单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入：短期借款科目核算
国家电网有限公司	10,000.00	2018年10月26日	2019年10月25日
国家电网公司所属公司	10,000.00	2018年8月21日	2019年8月21日
国家电网公司所属公司	20,000.00	2018年8月30日	2019年8月30日
国家电网公司所属公司	20,000.00	2017年8月21日	2018年8月21日
国家电网公司所属公司	24,000.00	2017年6月19日	2018年6月19日
国家电网公司所属公司	14,000.00	2017年6月15日	2018年6月15日
国家电网公司所属公司	7,000.00	2017年7月6日	2018年7月6日
国家电网公司所属公司	6,000.00	2017年8月24日	2018年8月24日
国家电网公司所属公司	5,000.00	2017年10月19日	2018年8月24日
国家电网公司所属公司	5,000.00	2017年11月16日	2018年8月23日
国家电网公司所属公司 注	20,000.00	2018年7月30日	2019年7月29日
国家电网公司所属公司 注	10,000.00	2018年8月22日	2019年8月21日
国家电网公司所属公司 注	10,000.00	2018年11月26日	2019年11月25日
国家电网公司所属公司	20,000.00	2017年8月21日	2018年8月21日
拆入：拆入资金科目核算
国家电网公司所属公司	40,000.00	2019年3月26日	2019年4月8日
国家电网公司所属公司	140,000.00	2018年12月24日	2019年1月3日
国家电网公司所属公司	100,000.00	2017年12月26日	2018年1月2日

注：公司已于2018年年末提前结清该项短期借款。

报告期内，短期借款科目主要为上市公司原有业务的关联交易，拆入资金科 目为英大证券与中国电财发生的资金拆借。

5 ）购买和赎回资管产品

676

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

A 关联方购买和赎回本公司发行的资产管理计划的份额（ 10,000.00 元为 1 份

额）

2019 年 1-6 月：

单位：份

关联方名称	2018 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2019 年6 月30 日份额
国家电网有限公司	20,456,270.34	3,544,057.00	2,225,000.00	21,775,327.34
国家电网公司所属公司	5,801,553.17	1,095,360.00	718,069.86	6,178,843.30
英大国际信托有限责任公司	243,180.00	3,000.27	4,990.00	241,190.27
英大证券有限责任公司	20,950.00	0.00	2,350.00	18,600.00
英大期货有限公司	16,898.20	0.00	880.20	16,018.00
英大长安保险经纪有限公司	72,000.00	0.00	60,000.00	12,000.00
国网英大国际控股集团有限公司	1,830,874.46	0.00	0.00	1,830,874.47
合计	28,441,726.17	4,642,417.27	3,011,290.06	30,072,853.38

2018 年度：

单位：份

				单位：份
关联方名称	2017 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2018年12月31 日份额
国家电网有限公司	14,660,000.00	26,756,270.34	20,960,000.00	20,456,270.34
国家电网公司所属公司	4,110,343.51	6,744,963.17	5,053,753.51	5,801,553.17
英大国际信托有限责任公司	286,280.00	107,500.00	150,600.00	243,180.00
英大长安保险经纪有限公司	92,750.00	52,000.00	72,750.00	72,000.00
英大证券有限责任公司	25,650.00	0.00	4,700.00	20,950.00
英大期货有限公司	15,998.20	10,000.00	9,100.00	16,898.20
国网英大国际控股集团有限公司	0.00	1,861,595.05	30,720.59	1,830,874.46
合计	19,191,021.71	35,532,328.56	26,281,624.10	28,441,726.17

2 ）本公司购买和赎回关联方发行的资产管理计划的份额（ 10,000.00 元为 1 份额）

2019 年 1-6 月：

单位：份

677

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关联方名称	2018 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2019 年6 月 30 日份额
英大基金管理有限公司	56,666.21	334.70	0.00	57,000.91
北京英大资本管理有限公司	13,700.00	0.00	0.00	13,700.00
英大泰和财产保险股份有限公司	15,000.00	0.00	0.00	15,000.00
中国南方电网有限责任公司	28,000.00	0.00	0.00	28,000.00
国家电网有限公司	6,500.00	0.00	0.00	6,500.00
华夏银行股份有限公司	235,000.00	260,000.00	235,000.00	260,000.00
华夏银行股份有限公司	0.00	20,000.00	0.00	20,000.00
英大国际信托有限责任公司	19,178.00	0.00	5,052.29	14,125.71
合计	374,044.21	280,334.70	240,052.29	414,326.62

2018 年度：

单位：份

				单位：份
关联方名称	2017 年12 月 31 日份额	本期购入	本期赎回	2018 年12 月 31 日份额
英大基金管理有限公司	59,000.00	4,666.21	7,000.00	56,666.21
华夏银行股份有限公司	5,000.00	35,268.08	40,268.08	0.00
英大基金管理有限公司	3,000.00	0.00	3,000.00	0.00
北京英大资本管理有限公司	21,000.00	0.00	7,300.00	13,700.00
英大泰和财产保险股份有限公司	0.00	15,000.00	0.00	15,000.00
中国南方电网有限责任公司	0.00	28,000.00	0.00	28,000.00
国家电网有限公司	0.00	6,500.00	0.00	6,500.00
华夏银行股份有限公司	0.00	235,000.00	0.00	235,000.00
英大国际信托有限责任公司	21,438.00	6,000.00	8,260.00	19,178.00
合计	109,438.00	330,434.29	65,828.08	374,044.21

6 ）关键管理人员薪酬

					单位：万元
项目	2019	年1-6	月	2018	年度
关键管理人员薪酬			1,195.49		1,927.48

7 ）其他关联交易

A 金融服务的关联交易

单位：万元

678

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	关联交易类型	2019 年1-6 月	2018 年度
国家电网有限公司	利息支出	219.92	79.75
国家电网公司所属公司	利息支出	687.66	3,392.84
国家电网公司所属公司	利息收入	166.44	432.89

上表利息支出、利息收入均为上市公司原有业务的关联交易。

B 其他

报告期内，本公司子公司无偿使用英大集团注册的部分商标。2019 年 6 月， 英大集团与本公司子公司分别签订《商标使用权许可合同》《商标独占许可协议》， 正式授权本公司子公司无偿使用英大集团注册的部分商标，《商标使用权许可合 同》有效期至被许可使用商标有效期截止之日，《商标独占许可协议》有效期至 双方书面同意终止之日。

3 、关联交易的必要性、定价公允性和可持续性

（ 1 ）关联交易的必要性

1 ）英大信托

报告期内，英大信托与关联方的关联交易主要为受托管理业务收入，具体为 英大信托向关联方提供受托管理服务，其中与国家电网公司的关联交易主要为国 家电网公司认购英大信托受托管理的电费收益权信托份额产生的受托管理业务 收入，信托资金主要投向基础产业。

关联交易的产生主要由我国电力行业发展现状和国家电网公司客观存在的 资金运作需求、英大信托的创新信托业务模式以及多年来的业务积累所形成的在 电力能源行业领域竞争优势以及差异化发展战略所致。

① 电网建设的持续投入产生巨大的资金运作需求

近年来我国电网投资规模始终保持在较高水平，根据国家能源局数据，2017 年、2018 年，国内电网基本建设投资完成额分别达到 5,315 亿元、5,373 亿元。

根据我国电力行业市场格局的分布情况，国家电网公司是我国投资建设运营 电网的主要经营主体，承担着保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使

679

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

命，经营区域覆盖 26 个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的 88%以上，供电 服务人口超过 11 亿人。作为我国电网投资建设运营的主要主体，国家电网公司 及所属各级电网企业有巨大的发展投入需求，由于国家电网公司所属企业涉及电 网、产业、国际等多个业务领域，企业主体多、资金需求大、管理要求高、个体 差异较大，需要有效的金融服务提高资产管理和资金运作效率效益。

② 英大信托创新信托业务模式能够有效提高电力能源企业效率效益

英大信托业务形式包括单一资金信托、集合资金信托和财产权信托，其中英 大信托与关联方开展的财产权信托主要有电费收益权信托和应收债权信托。通过 发挥信托产品在募资方面的专业化优势、信托财产的独立性优势以及风险隔离的 制度优势，英大信托作为金融中介，实现了电网企业优质财产权的流通和交易， 实现了所有权与收益权的分离，并通过信托收益权转让提前回流资金，有效满足 国家电网公司及所属企业的资金运作需要，提高资金运作效率效益，切实落实金 融企业服务实体经济的发展要求。

③ 英大信托多年来的业务积累已形成其在电力能源行业的竞争优势，并明 确了服务电力能源行业的差异化发展战略

英大信托前身为济南国际信托投资公司，于 1998 年被山东电力集团公司收 购，自 1999 年起即为山东电力集团及其下属的县级供电公司和产业单位提供资 金支持和配套服务，形成了成熟的产品和服务模式、积累了熟悉电力行业的业务 团队。随着国家电网公司的组建，其业务范围逐步拓展至国家电网公司整个系统。

多年来，英大信托在为国家电网公司及其下属企业提供服务的过程中，积累 了丰富的行业经验，充分了解了客户的管理要求、财务特征、资金需求规律、投 融资现状等，并且英大信托通过开发符合电网安全性要求的信息系统、差异化设 计信托产品、提供其他增值服务等方式，提高了资金供需匹配的效率和精准度， 极大增加了关联方客户的粘性，已形成了英大信托差异化发展的竞争优势，也同 时为英大信托深耕电力能源行业和产业链领域积累了丰富的发展经验。

根据国家金融监管政策要求和英大信托的上述业务积累和竞争优势，英大信 托具有更为明确的服务实体经济的战略愿景和发展使命，已形成以电网信托业务

680

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

为核心、以服务清洁能源发电企业、电网上游供应商供应链金融为重点的专业化、 特色化发展模式，并不断做强、做优、做专、做精信托业务提升其在电力产业链 资源整合与清洁能源领域金融服务的核心竞争力。

综上所述，英大信托的关联交易系在我国电网建设持续投入而产生巨大的资 金运作需求和国家电网公司在电网建设和运营体系的地位基础上，结合其业务模 式创新和竞争优势所形成，作为以坚持产融结合发展战略、服务电力能源行业发 展定位的信托公司，该等关联交易具有必要性。

2 ）英大证券

报告期内英大证券金额较大的关联交易包括与英大集团、国家电网公司所属 公司之间的资产管理业务收入，以及与英大保险资管之间的投资咨询服务收入， 关联交易的必要性及交易可持续性分析如下。

①资产管理业务

报告期内，英大证券作为管理人通过设立资产管理计划产品（含权益类、固 定收益类）向关联方提供的资产管理服务包括：①权益类资管计划。主要投资资 产类型为股票，投资资产所属行业包括金融业、电气机械及器材制造业、软件及 信息技术服务业，年管理费率在 0.25%-0.5%之间；②固定收益类资管计划。主 要投资资产类型为债券，投资资产所属行业包括交通运输、仓储和邮政业、批发 和零售业、租赁和商务服务业等，年管理费率为 0.2%。

上述关联交易具有合理性及必要性，英大证券资产管理业务在受托投资理财 方面具有专业优势，针对国家电网公司系统内单位客观存在的大量委托理财服务 需求，英大证券在拓展资产管理业务时，将上述关联方的委托理财服务需求视为 业务拓展的重要方向之一。交易双方权利义务通过签订资产管理合同具体约定， 英大证券遵照资产管理合同为关联方提供投资理财服务。

报告期各期末关联方受托管理规模分别是 1.64 亿元、192.83 亿元、191.69 亿元。截至 2018 年末、2019 年 6 月末受托管理规模相对稳定，说明英大证券的 资产管理服务受到相关委托人的认可，由于关联方长期存在委托理财服务的需 求，上述交易具有可持续性。

681

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

②投资咨询业务

2018 年度，英大证券向英大保险资管提供投资咨询服务并收取投资咨询服 务收入 3,794.15 万元。上述关联交易的背景主要为：英大证券的大型电力行业客 户拟通过永续保债方式完成项目融资及降杠杆，英大证券据此与英大保险资管合 作，即由客户委托英大保险资管设立基础设施债权投资计划以完成项目融资，英 大证券及英大保险资管根据各自在业务联系、方案设计、资金寻求等方面的贡献 程度，对英大保险资管在上述项目中收取的投资计划管理费进行合理的收入分成 并由英大保险资管以投资咨询业务费用的方式支付予英大证券。

综上，上述关联交易形成原因主要系英大证券解决电力行业客户的融资需 求，业务具有必要性及合理性；英大证券在电网产业链及能源领域深耕多年，能 及时了解客户融资需求，考虑到电力行业客户有着长期的项目融资及降杠杆需 求，英大证券将持续关注客户的融资需求，设计符合其个性化需求的融资产品。

（ 2 ）关联交易的定价公允性

1 ）英大信托

报告期内，英大信托的关联交易定价原则如下：

① 提供劳务和服务

英大信托在与关联方之间确立合作关系前，均需经过项目推介、产品设计、 尽职调查等过程，待关联方履行内部决策程序后方可签订信托合同。交易定价遵 循市场化、匹配性、差异性、合规性原则，综合考虑信托业务中对资金用途、还 款方式、风控措施、期限等因素，通过商务谈判确定收费水平。报告期内，英大 信托为关联方及非关联方提供可比受托管理劳务对应的信托手续费率水平如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
关联方	0.09%-0.40%	0.03%-0.40%	0.05%-0.33%
非关联方	0.04%-0.50%	0.04%-0.50%	0.03%-0.90%

报告期内，英大信托为关联方及非关联方提供可比受托管理劳务的信托手续 费率水平不存在重大差异。

② 接受劳务和服务

682

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号	业务类型	关联方名称	定价原则
1	关联租赁	中国电力财务有限公司	由出租方与承租方根据市场 租金水平协商定价
		国网陕西省电力公司物业分公司
		英大长安保险经纪有限公司
		山东鲁能三公招标有限公司
		山东铭高商贸有限公司
		英大泰和人寿保险股份有限公司
		南方鼎元资产运营有限责任公司
		上海迪威行置业发展有限公司
2	物业管理	北京鲁能物业服务有限责任公司华金泰 大厦物业服务中心	由双方根据市场化原则协商 确定
		北京中兴物业管理有限公司
		山东网瑞物产有限公司
		陕西电力西京公司
3	广告费	山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司	通过单一来源采购确定
		山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司
4	信息系统 维护	国网汇通金财（北京）信息科技有限公司	通过招标方式确定
		北京国电通网络技术有限公司
		中国电力科学研究院有限公司
		北京中电普华信息技术有限公司
		四川中电启明星信息技术有限公司
		福建亿榕信息技术有限公司	通过单一来源采购确定
5	网络使用 费	北京中电飞华通信股份有限公司	由双方根据市场化原则协商 确定
6	中介费	北京英大长安风险管理咨询有限公司	通过招标方式确定

综上，英大信托上述接受劳务和服务支出或通过招标方式、或通过单一来源

采购方式、或由交易双方根据市场化原则协商定价，不存在利益输送的情形。

2 ）英大证券

报告期内，英大证券的关联交易定价原则如下：

① 提供劳务和服务

A 手续费及佣金收入

英大证券关联交易手续费及佣金收入主要包括投资咨询服务收入、资产管理 业务收入、财务顾问收入、证券承销手续费收入、证券经纪手续费收入等，具体 情况如下：

单位：万元

683

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关联方名称	交易类型	2019 年1-6 月	2018 年度
国网英大国际控股集团有限公司	资产管理业务收入	3,426.09	536.43
国家电网公司所属公司	资产管理业务收入	51.70	1,241.88
英大保险资产管理有限公司	投资咨询服务收入	-	3,794.15
国家电网公司所属公司	投资咨询服务收入	23.11	23.58
英大泰和财产保险股份有限公司	证券承销收入	-	283.02
国家电网公司所属公司	证券承销收入	42.45	221.70
国家电网有限公司	财务顾问业务收入	199.20	75.47
国家电网公司所属公司	财务顾问业务收入	93.87	131.89
国网英大国际控股集团有限公司	经纪业务收入	-	46.30
国家电网公司所属公司	经纪业务收入	3.68	-
合计		3,840.11	6,354.41
手续费及佣金收入		79,939.78	127,872.78
占比		4.80%	4.97%

2018 年、2019 年 1-6 月，英大证券向上述关联方提供投资咨询、资产管理、 财务顾问、证券经纪、证券承销等服务，发生的关联交易手续费及佣金收入占当 期手续费及佣金收入的比重较小。上述关联交易中，各业务类型的定价公允性分 析如下：

a 投资咨询、证券承销、财务顾问业务

资产管理、投资咨询、证券承销、财务顾问业务的定价原则如下：

序号	业务类型	关联方名称	定价原则
1	投资咨询	国网甘肃省电力公司	基于在具体业务联系、方案设计、 资金寻求等方面的贡献程度，交易 双方按照市场化原则协商确定
		英大保险资产管理有限公司
2	证券承销	英大泰和财产保险股份有限公司	通过招投标方式确定
		国网信息通信产业集团有限公司
3	财务顾问	国网信息通信产业集团有限公司
		国家电网有限公司
		国网西藏电力有限公司
		国网吉林省电力有限公司
		国网通用航空有限公司

b 经纪业务

报告期内，英大证券向英大集团及非关联方收取的经纪业务手续费率如下：

684

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
英大集团	-	0.15%	-
非关联方	-	0.03%-0.3%	-

报告期内，向英大集团收取的经纪业务手续费率与无关联第三方手续费率水 平不存在重大差异，不存在利益输送的情形。

c 资产管理业务

资产管理业务定价方面，英大证券收取的服务费用定价公允，以市场收费惯 例为基础，综合考虑服务量、服务难易程度、附加服务需求等，在资产管理合同 中明确约定。报告期内，英大证券为关联方及非关联方提供资产管理服务对应的 年管理费率水平如下表所示：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
关联方	0.2%-0.5%	0.25%-0.5%	0.25%-0.5%
非关联方	0.03%-1.50%	0.03%-1.00%	0.03%-2.48%

综上，英大证券为关联方及非关联方提供资产管理服务的年管理费率水平不 存在重大差异。

B 利息收入

2018 年、2019 年 1-6 月，英大证券利息收入及占比如下：

单位：万元

交易类型	2019 年1-6 月	2018 年度
利息收入	-	324.22
	35,520.89	58,521.90
	-	0.55%

2018 年，英大证券关联交易利息收入占当期利息收入的比重较小，利率水 平系根据中国电财的统一政策确定，不存在利益输送的情形。

C 房租收入

2018 年、2019 年 1-6 月，英大证券房租收入如下：

单位：万元

关联方名称 交易类型 2019 年 1-6 月 2018 年度

685

置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

关联方名称	交易类型	2019	年1-6 月	2018 年度
英大商务服务有限公司	房租收入		7.45	56.63
英大泰和财产保险股份有限公司	房租收入		4.66	-
国网汇通金财（北京）信息科技有限公司	房租收入		-	27.89
合计			12.11	84.52

2018 年、2019 年 1-6 月，英大证券与关联方发生的房租收入分别为 84.52 万元、12.11 万元，金额较小，租金水平均由租赁双方根据市场化原则协商确定， 不存在利益输送的情形。

② 接受劳务和服务

序号	业务类型	关联方名称	定价原则
1	利息支出	中国电力财务有限公司	主要为拆借利息支出，双方参照公 开市场价格协商定价
2	资产管理 业务支出	英大基金管理有限公司	由双方根据市场化原则协商确定
3	信息系统 运维费	北京中电普华信息技术有限公司	通过招标方式确定
		国网汇通金财（北京）信息科技有 限公司
		福建亿榕信息技术有限公司	通过单一来源采购确定
		北京国电通网络技术有限公司
		四川中电启明星信息技术有限公司
4	网络使用 费	北京中电飞华通信股份有限公司	由双方根据市场化原则协商确定
5	食堂经 费、物业 管理费	深圳国能国际商贸有限公司	由双方根据市场化原则协商确定
		北京鲁能物业服务有限责任公司
		北京中兴物业管理有限公司
		山东鲁能亘富开发有限公司
6	保险费支 出	英大泰和财产保险股份有限公司	由双方根据市场化原则协商确定
7	服务费用 支出	福建亿力电力科技有限责任公司	项目投标费用，与其他投标方费用 一致
8	中介费	国网经济技术研究院有限公司	由双方根据市场化原则协商确定
9	资料费用 支出	英大传媒投资集团有限公司	由双方根据市场化原则协商确定
		全球能源互联网集团有限公司
10	租赁费用 支出	中国电力财务有限公司	由双方根据市场化原则协商确定
		深圳国能国际商贸有限公司
		山东鲁能亘富开发有限公司
		英大长安保险经纪有限公司
		国家电网公司青岛疗养院

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序号	业务类型	关联方名称	定价原则
		四川明星电力股份有限公司

综上，英大证券上述接受劳务和服务支出或通过招标方式、或通过单一来源 采购方式、或由交易双方根据市场化原则协商定价，不存在利益输送的情形。 3 ）关联交易可持续性

如前所述，英大信托的关联交易的产生主要基于电网建设持续投入产生的巨 大资金运作需求，未来随着国内坚强智能电网和泛在电力物联网的建设不断深 入，我国电网体系将持续保持高投入态势，电力能源企业将有更大的资金和资产 管理需求，并且经过多年实践，英大信托已探索出符合电力能源企业特征和发展 要求的业务模式，并通过前期服务投入形成了较强的客户粘性，获得了电力能源 行业客户信赖，该等关联交易在英大信托与电网企业之间系互相支持和促进、共 赢的合作关系，具有可持续性。

4 、英大信托、英大证券盈利能力是否对关联交易存在重大依赖，关联交易 对本次交易后英大信托、英大证券资产结构、风险类型是否存在重大影响，会 否引发特定风险

（ 1 ）英大信托

英大信托盈利能力对关联交易不存在重大依赖。具体为：①电力行业作为关 系国计民生的基础能源产业，其发展周期与宏观经济周期紧密相关。国家电网公 司为满足宏观经济发展对电力的需求，在电网投资建设方面有资金筹措、提高资 金使用效率的客观需求，而英大信托多年来聚集了大量既具有能源、电力行业经 验又懂金融的专业人才，形成了差异化的行业竞争优势，能够为国家电网公司提 供有针对性的专业服务，双方是互相支持与促进、共赢的合作关系。②英大信托 与关联方的关联交易严格履行相关程序、定价公允。③英大信托凭借其专业服务 能力、对电力能源行业的理解，已在市场规模大、发展前景好的清洁能源发电、 电网供应链金融领域形成竞争优势，能够为英大信托业务开拓提供可持续的市场 空间。

信托资产属于英大信托表外资产，英大信托在继续按照法律、法规及相关规 范性文件的要求经营业务、充分并妥善履行受托人职责、按照信托目的处置信托

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财产的情况下，信托财产出现风险或发生减值损失并不会对其固有财产产生不利 影响，因此上述关联交易不会对本次交易后英大信托资产结构、风险类型产生重 大影响，亦不会引发特定风险。

（ 2 ）英大证券

英大证券盈利能力对关联交易不存在重大依赖，具体为：①报告期内关联交 易收入占比分别为 0.98%、12.18%、9.88%，占比与同行业可比公司相比差异不 大。②英大证券提供的投资咨询、资产管理服务系基于自身的专业能力以及对客 户的深入了解而展开。双方在取得业务时彼此是以平等市场客户同等对待，关联 交易均以公平市场价格交易。

报告期内，英大证券的关联交易主要为向关联方提供投资咨询服务及资产管 理服务，该类业务不会对本次交易后英大证券资产结构、风险类型产生重大影响， 亦不会引发特定风险。

（四）关于规范和减少关联交易的相关措施

1 、公司关联交易的相关制度

上市公司已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了完善的关联交易 制度体系，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度 中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面 而详细的规定。

2 、关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，国家电网公司、英大集团、中 国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能出具《关于规范关联交易的承诺函》， 具体如下：

“1、本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守 相关法律、法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》及置信电气 关联交易决策制度等有关规定行使股东权利（如适用）；在股东大会对涉及本公 司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序（如适 用）。

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2、本公司将尽可能地减少与置信电气（包括置信电气控制的全资、控股企 业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、 法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害置信电气及其他股东的合 法权益。

如本公司违反上述承诺与置信电气进行交易，而给置信电气造成损失的，由 本公司承担赔偿责任。”

3 、关联交易对本次交易评估定价的影响

综上所述，英大信托与关联方之间关联交易定价公允，为关联方及非关联方 提供可比受托管理劳务的报酬率水平不存在重大差异；英大证券收取的服务费用 定价公允，以市场收费惯例为基础，在资产管理合同中明确约定。上市公司及相 关方已采取必要措施保证本次交易完成后关联交易合规和公允。因此，关联交易 对本次交易评估定价不存在重大不利影响。

4 、英大信托拓展非关联客户的可行性

基于服务电力能源行业的差异化发展战略和在电力能源行业的竞争优势，英 大信托以清洁能源、电力行业产业链金融、信托本源业务等领域为重点，积极开 展非关联信托业务。目前，英大信托在上述领域已初具业务规模，积累了丰富经 验和客户资源，为后续业务拓展奠定了良好基础。

（ 1 ）拓展清洁能源业务，夯实产业核心竞争力

自 2013 年起，英大信托开始涉足风电、水电、光伏、生物质能等清洁能源 发电领域的投融资业务，为客户提供全周期、定制化综合金融服务方案，并设立 了“蓝天”系列信托产品，以其作为在清洁能源领域拓展业务的专业品牌，在业内 形成了较强的先发优势。

“蓝天”系列信托产品资金主要用于清洁能源发电相关建设项目，客户主要为 国有清洁能源电站建设企业、大型民营电力设备制造和发电企业等。截至 2019 年 6 月末，“蓝天”系列信托产品累计发行规模超过 150 亿元，为超过 150 万千瓦

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清洁能源电站的建设提供了资金支持。通过这些项目的落地实施，进一步提升了 英大信托对清洁能源全产业链的理解，更加了解相关企业的资产与现金流状况、 在风险识别与应对措施方面亦积累了经验，培育了专业化的清洁能源项目信托团 队。

根据电力规划设计总院发布的《中国能源发展报告 2018》显示，2018 年我 国非化石能源消费占一次能源消费比重为 14.3%，国家发改委、能源局发布的《能 源生产和消费革命战略（2016-2030）》提出：到 2021—2030 年，非化石能源占 能源消费总量比重达到 20%左右，天然气占比达到 15%左右，新增能源需求主 要依靠清洁能源满足；到 2050 年，我国能源消费总量基本稳定，非化石能源占 比超过一半。预计在未来相当长的一段时间，清洁能源发电规模将持续增长，市 场参与主体的投融资需求巨大。

下一步，英大信托将根据多年的经验积累和对行业及业内企业的理解，建立 从项目准入到退出的全流程管理体系：包括合作企业（电站建设企业、总承包商、 上游供货商等）白名单制度体系，合作银行资金监管制度体系等，并加强产品标 准化、操作流程标准化和退出渠道建设，实现清洁能源产品体系化、标准化发展。 通过发挥信托整合功能，聚合产业资本和金融资本，汇集新能源投资运营各环节 骨干企业，从而提升产业链整体运营效率、打造清洁能源联合体，进一步强化英 大信托在清洁能源领域的竞争优势，实现业务规模与效益贡献的增长。

（ 2 ）发展产业链金融业务，助力泛在电力物联网建设

基于电网企业在电力产业链的核心地位和英大信托长期以来在电力行业的 领先优势，英大信托确立了以电网产业链为重心的产业链金融发展方向。通过发 挥信托公司资源配置平台的作用，英大信托整合电力产业链上下游企业的金融需 求，将上游发电企业与物资和服务供应商、下游用电客户与金融机构紧密联系起 来，通过全方位的金融服务提高金融资源使用效率。

截至 2019 年 6 月末，英大信托已累计为电网产业链上下游企业提供信托服 务规模达到 218 亿元，其中通过设立“联赢”系列信托产品为电网企业上游供货商 提供融资服务 30 亿元，有效解决了电网供应商的融资问题，提升了产业链整体 运营效率。

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2019 年，泛在电力物联网进入大力推广期，电力产业链客户群由原来的上 下游企业扩大至能源互联网生态体系的每一个参与者，未来的增量市场潜力巨 大。目前，英大信托凭借自身优势，已参与到泛在电力物联网线上产业链金融平 台建设中，获得了先发优势，丰富了获客渠道。下一步，英大信托将通过信托产 品和金融中介服务吸引电力能源行业的设备和服务供应商、下游的用电客户等积 极参与能源互联网建设，通过金融科技助力能源互联网生态圈建设，将产业链金 融打造成为英大信托核心支柱业务之一。

（ 3 ）稳健拓展信托本源业务

自金融严监管以来，回归本源和服务实体经济成为各类型金融机构的出发点 和落脚点。对于信托公司而言，资产证券化业务、财富管理业务尤其是家族信托 业务和公益慈善信托业务等被视为未来发展的重点。

在资产证券化方面，英大信托于 2008 年获得特定目的信托受托机构资格， 目前已累计发行和管理信贷资产证券化产品及类信贷资产证券化产品近 800 亿 元，有效支持实体企业发展。下一步，英大信托将继续发力资产证券化业务，通 过盘活企业各类资产，提升企业资金运作效率，形成新的利润增长点。

在财富管理方面，英大信托高度重视家族（慈善）信托业务，自 2013 年起 投入人力、物力对该业务进行全面、深入研究，并于 2015 年出版《家族信托财 富传承的奥秘》一书。随着监管层不断倡导信托业回归本源，英大信托于 2019 “ · ” 年初正式设立家族财富管理办公室，开发完成了 英大 信安 系列保险金信托产 品，设立了“精准扶贫”慈善信托项目。此外，英大信托积极与银行、保险公司、 证券公司、第三方机构建立合作关系，大力拓展资金类、保险金类、股权类、不 动产类、艺术品类、知识产权类等不同方向的家族信托业务，开发电网上下游产 业链企业中的高净值客户，联合举办家族信托客户沙龙、高净值家族财富传承交 流会等活动，推动家族（慈善）信托业务大规模落地，满足客户多元化的金融服 务需求，提升服务社会专业能力。

综上，英大信托将以清洁能源行业、电力行业产业链金融、信托本源业务为 重点开展非关联业务，英大信托在该等领域已积累了丰富经验，形成一定业务规 模，非关联业务和客户拓展具有可行性。

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5 、确保关联交易定价公允的具体措施

（ 1 ）报告期内，英大信托关联交易均履行必要程序、定价公允

金融行业是一个充分竞争的行业，企业通过选择不同类型的金融机构或不同 类型的金融产品，均可实现融资或投资目的。英大信托与关联方的合作，均是双 方基于各自需求，通过市场化的方式来实现的，其中：对英大信托而言，其与关 联方确立合作关系前，需要进行项目推介、产品设计、尽职调查；对关联方而言， 其在选择合作金融机构时，需要经过一定比选和内部决策程序，最终决定是否和 英大信托合作。

英大信托与关联方的交易定价，是按照市场化原则，综合考虑资金用途、还 款方式、期限等因素，通过商务谈判确定收费水平。报告期内，英大信托关联交 易的手续费率为 0.3‰-4‰，与非关联方可比业务的手续费率（0.3‰-5‰）相比， 不存在重大差异。

英大信托为关联方及非关联方提供可比受托管理劳务对应的信托手续费率 水平如下：

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度
关联方	0.09%-0.40%	0.03%-0.40%	0.05%-0.33%
非关联方	0.04%-0.50%	0.04%-0.50%	0.03%-0.90%

虽然同行业信托公司未披露手续费率水平或关联交易收费情况，但鉴于英大 信托的信托资产中关联信托产品规模占比较高，通过对比英大信托与主要央企背 景信托公司的手续费净收入与信托资产规模情况，可分析判断手续费率的公允 性。从下表可以看出，英大信托与主要央企背景信托公司的平均手续费率无明显 差异。

公司	项目	2018年12月31 日/2018年度	2017年12月31 日/2017年度	2016年12月31 日/2016年度
英大信 托	信托资产规模（亿元）	3,189.54	2,816.42	2,219.00
	手续费净收入（万元）	82,629.92	78,668.92	-
	平均手续费率	0.28%	0.31%	-
华能信	信托资产规模（亿元）	7,278.97	10,102.53	7,093.90

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公司	项目	2018年12月31 日/2018年度	2017年12月31 日/2017年度	2016年12月31 日/2016年度
托	手续费净收入（万元）	243,888.17	264,590.21	-
	平均手续费率	0.28%	0.31%	-
昆仑信 托	信托资产规模（亿元）	2,944.77	3,519.35	1,446.75
	手续费净收入（万元）	87,260.13	87,277.30	-
	平均手续费率	0.27%	0.35%	-
五矿信 托	信托资产规模（亿元）	5,993.97	5,174.69	4,116.70
	手续费净收入（万元）	239,262.38	180,518.29	-
	平均手续费率	0.43%	0.39%	-
中粮信 托	信托资产规模（亿元）	1,637.57	1,952.55	1,417.77
	手续费净收入（万元）	45,294.37	48,186.98	-
	平均手续费率	0.25%	0.29%	-

• 注 1：以上同行业公司数据摘自其公开披露的年度报告；

• 注 2：平均手续费率=本年度手续费净收入/[（期初信托资产规模+期末信托资产规模）

/2]。

（ 2 ）报告期内英大信托、上市公司均建立并执行关联交易制度和程序

①英大信托

在英大信托层面，其关联交易均按照监管要求和内部规定执行：

《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕 99 号）明确要求：信托公司开展关联交易应按要求逐笔向监管机构事前报告， 监管机构无异议后，信托公司方可开展有关业务。遵照监管规定，英大信托在开 展关联交易前均进行逐笔报告，在监管机构无异议后才开展具体业务。

同时，为规范关联交易，英大信托制定了《关联交易管理办法》，明确了关 联方和关联交易的含义、信托业务和固有业务关联交易的禁止行为；在审批方面， 要求关联交易单独审批，对关联交易总量和重大关联交易进行信息披露。其中， 对于关联交易定价要求如下：“公司发生的关联交易应当依公允价格确定交易价 格。有公开市场价格的，该价格应视为公允价格；无公开市场价格的，以资产评 估机构的评估为参考确定公允价格或以多方询价为基础确定公允价格；无公开市 场价格，交易标的不适宜评估，且多方询价存在困难的，可以参考同类交易的市 场价格确定公允价格。”报告期内，英大信托的关联交易均严格按照《关联交易

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管理办法》执行。

②上市公司

为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是中小股 东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，根据《公司法》、《上市规则》等规定，置信电气制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联人和关 联关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序、关联交易的定价、关联交易的 披露等事项进行了详细规定。

根据前述规定，上市公司的关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则；关联 交易切实履行法定的决策程序，同时规范相关信息的披露；在公司董事会、股东 大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回避表决；在处理与关联方之 间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法利益。对于关联交易 定价，要求应当公允，参照下列原则执行：

“（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。”

（ 3 ）相关关联方已出具规范关联交易的承诺，确保关联交易的公允性

国家电网公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能 均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相

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关法律、法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》及置信电气关 联交易决策制度等有关规定行使股东权利（如适用）；在股东大会对涉及本公司 的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序（如适用）。

2、本公司将尽可能地减少与置信电气（包括置信电气控制的全资、控股企 业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、 法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》等有关规定履行信息披 露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害置信电气及其他股东的合 法权益。

如本公司违反上述承诺与置信电气进行交易，而给置信电气造成损失的，由 本公司承担赔偿责任。”

（ 4 ）本次交易完成后，上市公司将进一步完善关联交易相关制度和程序， 确保关联交易的公允性

本次交易完成后，上市公司将结合金融企业业务特点、标的公司关联交易实 际情况，根据本次重组后上市公司双主业的战略定位、组织架构、业务开展的具 体情况，进一步完善和细化关联交易制度和审批流程，督促各标的公司建立和完 善与上市公司相匹配的关联交易内部报告和审批制度，规范重组后的上市公司与 关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允， 充分保障中小股东的利益。

综上，报告期内英大信托关联交易均履行了必要程序，且定价公允；英大信 托、上市公司均已建立并执行关联交易制度和程序；本次交易的相关关联方均已 出具规范关联交易的承诺，确保关联交易的公允性；本次交易完成后，上市公司 将进一步完善关联交易相关制度和程序，确保关联交易的公允性。上市公司、英 大信托以及关联方已采取必要的措施，确保关联交易定价公允。

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第十二节 风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生 异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相 关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风 险。

2 、本次重组存在因标的资产出现无法预计的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险

在本次交易推进过程中，若市场情况等因素发生重大变化，导致标的公司出 现无法预计的业绩大幅下滑，则标的公司的估值基础可能会发生变化，进而影响 本次交易的作价基础，则本次交易可能暂停、中止或取消。

3 、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案 发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）交易标的权属风险

根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的 标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设 置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约

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定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若 出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交 易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资 金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司募集资金 使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）未设置业绩补偿机制的风险

根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价以市场法的评估结果为基础，而非 收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此， 本次重组中交易对方未与上市公司签订业绩补偿协议，提请投资者注意相关风 险。

二、标的资产的相关风险

（一）信托公司的主要业务风险

1 、监管政策风险

英大信托根据国家政策、宏观政策和行业政策的导向，积极调整经营策略和 业务发展方向，确保公司经营和国家政策的一致性。

随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007 年，银监会发布实施《信 托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共 和国信托法》共同构成新“一法两规”；2010 年，银监会发布实施《信托公司净

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资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014 年，银监会、财政 部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环 式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传 导；2015 年，银监会颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，推动 信托业制度性建设的进一步完善；2017 年 8 月，中国银监会颁布《信托登记管 理办法》，促进信托业务更加规范开展，完善行业信息披露，并进一步提升监管 力度。2017 年 12 月，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，对银信类业 务，特别是银信通道业务予以规范，引导信托公司回归信托本源。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局发布《关于规范金 融机构资产管理业务的指导意见》，资管行业逐步步入统一监管时代。

随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托 业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影 响。对英大信托而言，若英大信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提 高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。

2 、行业风险

2017 年以来，监管机构出台一系列文件整治金融乱象，强监管、严监管态 势未来将持续。严监管下监管政策的调整，使得行业面临打破刚兑、产品净值化、 去通道等诸多问题，给信托业回归本源、合规经营、调整业务布局带来了巨大的 外部压力。信托公司正在积极探索创新业务，但创新业务需要时间、人力和资金 等成本投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响，其培育速度远落后于传统业 务的萎缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题，其 发展需要接受市场实践的检验。

另外，随着市场准入的放宽、市场化改革的深化和互联网金融的发展，金融 市场竞争越来越激烈。特别是《商业银行理财子公司管理办法》的出台，银行被 许可设立资管子公司，信托公司“牌照红利”终结，制度垄断被进一步打破，资 管机构之间的竞争也进一步加剧，两极分化程度进一步加重。保险、证券、基金 行业的资管业务方兴未艾，混业经营趋势基本形成，挤压了信托公司的生存空间， 压缩了信托业的盈利空间。英大信托在行业增速放缓、竞争加剧的趋势下，未来

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业务发展面临一定的不确定性。

3 、信托公司经营风险

（ 1 ）市场风险

市场风险是指英大信托因市场利率、汇率或金融产品价格变动等因素造成损 失的风险，涉及到自营及信托业务中各项资产业务。信托公司或信托财产投资于 有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生 波动，从而可能导致信托公司或信托财产遭受损失。

英大信托积极探索一系列应对策略，提升公司核心竞争力，做到与国家经济 的市场化特别是利率市场化进程同步，有效降低可能发生的市场风险。但若未来 英大信托未能及时关注市场风险并调整经营策略，可能会对其经营业绩产生不利 影响。

（ 2 ）信用风险

信用风险是指英大信托在经营活动中遭遇到交易对手违约而发生损失的风 险。根据中国信托业协会统计，截至 2019 年 6 月末，信托行业风险项目 1,100 个，规模为 3,474.39 亿元，信托资产风险率为 1.54%，较 2019 年 3 月末上升 0.28 个百分点。这主要源于 2018 年金融“去杠杆、强监管”政策下，银行表外资金 加速回表，同时平台公司举债受到限制，企业现金流相对紧张，部分信托公司展 业比较激进，信用下沉较大，导致逾期甚至违约事件增多。

英大信托通过优化业务结构，深化项目风险管理控制信用风险水平。但若在 未来经营中未能及时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，可能面 临风险项目增加，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。

（ 3 ）操作风险

操作风险是指英大信托由于内控程序不完善、信息系统障碍、人员操作环节 的过错疏忽等造成影响或损失的风险。

英大信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，通过加强内控体系建设， 严格执行岗位分离控制、授权审批、业务流程控制等，有效降低项目运营管理中

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的操作风险。但若未来英大信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠 正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

（ 4 ）合规风险

合规风险是指英大信托及全体员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他 规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵 守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害 所带来的风险。

针对法律合规风险，英大信托通过强化合规经营理念，建立健全规章制度， 严格规范内控体系，加强思想道德和职业素质教育等措施规避法律合规风险。但 在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势下，英大信托若未能严格按 照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理，将可能面临合规经营 风险。

（ 5 ）声誉风险

声誉事件是指引发英大信托声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指 造成行业重大损失、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的 声誉事件。英大信托信托业务可能面临的声誉风险主要体现在以下方面：一是风 险项目延期带来的声誉风险。二是部分信托项目由英大信托作为受托人代持股 权，信托项目涉诉导致公司作为股东被诉或卷入债务纠纷的，也可能带来一定的 声誉风险。

英大信托持续完善声誉风险管理，提升声誉风险管理能力、培育声誉风险管 理文化，将声誉风险管理逐步贯穿到经营管理、业务创新、客户服务的各个流程 环节。但若因发生风险项目或诉讼事件引发市场关注，可能会对英大信托声誉造 成不良影响。

（ 6 ）关联交易占比较高的风险

英大信托依托自己的背景资源和专业实力，在电网领域拥有专业优势，充分 利用信托制度特点，为电网企业提供灵活便捷的资金资产管理服务，并积极拓展 供应链业务、清洁能源业务等领域的信托产品。但由于我国电力行业的市场格局，

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国家电网公司和南方电网公司是我国投资建设运营电网的主要经营主体，因此英 大信托开展电费收益权信托等业务的主要客户均为国家电网公司或南方电网公 司体系内企业，该等企业构成英大信托的关联方，因此英大信托关联交易占比较 高。上市公司和英大信托均制定了完善的关联交易管理制度，英大集团和国家电 网公司均出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。 若未来上述关联交易定价或关联交易规模发生变化，将有可能对英大信托的业务 经营和盈利状况造成影响，提请投资者关注相关风险。

（二）证券公司的主要业务风险

1 、证券公司业务风险

（ 1 ）经纪业务及信用业务风险

经纪业务及信用业务是英大证券的主要业务之一。最近两年一期，英大证券 经纪业务及信用业务收入分别为 31,037.97 万元、24,049.60 万元、14,366.00 万元， 占营业收入的比例分别为 47.15%、42.66%和 36.64%，与我国证券行业的发展现 状基本一致。

其中，经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。近年来， 在互联网金融发展的大背景下，经纪业务同质化竞争日趋激烈，交易佣金率有所 下降。若未来市场景气程度下降，证券交易量有所下降，且英大证券不能阻止佣 金费率的进一步下降，则英大证券的经纪业务收入将受到较大不利影响，从而影 响其经营业绩。

信用业务方面，业务开展中面临的风险主要包括：①信用风险。在证券信用 业务开展过程中，英大证券面临担保物市值不断下跌而客户未能追加担保物、不 能按期支付利息、不能到期支付本金而使公司遭受损失的风险；②利率风险。证 券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差逐步收窄，将对英大证券 证券信用业务收入带来不利影响；③期限错配风险。证券信用业务的资金部分由 外部筹集，如收益凭证和融资融券债权收益权回购等，若证券信用业务融出资金 与英大证券筹集资金的期限出现重大不一致，将对英大证券的流动性造成负面影 响。

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（ 2 ）自营业务风险

最近两年一期，英大证券自营业务收入分别为 8,659.47 万元、5,350.04 万元、 11,601.61 万元，占营业收入的比例分别为 13.15%、9.49%和 29.59%，已经逐步 成为英大证券收入的重要来源。英大证券持续完善和充实策略研究体系，强化核 心投研能力，稳妥制定投资策略，保持策略的准确性；加强内部控制和风险管理 水平，加强止盈止损、分散化投资等重要风险管理制度的执行，提高风险量化分 析能力。由于自营业务是高风险、高收益业务，在市场剧烈波动、投资策略选择 失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能导致自营业务收益大幅下降甚至出 现亏损。

（ 3 ）投资银行业务风险

最近两年一期，英大证券投资银行业务收入分别为 5,441.92 万元、3,368.60 万元、4,348.54 万元，占营业收入的比例分别为 8.27%、5.98%和 11.09%。近年 来，随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责任和风 险越来越大。

目前，投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。保荐风险是指在保 荐企业 IPO 上市、再融资等业务过程中，可能由于项目组成员未能勤勉尽责， 信息披露不够真实、准确、完整，风险揭示不充分等原因，导致被监管机构行政 处罚、赔偿投资者损失等情形，从而使得英大证券承受财务损失、声誉受损乃至 法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

承销风险是指在承销证券的过程中，因承销方案的不合理或对市场判断出现 失误，使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致英大证券需承担包销义 务，从而带来市场声誉或财务损失的风险。

（ 4 ）资产管理业务风险

最近两年一期，英大证券资产管理业务收入分别为 3,191.00 万元、4,700.75 万元、3,708.90 万元，占营业收入的比例分别为 4.85%、8.34%和 9.46%。作为资 产管理产品管理人，证券公司按照规定设立资产管理产品，产品发行各环节均严 格审核，确保产品规范运作。

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证券公司为客户设定的资产管理方案会因为投资决策失误、市场波动、投资 标的债务人违约等原因导致投资收益不理想，影响客户对证券公司资产管理业务 的认可度和忠诚度，从而影响后续资产管理产品的设立和推广，也影响资产管理 产品的管理收益。同时，委托人可能基于自身预期而向证券公司主张收益，而使 证券公司面临仲裁及诉讼风险。此外，随着银行、基金公司、保险公司、信托公 司等机构开展资产管理或类似业务，证券公司的资产管理业务还面临其他金融机 构带来的市场竞争风险。

（ 5 ）期货业务风险

英大证券通过控股子公司英大期货从事期货业务。最近两年一期，英大证券 期货业务收入分别为 12,896.22 万元、10,171.63 万元、4,163.36 万元，占营业收 入的比例分别为 19.59%、18.04%和 10.62%。

目前我国期货公司的期货业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取 决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，英大证券期货 经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。尽管英大证券持续通过提升服 务水平、为客户提供特色化和差异化的产品等方式提高客户忠诚度，稳定手续费 水平，但若未来竞争环境持续恶化，期货业务平均手续费率水平仍有进一步下降 的可能，从而影响英大证券的期货业务收入水平。

2 、监管政策风险

目前我国证券业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、中 国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理 体制。由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和 法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于 证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格 局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定。对英大 证券而言，若英大证券在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营 意识，将有可能因不断趋严的监管政策而可能导致英大证券被罚款、暂停或取消 业务资格，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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3 、行业竞争风险

截至 2018 年 12 月 31 日，我国共有 131 家注册证券公司。中小券商面临行 业内外多方的竞争压力，一方面，行业内大型券商凭借其在营业网点、客户资源 和资本实力等方面的优势，与中小券商在业务规模和盈利能力等方面拉开较大差 距，行业内市场结构呈现渐趋集中的局面，另一方面，商业银行、保险公司和外 资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透， 已在某些领域与证券公司形成有效竞争。另外，随着互联网金融的发展，证券公 司的业务也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。对英大证券而言，若 英大证券无法及时调整竞争策略，提高自身竞争力，将有可能因日趋激烈的行业 竞争使经营业绩受到不利影响。

4 、市场风险

证券公司的经营状况受证券市场景气程度影响，证券市场景气程度又受到宏 观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素 影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪业务、 自营业务、投资银行、资产管理等业务产生较大的影响。本次交易完成后，若证 券市场出现较大波动，英大证券的经营可能会受到不利影响。

面对潜在的市场风险，英大证券将根据自身的业务特点及优势，在产业链和 商业模式上进行差异化创新，减少市场波动对业绩带来的不利影响。但若未来证 券市场出现较大波动且英大证券未能及时调整经营策略，可能会对其经营业绩产 生不利影响。

5 、流动性风险

流动性风险是指证券公司难以按照合理成本及时获得充足资金，以偿付到期 债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司流动 性不足有可能带来以下不利影响：一是资金不足，影响业务开展；二是资金链断 裂，导致交易交收失败，影响证券公司业务发展及公众形象。

英大证券通过增资扩股、加强融资渠道建设、加强流动性风险监控管理、完 善资金流动性风险应急预案和报告机制等多重手段降低流动性风险，但未来不排

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除因市场波动和融资能力不足等引发流动性风险的可能性。

6 、合规风险

合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规 及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可 能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。

英大证券通过建章立制、加强监督、启动风险问责程序等多重手段进行合规 管理、降低合规风险。如果未来英大证券的合规管理制度不能依据管理实际和监 管要求及时更新，公司或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受 到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈 利能力造成不利影响。

7 、信息系统安全风险

信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变 更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法 使用等风险。

英大证券采取以下的措施降低信息系统安全风险，包括：加强系统及网络安 全防护措施，加强应急演练，提高应急处置能力，加强系统变更操作方案审核管 理等。但如果英大证券未能及时有效地排除信息系统异常问题，可能导致交易中 断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对英大证券的经营管理、财务状况造成 不利影响。

三、重组后上市公司相关风险

（一）业务整合风险

本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低 碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务，本次交易完成后，英大 信托和英大证券将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围增加了信托、 证券、期货等金融业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利 实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

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（二）管理与风控风险

金融业务具有一定的复杂性和特殊性，对上市公司的管理能力和风险控制能 力提出了更高的要求，上市公司需要在一定程度上根据金融行业的要求对原有的 经营管理理念进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部 管理制度及信息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配，存在 一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取 得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。金融行业 的经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快 速发展，我国金融业经历了多年的高速发展，但同时积累了较高的经营风险。若 未来受宏观经济以及信托业、证券业、期货业的整体影响，标的公司的经营状况 不及预期，置信电气可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投 资者注意相关风险。

（四）上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的

风险

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，增加信托、 证券、期货等金融业务，资产规模和业务范围将大幅增加，对公司的内部管控能 力要求将显著提高。考虑到上市公司与标的公司在主营业务经营模式、资金管控、 治理要求、核心人员选任与配备等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司 将结合标的公司的业务特点，进一步加强金融业务管理能力、完善管控制度以适 应重组后的规模扩张、业务变动。

首先，英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网公司下属企 业，双方在组织体系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同 感，且英大信托、英大证券、英大期货已经具备独立成熟的运营体系，为标的公

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司与上市公司的管理制度对接奠定了良好基础。其次，本次交易完成后，上市公 司将按照监管规则要求，继续充实金融业务管理团队，并尽快实现与标的资产在 制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内控体系框架的对接和统一。再次， 上市公司还将结合自身的管理机制及经验，按照标的公司行业特性、相关监管要 求，完善全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制，提升管控金融业务的能力。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预 期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资 者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但 本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动, 提请投资者注意相关风险。

（二）控股股东的控制风险

本次重组完成后，以配套募集资金发行数量上限 271,233,564 股进行测算， 英大集团及其一致行动人直接持有上市公司的股权比例为 76.07%，为上市公司 控股股东。英大集团可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重 大经营决策，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 或为其提供担保的情况

截至本报告书签署日，上市公司及标的公司均不存在资金、资产被控股股东、 实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人 或其他关联方提供担保的情形。

二、本次交易对公司负债结构的影响

根据上市公司审计报告以及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市 公司负债结构指标如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
流动资产	708,468.80	2,535,797.52	709,963.31	1,622,988.12
非流动资产	189,086.43	915,128.69	180,510.49	1,551,092.26
资产合计	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
流动负债	512,648.39	1,487,593.74	510,511.24	1,299,506.15
非流动负债	24,522.82	362,296.63	21,844.83	342,958.36
负债合计	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
资产负债率	59.85%	53.61%	59.78%	51.75%

本次交易前，上市公司 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日资产负债率 分别为 59.78%和 59.85%；本次交易完成后，上市公司 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日资产负债率分别为 51.75%和 53.61%（不考虑配套募集资金）。本次 注入资产规模较大，本次交易完成后上市公司的负债总规模将有所上升，但资产 负债率有所下降。在配套融资完成后，上市公司的资本实力将进一步增强，偿债 能力得到提高。

三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况

最近十二个月内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情 况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

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（一）本次交易前公司治理结构的基本情况

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规 及规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内 部管理和控制制度。

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等 的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，确保所有股东，尤其是中 小股东依法享有的平等权利。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式 确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东 权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，确保上市公司与控股股东及 实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性。

3 、董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求， 进一步完善董事会制度，确保董事依据法律法规的要求履行职责，积极了解公司 运作情况，严格保证独立董事客观公正发表意见，确保董事会公正、科学、高效 的决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求， 为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东

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的合法权益。

5 、信息披露

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照中国证监会和上交所颁布的有关 信息披露的法规，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证主动、及时的披露 所有可能对股东和其他利益相关方的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获取信息。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情 况的说明

（一）《公司章程》关于利润分配的规定

上市公司现行的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百六十条 公司结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素，制定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回 报的利润分配政策。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分 配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定 差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十一条 公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下，积极采取现金分红。

（一）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 配。

（二）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利 润的固定比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%。

（三）公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票股 利之和不低于当年可分配利润的 50%。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

• 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土 地使用权）或者购买设备的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 15%；

• 4、公司当年经营性现金流量净额不低于当年实现的可分配利润的 30%。

（六）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，应在公司年度报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对

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此发表独立意见。

第一百六十二条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成有利于投资者分享公司经营成果 的利润分配政策。

公司管理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立 董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大 会批准。

股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东（特别 是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，董事会需做出详细论证。 下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续经营：

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等人力不可抗拒因素，对公司生产经营 造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损；

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（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的 30%。

公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。”

（二）公司的股东回报计划

为完善和健全置信电气科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《上海置信电 气股份有限公司未来三年股东回报规划》。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会《重组管理办法》、128 号文、26 号文等文件的规定，上市 公司董事会应当就本次重组申请停牌停止交易前六个月至重组报告书披露之前 一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、 高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内 幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖置信电气股票情况进 行自查。本次自查期间为公司停牌前六个月（2018 年 9 月 17 日）至本报告书签 署日。

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根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及交易各方和相关中介机构出具的自 查报告，各自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

（一）法人买卖上市公司股票的情况

1 、中信建投证券

1、	中信建投证	券
名称	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
中信建 投证券	独立财务 顾问	置信电气	95,180	103,980	0	2018.9.17- 2019.8.13

中信建投证券对于上述买卖置信电气股票的情况说明如下：“本公司买卖置 信电气股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是 基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类 交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营 交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中 国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司已经制定并执行 信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不 当流通。综上所述，本公司上述自营业务股票账户买卖置信电气股票行为与置信 电气本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情 形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

（二）自然人买卖上市公司股票的情况

1 、张喜玲

1、	张喜玲
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
张喜玲	中国电财副 总经理丁琪 配偶	置信电气	16,200	16,200	0	2019.4.16- 2019.5.10

丁琪声明并承诺“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之前一 日期间，本人不存在买卖置信电气股票的情况，亦未建议任何人买卖置信电气股 票。本人亲属买卖置信电气股票系其个人基于对二级市场交易情况及置信电气股 票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实施完毕或置信

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电气终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖置信电气股票。”张喜玲声 明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况及置信电气股 票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何筹划及决策过 程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股票，本人不存 在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票 的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得 的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实施 完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关 颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

2 、高华明

2、	高华明
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
高华明	中国电财总 经理助理	置信电气	42,000	66,500	0	2018.10.8- 2019.3.6

高华明声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明 与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

3 、殷翀

3、	殷翀
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
殷翀	英大信托董 监事会办公 室员工殷航 父亲	置信电气	7,000	0	7,000	2019.4.19- 2019.5.9

殷航声明并承诺“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之前一 日期间，本人不存在买卖置信电气股票的情况，亦未建议任何人买卖置信电气股

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票。本人亲属买卖置信电气股票系其个人基于对二级市场交易情况及置信电气股 票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实施完毕或置信 电气终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖置信电气股票。”

殷翀声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况及 置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何筹 划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股 票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股 票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气 本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

4 、张华军

4、	张华军
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
张华军	英大信托财务 资产部主任	置信电气	70,000	70,000	0	2019.3.12- 2019.3.15

张华军声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明 与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

5 、张英军

5、	张英军
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
张英军	英大信托财务 资产部综合运	置信电气	50,800	50,800	0	2019.3.8- 2019.4.16

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营处处长

张英军声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明 与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

6 、李凤俊

6、	李凤俊
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
李凤俊	英大集团党 委委员李燕 芳父亲	置信电气	500	500	0	2019.2.27- 2019.3.8

李燕芳声明并承诺“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之前 一日期间，本人不存在买卖置信电气股票的情况，亦未建议任何人买卖置信电气 股票。本人亲属买卖置信电气股票系其个人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实施完毕或置信 电气终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖置信电气股票。”

李凤俊声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况 及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股 票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股 票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气 本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

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姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
李建平	英大集团办公 室主任	置信电气	163,600	196,800	0	2018.9.17- 2018.9.28

李建平声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明 与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

8 、欧阳勋、朱秋屏

8、	欧阳勋、朱秋屏
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
欧阳勋	英大证券财务 部总经理欧阳 雪凌父亲	置信电气	5,000	7,000	3,092	2019.1.8- 2019.7.15
朱秋屏	英大证券财务 部总经理欧阳 雪凌母亲	置信电气	20,500	13,000	14,581	2019.1.10- 2019.7.22

欧阳雪凌声明并承诺“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人不存在买卖置信电气股票的情况，亦未建议任何人买卖置信电 气股票。本人亲属买卖置信电气股票系其个人基于对二级市场交易情况及置信电 气股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的 情形。本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至置信电气本次重组实施完毕或置 信电气终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主 管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不会买卖置信电气股票。”

欧阳勋声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况 及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股 票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖

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置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股 票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气 本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

朱秋屏声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况 及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股 票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股 票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气 本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

9 、贾瑞才

9、	贾瑞才
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
贾瑞才	深圳国能总会 计师	置信电气	6,000	6,000	0	2019.7.3- 2019.8.6

贾瑞才声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明 与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

10 、张冀鲁、张鑑亭

10	、张冀鲁、张鑑	亭
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
张冀鲁	济南能投董事 长	置信电气	7,800	0	7,800	2019.9.9
张鑑亭	济南能投董事	置信电气	34,800	34,800	0	2019.7.30-

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长张冀鲁父亲 2019.9.17

张冀鲁声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之 前一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气 股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人未建议任何人买卖置信电气股票，本人亲属买卖置信电气股票系其个人 基于对二级市场交易情况及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作，不 存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人、本人亲属上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人、本人亲属愿意将因上述 置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起 至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人及本人直系 亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易 行为，不再买卖置信电气股票。”

张鑑亭声明并承诺：“本人买卖置信电气股票，系基于对二级市场交易情况 及置信电气股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人未参与本次交易的任何 筹划及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖置信电气股 票，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，若本人上述买卖 置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述置信电气股 票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明与承诺出具之日起至置信电气 本次重组实施完毕或置信电气终止本次重组前，本人将严格遵守相关法律法规及 证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖置信电气股票。”

11 、朱军

11	、朱军
姓名	身份	证券简称	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	结余股数 （股）	交易时间
朱军	济南能投董事	置信电气	1,200	0	1,200	2019.8.7

朱军声明并承诺：“置信电气本次重组停牌前六个月至重组报告书披露之前 一日期间，本人买卖置信电气股票系本人基于对二级市场交易情况及置信电气股 票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。本人承诺，若本人上述买卖置信电气股票的行为被有关部门认定有不当之处， 本人愿意将因上述置信电气股票交易而获得的全部收益上交置信电气；自本声明

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与承诺出具之日起至置信电气本次重组事项实施完毕或置信电气终止本次重组 前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交 易行为，不再买卖置信电气股票。”

七、上市公司股票连续停牌前股价无异常波动情况的说明

因筹划重大资产重组事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2019 年 3 月 18 日开市起开始停牌。根据《128 号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业 板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨 跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相 关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：

项目	2019 年2 月15 日（收盘）	2019 年3 月15 日（收盘）	变化幅度
股票收盘价（元/股）	3.89	4.81	23.65%
上证综指收盘值 （000001.SH）	2,682.39	3,021.75	12.65%
申万电气设备指数 （801730.SI）	3,971.27	4,616.03	16.24%
剔除大盘因素影响的涨跌幅			11.00%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅			7.41%

本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为 23.65%。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计 涨幅为 11.00%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（申万电气设备指数） 影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 7.41%，未达到 20%标准。

综上，公司股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计涨跌幅相 关标准。

八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

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查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资 产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体 自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

根据自查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东国网电科院已原则性同意实施本次重组。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行 动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减 持计划的说明

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《关于股份减持计划的说明》， “本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存 在减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承诺，由此给上市公司或其 他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》，“本次交易中， 自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公 司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本 企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进

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行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易 涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对 本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相 关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关 法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披 露公司重组的进展情况。

（三）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事 严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并已采 取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师 等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会提供网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书

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“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

十二、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

（一）本次交易对即期回报的影响

根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2018 年 1 月 1 日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
归属于母公司所有 者的净利润（万元）	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

由上表分析可知：本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股 东回报。本次交易实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重 大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情形。

（二）上市公司填补即期回报的措施

为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益、保证本次配套融资有效使 用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提升公司未来的持续回报能力， 公司拟采取的具体措施如下：

1 、加快主营业务发展，提升盈利能力

通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得 英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务；配套募集资 金增资英大证券后，能够增强英大证券的资本实力，为进一步提升上市公司业绩 创造有利条件。本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与

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资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险 能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同 发展，推动产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的 产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业 绩提升提供保证。

2 、加强内部整合，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取 得英大期货的控股权。英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网 公司下属企业，双方在组织体系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一 致性和认同感，且英大信托、英大证券、英大期货已经具备独立成熟的运营体系， 整合难度较小。在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将 主要通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的控制及管理，控制及管理风险 较小。本次交易完成后，上市公司将按照监管规则要求，继续充实金融业务管理 团队；上市公司将尽快实现与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资等管理 框架和内控体系框架的对接和统一；同时，上市公司还将结合自身的管理机制及 经验，按照标的公司行业特性、相关监管要求，完善全面风险管理体系、建立健 全风险隔离机制。

3 、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根 据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情 况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财 务顾问（保荐机构）将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4 、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及

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《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而 切实保护公众投资者的合法权益。

（三）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施 得以切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会 相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管 措施。

十三、交易完成后上市公司对英大信托、英大证券具体整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将英大信托、英大证券、英大期货纳入上市公司 管理体系，按照上市公司治理要求及金融行业监管要求对其进行统一管理，促进 业务协同，提高经营效率。整合管控安排具体如下：

（一）派驻董事或财务总监等高管人员的安排

本次交易后，一方面，上市公司现有董事及高级管理人员具有丰富的电气机 械和器材制造业的行业经验，能够为标的公司提升服务实体经济的能力、提高产

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

融结合的业务水平提供指导和支持；另一方面，为满足金融业务的经营管理需求， 上市公司亦将选聘具有丰富金融行业从业经验的专业人士，提升管控金融业务的 能力，并向标的公司派驻董事、监事及高级管理人员等，按照公司治理要求依法 行使标的资产重大事项决策、监督及日常经营管理的权利。

（二）风险防范制度和内控制度的对接和调整安排

本次交易前，上市公司已建立较为完善的内部控制及风险管理体系，具备较 强的风险管控能力。标的公司严格落实中央关于防范化解金融风险的决策部署， 已按照金融行业主管部门制度要求，建立了多层次金融风险防控体系，明确了各 层级的风险管控职责，完善了风险治理架构、风险偏好体系、风险分类框架、风 险计量、关联交易管理等风险管控标准。

本次交易完成后，上市公司将按照监管要求，结合自身业务特点，做好风险 防范制度和内控制度的对接和调整，履行相关决策程序，确保各项制度既能满足 上市公司治理要求，又能提升整体风险抵御能力，有力保障金融业务健康发展。

（三）金融业务设置特殊决策程序和投融资渠道安排

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务，对投融资行为建立严格的管 理制度与决策程序。

本次交易完成后，考虑到金融业务重大决策、投融资行为等的特殊性，上市 公司将针对金融业务设置既符合上市公司监管和金融行业监管要求、又适应并促 进金融业务发展的决策程序和投融资渠道，实现上市公司各项业务稳健、持续发 展。

（四）对金融业务引发的大额资金偿付风险有无隔断和化解机制安排

本次交易前，上市公司已建立了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主 体的公司治理架构，独立经营，独立决策，实现了风险的有效隔离。本次交易完 成后，上市公司将在现有风险防控体系的基础上继续完善各公司间的风险防火 墙，进一步细化落实大额资金偿付风险隔断、化解相关措施，优化风险监测、预 警和报告机制。同时，在保持所属子公司经营自主权的基础上，充分发挥上市公

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司管控作用，指导各子公司完善风险管理体系，保持合理的杠杆区间，强化流动 性监测，抓实关联交易管理，做好偿付风险的识别、评估、应对，确保金融业务 健康发展，维护上市公司的良好声誉、形象。

（五）前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的 法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定 相应的议事规则，从制度上保障了股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法 行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律、法规的要求，选聘具有丰富金融行业从业经验的专业人士，提升管控金 融业务的能力，并向标的公司派驻董事、监事及高级管理人员；做好风险防范制 度和内控制度的对接和调整；设置既符合上市公司监管和金融行业监管要求、又 能适应并促进金融业务发展的决策程序和投融资渠道；继续完善各公司间的风险 防火墙，进一步细化落实大额资金偿付风险隔断、化解相关措施。上述具体整合 管控安排，旨在实现将标的公司纳入上市公司管理体系，促进产融结合，同时增 强金融业务抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司在“双主业”模式下保持 健全有效的法人治理结构。

十四、上市公司应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行的管控措施

本次交易完成前，上市公司、标的公司已分别根据上市公司规范运作要求、 行业主管部门对金融企业的监管要求制定了公司治理规范和内控制度，并得到有 效运行。本次交易完成后，上市公司将新增信托、证券、期货等金融业务，标的 公司与上市公司均为国家电网公司所属企业，在经营理念、组织体系、企业文化 等方面具有较高的一致性和认同感，为交易完成后上市公司的管控奠定了良好基 础。

本次交易完成后，上市公司将基于新增业务调整战略定位、根据新的股权结 构和业务特点调整公司治理结构，并在保持标的公司继续相对独立运营的基础 上，在经营管理方面采取管控措施，有效应对新增金融业务风险，保障双主业平 稳运行。

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（一）明确战略定位，打造双主业的产融结合型公司

基于“双主业”的业务架构，上市公司将坚持“金融+制造”双轮驱动，深化产 融协同，一方面通过产业实践，促进金融业务回归本源，强化能源领域竞争优势； 另一方面通过金融业务，赋能产业发展，提高运营效率效益，推动公司发展成为 一流的产融结合型控股公司，实现以融促产、以产兴融。

原有电气业务将继续以电工电气装备制造和综合能源服务为主线，构建节 能、低碳、绿色、智能、循环的配电设备产业链，打造以综合能源服务为主体的 节能与工程服务体系，致力于成为国内配电装备、电网运维、试验检测领域的行 业引领者和综合能源服务行业发展的重要贡献者。

英大信托将以电网业务为核心、以产业链金融为重点，坚持专业化、特色化 发展模式，深耕能源金融领域，努力发展成为“业内知名资产管理和财富管理专 ” 家，清洁能源领域金融服务领航者 。

英大证券将坚持以客户为中心，健全产品服务体系，提升投研、资管、投行、 风控等核心业务能力，为电网业务、产业链及能源行业提供全面、优质、高效、 特色的金融服务，建立能源领域差异化竞争优势，打造能源互联网特色金融品牌。

英大期货将持续提升服务能力，拓展电网、电力和能源特色的优势业务，扩 大业务覆盖面，为客户提供以风险管理为主体的专业金融服务，努力发展成为能 源领域金融衍生品综合服务商。

（二）完善治理架构，适应双主业的战略定位

本次交易完成后，上市公司将根据新的股权结构和业务体系，按照《公司章 程》规定选举或更换董事、监事，并由新的董事会选聘高级管理人员。在董事、 监事和高级管理人员的人选上，将充分结合“金融+制造”双主业特点，增加具有 相关金融管理经验的专业人士，同时将重视管理团队的稳定性。

在董事会专业委员会层面，将根据中国证监会、上交所相关规定进行必要的 调整，增设风险管理方面专委会或相关职能。

上市公司作为标的公司的控股股东，将按照公司治理要求依法行使对标的公

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司重大事项决策、监督及日常经营管理的权利。

（三）采取管控措施，保障双主业平稳运行

本次交易完成后，英大信托、英大证券成为上市公司的控股子公司，作为独 立法人主体将继续自主经营，同时上市公司将在人员、财务、业务、机构、资产、 风险、信息披露等方面采取合规有效的管控措施，推动战略落地，保障双主业平 稳运行。具体如下：

1 、人员管控安排

在上市公司层面，本次交易完成后，上市公司一方面将继续发挥好现有经营 层在电气制造行业的丰富管理经验，为公司产融结合提供指导和支持，另一方面， 将选聘具有丰富金融从业经验的专业人士，充实管理团队，提升金融业务管控能 力。

在标的公司层面，目前已配备了具有丰富金融从业经验的管理团队，本次交 易完成后，上市公司将根据实际情况，向标的公司派驻董事、监事及高级管理人 员等，以提升对标的公司的管控能力。

2 、财务管控安排

本次交易完成后，上市公司将建立原有业务和金融业务一体化的财务管控体 系，实现财务核算系统、财务管理制度、内控制度等方面的对接和统一，以有效 管控标的公司的财务风险，保证会计信息质量，确保符合上市公司监管要求。

在资金管控方面，上市公司将对标的公司重大投资、资金运用等事项进行管 理，并针对标的公司的业务特点，落实大额资金偿付风险隔断和化解的相关措施， 健全偿付风险监测、预警和报告机制，完善各公司间的风险防火墙制度。在募集 资金使用方面，上市公司将监督标的公司募集资金使用情况。

在财务人员管理方面，上市公司将根据标的公司实际情况配备相关的财务人 员，做好财务人员的培训及管理，确保标的公司及上市公司在财务管控方面的统 一性。同时，上市公司将形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、 全面地了解标的公司的经营和财务情况。

3 、业务管控安排

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本次交易完成后，上市公司将形成“金融+制造”双主业的业务架构。首先， 上市公司将维持标的公司独立运营的现状，确保业务开展的连续性；第二，上市 公司将加强产业及金融之间的协同，通过金融业务赋能产业发展，提高运营效率 效益；第三，在金融业务管理方面，上市公司将制定科学合理的绩效考核体系， 推动金融业务健康有序发展。

4 、机构管控安排

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司股东会、董事会、监事会、管理 层及组织架构的相对稳定，并根据实际情况选聘或补充标的公司的董事、监事、 高级管理人员等。同时，上市公司还将对目前的机构设置进行必要的调整、完善， 增设金融业务管理部门、风险管理部门等，以适应并实现对标的公司的管控要求。

5 、资产管控安排

本次交易完成后，上市公司、英大信托、英大证券各自拥有独立法人资格， 法人财产相互独立。

根据标的公司的业务特点，其资产主要由金融资产构成，且区分客户资产和 自有资产，对此，上市公司将针对标的公司的金融资产类型及相关投融资行为特 点，设置既符合上市公司监管和金融行业监管要求、又能适应并促进金融业务发 展的管理制度和决策程序，从而实现上市公司各项业务稳健、持续发展。

6 、风险防控安排

本次交易前，上市公司已建立较为完善的内部控制及风险管理体系，具备较 强的风险管控能力。标的公司严格落实中央关于防范化解金融风险的决策部署， 已按照金融行业主管部门制度要求，建立了多层次金融风险防控体系，明确了各 层级的风险管控职责，完善了风险治理架构、风险偏好体系、风险分类框架、风 险计量、关联交易管理等风险管控标准，实现了风险的可控、能控、在控。

本次交易完成后，上市公司将受到宏观经济环境、金融行业监管政策、市场 流动性、合规风险等金融业务相关风险的影响。对此，上市公司将标的公司纳入 上市公司内部控制及风险管理体系，通过标的公司和上市公司的股东（大）会、 董事会等决策机构履行相关决策程序，确定标的公司每年的投、融资规模以及风 险偏好、风险容忍度等，并通过现场及非现场检查、定期及不定期报告、标的公

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司合规负责人/合规总监向董事会汇报等形式监督具体运行情况。同时，针对标 的公司的业务风险，推动建立责任追究机制，维护标的公司经营的稳定。

7 、信息披露安排

本次交易完成后，结合上市公司信息披露及金融监管部门对金融企业定期、 不定期信息披露的相关要求，上市公司需确保信息披露的及时性及一致性。上市 公司将根据金融业信息披露的特点，健全完善内部报告、信息披露等相关制度， 同时上市公司将加强标的公司信息披露方面的培训，确保标的公司信息披露符合 上市公司信息披露要求。另外，上市公司将根据需要向标的公司委派证券事务专 员或由标的公司指派专人负责信息披露事务，并负责与上市公司对接信息披露工 作，确保及时将法律、运营、财务等方面发生的重大事项向上市公司汇报，保证 信息披露的真实、准确、完整和及时性。

综上，上市公司已明确“金融+制造”双主业的战略定位，进一步完善治理结 构，在人员、财务、业务、机构、资产、风险、信息披露等经营管理方面采取管 控措施，可有效应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行。

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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见

一、独立董事意见

“1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料 并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《上海置信电气 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称《重组报告书》）提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交 董事会审议。

2、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份方 式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。

3、《重组报告书》及其摘要、公司与交易对方签订的《上海置信电气股份有 限公司发行股份购买资产协议》《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产 补充协议》等亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可 行性和可操作性。

4、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，为确保本次交易的公平及公正， 维护公司及全体股东利益，董事刘广林回避表决本次交易相关议案。

5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力， 有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可 行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

6、为本次交易目的，公司聘请具有相关资格证书及专业资质的专项审计机 构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易的交易对方 之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性，其进行审计、 评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

7、本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构

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对标的资产截至审计评估基准日（即 2019 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具 且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。

根据中联资产评估集团有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《上海置 信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项 目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227 号）、《上海置信电气股份有限公司 拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评 报字[2019]第 1228 号），标的资产截至评估基准日的评估值为 1,439,771.9979 万 元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 1,439,771.9979 万元。

8、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行 股份的定价原则符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存 在损害公司及股东利益的情况。

9、《重组报告书》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示。

综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事 会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问意见

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严 格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律、法规、文件 的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并 充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见。

经核查，中信建投证券认为：

“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；

二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

三、标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具

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并经国务院国资委备案的评估结果，定价公平、合理。本次发行股份购买资产股 份发行定价符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假 设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在 相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在 法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健 全有效的法人治理结构；

七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易 的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情 形；

八、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定 价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就 标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性；

九、截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形； 十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。”

三、法律顾问意见

综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定；置信电气并已依法履行现阶段应当履行 的法律程序，在取得法律意见书第二部分“本次交易的批准和授权”所述的全部 批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。

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第十五节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：010-8513 0996

传 真：010-6560 8450

经办人员：于宏刚、白罡、赵凤滨、张冠宇、刘蕾、逯金才、陈绍锋、陈 露萌、闫思宇

二、法律顾问

名 称：北京市金杜律师事务所

单位负责人：王玲

住 所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层

联系电话：010-5878 5588

传 真：010-5878 5566

经办人员：焦福刚、宋彦妍、高怡敏

三、审计机构

名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：邱靖之

住 所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域

联系电话：010-8882 7799

传 真：010-8801 8737

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经办人员：迟文洲、任德军、丁启新、户永红

四、资产评估机构

名 称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智

住 所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939

室

联系电话：010-8800 0000

传 真：010-8800 0000

经办人员：刘晨、韩小伟

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第十六节 全体董监高及有关中介机构声明

一、全体董事声明

本公司全体董事承诺《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

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全体董事签字：
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宋云翔 杨骥珉 蔡炜
邢峻 刘广林 赵仰东
李力 夏清 潘斌
赵春光 王遥
上海置信电气股份有限公司
年 月 日
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二、全体监事声明

本公司全体监事承诺《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

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全体监事签字：
阙连元 陈建玉 李经纬
曹洋 陈黎泉
上海置信电气股份有限公司
年 月 日
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三、全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。

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全体高级管理人员签字：
宋云翔 蔡炜 邢峻
李力 许建德 何克飞
徐洪海 牛希红
上海置信电气股份有限公司
年 月 日
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四、独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意上海置信电气股份 有限公司在《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证前述 援引的相关内容已经本公司审阅，《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

项目协办人： 逯金才 陈绍锋 陈露萌 财务顾问主办人： 赵凤滨 张冠宇 刘蕾 法定代表人： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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五、法律顾问声明

本所及本所经办律师同意《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书 的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海置信电气股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所 出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本 次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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单位负责人：
王玲
经办律师：
焦福刚 宋彦妍 高怡敏
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北京市金杜律师事务所
年 月 日
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六、审计机构声明

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会 计师同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的 报告的相关内容，并保证所援引内容已经本所及签字注册会计师审阅，《上海置 信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人： 签字注册会计师：

邱靖之 迟文洲 任德军 丁启新 户永红

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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七、资产评估机构声明

中联资产评估集团有限公司（以下简称“本公司”）及经办评估师同意上海 置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报 告的相关内容，并保证前述援引的相关内容已经本公司审阅，《上海置信电气股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

评估机构负责人：

胡智 经办评估师： 刘晨 韩小伟

中联资产评估集团有限公司

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年 月 日
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第十七节 备查文件

一、备查文件

• 1、关于本次交易的董事会决议；

• 2、独立董事关于本次交易的独立董事意见；

• 3、与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；

• 4、独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；

• 5、法律顾问为本次交易出具的法律意见书；

• 6、审计机构为本次交易出具的标的公司审计报告以及备考审阅报告；

• 7、资产评估机构为本次交易出具的标的资产评估报告；

• 8、其他与本次交易有关的重要文件。

• 二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30 至

11:30，下午 2:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：

上海置信电气股份有限公司

联系地址：上海市天山西路 588 号

电话：021-52311588 传真：021-52311580

联系人：牛希红、仲华

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置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

上海置信电气股份有限公司

年 月 日

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