State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 2, 2020

证券代码：600517.SH 证券简称：置信电气 上市地：上海证券交易所

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况 暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二〇二〇年三月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中 财务会计报告真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质 性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经 营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者 自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海置信电气 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文， 该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 7 一、本次交易基本情况 ............................................................................................... 7 （一）本次交易方案概述 .......................................................................................................................7 （二）标的资产评估及作价情况 .........................................................................................................7 二、本次发行股份具体情况 ....................................................................................... 8 （一）发行股份购买资产 .......................................................................................................................8 （二）募集配套资金 ............................................................................................................................. 11 三、本次发行前后公司基本情况 ............................................................................. 14 （一）本次发行前后前十名股东情况比较情况 ........................................................................... 14 （二）本次发行对公司的影响 ........................................................................................................... 15 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 19 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 19 六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 20 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................... 20 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 21 一、本次交易相关决策过程及批准文件 ................................................................. 21 二、本次交易的实施过程 ......................................................................................... 21 （一）资产过户情况 ............................................................................................................................. 21 （二）验资情况 ....................................................................................................................................... 22 （三）新增股份登记 ............................................................................................................................. 22 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 22 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 23 六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 23 （一）相关协议的履行情况 ............................................................................................................... 23 （二）相关承诺的履行情况 ............................................................................................................... 23

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七、本次交易后续事项 ............................................................................................. 23 （一）发行股份购买资产新增股份上市 ........................................................................................ 24 （二）办理工商变更登记 .................................................................................................................... 24 （三）调整本次配套融资方案并办理有关手续 .......................................................................... 24 （四）履行信息披露义务 .................................................................................................................... 24 （五）办理交割审计 ............................................................................................................................. 24 （六）履行协议、承诺事项 ............................................................................................................... 24 八、中介机构核查意见 ............................................................................................. 25 （一）独立财务顾问意见 .................................................................................................................... 25 （二）法律顾问意见 ............................................................................................................................. 25 第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 27 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................................. 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................. 27 三、新增股份限售情况 ............................................................................................. 27 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 28 一、持续督导期间 ..................................................................................................... 28 二、持续督导方式 ..................................................................................................... 28 三、持续督导内容 ..................................................................................................... 28 第五节 备查文件和相关中介机构 ........................................................................... 30 一、备查文件 ............................................................................................................. 30 二、备查地点 ............................................................................................................. 30 三、相关中介机构联系方式 ..................................................................................... 30 （一）独立财务顾问 ............................................................................................................................. 31 （二）法律顾问 ...................................................................................................................................... 31 （三）审计机构 ...................................................................................................................................... 31 （四）资产评估机构 ............................................................................................................................. 32

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释 义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理 有限公司、英大国际控股集团有限公司
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济南 市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英大国 际信托投资有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投资 公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
交易标的、标的资产	指	英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和英 大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托3.29%股 权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股权、国网新 源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能持有的英大证 券4.37%股权、湘财证券持有的英大证券0.74%股权、深 圳免税集团持有的英大证券0.74%股权
标的公司	指	英大证券和英大信托
本次发行股份购买资产或 本次重大资产重组	指	上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上 海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集 团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过35 名的特定对象以非公开发行股份 的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
评估基准日	指	2019年3月31日
独立财务顾问、中信建投证 券	指	中信建投证券股份有限公司

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法律顾问、金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监督 管理委员会
北京银监局、北京银保监局	指	原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为中国银 行保险监督管理委员会北京监管局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《公司章程》	指	根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

说明：除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

1. 发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

2. 募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前 总股本的 30%，即 406,850,346 股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

（二） 标的资产评估及作价情况

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《上海置信电气股份有限公司拟 发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联 评报字[2019]第 1227 号）、《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证

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券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号）， 以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
	项目	英大信托100%股权	英大证券100%股权
	评估值	1,281,014.70	515,519.39
母公司 口径	股东所有者权益账面值	868,455.41	362,881.06
	增减值	412,559.29	152,638.33
	增值率	47.50%	42.06%
合并 报表 口径	归属于母公司所有者权益账面值	870,238.27	367,299.77
	增减值	410,776.43	148,219.62
	增值率	47.20%	40.35%
	收购比例	73.49%	96.67%

经交易各方协商，英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权的交易作价 依据上述评估结果确定，分别为941,411.37万元、498,360.63万元。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份购买资产

1. 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。

2. 定价基准日、定价依据和发行价格

（ 1 ）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第六届董事会第三十次会议决议公告日。

（ 2 ）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票

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交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

	单位：元/股	单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发 行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监 会及上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

﹣ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3. 交易对方和发行数量

（ 1 ）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。

（ 2 ）发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公

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司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价 之和/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的 资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数 量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数 量如下：

序号	交易对方	标的资产	交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （万股）
1	英大集团	英大信托63.41%股权	812,300.30	812,300.30	223,159.4224
		英大证券66.81%股权	344,439.41	344,439.41	94,626.2117
		小计	1,156,739.71	1,156,739.71	317,785.6341
2	中国电财	英大信托3.91%股权	50,101.32	50,101.32	13,764.0980
		英大证券18.97%股权	97,811.12	97,811.12	26,871.1880
		小计	147,912.44	147,912.44	40,635.2860
3	济南能投	英大信托3.29%股权	42,092.99	42,092.99	11,564.0096
4	国网上海电 力	英大信托2.88%股权	36,916.76	36,916.76	10,141.9669
5	国网新源	英大证券5.04%股权	25,967.56	25,967.56	7,133.9437
6	深圳国能	英大证券4.37%股权	22,505.21	22,505.21	6,182.7512
7	湘财证券	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.0830
8	深圳免税集 团	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.0830
合计			1,439,772.00	1,439,772.00	395,541.7575

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中 国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4. 锁定期安排

本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国 能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行 完成日起 36 个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行 股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个 月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南 能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律

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法规另有规定的，从其规定。

根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股 份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电 科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约 定。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

5. 上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

6. 滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。

（二）募集配套资金

1. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面

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值为人民币 1.00 元。

2. 发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票， 本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的 发行对象。

公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年 2 月修订）》的规 定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

3. 定价基准日和定价依据

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的 发行期首日。

本次募集配套资金项下发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）。若在定价基准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定 价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求的，上市公司董事会可视情况根 据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准 日、发行价格及定价方式。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次募集配套资金项下发行底价将相应调整。

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本次募集配套资金项下发行的最终发行价格上市公司将按照相关法律、法规 的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问根据询价结果协商确定。

4. 发行数量

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 406,850,346 股。

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，或法律、法规及其他规范性文件对股份 发行数量有最新的监管要求，公司董事会可视情况根据相关监管要求及股东大会 的授权对发行数量进行相应调整。

由于本次募集配套资金项下发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准并由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会 相关规定及实际认购情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

5. 锁定期安排

本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下 股份发行完成之日起 6 个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时 另有规定的，从其规定。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生送红 股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满 后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则 办理。

6. 募集配套资金的用途

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上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。

7. 滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行 完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

8. 上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

三、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后前十名股东情况比较情况

1. 本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，上市公司总股数为 1,356,167,823 股，截至 2020 年 2 月 20 日， 公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
国网电科院	42,813.90	31.57%
上海置信（集团）有限公司	20,785.78	15.33%
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.95	7.16%
中央汇金资产管理有限责任公司	2,590.23	1.91%
中国证券金融股份有限公司	640.12	0.47%
招商银行股份有限公司－博时中证央企创新驱动交 易型开放式指数证券投资基金	593.30	0.44%
姚佑国	588.71	0.43%
中国银行股份有限公司－嘉实中证央企创新驱动交 易型开放式指数证券投资基金	484.06	0.36%
招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交 易型开放式指数证券投资基金	470.05	0.35%
中国农业银行股份有限公司－华夏中证央企结构调 整交易型开放式指数证券投资基金	467.21	0.34%
合计	79,140.31	58.36%

2. 本次发行后公司前十名股东情况

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本次发行完成后，上市公司总股数增加为 5,311,585,398 股，截止 2020 年 2 月 28 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例 59.83% 8.06% 7.65% 3.91% 2.18% 1.91% 1.83% 1.34% 1.16% 0.49% 88.36%
英大集团	317,785.63
国网电科院	42,813.90
中国电财	40,635.29
上海置信(集团)有限公司	20,785.78
济南能投	11,564.01
国网上海电力	10,141.97
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.95
国网新源	7,133.94
深圳国能	6,182.75
中央汇金资产管理有限责任公司	2,590.23
合计	469,340.45

（二）本次发行对公司的影响

1. 股本结构变动

本次发行前后股本结构变动情况如下：

			单位：股	单位：股	单位：股
项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份总数	持股比例	股份总数	股份总数	持股比例
无限售条件股份	1,356,167,823	100.00%	-	1,356,167,823	25.53%
有限售条件股份	-	-	3,955,417,575	3,955,417,575	74.47%
股份总数	1,356,167,823	100.00%	3,955,417,575	5,311,585,398	100.00%

2. 对股权结构变动的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，公司的股权结构变 化情况如下：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股
股东名称	本次重组完成前		本次重组完成后（不考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%
上海置信（集团）	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%

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股东名称	本次重组完成前	本次重组完成前	本次重组完成后（不考虑配套融资）	本次重组完成后（不考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
有限公司
上海置信电气工 程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%
其他A股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%
上市公司原股东 合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%
	本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%
本次交易对手方 合计	-	-	395,541.7575	74.47%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%

本次交易前，上市公司股权结构图如下：

==> picture [415 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司
100%
上海置信（集团） 上海置信电气工程
国网电科院 其他A股股东
有限公司 安装有限公司
15.33% 7.16% 31.57% 45.94%
置信电气
----- End of picture text -----

上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司， 国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司股权结构图如下：

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==> picture [409 x 271] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司 100%
100% 51% 100%
都城伟业 49% 英大集团
70% 100% 15.60% 100%
济南能投 国网新源 深圳国能 中国电财 湘财证券 国网上海电力 深圳免税集团
2.18% 1.34% 1.16% 7.65% 59.83% 0.20% 1.91% 0.20%
上海置信（集团） 上海置信电气工程
其他A股股东 国网电科院
有限公司 安装有限公司
3.91% 1.83% 11.73% 8.06%
置信电气
73.49% 96.67%
英大信托 3.33% 英大证券
----- End of picture text -----

本次交易完成后，英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因 此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公 司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。

3. 对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利 润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32

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项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于 增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符 合上市公司全体股东的利益。

4. 对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加信托、证券、期货等金融业务。

本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充 分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好 地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动 产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和 品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供 保证。

5. 公司治理、高管人员结构

本次交易前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立 了比较完善的公司治理制度。公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电 网公司的全资子公司，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次交易后，公司控股股东变为英大集团，国务院国资委仍为公司实际控制 人，不会导致公司控制权发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独 立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实 保证公司的独立性。

本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监

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事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集 团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企 业，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，英大集团、中国电财、国 网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。 标的资产 2018 年度（末）财务数据与上市公司 2018 年度（末）相关财务数据比 较如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		资产总额	营业收入	资产净额 注
上市公司		890,473.80	492,902.40	342,569.44
标的 资产	英大信托73.49%股权	1,070,640.04	114,843.30	836,588.86
	英大证券96.67%股权	1,246,500.96	56,376.58	353,592.29
	合计	2,317,141.00	171,219.88	1,190,181.15
标的资产交易金额		1,439,772.00	-	1,439,772.00
标的资产相关指标与交易金额孰高		2,317,141.00	171,219.88	1,439,772.00
财务指标占比		260.21%	34.74%	420.29%
《重组管理办法》规定的重大资产 重组标准		达到50%以上	达到50%以上	达到50%以上且金 额超过5,000万元
是否达到重大资产重组标准		是	否	是

注：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关 规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购 重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

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六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。

本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49% 股权和英大证券 96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、 国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权 和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、 深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、 4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网上海电力、国 网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。

因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组 上市。

七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件： 指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本 总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股东指不包括下列 股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动 人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后， 上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不会导 致上市公司出现不符合股票上市条件的情况。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易相关决策过程及批准文件

• 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

• 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；

• 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

• 6、国务院国资委批准本次交易方案；

• 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动

• 人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 8、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

• 9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

• 10、中国证监会核准本次交易方案。

截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施过程

（一）资产过户情况

根据英大信托于 2020 年 2 月 14 日取得的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000163156288R）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本报告书出具 之日，英大信托因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续， 置信电气持有英大信托 73.49%股权。

21

根据英大证券于 2020 年 2 月 10 日取得的《变更（备案）通知书》以及经修 订及备案的公司章程等资料，截至本报告书出具之日，英大证券因本次交易涉及 的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，置信电气持有英大证券 96.67% 股权。

上述股权转让完成后，置信电气持有英大证券 96.67%股权和英大信托 73.49% 股权，置信电气成为英大信托和英大证券的控股股东。

（二）验资情况

2020 年 2 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本 次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《上海置信电气股份有限公司验资报 告》（天职业字[2020]7273 号）。根据《上海置信电气股份有限公司验资报告》， 截止至 2020 年 2 月 16 日，上市公司已收到英大信托 73.49%股权、英大证券 96.67% 股权。

（三）新增股份登记

置信电气已就本次增发的 3,955,417,575 股股份向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 2 月 28 日收到中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向英大集团、 中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免 税集团发行的 3,955,417,575 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续 已于 2020 年 2 月 28 日办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次涉及资产交割和发行股份过程中未发现相关实际 情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署日，公司

22

的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019 年 3 月 29 日，置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效 条件的《发行股份购买资产协议》；2019 年 9 月 23 日，置信电气与发行股份购 买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。

截至本公告书签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违 反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标 的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺， 上述承诺的主要内容已在《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。

七、本次交易后续事项

根据本次交易方案及有关安排，前述标的资产过户手续完成后，本次交易尚 有如下后续事项有待办理：

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（一）发行股份购买资产新增股份上市

置信电气尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份向上交所办理该等股份 的上市事宜。

（二）办理工商变更登记

置信电气尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理 工商变更登记或备案手续。

（三）调整本次配套融资方案并办理有关手续

置信电气本次配套融资方案调整事项尚需置信电气股东大会审议通过，并需 取得有权国有资产监督管理部门批准，及向中国证监会报送会后事项审核。

在本次配套融资方案调整程序履行完毕后，置信电气尚需在中国证监会核准 的期限内非公开发行股票募集不超过 300,000 万元的配套资金，该等股份尚待在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，其上市交易 尚需取得上交所的核准。本次配套融资成功与否不影响本次购买资产的实施。

（四）履行信息披露义务

置信电气尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及 上市等情况继续履行信息披露义务。

（五）办理交割审计

置信电气尚需聘请会计师事务所，根据《购买资产协议》的约定对标的资产 期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理。

（六）履行协议、承诺事项

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

截至本公告书签署之日，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面 履行各自义务并取得相关批准的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律 障碍。

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八、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，出具了《中信建 投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的 核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得 标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理 完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不 存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响； 4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生 实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

5、本次交易在标的资产交割及新增股份上市过程中，上市公司不存在因本 次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况； 7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情 形。

（二）法律顾问意见

北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市金杜律师 事务所关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况的法律意见书》，认为：

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本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得 到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产涉及的标的资产过户、 新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理 办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理法律意见书第八部分所述的后续事项， 在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务并取得相关批 准的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

公司本次交易非公开发行股票上市已经获得上海证券交易所批准。本次发行 的新增股份已于 2020 年 2 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“登记结算公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。

本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 3,955,417,575 股，新增股份的 性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 2 月 28 日，限售期自股份上市之 日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权， 股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：置信电气

证券代码：600517

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次 发行股份具体情况”之“（一）发行股份购买资产”之“4、锁定期安排”。

27

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的规定，本公司与中信建投在财务顾问协议中明确了中信建投的督 导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本 次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易 实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并 予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、募集资金的使用情况；

• 4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

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• 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

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第五节 备查文件和相关中介机构

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网英大国 际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

2、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》；

• 3、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于上海置信电气股份有限公

• 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

• 4、审计机构出具的《上海置信电气股份有限公司验资报告》；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

• 6、《上海置信电气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

• 7、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30 至 11:30，下午 2:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：

上海置信电气股份有限公司

联系地址：上海市天山西路 588 号

电话：021-52311588

传真：021-52311580

联系人：牛希红、仲华

三、相关中介机构联系方式

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（一）独立财务顾问

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：010-8513 0996

传 真：010-6560 8450

经办人员：于宏刚、白罡、赵凤滨、张冠宇、刘蕾、逯金才、陈绍锋、陈 露萌、闫思宇

（二）法律顾问

名 称：北京市金杜律师事务所

单位负责人：王玲

住 所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层

联系电话：010-5878 5588

传 真：010-5878 5566

经办人员：焦福刚、宋彦妍、高怡敏

（三）审计机构

名 称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：邱靖之

住 所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 联系电话：010-8882 7799

传 真：010-8801 8737

经办人员：迟文洲、任德军、丁启新、户永红

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（四）资产评估机构

名 称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智

住 所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939

室

联系电话：010-8800 0000

传 真：010-8800 0000

经办人员：刘晨、韩小伟

（以下无正文）

32

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

上海置信电气股份有限公司

2020 年 3 月 2 日

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