State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 17, 2020

中信建投证券股份有限公司 关于 上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产过户完成情况 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年二月

独立财务顾问核查意见

声明

中信建投证券股份有限公司接受上海置信电气股份有限公司董事会的委托， 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由置信电气及交易对方等相关各方提 供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、 勤勉尽责义务。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问核查意见不构成对置信电气的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读置信电气发布 的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》及与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告 等文件全文。

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独立财务顾问核查意见

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理 有限公司、英大国际控股集团有限公司
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济南 市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英大国 际信托投资有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投资 公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
交易标的、标的资产	指	英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和英 大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托3.29% 股权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股权、国网 新源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能持有的英大 证券4.37%股权、湘财证券持有的英大证券0.74%股权、 深圳免税集团持有的英大证券0.74%股权
标的公司	指	英大证券和英大信托
本次发行股份购买资产或 本次重大资产重组	指	上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上 海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集 团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过10名的特定对象以非公开发行股份 的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
评估基准日	指	2019年3月31日
独立财务顾问、中信建投 证券	指	中信建投证券股份有限公司
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司

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国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监督 管理委员会
北京银监局、北京银保监 局	指	原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为中国银 行保险监督管理委员会北京监管局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《公司章程》	指	根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章 程
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

说明：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司 将成为置信电气的控股子公司。

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际 信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大信托 73.49%股权的评估值为 941,411.37 万元，交易价格为 941,411.37 万元；根据中联评估出具的《上海置信 电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产 评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日， 英大证券 96.67%股权的评估值为 498,360.63 万元，交易价格为 498,360.63 万元。

基于前述，各方在本次发行股份购买资产项下，各自应取得的交易对价情况 如下：

如下：
序号	交易对方	交易对价（万元）
1	英大集团	1,156,739.71
2	中国电财	147,912.44
3	济南能投	42,092.99
4	国网上海电力	36,916.76
5	国网新源	25,967.56
6	深圳国能	22,505.21
7	湘财证券	3,818.66

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8	深圳免税集团	3,818.66
合计		1,439,772.00

（二）募集配套资金

上市公司以询价的方式向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 30 亿元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他 相关费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发 行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。上市公司将与本次募集配套资金的认购 对象另行签署协议。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易相关决策和审批过程

• 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

• 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；

• 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

• 6、国务院国资委批准本次交易方案；

• 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动

• 人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 8、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

• 9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

• 10、中国证监会核准本次交易方案。

截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程 序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

三、本次交易的资产交割情况

根据英大信托于 2020 年 2 月 14 日取得的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000163156288R）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本核查意见出 具之日，英大信托因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手 续，置信电气持有英大信托 73.49%股权。

根据英大证券于 2020 年 2 月 10 日取得的《变更（备案）通知书》以及经修 订及备案的公司章程等资料，截至本核查意见出具之日，英大证券因本次交易涉 及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，置信电气持有英大证券 96.67%股权。

上述股权转让完成后，置信电气持有英大证券 96.67%股权和英大信托 73.49% 股权，置信电气成为英大信托和英大证券的控股股东。

经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续， 置信电气已经合法拥有标的资产。

四、本次交易后续事项

（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市

本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司需就本次发行股份购买 资产向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、 湘财证券和深圳免税集团以非公开发行方式发行股票，并在向中国证券登记结算 有限责任公司办理股份登记、在上交所办理新增股份的上市手续，具体发行股份 数量如下表所示。

序号	交易对方	交易对价（万元）	发行数量（万股）
1	英大集团	1,156,739.71	317,785.6341
2	中国电财	147,912.44	40,635.2860
3	济南能投	42,092.99	11,564.0096

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4	国网上海电力	36,916.76	10,141.9669
5	国网新源	25,967.56	7,133.9437
6	深圳国能	22,505.21	6,182.7512
7	湘财证券	3,818.66	1,049.0830
8	深圳免税集团	3,818.66	1,049.0830
合计		1,439,772.00	395,541.7575

上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施 不构成重大影响。

（二）非公开发行股票募集配套资金

中国证监会已核准上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发 行股票募集配套资金不超过 30 亿元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行 非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

（三）工商部门登记变更、备案手续

置信电气需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公 司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存在 实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（四）履行信息披露义务

置信电气尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及 上市等情况继续履行信息披露义务。

（五）办理交割审计

置信电气尚需聘请会计师事务所，根据《购买资产协议》的约定对标的资产 期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理。

（六）相关方需继续履行承诺

在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《上海置信电气股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。本次交易相关各方 在本次交易中做出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协

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议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和做出的 相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障 碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

五、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批 准，实施过程合法、合规。

2、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产所涉标的资产英大信 托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权已完整、合法地过户至置信电气名下。

3、上市公司尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续； 上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实 施非公开发行；尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及 的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行 协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立 财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名： __ __ _______

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赵凤滨 张冠宇 刘 蕾
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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