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中信建投证券股份有限公司

关于

上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二 O 二 O 年二月

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司接受上海置信电气股份有限公司董事会的委托，担任本次上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供置信电气全体股东及公众投资者参考。

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与置信电气及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；

3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由置信电气及交易对方提供。置信电气及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

4、本核查意见不构成对置信电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请置信电气的全体股东和公众投资者认真阅读置信电

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气就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明 ............................................................................ 2 二、本独立财务顾问作如下承诺 ............................................................................ 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、本次交易的性质 .............................................................................................. 12 三、本次交易的评估作价情况 .............................................................................. 14 四、发行股份购买资产具体方案 .......................................................................... 14 五、募集配套资金具体方案 .................................................................................. 20 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23 七、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 26 八、交易各方重要承诺 .......................................................................................... 34 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 48 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ...................... 48 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 48 十二、本次交易的后续安排 .................................................................................. 50 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 50 重大风险提示 ............................................................................................................. 51 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 51 二、标的资产的相关风险 ...................................................................................... 52 三、重组后上市公司相关风险 .............................................................................. 60 四、其他风险 .......................................................................................................... 62 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 63 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 63

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二、本次交易的决策程序 ...................................................................................... 64 三、本次交易方案概述 .......................................................................................... 73 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 74 五、本次交易的性质 .............................................................................................. 82 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 84 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 88 一、公司基本信息 .................................................................................................. 88 二、公司设立及变更情况 ...................................................................................... 88 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...................................................... 90 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 .......... 90 五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 91 六、上市公司主要财务数据 .................................................................................. 92 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 .......................................................................................... 93 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ...................................................... 93 九、其它事项说明 .................................................................................................. 93 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 95 一、英大集团基本情况 .......................................................................................... 95 二、中国电财基本情况 ........................................................................................ 100 三、济南能投基本情况 ........................................................................................ 104 四、国网上海电力基本情况 ................................................................................ 110 五、国网新源基本情况 ........................................................................................ 114 六、深圳国能基本情况 ........................................................................................ 120 七、湘财证券基本情况 ........................................................................................ 126 八、深圳免税集团基本情况 ................................................................................ 132 九、交易对方之间的关联关系 ............................................................................ 137 第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 139 一、英大信托 ........................................................................................................ 139

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二、英大证券 ........................................................................................................ 190 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 316 一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 316 二、募集配套资金 ................................................................................................ 322 三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 ............................................ 332 四、本次发行股份前后股权结构变化情况 ........................................................ 333 第六节标的资产评估情况 ..................................................................................... 336 一、英大信托 73.49%股权评估情况 .................................................................. 336 二、英大证券 96.67%股权评估情况 .................................................................. 384 三、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 435 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见 ............................................................................................................ 451 第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 453 一、整体交易方案 ................................................................................................ 453 二、标的资产及其作价 ........................................................................................ 453 三、股份发行 ........................................................................................................ 454 四、人员安排 ........................................................................................................ 459 五、资产交割 ........................................................................................................ 459 六、期间损益归属 ................................................................................................ 460 七、本协议签署日至重组交割日的安排及交割后义务 .................................... 460 八、发行股份购买资产实施的先决条件 ............................................................ 462 九、违约责任及补救 ............................................................................................ 463 第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 465 一、基本假设 ........................................................................................................ 465 二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 465 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 474 四、本次交易评估合理性分析 ............................................................................ 477 五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............................ 480 六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ........................................................ 483

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七、资产交付安排分析 ........................................................................................ 489 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .................................................... 490 九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 .................................................... 491 十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 .................................................................... 493 第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 495 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 .................................................... 495 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .................................................... 496

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《重组报告书》	指	《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
公司、上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理有限公司、英大国际控股集团有限公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济南市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英大国际信托投资有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司
英大期货	指	英大期货有限公司，曾用名吉林省汇宇期货经纪有限公司、山东金穗期货经纪有限公司、鲁能金穗期货经纪有限公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
南方电网公司	指	中国南方电网有限责任公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投资公司
济钢集团	指	济钢集团有限公司，曾用名济南钢铁集团总公司
网瑞物产	指	山东网瑞物产有限公司，曾用名山东鲁能物业公司
深圳能发	指	国网深圳能源发展集团有限公司，曾用名深圳国电科技发展有限公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
都城伟业	指	都城伟业集团有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
鲁能发展	指	山东鲁能发展集团有限公司，曾用名山东鲁能新源有限公司、山东广大新源有限公司、山东鲁能集团有限公司

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鲁能集团	指	鲁能集团有限公司，曾用名山东鲁能集团有限公司
深业集团	指	深业集团有限公司，曾用名深圳市深业投资开发有限公司
鑫源控股	指	山东鑫源控股有限公司
华侨城集团	指	华侨城集团有限公司，曾用名华侨城集团公司
武汉南瑞	指	国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
许继集团	指	许继集团有限公司
福州天宇	指	福州天宇电气股份有限公司
许继变压器	指	许继变压器有限公司
平高集团	指	平高集团有限公司
平高电气	指	河南平高电气股份有限公司
襄阳绝缘子	指	襄阳国网合成绝缘子有限责任公司
国电南瑞	指	国电南瑞科技股份有限公司
交易对方	指	英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团
交易各方	指	置信电气、交易对方
交易标的、标的资产	指	英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和英大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托3.29% 股权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股权、国网新源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能持有的英大证券4.37%股权、湘财证券持有的英大证券0.74%股权、深圳免税集团持有的英大证券0.74%股权
标的公司	指	英大证券和英大信托
本次发行股份购买资产或本次重大资产重组	指	上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过10名的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
评估基准日	指	2019年3月31日
重组交割日	指	标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日	指	新增股份登记至交易对方名下之日
最近两年	指	2017年度和2018年度
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年1-6月
独立财务顾问、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司

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法律顾问、金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监督管理委员会
山东银监局	指	原中国银行业监督管理委员会山东监管局，现为中国银行保险监督管理委员会山东监管局
北京银监局、北京银保监局	指	原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为中国银行保险监督管理委员会北京监管局
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）
资管新规	指	《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
《公司章程》	指	根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总

数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

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二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。标的资产 2018 年度（末）财务数据与上市公司 2018 年度（末）相关财务数据比较如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		资产总额	营业收入	资产净额注
上市公司		890,473.80	492,902.40	342,569.44
标的资产	英大信托73.49%股权	1,070,640.04	114,843.30	836,588.86
	英大证券96.67%股权	1,246,500.96	56,376.58	353,592.29
	合计	2,317,141.00	171,219.88	1,190,181.15
标的资产交易金额		1,439,772.00	-	1,439,772.00
标的资产相关指标与交易金额孰高		2,317,141.00	171,219.88	1,439,772.00
财务指标占比		260.21%	34.74%	420.29%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准		达到50%以上	达到50%以上	达到50%以上且金额超过5,000万元
是否达到重大资产重组标准		是	否	是

注：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

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（三）本次交易不构成重组上市

1 、本次交易不构成重组上市

本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。

本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、 3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、 5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。

因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

2 、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易完成后，上市公司的控股股东由国网电科院变更为英大集团，国网电科院和英大集团是国家电网公司全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司 100%股权，国务院国资委为上市公司的实际控制人；中国电财将持有上市公司 5%以上股份。截至本独立财务顾问报告签署日，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。除本次重组对上市公司主营业务的调整外，

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截至本独立财务顾问报告签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

三、本次交易的评估作价情况

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227 号）、《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
	项目	英大信托100%股权	英大证券100%股权
	评估值	1,281,014.70	515,519.39
母公司口径	股东所有者权益账面值	868,455.41	362,881.06
	增减值	412,559.29	152,638.33
	增值率	47.50%	42.06%
合并报表口径	归属于母公司所有者权益账面值	870,238.27	367,299.77
	增减值	410,776.43	148,219.62
	增值率	47.20%	40.35%
	收购比例	73.49%	96.67%

经交易各方协商，英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权的交易作价依据上述评估结果确定，分别为 941,411.37 万元、498,360.63 万元。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

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根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

	单位：元/股	单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

﹣ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（三）交易对方和发行数量

1 、交易对方

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。

2 、发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：

序号	交易对方	标的资产	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行数量（万股）
1	英大集团	英大信托63.41%股权	812,300.30	812,300.30	223,159.42
		英大证券66.81%股权	344,439.41	344,439.41	94,626.21
		小计	1,156,739.71	1,156,739.71	317,785.63
2	中国电财	英大信托3.91%股权	50,101.32	50,101.32	13,764.10
		英大证券18.97%股权	97,811.12	97,811.12	26,871.19
		小计	147,912.44	147,912.44	40,635.29
3	济南能投	英大信托3.29%股权	42,092.99	42,092.99	11,564.01
4	国网上海电力	英大信托2.88%股权	36,916.76	36,916.76	10,141.97
5	国网新源	英大证券5.04%股权	25,967.56	25,967.56	7,133.94
6	深圳国能	英大证券4.37%股权	22,505.21	22,505.21	6,182.75
7	湘财证券	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
8	深圳免税集团	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
合计			1,439,772.00	1,439,772.00	395,541.76

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 36 个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个

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月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。

根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约定。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力

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按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

（七）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

（九）减值测试补偿及计算公式、补偿方式

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度（以下简称补偿期间，以本次发行股份购买资产实施完毕当年为第一个会计年度），置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。

如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值，交易对方将按本方案的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进行补偿，具体如下：

1 、英大信托 73.49% 股权的减值补偿

（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。
（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减
值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有

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英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

2 、英大证券 96.67% 股权的减值补偿

（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。

（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减
值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

3、上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对每股发行价格进行相应调整。

4、在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。

交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项

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下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。

各补偿义务主体承诺，截至承诺出具日，其暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称对价股份）对外质押的安排。若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：

其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。

交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承担连带责任。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管

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理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。

本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。若在定价基准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 300,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本

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次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 300,000 万元将导致发行股份数量超过 271,233,564 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。

（六）募集配套资金的用途

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

（八）上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

（九）决议有效期

本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案

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之日起 12 个月。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。

本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

			单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	交易前		交易后（不考虑配套融资）		交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信（集团）有限公司	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%
其他A股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原股东合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对手方合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
配套融资方
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

本次交易前，上市公司股权结构图如下：

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==> picture [415 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司
100%
上海置信（集团）上海置信电气工程
国网电科院其他A股股东
有限公司安装有限公司
15.33% 7.16% 31.57% 45.94%
置信电气
----- End of picture text -----

上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司股权结构图如下：

==> picture [409 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司 100%
100% 51% 100%
都城伟业 49% 英大集团
70% 100% 15.60% 100%
济南能投国网新源深圳国能中国电财湘财证券国网上海电力深圳免税集团
2.18% 1.34% 1.16% 7.65% 59.83% 0.20% 1.91% 0.20%
上海置信（集团）上海置信电气工程
其他A股股东国网电科院
有限公司安装有限公司
3.91% 1.83% 11.73% 8.06%
置信电气
73.49% 96.67%
英大信托 3.33% 英大证券
----- End of picture text -----

本次交易完成后，英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

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本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。

七、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；
2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；
3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；
4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；
5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
6、国务院国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动
人免于以要约方式增持上市公司股份；
8、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；
9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；
10、中国证监会核准本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序

1 、行业主管部门的批准程序

（ 1 ）英大信托

根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份

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5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大信托的股权；本次交易完成后，上市公司将持有英大信托 73.49%股权。本次交易导致英大信托股东变更和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公司管理办法》及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定，本次交易尚需就英大信托股权变更事项取得北京银保监局的批准。

（ 2 ）英大证券

根据中国证监会《证券公司股权管理规定》的规定，证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有 5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大证券的股权，英大证券为非上市证券公司；本次交易完成后，上市公司将持有英大证券 96.67%股权，英大证券将成为上市公司的控股子公司。据此，本次交易需就英大证券股权变更事项取得中国证监会的批准。

（ 3 ）英大期货

根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 19 条的规定，期货公司变更控股股东、第一大股东，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股股东由英大集团变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货 77%、23%的

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股权，英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变更或者股权结构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货交易管理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。

2 、上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理
（ 1 ）上市公司是否符合股东资格要求

1 ）信托公司股东资格

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信托公司出资人，应当具备的条件如下：

序号	具体规定
1	依法设立，具有法人资格；
2	具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
3	具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
4	经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
5	财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
6	最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；
7	入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
8	单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2 家，其中绝对控股不得超过1 家；
9	承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；
10	银监会规章规定的其他审慎性条件。

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不得作为信托公司的出资人：

序号	具体规定
1	公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；
2	关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
3	核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
4	现金流量波动受经济景气影响较大；
5	资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
6	代他人持有信托公司股权；
7	其他对信托公司产生重大不利影响的情况。

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截至本独立财务顾问报告签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

① 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人
资格。
② 根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。
③ 根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，公
司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。
④ 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司
经营管理良好，最近 2 年内无重大违法违规经营记录。

⑤ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，置信电气财务状况良好，最近 2 个会计年度连续盈利。

⑥ 根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年末净资产不低于资产总
额的 30%。
⑦ 公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对价不涉及现
金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。
⑧ 公司及关联方投资入股信托公司未超过 2 家，绝对控股未超过 1 家。
⑨ 公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起 5 年内不转让
所持有的英大信托股权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信托。
⑩ 公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。 ⑪ 公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。
⑫ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁
且异常的情形。
⑬ 公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。 ⑭ 公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。
⑮ 公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。
⑯ 公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。
⑰ 公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。

综上，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合相关法律法规规定的信托公司股东资格。

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2 ）证券公司股东资格

根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，设立证券公司，主要股东应当具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。

根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：

序号	具体规定
1	因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2	净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3	不能清偿到期债务；
4	国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股

权变更》，证券公司持有 5%以上股权的股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形；
2	持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元；
3	入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实；
4	股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形；
5	入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资；
6	入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；
7	入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；
2	不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影

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	响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
3	股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
4	自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形；
5	不存在净资产低于实收资本50%的情形；
6	不存在或有负债达到净资产50%的情形；
7	不存在不能清偿到期债务的情形；
8	净资产不低于5000万元人民币；
9	净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
10	公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
11	开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；
12	对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案；
13	入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
14	对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
15	对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

① 根据公司《2017 年年度报告》，公司 2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利且净资产不低于人民币 2 亿元，财务状况良好，具有持续盈利能力。

② 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司信誉良好，最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规记录，不存在被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。

③ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，其不存在净资产低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务的情形。

④ 公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

⑤ 根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权

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属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股权的情形。

⑥ 公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对价不涉及现金；公司承诺自成为英大证券股东后，不抽逃出资。

⑦ 公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。

⑧ 截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为国网电科院，国家电网公司持有国网电科院 100%股权，实际控制人为国务院国资委。

⑨ 截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 59.78%，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。

⑩ 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，治理规范，管理能力达标，风险管控良好。

⑪ 公司开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

⑫ 公司对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

⑬ 公司入股证券公司与自身长期战略协调一致，有利于服务主营业务发展。

⑭ 公司对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排。

⑮ 公司对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

综上，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合相关法律法规规定的证券公司股东资格。

3 ）金融机构控股股东资格

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根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：

序号	具体规定
1	核心主业突出，业务发展具有可持续性；
2	资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3 个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40% 等相关行业监管要求；
3	公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；
4	管理能力达标，拥有金融专业人才。

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）
款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：

序号	具体规定
1	脱离主业需要盲目向金融业扩张；
2	风险管控薄弱；
3	进行高杠杆投资；
4	关联企业众多、股权关系复杂不透明；
5	关联交易频繁且异常；
6	滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

① 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司核心主
业突出，业务发展具有可持续性。
② 根据公司《2016 年年度报告》及《2017 年年度报告》，公司 2016、
2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利、年终分配后净资产不低于总资产的 40%、权益性投资余额不超过净资产的 40%，具有持续出资能力。
③ 根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、
受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。 ④ 公司管理能力达标，拥有金融专业人才。
⑤ 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公

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司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情形。

⑥ 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司不存在
风险管控薄弱的情形。
⑦ 公司不存在进行高杠杆投资的情形。
⑧ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。
⑨ 公司不存在关联交易频繁且异常的情形。
⑩ 公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市
场，扰乱金融秩序的情形。

综上，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合金融机构控股股东资格相关法律法规的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合相关法律法规规定的作为英大信托及英大证券控股股东的相关资格。

（ 2 ）行业主管部门批准的办理

根据英大信托提供的股权变更申请文件及北京银保监局出具的《关于英大国际信托有限责任公司变更股权的批复》（京银保监复【2019】1006 号），2019 年 12 月 9 日，英大信托股权变更事项已经北京银保监局批准。

根据英大证券提供的股权变更申请文件及中国证监会出具的《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网英大国际控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】180 号），2020 年 1 月 21 日，英大证券股权变更事宜已经中国证监会批准。

八、交易各方重要承诺

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函	上市公司	1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	上市公司董事、监事、高级管理人员	一、本人向参与本次重大资产重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。二、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资产重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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承诺名称承诺方承诺的主要内容英大集团、中 1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均国电财、济南为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副能投、国网上本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签海电力、国网字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或新源、深圳国者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承能、湘财证券担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或和深圳免税集者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将团依法承担个别及连带的法律责任。

2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承国网电科院担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

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承诺名称承诺方承诺的主要内容重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者国家电网公司重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在置信电气直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		请的，本公司授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购股份锁定期的承诺函	英大集团、国网新源	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	中国电财、国网上海电力、深圳国能	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转让。根据适用法律法规、规章和规范性文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受此限。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	济南能投、湘财证券、深圳免税集团	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，自上述股份发行完成之日起12 个月内不转让。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		2、本次重组结束后，本企业基于本次重组而享有的置信电气送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于股份锁定期的承诺函	国网电科院	1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不交易或转让。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于合法合规情况的声明	国家电网公司	1、最近三年，本公司不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。 2、最近三年，本公司不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施的情形。 3、截至本说明出具日，本公司不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
	上市公司	1、截至本声明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本声明出具日，本公司最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
	上市公司董事、高级管理人员	1、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
关于主体资格的声明与承诺函	英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、关于不存在不得收购上市公司的事项本企业不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
	济南能投、湘财证券和深圳免税集团	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于标的资产权属情况的说明与承诺函	英大集团	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公司63.41%股权及英大证券有限责任公司66.81%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损失。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
	中国电财	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公司3.91%股权及英大证券有限责任公司18.97%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损失。
	济南能投	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公司3.29%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损失。
	国网上海电力	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公司2.88%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损失。
	国网新源	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 5.04%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损失。
	深圳国能	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 4.37%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损失。
	湘财证券	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 0.74%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损失。
	深圳免税集团	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 0.74%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损失。
关于保证上市公司的独立性的承诺函	英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能	一、保证上市公司的资产独立本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营。本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。二、保证上市公司的人员独立本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。本公司不会干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		经营活动进行干预。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
	国家电网公司	一、保证上市公司的资产独立本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营。本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。二、保证上市公司的人员独立本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。本公司不会干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法通过本公司控制的其他主体行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函	中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能	1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外其他的全资、控股企业，下同）未经营与标的公司（包括标的公司控制的全资、控股企业，下同）主营业务构成实质同业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

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承诺名称承诺方承诺的主要内容 2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司构成竞争的经营业务或活动； 3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监督和约束，如果将来本公司的产品或业务与上市公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为上市公司股东期间有效。

1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外其他的全资、控股企业，下同）未经营与标的公司（包括标的公司控制的全资、控股企业，下同）主营业务构成实质同业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争； 2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司构成竞争的经营业务或活动； 3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监督和约束，如果将来本公司的产品或业务与上市公司的产品英大集团、国或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施家电网公司解决：（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司控制上市公司期间有效。 1、本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《上海置信电英大集团、中气股份有限公司章程》及置信电气关联交易决策制度等有关国电财、国网规定行使股东权利（如适用）；在股东大会对涉及本公司的关关于规范上海电力、国联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决关联交易网新源、深圳策程序（如适用）。的承诺函国能、国家电 2、本公司将尽可能地减少与置信电气（包括置信电气控网公司制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害置信电气及其他股东的合法权益。如本公司违反上述承诺与置信电气进行交易，而给置信电气造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
关于合法、合规及诚信情况的声明	英大集团	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项除本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之 “一、英大集团基本情况”之“（七）英大集团及其主要管理人员最近5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况”所述事项外，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	济南能投	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项除本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之 “三、济南能投基本情况”之“（七）济南能投及其主要管理人员最近5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民数诉讼或仲裁等情况”所述事项外，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况除声明所述事项外，本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于重组对价股份质押的承诺函	英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券、	1、截至本函出具日，本公司暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）对外质押的安排。 2、若本公司拟在本次重组项下减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：本公司保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
	深圳免税集团	押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、如违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本公司愿意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东国网电科院已原则性同意上市公司实施本次重组。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《关于股份减持计划的说明》，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易

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涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案已在公司股东大会予以表决，并已采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会提供网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

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十二、本次交易的后续安排

为进一步理顺国家电网公司下属金融资产管理关系，提供金融资产运营效率，在本次重组获得中国证监会核准后，中国电财、国网上海电力、深圳国能将在获得国家电网公司批准后，将持有的全部置信电气股份无偿划转至英大集团。此外，针对上述股份无偿划转，英大集团将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相应的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2 、本次重组存在因标的资产出现无法预计的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中，若市场情况等因素发生重大变化，导致标的公司出现无法预计的业绩大幅下滑，则标的公司的估值基础可能会发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可能暂停、中止或取消。

3 、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）交易标的权属风险

根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设

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置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（四）未设置业绩补偿机制的风险

根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价以市场法的评估结果为基础，而非收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签订业绩补偿协议，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的相关风险

（一）信托公司主要的业务风险

1 、监管政策风险

英大信托根据国家政策、宏观政策和行业政策的导向，积极调整经营策略和业务发展方向，确保公司经营和国家政策的一致性。

随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007 年，银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共

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和国信托法》共同构成新“一法两规”；2010 年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014 年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；2015 年，银监会颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，推动信托业制度性建设的进一步完善；2017 年 8 月，中国银监会颁布《信托登记管理办法》，促进信托业务更加规范开展，完善行业信息披露，并进一步提升监管力度。2017 年 12 月，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范，引导信托公司回归信托本源。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，资管行业逐步步入统一监管时代。

随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影响。对英大信托而言，若英大信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。

2 、行业风险

2017 年以来，监管机构出台一系列文件整治金融乱象，强监管、严监管态势未来将持续。严监管下监管政策的调整，使得行业面临打破刚兑、产品净值化、去通道等诸多问题，给信托业回归本源、合规经营、调整业务布局带来了巨大的外部压力。信托公司正在积极探索创新业务，但创新业务需要时间、人力和资金等成本投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响，其培育速度远落后于传统业务的萎缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题，其发展需要接受市场实践的检验。

另外，随着市场准入的放宽、市场化改革的深化和互联网金融的发展，金融市场竞争越来越激烈。特别是《商业银行理财子公司管理办法》的出台，银行被许可设立资管子公司，信托公司“牌照红利”终结，制度垄断被进一步打破，资管机构之间的竞争也进一步加剧，两极分化程度进一步加重。保险、证券、基金行业的资管业务方兴未艾，混业经营趋势基本形成，挤压了信托公司的生存空间，

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压缩了信托业的盈利空间。英大信托在行业增速放缓、竞争加剧的趋势下，未来业务发展面临一定的不确定性。

3 、信托公司经营风险

（ 1 ）市场风险

市场风险是指英大信托因市场利率、汇率或金融产品价格变动等因素造成损失的风险，涉及到自营及信托业务中各项资产业务。信托公司或信托财产投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动，从而可能导致信托公司或信托财产遭受损失。

英大信托积极探索一系列应对策略，提升公司核心竞争力，做到与国家经济的市场化特别是利率市场化进程同步，有效降低可能发生的市场风险。但若未来英大信托未能及时关注市场风险并调整经营策略，可能会对其经营业绩产生不利影响。

（ 2 ）信用风险

信用风险是指英大信托在经营活动中遭遇到交易对手违约而发生损失的风险。根据中国信托业协会统计，截至 2019 年 6 月末，信托行业风险项目 1,100 个，规模为 3,474.39 亿元，信托资产风险率为 1.54%，较 2019 年 3 月末上升 0.28 个百分点。这主要源于 2018 年金融“去杠杆、强监管”政策下，银行表外资金加速回表，同时平台公司举债受到限制，企业现金流相对紧张，部分信托公司展业比较激进，信用下沉较大，导致逾期甚至违约事件增多。

英大信托通过优化业务结构，深化项目风险管理控制信用风险水平。但若在未来经营中未能及时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，可能面临风险项目增加，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。

（ 3 ）操作风险

操作风险是指英大信托由于内控程序不完善、信息系统障碍、人员操作环节的过错疏忽等造成影响或损失的风险。

英大信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，通过加强内控体系建设，

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严格执行岗位分离控制、授权审批、业务流程控制等，有效降低项目运营管理中的操作风险。但若未来英大信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

（ 4 ）合规风险

合规风险是指英大信托及全体员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害所带来的风险。

针对法律合规风险，英大信托通过强化合规经营理念，建立健全规章制度，严格规范内控体系，加强思想道德和职业素质教育等措施规避法律合规风险。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势下，英大信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理，将可能面临合规经营风险。

（ 5 ）声誉风险

声誉事件是指引发英大信托声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指造成行业重大损失、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。英大信托信托业务可能面临的声誉风险主要体现在以下方面：一是风险项目延期带来的声誉风险。二是部分信托项目由英大信托作为受托人代持股权，信托项目涉诉导致英大信托作为股东被诉或卷入债务纠纷的，也可能带来一定的声誉风险。

英大信托持续完善声誉风险管理，提升声誉风险管理能力、培育声誉风险管理文化，将声誉风险管理逐步贯穿到经营管理、业务创新、客户服务的各个流程环节。但若因发生风险项目或诉讼事件引发市场关注，可能会对英大信托声誉造成不良影响。

（ 6 ）关联交易占比较高的风险

英大信托依托自己的背景资源和专业实力，在电网领域拥有专业优势，充分利用信托制度特点，为电网企业提供灵活便捷的资金资产管理服务，并积极拓展

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供应链业务、清洁能源业务等领域的信托产品。但由于我国电力行业的市场格局，国家电网公司和南方电网公司是我国投资建设运营电网的主要经营主体，因此英大信托开展电费收益权信托等业务的主要客户均为国家电网公司或南方电网公司体系内企业，该等企业构成英大信托的关联方，因此英大信托关联交易占比较高。上市公司和英大信托均制定了完善的关联交易管理制度，英大集团和国家电网公司均出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。若未来上述关联交易定价或关联交易规模发生变化，将有可能对英大信托的业务经营和盈利状况造成影响，提请投资者关注相关风险。

（二）证券公司的主要业务风险

1 、监管政策风险

目前我国证券业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、中国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定。对英大证券而言，若英大证券在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而可能导致英大证券被罚款、暂停或取消业务资格，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2 、行业竞争风险

截至 2018 年 12 月 31 日，我国共有 131 家注册证券公司。中小券商面临行业内外多方的竞争压力，一方面，行业内大型券商凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，与中小券商在业务规模和盈利能力等方面拉开较大差距，行业内市场结构呈现渐趋集中的局面，另一方面，商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，已在某些领域与证券公司形成有效竞争。另外，随着互联网金融的发展，证券公司的业务也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。对英大证券而言，若英大证券无法及时调整竞争策略，提高自身竞争力，将有可能因日趋激烈的行业

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竞争使经营业绩受到不利影响。

3 、市场风险

证券公司的经营状况受证券市场景气程度影响，证券市场景气程度又受到宏观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪业务、自营业务、投资银行、资产管理等业务产生较大的影响。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，英大证券的经营可能会受到不利影响。

面对潜在的市场风险，英大证券将根据自身的业务特点及优势，在产业链和商业模式上进行差异化创新，减少市场波动对业绩带来的不利影响。但若未来证券市场出现较大波动且英大证券未能及时调整经营策略，可能会对其经营业绩产生不利影响。

4 、证券公司业务风险

（ 1 ）经纪业务及信用业务风险

经纪业务及信用业务是英大证券的主要业务之一。最近两年一期，英大证券经纪业务及信用业务收入分别为 31,037.97 万元、24,049.60 万元、14,366.00 万元，占营业收入的比例分别为 47.15%、42.66%和 36.64%，与我国证券行业的发展现状基本一致。

其中，经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。近年来，在互联网金融发展的大背景下，经纪业务同质化竞争日趋激烈，交易佣金率有所下降。若未来市场景气程度下降，证券交易量有所下降，且英大证券不能阻止佣金费率的进一步下降，则英大证券的经纪业务收入将受到较大不利影响，从而影响其经营业绩。

信用业务方面，业务开展中面临的风险主要包括：①信用风险。在证券信用业务开展过程中，英大证券面临担保物市值不断下跌而客户未能追加担保物、不能按期支付利息、不能到期支付本金而使公司遭受损失的风险；②利率风险。证券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差逐步收窄，将对英大证券证券信用业务收入带来不利影响；③期限错配风险。证券信用业务的资金部分由

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外部筹集，如收益凭证和融资融券债权收益权回购等，若证券信用业务融出资金与英大证券筹集资金的期限出现重大不一致，将对英大证券的流动性造成负面影响。

（ 2 ）自营业务风险

最近两年一期，英大证券自营业务收入分别为 8,659.47 万元、5,350.04 万元、 11,601.61 万元，占营业收入的比例分别为 13.15%、9.49%和 29.59%，已经逐步成为英大证券收入的重要来源。英大证券持续完善和充实策略研究体系，强化核心投研能力，稳妥制定投资策略，保持策略的准确性；加强内部控制和风险管理水平，加强止盈止损、分散化投资等重要风险管理制度的执行，提高风险量化分析能力。由于自营业务是高风险、高收益业务，在市场剧烈波动、投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能导致自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。

（ 3 ）投资银行业务风险

最近两年一期，英大证券投资银行业务收入分别为 5,441.92 万元、3,368.60 万元、4,348.54 万元，占营业收入的比例分别为 8.27%、5.98%和 11.09%。近年来，随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责任和风险越来越大。

目前，投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。保荐风险是指在保荐企业 IPO 上市、再融资等业务过程中，可能由于项目组成员未能勤勉尽责，信息披露不够真实、准确、完整，风险揭示不充分等原因，导致被监管机构行政处罚、赔偿投资者损失等情形，从而使得英大证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

承销风险是指在承销证券的过程中，因承销方案的不合理或对市场判断出现失误，使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致英大证券需承担包销义务，从而带来市场声誉或财务损失的风险。

（ 4 ）资产管理业务风险

最近两年一期，英大证券资产管理业务收入分别为 3,191.00 万元、4,700.75

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万元、3,708.90 万元，占营业收入的比例分别为 4.85%、8.34%和 9.46%。作为资产管理产品管理人，证券公司按照规定设立资产管理产品，产品发行各环节均严格审核，确保产品规范运作。

证券公司为客户设定的资产管理方案会因为投资决策失误、市场波动、投资标的债务人违约等原因导致投资收益不理想，影响客户对证券公司资产管理业务的认可度和忠诚度，从而影响后续资产管理产品的设立和推广，也影响资产管理产品的管理收益。同时，委托人可能基于自身预期而向证券公司主张收益，而使证券公司面临仲裁及诉讼风险。此外，随着银行、基金公司、保险公司、信托公司等机构开展资产管理或类似业务，证券公司的资产管理业务还面临其他金融机构带来的市场竞争风险。

（ 5 ）期货业务风险

英大证券通过控股子公司英大期货从事期货业务。最近两年一期，英大证券期货业务收入分别为 12,896.22 万元、10,171.63 万元、4,163.36 万元，占营业收入的比例分别为 19.59%、18.04%和 10.62%。

目前我国期货公司的期货业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，英大证券期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。尽管英大证券持续通过提升服务水平、为客户提供特色化和差异化的产品等方式提高客户忠诚度，稳定手续费水平，但若未来竞争环境持续恶化，期货业务平均手续费率水平仍有进一步下降的可能，从而影响英大证券的期货业务收入水平。

5 、流动性风险

流动性风险是指证券公司难以按照合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司流动性不足有可能带来以下不利影响：一是资金不足，影响业务开展；二是资金链断裂，导致交易交收失败，影响证券公司业务发展及公众形象。

英大证券通过增资扩股、加强融资渠道建设、加强流动性风险监控管理、完善资金流动性风险应急预案和报告机制等多重手段降低流动性风险，但未来不排

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除因市场波动和融资能力不足等引发流动性风险的可能性。

6 、合规风险

合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。

英大证券通过建章立制、加强监督、启动风险问责程序等多重手段进行合规管理、降低合规风险。如果未来英大证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新，公司或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。

7 、信息系统安全风险

信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法使用等风险。

英大证券采取以下的措施降低信息系统安全风险，包括：加强系统及网络安全防护措施，加强应急演练，提高应急处置能力，加强系统变更操作方案审核管理等。但如果英大证券未能及时有效地排除信息系统异常问题，可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对英大证券的经营管理、财务状况造成不利影响。

三、重组后上市公司相关风险

（一）业务整合风险

本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务，本次交易完成后，英大信托和英大证券将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围增加了信托、证券、期货等金融业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

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（二）管理与风控风险

金融业务具有一定的复杂性和特殊性，对上市公司的管理能力和风险控制能力提出了更高的要求，上市公司需要在一定程度上根据金融行业的要求对原有的经营管理理念进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部管理制度及信息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。金融行业的经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的高速发展，但同时积累了较高的经营风险。若未来受宏观经济以及信托业、证券业、期货业的整体影响，标的公司的经营状况不及预期，置信电气可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。

（四）上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，增加信托、证券、期货等金融业务，资产规模和业务范围将大幅增加，对公司的内部管控能力要求将显著提高。考虑到上市公司与标的公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强金融业务管理能力、完善管控制度以适应重组后的规模扩张、业务变动。

首先，英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网公司下属企业，双方在组织体系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，且英大信托、英大证券、英大期货已经具备独立成熟的运营体系，为标的公司与上市公司的管理制度对接奠定了良好基础。其次，本次交易完成后，上市公

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司将按照监管规则要求，继续充实金融业务管理团队，并尽快实现与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内控体系框架的对接和统一。再次，上市公司还将结合自身的管理机制及经验，按照标的公司行业特性、相关监管要求，完善全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制，提升管控金融业务的能力。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动, 提请投资者注意相关风险。

（二）控股股东的控制风险

本次重组完成后，以配套募集资金发行数量上限 271,233,564 股进行测算，英大集团及其一致行动人直接持有上市公司的股权比例为 76.07%，为上市公司控股股东。英大集团可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、贯彻落实中央全面深化改革精神，推动国有企业混合所有制改革

党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。国家电网公司全面落实中央深化改革工作部署，于 2018 年 12 月发布全面深化改革十大举措，将金融业务混合所有制改革作为其中重要内容。本次重组将国家电网公司金融板块的信托、证券、期货相关资产注入上市公司，并拟于交易完成后将相关股权归集至英大集团，以理顺管理架构，打造上市金融服务平台和资本运营平台，是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于优化金融业务股权结构，提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。

2 、深入推进产融结合，发挥金融业务服务实体经济作用

2017 年第五次全国金融工作会议明确指出，服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革是当前金融工作的三大任务。长期以来，国家电网公司为强化资源统筹配置和集中运作，服务和支持电网发展，积极拓展金融业务。特别是近年来，国家电网公司深入贯彻党的十九大和第五次全国金融工作会议精神，深刻把握金融业务回归本源的原则，坚持服务主业、服务行业的发展定位，深入推进产融结合，优化业务布局，改进业务管理，强化风险防控，实现金融业务嵌入式发展。本次重组通过推动金融资产上市，建立持续资本补充渠道，完善市场化运营机制，优化治理结构，有利于金融业务增强资本实力，提升市场竞争能力，为实体经济提供更加稳固优质的服务支撑。

3 、国家电网公司加快建设“三型两网、世界一流”能源互联网企业

国家电网公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，着力打造枢纽型、平台型、共享型企业，建设运营坚强智能电网、泛在电力物联网（“三型两网”），

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加快建设具有全球竞争力的世界一流能源互联网企业。金融业务是能源互联网价值链中不可分割的有机组成部分，将推动业务模式、管理模式实现新突破。本次重组有助于加快推进金融业务转型升级，提升发展能力、盈利能力和品牌价值，更好地支撑国家电网公司“三型两网、世界一流”战略目标落地。

（二）本次交易的目的

1 、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益

通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。一方面上市公司在原有电气设备业务稳定发展的基础上，进一步拓宽盈利来源；另一方面，金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。

2 、充分对接资本市场，提升金融资产经营市场化水平

金融资产上市，有利于促进金融业务与市场充分对接，提高金融业务的市场化水平及竞争能力。体制机制方面，能够推动完善金融业务市场化机制，提高市场应对能力和经营效率；经营管理方面，严格落实关于规范公司治理和透明信息披露的管理要求，能够提高经营透明度，提升整体经营水平。

3 、借助上市平台拓宽融资渠道，提高金融企业市场竞争力和抗风险能力

近年来，在金融行业转型改革和创新发展的背景下，国家电网公司金融业务抓住难得机遇，实现了快速发展。通过本次重组，有利于英大信托、英大证券利用资本市场平台建立持续资本补充机制，扩大业务规模，提升企业整体竞争力；有利于优化资本结构，提高财务抗风险能力，提升服务实体经济能力，为推动跨越式发展创造有利条件。

二、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；
2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

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3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；
4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；
5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；
6、国务院国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动
人免于以要约方式增持上市公司股份；
8、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；
9、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

10、中国证监会核准本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序

1 、行业主管部门的批准程序

（ 1 ）英大信托

根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大信托的股权；本次交易完成后，上市公司将持有英大信托 73.49%股权。本次交易导致英大信托股东变更和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公司管理办法》及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定，本次交易尚需

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就英大信托股权变更事项取得北京银保监局的批准。

（ 2 ）英大证券

（ 3 ）英大期货

根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股股东由英大集团变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货 77%、23%的股权，英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变更或者股权结构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货交易管理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。

2 、上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理（ 1 ）上市公司是否符合股东资格要求

1 ）信托公司股东资格

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信托

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公司出资人，应当具备的条件如下：

序号	具体规定
1	依法设立，具有法人资格；
2	具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
3	具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
4	经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
5	财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
6	最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；
7	入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
8	单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2 家，其中绝对控股不得超过1 家；
9	承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；
10	银监会规章规定的其他审慎性条件。

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不得作为信托公司的出资人：

序号	具体规定
1	公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；
2	关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
3	核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
4	现金流量波动受经济景气影响较大；
5	资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
6	代他人持有信托公司股权；
7	其他对信托公司产生重大不利影响的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

① 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人
资格。
② 根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。
③ 根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，公
司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。
④ 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司
经营管理良好，最近 2 年内无重大违法违规经营记录。

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⑤ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，置信电气财务状
况良好，最近 2 个会计年度连续盈利。

⑥ 根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年末净资产不低于资产总额的 30%。

⑦ 本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对
价不涉及现金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。

⑧ 公司及关联方投资入股信托公司未超过 2 家，绝对控股未超过 1 家。

⑨ 公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起 5 年内不转让
所持有的英大信托股权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信托。
⑩ 公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。 ⑪ 公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。
⑫ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁
且异常的情形。
⑬ 公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。 ⑭ 公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。
⑮ 公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。 ⑯ 公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。
⑰ 公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。

综上，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合相关法律法规规定的信托公司股东资格。

2 ）证券公司股东资格

根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：

序号具体规定

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1	因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2	净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3	不能清偿到期债务；
4	国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股

权变更》，证券公司持有 5%以上股权的股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形；
2	持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元；
3	入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实；
4	股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形；
5	入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资；
6	入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；
7	入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；
2	不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
3	股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
4	自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形；
5	不存在净资产低于实收资本50%的情形；
6	不存在或有负债达到净资产50%的情形；
7	不存在不能清偿到期债务的情形；
8	净资产不低于5000万元人民币；

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9	净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
10	公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
11	开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持；
12	对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案；
13	入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
14	对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
15	对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

③ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，其不存在净资产低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务的情形。

④ 公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

⑤ 根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股权的情形。

⑥ 公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对价不涉及现金；公司承诺自成为英大证券股东后，不抽逃出资。

⑦ 公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其

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他重大事项。

⑧ 截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为国网电科院，国家电网公司持有国网电科院 100%股权，实际控制人为国务院国资委。

⑨ 截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 59.78%，资产负债和杠杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。

⑪ 公司开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

⑫ 公司对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

⑬ 公司入股证券公司与自身长期战略协调一致，有利于服务主营业务发展。

⑭ 公司对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排。

⑮ 公司对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

综上，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合相关法律法规规定的证券公司股东资格。

3 ）金融机构控股股东资格

序号	具体规定
1	核心主业突出，业务发展具有可持续性；
2	资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3 个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%

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	等相关行业监管要求；
3	公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；
4	管理能力达标，拥有金融专业人才。

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：

序号	具体规定
1	脱离主业需要盲目向金融业扩张；
2	风险管控薄弱；
3	进行高杠杆投资；
4	关联企业众多、股权关系复杂不透明；
5	关联交易频繁且异常；
6	滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

① 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司核心主
业突出，业务发展具有可持续性。

② 根据公司《2016 年年度报告》及《2017 年年度报告》，公司 2016、 2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利、年终分配后净资产不低于总资产的 40%、权益性投资余额不超过净资产的 40%，具有持续出资能力。

③ 根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、
受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。 ④ 公司管理能力达标，拥有金融专业人才。
⑤ 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公
司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情形。
⑥ 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司不存在
风险管控薄弱的情形。
⑦ 公司不存在进行高杠杆投资的情形。
⑧ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。

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⑨ 公司不存在关联交易频繁且异常的情形。

⑩ 公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序的情形。

综上，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合金融机构控股股东资格相关法律法规的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告签署日，公司符合相关法律法规规定的作为英大信托及英大证券控股股东的相关资格。

（ 2 ）行业主管部门批准的办理

三、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

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（二）募集配套资金

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2 、定价基准日、定价依据和发行价格

（ 1 ）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。

（ 2 ）定价依据和发行价格

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

﹣ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

3 、交易对方和发行数量

（ 1 ）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。

（ 2 ）发行数量

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量如下：

序号	交易对方	标的资产	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行数量（万股）
1	英大集团	英大信托63.41%股权	812,300.30	812,300.30	223,159.42
		英大证券66.81%股权	344,439.41	344,439.41	94,626.21
		小计	1,156,739.71	1,156,739.71	317,785.63
2	中国电财	英大信托3.91%股权	50,101.32	50,101.32	13,764.10
		英大证券18.97%股权	97,811.12	97,811.12	26,871.19
		小计	147,912.44	147,912.44	40,635.29
3	济南能投	英大信托3.29%股权	42,092.99	42,092.99	11,564.01
4	国网上海电力	英大信托2.88%股权	36,916.76	36,916.76	10,141.97
5	国网新源	英大证券5.04%股权	25,967.56	25,967.56	7,133.94
6	深圳国能	英大证券4.37%股权	22,505.21	22,505.21	6,182.75
7	湘财证券	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
8	深圳免税集团	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
合计			1,439,772.00	1,439,772.00	395,541.76

4 、锁定期安排

本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 36 个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。

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若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

5 、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

6 、过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

7 、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股

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份比例共享。

8 、决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

9 、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度，置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。

（ 1 ）英大信托 73.49% 股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托73.49%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（ 2 ）英大证券 96.67% 股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

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当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（3）上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对每股发行价格进行相应调整。

（4）在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。

各补偿义务主体承诺，截至承诺出具日，其暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份对外质押的安排。若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：

其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价

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股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。

交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承担连带责任。

（二）募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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3 、定价基准日和定价依据

4 、发行数量

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。

5 、锁定期安排

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6 、募集配套资金的用途

7 、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

8 、上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

9 、决议有效期

本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

				单位：万元
项目		资产总额	营业收入	资产净额注
上市公司		890,473.80	492,902.40	342,569.44
标的资产	英大信托73.49%股权	1,070,640.04	114,843.30	836,588.86
	英大证券96.67%股权	1,246,500.96	56,376.58	353,592.29

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	2,317,141.00	171,219.88	1,190,181.15
标的资产交易金额	1,439,772.00	-	1,439,772.00
标的资产相关指标与交易金额孰高	2,317,141.00	171,219.88	1,439,772.00
财务指标占比	260.21%	34.74%	420.29%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	达到50%以上	达到50%以上	达到50%以上且金额超过5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	否	是

注：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数。

（二）本次交易构成关联交易

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

1 、本次交易不构成重组上市

本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。

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财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、 5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

2 、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。除本次重组对上市公司主营业务的调整外，截至本独立财务顾问报告签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。

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（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目总资产总负债归属于母公司所有者权益营业总收入归属于母公司股东的净利润基本每股收益（元/股）	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
	0.02	0.09	0.01	0.10

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股
股东名称	交易前		交易后（不考虑配套融资）		交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信（集团）有限公司	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%

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股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（不考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%
其他A股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原股东合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
	本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对手方合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
	配套融资方
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

本次交易前，上市公司股权结构图如下：

==> picture [415 x 211] intentionally omitted <==

上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为上市公司实际控制人。

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本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司股权结构图如下：

==> picture [409 x 270] intentionally omitted <==

本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称	上海置信电气股份有限公司
英文名称	Shanghai Zhixin Electric Co.,Ltd.
股本	1,356,167,823股
住所	上海市虹桥路2239号
办公地址	上海市长宁区天山西路588号
法定代表人	宋云翔
营业期限	1997年11月14日至不约定期限
上市地	上海证券交易所
上市时间	2003年10月10日
股票代码	600517
股票简称	置信电气
统一社会信用代码/注册号	91310000134645920X
经营范围	电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产（外发加工）销售自身开发的产品，电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售，从事承装、承修、承试电力设施活动，电力建设工程施工，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司设立及变更情况

（一）设立及改制情况

置信电气前身为上海置信电气工业有限公司，由上海置信实业有限公司和杜筱燕以现金方式出资发起设立。2000 年 9 月 27 日，根据上海市人民政府《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》（沪府体改审〔2000〕019 号），原上海置信电气工业有限公司整体变更设立股份有限公司，并更名为上海置信电气股份有限公司。

（二）首次公开发行并上市

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2003 年 9 月 18 日，经中国证监会“证监发行字〔2003〕113 号文”核准，置信电气向社会公众公开发行人民币普通股股票 25,000,000 股，每股面值 1.00 元，并于 2003 年 10 月 10 日起在上交所挂牌交易，股票代码为 600517，发行后公司股本总额为 79,830,000 股。

（三）历次股本变更情况

2005 年 6 月 10 日，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增股本 79,830,000 股，转增后总股本增加至 159,660,000 股；

2006 年 4 月 11 日，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 2.5 股，共转增股本 39,915,000 股，转增后总股本增加至 199,575,000 股；

2007 年 9 月 3 日，经中国证监会“证监发行字〔2007〕226 号文”核准，公司向社会投资者公开发行 6,660,000 股人民币普通股，增发后，公司总股本增加至 206,235,000 股；

2008 年 4 月 24 日，公司向全体股东按每 10 股派发红股 5 股，共计派发 103,117,500 股；以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 103,117,500 股。变更后，公司的总股本增加至 412,470,000 股；

2009 年 6 月 9 日，公司向全体股东按每 10 股派发红股 2 股，并按每 10 股以资本公积金转增 3 股，分配方案实施后公司的总股本增加至 618,705,000 股；

2013 年 1 月 16 日，经中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕18 号）核准，公司向国网电科院非公开发行 72,696,272 股购买相关资产，发行后公司的总股本增加至 691,401,272 股。

2014 年 6 月 26 日，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 553,121,018 股，公司的总股本增加至 1,244,522,290 股。

2015 年 12 月 11 日，经中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2917 号）核准，公司向国网电科院非公开发行 111,645,533 股购买相关资产，发行后公司

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的总股本增加至 1,356,167,823 股。

（四）公司前十大股东持股情况

截至 2019 年 6 月 30 日，置信电气前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例 31.57% 15.33% 7.16% 1.91% 0.71% 0.63% 0.47% 0.47% 0.46% 0.43% 59.14%
国网电科院	42,813.90
上海置信（集团）有限公司	20,785.78
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.95
中央汇金资产管理有限责任公司	2,590.23
赵蓉	965.74
招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金	850.94
中国证券金融股份有限公司	640.12
石庭波	633.48
中国农业银行股份有限公司－华夏中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金	618.83
姚佑国	589.64
合计	80,195.61

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况

（一）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为 1,356,167,823 股，国网电科院持有公司 31.57%的股份，为公司的控股股东，国网电科院为国家电网公司全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司 100%股权，国务院国资委为公司的实际控制人。

国网电科院基本情况如下：

中文名称	国网电力科学研究院有限公司
英文名称	State Grid Electric Power Research Institute
注册资本	600,000万元
住所	南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

法定代表人	冷俊
经营期限	2001年12月04日至长期
统一社会信用代码/注册号	913201157331580674
经营范围	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司实际控制人对公司的控制关系图

国务院国有资产监督管理委员会

==> picture [131 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
国家电网有限公司
100%
国网电力科学研究院有限公司
31.57%
上海置信电气股份有限公司
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（三）最近六十个月的控制权变动情况

最近 60 个月内，公司控制权未发生变化。

五、上市公司主营业务发展情况

置信电气所属行业为电气机械及器材制造业。置信电气主要从事电气及新材料设备制造、电力运维、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务等业务。电气及新材料设备包括 35kV 及以下非晶变及硅钢变产品线、非晶铁心、消弧线圈、线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、复合绝缘套管等；电力运维业

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

务包括雷电监测与防护产品线、高压测试与计量产品线、状态检测系统、工业企业电力运维等；低碳节能与工程服务包括电力工程施工总承包、工程设计、电力设施承装、智能用电相关节能工程、煤层气能效管理等各类工业节能、建筑节能、绿色照明节能、储能产品、碳资产管理、碳审核、碳资产开发、碳交易、碳金融服务、低碳研究及培训等。

2017 年度和 2018 年度，上市公司主营业务收入分别为 572,954.23 万元和 492,902.40 万元。按电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务三大业务板块收入划分，上市公司 2017 年和 2018 年收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度		2017 年度
	金额	比例	金额	比例
电气及新材料设备	255,789.59	51.89%	243,445.72	42.49%
电力运维业务	122,465.37	24.85%	144,322.83	25.19%
低碳节能与工程服务	90,749.43	18.41%	125,751.21	21.95%

六、上市公司主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总计	897,555.23	890,473.80	908,383.56	895,934.55
负债合计	537,171.21	532,356.07	532,320.83	523,740.10
所有者权益	360,384.03	358,117.73	376,062.73	372,194.45
归属于母公司所有者权益	344,887.94	342,569.44	354,354.37	350,753.69

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	205,631.43	492,902.40	572,954.23	698,711.03
营业利润	2,810.15	1,540.50	32,830.97	58,822.93
利润总额	2,897.85	2,186.91	34,297.48	62,111.77
净利润	2,266.29	820.82	25,145.90	49,228.66

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
归属于母公司所有者的净利润	2,318.50	1,937.50	23,943.20	47,278.08

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度 127,222.45 -4,294.35 -110,043.13 12,360.62
经营活动产生的现金流量净额	-52,288.87	13,852.57	-75,772.86
投资活动产生的现金流量净额	4,088.38	-7,277.91	-853.27
筹资活动产生的现金流量净额	-2,169.60	670.96	25,423.67
现金及现金等价物净增加额	-50,376.39	7,274.16	-51,220.68

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况。九、其它事项说明

公司独立董事赵春光先生同时兼任长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资”）独立董事。2019 年 1 月 30 日，上交所向长江投资出具了《关于对长发集团长江投资实业股份有限公司时任董事长居亮、独立董事兼审计委员会召集人赵春光予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0003 号），长江投资前期披露的业绩预告不谨慎、不准确，风险揭示不充分，也未及时发布更正公

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

告，赵春光先生时任长江投资的独立董事兼审计委员会召集人，作为财务会计事项的主要督导人员对上述业绩预告违规负有一定责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规定及其在《董事声明及承诺书》中做出的承诺，上交所上市公司监管部决定对赵春光先生予以监管关注。

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、英大集团基本情况

（一）基本信息

公司名称	国网英大国际控股集团有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
法定代表人	李荣华
注册资本	9,644,263.788004万元（注）
统一社会信用代码	91110000710935089N
成立时间	2007年10月18日
经营范围	投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注：截至本独立财务顾问报告签署日，英大集团工商登记的注册资本为 1,990,000 万元，注册资本增加至 9,644,263.788004 万元的工商变更尚未办理完毕。

（二）历史沿革

1 、 2007 年 10 月，设立

英大集团的前身为国网资产管理有限公司。2007 年，国家电网公司出资设立国网资产管理有限公司，注册资本为 100,000 万元。2007 年 9 月 24 日取得国家工商行政管理总局核发的《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字〔2007〕第 1161 号）。

2007 年 10 月 18 日，国网资产管理有限公司取得由国家工商行政管理总局核发的营业执照。

2 、 2008 年 7 月，注册资本增加至 1,000,000 万元

2008 年 6 月 30 日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司转增资

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本的批复》（国家电网财﹝2008﹞628 号），同意国网资产管理有限公司以资本公积 900,000 万元转增资本，转增后注册资本由 100,000 万元增加至 1,000,000 万元。 2008 年 7 月 21 日，上述事项完成工商变更登记。

3 、 2009 年 12 月，注册资本增加至 1,200,000 万元

2009 年 9 月 8 日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司增加注册资本的决定》，同意国网资产管理有限公司注册资本由 1,000,000 万元增加至 1,200,000 万元，新增出资 200,000 万元由国家电网公司以货币方式缴纳。

2009 年 12 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2010 年 11 月，注册资本增加至 1,600,000 万元

2010 年 6 月 20 日，国家电网公司下发《关于对国网资产管理有限公司增加注册资本金的决定》，同意国网资产管理有限公司注册资本由 1,200,000 万元增加至 1,600,000 万元，新增出资 400,000 万元由国家电网公司以货币方式缴纳。

2010 年 11 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2010 年 12 月，变更公司名称

2010 年 12 月 6 日，国家电网公司下发《关于国网资产管理有限公司更名的通知》（国家电网人资〔2010〕1627 号），同意将公司名称变更为“英大国际控股集团有限公司”。

2010 年 12 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2012 年 3 月，变更公司名称

2012 年 2 月 22 日，国家电网公司下发《关于英大国际集团和英大国际控股集团有限公司更名的通知》（国家电网人资〔2012〕253 号），同意将公司名称变更为“国网英大国际控股集团有限公司”。

2012 年 3 月 22 日，上述事项完成工商变更登记。

7 、 2013 年 4 月，注册资本增加至 1,900,000 万元

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2012 年 12 月 4 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于对国网英大国际控股集团有限公司增资的通知》（国家电网财﹝2012﹞1767 号），同意国网英大国际控股集团有限公司注册资本由 1,600,000 万元增加至 1,900,000 万元，新增出资 300,000 万元由国家电网公司以货币方式缴纳。

2012 年 4 月 3 日，上述事项完成工商变更登记。

8 、 2018 年 9 月，注册资本增加至 1,990,000 万元

2017 年 3 月 22 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于向国网英大国际控股集团有限公司增资的通知》（国家电网财〔2017〕208 号），同意英大集团注册资本由 1900,000 万元增加至 1,990,000 万元。

2018 年 9 月 10 日，上述事项完成工商变更登记。

9 、 2020 年 1 月，注册资本增加至 9,644,263.788004 万元

2017 年至 2019 年，国家电网公司先后下发多次《国家电网有限公司关于向国网英大国际控股集团有限公司增资的通知》，决定向英大集团合计增资 7,654,263.788004 万元。上述增资完成后，英大集团注册资本由 1,990,000 万元增加至 9,644,263.788004 万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，相关工商变更手续正在办理中。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
----- End of picture text -----

国家电网有限公司

100% 国网英大国际控股集团有限公司

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2 、控股股东及实际控制人基本情况

英大集团的控股股东和实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院国资委。

公司名称	国家电网有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
住所	北京市西城区西长安街86号
法定代表人	寇伟
注册资本	82,950,000万元
成立时间	2003年5月13日
经营范围	输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

国家电网公司是根据《公司法》规定设立的中央直接管理的国有独资公司，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业。国家电网公司以投资建设运营电网为核心业务，主要经营区域覆盖我国 26 个省、自治区和直辖市，覆盖我国国土面积的 88%以上，供电人口超过 11 亿人，是全球最大公用事业企业。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

英大集团是国家电网公司的全资子公司，主营业务包括投资与资产管理，资产托管，为企业重组提供咨询服务等。英大集团旗下子公司业务涵盖证券、信托、期货、财务公司、财险、寿险、保险经纪、融资租赁、公募基金、私募基金等金融业务。

2 、主要财务数据

英大集团 2017 年至 2018 年经审计主要财务数据如下：

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	18,902,766.60	15,576,947.77
负债合计	6,630,082.68	5,480,006.45
所有者权益	12,272,683.91	10,096,941.32
归属于母公司所有者权益	11,034,435.43	9,125,436.51
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	1,516,422.86	1,499,279.60
营业利润	915,644.93	738,818.98
净利润	875,929.95	678,406.25
归属于母公司股东净利润	776,654.57	604,612.89
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-600,860.77	195,046.68
投资活动产生的现金流量净额	-1,549,938.38	-677,729.24
筹资活动产生的现金流量净额	2,053,409.24	357,901.15
现金及现金等价物净增加额	-94,364.03	-128,026.97
期末现金及现金等价物余额	602,542.77	696,906.80

（五）主要下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大集团除英大信托及英大证券外主要下属子公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
1	中国电力财务有限公司	1,800,000	49.00%	财务公司
2	国网国际融资租赁有限公司	407,600	75.00%	货币金融服务
3	英大泰和财产保险股份有限公司	310,000	20.00%	保险业
4	英大泰和人寿保险股份有限公司	400,000	20.00%	保险业
5	英大长安保险经纪有限公司	22,900	52.19%	保险业
6	英大基金管理有限公司	31,600	67.72%	资本市场服务
7	国网英大产业投资基金管理有限公司	60,000	60.00%	股权投资

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、英大集团与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，英大集团是国家电网公司的全资子公司；上市公司控股股东国网电科院为国家电网公司的全资子公司。因此，英大集团为上市公司的关联方。

2 、英大集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，英大集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。

（七）英大集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况

根据中国证监会北京监管局 2018 年 12 月 27 日作出的《行政处罚决定书》（〔2018〕9 号），英大集团总经理张传良任职英大基金法定代表人、董事长、总经理期间，因英大基金未按有关规定报送前任总经理离任审计报告，被中国证监会北京监管局予以警告，并处以 1 万元罚款。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，英大集团及主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）英大集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、中国电财基本情况

（一）基本信息

公司名称	中国电力财务有限公司
公司类型	有限责任公司（国有控股）
住所	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
法定代表人	辛绪武
注册资本	1,800,000万元
统一社会信用代码	91110000100015525K
成立时间	1993年12月18日
经营范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承

100

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1 、 1993 年 12 月，设立

中国电财前身为中国电力信托投资有限公司。1993 年 2 月 27 日，原中华人民共和国能源部下发《关于筹建中国电力信托投资公司的通知》（能源人﹝1993﹞ 186 号），决定筹建中国电力信托投资公司，中国电力信托投资公司成立时注册资本为 50,000 万元。

1993 年 12 月 18 日，中国电力信托投资有限公司取得由国家工商行政管理局核发的营业执照。

2 、 2000 年 1 月，改组

1999 年 11 月 2 日，中国电财召开第一次股东会会议，同意将中国电力信托有限公司改组为中国电力财务有限公司，注册资本金为 106,600 万元。企业类型为有限责任公司。

2000 年 1 月 28 日，中国电财取得由国家工商行政管理局核发的营业执照。 3 、 2001 年 7 月，注册资本增加至 182,200 万元

2000 年 7 月 31 日，中国电财召开第二次股东会会议，同意吸收合并西北、华东、华中电力集团财务有限公司。吸收合并后，中国电财注册资本由 106,600 万元增加至 182,200 万元。

2001 年 7 月 17 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2005 年 12 月，注册资本增加至 500,000 万元

2005 年 6 月 10 日，中国电财召开第十三次股东会会议，同意吸收合并华北电力财务公司；同意中国电财实施增资扩股。吸收合并及增资扩股后，中国电财注册资本由 182,200 万元增加至 500,000 万元。

101

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2005 年 12 月 12 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2013 年 8 月，注册资本增加至 1,000,000 万元

2013 年 5 月 14 日，中国电财召开第四十九次股东会会议，同意以未分配利润及公积金转增注册资本。转增后，中国电财注册资本由 500,000 万元增加至 1,000,000 万元。

2013 年 8 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2018 年 1 月，注册资本增加至 1,300,000 万元

2016 年 12 月 27 日，中国电财第六十二次股东会会议决议同意由国家电网公司和英大集团以现金方式增资 300,000 万元。增资完成后，国家电网公司持有中国电财 51%股权，英大集团持有中国电财 49%股权；中国电财注册资本由 1,000,000 万元增加至 1,300,000 万元。

2018 年 1 月 9 日，上述事项完成工商变更登记。

7 、 2019 年，注册资本增加至 1,800,000 万元

2019 年 1 月 25 日，中国电财 2018 年股东会第二次临时会会议决议同意由国家电网公司和英大集团以现金方式增资 30 亿元。增资完成后，国家电网公司持有中国电财 51%股权，英大集团持有中国电财 49%股权；中国电财注册资本由 1,300,000 万元增加至 1,600,000 万元。

2019 年 4 月 23 日，中国电财 2019 年度股东会会议决议同意由国家电网公司和英大集团以现金方式增资 20 亿元。增资完成后，国家电网公司持有中国电财 51%股权，英大集团持有中国电财 49%股权；中国电财注册资本由 1,600,000 万元增加至 1,800,000 万元。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

102

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

==> picture [234 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网英大国际控股集团有限公司 51%
49%
中国电力财务有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

中国电财控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院国资委。国家电网公司基本情况详情见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、英大集团基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

中国电财主要面向国家电网公司成员单位及经中国银监会核准的服务对象，开展资金结算、资金监控、资金备付、资金运作、融资等资金管理业务。

2 、主要财务数据

中国电财 2017 年至 2018 年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	28,910,243.34	26,826,020.94
负债合计	25,526,576.66	24,094,263.39
所有者权益	3,383,666.68	2,731,757.55
归属于母公司所有者权益	3,383,666.68	2,731,757.55
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	700,681.34	563,181.68
营业利润	478,777.46	376,948.69
净利润	367,812.04	284,620.97
归属于母公司股东净利润	367,812.04	284,620.97
项目	2018 年度	2017 年度

103

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

经营活动产生的现金流量净额	2,748,779.85	1,550,445.58
投资活动产生的现金流量净额	-564,897.02	-1,588,547.75
筹资活动产生的现金流量净额	273,500.00	-567,700.00
现金及现金等价物净增加额	2,458,245.72	-606,409.32
期末现金及现金等价物余额	3,872,407.25	1,414,161.53

（五）主要下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国电财无控股子公司。

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、中国电财与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国家电网公司直接及间接持有中国电财 100%股权；上市公司控股股东国网电科院为国家电网公司的全资子公司。因此，中国电财为上市公司的关联方。

2 、中国电财向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国电财不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。

（七）中国电财及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国电财及其主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）中国电财及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中国电财及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、济南能投基本情况

（一）基本信息

104

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称	济南市能源投资有限责任公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	山东省济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦A座二层
法定代表人	张冀鲁
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	91370100264402038A
成立时间	1998年4月20日
经营范围	电力建设基金及能源资金的运营管理；能源建设项目的预算审查及相关业务咨询服务；对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企业行使资产受益、重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 1998 年 4 月，设立

1997 年 11 月 21 日，济南市机构编制委员会下发《关于成立济南市能源投资公司的批复》（济编发﹝1997﹞64 号），同意设立济南市能源投资公司，设立时注册资本为 6,000 万元。

1998 年 4 月 20 日，济南能投取得由济南市工商行政管理局核发的营业执照。 2 、 2001 年 12 月，注册资本增加至 20,000 万元

2001 年 11 月 1 日，济南市发展计划委员会下发《济南市发展计划委员会关于市能源投资公司进行国有资产占有产权登记及增加注册资本的批复》（济计投资﹝2001﹞439 号），同意济南能投将注册资本由 6,000 万元增加至 20,000 万元。

2001 年 12 月 4 日，上述事项完成工商变更登记。

3 、 2016 年 11 月，无偿划转

2016 年 10 月 12 日，济南市人民政务国有资产监督管理委员会（以下简称济南市国资委）下发《关于同意将济南市能源投资有限责任公司国有产权无偿划转至济南产业发展投资集团有限公司的复函》（济国资产权﹝2016﹞8 号），济南能投被无偿划转至济南产业发展投资集团有限公司，实际控制人为济南市国资委。

105

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2016 年 11 月 4 日，上述事项完成工商变更登记。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

==> picture [139 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

济南市人民政府国有资产监督管
理委员会
100%
济南产业发展投资集团有限公司
100%
济南市能源投资有限责任公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

济南能投控股股东为济南产业发展投资集团有限公司，济南产业发展投资集团有限公司是济南市国资委 100%控股子公司，实际控制人为济南市国资委。济南产业发展投资集团有限公司的基本情况如下：

公司名称	济南产业发展投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
住所	济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心3区3号楼8、9层
法定代表人	史同伟
注册资本	120,000万元
成立时间	2016年2月5日
经营范围	以自有资金对农业、工业、科技、医药、环保、新能源、服务业等产业项目投资及其投资项目提供投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）；诉讼保全担保、投票担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保等履约担保业务；资产经营、管理和资本运营；招商项目配套服务；产业园区建设与运营；房地产开发、经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

106

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

济南能投主营业务为电力建设基金及能源资金的运营管理，能源建设项目的预算审查及相关业务咨询服务，对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企业行使资产受益、重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理。

2 、主要财务数据

济南能投 2017 年至 2018 年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	85,138.37	77,818.92
负债合计	9,092.37	1,115.78
所有者权益	76,046.00	76,703.15
归属于母公司所有者权益	75,887.56	76,573.30
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	3,078.85	2,880.40
营业利润	-651.16	453.20
净利润	-657.14	453.26
归属于母公司股东净利润	-685.74	456.73
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-376.42	751.60
投资活动产生的现金流量净额	1,086.66	724.70
筹资活动产生的现金流量净额	-	-1,500.00
现金及现金等价物净增加额	710.25	-23.70
期末现金及现金等价物余额	1,367.79	657.54

（五）主要下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，济南能投主要下属子公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
1	济南吉华大厦运营管理有限责任公司	1,650.00	84.00%	住宿和餐饮业
2	济南泺亨实业有限责任公司	250.00	80.40%	批发和零售业

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、济南能投与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，济南能投与上市公司不存在关联关系。

2 、济南能投向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

107

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，济南能投不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。

（七）济南能投及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民数诉讼或仲裁等情况

截至本独立财务顾问报告签署日，济南能投最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：

序号	案号	原告/上诉人/申请人	被告/被上诉人/ 被申请人	受理机构	判决/裁决时间	争议金额	诉讼/仲裁结果	纠纷事由
1	（2018）鲁01民初 2741号	济南市能源投资有限责任公司	富美科技集团有限公司、李金林	山东省济南市中级人民法院	2019.3.4	垫付款 85,389,36 6.34元；利息损失 2,166,755. 17元	被告李金林于判决生效之日起十日内向原告清偿垫付款及利息损失；原告将其持有的被告富美科技集团有限公司10%股权过户给被告李金林	追偿权纠纷
2	（2018）鲁01民初 930号	莱商银行股份有限公司济南历下支行	富美科技集团有限公司、济南市能源投资有限责任公司、李金林	山东省济南市中级人民法院	2018.9.2 5	本金 51,083,18 7.44元；利息、罚息 9,709,619. 46元	被告富美科技集团有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告借款本金及利息、罚息，赔偿原告律师代理费损失；被告济南市能源投资有限责任公司、李金林对被告富美科技集团有限公司的债务承担连带清偿责任，履行后有权向被告富美科技集团有限公司追偿	金融借款合同纠纷
	（2018）鲁民终 1971号	济南市能源投资有限责任公司	莱商银行股份济南历下支行、富美科技集团有限公司、李金林	山东省高级人民法院	2018.12. 18		驳回上诉，维持原判
3	（2015）芜中民二初字第 00325号	芜湖隆华投资中心（有限合伙）	济南市能源投资有限责任公司	安徽省芜湖市中级人民法院	2016.12. 28	股权收购款6,000 万元及违约金	被告于判决生效之日起十日内收购原告持有的富美科技集团有限公司10%股权；被告于判决生效之日起十日内向原告支付股权转让款6,000万元及从2014年 11月22日起按照月利率 2%支付违约金至实际清偿之日。	股权转让纠纷
	（2017）皖民终 477 号	济南市能源投资有限责任公司	芜湖隆华投资中心（有限合伙）	安徽省高级人民法院	2017.9.3 0	股权收购款6,000 万元	驳回上诉，维持原判
4	（2015）济商初字第4号	中国民生银行股份有限公司济南分	富美科技集团有限公司；济南市能源投资	山东省济南市中级人民法院	2015.3.1 0	借款本金 59,981,57 3.27元；	被告富美科技集团有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告借款本金及利	借款合同纠纷

108

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	案号	原告/上诉人/申请人	被告/被上诉人/ 被申请人	受理机构	判决/裁决时间	争议金额	诉讼/仲裁结果	纠纷事由
		行	有限责任公司；李金林；章静			利息及罚息 1,734,218. 41元	息、罚息，赔偿原告律师代理费损失；被告济南市能源投资有限责任公司、李金林、章静对被告富美科技集团有限公司的债务承担连带清偿责任
5	（2015）济商初字第237号	济南市能源投资有限责任公司	富美科技集团有限公司、李金林、章静	山东省济南市中级人民法院	2015.12. 17	代偿款 62,348,03 1.88元；利息损失 871,294.6 6元	被告富美科技集团有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告代偿款、利息；被告李金林、章静在被告富美科技集团有限公司不能清偿部分的三分之一份额内承担赔偿责任；原告济南市能源投资有限责任公司对被告李金林所质押股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权	担保责任追偿权纠纷
6	（2015）济仲裁字第0990号	王书虹	富美科技集团有限公司、李金林、济南市能源投资有限责任公司、韩云亮	济南仲裁委员会	2016.04. 15	借款本金 3,000万元及利息、违约金、律师费	富美科技集团有限公司向王书虹偿还借款本金3,000 万元，支付借款期限内的利息及自借款期届满至本金清偿之日逾期还款的违约金，承担律师费800,000元及仲裁费198,624元；其余被申请人承担连带担保责任	借款合同纠纷

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述经济纠纷外，济南能投及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）济南能投及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

根据山东省济南市中级人民法院于 2019 年 1 月 31 日出具的《限制消费令》（（2019）鲁 01 执 170 号），因济南能投未按执行通知书制定日期履行生效法律文书确定的义务，山东省济南市中级人民法院对济南能投及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员等采取限制消费措施。

除上述事项外，济南能投及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

109

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、国网上海电力基本情况

（一）基本信息

公司名称	国网上海市电力公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区源深路1122号
法定代表人	钱朝阳
注册资本	13,216,206.3898万元
统一社会信用代码	91310101132224671B
成立时间	1989年10月20日
经营范围	发供电供热，燃气经营，电力建设工程施工，建设工程监理服务，电力设备设计、开发、销售及咨询，电力项目的设计、技术开发与咨询，电力设施、设备的运行管理、安装、调试、保养、维修和改造服务，通信建设工程施工及相关设计、咨询、开发，建设工程招标代理，新能源技术开发，从事电力科技、环保科技、节能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 1989 年 10 月，设立

国网上海电力前身为上海市电力公司。1989 年 9 月 9 日，原中华人民共和国能源部下发《关于成立上海市电力公司的批复》（能源电〔1989〕881 号），同意设立上海市电力公司，设立时注册资本为 123,068 万元，经济性质为全民所有制。

1989 年 10 月 20 日上海市电力公司取得由上海市工商行政管理局核发的营业执照。

2 、 1996 年 9 月，注册资本增加至 495,600 万元

1996 年 8 月 30 日，上海市电力公司向上海市工商行政管理局提交《企业申请变更登记注册书》（工商企字〔1988〕第 258 号），申请将注册资本由 123,068 万元增加至 495,600 万元。

1996 年 9 月 23 日，上述事项完成工商变更登记。

110

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3 、 2000 年 6 月，注册资本增加至 623,217 万元

2000 年 6 月 16 日，上海市电力公司向上海市工商行政管理局提交《关于变更注册资本的申请》，申请将注册资本由 495,600 万元增加至 623,217 万元。

2000 年 6 月 26 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2004 年 9 月，变更出资人

根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发﹝2002﹞5 号）、《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函﹝2003﹞30 号）、国家电网公司下发的《关于印发<华东电网有限公司组建方案>和<华东电网有限公司公司章程>的通知》（国家电网总﹝2003﹞365 号）以及华东电网有限公司下发的《关于上海市电力公司出资人变更的函》（华东电网战略﹝2002﹞5 号）文件，上海市电力公司出资人变更为华东电网有限公司，注册资本为 623,217 万元，仍为全民所有制。

2004 年 9 月 3 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2015 年 5 月，注册资本增加至 10,964,009.94 万元

2015 年 2 月 12 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于国网上海电力资本公积转增实收资本的通知》（国家电网财〔2015〕188 号），同意国网上海电力将资本公积转增实收资本。增资完成后，国网上海电力注册资本由 623,217 万元增加至 10,964,009.94 万元。

2015 年 5 月 5 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2017 年 4 月，注册资本变更为 10,917,142.06 万元

2013 年 8 月 28 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于整合上海天灵开关厂有限公司的通知》（国家电网产业〔2013〕1183 号），决定由国网上海电力收购上海天灵公司 77.5%股权，收购完成后将其无偿划转至平高集团有限公司。

2016 年 9 月 28 日取得无偿划转后的企业产权登记表。无偿划转完成后，国网上海电力注册资本由 10,964,009.94 万元减少至 10,917,142.06 万元。

2017 年 4 月 24 日，上述事项完成工商变更登记。

111

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

7 、 2017 年 10 月，改制

2017 年 9 月 27 日国家电网公司下发《国家电网公司关于国网上海市电力公司改制请示的批复》（〔2017〕813 号），核准国网上海电力由全民所有制改制为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。注册资本变更为 13,216,206.3898 万元人民币。

2017 年 9 月 30 日，上述事项完成工商变更登记。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

==> picture [139 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
国网上海市电力公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

国网上海电力控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院国资委。国家电网公司基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、英大集团基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

国网上海电力从事上海地区电力的输送、配给、以及销售，同时负责统一调度上海地区的变电、输电、配电，参与制定、实施上海电力、电网发展规划和农村电气化。

2 、主要财务数据

112

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

国网上海电力 2017 年至 2018 年未经审计主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	18,748,975.31	18,942,653.93
负债合计	5,606,103.39	5,729,946.46
所有者权益	13,142,871.92	13,212,707.47
归属于母公司所有者权益	13,139,244.95	13,212,707.47
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	9,090,978.92	8,560,668.02
营业利润	182,961.94	315,854.81
净利润	113,007.14	218,924.89
归属于母公司股东净利润	112,843.60	218,924.89
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,424,078.92	2,142,068.54
投资活动产生的现金流量净额	887,873.12	-1,068,627.65
筹资活动产生的现金流量净额	-317,517.89	-667,749.78
现金及现金等价物净增加额	218,685.17	405,691.11
期末现金及现金等价物余额	1,826,346.94	1,621,042.19

（五）主要下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国网上海电力主要下属子公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
1	国网上海电力设计有限公司	2,005.00	100%	专业技术服务业
2	上海闸电燃气轮机发电有限公司	88,395.9786	100%	通用设备制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业
3	上海送变电工程有限公司	10,000.00	100%	土木工程建筑业、建筑安装业
4	华东送变电工程有限公司	16,000.00	100%	土木工程建筑业
5	上海通翌招标代理有限公司	300.00	100%	专业技术服务业
6	国网上海综合能源服务有限公司	23,787.8818	100%	专业技术服务业
7	华东电力试验研究院有限公司	6,000.00	100%	专业技术服务业
8	上海电力交易中心有限公司	7,000.00	100%	商务服务业
9	上海市电力工程建设监理有限公司	1,000.00	62.63%	专业技术服务业

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、国网上海电力与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国网上海电力为国家电网公司的全资子公

113

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

司，上市公司控股股东国网电科院为国家电网公司的全资子公司。因此，国网上海电力与上市公司之间存在关联关系。

2 、国网上海电力向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国网上海电力不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。

（七）国网上海电力及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国网上海电力及主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）国网上海电力及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国网上海电力及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、国网新源基本情况

（一）基本信息

公司名称	国网新源控股有限公司
公司类型	其他有限责任公司
住所	北京市西城区白广路二条一号
法定代表人	侯清国
注册资本	1,028,571万元
统一社会信用代码	91110000710933323G
成立时间	2005年3月31日
经营范围	投资建设和经营抽水蓄能电站项目、新能源电站和再生能源项目；与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技术咨询、技术监督、技术服务、科技开发、水工建筑物安全测试与维护、电力信息化建设与维护、电力工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（二）历史沿革

1 、 2005 年 3 月，设立

2005 年 3 月 23 日，国家电网公司下发《关于成立国网新源控股有限公司的通知》（国家电网人资﹝2005﹞167 号），同意设立国网新源控股有限公司，设立时注册资本为 220,000 万元。国家电网公司持有国网新源 100%股权。

2005 年 3 月 31 日国网新源取得由国家工商行政管理总局核发的营业执照。

2 、 2010 年 3 月，注册资本增加至 320,000 万元

2009 年 12 月 15 日，国家电网公司下发《关于国网新源控股有限公司章程的批复》（国家电网人资﹝2009﹞1442 号），同意国网新源增加注册资本 100,000 万元，增资完成后注册资本由 220,000 万元增加至 320,000 万元。国家电网公司仍持有国网新源 100%股权。

2010 年 3 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。

3 、 2011 年 12 月，注册资本增加至 420,000 万元

2011 年 12 月 12 日，国家电网公司下发《关于国网新源控股有限公司章程的批复》（国家电网人资﹝2011﹞1828 号），同意向国网新源增资 100,000 万元，增资完成后注册资本由 320,000 万元增加至 420,000 万元。国家电网公司仍持有国网新源 100%股权。

2011 年 12 月 22 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2014 年 1 月，注册资本增加至 570,000 万元

2013 年 5 月 21 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于向国网新源控股有限公司增资的通知》（国家电网财〔2013〕789 号），同意向国网新源增资 80,000 万元。2013 年 8 月 7 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于向国网新源控股有限公司增资的通知》（国家电网财〔2013〕1132 号），同意向国网新源增资 70,000 万元。上述增资完成后，国网新源注册资本由 420,000 万元增加至 570,000 万元。国家电网公司仍持有国网新源 100%股权。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2014 年 1 月 24 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2015 年 3 月，注册资本增加至 720,000 万元

2015 年 2 月 9 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于国网新源控股有限公司章程的批复》（国家电网人资﹝2015﹞127 号），同意国网新源修订公司章程，根据公司章程，国网新源注册资本由 570,000 万元增加至 720,000 万元。国家电网公司仍持有国网新源 100%股权。

2015 年 3 月 2 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2015 年 10 月，注册资本增加至 1,028,571 万元

2015 年 9 月 10 日，国网新源召开第一次股东会会议，同意增加股东中国长江三峡集团公司，增加注册资本 308,571 万元，新增出资由中国长江三峡集团公司以货币方式缴纳。本次增资完成后国网新源注册资本由 720,000 万元增加至 1,028,571 万元。国家电网公司持股比例变更为 70%，中国长江三峡集团公司持股比例为 30%。

2015 年 10 月 19 日，上述事项完成工商变更登记。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

==> picture [309 x 156] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100% 100%
国家电网有限公司中国长江三峡集团有限公司
70% 30%
国网新源控股有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

国网新源控股股东及实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

国资委。国家电网公司基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、英大集团基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

国网新源主要从事开发、投资、建设和经营管理抽水蓄能电站、新能源电站和可再生能源项目等业务，同时经营与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技术咨询、技术服务、培训、劳务输出、科技开发等业务。

2 、主要财务数据

国网新源 2017 年至 2018 年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	8,321,825.04	7,274,813.00
负债合计	5,460,206.32	4,604,602.09
所有者权益	2,861,618.72	2,670,210.91
归属于母公司所有者权益	1,719,440.06	1,626,280.94
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	1,281,523.97	1,228,664.78
营业利润	212,392.66	215,657.42
净利润	163,912.48	163,814.80
归属于母公司股东净利润	91,234.59	82,261.74
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	629,819.52	408,749.61
投资活动产生的现金流量净额	-1,310,024.96	-965,379.34
筹资活动产生的现金流量净额	664,990.57	581,615.11
现金及现金等价物净增加额	-15,214.87	24,755.96
期末现金及现金等价物余额	217,615.04	232,829.91

（五）主要下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国网新源主要下属子公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
1	国网新源建设有限公司	10,004.12489	100.00%	建筑业、专业技术服务业、批发和零售业
2	新疆阜康抽水蓄能有限公司	167,400	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
3	新疆哈密抽水蓄能有限公司	165,967	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
4	陕西镇安抽水蓄能有限公司	177,000	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
5	湖南平江抽水蓄能有限公司	175,809	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
6	河南洛宁抽水蓄能有限公司	24,739	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
7	山东潍坊抽水蓄能有限公司	162,361	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
8	福建厦门抽水蓄能有限公司	45,422	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、教育
9	浙江缙云抽水蓄能有限公司	42,540	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
10	浙江宁海抽水蓄能有限公司	34,479	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
11	江苏句容抽水蓄能有限公司	56,442	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
12	吉林蛟河抽水蓄能有限公司	139,435	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
13	辽宁清原抽水蓄能有限公司	55,329	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
14	保定易县抽水蓄能有限公司	160,440	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
15	河北抚宁抽水蓄能有限公司	162,452.4	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
16	内蒙古赤峰抽水蓄能有限公司	166,159	70.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
17	安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司	8,500	55%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业
18	湖南黑麋峰抽水蓄能有限公司	80,000	60.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
19	河南天池抽水蓄能有限公司	135,000	55.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
20	河南国网宝泉抽水蓄能有限公司	85,414.08	55.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
21	江西洪屏抽水蓄能有限公司	103,800	55.00%	电力、热力生产和供应业、土木工程建筑业
22	重庆蟠龙抽水蓄能电站有限公司	48,270.82	55.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
23	山东沂蒙抽水蓄能有限公司	65,126	55.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
24	山东文登抽水蓄能有限公司	58,912.73	55.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
25	安徽金寨抽水蓄能有限公司	149,340	55.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
26	湖北白莲河抽水蓄能有限公司	67,384	51.00%	土木工程建筑业、电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
27	福建仙游抽水蓄能有限公司	80,617	51.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
28	河北张河湾蓄能发电有限责任公司	99,524	51.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
29	山东泰山抽水蓄能电站有限责任公司	76,738	50.29%	土木工程建筑业、电力、热力生产和供应业、专业技术服务业
30	浙江仙居抽水蓄能有限公司	107,140	50.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
31	黑龙江牡丹江抽水蓄能有限公司	116,060	50.00%	土木工程建筑业
32	安徽绩溪抽水蓄能有限公司	87,712	45.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
33	河北丰宁抽水蓄能有限公司	127,336	45.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
34	山西西龙池抽水蓄能电站有限责任公司	100,000	43.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
35	华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司	72,000	41.67%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
36	浙江衢江抽水蓄能有限公司	146,165	40.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
37	华东宜兴抽水蓄能有限公司	95,300	40.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
38	辽宁蒲石河抽水蓄能有限公司	91,000	37.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
39	华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司	46,700	35.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
40	吉林敦化抽水蓄能有限公司	63,205	34.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
41	华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司	84,000	52.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业
42	安徽响水涧抽水蓄能有限公司	5,000	35.00%	电力、热力生产和供应业、专业技术服务业、商务服务业

（六）与上市公司之间的关联关系

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1 、国网新源与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国家电网公司直接持有国网新源 70%股权；上市公司控股股东国网电科院为国家电网公司的全资子公司。因此，国网新源为上市公司的关联方。

2 、国网新源向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国网新源不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。

（七）国网新源及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国网新源及主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）国网新源及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，国网新源及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

六、深圳国能基本情况

（一）基本信息

公司名称	深圳国能国际商贸有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层
法定代表人	孙建新
注册资本	38,285.531万元
统一社会信用代码	91440300777171992A
成立时间	2005年07月06日
经营范围	从事货物及技术进出口；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；海上、航空、公路国际货运代理；展览展示策划；会议和会务策划；信息咨

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

询；电力及通讯设备、电子设备、信息化产品和电脑软硬件、自动控制系统及控制设备的技术开发和销售；系统集成；自有物业租赁；物业管理；机票、火车票、船票代售；园林设计与施工；园林绿化工程;环境工程；绿化养护服务；园林绿化相关产品销售；日用百货、化妆品和卫生用品、玩具的批发和零售；经营电子商务，从事广告业务；儿童游乐场设计、木屋设计及工程勘察设计；销售游乐、运动设备；木屋建筑工程施工及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）葡萄种植、葡萄酒酿造和畜牧业在保税区经营国际贸易，转口贸易，仓储及相关业务，搬运装卸；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输；预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；酒类及其他非酒精饮料的批发和零售；乳制品、肉制品的批发；主题公园建设；提供住宿服务；卷烟销售，旅游及养老服务；餐饮服务。

（二）历史沿革

1 、 2005 年 7 月，设立

深圳国能前身为深圳市国电物流有限公司。2015 年 6 月 18 日，深圳市国电物流有限公司召开第一次股东会，同意深圳市国电科技商贸物流有限公司与深圳市国电科技工贸有限公司分别出资 450 万元与 50 万元共同组建深圳市国电物流有限公司，注册资本为 500 万元。

2005 年 7 月 6 日深圳市国电物流有限公司取得由深圳市工商行政管理局核发的营业执照。

2 、 2006 年 11 月，注册资本增加至 1,000 万元

2006 年 11 月 8 日，深圳市国电物流有限公司召开股东会会议，同意追加注册资本 500 万元，注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。增资完成后，深圳国电科技商贸物流有限公司和深圳市国电科技工贸有限公司的持股比例分别为 90%和 10%。

2006 年 11 月 21 日，上述事项完成工商变更登记。

3 、 2007 年 10 月，注册资本增加至 5,000 万元

2007 年 9 月 20 日，深圳市国电物流有限公司召开股东会会议，同意追加注册资本 4,000 万元，注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，新增出资由深圳国电科技商贸物流有限公司以货币方式缴纳。增资完成后，深圳国电科技商贸物

121

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

流有限公司和深圳市国电科技工贸有限公司的持股比例分别为 98%和 2%。

2007 年 10 月 18 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2009 年 3 月，股权转让

2008 年 11 月 17 日深圳市国电物流有限公司召开股东会会议，同意深圳市国电科技工贸有限公司将其持有的 2%股权进行挂牌交易。2009 年 2 月 10 日，深圳国电科技商贸物流有限公司与深圳市国电科技工贸有限公司签署《产权交易合同》，约定深圳市国电科技工贸有限公司将其持有的 2%股权以 134.397 万元价格转让给深圳国电科技商贸物流有限公司。深圳国电科技商贸物流有限公司持股比例变更为 100%。

2009 年 3 月 13 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2009 年 10 月，无偿划转

2009 年 10 月 19 日，国家电网公司下发《关于转让深圳国电科贸物流有限公司相关事宜的批复》（国家电网产业﹝2009﹞968 号），同意将深圳国电科技商贸物流有限公司持有的深圳市国电物流有限公司 100%股权无偿划转给国网深圳能源发展集团有限公司。

2009 年 10 月 29 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2011 年 6 月，注册资本增加至 16,065.2451 万元

2011 年 5 月 30 日，深圳市国电物流有限公司作出股东会决议，同意深圳国电科技商贸物流有限公司向深圳市国电物流有限公司增资 11,065,2451 万元。增资完成后，深圳国电科技商贸物流有限公司和国网深圳能源发展集团有限公司的持股比例分别为 68.88%和 31.12%。

2011 年 6 月 17 日，上述事项完成工商变更登记。

7 、 2011 年 11 月，股东变更

根据国家电网公司下发的《关于国网国际技术装备有限公司等单位重组整合有关事项的批复》（国家电网产业﹝2011﹞733 号），国网深圳能源发展集团有限

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司吸收合并深圳国电科技商贸物流有限公司。国网深圳能源发展集团有限公司持股比例变更为 100%。

2011 年 11 月 9 日，上述事项完成工商变更登记。

8 、 2012 年 3 月，无偿划转

2012 年 2 月 2 日，国家电网公司下发《关于调整国际业务及物资招投标业务的通知》（国家电网人资﹝2012﹞140 号），国网深圳能源发展集团将其持有的深圳国能 100%股权无偿划转给国网国际发展有限公司。

2012 年 3 月 5 日，上述事项完成工商变更登记。

9 、 2012 年 7 月，注册资本增加至 16,865.2451 万元

2012 年 6 月 26 日，国网国际发展有限公司下发《关于同意向深圳国能国际商贸有限公司注资的批复》（国网国际财〔2012〕136 号），同意向深圳国能增资 800 万元。增资完成后，深圳国能注册资本由 16,065.2451 万元增加至 16,865.2451 万元。

2012 年 7 月 26 日，上述事项完成工商变更登记。

10 、 2012 年 11 月，无偿划转

2012 年 11 月 6 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于划转深圳国能国际商贸有限公司 100%股权的通知》（国家电网产业﹝2012﹞1533 号），决定将国网国际发展有限公司持有的深圳国能 100%股权无偿划转给鲁能集团有限公司。

2012 年 11 月 12 日，上述事项完成工商变更登记。

11 、 2014 年 4 月，无偿划转

2014 年 4 月 15 日，鲁能集团有限公司下发《鲁能集团有限公司关于部分单位资产重组整合的通知》（鲁能集团财﹝2014﹞62 号），决定将持有的深圳国能 100%股权无偿划转给都城伟业集团有限公司。

2014 年 4 月 21 日，上述事项完成工商变更登记。

12 、 2014 年 6 月，注册资本增加至 38,285.531 万元

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2014 年 4 月 15 日，鲁能集团有限公司下发《鲁能集团有限公司关于国网深圳能源发展集团有限公司与深圳国能国际商贸有限公司实行吸收合并的通知》（鲁能集团人〔2014〕61 号），同意深圳国能吸收合并国网深圳能源发展集团有限公司。吸收合并完成后，深圳国能注册资本由 16,865.2451 万元变更为 38,285.531 万元。

2014 年 6 月 13 日，上述事项完成工商变更登记。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

==> picture [139 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网有限公司
100%
都城伟业集团有限公司
100%
深圳国能国际商贸有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

深圳国能控股股东为都城伟业，其实际控制人为国家电网公司，最终实际控制人为国务院国资委。国家电网公司基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、英大集团基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”。都城伟业的基本情况如下：

公司名称	都城伟业集团有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市西城区西单北大街111号9层901室
法定代表人	刘宇
注册资本	2,000,000万元

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

成立时间	2009年12月30日
经营范围	投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

深圳国能主营业务涉及集物流方案设计、信息化管理、保税仓储、JIT 配送、采购、报关报检、信用结算、供应链管理等商贸物流服务，同时面向国内外资源市场，开展葡萄酒、橄榄油等海外资源性物资进口贸易。

2 、主要财务数据

深圳国能 2017 年至 2018 年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	87,303.18	86,617.26
负债合计	5,267.63	5,914.09
所有者权益	82,035.55	80,703.16
归属于母公司所有者权益	81,431.21	80,106.68
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	9,337.49	15,136.61
营业利润	2,208.13	5,274.69
净利润	1,799.12	4,015.38
归属于母公司股东净利润	1,764.63	3,986.69
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	531.15	4,792.20
投资活动产生的现金流量净额	-1,307.08	-4,467.98
筹资活动产生的现金流量净额	-115.09	-394.15
现金及现金等价物净增加额	-837.46	-178.13
期末现金及现金等价物余额	4,392.49	5,229.95

（五）主要下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳国能主要下属子公司情况如下：

125

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
1	深圳市国电南思系统控制有限公司	5,370.00	26.82%	批发和零售业、专业技术服务业
2	大唐桂冠合山发电有限公司	112,154.00	8.38%	电力、热力生产和供应业、软件和信息技术服务业、批发和零售业

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、深圳国能与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，国家电网公司间接持有深圳国能 100%股权；上市公司控股股东国网电科院为国家电网公司的全资子公司。因此，深圳国能为上市公司的关联方。

2 、深圳国能向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳国能不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。

（七）深圳国能及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳国能及主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）深圳国能及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳国能及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、湘财证券基本情况

（一）基本信息

公司名称	湘财证券股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所	长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

126

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

法定代表人	孙永祥
注册资本	368,312.9755万元
统一社会信用代码	91430000183800843Q
成立时间	1996年8月2日
经营范围	从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（凭经营证券期货业务许可证在核定的期限和范围内开展经营活动）。

（二）历史沿革

1 、 1996 年 8 月，设立

1995 年 10 月 23 日，中国人民银行下发《关于成立湘财证券有限责任公司的批复》（银复〔1995〕372 号），同意设立湘财证券有限责任公司，注册资本为 10,000 万元。

1996 年 8 月 2 日，湘财证券取得由湖南省工商行政管理局核发的营业执照。

2 、 2000 年 1 月，注册资本增加至 100,200 万元

1999 年 8 月 28 日，湘财证券召开第五次股东会会议，同意将注册资本由 10,000 万元增加至 100,200 万元。1999 年 10 月 8 日，中国证监会下发《关于核准湘财证券有限责任公司增资扩股并作为综合类证券公司的批复》（证监机构字〔1999〕113 号），核准了本次本次增资扩股。

2000 年 1 月 5 日，上述事项完成工商变更登记。

3 、 2002 年 4 月，注册资本增加至 251,470.5 万元

2002 年 3 月 17 日，湘财证券召开 2002 年第一次临时股东大会，同意湘财证券注册资本由 100,200 万元增加至 251,470.5 万元。2002 年 4 月 9 日，中国证监会下发《关于同意湘财证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复》（证监机构字〔2002〕91 号），核准了本次本次增资扩股。

2002 年 4 月 30 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 2007 年 2 月，注册资本变更为 294,856.64 万元

127

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

湘财证券于 2007 年实施了资产重组，本次重组后，湘财证券注册资本变更为 294,856.64 万元。2007 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发《关于湘财证券有限责任公司调整增资扩股方案的复函》（湘证监函〔2007〕 06 号），对经调整的增资扩股方案无异议。

2007 年 2 月 9 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 2007 年 5 月，注册资本增加至 326,936.64 万元

2007 年 3 月 3 日，湘财证券召开 2007 年第二次临时股东会会议，同意新湖控股有限公司及其关联公司以现金方式对湘财证券实施增资，增资完成后，湘财证券注册资本增加至 326,936.64 万元。2007 年 4 月 19 日，中国证监会下发《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字〔2007〕89 号），核准了本次增资扩股。

2007 年 5 月 11 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2008 年 10 月，注册资本增加至 426,936.64 万元

2007 年 3 月 3 日，湘财证券召开 2007 年第二次临时股东会会议，同意新湖控股有限公司及其关联公司有权在一年半内对湘财证券增资 100,000 万元。增资完成后，湘财证券注册资本由 326,936.64 万元增加至 426,936.64 万元。2008 年 8 月 13 日，中国证监会下发《关于核准湘财证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2008〕1030 号），核准本次注册资本变更。

2008 年 10 月 9 日，上述事项完成工商变更登记。

7 、 2009 年 11 月，注册资本变更为 299,725.59 万元

2009 年 7 月 13 日，湘财证券召开 2008 年度股东会，决定将注册资本中的由债转股而来的股权进行减资、回购。湘财证券注册资本由 426,936.64 万元减少至 299,725.59 万元。2009 年 10 月 10 日，中国证监会下发《关于核准湘财证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2009〕1041 号），核准本次注册资本变更。

2009 年 11 月 20 日，上述事项完成工商变更登记。

128

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

8 、 2012 年 9 月，注册资本增加至 319,725.59 万元

2012 年 3 月 26 日，湘财证券召开 2012 年第一次临时股东会，同意新湖控股有限公司对湘财证券实施增资。湘财证券注册资本由 299,725.59 万元增加至 319,725.59 万元。2012 年 6 月 18 日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发《关于核准湘财证券变更注册资本的批复》（湘证监机构字〔2012〕59 号），核准本次注册资本变更。

2012 年 9 月 14 日，上述事项完成工商变更登记。

9 、 2013 年 11 月，整体变更

2013 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发了《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无异议函》（湘证监函〔2013〕309 号），对湘财证券由有限责任公司整体变更为股份有限公司无异议。2013 年 11 月 14 日，湘财证券召开创立大会暨首次股东大会，同意将湘财证券有限责任公司整体变更为股份有限公司。变更后，湘财证券注册资本为 319,725.59 万元。

2013 年 11 月 21 日，湘财证券取得由湖南省工商行政管理局核发的营业执照。

10 、 2014 年 1 月，湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

2014 年 1 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意湘财证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕251 号），同意湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2014 年 1 月 24 日，湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

11 、 2017 年 12 月，注册资本增加至 368,312.98 万元

2017 年 11 月 1 日，湘财证券召开 2017 年第二次临时股东大会，同意以每股 3.125 元的价格向在册股东发行股票。本次增发完成后，注册资本由 319,725.59 万元增加至 368,312.98 万元。2018 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会湖南监管局下发《关于接受湘财证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执函》（湘证监函〔2018〕8 号），对公司本次变更注册及修

129

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

改公司章程等事项无异议。

2017 年 12 月 20 日，上述事项完成工商变更登记。

12 、 2018 年 6 月，湘财证券股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2018 年 6 月 7 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意湘财证券股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕2000 号），湘财证券股票自 2018 年 6 月 12 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

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----- Start of picture text -----

黄伟李萍
53.06% 22.76%
国家电网浙江新湖集团股份有限公司
100.00% 32.41% 99.00%
浙江恒兴力控股集团有限公司宁波嘉源实业发展有限公司
100.00%
2.44% 5.38%
16.86%
英大集团新湖中宝股份有限公司其他股东
48.00%
52.00%
新湖控股有限公司 6.70%
15.60% 3.58%
74.12%
湘财证券
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券的控股股东为新湖控股有限公司，实际控制人为黄伟。新湖控股有限公司的基本情况如下：

公司名称	新湖控股有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	杭州市体育场路田家桥2号

130

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

法定代表人	张宏伟
注册资本	415,385.00万元
成立时间	2000年10月31日
经营范围	实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

湘财证券主营业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务。

2 、主要财务数据

湘财证券 2017 年至 2018 年经审计主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	2,044,629.49	2,404,613.57
负债合计	1,319,100.62	1,596,905.08
所有者权益	725,528.86	807,708.49
归属于母公司所有者权益	725,528.86	807,708.49
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	98,878.20	135,195.63
营业利润	4,824.45	55,047.82
净利润	7,203.10	42,994.18
归属于母公司股东净利润	7,203.10	42,994.18
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	117,554.93	-374,278.23
投资活动产生的现金流量净额	-54,306.59	60,048.98
筹资活动产生的现金流量净额	-32,631.37	-27,274.45
现金及现金等价物净增加额	30,765.12	-341,688.80
期末现金及现金等价物余额	1,090,510.59	1,059,745.47

（五）主要下属企业基本情况

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券主要下属子公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
1	湘财基金管理有限公司	10,000.00	100.00%	资本市场服务业
2	金泰富资本管理有限责任公司	20,000.00	100.00%	资本市场服务业

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、湘财证券与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券与上市公司不存在关联关系。

2 、湘财证券向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。

（七）湘财证券及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况

截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券及主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）湘财证券及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，湘财证券及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、深圳免税集团基本情况

（一）基本信息

公司名称	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
住所	深圳市福田区福田街道福华一路免税商务大厦35-36楼
法定代表人	陈少群
注册资本	160,000万元

132

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

统一社会信
用代码

914403001921725199

成立时间

1984年04月06日

经营范围

一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务，
提供信息技术服务，利用保税仓，经营转口贸易业务，电子产品，纺织品，
石油产品（不含危险物品）的购销，物业管理、为酒店提供管理服务，金银
饰品、房屋租赁。许可经营项目是：日用百货、家用电器、粮油、副食品、
食品罐头、饮料、保健食品、冷藏食品、生鲜食品、土产品、美术工艺品、
服装、水果的进出口业务，糖、烟、酒的销售，仓储运输、汽车修理、饮食
娱乐服务；机动车辆停放服务（由分支机构经营）；普通货运，货物专用运
输（冷藏保鲜）。

（二）历史沿革

1 、 1984 年 4 月，设立

深圳免税集团前身为深圳市免税商品供应总公司。1984 年深圳市免税商品供应总公司经深圳市人民政府批准设立，设立时注册资本为 4,84.5177 万元，经济性质为全民所有制。

1984 年 4 月 6 日，深圳市免税商品供应总公司取得由深圳市工商行政管理局核发的营业执照。

2 、 1989 年 6 月，注册资本变更为 13,632 万元

1989 年 6 月 27 日，深圳市免税商品供应总公司变更注册资本为 13,632 万元。 1990 年 11 月 10 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于深圳市免税商品供应公司补办批文的批复》（深府办〔1990〕846 号）确认该事项。

3 、 1991 年 8 月，注册资本变更为 12,632 万元

1991 年 7 月 12 日，深圳市免税商品供应公司向深圳市工商行政管理局申请从注册资本中拨出 1000 万元作为下属公司深圳市文锦渡保税仓的注册资本。深圳市免税商品供应公司注册资本由 13,632 万元变更为 12,632 万元。

1991 年 8 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。

4 、 1995 年 2 月，改制

1995 年 1 月 5 日，深圳市国资委下发《关于深圳市免税商品供应总公司改

133

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

制为国有独立有限责任公司的决定》（深国资委〔1994〕7 号），决定将深圳市免税商品供应总公司改制为国有独资有限责任公司。改制后名称变更为“深圳市国有免税商品（集团）有限公司”，注册资本变更为 30,698 万元。

1995 年 2 月 15 日，上述事项完成工商变更登记。

5 、 1997 年 9 月，变更出资人

1997 年 6 月 3 日，深圳免税集团为规范工商登记向深圳市工商行政管理局申请将出资人由深圳市人民政府贸易办公室变更为深圳市投资管理公司。变更后，深圳市投资管理公司持有深圳免税集团 100%股权。

1997 年 9 月 23 日，上述事项完成工商变更登记。

6 、 2005 年 3 月，变更出资人

2004 年 10 月 26 日，深圳市国资委下发《关于市创新投资集团有限公司等企业划归国资委直接监管的通知》（深国资委〔2004〕254 号），决定将深圳免税集团出资人由深圳市投资管理公司变更为深圳市国资委。变更后，深圳市国资委持有深圳免税集团 100%股权。

2005 年 3 月 8 日，上述事项完成工商变更登记。

7 、 2007 年 9 月，注册资本增加至 34,038 万元

2007 年 9 月 20 日，深圳市国资委下发《关于同意“深圳市国有免税商品（集团）有限公司注册资本变更”的决议》（深国资委〔2007〕311 号），同意深圳免税集团将注册资本由 30,698 万元变更为 34,038 万元。深圳市国资委仍持有深圳免税集团 100%股权。

2007 年 9 月 28 日，上述事项完成工商变更登记。

8 、 2017 年 1 月，注册资本增加至 160,000 万元

2016 年 12 月 21 日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于深国免集团盈余公积转增注册资本事宜的复函》（深国资委函〔2016〕1078 号），同意深圳免税集团将盈余公积 125,962 万元转增为注册资本。增资完成后，注册资本由 34,038

134

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

万元增加至 160,000 万元。深圳市国资委仍持有深圳免税集团 100%股权。

2017 年 1 月 4 日，上述事项完成工商变更登记。

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 深圳市国有免税商品（集团）有限公司

2 、控股股东及实际控制人基本情况

深圳免税集团是深圳市国资委 100%控股子公司，实际控制人为深圳市国资

委。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务情况

深圳免税集团主要从事深圳各口岸免税商品的零售业务，兼营物业经营管理、现代物流配送和商业贸易等有税市场业务。

2 、主要财务数据

深圳免税集团 2017 年至 2018 年未经审计主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	418,442.34	388,683.20
负债合计	63,493.77	44,542.39
所有者权益	354,948.57	344,140.81
项目	2018 年度	2017 年度
营业收入	192,433.34	180,346.60
营业利润	45,808.49	63,204.44
净利润	33,896.89	48,937.60
项目	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	41,131.49	47,447.20

135

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

投资活动产生的现金流量净额	-29,361.46	-24,702.13
筹资活动产生的现金流量净额	-23,089.13	-28,108.92
现金及现金等价物净增加额	-11,539.69	-5,664.89
期末现金及现金等价物余额	110,228.42	121,768.11

（五）主要下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳免税集团主要下属公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
1	深圳市时代尚服务有限公司	10.00	100.00%	批发和零售业
2	深圳市口岸交通楼服务有限公司	200.00	100.00%	房地产业、批发和零售业
3	深圳市口岸广告有限公司	200.00	100.00%	商务服务业
4	深圳市国免商品物流服务有限公司	80.00	100.00%	交通运输、仓储和邮政业
5	深圳市国免商贸有限公司	600.00	100.00%	批发和零售业
6	深圳市口岸咨询服务有限公司	300.00	100.00%	交通运输、仓储和邮政业、商务服务业
7	深圳市口岸管理服务中心有限公司	13,900.00	100.00%	房地产业、批发和零售业
8	深圳市深免物业经营管理有限公司	1,380.00	100.00%	公共设施管理业、房地产业、批发和零售业
9	深圳市口岸物业管理有限公司	300.00	100.00%	房地产业、批发和零售业
10	深圳市口岸投资发展有限公司	150.00	100.00%	商务服务业、批发和零售业
11	深圳市美术广告有限公司	414.00	100.00%	房地产业、商务服务业
12	深圳市国免丽晶企业发展有限公司	800.00	100.00%	批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业
13	深圳市国免大铲湾外轮供应有限公司	200.00	100.00%	批发和零售业
14	深圳市国免工贸有限公司	880.00	90.90%	批发和零售业
15	深圳市国免丽宝实业有限公司	680.00	76.00%	批发和零售业、农业
16	深圳市国免鹏星免税商品有限公司	300.00	51.00%	批发和零售业
17	云南省免税商品集团有限公司	100,000	51.00%	批发和零售业、商务服务业、交通运输、仓储和邮政业
18	深圳市中免免税品有限责任公司	6,122.449	51.00%	批发和零售业
19	深圳市罗湖中免免税品有限责任公司	408.1633	51.00%	批发和零售业
20	深圳市国有免税商品集团(瑞丽)有限公司	600.00	51.00%	批发和零售业
21	深圳市中免招商免税品有限公司	204.0816	51.00%	批发和零售业
22	深圳市国有免税商品集团(新疆)有限公司	960.00	51.00%	批发和零售业、房地产业

136

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	所属行业
23	西安国际机场深国免免税品有限公司	600.00	51.00%	批发和零售业
24	深圳市东免免税品有限公司	2,332.6531	51.00%	批发和零售业
25	深圳市国免航旅免税商品有限公司	800.00	51.00%	批发和零售业
26	深圳免税（香港）有限公司	321.00	100.00%	批发和零售业
27	深圳市招商免税商品有限公司	8,000.00	51.00%	批发和零售业
28	上海吴淞口深免免税品有限公司	2,500.00	51.00%	批发和零售业

（六）与上市公司之间的关联关系

1 、深圳免税集团与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳免税集团与上市公司不存在关联关系。

2 、深圳免税集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳免税集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。

（七）深圳免税集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳免税集团及主要管理人员最近五年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

（八）深圳免税集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳免税集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

九、交易对方之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方之间关联关系如下：国家电网公司直接及/或间接持有英大集团、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100%股权，

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直接持有国网新源 70%股权；英大集团持有中国电财 49%的股权；英大集团持有湘财证券 15.60%的股权，为湘财证券第二大股东。除上述外，交易对方之间不存在其他关联关系。

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第四节交易标的基本情况

一、英大信托

（一）基本情况

公司名称	英大国际信托有限责任公司
公司性质	其他有限责任公司
注册地	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层
主要办公地点	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层
法定代表人	王剑波
成立日期	1987年3月12日
注册资本	402,900.595031万元
统一社会信用代码	91110000163156288R
经营范围	经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

1 、与工商银行脱钩前情况（ 1998 年前）

英大信托的前身为中国工商银行济南市信托投资公司。根据中国工商银行山东省分行于 1986 年 12 月 13 日下发的《关于济南等九市分行成立信托投资公司的通知》（（86））鲁工银发字第 337 号），中国人民银行山东省分行于 1987 年 1 月 16 日下发《关于同意设立中国工商银行济南市信托投资公司的批复》（鲁银函 [1987]11 号），同意中国工商银行济南市分行信托部改建为中国工商银行济南市信托投资公司。

1988 年 6 月 23 日，中国人民银行山东省分行下发《关于同意设立中国工商银行济南信托投资股份有限公司的批复》（鲁银函（1988）102 号），同意原中国工商银行济南市信托投资公司改为由中国工商银行济南市分行、山东省冶金工业总公司、济南钢铁总厂等单位合股经营的股份公司。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1997 年 1 月，中国工商银行济南市分行根据《国务院批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》（国发 [1995]11 号）等相关规定，将其在英大信托 42.38%的股份转让给兖州矿业（集团）有限责任公司。

2 、注册资本增加、股权变更、名称变更（ 1998 年 1 月）

1997 年 11 月 5 日，英大信托作出股东会决议，确认由山东电力集团公司收购兖州矿业（集团）有限责任公司的股权；英大信托名称变更为“济南英大国际信托投资有限责任公司”。

1997 年 11 月 5 日，兖州矿业（集团）有限责任公司与山东电力集团公司签订《关于“济南国际信托投资公司”产权转让合同》，约定以经山东中鲁会计师事务所评估并经国家国有资产管理局确认的评估结果为转让价格依据，由兖州矿业（集团）有限责任公司将其持有的英大信托全部股权及相应财产权益以 7,276.3 万元人民币的价格转让予山东电力集团公司。

根据中国人民银行办公厅于 1997 年 12 月 10 日下发的《关于济南国际信托投资公司更名等有关事宜的批复》（银办函[1997]554 号）、中国人民银行山东省分行于 1997 年 12 月 23 日下发的《关于同意济南国际信托投资公司章程及更名的批复》（鲁银复（1997）248 号），中国人民银行济南市分行于 1997 年 12 月 30 日下发的《关于同意济南国际信托投资公司修改章程及更名的批复》（济银复字（97）94 号），英大信托更名为“济南英大国际信托投资有限责任公司”，山东电力集团公司具备向金融机构投资入股的资格，同意其转接原批准由兖州矿业（集团）有限责任公司受让的英大信托 5,316 万元的出资额。

1998 年 1 月 11 日，山东中鲁会计师事务所出具《验资报告》（（98）中鲁会验字 1 号），经审验，转增实收资本后，英大信托的注册资本和实收资本均达到 15,000 万元。

1998 年 1 月 14 日，济南市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（济正）名称预核[98]第 020 号），同意预先核准英大信托名称为“济南英大国际信托投资有限责任公司”。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1998 年 1 月 21 日，济南市工商行政管理局向英大信托核发《营业执照》（注册号 16315628-8）。上述注册资本增加及股权变更完成后，英大信托的股东及持股情况如下：

股情况如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
山东电力集团公司	63,573,300.00	42.382
济南能投	54,561,900.00	36.375
济钢集团	9,052,500.00	6.035
济南三爱富氟化工有限责任公司	9,052,500.00	6.035
山东省冶金工业总公司	7,242,000.00	4.828
中国石化济南炼油厂	2,715,800.00	1.811
济南纺织发展总公司	1,810,500.00	1.207
济南二机床集团有限公司	1,810,500.00	1.207
中国济南电工设备总公司	181,000.00	0.121
合计	150,000,000.00	100.000

3 、注册资本增加、股权变更（ 1998 年 5 月）

1998 年 1 月，英大信托作出股东会决议，同意由鲁能发展受让山东省冶金工业总公司、济南二机床集团有限公司、中国济南电工设备总公司的全部出资；将英大信托结余的 375 万元盈余公积金转为增加公司资本；相应修改公司章程。

1998 年 2 月 27 日，山东省冶金工业总公司与鲁能发展签订《关于“济南英大国际信托投资有限责任公司”股权转让合同书》，约定山东省冶金工业总公司将其持有的英大信托 4.828%股权以 855.1 万元人民币的价格转让予鲁能发展。

1998 年 4 月 25 日，济南二机床集团有限公司与鲁能发展签订《关于“济南英大国际信托投资有限责任公司”股权转让合同书》，约定济南二机床集团有限公司将其持有的英大信托 1.21%股权以 2,098,882.17 元人民币的价格转让予鲁能发展。

1998 年 5 月 6 日，山东中鲁会计师事务所出具《验资报告》（（98）中鲁会验字 15 号），经审验，截至 1998 年 4 月 30 日，英大信托注册资本及实收资本变更为 153,750,072.47 元。

1998 年 5 月 12 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

册号 3701001806174）。上述注册资本增加及股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

及股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
山东电力集团公司	65,156,365.36	42.38
济南能投	55,875,656.98	36.34
鲁能发展	9,468,991.49	6.16
济钢集团	9,283,311.37	6.04
济南三爱富氟化工有限责任公司	9,283,311.37	6.04
中国石化济南炼油厂	2,822,164.14	1.83
济南纺织发展总公司	1,860,271.76	1.21
合计	153,750,072.47	100.00

4 、注册资本增加（ 2000 年 7 月）

2000 年 6 月 20 日，济南英大国际信托投资有限责任公司股东会决议，同意增加资本金 20,625 万元，扩充后资本金总额为 36,000 万元。现有股东济南能投、济钢集团、济南纺织发展总公司、济南三爱富氟化工有限责任公司放弃新增资本金认缴权利，山东电力集团公司认购 17,605 万元、鲁能发展认购 2,643 万元，中国石化集团济南炼油厂认购 377 万元。

2000 年 6 月 29 日，山东信源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（（2000）鲁信源会验字第 35 号），经审验，截至 2000 年 5 月 31 日，英大信托注册资本及实收资本变更为 3.6 亿元。

2000 年 7 月 17 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：3701001806174）。上述注册资本增加完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
山东电力集团公司	241,200,000.00	67.000
济南能投	55,875,656.98	15.521
鲁能发展	35,901,248.52	9.973
济钢集团	9,283,311.37	2.579
济南三爱富氟化工有限责任公司	9,283,311.37	2.579
中国石化集团济南炼油厂	6,596,200.00	1.832

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
济南纺织发展总公司	1,860,271.76	0.517
合计	360,000,000.00	100.00

5 、注册资本增加、股权变更、名称变更（ 2002 年 1 月）

2000 年 9 月 13 日，天津南开戈德集团有限公司与山东电力集团公司签订《关于济南英大国际信托投资有限公司股权转让协议》，约定山东电力集团公司将其持有的英大信托 15%股权以 6,528 万元的价格转让予天津南开戈德集团有限公司。

2000 年 9 月 30 日，山东电力集团公司下发《关于山东电力集团公司所持股权转由山东鑫源控股有限公司持有的函》（鲁电集团财函[2000]30 号），原由山东电力集团公司持有的英大信托股权转由鑫源控股持有。

2001 年 5 月 14 日，英大信托作出股东会决议，同意注册资本金由 360,000,000 元增加至 500,000,000 元，原股东山东电力集团公司将其出资额 241,200,000 元分别转让给新股东鑫源控股 187,200,000 元、天津南开戈德集团有限公司 54,000,000 元。新股东鑫源控股、天津南开戈德集团有限公司、山东鲁能信谊有限公司分别投 36,811,053.29 元、24,538,021.13 元、36,516,900.00 元。原股东济南能投、鲁能发展、济钢集团、济南三爱富氟化工有限责任公司、中国石化济南炼油厂、济南纺织发展总公司分别再投入 21,729,324.10 元、6,748,946.41 元、10,716,688.63 元、1,745,136.27 元、844,223.88 元、349,705.79 元。

2001 年 5 月 21 日，山东电力集团公司与鑫源控股签订《股权转让协议》，约定山东电力集团公司将其持有的公司 52% 股权及其对应的权益以 242,120,645.10 元的价格出让给鑫源控股。

2001 年 7 月 23 日，中国人民银行济南分行下发《关于天津南开戈德集团有限公司等三家企业向济南英大国际信托投资有限责任公司投资入股资格的批复》（济银复[2001]273 号），批准天津南开戈德有限公司、鑫源控股、山东鲁能信谊有限公司具备向金融机构投资入股的资格，同意向英大信托投资入股。

2001 年 9 月 4 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《济南英大国

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际信托投资有限责任公司验资报告书》（（2001）鲁正验字第 10038 号），经审验，截至 2001 年 9 月 4 日，英大信托增加投入资本 1.4 亿元，变更后实收资本为 5 亿元。

2001 年 11 月 26 日，国家工商行政管理局企业注册局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称预核内字[2001]第 433 号），核准英大信托名称变更为 “英大国际信托投资有限责任公司”。

2002 年 1 月 18 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：3701001806174）。上述注册资本增加及股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

及股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
鑫源控股	224,011,053.79	44.80
天津南开戈德集团公司	78,538,021.13	15.71
济南能投	77,604,981.08	15.52
鲁能发展	42,650,194.93	8.53
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	7.30
济钢集团	20,000,000.00	4.00
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	2.21
中国石化集团济南炼油厂	7,440,423.88	1.49
济南纺织发展总公司	2,209,977.55	0.44
合计	500,000,000.00	100.00

6 、股权变更（ 2004 年 9 月）

2001 年 11 月 1 日，济南纺织发展总公司与济南能投签订《股权转让框架协议》，约定济南纺织发展总公司将其持有的英大信托 0.44%股权及相关权益以 220 万元的价格转让给济南能投。

2002 年 12 月 23 日，天津南开戈德集团有限公司与网瑞物产签订《股权转让协议》，约定天津南开戈德集团有限公司将其持有的英大信托 3.338%计 1,669 万元的股权及相应权益以 1,857 万元的价格转让给网瑞物产。

2003 年 6 月 19 日，中国人民银行济南分行下发《关于核准英大国际信托投资有限责任公司新股东资格的批复》（济银准[2003]213 号），同意天津南开戈德

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集团有限公司将其持有的英大信托 3.34%股权转让给网瑞物产，批准网瑞物产成为英大信托新股东。

2004 年 8 月 23 日，英大信托作出股东会决议，同意天津南开戈德集团公司将其在英大信托的出资 1,669 万元转让给网瑞物产；济南纺织发展总公司将其在英大信托 220 万元转让给济南能投。

2004 年 9 月 24 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：3701001806174）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
鑫源控股	224,011,053.79	44.80
济南能投	79,814,958.63	15.96
天津南开戈德集团公司	61,848,021.13	12.37
鲁能发展	42,650,194.93	8.53
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	7.30
济钢集团	20,000,000.00	4.00
网瑞物产	16,690,000.00	3.34
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	2.21
中国石化集团济南炼油厂	7,440,423.88	1.49
合计	500,000,000.00	100.00

7 、股权变更（ 2005 年 7 月）

2003 年 11 月 6 日，山东银监局下发《关于核准山东鲁能集团有限公司股东资格的批复》（鲁银监准[2003]48 号），同意鲁能集团受让天津南开戈德集团有限公司持有的英大信托 12.37%股权，核准鲁能集团的股东资格。

2005 年 6 月 16 日，英大信托作出股东会决议，同意天津南开戈德集团有限公司将其持有的公司 12.37%的股权转让给鲁能集团；同意对公司章程进行修改。

2005 年 6 月 18 日，天津南开戈德集团有限公司与鲁能集团签订《股权转让协议》，约定天津南开戈德集团有限公司将其持有的英大信托 12.3696%股权及其对应的权益以 6,898 万元的价格出让给鲁能集团。

2005 年 7 月 13 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注

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册号：3701001806174）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
鑫源控股	224,011,053.79	44.80
济南能投	79,814,958.63	15.96
鲁能集团	61,848,021.13	12.37
鲁能发展	42,650,194.93	8.53
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	7.30
济钢集团	20,000,000.00	4.00
网瑞物产	16,690,000.00	3.34
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	2.21
中国石化集团济南炼油厂	7,440,423.88	1.49
合计	500,000,000.00	100.00

8 、注册资本增加（ 2006 年 5 月）

2006 年 4 月 18 日，英大信托作出股东会决议，同意公司注册资本由 5 亿元扩充至 15 亿元，国家电网公司出资 76,500 万元、中国电财出资 9,500 万元、华东电网有限公司和国网上海电力各出资 7,000 万元，并分别按照 1.00 元/股的价格入股，成为英大信托新增股东。

2006 年 4 月 20 日，山东银监局下发《山东银监局关于核准国家电网公司等企业投资入股英大国际信托投资有限责任公司资格的批复》（银监鲁准[2006]144 号），核准国家电网公司、中国电财、华东电网有限公司和国网上海电力向英大信托投资入股的股东资格。

2006 年 4 月 21 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《英大国际信托投资有限责任公司验资报告》（天恒信验报字[2006]第 3016 号），经审验，截至 2006 年 4 月 21 日止，英大信托变更后的累计注册资本实收金额为 15 亿元。

2006 年 5 月 12 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：3701001806174）。上述注册资本增加完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
国家电网公司	765,000,000.00	51.00

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股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
鑫源控股	224,011,053.79	14.93
中国电财	95,000,000.00	6.33
济南能投	79,814,958.63	5.32
华东电网有限公司	70,000,000.00	4.67
国网上海电力	70,000,000.00	4.67
鲁能集团	61,848,021.13	4.12
鲁能发展	42,650,194.93	2.84
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	2.43
济钢集团	20,000,000.00	1.33
网瑞物产	16,690,000.00	1.11
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.74
中国石化集团济南炼油厂	7,440,423.88	0.50
合计	1,500,000,000.00	100.00

9 、名称变更（ 2007 年 11 月）

2007 年 10 月 18 日，山东银监局下发《山东银监局关于核准英大国际信托有限责任公司修改公司章程的批复》（银监鲁准[2007]277 号），同意章程修改。

2007 年 10 月 28 日，英大信托作出股东会决议，同意修改《公司章程》，英大信托名称变更为“英大国际信托有限责任公司”。

2007 年 11 月 13 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内资[2007]第 959 号），核准英大信托的企业名称变更为“英大国际信托有限责任公司”。

2007 年 11 月 16 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：370100000016833）。

10 、股权变更（ 2008 年 9 月）

2006 年 12 月 15 日，北京产权交易所出具《产权交易凭证》（0021401），证明中国石化集团济南炼油厂将持有的英大信托 0.5%股权以 825.94 万元的成交金额转让给中国石化财务有限责任公司。

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2007 年 11 月 12 日，山东银监局作出《山东银监局关于核准英大国际信托有限责任公司股东变更的批复》（银监鲁准[2007]314 号），同意中国石化集团济南炼油厂将所持英大信托 0.5%股权转让给中国石化财务有限责任公司，核准中国石化财务有限责任公司股东资格。

2008 年 8 月 21 日，英大信托作出股东会决议，同意中国石化集团济南炼油厂将其持有的英大信托 0.5%股权转让给中国石化财务有限责任公司。同意修改章程。

2008 年 9 月 2 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：370100000016833）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
国家电网公司	765,000,000.00	51.00
鑫源控股	224,011,053.79	14.94
中国电财	95,000,000.00	6.33
济南能投	79,814,958.63	5.32
华东电网有限公司	70,000,000.00	4.67
国网上海电力	70,000,000.00	4.67
鲁能集团	61,848,021.13	4.12
鲁能发展	42,650,194.93	2.84
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	2.43
济钢集团	20,000,000.00	1.33
网瑞物产	16,690,000.00	1.11
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.74
中国石化财务有限责任公司	7,440,423.88	0.50
合计	1,500,000,000.00	100.00

11 、股权变更（ 2010 年 2 月）

2007 年 11 月 26 日，国家电网公司下发《关于实施无偿划转英大国际信托有限责任公司股权的通知》（国家电网金融[2007]987 号），决定将国家电网公司持有的英大信托 51%股权无偿划转至英大集团。

2007 年 12 月 20 日，国家电网公司与英大集团签订《股权划转协议》，约定

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以英大信托 2007 年度财务决算结果为依据，将国家电网公司所持英大信托 51% 股权无偿划转给英大集团。

2008 年 4 月 29 日，英大信托作出股东会决议，同意国家电网公司将所持英大信托 51.00%股权无偿划转给英大集团。

2009 年 9 月 10 日，中国银监会下发《中国银监会关于批准英大国际信托有限责任公司变更股权的批复》（银监复[2009]336 号），批准国家电网公司将所持有的英大信托 765,000,000 元股权划转给英大集团。

2010 年 2 月 10 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：370100000016833）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	765,000,000.00	51.00
鑫源控股	224,011,053.79	14.94
中国电财	95,000,000.00	6.33
济南能投	79,814,958.63	5.32
华东电网有限公司	70,000,000.00	4.67
国网上海电力	70,000,000.00	4.67
鲁能集团	61,848,021.13	4.12
鲁能发展	42,650,194.93	2.84
山东鲁能信谊有限公司	36,516,900.00	2.43
济钢集团	20,000,000.00	1.33
网瑞物产	16,690,000.00	1.11
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.74
中国石化财务有限责任公司	7,440,423.88	0.50
合计	1,500,000,000.00	100.00

12 、注册地变更（ 2010 年 4 月）

2010 年 3 月 16 日，中国银监会下发《中国银监会关于英大国际信托有限责任公司变更住所的批复》（银监发[2010]110 号），批准英大信托住所由山东省济南市馆驿街 318 号变更为北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼英大国际大厦 2 层。

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2010 年 3 月 22 日，英大信托作出股东会决议，同意关于变更公司住所等事项的议案。

2010 年 4 月 22 日，济南市工商行政管理局出具《企业迁移登记注册通知函》（（济）工商登记内迁出字[2010]第 000042 号），同意英大信托迁移至北京市工商局登记注册。

2010 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：370100000016833）。

13 、股权变更（ 2012 年 5 月）

2009 年 7 月 31 日，国家电网公司下发《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762 号），批准鲁能集团及其所属单位持有的英大信托股权划转给英大集团。

2009 年 11 月 12 日，英大信托作出股东会决议，通过关于中国石化财务有限责任公司拟转让股权的议案。

2009 年 11 月 26 日，鑫源控股与英大集团签订《股权划转协议》，约定以鑫源控股截至 2008 年 12 月 31 日的投资成本为依据，将鑫源控股所持英大信托 14.94%股权无偿划转给英大集团。

2009 年 11 月 26 日，鲁能集团与英大集团签订《股权划转协议》，约定以鲁能集团截至 2008 年 12 月 31 日的投资成本为依据，将鲁能集团所持英大信托 4.12%股权无偿划转给英大集团。

2009 年 11 月 26 日，鲁能集团、鲁能发展与英大集团签订《股权划转协议》，约定以鲁能发展截至 2008 年 12 月 31 日的投资成本为依据，将鲁能发展所持英大信托 2.84%股权无偿划转给英大集团。

2009 年 12 月 11 日，英大信托作出股东会决议，通过《关于山东鑫源控股有限公司等拟划转股权的议案》，同意鑫源控股、鲁能集团、鲁能发展、山东鲁能信谊有限公司将其所持英大信托股权无偿划转给英大集团。

2009 年 12 月 29 日，鲁能集团、山东鲁能信谊有限公司与英大集团签订《股

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

权划转协议》，约定以山东鲁能信谊有限公司截至 2008 年 12 月 31 日的投资成本为依据，将山东鲁能信谊有限公司所持英大信托 2.43%股权无偿划转给英大集团。

2010 年 1 月 7 日，中国石化财务有限责任公司与英大集团签订《股权交易合同》，约定中国石化财务有限责任公司将其持有的英大信托 0.5%股权以 835 万元的转让价格转让给英大集团；2010 年 1 月 14 日，北京产权交易所就本次股权转让出具《企业国有产权交易凭证》。

2010 年 10 月 16 日，中国银监会下发《中国银监会关于英大国际信托有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（银监复[2010]484 号），批准鑫源控股将所持有的英大信托 224,011,053.79 元股权、鲁能集团将所持有的英大信托 61,848,021.13 元股权、鲁能发展将其所持有的英大信托 42,650,194.93 元股权、山东鲁能信谊有限公司将其所持有的英大信托 36,516,900 元股权划转给英大集团，中国石化财务有限责任公司将其所持有的英大信托 7,440,423.88 元转让给英大集团。

2012 年 5 月 2 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：370100000016833）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,137,466,593.73	75.83
中国电财	95,000,000.00	6.33
济南能投	79,814,958.63	5.32
华东电网有限公司	70,000,000.00	4.67
国网上海电力	70,000,000.00	4.67
济钢集团	20,000,000.00	1.33
网瑞物产	16,690,000.00	1.11
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.74
合计	1,500,000,000.00	100.00

14 、股权变更（ 2012 年 11 月）

2011 年 4 月 20 日，华东电网有限公司与英大集团签订《股权划转协议》，

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约定以华东电网有限公司截至 2010 年 12 月 31 日的投资成本账面价值为依据，将华东电网有限公司所持英大信托 4.67%股权无偿划转给英大集团。

2011 年 11 月 3 日，英大信托作出股东会决议，通过关于华东电网公司所持英大信托股权拟划转至英大集团的议案。

2012 年 3 月 27 日，中国银监会下发《中国银监会关于英大国际信托有限责任公司股权变更及调整股权结构的批复》（银监复[2012]144 号），同意华东电网有限公司将其持有的英大信托 4.67%股权转让给英大集团。

2012 年 11 月 30 日，济南市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：370100000016833）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,207,466,593.73	80.50
中国电财	95,000,000.00	6.33
济南能投	79,814,958.63	5.32
国网上海电力	70,000,000.00	4.67
济钢集团	20,000,000.00	1.33
网瑞物产	16,690,000.00	1.11
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.74
合计	1,500,000,000.00	100.00

15 、注册资本增加（ 2012 年 12 月）

2012 年 11 月 22 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于对英大国际信托有限责任公司增资有关事项的批复》（国家电网财[2012]1684 号），同意英大集团向英大信托增资 5 亿元。

2012 年 11 月 24 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《国网英大国际控股集团有限公司拟对英大国际信托有限责任公司增资项目所涉及的英大国际信托有限责任公司评估报告》（中企华评报字（2012）第 3601 号），截至 2011 年 12 月 31 日，英大信托股东全部权益评估值为 233,097.45 万元。2013 年 1 月 7 日，国家电网公司对前述评估结果进行备案，备案编号为 Z53620130020099。

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2012 年 11 月 27 日，英大信托作出股东会决议，同意由英大集团对英大信托增资 5 亿元，其中 3.2175446273 亿元作为注册资本，1.7824553727 亿元作为资本公积；同意修改公司章程。

2012 年 12 月 21 日，中国银监会下发《中国银监会关于英大国际信托有限责任公司增加注册资本等有关事项的批复》（银监复[2012]755 号），同意英大信托的注册资本由 150,000 万元增至 182,175.446273 万元。

2012 年 12 月 21 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《英大国际信托有限责任公司验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第 0369 号），经审验，截至 2012 年 12 月 18 日，英大信托变更后的累计注册资本和实收资本为 1,821,754,462.73 元。

2012 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：370100000016833）。上述注册资本增加完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,529,221,056.46	83.94
中国电财	95,000,000.00	5.21
济南能投	79,814,958.63	4.38
国网上海电力	70,000,000.00	3.84
济钢集团	20,000,000.00	1.10
网瑞物产	16,690,000.00	0.92
济南三爱富氟化工有限责任公司	11,028,447.64	0.61
合计	1,821,754,462.73	100.00

16 、股权变更（ 2013 年 10 月）

2012 年 10 月 26 日，英大信托作出股东会决议，同意济南三爱富氟化工有限责任公司转让其所持有的英大信托股权；修改公司章程。

2013 年 4 月 19 日，国家电网公司下发《国家电网公司关于国网英大集团公司受让英大信托外部股权有关事项的批复》（国家电网财[2013]692 号），同意英大集团通过产权交易所摘牌受让济南三爱富氟化工有限责任公司所持有的英大信托股权。

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2013 年 5 月 14 日，济南三爱富氟化工有限责任公司与英大集团签订《上海市产权交易合同》，根据山东中立达资产评估有限公司出具的（鲁中立达评报字（2012）第 0170 号），截至 2012 年 3 月 31 日，济南三爱富氟化工有限责任公司所持有的英大信托股权价值为 1,856.869615 万元。济南三爱富氟化工有限责任公司将其所持有的英大信托股权以 1,857 万元的交易价格转让给英大集团；2013 年 5 月 21 日，上海联合产权交易所就本次股权转让出具《产权交易凭证（A 类）》（0004661）。

2013 年 8 月 13 日，中国银监会下发《中国银监局关于英大国际信托有限责任公司股权变更并修改公司章程的批复》（银监复[2013]411 号），批准济南三爱富氟化工有限责任公司将其所持有的英大信托 0.61%股权转让给英大集团。

2013 年 10 月 16 日，北京市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：370100000016833）。上述股权变更完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,540,249,504.10	84.55
中国电财	95,000,000.00	5.21
济南能投	79,814,958.63	4.38
国网上海电力	70,000,000.00	3.84
济钢集团	20,000,000.00	1.10
网瑞物产	16,690,000.00	0.92
合计	1,821,754,462.73	100.00

17 、注册资本增加（ 2015 年 8 月）

2014 年 12 月 30 日，英大信托作出股东会决议，同意将英大信托未分配利润中的 12 亿元整，按照 2013 年 12 月 31 日股东持股比例转增资本金，注册资本变更为 30.2175446273 亿元；同意据此修改公司章程。

2015 年 6 月 8 日，北京银监局下发《北京银监局关于英大国际信托有限责任公司变更注册资本的批复》（京银监复[2015]339 号），批准英大信托将注册资本从 18.22 亿元人民币增加至 30.22 亿元人民币。

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2015 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局向英大信托换发《营业执照》（注册号：370100000016833）上述注册资本增加完成后，英大信托的股东及股权结构如下：

构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	2,554,820,590.77	84.55
中国电财	157,577,038.97	5.21
济南能投	132,389,524.70	4.38
国网上海电力	116,109,397.13	3.84
济钢集团	33,174,113.47	1.10
网瑞物产	27,683,797.69	0.92
合计	3,021,754,462.73	100.00

18 、注册资本增加（ 2018 年 2 月）

2017 年 8 月 16 日，北京大地资产评估事务所有限公司出具《英大国际信托有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》（北京大地评报字[2017]1071 号），截至 2017 年 3 月 31 日，英大信托股东全部权益评估价值 687,600 万元。2017 年 10 月 10 日，国家电网公司对上述评估报告进行备案，备案编号 17-50。

2017 年 11 月 10 日，英大信托作出股东会决议，同意引入南方电网公司作为战略投资者实施增资。本次增资 22.92 亿元，其中 10.0725148758 亿元作为注册资本，其余作为资本公积。

2018 年 1 月 18 日，北京银监局下发《北京银监局关于英大国际信托有限责任公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（京银监复[2018]27 号），批准英大信托注册资本增加至 402,900.595031 万元人民币。

2018 年 12 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《英大国际信托有限责任公司验资报告》（瑞华验字[2018]37110008 号），经审阅，截至 2018 年 1 月 25 日止，英大信托已收到南方电网公司缴纳的新增出资 22.92 亿元，增加注册资本 10.0725148758 亿元。

2018 年 2 月 2 日，北京市工商行政管理局东城分局向英大信托换发《营业执照》（统一社会信用代码：91110000163156288R）。上述注册资本增加完成后，

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英大信托的股东及股权结构如下：

英大信托的股东及股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	2,554,820,590.77	63.41
南方电网公司	1,007,251,487.58	25.00
中国电财	157,577,038.97	3.91
济南能投	132,389,524.70	3.29
国网上海电力	116,109,397.13	2.88
济钢集团	33,174,113.47	0.82
网瑞物产	27,683,797.69	0.69
合计	4,029,005,950.31	100.00

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托的股权结构如下图所示：

==> picture [439 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司
51% 100% 100%
中国电财 49% 英大集团国网上海电力南方电网济南能投济钢集团网瑞物产
3.91% 2.88% 25% 3.29% 0.82% 0.69%
63.41%
英大信托
----- End of picture text -----

2 、控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托的控股股东为英大集团，英大集团为国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为英大信托的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

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（四）下属企业情况

1 、子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托无控股子公司。

2 、分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托无分支机构。

（五）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

英大信托是国家电网公司旗下专业从事信托业务的非银行金融机构，坚持服务实体经济，坚持产融结合，坚持市场化方向，充分发挥信托功能和制度优势，实现嵌入式发展。英大信托的主营业务包括信托业务和固有业务。其中，信托业务指英大信托作为信托财产管理人，从事资金信托、财产权信托等业务；固有业务指英大信托为实现投资收益、利息等，从事存放同业、贷款、投资等业务。

英大信托报告期内主要业务板块收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
信托业务收入	53,048.34	82,629.92	78,668.92
固有业务收入	24,091.45	32,162.24	27,977.72
其他收入	14.29	51.13	40.56
合计	77,154.08	114,843.30	106,687.20

（ 1 ）信托业务

1 ）信托业务模式

信托业务主要模式是信托公司作为受托人，按照委托人意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产（权）进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。

按照受托人的职责划分，英大信托的信托产品种类主要分为单一资金信托业务、集合资金信托业务、财产权信托业务。

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①单一资金信托

单一资金信托业务是信托公司接受单一委托方委托，按信托合同约定，向特定实体企业发放贷款等，以获取信托收益。英大信托的单一资金信托业务按资金来源主要包括银行等金融机构及工商企业作为委托人的单一资金信托业务。

银行等金融机构作为委托人的单一资金信托业务是银行等金融机构作为委托人设立信托计划，英大信托作为受托人，以贷款等方式服务工商企业。

工商企业作为委托人的单一资金信托业务是工商企业作为委托人设立信托计划，英大信托作为受托人，以贷款、股权投资、购买应收账款等多种方式服务实体企业。

②集合资金信托

集合资金信托业务是信托公司接受两名以上投资者需求，按信托文件约定，进行资产运作，以获取信托收益。目前英大信托集合资金信托产品按资金投向主要包括清洁能源电站信托项目、电网设备供应商供应链金融信托业务及房地产信托业务。

清洁能源电站信托项目：通过投贷联动等多种方式（股权、债权、股+债等）支持风电、水电、光伏电站、生物质发电、储能等清洁能源领域发展，利用信托理财功能募集资金，支持绿色金融发展。

电网设备供应商供应链金融信托业务：以电网上下游企业提供的应收账款等做为信托标的，利用信托功能募集资金，通过电网供应商对电网企业的应收账款等模式支持中小企业发展。

房地产信托业务：利用信托理财功能募集资金，通过股权、债权等模式支持城市棚改、保障房建设等。

③财产权信托

财产权信托业务是信托公司接受委托人以各类财产或财产权为信托标的而设立，并按信托合同进行运作管理。英大信托财产权信托业务按信托标的主要包括接受以电费收费权、应收债权设立的财产权信托和以银行信贷资产为标的设立

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的信托业务。

电费收费权信托：英大信托与用款单位共同对其未来一定期限内的电费收入进行评估，以电费收益权作为信托标的设立信托，用款单位将信托标的转让给投资人，投资人按照协议约定向用款单位支付转让价款。英大信托在信托期限内向投资人分配信托本金和信托收益。

应收债权信托：英大信托作为受托人，以委托人应收款等形成的应收债权本息做为信托标的设立信托，协助委托人规范资金管理和税收筹划。

银行信贷资产信托：银行作为委托人，以其持有的信贷资产作为信托标的设立信托，英大信托作为受托人，通过在银行间市场发行资产证券化产品实现信贷资产流通，优化银行业务结构，促进实体发展。

2 ）信托业务流程

英大信托的信托业务流程图如下：

==> picture [108 x 360] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目选择和尽职调查
信托项目立项
信托财务审核
风控合规审核
信托项目评审委员会
总经理办公会
信托合同审查
信托项目成立
信托项目后续管理
信托项目清算
----- End of picture text -----

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

3 ）信托资产构成

①按来源划分的信托资产构成

英大信托 2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末按来源划分的信托资产构成如下：

单位：亿元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
集合资金信托	187.51	5.75%	213.37	6.69%	290.95	10.33%
单一资金信托	432.35	13.26%	444.28	13.93%	581.87	20.66%
财产权信托	2,640.87	80.99%	2,531.89	79.38%	1,943.60	69.01%
合计	3,260.73	100.00%	3,189.54	100.00%	2,816.42	100.00%

②按行业领域划分的信托资产构成

英大信托 2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末按行业领域划分的信托资产构成如下：

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
基础产业	2,298.71	70.50%	2,179.44	68.33%	1,622.98	57.63%
房地产	56.63	1.74%	74.44	2.33%	416.25	14.78%
证券市场	-	-	2.97	0.09%	8.97	0.32%
实业	218.90	6.71%	213.13	6.68%	220.70	7.84%
金融机构	141.77	4.35%	275.66	8.64%	175.34	6.23%
其他	544.72	16.71%	443.90	13.92%	372.16	13.21%
合计	3,260.73	100.00%	3,189.54	100.00%	2,816.42	100.00%

③按资产形式划分的信托资产构成

英大信托 2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末按资产形式划分的信托资产构成如下：

单位：亿元

项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

160

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资产	6.28	0.19%	9.68	0.30%	9.76	0.35%
贷款	286.16	8.78%	295.45	9.26%	500.45	17.77%
可供出售金融资产	-	-	3.55	0.11%	9.60	0.34%
持有至到期投资	227.79	6.99%	258.87	8.12%	330.17	11.72%
长期股权投资	111.10	3.41%	113.75	3.57%	120.07	4.26%
其他	2,629.40	80.64%	2,508.22	78.64%	1,846.38	65.56%
合计	3,260.73	100.00%	3,189.54	100.00%	2,816.42	100.00%

④信托报酬率变动合理性

2017 年、2018 年、2019 年（年化），英大信托信托报酬率分别为 0.32%、0.34% 和 0.33%。英大信托信托报酬率基本保持稳定，主要由于英大信托服务电力行业的差异化发展战略使得管理的信托资产客户来源稳定，未发生大规模变化，与客户约定的管理费率整体未发生大幅度变化，同时金融监管政策趋严对英大信托现有业务运行影响较小。

⑤信托资产规模持续增长的原因及合理性

英大信托信托资产规模持续增长主要为投向基础产业中电力行业的信托资产规模持续增加，系其根据自身竞争优势、发展战略和业务优势所致。具体原因为：(i)近年来，为加快推进特高压、泛在电力物联网建设，国内电网投资规模始终保持在较高水平。根据国家能源局数据，2017 年、2018 年，国内电网基本建设投资完成额分别达到 5,315 亿元、5,373 亿元；(ii)作为我国投资建设运营电网的主要经营主体，国家电网公司在电网投资建设方面有资金筹措、提高资金使用效率的客观需求，而英大信托多年来聚集了大量既具有能源、电力行业经验又懂金融的专业人才，形成了差异化的行业竞争优势，能够为国家电网公司提供有针对性的专业服务。

此外，报告期内，投向其他的信托资产增加的原因是，2018 年英大信托根据行业监管分类标准，将原划分至“房地产”的部分财产权信托重分类至“其他”及划分至“其他”的财产权信托业务增长所致。

⑥信托资产质量情况及对持续盈利能力的影响，是否存在需承担损失或影

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

响英大信托业绩的表外资产

在宏观经济增速放缓、实体经济去杠杆化、经济发展方式转变和增长动力转换的背景下，英大信托在经营活动中面临交易对手违约而发生损失等相关风险。在交易对手违约的情形下，英大信托作为受托管理人，为充分履行管理职责，通常通过提起诉讼或强制执行申请等方式维护委托人利益。截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托存在 4 项尚未审结的作为原告的诉讼案件及 7 项作为申请执行人的正在执行中的案件。前述 4 项尚未审结的作为原告的诉讼案件基本情况如下：

序号	案涉合同	原告	被告	第三人	案由	诉讼进程	诉讼请求
1	《英大国际信托有限责任公司与深圳市中缅翡翠交易投资有限公司信托借款合同》及对应抵押合同	英大信托	瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（被告一）、深圳市中缅翡翠交易投资有限公司（被告二）	奥维通信股份有限公司	债权人代位权纠纷	一审尚未开庭	请求判定被告一持有的第三人27.95% 的股权为代被告二持有；请求判令被告共同承担拖欠原告 35,000万元本金及相应利息。
2		英大信托	瑞丽市中港翡翠交易投资有限公司	/	抵押合同诉讼纠纷	一审尚未开庭	请求依法履行《抵押合同》并依法拍卖抵押不动产，英大信托在担保范围内优先受偿。
3		英大信托	瑞丽市钻鑫房地产开发有限公司	/	抵押合同诉讼纠纷	一审尚未开庭	请求依法履行《抵押合同》并依法拍卖抵押不动产，英大信托在担保范围内优先受偿。
4	《海欣电工科技有限公司与英大国际信托有限责任公司特定资产收益权转让暨回购	英大信托	海欣电工科技有限公司、罗强、董艳华	/	合同纠纷	一审诉讼费缴纳阶段	请求判令海欣电工科技有限公司支付投资本金3,000万元及对应违约金；请求判令罗强、董艳华对上述债权承担连带保证责任；请求判令英大信托对被告海欣电工科技有限公

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

合同》及对应质押合同、担保合同						司质押的应收账款享有优先受偿权。

上述案件均系英大信托为充分履行管理职责及维护委托人利益而提起的诉讼或强制执行申请。根据《中华人民共和国信托法》第十六条和第三十四条的规定，信托财产与固有财产相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。因此，在英大信托按照法律、法规及相关规范性文件的要求经营业务、充分并妥善履行受托人职责、按照信托目的处置信托财产的情况下，既有项目出现风险或发生减值损失对其固有财产无重大不利影响，不涉及财物损失或资产减值，不影响英大信托持续盈利能力，不存在需承担损失或影响英大信托业绩的表外资产。

（ 2 ）固有业务

1 ）固有业务介绍

英大信托固有资产运用以投资类资产为主，投资标的类型以固定收益类投资为主，权益类投资作为补充，在充分控制风险的基础上追求投资收益的最大化。经过多年的市场实践，英大信托已逐步建立起了一支专业化的自营投资管理团队，形成了与公司稳健经营风格相适应的投资理念。

2 ）固有业务流程

英大信托的固有业务流程图如下：

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

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固有项目初审
固有项目立项
财务审核
合法合规审核
总经理审批
或总经理办公会审批
股东会（或董事会）审批
签约与资金划拨审批
----- End of picture text -----

3 ）固有资产构成

英大信托 2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末按行业领域划分的固有资产分布构成如下：

单位：亿元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
基础产业	0.93	0.98%	0.94	1.06%	0.55	0.90%
证券市场	9.98	10.49%	8.46	9.48%	2.00	3.29%
金融机构	82.80	87.09%	78.17	87.63%	57.01	93.67%
其他	1.37	1.44%	1.64	1.84%	1.30	2.14%
合计	95.07	100.00%	89.20	100.00%	60.86	100.00%

英大信托 2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末按资产形式划分的固有资产分布构成如下：

单位：亿元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资产	4.35	4.58%	2.29	2.57%	7.54	12.39%
买入返售金融资产	-	-	2.00	2.24%	2.15	3.53%

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

0.40	0.42%	0.39	0.44%	-	-
84.29	88.66%	不适用	不适用	不适用	不适用
4.65	4.89%	不适用	不适用	不适用	不适用
不适用	不适用	82.88	92.91%	48.89	80.33%
1.37	1.44%	1.64	1.84%	2.28	3.75%
95.07	100.00%	89.20	100.00%	60.86	100.00%

4 ）固有业务规模持续增长的原因及合理性

英大信托固有资产运用以投资类资产为主，投资标的类型以固定收益类投资为主，权益类投资作为补充，在充分控制风险的基础上追求投资收益的最大化。 2018 年末、2019 年 6 月末，英大信托固有业务资产规模分别较上期末增加 28.34 亿元、5.87 亿元。

2018 年末英大信托固有业务资产规模增加，主要系英大信托收到南方电网公司增资款及自身经营积累增加所致；2019 年 6 月末英大信托固有业务资产规模增加，主要系英大信托自身经营积累增加所致。2018 年，南方电网公司作为战略投资者增资英大信托，增资金额为 22.92 亿元。2017 年度、2018 年度，英大信托分别实现净利润 55,104.71 万元、62,416.44 万元，英大信托良好的经营业绩为固有业务的发展奠定了坚实的基础。

5 ）固有业务资产质量

报告期内，英大信托计提资产减值损失及信用减值损失的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
可供出售金融资产减值损失	不适用	13,185.27	13,840.89
坏账损失	-	114.95	-
信用减值损失	67.89	不适用	不适用
合计	67.89	13,300.22	13,840.89

2017 年度、2018 年度，英大信托资产减值损失分别为 13,840.89 万元和 13,300.22 万元，2017 年和 2018 年的资产减值损失主要由于对可供出售金融资产计提减值所致，其中，2017 年主要是对权益工具计提了减值，2018 年主要是对信托计划、资管计划计提了减值。2019 年因模拟实行新金融工具准则，原可供出售金融资产大部分重分类至交易性金融资产，截至 2019 年 6 月 30 日，相关资

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

产减值已在估值时充分考虑并计入公允价值变动。

除此以外，截至 2019 年 9 月 30 日，英大信托以固有资金垫付了部分信托项目纠纷中的律师费、公证费等费用，该等垫付的资金性质不属于财务资助，垫付金额合计 118.1 万元，占英大信托净资产比重极低，对英大信托资金管理及运用不构成影响。根据《信托公司管理办法》第三十八条“信托公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利”的规定，后续相关信托计划处置收回现金后，英大信托有优先受偿的权利，届时英大信托将积极主张优先受偿权以尽快回收垫付款项。

（ 3 ）英大信托固有业务投资策略、投资行业选取合理性，表内表外资产会计处理合规性，表内资产是否存在进一步减值的风险。

1 ）英大信托主要客户分布及信托资产结构

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托信托业务资金端机构投资者客户数量占比约 12.5%，高端自然人客户数量占比约 87.5%；从认购金额看，机构投资者占比达到 90%以上。

英大信托确立服务实体经济的战略愿景和发展使命，在信托业务领域形成了以电网信托业务为核心、以服务清洁能源发电企业、电网上游供应商供应链金融为重点的专业化、特色化发展模式。2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末按行业领域划分的信托资产构成如下：

单位：亿元

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
基础产业	2,298.71	70.50%	2,179.44	68.33%	1,622.98	57.63%
房地产	56.63	1.74%	74.44	2.33%	416.25	14.78%
证券市场	-	-	2.97	0.09%	8.97	0.32%
实业	218.90	6.71%	213.13	6.68%	220.70	7.84%
金融机构	141.77	4.35%	275.66	8.64%	175.34	6.23%
其他	544.72	16.71%	443.90	13.92%	372.16	13.21%
合计	3,260.73	100.00%	3,189.54	100.00%	2,816.42	100.00%

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2 ）固有业务投资策略、投资行业选取合理性

英大信托固有业务开展的主要原则为在保证资金安全性、流动性的前提下合理提高资金收益，实现国有资产保值增值，特别重视风险防范。出于对资金安全及风险承受能力的考虑，英大信托坚持稳健投资，优化资产配置结构，以固定收益类资产配置为主，权益类资产配置为辅，保证收益贡献，提升整体风险抵御能力。

固定收益类资产配置方面，在保证资金安全性和流动性的前提下，英大信托根据市场行情及宏观经济形势，筛选符合风险偏好的固定收益产品，挑选收益稳定、操作便利、符合公司风险收益及流动性要求的产品进行配置，形成短中长期、层次鲜明的资产组合。

权益类资产配置方面，英大信托优先选择符合社会发展规律、市场空间大、处于产业生命周期的成长期行业，在此基础上选择具有成本优势和规模优势等特点的证券，并根据市场价格适时进行买入或卖出。

3 ）表内表外资产会计处理合规性，表内资产是否存在进一步减值的风险

英大信托在日常经营中严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《信托公司管理办法》等规定进行表内表外资产的独立财务核算及会计处理，建立了健全的固有业务及信托业务财务内控制度，内控制度正常运行并定期维护，相关会计处理符合合规性要求。

英大信托在日常经营过程中通过合理规划投资策略、妥善安排投资规模构成及投资行业分布，不断完善和落实投资活动的内部控制，及时掌握投资项目实际情况并加强投资项目的风险防控，最大限度的使信托资产、固有资产风险可控。英大信托已按照相关风控制度要求及监管规定严格把控资产风险，并执行相关资产价值评估及资产分类工作。报告期内个别项目的减值情况已在获取充分证据的前提下审慎判断，已在表内相关财务数据中充分反映资产面临的风险状况，资产减值准备及价值下跌的情况已计提充分，不存在进一步减值或公允价值大幅下跌的迹象。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（ 4 ）结合《关于规范银信业务的通知》《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》等监管要求，自查并补充披露英大信托存续信托项目是否符合监管政策，待整改项目规模及占比，整改计划及最新情况，有无 2020 年底前不能按要求整改完毕的可能，对英大信托持续盈利能力的影响，对因既有项目整改引发财务损失、资产减值的分担处置安排。

1 ）英大信托存续项目是否符合监管政策

2017 年 11 月 12 日，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（银监发 [2017]55 号，以下简称《55 号文》），对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对相关金融机构开展资产管理业务提出消除多层嵌套和通道、禁止期限错配、打破刚性兑付等要求。2018 年 7 月 20 日，中国人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称《通知》），对《55 号文》及资管新规的有关规定予以进一步明确。

截至 2019 年 9 月 30 日，英大信托存续项目的基本情况如下：

序号	信托项目类别	实收信托金额（亿元）
1	集合资金信托	151.56
2	单一资金信托	412.61
3	财产权信托	2,728.87
合计		3,293.04

除待整改项目外，英大信托其他存续项目不存在多层嵌套、期限错配、产品分级比例不合规、投资人不符合合格投资者要求、属于不合规的通道业务、未按净值化管理、未按规定每季度进行信息披露或未实施第三方机构独立托管等不合规的情形。

2 ）英大信托存续项目中待整改项目规模及占比，整改计划及最新情况，有无 2020 年底前不能按要求整改完毕的可能，对英大信托持续盈利能力的影响

截至 2019 年 9 月 30 日，英大信托存续项目中待整改项目共计 7 项，待整改原因主要系存在多层嵌套或期限错配等情形。待整改项目涉及实收信托金额合计

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

952,300 万元，占英大信托全部存续项目实收信托金额的比例为 2.89%。

对于以上待整改项目，英大信托已制定并采取了相应的整改计划，包括但不限于：履行通道项目事务管理职责，做好资金分配、信息披露等事务；与各方保持沟通、加强联系，安排信托计划提前到期和清算；确保所有存续项目 2020 年 12 月 31 日后符合《资管新规》要求，不符合规定的信托项目在限期内提前结束；对整改进展情况，建立定期检查、汇报机制等。

英大信托已根据《55 号文》《资管新规》《通知》及北京银保监局的规范要求对整改工作进行常态化监控，每季度梳理、更新待整改项目台账，根据监控情况形成书面报告，确保整改计划如期完成，并定期、按时向监管部门上报整改工作进展，预计待整改项目均可于 2020 年底前按要求整改完毕。

根据《通知》，如过渡期结束后英大信托存量资产管理产品中由于特殊原因，存在仍然难以处置的未到期资产，则英大信托可向金融监管部门申请采取适当安排妥善处理。鉴于待整改项目所涉金额占英大信托全部存续项目所涉金额的比例仅为 2.89%且预计其均可在 2020 年底前按要求整改完毕，待整改项目对英大信托持续盈利能力不构成重大不利影响。

3 ）对因既有项目整改引发财务损失、资产减值的分担处置安排

根据《信托法》第十六条和第三十四条的规定，信托财产与固有财产相区别，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。英大信托上述待整改项目均为信托项目，除可能因履行受托人职责而涉及的极少量资金垫付外，不涉及英大信托的固有财产。英大信托在继续按照法律、法规及相关规范性文件的要求经营业务、充分并妥善履行受托人职责、按照信托目的处置信托财产的情况下，既有项目整改即使出现风险或发生减值损失，也不会对英大信托的固有财产构成重大不利影响，不涉及重大财物损失或资产减值。

3 、业务风险及其控制情况

（ 1 ）风险管理组织结构与职责划分

英大信托严格遵守《公司法》《信托法》《信托公司管理办法》《信托公司治理指引》等法律法规要求，建立了以股东会、董事会、监事会、经营层（“三会

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一层”）为主体的责任明确、相互制衡的治理架构，促进公司规范经营和健康发展，保障股东、受益人及其他利益相关者的合法权益。

英大信托按照职责清晰、纵向延伸、横向覆盖的原则逐步建立了与业务结构相适应的风险管理组织体系。首先，按照信托法规和监管政策的要求，完善以董事会为核心的全方位、多层次的风险管理组织体系。董事会负责制定公司风险管理战略，下设风险管理委员会，对公司重大风险事项进行审议。高级管理层负责组织实施经董事会批准的风险管理战略。其次，建立适合公司业务发展的全面风险管理体系，根据全面风险管理体系建设的初步方案，分别从风险管理战略、流程、组织、策略、主要业务风险及管理措施等方面，梳理公司风险管理体系现状，查找主要问题，提出较为清晰的体系建设阶段性目标及建议。同时，公司内部建立并不断完善覆盖前中后台的风险管理组织架构，具体执行风险管理战略、策略和制度，落实风险管理“三道防线”责任。英大信托董事会和管理层坚持审慎经营，以先进风险管理手段指导业务发展，积极推进全员的风险管理文化。

英大信托建立定期风险监测制度，完善风险管理指标体系。公司建立了月度、季度、年度风险管理报告制度，定期监测分析公司风险状况，对重大风险按照管理要求实施及时报告制度。报告期内，英大信托不断推动风险管理量化建设，优化风险管理指标体系，力求建立风险管理长效机制，提高英大信托风险控制与应对能力，促进公司业务健康稳定发展。

英大信托完善项目决策流程，聘请外部专家，优化信托项目评审制度，深化业务条线与风控条线的独立性，为提升公司项目风险管理水平提供了保证。

英大信托建立健全核心业务系统、信托财务核算系统、经济法律系统等风险管控信息技术系统，公司业务流转和合同管理全部实现信息系统线上运行。通过建立健全风险控制信息系统，加快公司制度、业务流程的软件化，实现权力运行硬约束，进一步防范操作风险，增强公司风险防控能力。

（ 2 ）主要面临的风险及具体措施

1 ）信用风险

英大信托所面临的信用风险主要指借款人因各种原因未能及时、足额履行约

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定契约中的义务而造成经济损失的风险，发生违约时，债权人将因为未能得到预期的收益而承担财务上的损失。

公司在信用风险防控中重点加强项目的尽职调查，论证项目可行性，从产品设计上把握风险控制关键点。对交易对手及关联方进行充分资信评估，选择优质合作企业，合法有效设立相关信用增级措施，通过保证、抵押及质押等手段保障还款来源充足；严格执行项目审批流程，按照流程规范开展工作，并及时跟踪评估项目的后期管理，强化风险监控职能，树立风险预警机制，将各项信用风险防范措施贯穿工作始终。

2 ）市场风险

市场风险是指公司在运营中因股市价格、利率、汇率等变动而导致价值未预料到的潜在损失的风险，具体可分为利率风险、汇率风险（包括黄金）、股票价格风险和商品价格风险，分别是指由于利率、汇率、股票价格和商品价格的不利变动所带来的风险。市场风险可能导致市场波动，从而影响收益，甚至造成公司财产损失。

英大信托密切关注市场经济运行状况，加强与监管部门及同业交流沟通，积极规避产能过剩行业的新增产能项目。持续关注交易对手产品、服务及关键生产要素的市场变化，如产品市场销售状况、供应链及原材料成本等。同时加强抵质押物的管理，持续监控抵质押物的市场价格波动对抵质押率的影响。对于证券投资交易，坚持逐日盯市制度，对市场情况进行监控，及时调整投资策略和投资组合。坚持新业务开拓创新，根据净资本水平，灵活决策管理，积极避免因市场风险带来的诸多不确定性。

3 ）操作风险

操作风险是指公司由于内控程序不完善、信息系统障碍、人员操作环节的过错疏忽等造成影响或损失的风险。

英大信托根据业务发展的实际，通过制定业务流程手册、完善信息化系统等手段，强化职能分工，形成有效制约，及时排查纠正不规范操作，进一步增强员工的全员风险意识。

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报告期内，公司未发生误操作、违规操作导致的财务损失，公司内控管理充分有效，操作风险可控。

4 ）合规风险

合规风险是指信托公司及全体员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害所带来的风险。

针对合规风险，英大信托根据国家政策、宏观政策和行业政策的导向，积极调整经营策略和业务发展方向，确保公司经营和国家政策的一致性；公司根据法律法规和监管部门要求制定各项规章制度，法律与合规管理部负责对业务的合法合规性进行审查，对法律事务进行专项管理，确保公司业务合法合规；公司通过强化合规经营理念，建立健全规章制度，严格规范内控体系，明确职能岗位分工，落实责任追究制度，加强思想道德和职业素质教育，树立诚信的企业文化，增强员工风险文化意识。

5 ）声誉风险

声誉事件是指引发公司声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指造成行业重大损失、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件。

英大信托持续完善声誉风险管理，提升声誉风险管理能力、培育声誉风险管理文化，将声誉风险管理逐步贯穿到经营管理、业务创新、客户服务的各个流程环节。同时，在项目运行与公司日常管理中，逐步融入声誉风险管理，积极开展声誉风险的预警和监测，优化声誉风险各项管理机制。

英大信托完善资产保全工作，积极探索多元化资产处置路径，完善强化中介管理，做好协助执法工作，及时总结风险处置经验，提升风险防范能力。

英大信托参照《中国银监会关于印发银行业消费者权益保护工作指引的通知》、《中国银监会办公厅关于加强银行业消费者权益保护解决当前群众关切问题的指导意见》等文件，加强对消费者权益保护的工作，建立投诉与应急管理机制。

172

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（ 3 ）英大信托的主要风险监管指标情况

报告期内，英大信托持续满足《信托公司净资本管理办法》及相关净资本配套法规要求的风险监管指标标准。报告期各期末英大信托主要风险监管指标具体情况如下：

情况如下：
监管指标	2019 年6 月 30 日	2018年12月 31 日	2017年12月 31 日	监管标准
净资本（亿元）	71.14	69.10	54.26	≥2亿元
净资本/各项业务风险资本之和	453.23%	436.84%	225.16%	≥100%
净资本/净资产	79.34%	81.84%	89.05%	≥40%

（六）主要财务数据

1 、资产负债表主要数据

报告期各期末，英大信托资产、负债情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	1,146,662.55	1,070,640.04	765,708.56
负债总额	253,763.86	234,051.18	166,517.44
所有者权益总额	892,898.68	836,588.86	599,191.12
归属于母公司所有者权益	892,898.68	836,588.86	599,191.12

2 、利润表主要数据

报告期各期，英大信托收入及利润情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	77,154.08	114,843.30	106,687.20
利润总额	67,947.19	80,473.72	73,023.47
净利润	52,261.38	62,416.44	55,104.71
归属于母公司股东的净利润	52,261.38	62,416.44	55,104.71
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润	52,243.65	62,359.35	55,025.70

3 、现金流量表主要数据

3、现金流量表主要数据
			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度

173

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

经营活动产生的现金流量净额	38,802.33	58,168.16	87,963.09
投资活动产生的现金流量净额	-11,763.84	-328,619.48	-31,649.99
筹资活动产生的现金流量净额	-	217,821.50	-8,668.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响	1.06	30.22	-36.84
现金及现金等价物净增加额	27,039.55	-52,599.60	47,608.16

4 、主要财务指标

报告期各期，英大信托主要财务指标如下：

项目	2019 年1-6 月/2019 年6 月30 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
资产负债率	22.13%	21.86%	21.75%
加权平均净资产收益率	6.03%	7.60%	9.59%
加权平均净资产收益率（扣非）	6.03%	7.59%	9.58%

注：上述财务指标的计算公式为：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

5 、非经常性损益

报告期各期，英大信托非经常性损益情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-0.05	2.79	-1.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	64.00	107.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	23.68	9.33	-0.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	5.91	19.03	26.34
减：少数股东损益影响额（税后）	-	-	-
合计	17.73	57.09	79.01
归属于母公司所有者的净利润	52,261.38	62,416.44	55,104.71
非经常性损益占比	0.03%	0.09%	0.14%

174

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

报告期各期，英大信托确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 79.01 万元、57.09 万元、17.73 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 0.14%、0.09%、0.03%，非经常性损益对英大信托各期经营成果不存在重大影响。

（七）标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

（ 1 ）固定资产情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
账面原值	3,702.89	3,703.81	3,528.54
其中：房屋及建筑物	476.40	476.40	458.40
运输工具	656.87	656.87	656.87
电子设备	2,529.02	2,529.94	2,372.67
办公设备	40.60	40.60	40.60
减：累计折旧	2,769.07	2,635.51	2,334.78
其中：房屋及建筑物	271.99	253.95	213.73
运输工具	611.52	603.83	588.44
电子设备	1,846.98	1,739.15	1,494.04
办公设备	38.57	38.57	38.57
减：减值准备	-	-	-
其中：房屋及建筑物	-	-	-
运输工具	-	-	-
电子设备	-	-	-
办公设备	-	-	-
账面价值	933.82	1,068.30	1,193.76
其中：房屋及建筑物	204.41	222.44	244.67
运输工具	45.35	53.04	68.43
电子设备	682.03	790.79	878.63
办公设备	2.03	2.03	2.03

（ 2 ）无形资产情况

单位：万元

175

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
账面原值	1,175.60	1,175.60	972.59
其中：软件使用权	1,175.60	1,175.60	972.59
减：累计摊销	820.94	748.49	627.96
其中：软件使用权	820.94	748.49	627.96
减：减值准备	-	-	-
其中：软件使用权	-	-	-
账面价值	354.66	427.11	344.63
其中：软件使用权	354.66	427.11	344.63

2 、主要资产权属情况

（ 1 ）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托已取得使用权权属证书的土地共 4 宗，具体情况如下：

权利人	权属证书号	座落地址	土地性质	土地用途	使用权面积（㎡）
英大信托	深房地字第 3000653439号	福田区新闻路	出让	商业、办公、单身公寓	4,000
	深房地字第 3000653442号	福田区新闻路	出让	商业、办公、单身公寓
	深房地字第 3000653443号	福田区新闻路	出让	商业、办公、单身公寓
	深房地字第 3000653370号	福田区新闻路	出让	商业、办公、单身公寓

（ 2 ）房产、无形资产权属情况

1 ）自有房产

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托拥有房屋所有权 16 项，均已取得所有权权属证书，建筑面积共计 1,340.21 平方米，具体情况如下：

序号	权属证书号	坐落地址	建筑/规划用途	建筑面积（m2）	抵押情况
1	深房地产第 3000653439号	深圳市福田区新闻路中电大厦东座17层1706	单身公寓	45.6	无
2	深房地产第 3000653442号	深圳市福田区新闻路中电大厦东座17层1707	单身公寓	45.6	无

176

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	权属证书号	坐落地址	建筑/规划用途	建筑面积（m2）	抵押情况
3	深房地产第 3000653443号	深圳市福田区新闻路中电大厦东座17层1708	单身公寓	42.09	无
4	深房地产第 3000653370号	深圳市福田区新闻路中电大厦东座17层1709	单身公寓	42.59	无
5	济房权证历字第 269483号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼1-101	地下室	340.2	无
6	济房权证历字第 269483号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼3-102	住宅	71.3	无
7	济房权证历字第 269483号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼3-101	住宅	60.35	无
8	济房权证历字第 269483号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼3-602	住宅	75.05	无
9	济房权证历字第 269483号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼1-602	住宅	67.84	无
10	济房权证历字第 263728号	山东省济南市历下区山师东路 11号宏泰小区1号楼4-601	住宅	74.49	无
11	济房权证天字第 256308号	山东省济南市天桥区制锦市朝阳街1号2号楼1-601	住宅	72.57	无
12	济房权证天字第 256307号	山东省济南市天桥区制锦市朝阳街1号2号楼1-401	住宅	72.57	无
13	济房权证天字第 263781号	山东省济南市天桥区制锦市朝阳街1号4单元301	住宅	78.24	无
14	济房权证天字第 256306号	山东省济南市天桥区制锦市朝阳街1号2号楼1-201	住宅	72.57	无
15	济房权证天字第 263804号	山东省济南市天桥区制锦市朝阳街1号1-601	住宅	88.94	无
16	济房权证天字第 255753号	山东省济南市天桥区制锦市朝阳街1号1号楼2-602	住宅	90.21	无

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述第 1-4 项、第 8-16 项房产正在北京产权交易所公开挂牌，征集意向受让方；经北京产权交易所公开挂牌，英大信托与意向受让方已就第 6 项房产签订《实物资产交易合同》，已于 2019 年 12 月 31 日办理完成过户手续。

2 ）租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托作为承租方租赁的房产共 7 处，建筑面积共计约 14,324.02 平方米。具体情况如下：

序号	出租人	建筑面积（m2）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
1	南方鼎元资产运营有限责任公司	357.14	广州苏珠江新城华穗路6号大楼503、504、	2019.01.01- 2021.12.31	穗字第 0150269200

177

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	出租人	建筑面积（m2）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
			505房		号、南方电网财[2017]97 号
2	英大长安保险经纪有限公司	197.1	成都市高新区天泰路 111号特拉克斯国际广场北楼17层1701# （部分）房屋	2016.09.01- 2021.08.31	《房屋买卖合同》
3	北京奥士凯云龙旅游饭店管理有限公司	3,200	朝阳区东直门外大街小关56号	2014.12.20- 2034.12.19	朝全字第 10599
4	山东鲁能三公招标有限公司、山东铭高商贸有限公司	2,000	济南市馆驿街318号经纬大厦1-3层商业部分的底3层部分	2018.01.01- 2019.12.31 （注：正在续签租赁合同）	鲁（2017）济南市不动产权第0072237 号
5	上海迪威行置业发展有限公司	434.22	上海市浦东新区银城中路68号之时代金融中心内2104单元	2019.09.01- 2022.08.31	沪房地浦字（2008）第 040274号
6	中国电力财务有限公司	6,643.83	北京市东城区建国门内大街乙18号院一号楼英大国际大厦4 层全部，3层部分，1 层部分	2019.01.01- 2019.12.31 （注：正在续签租赁合同）	X京房权证东字第 056755号
7	中国泛海控股集团有限公司北京分公司	1,491.78	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座16层	2016.11.01- 2020.01.31 （注：正在续签租赁合同）	X京房权证东字第 020254号

3 ）商标权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托未持有专利。

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托持有 14 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标文字或图形	注册号	类号	注册有效期限
1		17889325	36	2017.07.14-2027.07.13
2		17889255	36	2016.10.21-2026.10.20

178

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	注册号	类号	注册有效期限
3	17889137	36	2016.10.21-2026.10.20
4	17889114	36	2016.10.28-2026.10.27
5	17889096	36	2017.01.28-2027.01.27
6	17889048	36	2016.10.21-2026.10.20
7	17889046	36	2016.10.21-2026.10.20
8	17889030	36	2016.10.21-2026.10.20
9	17888979	36	2016.10.21-2026.10.20
10	17888941	36	2016.10.21-2026.10.20
11	17888926	36	2016.10.21-2026.10.20
12	17888918	36	2016.10.21-2026.10.20
13	17888873	36	2016.10.21-2026.10.20
14	17888719	36	2016.10.21-2026.10.20

英大信托于 2015 年 12 月与英大集团签署《商标使用许可合同》，英大集团无偿授予英大信托共计 19 项商标使用权，许可方式均为普通许可，许可期限至被许可使用商标有效期截至之日止。英大信托被许可使用的商标具体情况如下：

序号	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
1	英大集团	8079956	42	2011.05.14-2021.05.13
2	英大集团	8079957	41	2011.05.14-2021.05.13
3	英大集团	8079958	38	2011.04.21-2021.04.20
4	英大集团	8079959	36	2012.04.21-2022.04.20
5	英大集团	8079960	35	2011.06.14-2021.06.13
6	英大集团	8079961	16	2013.02.21-2023.02.20

179

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
7	英大集团	8079962	14	2011.02.28-2021.02.27
8	英大集团	8079963	9	2011.03.21-2021.03.20
9	英大集团	8079964	6	2011.03.07-2021.03.06
10	英大集团	8079965	38	2011.04.21-2021.04.20
11	英大集团	8079966	36	2011.04.21-2021.04.20
12	英大集团	8079973	36	2012.04.21-2022.04.20
13	英大集团	8079967	35	2011.03.28-2021.03.27
14	英大集团	8079968	16	2013.02.21-2023.02.20
15	英大集团	8079969	14	2013.01.07-2023.01.06
16	英大集团	8079970	9	2011.03.21-2021.03.20
17	英大集团	8079971	6	2011.04.14-2021.04.13
18	英大集团	8080012	42	2013.06.28-2023.06.27
19	英大集团	8080013	41	2011.04.28-2021.04.27

英大信托于 2019 年 6 月与英大集团签署《商标许可使用合同》，英大集团无偿授予英大信托共计 14 项商标使用权，许可方式均为普通许可，许可期限至被许可使用商标有效期截至之日止。英大信托被许可使用的商标具体情况如下：

序号	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
1	英大集团	22468663	42	2018.02-07- 2028.02.06
2	英大集团	22468579	36	2018.02-07- 2028.02.06
3	英大集团	22468346	36	2018.02-07- 2028.02.06
4	英大集团	22468305	35	2018.02-07- 2028.02.06
5	英大集团	22467979	9	2018.02-07- 2028.02.06

180

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
6	英大集团	22467481	42	2018.02-07- 2028.02.06
7	英大集团	22467334	38	2018.02-07- 2028.02.06
8	英大集团	22466851	36	2018.02-07- 2028.02.06
9	英大集团	22466686	35	2019.02.28- 2029.02.27
10	英大集团	22465833	42	2018.02-07- 2028.02.06
11	英大集团	22465425	38	2018.02-07- 2028.02.06
12	英大集团	22464976	36	2018.02-07- 2028.02.06
13	英大集团	22464756	35	2018.02-07- 2028.02.06
14	英大集团	22464441	9	2018.02-07- 2028.02.06

英大信托于 2019 年 6 月与英大集团签署《商标独占许可协议》，英大集团无偿授予英大信托共计 3 项商标使用权，许可方式均为独占许可，许可期限至双方书面同意许可协议终止之日止。英大信托被许可使用的商标具体情况如下：

序号	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
1	英大集团	8559320	41	2011.08.14-2021.08.13
2	英大集团	8559321	36	2011.12.28-2021.12.27
3	英大集团	8559322	16	2013.01.07-2023.01.06

4 ）域名

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托持有 16 项域名，具体情况如下：

序号	权利人	域名	注册时间	到期时间
1	英大信托	ydgjxt.cn	2006-08-09	2022-08-09
2	英大信托	ydgjxt.com.cn	2006-08-09	2022-08-09
3	英大信托	ydgjxt.com	2006-08-09	2022-08-09
4	英大信托	ydgjxt.net.cn	2006-08-09	2022-08-09

181

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	权利人	域名	注册时间	到期时间
5	英大信托	ydgjxt.net	2006-08-09	2022-08-09
6	英大信托	yditc.cn	2006-08-10	2022-08-10
7	英大信托	yditc.com.cn	2006-08-10	2022-08-10
8	英大信托	yditc.com	2006-08-10	2022-08-10
9	英大信托	yditc.net.cn	2006-08-10	2022-08-10
10	英大信托	yditc.net	2006-08-10	2022-08-10
11	英大信托	ydxt.com.cn	2012-07-20	2022-07-20
12	英大信托	ydxt.net.cn	2012-07-20	2022-07-20
13	英大信托	英大国际信托有限责任公司.cn	2012-07-12	2022-07-12
14	英大信托	英大国际信托有限责任公司.com	2012-07-09	2022-07-09
15	英大信托	英大国际信托有限责任公司.net	2012-07-09	2022-07-09
16	英大信托	英大国际信托有限责任公司.中国	2012-07-12	2022-07-12

（ 3 ）主要经营资质和业务许可

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托主要经营资质和业务许可情况如

下：

序号	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
1	金融许可证	00386446	中国银监会	2012.12.06	-	许可经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准
2	关于英大国际信托有限责任公司特定目的信托受托机构资格的批复	银监复 [2008]139 号	中国银监会	2008.04.15	-	核准英大信托特定目的信托受托机构资格，负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券
3	关于批准英大国际信托有限责任公司固有资产从事股权投资业务资格的批复	银监鲁准 [2010]49 号	山东银监局	2010.03.08	-	批准英大信托以固有资产从事股权投资业务资格
4	关于英大国际信托有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复	银总部复 [2010]59 号	中国人民银行上海总部	2010.12.29	-	批准英大信托进入全国银行间同业拆借市场，从事同业拆借业务（拆入、拆出资金限额3.5亿元，拆入资金最长期限7 天）
5	关于英大国际信托有限责任	京银监复 [2015]613	北京银监局	2015.09.17	-	批准英大信托股指期货交易业务资格

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序号	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	公司股指期货交易业务资格的批复	号
6	关于英大国际信托有限责任公司受托境外理财业务资格的批复	京银监复 [2016]368 号	北京银监局	2016.07.11	-	批准英大信托受托境外理财业务资格
7	关于广东粤财信托等六家信托公司开展非金融企业债务融资工具承销业务有关事项的通知	中市协发 [2018]149 号	中国银行间市场交易商协会	2018.11.22	-	开展非金融企业债务融资工具承销业务
8	中国人民银行全国银行间债券市场准入备案通知书	—	中国人民银行上海总部	2014.06.26	-	进入全国银行间债券市场

3 、主要负债情况

报告期各期末，英大信托的负债情况如下：

单位：万元

负债	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付职工薪酬	1,124.86	0.44%	1,483.84	0.63%	1,078.66	0.65%
应交税费	19,088.90	7.52%	17,217.05	7.36%	7,728.42	4.64%
递延所得税负债	208.60	0.08%	0.00	0.00%	201.72	0.12%
其他负债	233,341.50	91.95%	215,350.29	92.01%	157,508.64	94.59%
负债合计	253,763.86	100.00%	234,051.18	100.00%	166,517.44	100.00%

4 、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托不存在或有负债。

5 、对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托不存在有重大影响的对外担保。

（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

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1 、最近三年资产评估情况

英大信托最近三年资产评估情况如下表所示：

评估目的	评估基准日	评估方法与评估结论	评估报告	备案情况
南方电网增资入股	2017 年3 月31日	采用资产基础法评估后的全部股东权益价值为564,538.98 万元，评估增值-9,460.06万元，增值率-1.65%；采用收益法评估后的全部股东权益价值为687,600.00 万元，评估增值 113,600.96万元，增值率19.79%；选取收益法评估结果作为最终评估结果	北京大地资产评估事务所出具的《英大国际信托有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》（北京大地评报字 [2017]1071号）	资产评估结果已经国家电网公司备案

与英大信托拟增资扩股项目的资产评估（以下简称前次评估）相比，本次重组的资产评估增值率高于前次评估，主要原因为：①两次评估时点英大信托的净资产规模和盈利能力不同，前次评估的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，当时英大信托的净资产规模较低，且英大信托以能源和电力行业为特色的差异化发展模式尚在探索阶段，故对未来收益的预测较低；②两次评估的评估方法不同。前次增资扩股评估选用资产基础法、收益法，并选定收益法结果作为最终评估结论。本次重组选用收益法、市场法，且由于市场法能够较及时且较好的反映投资者对信托公司的市场估值，故本次评估选定市场法结果作为最终评估结论。

2 、最近三年增资、转让的情况

2017 年 11 月 2 日，根据北京产权交易所出具的《投资资格确认意见函》，英大信托在北京产权交易所挂牌的增资项目征集到一家投资人南方电网公司。

2017 年 11 月 10 日，英大信托召开 2017 年第三次临时股东会，审议通过了《关于拟引入战略投资者实施增资并调整股权结构的议案》，同意引入南方电网公司作为英大信托战略投资者实施增资，增资金额为 22.92 亿元，其中 1,007,251,487.58 元作为注册资本，其余作为资本公积。

2017 年 11 月 22 日，英大信托与南方电网公司签署《关于英大国际信托有限责任公司的增资协议》。约定南方电网公司出资人民币 22.92 亿元，认购英大信托新增全部注册资本人民币 1,007,251,487.58 元，增资完成后在英大信托的股权比例为 25%。

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2018 年 1 月 18 日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于英大国际信托有限责任公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（京银监复〔2018〕27 号），批准了南方电网公司向英大信托增资事宜以及相关的英大信托注册资本变动事项。

2018 年 2 月 2 日，英大信托就上述事项完成工商变更登记工作。

3 、最近三年改制情况

英大信托最近三年不存在改制的情况。

（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

英大信托的收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入等。

收入在经济利益很可能流入英大信托、且金额能够可靠计量，并同时满足各项经营活动的特定收入确认标准时予以确认。

英大信托收入确认原则如下：

（ 1 ）利息收入

在资产负债表日，按他人使用公司货币资金的时间和对应的实际利率计算确认利息收入，无论该笔利息收入是否收到。

但发放贷款到期（含展期，下同）90 天后尚未收回的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算；已计提的应收利息，在贷款到期 90 天后仍未收回的，或在应收利息逾期 90 天后仍未收到的，冲减原已计入损益的利息收入，转作表外核算。实际利率是指按金融工具的预计存续期间或更短期间将其预计未来现金流入折现至其金融资产账面净值的利率。利息收入的计算需要考虑金融工具的合同条款并且包括所有归属于实际利率组成部分的费用和所有交易成本，但不包括未来贷款损失。

当单项金融资产或一组类似的金融资产发生减值，利息收入将按原实际利率和减值后的账面价值计算。

（ 2 ）手续费及佣金收入

手续费及佣金收入在同时满足以下两个条件时确认：1）相关的服务已经提

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供；2）根据合同约定，收取的金额能够可靠地计量。在收到受托人报酬时，或虽未收到但按合同或协议约定可以收取，且收入的金额能够可靠计量时，按合同或协议约定的受托人报酬率及提供服务的会计期间确认手续费及佣金收入。

（ 3 ）投资收益

投资收益包含各项投资产生的利息收入、股息收入、分红收入以及除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等由于公允价值变动形成的应计入公允价值变动损益之外的已实现利得或损失。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响英大信托会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（ 1 ）财务报表编制基础

自 2019 年 1 月 1 日起公司备考采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕 9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定编制备考财务报表，以符合财政部颁发的“关于印发修订《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的通知”（财会〔2017〕7 号）相关要求。

英大信托持有某一资管计划 50%的权益份额，公司已转让持有的该资管计划 32%的权益份额，相关款项已付清。备考财务报表系假设前述剥离事项已于 2017 年 1 月 1 日前实施完毕，以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于备考财务报告附注所述重要会计政策、会计估计进行编制。

备考财务报表包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并所有者权益变动表、备考合并现金流量表及相关附注，以及公司的备考资产负债表、备考利润表、备考所有者权益变动表、备考现金流量表及相关附注。

（ 2 ）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

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报告期内，英大信托无应纳入合并报表范围内的子公司。

（ 3 ）在纳入合并范围的结构化主体中的权益

英大信托管理或投资多个结构化主体，均信托计划。为判断是否控制该类结构化主体，英大信托主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对该类结构化主体的决策权范围。若英大信托通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用英大信托对该类结构化主体的权力影响可变回报，则英大信托认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。

2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，英大信托纳入合并范围的信托计划的净资产总额分别为人民币 2,694,728,470.95 元、人民币 2,531,345,374.78 元和人民币 1,975,153,257.88 元。

2019 年 6 月 30 日，英大信托在上述结构化主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产为人民币 747,310,532.34 元。2018 年 12 月 31 日，英大信托在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中可供出售金融资产为人民币 745,400,000.00 元。2017 年 12 月 31 日，英大信托在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中可供出售金融资产为人民币 404,400,000.00 元。

2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，英大信托认为上述结构化主体受本公司控制，故将其纳入合并财务报表范围。

（ 4 ）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体的权益

英大信托发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括英大信托发起设立的信托计划，这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。英大信托在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体赚取管理费收入。

2019 年 6 月 30 日，英大信托发起设立的结构化主体（即信托计划）资产总额为 326,073,009,920.33 元；2018 年 12 月 31 日，英大信托发起设立的结构化主体资产总额为 318,953,602,924.61 元；2017 年 12 月 31 日，英大信托发起设立的

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结构化主体资产总额为 281,641,525,531.02 元。

4 、报告期内资产剥离调整情况

英大信托持有某一资管计划 50%的权益份额，英大信托已转让持有的该资管计划 32%的权益份额。

5 、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2019 年 6 月 30 日，置信电气与英大信托不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

6 、行业特殊会计处理政策

英大信托不存在行业特殊会计处理政策。

（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1 、行政处罚

报告期内，英大信托不存在重大行政处罚事项。

2 、重大诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托存在 4 项尚未审结的作为原告的诉讼案件及 7 项作为申请执行人的正在执行中的案件。其中，4 项尚未审结的作为原告的诉讼案件情况如下：

序号	案涉合同	原告	被告	第三人	案由	诉讼进程	诉讼请求
1	《英大国际信托有限责任公司与深圳市中缅翡翠交易投资有限公司信托借款合同》及对应抵押合同	英大信托	瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（被告一）、深圳市中缅翡翠交易投资有限公司（被告二）	奥维通信股份有限公司	债权人代位权纠纷	一审尚未开庭	请求判定被告一持有的第三人27.95% 的股权为代被告二持有；请求判令被告共同承担拖欠原告 35,000万元本金及相应利息。
2		英大信托	瑞丽市中港翡翠交易投资有限公司	/	抵押合同诉讼纠纷	一审尚未开庭	请求依法履行《抵押合同》并依法拍卖抵押不动产，英大信托在担保范围内优先受偿。

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3		英大信托	瑞丽市钻鑫房地产开发有限公司	/	抵押合同诉讼纠纷	一审尚未开庭	请求依法履行《抵押合同》并依法拍卖抵押不动产，英大信托在担保范围内优先受偿。
4	《海欣电工科技有限公司与英大国际信托有限责任公司特定资产收益权转让暨回购合同》及对应质押合同、担保合同	英大信托	海欣电工科技有限公司、罗强、董艳华	/	合同纠纷	一审诉讼费缴纳阶段	请求判令海欣电工科技有限公司支付投资本金3,000万元及对应违约金；请求判令罗强、董艳华对上述债权承担连带保证责任；请求判令英大信托对被告海欣电工科技有限公司质押的应收账款享有优先受偿权。

（十一）其他情况说明

1 、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。英大信托自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

2 、标的资产股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、标的资产是否为控股权的说明

本次交易上市公司拟通过发行股份购买英大信托 73.49%股权，为标的公司控股权。

4 、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

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截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已取得英大信托其他股东放弃优先购买权的声明。英大信托《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

5 、关联方非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大信托不存在关联方占用非经营性资金的情况。

6 、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，英大信托不存在重大资产重组的情况。

7 、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项英大信托不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。英大信托已取得行业准入相关的业务资质。

8 、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，置信电气将持有英大信托 73.49%股权。英大信托将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

本次交易完成后，英大信托与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

二、英大证券

（一）基本情况

公司名称	英大证券有限责任公司
公司性质	有限责任公司
注册地	深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
主要办公地点	深圳市福田区深南中路华能大厦六、十一、二十八、二十九、三十、三十一层
法定代表人	郝京春
成立日期	1996年4月15日
注册资本	270,000万元
统一社会信用代码	9144030019242515XB

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许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券；与证券交经营范围易、证券投资活动有关的财务顾问；为期货公司提供中间介绍业务（期货 IB 业务）；代销金融产品

（二）历史沿革

1 、设立（ 1996 年 4 月）

1995 年 10 月 23 日，中国人民银行下发《关于成立蔚深证券有限责任公司的批复》（银复[1995]374 号），同意在深圳蔚深投资财务管理有限公司原有证券机构和证券业务基础上成立蔚深证券有限责任公司（即英大证券前身），批准该公司章程。根据该批复，英大证券的注册资本为 10,000 万元，业务范围为：发行和代理发行各种有价证券，自营和代理买卖各种有价证券，有价证券的代保管鉴证和过户，代理还本付息、分红派息等权益分派业务，证券抵押融资业务，基金和资产管理业务，企业重组、收购与兼并业务，投资咨询、财务顾问业务，期货经纪和金融期货自营业务，外币证券业务。

1995 年 11 月 20 日，中国人民银行深圳经济特区分行下发《关于成立蔚深证券有限责任公司的批复》（深人银复字[1995]第 302 号），同意前述批复内容。

1996 年 4 月 1 日，深圳市亨达信会计师事务所出具验资报告（亨会验字（1996）第 008 号），经审验，截至 1996 年 4 月 1 日止，英大证券的实收资本为人民币 1 亿元整，其中，深圳蔚深投资财务管理有限公司现金出资人民币 7,000 万元，宝安金饰品服务公司现金出资人民币 1,000 万元，深圳市安阜投资有限公司现金出资人民币 1,000 万元，深圳市鸿波通信投资开发公司现金出资人民币 1,000 万元。

1996 年 4 月 15 日，英大证券取得深圳市工商局核发的《营业执照》，其设立时的基本信息如下：

名称	蔚深证券有限责任公司
住所	深圳市福田区振华路飞亚达大厦五楼
法定代表人	谢林
注册资本	10,000万元
企业类型	有限责任公司
成立日期	1996年4月15日
营业期限	1996年4月15日至2046年4月15日

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发行和代理发行各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；有经营范围价证券的代保管鉴证和过户；代理还本付息、分红派息等权益分派业务；证券抵押融资业务；基金和资产管理业务；外币证券业务。

2 、股权变更（ 2000 年 7 月）

1999 年 9 月 4 日，英大证券股东会作出决议，确认天健（信德）会计师事务所对英大证券截至 1999 年 6 月 30 日的资产评估报告，确认英大证券截至 1999 年 6 月 30 日的净资产为人民币 210,014,303.02 元，同意股东深圳市蔚深投资有限公司将 40%的股权（出资 4,000 万元人民币）转让给英大信托、将 20%的股权（出资 2,000 万元人民币）转让给广州市鹏达集团有限公司、将 10%的股权（出资 1,000 万元人民币）转让给深圳市国通电信发展股份有限公司，同意股东宝安金饰品服务公司将 10%的股权（出资 1,000 万元人民币）转让给宏利实业有限责任公司，同意股东深圳安阜投资有限公司将 10%的股权（出资 1,000 万元人民币）转让给宏利实业投资有限责任公司。

1999 年 9 月 5 日，本次股权转让的转让方与受让方分别签署《出资转让合同》，对股权转让事宜进行约定。根据该《出资转让合同》，经天健（信德）会计师事务所的资产评估，截至 1999 年 6 月 30 日英大证券净资产为人民币 210,014,303.02 元，深圳市蔚深投资有限公司将其对英大证券 20%的出资（2,000 万元）转让给广州市鹏达集团有限公司的转让价格为人民币 6,000 万元、将其对英大证券 40%的出资（4,000 万元）转让给英大信托的转让价格为人民币 15,200 万元、将其对英大证券 10%的出资（1,000 万元）转让给深圳市国通电信发展股份有限公司的转让价格为人民币 3,000 万元，宝安金饰品服务公司将其对英大证券 10%的出资（1,000 万元）转让给宏利实业有限责任公司的转让价格为人民币 21,001,430 元，深圳安阜投资有限公司将其对英大证券 10%的出资（1,000 万元）转让给宏利实业有限责任公司的转让价格为人民币 21,001,430 元。

1999 年 12 月 12 日，中国证监会下发《关于同意蔚深证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[1999]155 号），同意英大证券的股权规范方案，核准英大信托、广州市鹏达集团有限公司、深圳市国通电信发展股份有限公司、宏利实业有限责任公司等单位的股东资格，同意其分别受让深圳市蔚深投资有限公司、宝安金饰品服务公司、深圳市安阜投资有限公司所持蔚深证券股权。

2000 年 7 月 12 日，深圳市工商局向英大证券换发《营业执照》。

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本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
济南英大国际信托投资有限责任公司	4,000	40
广州市鹏达集团有限公司	2,000	20
宏利实业有限责任公司	2,000	20
深圳市鸿波通信投资控股有限公司	1,000	10
深圳市国通电信发展股份有限公司	1,000	10
合计	10,000	100

3 、股权变更（ 2002 年 5 月）

2001 年 4 月 6 日，广州市鹏达集团有限公司与湘财证券签署《股权转让协议》，约定广州市鹏达集团有限公司将其持有的英大证券 20%股权转让给湘财证券，转让价格为人民币 7,600 万元。

2001 年 11 月 19 日，英大证券股东会作出决议，同意湘财证券受让广州市鹏达集团有限公司持有的英大证券 2,000 万元出资，同意宏利实业有限责任公司将其持有的英大证券 1,000 万元出资、深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其持有的英大证券 500 万元出资、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的英大证券 500 万元出资转让给华侨城集团，同意宏利实业有限责任公司将其持有的英大证券 1,000 万元出资、深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其持有的英大证券 500 万元出资、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的英大证券 500 万元出资转让给深业集团。

2001 年 11 月 22 日，深圳市鸿波通信投资控股有限公司分别与深业集团、华侨城集团签署《股权转让协议》，约定深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其持有的英大证券 5%股权转让给深业集团，转让价格为人民币 1,500 万元；将其持有的英大证券 5%股权转让给华侨城集团，转让价格为人民币 1,500 万元。

2001 年 11 月 22 日，宏利实业有限责任公司与深业集团、华侨城集团签署《股权转让协议》，约定宏利实业有限责任公司将其持有的英大证券 10%股权转让给深业集团，转让价格为人民币 3,000 万元；将其持有的英大证券 10%股权转让给华侨城集团，转让价格为人民币 3,000 万元。

2001 年 11 月 22 日，深圳市国通电信发展股份有限公司与深业集团、华侨城集团签署《股权转让协议》，约定深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的英大证券 5%股权转让给深业集团，转让价格为人民币 1,500 万元；将其持有

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的英大证券 5%股权转让给华侨城集团，转让价格为人民币 1,500 万元。

2002 年 1 月 22 日，中国证监会下发《关于同意蔚深证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2002]30 号），同意英大证券的股权变更方案，变更后的英大证券的股东及出资额为英大信托出资 4,000 万元，湘财证券出资 2,000 万元，华侨城集团出资 2,000 万元，深业集团出资 2,000 万元。

本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
济南英大国际信托投资有限责任公司	4,000	40
湘财证券	2,000	20
华侨城集团	2,000	20
深业集团	2,000	20
合计	10,000	100

4 、注册资本增加及公司名称变更（ 2006 年 9 月）

2006 年 6 月 19 日，英大证券股东会作出决议，同意公司注册资本由 1 亿元增至 12 亿元，新增出资由国家电网公司认购 6.6 亿元、中国电财认购 2.16 亿元、国网新源认购 1.2 亿元、深圳能发认购 1.04 亿元，认购价格每股 1 元人民币，公司现有股东均不参与本次增资扩股，并放弃认购新增出资的权利；同意公司名称由“蔚深证券有限责任公司”变更为“英大证券有限责任公司”。

2006 年 6 月，国家电网公司、中国电财、国网新源、深圳能发及英大证券签署《认缴出资协议书》，对前述增资事宜进行了约定。

2006 年 8 月 10 日，中国证监会下发《关于同意蔚深证券有限责任公司增资扩股及变更公司名称的批复》（证监机构字[2006]188 号），同意英大证券增资扩股方案，其注册资本由 1 亿元增至 12 亿元人民币，核准本次增资股东的股东资格及出资额，对公司名称由“蔚深证券有限责任公司”变更为“英大证券有限责任公司”无异议。

2006 年 8 月 22 日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验字[2006]第 2-039 号），截至 2006 年 8 月 22 日，英大证券已收到国家电网公司、中国电财、国网新源、深圳能发缴纳的新增注册资本合计 110,000 万元，均以货币出资，增资后的注册资本为 120,000 万元。

2006 年 9 月 5 日，深圳市工商局向英大证券换发《营业执照》。本次注册资本增加完成后，英大证券的股东及股权结构为：

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
国家电网公司	66,000	55.000
中国电财	21,600	18.000
国网新源	12,000	10.000
深圳能发	10,400	8.667
英大信托	4,000	3.333
湘财证券	2,000	1.667
华侨城集团	2,000	1.667
深业集团	2,000	1.666
合计	120,000	100.000

5 、股权变更（ 2009 年 2 月）

2008 年 3 月 12 日，国家电网公司作出《关于实施划转英大证券有限责任公司股权的通知》（国家电网金融[2008]245 号），决定将国家电网公司持有的英大证券 55%股权划转至英大集团。

2008 年 4 月 8 日，国家电网公司与英大集团签署《股权划转协议》，约定将国家电网公司持有的英大证券 55%股权划转至国家电网公司的全资子公司英大集团，划转双方以英大证券 2007 年度财务决算结果为划转价值依据。

2008 年 6 月 5 日，英大证券召开股东会，审议同意国家电网公司将其持有的全部英大证券 66,000 万元股权划转给英大集团。

2008 年 12 月 25 日，中国证监会下发《关于核准英大证券有限责任公司变更股权的批复》（证监许可[2008]1451 号），核准英大集团受让国家电网公司持有的英大证券 66,000 万元股权（占出资总额 55%），核准英大集团持有英大证券 5% 以上股权的股东资格。

2009 年 2 月 10 日，深圳工商局向英大证券换发《营业执照》。本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
英大集团	66,000	55.000
中国电财	21,600	18.000
国网新源	12,000	10.000
深圳能发	10,400	8.667
英大信托	4,000	3.333
湘财证券	2,000	1.667
华侨城集团	2,000	1.667
深业集团	2,000	1.666

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合计	120,000	100.000

6 、注册资本增加（ 2013 年 1 月）

2012 年 11 月 22 日，国家电网公司作出《国家电网公司关于英大证券有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（国家电网财[2012]1685 号），原则同意英大证券增资扩股方案，其中英大集团将 4 亿次级债转增资本，同时现金出资 3.2 亿元，中国电财、英大信托按股比同比例现金增资 2.36 亿元、0.44 亿元。

2012 年 12 月 8 日，北京中同华资产评估有限公司出具《英大证券有限责任公司拟增资项目资产评估报告书》（中同华评报字（2012）第 497 号），以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日对英大证券拟实施的增资行为涉及的英大证券股东全部权益进行了评估。该项评估报告已经国家电网公司备案。

2012 年 12 月 8 日，英大证券召开股东会，审议通过公司增资扩股方案的议案及提前偿还次级债的议案，具体为：英大证券新增注册资本人民币 10 亿元至 22 亿元，增资扩股的资产评估基准日为 2012 年 8 月 31 日，每 1 元新增出资额的认购价格为人民币 1 元，英大集团将 4 亿元次级债转为股权，同时以现金增资 3.2 亿元，中国电财、英大信托按各自持股比例分别以现金增资 2.36 亿元、0.44 亿元，国网新源、深圳能发、华侨城集团、深业集团不参与本次增资；同意英大证券按增资价格以债转股的方式提前偿还 4 亿元次级债。本次增资已于 2012 年 11 月 22 日经国家电网公司《国家电网公司关于英大证券有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（国家电网财[2012]1685 号）批准。

2012 年 12 月 18 日，英大证券与英大集团、中国电财、英大信托签署《英大证券有限责任公司增资扩股协议》，对本次增资有关事宜进行约定。同日，英大证券与英大集团签署《英大证券有限责任公司次级债提前偿还协议》，对英大集团将其对英大证券的 4 亿元次级债债权转为英大证券股权事宜进行约定。

2013 年 1 月 10 日，深圳证监局作出《关于核准英大证券有限责任公司提前偿还次级债务的批复》，核准英大证券向股东英大集团提前偿还 4 亿元人民币次级债务。

2013 年 1 月 16 日，中国证监会作出《关于核准英大证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]43 号），核准英大证券注册资本由 12 亿元变

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

更为 22 亿元，本次增资完成后，英大集团的出资额为 1,380,000,000 元，中国电财的出资额为 452,000,000 元，英大信托的出资额为 84,000,000 元。

2013 年 1 月 21 日，中瑞岳华会计师事务所出具《英大证券有限责任公司验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0022 号），经审验，截至 2013 年 1 月 18 日，英大证券已收到英大集团、中国电财及英大信托缴纳的新增注册资本合计人民币 10 亿元，其中货币出资为人民币 6 亿元，次级债债权出资为人民币 4 亿元。

2013 年 1 月 30 日，深圳市市场监督管理局向英大证券换发《营业执照》。本次注册资本增加完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
英大集团	138,000	62.73
中国电财	45,200	20.54
国网新源	12,000	5.45
深圳能发	10,400	4.73
英大信托	8,400	3.82
湘财证券	2,000	0.91
华侨城集团	2,000	0.91
深业集团	2,000	0.91
合计	220,000	100.00

7 、股权变更（ 2014 年 6 月）

2014 年 3 月 19 日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于无偿划转深业集团持有的英大证券有限责任公司股权的通知》（深国资委[2014]120 号），同意将深业集团持有的英大证券 0.91%股权无偿划转至深圳免税集团持有，无偿划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。

2014 年 4 月 9 日，深业集团与深圳免税集团签署《股权划转协议》，约定将深业集团持有的英大证券 0.91%股权无偿划转至深圳免税集团持有，划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。

2014 年 5 月 15 日，英大证券股东会作出决议，同意深业集团将其持有的英大证券全部股权 2,000 万元（占公司出资总额的 0.91%）无偿划转至深圳免税集团。

2014 年 5 月 29 日，深圳证监局下发《深圳证监局关于英大证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2014]32 号），对深圳免税集团受让深业集团所持英大证券 2,000 万元股权（占出资额 0.91%）无异议。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
英大集团	138,000	62.73
中国电财	45,200	20.54
国网新源	12,000	5.45
深圳能发	10,400	4.73
英大信托	8,400	3.82
湘财证券	2,000	0.91
华侨城集团	2,000	0.91
深圳免税集团	2,000	0.91
合计	220,000	100

8 、股权变更（ 2014 年 11 月）

2014 年 4 月 15 日，深圳国能与深圳能发签署《吸收合并协议》。根据该协议，双方均为鲁能集团的全资子公司，根据鲁能集团对双方实施吸收合并的决定，深圳国能以吸收合并的方式吸收深圳能发，吸收合并后，深圳能发解散并注销，深圳国能存续，吸收合并基准日为 2013 年 12 月 31 日。

2014 年 8 月 25 日，英大证券股东会作出决议，因股东深圳能发与深圳国能进行吸收合并，同意深圳能发所持英大证券 10,400 万股权由深圳国能继承。

2014 年 11 月 6 日，深圳证监局下发《深圳证监局关于英大证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2014]81 号），对深圳国能受让深圳能发所持英大证券 10,400 万股权（占出资总额 4.73%）无异议。

本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
英大集团	138,000	62.73
中国电财	45,200	20.54
国网新源	12,000	5.45
深圳国能	10,400	4.73
英大信托	8,400	3.82
湘财证券	2,000	0.91
华侨城集团	2,000	0.91
深圳免税集团	2,000	0.91
合计	220,000	100

9 、注册资本增加（ 2014 年 12 月）

2013 年 6 月 21 日，国家电网公司下发《关于英大证券有限责任公司重组英

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

大期货有限公司有关事项的批复》（国家电网财[2013]951 号），同意英大集团以其持有的全部英大期货的股权对英大证券增资，增资价格按备案的评估值确定。

2014 年 8 月 26 日，英大证券股东会作出的决议，同意英大证券新增注册资本人民币 1.9406 亿元，由股东英大集团以其所持有的英大期货全部股权资产经评估后作价认购公司新增出资，增资价格为公司经资产评估后的每元注册资本评估价值，英大证券其他股东同意放弃优先认购本次增资的权利；确认北京中同华资产评估有限公司对公司和英大期货于资产评估基准日 2013 年 12 月 31 日的资产状况作出的资产评估结果，即英大期货每元注册资本评估价值为 1.37 元，公司每元注册资本评估价值为 1.37 元；同意股东英大集团对公司按 1.37 元/注册资本增资，高于公司账面净资产 35.41%，公司新增注册资本 1.9406 亿元，注册资本增加至 23.9406 亿元。前述英大证券的评估报告（中同华评报字（2014）第 353 号）、英大期货评估报告（中同华评报字（2014）第 354 号）已经国家电网公司备案。

2014 年 8 月 26 日，英大集团与英大证券签署《股权转让协议》，约定英大集团将其持有的英大期货 55.44%股权转让给英大证券，英大证券以向英大集团定向增发股份的方式支付股权转让价款，根据中同华评报字（2014）第 354 号《资产评估报告书》所确定的英大期货资产评估值为 47,800 万元，协商确定英大期货每元出资的转让单价为 1.37 元，本次股权转让的作价为人民币 2.658622 亿元。同日，英大证券与英大集团及英大证券其他股东签署《英大证券有限责任公司增资协议书》，对本次增资事宜进行约定。

2014 年 11 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《英大证券有限责任公司验资报告》（瑞华验字[2014]01210005 号），经审验，截至 2014 年 11 月 14 日，英大证券收到英大集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 194,060,000 元，出资方式为股权，本次增资后，英大证券的注册资本为人民币 2,394,060,000 元，实收资本人民币 2,394,060,000 元。

2014 年 12 月 19 日，深圳证监局向英大证券下发《深圳证监局关于接收英大证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》（深证局机构字[2014]91 号）。

本次增资完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称出资额（万元）持股比例（ % ）

199

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

英大集团	157,406	65.75
中国电财	45,200	18.88
国网新源	12,000	5.01
深圳国能	10,400	4.34
英大信托	8,400	3.50
湘财证券	2,000	0.84
华侨城集团	2,000	0.84
深圳免税集团	2,000	0.84
合计	239,406	100

10 、注册资本增加（ 2016 年 1 月）

2015 年 12 月 31 日，英大证券作出股东会决议，同意公司以 2015 年 6 月 30 日经审计的未分配利润为基数进行利润分配，分配红利 319,276,181.26 元，其中股东湘财证券、华侨城集团及深圳免税集团按出资比例享有的红利 13,336,181.26 元根据约定转入盈余公积金，其他股东应分配利润 305,940,000 元转增资本，公司注册资本由 23.9406 亿元增加至 27 亿元。

2016 年 1 月 4 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《英大证券有限责任公司验资报告》（CHW 证验字[2016]0001 号），经审验，截至 2015 年 12 月 31 日，英大证券已将未分配利润人民币 305,940,000 元转增股本，转增基准日为 2015 年 6 月 30 日，英大证券增资后的注册资本为人民币 2,700,000,000 元。

2016 年 3 月 7 日，深圳证监局向英大证券下发《深圳证监局关于接收英大证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》（深证局机构字[2016]4 号）。

2016 年 4 月 19 日，深圳市市场监督管理局向英大证券换发《营业执照》。本次增资完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,783,979,494.87	66.07
中国电财	512,279,539.33	18.97
国网新源	136,003,417.52	5.04
深圳国能	117,869,628.52	4.37
英大信托	89,867,919.76	3.33
湘财证券	20,000,000	0.74
华侨城集团	20,000,000	0.74
深圳免税集团	20,000,000	0.74

200

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
合计	2,700,000,000	100

11 、股权变更（ 2019 年 1 月）

经在北京产权交易所公开挂牌，2018 年 12 月 12 日，华侨城集团与英大集团签署《产权交易合同》，约定华侨城集团将其持有的英大证券 0.74%股权转让给英大集团，根据挂牌结果，本次股权转让的价格为人民币 5,143.4514 万元，英大证券已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的《华侨城集团公司拟转让所持有的英大证券有限责任公司 0.74%股权项目评估报告》（中企华评报字[2017]第 4070 号）。

2018 年 12 月 19 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，英大集团受让华侨城集团持有的英大证券 0.74%股权。

2019 年 1 月 10 日，英大证券股东会作出决议，同意英大集团以 5,143.4514 万元的价格受让华侨城集团持有英大证券 2,000 万元（持股比例 0.74%）的出资额，本次股权转让完成后，英大集团持有英大证券的股权比例将增至 66.81%，其他股东同意放弃优先购买权。

本次股权变更完成后，英大证券的股东及股权结构为：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	1,803,979,494.87	66.81
中国电财	512,279,539.33	18.97
国网新源	136,003,417.52	5.04
深圳国能	117,869,628.52	4.37
英大信托	89,867,919.76	3.33
湘财证券	20,000,000	0.74
深圳免税集团	20,000,000	0.74
合计	2,700,000,000	100

（三）股权结构及控制关系

1 、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券的股权结构如下图所示：

201

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网公司
100% 51% 100%
都城伟业 49% 英大集团
70% 100% 63.41% 15.60%
国网新源深圳国能中国电财英大信托湘财证券深圳免税集团
5.04% 4.37% 18.97% 66.81% 3.33% 0.74% 0.74%
英大证券
----- End of picture text -----

注：英大信托的股权结构详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“一、英大信托”之“（三）股权结构及控制关系”。

2 、控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券的控股股东为英大集团，英大集团为国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为英大证券的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。

3 、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

（四）下属企业情况

1 、重要子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券共有英大期货、英大投资两家控股子公司，具体情况如下：

（ 1 ）英大期货

1 ）基本情况

1）基本情况
公司名称	英大期货有限公司
公司性质	其他有限责任公司
注册地	北京市朝阳区呼家楼京广中心6层605室

202

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

法定代表人	郝京春
成立日期	1996年04月17日
注册资本	50,000万元
统一社会信用代码	91110000710924320N
经营范围	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 ）历史沿革

①设立（ 1996 年 4 月）

1995 年 8 月 8 日，吉林省政府法律事务服务中心（以下简称吉林法律中心）与吉林省睿丰投资顾问有限责任公司（以下简称睿丰投资）签署《吉林省汇宇期货经纪有限公司章程》，约定组建吉林省汇宇期货经纪有限公司（以下简称汇宇期货），注册资本 1,050 万元，其中吉林法律中心出资 1,000 万元，占注册资本的 95.2%；睿丰投资出资 50 万元，占注册资本的 4.8%。

1996 年 3 月 7 日，中国证监会下发《关于吉林省汇宇期货经纪有限公司的批复》，同意汇宇期货到工商局申请注册登记，经营范围为：国内期货经纪业务，期货投资、信息咨询服务业务，期货从业人员培训业务。

1996 年 3 月 9 日，吉林省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（吉）名称预核[96]第 243 号），核准公司名称为“吉林省汇宇期货经纪有限 ” 公司。

1996 年 1 月 10 日，吉林省春城审计师事务所出具《关于吉林省汇宇期货经纪有限公司投入资本的验证报告》（吉春审验字（1996）第 001 号），截至 1995 年 11 月 4 日，英大期货注册资本已全部缴足。

1996 年 4 月 17 日，英大期货取得设立时的《营业执照》（注册号： 1000001002318）。根据《营业执照》《吉林省汇宇期货经纪有限公司章程》及工商登记文件等资料及信息，英大期货设立时的基本信息及股权结构如下：

公司名称	吉林省汇宇期货经纪有限公司
类型	有限责任公司
注册号	1000001002318

203

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

住所	吉林省长春市同志街三号楼
法定代表人	徐财
注册资本	1,050万元
成立日期	1996年4月17日
营业期限	1996年4月17日至长期
经营范围	国内商品期货代理；期货咨询、培训。
股权结构	吉林法律中心出资1000万元，占注册资本的95.2%；睿丰投资出资50万元，占注册资本的4.8%。

②股权变更及名称变更（ 1999 年 3 月）

1998 年 11 月，吉林法律中心与睿丰投资作为出让方，与山东省粮油集团总公司（以下简称粮油集团）、山东粮食中心批发市场（以下简称粮食中心）和潍坊市粮油储运公司（以下简称粮油储运）作为受让方，共同签署了《吉林省汇宇期货经纪有限公司股份转让协议书》，约定吉林法律中心将其持有的 651 万元出资转让予粮油集团，将其持有的 294 万元出资转让予粮食中心，将其持有的 55 万元出资转让予粮油储运，睿丰投资将其持有的 50 万元出资转让予粮油储运。同月，汇宇期货召开股东会审议通过前述事项。

1998 年 11 月，粮油集团、粮食中心、粮油储运作出汇宇期货股东会决议， “ ” 将公司名称变更为山东金穗期货经纪有限公司。

1999 年 3 月 1 日，中国证监会下发《关于吉林汇宇期货经纪有限公司变更情况的复函》（期货部公字[1999]1 号），同意本次股权转让及名称变更等相关事项。

1999 年 3 月 15 日，国家工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更完成后，英大期货的股权结构如下：

成后，英大期货的股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
粮油集团	6,510,000	62
粮食中心	2,940,000	28
粮油储运	1,050,000	10
合计	10,500,000	100

③股权转让、注册资本增加及名称变更（ 2000 年 1 月）

1999 年 9 月 16 日，粮油集团、粮食中心、粮油储运及山东省鲁能投资公司

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（以下简称鲁能投资）共同签署《股份转让及增资协议》，约定粮油储运将其持有的 105 万元出资以 105 万元转让予鲁能投资，同时英大期货增加注册资本至 3,000 万元，新增的 1,950 万元由鲁能投资以 1,950 万元认缴。同日，英大期货召开股东会决议审议通过前述事项。

1999 年 9 月 21 日，粮油集团、粮食中心及鲁能投资作出股东会决议，决定 “ ” 将公司名称变更为鲁能金穗期货经纪有限公司。

1999 年 9 月 28 日，山东正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（99）鲁正会验字第 02105 号），截至 1999 年 9 月 23 日，金穗期货注册资本已全部缴足。

2000 年 1 月 27 日，国家工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更完成后，英大期货的股权结构如下：

成后，英大期货的股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
鲁能投资	20,550,000	68.5
粮油集团	6,510,000	21.7
粮食中心	2,940,000	9.8
合计	30,000,000	100

④股权变更及注册资本增加（ 2008 年 5 月）

2007 年 5 月 15 日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具《鲁能金穗期货经纪有限公司资产评估报告》（中兴华评报字[2007]第 3007 号），英大期货截至 2007 年 3 月 31 日净资产价值为 3,051.71 万元。

2007 年 6 月 28 日，国家电网公司下发《关于同意对鲁能金穗期货经纪有限公司追加投资的批复》（国家电网金融（2007）527 号），同意鑫源控股对英大期货追加投资 1,700 万元。

2007 年 8 月 20 日，英大期货召开 2007 年第二次临时股东会会议，同意山东电力发电公司[1] 通过划转方式将其持有的 2,055 万元出资转让予鑫源控股，并将英大期货注册资本增加至 10,500 万元，新增的 7,500 万元注册资本由英大证券、英大信托及鑫源控股以 1 元认购 1 元注册资本的比例分别认购 3,800 万元、2,000 万元及 1,700 万元。

1 2007 年，鲁能投资将公司名称变更为山东电力发电公司。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2007 年 8 月 23 日，英大证券、山东电力发电公司、英大信托、鑫源控股、粮油集团及粮食中心签署《股权转让及增资扩股协议》。

2007 年 11 月 9 日，国家电网公司下发《关于将山东电力发电公司持有的鲁能金穗期货经纪有限公司 68.5%股权无偿划转给山东鑫源控股有限公司的批复》（国家电网财[2007]923 号），同意将山东电力发电公司持有的英大期货 68.5% 股权无偿划转至鑫源控股。

2008 年 1 月 24 日，中国证监会下发《关于核准鲁能金穗期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]110 号），核准英大期货股权转让及增资事项。

2008 年 3 月 6 日，中兴华会计师事务所出具《验资报告》（中兴华验报字[2008] 第 3002 号），截至 2008 年 2 月 15 日，英大期货注册资本已缴足。

2008 年 4 月 29 日，国家电网公司下发《关于英大国际信托有限责任公司办理鲁能金穗期货经纪有限公司工商变更登记有关事项的批复》（国家电网金融 [2008]389 号）、《关于英大证券有限责任公司办理鲁能金穗期货经纪有限公司工商变更登记有关事项的批复》（国家电网金融[2008]388 号），同意英大信托认购英大期货 2,000 万元新增注册资本，同意英大证券认购英大期货 3,800 万元注册资本。

2008 年 5 月 13 日，山东省工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大证券	38,000,000	36.19
鑫源控股	37,550,000	35.76
英大信托	20,000,000	19.05
粮油集团	6,510,000	6.20
粮食中心	2,940,000	2.80
合计	105,000,000	100

⑤注册资本增加（ 2010 年 2 月）

2009 年 9 月 29 日，国家电网公司下发《关于鲁能金穗期货经纪有限公司增资扩股有关事项的通知》（国家电网金融[2009]1021 号），决定英大期货注册资

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

本增加至 20,000 万元，新增的 9,500 万元由英大信托认购。

2009 年 9 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《英大国际信托有限责任公司拟对鲁能金穗期货经纪有限公司进行增资项目资产评估报告书》（中企华评报字（2009）第 315 号），英大期货截至 2009 年 6 月 30 日股东全部权益价值为 13,829.43 万元。

2009 年 10 月 15 日，英大期货召开 2009 年第二次临时股东会会议，同意英大期货将注册资本增加至 20,000 万元，新增的 9,500 万元注册资本由英大信托以人民币 125,123,414.28 元认购。

2010 年 1 月 15 日，中国证监会下发《关于核准鲁能金穗期货经纪有限公司变更注册资本及股权的批复》（证监许可[2010]72 号），核准本次增资事项。

2010 年 1 月 26 日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（天恒信验报字（2010）第 3001 号），截至 2010 年 1 月 26 日，英大期货的注册资本已全部缴足。

2010 年 2 月 8 日，山东省工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大信托	115,000,000	57.5
英大证券	38,000,000	19
鑫源控股	37,550,000	18.775
粮油集团	6,510,000	3.255
粮食中心	2,940,000	1.47
合计	200,000,000	100

⑥住所变更（ 2010 年 9 月）

2010 年 8 月 24 日，英大期货召开 2010 年第四次临时股东会会议，决议将公司管理总部迁至北京，公司注册地址由山东省济南市泺源大街 3 号变更为北京市朝阳区西大望路三号院 2 号楼 2 层 S-211，并相应修改公司章程。

2010 年 8 月 30 日，中国证监会北京监管局下发《关于核准鲁能金穗期货经纪有限公司变更住所的批复》，核准公司上述住所变更事项。

2010 年 9 月 29 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

⑦名称变更（ 2010 年 10 月）

2010 年 10 月 11 日，英大期货召开 2010 年第五次临时股东会会议，审议通过《关于变更公司名称》的议案，将公司名称变更为“英大期货有限公司”并相应修改公司章程。

2010 年 10 月 19 日，北京市工商局下发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2010]第 1218 号），同意核准企业名称变更为“英大期货有限公司”。

2010 年 10 月 25 日，北京市工商局下发《名称变更通知》，核准英大期货名称变更事项。

2010 年 12 月 8 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。

2010 年 12 月 24 日，中国证监会向英大期货换发《经营期货业务许可证》。 ⑧股权转让及注册资本增加（ 2011 年 8 月）

2009 年 11 月 26 日，鑫源控股与英大集团签署《股权划转协议》（合同编号 AMC[2009]FZ025 号），约定将鑫源控股持有的英大期货 3,755 万元出资划转至英大集团。

2010 年 1 月 25 日，英大期货召开 2010 年第一次临时股东会会议，同意鑫源控股将其持有的 3,755 万元出资划转至英大集团。

2010 年 11 月 29 日，国家电网公司下发《关于英大期货有限公司增资扩股及股权划转有关事项的通知》，同意英大期货注册资本增加至 35,000 万元，增加的 15,000 万元由英大集团出资认缴，将鑫源控股所持有的英大期货有限公司 3,755 万股股权划转至英大集团。

2010 年 12 月 1 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《国网资产管理有限公司拟对英大期货有限公司进行投资项目资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第 589 号），英大期货截至 2010 年 9 月 30 日股东权益价值为 27,276.77 万元。2010 年 12 月 2 日，英大集团就上述评估报告进行备案，备案编号 10-140。

2010 年 12 月 20 日，英大期货召开 2010 年第七次临时股东会会议，同意英大期货注册资本增加至 35,000 万元，新增的 15,000 万元由英大集团以 204,575,775 元认购。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2010 年 12 月 22 日，英大集团、英大信托、英大证券、鑫源控股、粮油集团、粮食中心及英大期货共同签署《增资扩股协议》，约定英大集团以 204,575,775 元认购英大期货新增的 15,000 万元注册资本。

2011 年 4 月 11 日，中国证监会下发《关于核准英大期货有限公司变更注册资本和股权的批复》，核准本次变更相关事项。

2011 年 4 月 27 日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第 082 号），截至 2011 年 4 月 27 日，英大期货注册资本已全部缴足。 2011 年 8 月 19 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	187,550,000	53.58
英大信托	115,000,000	32.86
英大证券	38,000,000	10.86
粮油集团	6,510,000	1.86
粮食中心	2,940,000	0.84
合计	350,000,000	100

⑨股权变更（ 2013 年 2 月）

2005 年 9 月 21 日，济南市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2005）济中法执字第 147 号），为保证济南市商业银行朝山街支行与粮油集团及山东省粮油工业公司借款合同纠纷一案的执行，裁定查封粮油集团持有的英大期货 651 万元出资。

2012 年 9 月 21 日，国家电网出具《国家电网公司关于受让英大期货有限公司系统外部分股权的批复》，同意英大集团受让粮油集团持有的英大期货 1.86% 股权。

2012 年 12 月 17 日，济南铁路运输中级法院作为变卖人，与英大集团作为买受人，签署《买卖成交确认书》，英大集团以 710.29 万元购得粮油集团持有的英大期货 651 万元出资。

2012 年 12 月 20 日，济南铁路运输中级法院出具《执行裁定书》（（2011）济铁中执字第 104-3 号），确认其在执行过程中委托山东宏博拍卖有限公司拍卖

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

被执行人粮油集团持有的英大期货 651 万股股权，经三次拍卖均流拍。济南铁路运输中级法院依据有关规定对该 651 万股股权进行变卖，英大集团以 710.29 万元买受。基于前述，裁定粮油集团持有英大期货 651 万元出资由英大集团持有。

2013 年 1 月 19 日，英大期货召开 2013 年第一次临时股东会会议决议，对本次股权结构变更予以确认。

2013 年 7 月 1 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大集团	194,060,000	55.44
英大信托	115,000,000	32.86
英大证券	38,000,000	10.86
粮食中心	2,940,000	0.84
合计	350,000,000	100

⑩股权变更及注册资本增加（ 2014 年 11 月）

2013 年 6 月 21 日，国家电网公司下发《关于英大证券有限责任公司重组英大期货有限公司有关事项的批复》（国家电网财[2013]951 号），同意英大集团以其持有的全部英大期货的股权对英大证券增资，增资价格按备案的评估值确定；同时，英大期货注册资本由 3.5 亿元增加至 5 亿元，新增的 1.5 亿元由英大证券认购。

2014 年 7 月 28 日，北京中同华资产评估有限公司出具《英大期货有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 354 号），截至 2013 年 12 月 31 日，英大期货股东全部权益评估价值 47,800 万元。2014 年 8 月 5 日，英大集团对前述评估结果进行备案，备案编号为：14-43。

2014 年 8 月 21 日，英大期货作出 2014 年第一次临时股东会会议决议，同意将公司注册资本增加至 5 亿元，由英大证券以现金 2.055 亿元认购，并修改公司章程。

2014 年 10 月 28 日，中国证监会下发《关于核准英大期货有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2014]1131 号），核准英大期货注册资本由 35,000 万元变更为 50,000 万元，新增的注册资本由英大证券以现金方式认缴，

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

并核准英大期货股权变更事项。

2015 年 4 月 10 日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字 [2015]01430001 号），截至 2015 年 4 月 9 日，英大期货实收资本为人民币 5 亿元。

2014 年 11 月 14 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。本次变更完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大证券	382,060,000	76.412
英大信托	115,000,000	23
粮食中心	2,940,000	0.588
合计	500,000,000	100

○ 11 股权变更（ 2015 年 4 月）

2014 年 12 月 23 日，英大证券与粮食中心签署《股权转让协议》，约定粮食中心将其持有的英大期货 294 万元出资以人民币 499 万元的价格转让予英大证券。同日，英大期货召开股东会会议审议通过前述事项。

根据《山东省国有企业改革方案备案表》，山东省国资委及山东省粮食局对本次股权转让予以备案。

2015 年 4 月 21 日，北京市工商局向英大期货换发《营业执照》。本次股权变更完成后，英大期货的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
英大证券	385,000,000	77
英大信托	115,000,000	23
合计	500,000,000	100

3 ）股权结构及控制关系

①股权结构

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至本独立财务顾问报告签署日，英大期货的股权结构如下图所示：

==> picture [230 x 101] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

英大证券英大信托
77% 23%
英大期货
----- End of picture text -----

②控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，英大期货的控股股东为英大证券，国家电网公司为英大期货的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。

③公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，英大期货章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

4 ）下属企业情况

①子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大期货无控股子公司。

②分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大期货的分支机构情况如下：

序号	分支机构名称	注册号/社会信用代码	负责人	营业地址
1	英大期货河南分公司	914100003449698512	王金瑞	郑州市金水东路北、心怡路东、郑州金融国际中心2 号楼2层206-B号
2	英大期货深圳分公司	91440300MA5FWWDR5D	张伟	深圳市福田区园岭街道长城社区华强北路4002 号长兴大厦A座、B座B座1206
3	英大期货北京东三环中路营业部	91110105589149704K	朱泽锦	北京市朝阳区呼家楼（京广中心）6层05A室
4	英大期货济南营业部	91370100683225048N	孙东辉	山东省济南市历下区泺源大街6号山东新闻大厦八层
5	英大期货上海营业部	91310000770212923K	孙华培	中国(上海)自由贸易试验区向城路288 号，世纪大道

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	分支机构名称	注册号/社会信用代码	负责人	营业地址
				1501号1007-1008室
6	英大期货重庆营业部	915001085656376666	李耿	重庆市江北区桥北苑2 号2 幢14-5
7	英大期货大连营业部	912102047478563683	王晓东	辽宁省大连市沙河口区会展路129 号大连国际金融中心 A座第19层1906A、1906B 号房间
8	英大期货青岛营业部	91370202760267269B	张瑞金	山东省青岛市市南区珠海路 6号3栋12层6125室
9	英大期货潍坊营业部	91370705670505518T	李学	潍坊市东风东街360号

5 ）主营业务发展情况

①所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（ i ）所处行业的主管部门及自律性组织

我国期货行业的监管体系主要由中国证监会及其派出机构、中国期货业协会、期货交易所和中国期货市场监控中心有限责任公司共同组成，形成了集中监管与自律管理相结合的，全方位、多层次的行业监管体系。

中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权对全国证券期货市场进行集中统一的监督管理，维护期货市场秩序，保障其合法运行。各地证监局是中国证监会的派出机构，中国证监会对证监局实行垂直领导管理。根据《期货交易管理条例》，中国证监会对中国期货市场进行集中统一监督管理。中国证监会派出机构依照《期货交易管理条例》以及中国证监会的授权，履行监督管理职责。

中国期货业协会是期货行业的自律性组织。2000 年 12 月，中国期货业协会在北京注册成立，是非营利性的社会团体法人，接受中国证监会和国家社会团体登记管理机关的业务指导和管理。中国期货业协会由会员、特别会员和联系会员组成，其最高权力机构为全体会员组成的会员大会。

期货交易所是为期货集中交易提供技术、场所和设施，组织和监督期货交易，实行自律管理的法人。我国现有上期所、大商所、郑商所、中金所及上期能源 5 家期货交易所。根据《期货交易管理条例》，期货交易所依法建立、健全各项规

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

章制度，对交易活动的风险控制、会员以及交易所工作人员进行监督管理。

2006 年 3 月，经国务院同意，中国证监会决定，中国期货市场监控中心有限责任公司设立。中国期货市场监控中心有限责任公司是非营利性公司制法人，其股东单位有上期所、中金所、郑商所以及大商所。中国期货市场监控中心的业务接受中国证监会的指导、监督和管理。

( ii )行业主要法律法规以及规范性文件

(ii)行	业主要法律法规以及规范性文件
监管项目	法规和规章、政策
宏观法律及政策	《中华人民共和国公司法》
	《中华人民共和国证券法》
	《中华人民共和国公司登记管理条例》
	《中华人民共和国反洗钱法》
	《金融机构反洗钱规定》
	《中国期货业协会会员单位反洗钱工作指引》
业务监管	《期货经纪公司客户保证金封闭管理暂行办法》
	《期货公司风险监管报表编制与报送指引》
	《公布金融行业推荐性标准<期货公司柜台系统数据接口规范> （JR/T0151-2016）》
	《期货交易管理条例》
	《期货公司金融期货结算业务试行办法》
	《期货公司期货投资咨询业务试行办法》
	《期货市场客户开户管理规定》
	《关于建立股指期货投资者适当性制度的规定（试行）》
	《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》
	《关于规范期货保证金存取业务有关问题的通知》
	《关于加强期货公司内部控制保护客户资金安全有关问题的通知》
	《股票期权交易试点管理办法》
	《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》
	《期货公司互联网开户规则》
	《<期货经纪合同>指引（修订）》
	《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
	《期货投资咨询服务合同指引》
	《关于期货投资咨询业务从业资格申请程序的公告》

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序》《期货公司资产管理合同指引》《关于<期货公司资产管理合同指引>的补充规定》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 1-3 号》《关于发布<中国证券期货市场场外衍生品交易商品定义文件（2015 年版）> 等文件的通知》《关于开展期货市场账户规范工作的决定》《关于取消期货公司设立、收购、参股境外期货类经营机构行政审批事项的决定》《期货公司资产管理业务试点办法》《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》《期货公司风险管理公司业务试点指引》《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》《期货公司执行股指期货投资者适当性制度管理规则（试行）》《证券期货业信息安全保障管理办法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《证券期货业信息系统安全等级保护基本要求（试行）》《证券期货业信息系统安全等级保护测评要求（试行）》《期货公司分类监管规定》经营监管《证券期货业反洗钱工作实施办法》《期货公司信息公示管理规定》《中国证券监督管理委员会关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》《期货公司首席风险官管理规定（试行）》《期货从业人员执业行为准则（修订）》《关于进一步推进期货经营机构创新发展的意见》《期货公司风险监管指标管理办法》《期货从业人员管理办法》《期货投资者保障基金管理暂行办法》《期货公司监督管理办法》《期货交易所管理办法》《中国证券监督管理委员会发布期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》《中国证券监督管理委员会关于进一步加强商品期货实物交割监管工作的通

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知》

《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》

《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》《中国证券监督管理委员会关于进一步加强期货公司境外分支机构监管工作的通知》

《证券期货业非公开募集产品编码及管理规范》

《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》

《证券期货投资者适当性管理办法》

《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》

《中国期货业协会会员自律公约》

《中国期货业协会会员管理办法》

《大连商品交易所交易规则》

《郑州商品交易所交易规则》

《上海期货交易所交易规则》

《中国金融期货交易所交易规则》

《上海证券交易所股票期权试点交易规则》

②主营业务概况

英大期货主要业务包括期货经纪、期货投资咨询、资产管理以及固定收益业

务。报告期内各项业务收入及占比情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
期货经纪业务	2,256.47	54.20%	6104.24	60.01%	8987.11	69.69%
资产管理业务	26.14	0.63%	5.1	0.05%	25.21	0.20%
固定收益业务	1,579.85	37.95%	2760.6	27.14%	2712.14	21.03%
投资咨询业务	-	-	33.02	0.32%	75.47	0.59%
其他	300.90	7.23%	1268.67	12.47%	1096.29	8.50%
合计	4,163.36	100.00%	10,171.63	100.00%	12,896.22	100.00%

（ i ）期货经纪业务

i ）期货经纪业务模式

期货经纪业务是指英大期货接受客户委托，按照客户的指令，代理客户买卖

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期货合约、办理结算和交割手续，并且交易结果由客户承担的经营活动。

英大期货是郑州商品交易所、大连商品交易所、上海期货交易所、上海国际能源交易中心会员单位，中国金融期货交易所交易结算会员单位。英大期货在北京、上海、大连、郑州、青岛、重庆等多个城市设立分支机构，并依托英大证券遍布多生的营业网点，构建了面向全国的营销服务网络。英大期货拥有博易大师、文华财经两套行情系统及恒生、CTP 和易盛三套交易系统，通过以线上交易为主，线下交易为辅的模式为客户提供期货及期权交易服务。

ii ）期货经纪业务流程

==> picture [418 x 405] intentionally omitted <==

（ ii ）资产管理业务

i ）资产管理业务介绍

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资产管理业务是指英大期货接受单一或特定多个客户的书面委托，根据制度规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。根据客户的不同需求，英大期货可为单一客户提供定向资产管理计划的产品及服务，或为特定多个客户提供集合资产管理计划的产品及服务。截至 2019 年 6 月末，英大期货存续资产管理计划 6 支，均为单一资产管理计划。

ii ）资产管理业务流程

==> picture [167 x 390] intentionally omitted <==

（ iii ）固定收益业务

i ）固定收益业务介绍

英大期货的固定收益业务主要投资债券、基金、信托产品、资产管理计划、银行理财等收益稳定的金融产品，其中以债券、信托、银行理财产品为主。自 2015 年开展业务以来，英大期货的固定收益业务在风险可控的前提下，通过加

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强自有资金运作和保证金调度，以平稳有力的投资方式保障自有资金的保值和增值。

ii ）固定收益业务流程

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（ iv ）投资咨询业务

i ）投资咨询业务介绍

英大期货的投资咨询业务主要分为投资咨询服务与风险监理服务。英大期货为实体经济客户提供集能源产业链机构融资、定价、避险等三大功能于一体的投资咨询服务。面对客户需要对冲产业链上游原材料价格剧烈波动的风险，英大期货提供专业的风险监理顾问服务，提供定价咨询、原材料采购定价咨询、原材料期货套期保值策略咨询等服务。

ii ）投资咨询业务流程

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6 ）业务风险及其控制情况

①风险管理组织结构与职责划分

英大期货风险管理组织体系包括董事会、经理层、风险管理部门和各业务职能部门。

董事会的主要职责包括：贯彻监管部门、上级单位风险管理工作要求，审批公司风险管理总体工作目标、风险偏好、风险管理策略和重大风险解决方案，监督、检查、评价管理层的风险管理工作。公司董事会下设立风险管理委员会，其主要职责包括：研究并提出风险管理政策建议；对管理层的风险管理工作进行监督、检查和评价；对公司风险状况、风险承受能力和风险管理水平进行分析和评估，提出完善风险管理的建议；对经董事会审议决定的风险管理事项实施情况进行监督、检查。

英大期货管理层根据监管部门和董事会的要求，组织实施本单位的风险管理工作。

英大期货风险管理部门主要职责包括：对风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法、技术和模型；提出风险管理建议，组织协调风险管理日常工作，监控经批准的具有较大风险的项目的运行情况；对重要业务风险进行独立监控；组织风险管理制度建设和管理信息系统建设；组织开展风险管理文化建设和专业培训；负责编写公司各类风险管理报告。

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英大期货各部门和营业部负责人为本单位风险管理的第一责任人，负责建立本单位的风险管理系统，执行公司的风险管理基本流程，定期对本单位的风险进行评估，对其风险管理的有效性负责，并接受公司风险管理部门的管理和监督。

②主要面临的风险及具体措施

（ i ）市场风险

期货业务市场风险，指因期货合约价格变化导致客户透支及可能发生的穿仓风险。英大期货的经营情况与商品期货市场及金融期货市场等市场环境息息相关。随着全球经济一体化，商品期货市场及金融期货市场的变化更加复杂，英大期货需应对的市场经营环境也更加复杂。

面对复杂多变的市场环境，英大期货的从业人员时时关注市场动向，提高自身专业水平，以应对快速变化的市场环境。针对市场风险，英大期货根据市场行情波动情况及客户风险率，对高风险客户进行通知，要求客户追加保证金，对未及时追加资金的客户按约定时间进行强行平仓，并对客户风险率进行测算，以确保客户风险可控。

（ ii ）信用风险

客户不按合同的约定履行义务，会导致期货公司面临潜在的风险。一旦违约情形发生，期货公司和投资者之间的关系将变为债权人和债务人。在实际操作中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投资者能否按期归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款将给期货公司造成损失。

英大期货各项业务严格按照法律法规，仅为满足信用要求的投资人开设期货交易账户，并在开户前对投资人进行风险教育。英大期货为投资人开设账户的同时会对投资人进行风险承受能力测试和评估，针对不同评估结果采取不同风控标准。当客户风险率超过既定风控标准后，英大期货有权对客户持仓进行强平处理。当发生客户穿仓后，英大期货及时进行追偿。

（ iii ）合规风险

合规风险，指因公司或员工的经营管理活动和执业行为违反国家法律、法规、

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规章或行业规则而使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

针对合规风险，英大期货制定了《英大期货有限公司合规管理办法》等制度，通过加强合规管理，应对合规风险。英大期货建立了合规风险预防、合规风险识别和评估、合规文化建设以及责任考核等完整的合规管理制度，形成了由董事会、管理层、公司首席风险官、合规管理部门、各部门、分支机构组成的合规管理组织体系和由公司、营业部二个层面组成的合规管理框架。

（ iv ）信息系统风险

英大期货在期货交易系统、风险管理、财务会计、客户服务，总部与分支机构、总部与子公司之间的沟通往来等均需要信息技术的支持，若信息系统不能安全有效的运行，英大期货的整体运营将会受到影响。

针对信息系统风险，英大期货制定了完善的风险防范措施。对于设备故障风险，根据设备承担任务的重要性设计不同的冗余度，并制定应急预案，确保业务不中断。对于运维操作风险，英大期货制定操作规范、推进操作自动化，并将日常操作纳入值班考核，制定工作日历。针对数据安全风险，英大期货对数据进行分类，通过二地三中心数据实时备份和定期离线备份保存，定期数据恢复验证的方式确保数据有效可用。针对信息安全风险，英大期货制定并严格落实安全管理制度，按照国家信息安全等级保护要求，建立安全保障机制和安全防护体系。

③英大期货的主要风险监管指标情况

报告期内，英大期货的主要风险监管指标均符合监管要求。具体情况如下：

监管指标	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	监管标准
净资本（万元）	43,270.15	46,829.32	44,936.91	≥3,000
净资本/风险资本之准备总和	713%	926%	635%	≥100%
净资本/净资产	58%	63%	61%	≥20%
流动资产/流动负债	474%	1234%	571%	≥100%

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负债/净资产	12%	6%	13%	≤150%
结算准备金额（万元）	2,157.83	4,224.70	2,285.83	≥1,000

7 ）主要财务数据

①资产负债表主要数据

报告期各期末，英大期货资产、负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	232,751.01	218,350.48	278,121.17
负债总额	159,437.19	145,083.52	205,423.26
所有者权益总额	73,313.81	73,266.97	72,697.91
归属于母公司所有者权益	73,313.81	73,266.97	72,697.91

②利润表主要数据

报告期各期，英大期货收入及利润情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	4,163.36	10,171.63	12,896.22
利润总额	248.57	1,150.29	3,804.10
净利润	221.73	830.52	2,823.30
归属于母公司股东的净利润	221.73	830.52	2,823.30
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润	221.85	863.40	2,789.23

③非经常性损益

报告期各期，英大期货非经常性损益情况如下：

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-0.06	-1.21	12.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	6.73	19.53
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.10	-49.36	13.06
减：所得税影响额	-0.04	-10.96	11.36
减：少数股东损益影响额（税后）	-	-	-

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
合计	-0.12	-32.88	34.07
归属于母公司所有者的净利润	221.73	830.52	2,823.30
非经常性损益占比	-0.05%	-3.96%	1.21%

报告期各期，英大期货确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 34.07 万元、-32.88 万元、-0.12 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 1.21%、-3.96%、-0.05%，非经常性损益对英大期货各期经营成果不存在重大影响。

8 ）英大证券期货业务收入持续下滑的原因及合理性

英大证券期货业务主要由子公司英大期货开展。报告期各期，英大证券实现期货业务收入分别为 12,896.22 万元、10,171.63 万元、4,163.36 万元。2018 年度，英大证券期货业务收入较 2017 年度减少 2,724.59 万元，降幅为 21.13%，收入下滑的原因及合理性主要为：①期货行业同质化竞争加剧，期货公司为抢占市场份额，不断降低手续费标准，导致市场手续费率及手续费收入持续下滑；②2018 年 4 月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》推出，英大期货按照资管新规的要求，主动调整资管业务方向，将重心转向投资顾问及自主管理业务，主动降低通道业务规模，降低业务风险，资管业务收入短期内受到一定影响。

9 ）面临同质化竞争风险的主要应对措施及对英大期货持续盈利能力的影响面对行业同质化竞争风险，英大期货已制定一系列应对措施，具体包括： ①优化分支机构布局，培育特色优势业务

进一步优化分支机构布局，整合业务与人力资源，在重点地区增设分支机构。按照数量适当、布局合理、充分利用地域优势的原则，结合英大期货的客观实际，逐步增设分公司。同时集中力量在目前的市场空白城市和金融期货、产业客户业务以及机构客户业务集中的地区逐步增设若干营业部，根据实际情况，本着节约成本的原则，结合网上开户全面放开的现状，新增营业部以轻型营业部为主。

分支机构以权益规模与盈利能力为考核目标，将行业发展实际与创新能力相结合，加强合规意识与风险管控，提升机构客户占比与客户资产保值增值率，进而提升分支机构保证金规模及利润。

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②引进优秀业务人员，强化业务考核工作

加快人才引进的步伐，改善英大期货现有业务人员数量不足的现状。加大人才培养的投入，筛选培养优秀的业务骨干作为未来新增分支机构的负责人，建立专业能力强、业务素质高、对英大期货忠诚、为英大期货奉献的营销队伍。

同时，英大期货致力于优化激励体系、强化业务考核工作。在行业调研基础上，英大期货于 2019 年完成制度体系的修订完善工作，确保优化后的激励体系于 2020 年执行，保证激励政策在行业内的竞争力，激励准确和有效，为英大期货业务规模提升保驾护航。

③以提升专业服务支持、支撑为中心，加大对市场开发的营销力度

一是持续开展形式多样的市场营销活动，适当加大对重要客户开发的激励力度。根据英大期货的经营目标和方向，制定年度营销策划方案，按方案要求，以结果为导向全面开展工作。做好各类专题营销会议的策划组织，包括电线电缆企业风险管理论坛，黑色金属、能源化工产业客户交流会等。将会议做专做精，关注营销会议的会中、会后客户开发工作，将会议效果落到实处，辅助业务团队做好精准客户营销和服务。

二是根据业务开发需求，策划有针对性的内部营销活动，例如新产品上市的营销激励活动、百日攻坚营销活动、营销之星评选活动等。充分调动营销队伍积极性，推进英大期货的业务拓展，从而促进经营指标的实现。

④贯彻落实“以客户为中心”的经营理念，全面提升客户服务水平

一是以重点客户服务小组为基础，建立重点客户服务体系，规范服务流程；针对重点类客户个性化需求，组织相关岗位重点解决，降低沟通成本，提高响应速度和服务效率，及时高效地满足客户需求；重要产业客户，依托英大期货在线缆、有色金属、黑色金属等产业的优势，开展专题研讨会，邀请行业专家、权威机构、现货龙头进行交流，逐渐形成在行业内有一定影响力的、专业的交流平台。二是整合英大期货前中后台具备优秀资质的研究人员，组建专业讲师队伍，加强与外部机构和媒体的合作，编制有特色、针对性强的投研报告，组织走进企业提供培训服务，全程参与产业客户的开发，提高英大期货特色品种和重点产业的服

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务水平与能力，打造专业优势。三是拓展经纪业务团队服务专业客户的范围。针对境外专业交易机构，英大期货可提供定制化交易系统、国际化交易账户，协助客户开展铁矿石国际化交割。以客户个性化套期保值需求为基础，在未获得风险管理公司业务资质的情况下，探索与合格的衍生品交易商合作，共同设计特定的场外衍生品，满足客户个性化需求。

综上所述，英大期货已制定科学有效的应对措施，确保英大期货在现有持续盈利的基础上，进一步促进其稳健经营和发展，从而提升英大证券的持续盈利能力。

10 ）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

①最近三年资产评估情况

除本次交易所涉及的资产评估外，英大期货最近三年未进行过资产评估。

②最近三年增资、转让的情况

英大期货最近三年不存在增资、转让的情形。

③最近三年改制情况

英大期货最近三年不存在改制的情况。

11 ）其他情况说明

①标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，英大期货股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。英大期货自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

②标的资产股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，英大期货股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

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③标的资产是否为控股权的说明

英大期货为英大证券和英大信托直接持股的公司。本次交易置信电气拟通过发行股份的方式购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。本次交易完成后，置信电气将间接持有英大期货 100%股权。

（ 2 ）英大投资

1 ）基本情况

1）基本情况
公司名称	英大证券投资有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地	深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦2801
法定代表人	林凡涛
成立日期	2019年10月28日
注册资本	8,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5FWKJJ5H
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：从事法律法规及监管规定允许的投资业务。

2 ）历史沿革

①设立（2019 年 10 月）

2019 年 10 月 25 日，深圳证监局向英大证券下发《深圳证监局关于核准英大证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（深证局许可字[2019]88 号），同意英大证券公司章程新增第十三条“【另类投资子公司】公司可以根据法律法规、证券监管规定对外投资。经证券监管部门批准，公司可以设立另类投 ” 资子公司，从事法律法规及监管规定允许的投资业务。

2019 年 10 月 28 日，英大投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，其设立时的基本信息如下：

公司名称	英大证券投资有限公司
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地	深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦2801
法定代表人	林凡涛
成立日期	2019年10月28日

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注册资本	8,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5FWKJJ5H
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：从事法律法规及监管规定允许的投资业务。

3 ）股权结构及控制关系

①股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，英大投资的股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

英大证券
100%
英大投资
----- End of picture text -----

②控股股东和实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，英大投资的控股股东为英大证券，国家电网公司为英大投资的实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。

③公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，英大投资章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

4 ）下属企业情况

①子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大投资无控股子公司。

②分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大投资无分支机构。

2 、分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券共开设7家分公司和30家营业部，

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具体如下：

		分公司
序号	所在城市	名称
1	南京	英大证券有限责任公司江苏分公司
2	长沙	英大证券有限责任公司湖南分公司
3	郑州	英大证券有限责任公司河南分公司
4	成都	英大证券有限责任公司四川分公司
5	兰州	英大证券有限责任公司甘肃分公司
6	上海	英大证券有限责任公司上海分公司
7	济南	英大证券有限责任公司山东分公司
		营业部
序号	所在城市	名称
1	深圳	英大证券有限责任公司深圳园岭三街证券营业部
2	深圳	英大证券有限责任公司横岗证券营业部
3	深圳	英大证券有限责任公司深圳深南中路证券营业部
4	深圳	英大证券有限责任公司深圳华侨城证券营业部
5	深圳	英大证券有限责任公司深圳新城广场证券营业部
6	深圳	英大证券有限责任公司深圳龙岗盛龙路证券营业部
7	深圳	英大证券有限责任公司深圳松岗立业路证券营业部
8	深圳	英大证券有限责任公司深圳龙华梅龙路证券营业部
9	深圳	英大证券有限责任公司深圳海秀路证券营业部
10	深圳	英大证券有限责任公司深圳前海路证券营业部
11	深圳	英大证券有限责任公司深圳沙井中心路证券营业部
12	北京	英大证券有限责任公司北京朝阳证券营业部
13	上海	英大证券有限责任公司上海陆家嘴证券营业部
14	上海	英大证券有限责任公司上海虹桥证券营业部
15	天津	英大证券有限责任公司天津新开路证券营业部
16	重庆	英大证券有限责任公司重庆渝鲁大道证券营业部
17	南昌	英大证券有限责任公司南昌解放西路证券营业部
18	武汉	英大证券有限责任公司武汉汉阳大道证券营业部
19	南京	英大证券有限责任公司南京汉中路证券营业部
20	无锡	英大证券有限责任公司无锡志强路证券营业部
21	兰州	英大证券有限责任公司兰州庆阳路证券营业部

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22	长沙	英大证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部
23	沈阳	英大证券有限责任公司沈阳青年大街证券营业部
24	福州	英大证券有限责任公司福州五四路证券营业部
25	东莞	英大证券有限责任公司东莞东城证券营业部
26	遂宁	英大证券有限责任公司遂宁遂州中路证券营业部
27	成都	英大证券有限责任公司成都沙湾路证券营业部
28	成都	英大证券有限责任公司成都水碾河路证券营业部
29	绵阳	英大证券有限责任公司绵阳体运村路证券营业部
30	自贡	英大证券有限责任公司自贡汇川路证券营业部

（五）主营业务发展情况

1 、主营业务概况

作为综合类证券公司，英大证券主要业务板块包括证券经纪、信用交易、投资银行、自营投资、资产管理、期货等。

英大证券报告期内主要业务板块收入构成情况（分部报告口径）如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务分类	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经纪业务及信用业务	14,366.00	36.64%	24,049.60	42.66%	31,037.97	47.15%
自营投资业务	11,601.61	29.59%	5,350.04	9.49%	8,659.47	13.15%
投行业务	4,348.54	11.09%	3,368.60	5.98%	5,441.92	8.27%
资产管理业务	3,708.90	9.46%	4,700.75	8.34%	3,191.00	4.85%
期货业务	4,163.36	10.62%	10,171.63	18.04%	12,896.22	19.59%
其他业务	1,161.49	2.96%	9,063.33	16.08%	5,156.55	7.83%
分部间抵销	-144.97	-0.37%	-327.37	-0.58%	-552.64	-0.84%
合计	39,204.93	100.00%	56,376.58	100.00%	65,830.48	100.00%

（ 1 ）经纪业务及信用业务

1 ）经纪业务及信用业务介绍

来源，又是客户和资产积累的重要渠道。最近两年一期，英大证券经纪业务及信用业务收入（分部报告口径）分别为31,037.97万元、24,049.60万元、

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14,366.00万元，占营业收入的比例分别为47.15%、42.66%、36.64%。其中，经纪业务主要收入来源自代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托，按照客户要求代理客户买卖有价证券的业务；信用业务主要收入来源自融资融券业务及股票质押业务，融资融券业务是指公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。股票质押回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或者其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来某一日期返还资金、解除质押的交易行为。

2 ）主要业务流程

①代理买卖证券业务

英大证券证券经纪业务主要以代理买卖证券业务为主，基本业务流程如下：

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----- Start of picture text -----

投资者
携带有效身份证明文件（个人）
/提供机构相关证明材料(机构）
填写《证券交易协议文本》、《投资者风险承受能力评
估问卷》、《证券账户开立申请表》等相关开户资料
柜员审核
有误重填
无误
投资者
1.根据客户需求开立客户交易账户（包括资金账户、证
交易委托
券账户、基金账户）2.建立三方存管关系
委托成交
柜员进行档案采集、初审
不通过，
存管清算部进行清算重新扫描
交易部经理进行档案资料复核
通过
档案存档
（包括纸质档案与电子档案）
----- End of picture text -----

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②融资融券业务

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----- Start of picture text -----

开始
客户提出申请
条件不满足
准入资格核定
条件满足
评级不达标
征信评级核定
评级达标结束
信用额度核定
合同签署
信用账户开立
额度确认和息费设置
担保物划入
实时盯市交易
不出现
强平信号权益处理
出现
强制平仓担保物划出
合同终止
结束
③股票质押业务
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

融入方及融出方提出委托申请
证券公司将交易申报交易所
交易所进行成交确认
交易所将成交明细报备中国证
券登记结算公司
证券公司进行质押登记
中国证券登记结算公司完成资
金划付
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

证初始交易购回交易
券
公
司融入方质押股票融入方归还本金
期
间
管
理融出方贷出资金融出方购回股票
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3 ）经营情况介绍

2017年度、2018年度和2019年1-6月，英大证券代理股票交易金额分别为 4,702.73亿元、3,462.30亿元和2,551.39亿元，实现代理买卖股票手续费收入1.37 亿元、0.94亿元和0.72亿元，截至2017年末、2018年末和2019年6月末，客户A 股证券账户数分别为86.00万户、88.00万户和90.62万户，呈稳定增长趋势；信用业务方面，截至2017年末、2018年末和2019年6月末，融资融券余额分别为 204,963.06万元、137,933.66万元和172,113.22万元，最近两年一期实现融资融券利息收入15,467.79万元、13,558.27万元和6,129.35万元；截至2017年末、2018 年末和2019年6月末，股票质押式回购业务余额分别为99,767.78万元、54,916.04 万元和79,291.04万元，最近两年一期股票质押式回购业务取得的收入分别为 5,452.35万元、5,400.01万元和1,922.00万元。

报告期内，英大证券经纪业务及信用业务经营情况如下：

业务类别	项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
证券	英大证券客户A股证券账户数（万户）	90.62	88.00	86.00

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业务类别	项目	2019 年1-6 月	2018 年	2017 年
经纪业务	代理股票交易金额（亿元）注	2,551.39	3,462.30	4,702.73
	代理买卖证券业务净收入（亿元）	0.72	0.93	1.36
	托管市值（亿元）	964.22	870.76	1,073.70
	客户资产（亿元）	997.48	892.42	1,099.49
融资融券业务	融资融券余额（万元）	172,113.22	137,933.66	204,963.06
	融资融券利息收入（万元）	6,129.35	13,558.27	15,467.79
股票质押业务	股票质押式回购业务余额（万元）	79,291.04	54,916.04	99,767.78
	股票质押式回购业务取得的收入（万元）	1,922.00	5,400.01	5,452.35

注：上表中代理股票交易金额含基金分仓数据，与下列的股票、基金交易量统计口径不同。

英大证券代理买卖证券业务主要向客户代理买卖股票、基金、债券等金融产品，以股票、基金交易为主，交易金额占比 98%以上。报告期内，英大证券股票、基金交易额分别为 4,415.60 亿元、3,297.47 亿元、2,513.02 亿元，英大证券信用交易和非信用交易具体情况如下：

	项目	信用交易	信用交易	信用交易	非信用交易	非信用交易	非信用交易
		2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
英大证券	成交量（亿元）	164.76	192.93	287.13	2,348.26	3,104.54	4,128.47
	占比	6.56%	5.85%	6.50%	93.44%	94.15%	93.50%
	佣金费率	0.0514%	0.0543%	0.0628%	0.0467%	0.0462%	0.0501%
行业情况	成交量（亿元）	63,957.09	77,596.60	105,697.67	674,240.43	928,066.41	1,120,452.42
	占比	8.66%	7.72%	8.62%	91.34%	92.28%	91.38%

注 1：上述英大证券佣金费率为毛佣金费率水平；

注 2：根据目前市场公开数据，无法获得同行业信用交易和非信用交易的佣金费率，故未进行同行业比较。

①信用交易

2017 年至 2018 年，由于 2018 年市场行情持续下跌，叠加宏观去杠杆等政策因素影响，投资者投资活跃度降低，信用交易成交量下滑明显。2019 年上半年行情回暖，存量客户交易活跃度有所提高，信用业务成交量有较大幅度上升，

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报告期内信用交易占比有所波动。总体而言，英大证券信用交易额、交易占比的变动趋势与行业整体变动趋势保持一致。

报告期内，英大证券信用业务毛佣金费率呈下降趋势，主要原因为：2018 年以前，英大证券信用业务客户主要为存量老客户，客户粘性较强，毛佣金费率较高；近两年，受行情下跌和行业竞争加剧影响，存量客户交易萎缩，新开客户佣金费率保持较低水平，导致英大证券信用交易毛佣金费率持续下滑。 ②非信用交易

报告期内，英大证券非信用交易额、交易占比变化趋势与行业整体变动趋势保持一致，交易额变动主要受二级市场行情及 A 股市场日均交易量变动影响。

2017年至2018年，非信用交易毛佣金费率下降，与市场变化趋势相符。英大证券2019上半年非信用交易毛佣金费率水平较2018年有所提高的主要原因为：英大证券不断加强内部管理，提升客户服务水平，改善客户体验，取得了部分存量老客户认同，在二级市场较好的情况下佣金费率水平较高的存量客户的交易占比有所提高。

2019年8月28日，深圳证监局作出《关于对英大证券有限责任公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2019]167号），因英大证券2018年3月以来开展的股票质押式回购交易业务存在尽职调查不到位、融入方和标的证券管理不够严格、履行存续期管理职责留痕不充分等问题，深圳证监局对英大证券采取责令改正措施。2019年11月29日，英大证券收到上海证券交易所下发的《关于对英大证券有限责任公司予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2019]115号）及深圳证券交易所下发的《关于对英大证券有限责任公司给予纪律处分的决定》（深证会[2019]460号），上海证券交易所、深圳证券交易所因上述问题分别对英大证券作出暂停股票质押式回购交易权限6个月的纪律处分，自2019年11月30日起（含当日）至2020年5月29日止（含当日），不得新增股票质押回购初始交易。

英大证券在收到上述监管措施及纪律处分后高度重视，已认真进行整改，在上述纪律处分到期前，英大证券无法开展新增的股票质押式回购交易业务。

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4 ）英大证券经纪业务区域分布

截至 2019 年 6 月 30 日，英大证券共开设 7 家分公司和 30 家营业部，业务分布在深圳、北京、上海、天津、成都等国内主要省会城市及经济发达地区。

按照股票、基金交易量划分，报告期内英大证券经纪业务区域分布如下：

单位：亿元

					单位：亿元	单位：亿元
地区	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度
	交易额	占比	交易额	占比	交易额	占比
华南地区	1,275.03	50.74%	1,624.28	49.26%	2,313.37	52.39%
华东地区	500.56	19.92%	792.25	24.03%	927.78	21.01%
华北地区	113.55	4.52%	158.58	4.81%	228.44	5.17%
华中地区	342.01	13.61%	359.73	10.91%	452.41	10.25%
西南地区	145.88	5.80%	181.49	5.50%	194.69	4.41%
西北地区	82.28	3.27%	110.29	3.34%	178.31	4.04%
东北地区	53.70	2.14%	70.86	2.15%	120.61	2.73%
合计	2,513.02	100%	3,297.47	100%	4,415.60	100%

注：华南地区指广东省、云南省、海南省、贵州省、广西壮族自治区；华东地区指上海市、江苏省、浙江省、福建省、江西省、安徽省、山东省；华北地区指北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；华中地区指河南省、湖北省、湖南省；西南地区指四川省、重庆市、西藏自治区；西北地区指陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆维吾尔自治区；东北地区指辽宁省、吉林省、黑龙江省，下同。

如上表所示，报告期内，英大证券股票、基金交易量主要分布于华南地区、华东地区、华中地区、西南地区，以上区域股基交易量合计占英大证券股基交易总量超过 80%，其中华南地区占比最大，报告期内占比维持在 50%左右。

5 ）英大证券经纪业务竞争情况

①英大证券在行业内整体竞争情况

2015 年度、2016 年度、2017 年度，英大证券在行业内的竞争情况如下：

排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易规模占比	公司名称	交易规模占比	公司名称	交易规模占比
1	华泰证券	7.83%	华泰证券	8.85%	华泰证券	8.36%
2	国泰君安	5.23%	中信证券	5.01%	银河证券	5.09%

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排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易规模占比	公司名称	交易规模占比	公司名称	交易规模占比
3	中信证券	4.88%	银河证券	4.92%	海通证券	4.99%
4	海通证券	4.76%	海通证券	4.65%	广发证券	4.78%
5	银河证券	4.57%	国泰君安	4.47%	国泰君安	4.72%
6	广发证券	4.32%	广发证券	4.42%	申万宏源	4.60%
7	招商证券	3.97%	招商证券	3.78%	中信证券	4.23%
8	申万宏源	3.14%	国信证券	3.36%	招商证券	4.11%
9	国信证券	3.12%	申万宏源	3.25%	国信证券	3.89%
10	中信建投	3.01%	中信建投	2.93%	中信建投	3.18%
合计		44.82%		45.63%		47.94%
	英大证券	0.22%	英大证券	0.24%	英大证券	0.27%
	东方财富证券	1.45%	东方财富证券	0.80%	东方财富证券	0.27%
	平安证券	2.24%	平安证券	1.80%	平安证券	1.36%

注 1：数据来源为 WIND 资讯；

注 2：交易规模为证券公司在沪市、深市的股票及基金交易总额；

注 3：根据 WIND 资讯，截至本独立财务顾问报告签署日，由于交易所仅公布截止到 2018 年 3 月的会员交易量，故选取 2015 年、2016 年、2017 年度数据作为参考。

如上表所示，2015 年-2017 年，股票及基金交易总额排名前十的证券公司均为华泰证券、国泰君安、中信证券、海通证券、银河证券、广发证券、招商证券、申万宏源、国信证券、中信建投，目前国内证券经纪业务市场已形成了以上述证券公司为龙头企业的竞争格局，前十大证券公司市场份额合计维持在 45%左右。 2015-2017 年，国内证券经纪业务竞争激烈，英大证券市场份额分别为 0.27%、 0.24%、0.22%，与龙头企业有一定差距。

2015 年-2017 年，英大证券市场份额有所下降，变动趋势与前十大证券公司市场份额合计保持一致。同期，东方财富证券、平安证券等证券公司通过互联网经纪业务模式、“金融+科技”业务协同模式等抢占市场份额，市场占有率逐步提高。

②英大证券在核心区域的竞争情况

报告期内，以股票、基金交易量计算，英大证券经纪业务主要分布于华南地

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区、华东地区、华中地区、西南地区。英大证券在上述区域的竞争情况如下。（i）华南地区

2015 年度、2016 年度、2017 年度，华南地区经纪业务竞争情况如下：

排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
1	广发证券	10.91%	广发证券	11.33%	广发证券	12.19%
2	招商证券	8.72%	安信证券	8.86%	招商证券	8.70%
3	安信证券	7.61%	招商证券	8.34%	国信证券	8.11%
4	国信证券	6.68%	国信证券	6.66%	安信证券	7.12%
5	华泰证券	5.50%	华泰证券	6.58%	华泰证券	6.07%
6	平安证券	4.95%	平安证券	4.27%	银河证券	4.34%
7	国泰君安	4.65%	银河证券	4.21%	国泰君安	4.28%
8	银河证券	3.93%	国泰君安	3.97%	光大证券	4.20%
9	中投证券	3.68%	中投证券	3.72%	中投证券	3.80%
10	光大证券	3.65%	光大证券	3.63%	平安证券	3.49%
合计		60.28%		61.56%		62.30%
	英大证券	0.62%	英大证券	0.64%	英大证券	0.75%
	东方财富证券	0.12%	东方财富证券	0.07%	东方财富证券	0.07%
	平安证券	4.95%	平安证券	4.27%	平安证券	3.49%

注 1：数据来源为 WIND 资讯，下同；注 2：根据 WIND 资讯，截至本独立财务顾问报告签署日，由于交易所仅公布截止到 2018 年 3 月的会员交易量，故选取 2015 年、2016 年、2017 年度数据作为参考。

如上表所示，华南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率超过 60%，业务相对集中，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率合计呈略微下降趋势。2015 年-2017 年，英大证券市场占有率略有下滑，变动趋势与该地区前十大证券公司市场份额合计保持一致，占有率在 0.6%-0.7%之间，与该区域前十大证券公司有一定差距。

（ii）华东地区

2015 年度、2016 年度、2017 年度，华东地区经纪业务竞争情况如下：

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排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
1	华泰证券	10.07%	华泰证券	11.62%	华泰证券	10.93%
2	中信证券	7.77%	中信证券	8.11%	中信证券	8.65%
3	海通证券	5.67%	申万宏源	5.62%	海通证券	6.13%
4	国泰君安	4.91%	银河证券	5.03%	申万宏源	6.07%
5	银河证券	4.81%	海通证券	4.89%	银河证券	5.30%
6	申万宏源	4.74%	国泰君安	4.25%	国泰君安	4.38%
7	中泰证券	4.04%	中泰证券	4.00%	中泰证券	4.15%
8	财通证券	2.77%	浙商证券	2.66%	国信证券	2.81%
9	浙商证券	2.65%	财通证券	2.65%	光大证券	2.71%
10	东吴证券	2.52%	国信证券	2.48%	中信建投	2.66%
合计		49.96%		51.32%		53.77%
	英大证券	0.10%	英大证券	0.10%	英大证券	0.11%
	东方财富证券	0.42%	东方财富证券	0.26%	东方财富证券	0.22%
	平安证券	1.88%	平安证券	1.32%	平安证券	0.67%

如上表所示，华东地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率维持在 50%左右，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率合计呈略微下降趋势。2015 年-2017 年，英大证券市场占有率略有下滑，变动趋势与该地区前十大证券公司市场份额合计保持一致，占有率维持在 0.1%左右，与该区域前十大证券公司有一定差距。

（iii）华中地区

2015 年度、2016 年度、2017 年度，华中地区经纪业务竞争情况如下：

排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
1	方正证券	10.25%	方正证券	10.69%	方正证券	10.88%
2	华泰证券	8.77%	华泰证券	9.42%	华泰证券	9.24%
3	长江证券	8.38%	长江证券	9.00%	长江证券	7.92%
4	国泰君安	6.72%	中原证券	6.77%	中原证券	7.20%
5	中原证券	6.36%	国泰君安	5.86%	国泰君安	5.87%

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排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
6	广发证券	4.46%	银河证券	4.51%	银河证券	5.04%
7	银河证券	4.21%	广发证券	4.40%	广发证券	5.02%
8	民生证券	3.88%	民生证券	3.83%	民生证券	4.04%
9	中信建投	3.62%	中信建投	3.63%	中信建投	3.75%
10	财富证券	3.09%	财富证券	3.24%	财富证券	3.19%
合计		59.75%		61.34%		62.15%
	英大证券	0.29%	英大证券	0.33%	英大证券	0.32%
	东方财富证券	0.22%	东方财富证券	0.08%	东方财富证券	0.08%
	平安证券	1.05%	平安证券	0.75%	平安证券	0.52%

如上表所示，华中地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率维持在60%左右，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率合计呈略微下降趋势。2015年-2017年，英大证券市场占有率略有下滑，变动趋势与该地区前十大证券公司市场份额合计保持一致，占有率维持在0.3%左右，与该区域前十大证券公司有一定差距。

（iv）西南地区

2015 年度、2016 年度、2017 年度，西南地区经纪业务竞争情况如下：

排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
1	东方财富证券	21.05%	东方财富证券	12.01%	华西证券	13.11%
2	华西证券	9.77%	华西证券	11.59%	西南证券	6.85%
3	国泰君安	5.19%	华泰证券	6.37%	国金证券	6.66%
4	华泰证券	5.06%	西南证券	5.97%	国泰君安	6.26%
5	国金证券	4.83%	国泰君安	5.41%	华泰证券	6.03%
6	西南证券	4.77%	国金证券	5.23%	申万宏源	5.74%
7	中信建投	3.68%	中信建投	4.34%	中信建投	4.84%
8	申万宏源	3.56%	申万宏源	4.30%	银河证券	4.18%
9	银河证券	3.18%	银河证券	3.33%	国信证券	3.52%
10	宏信证券	2.86%	宏信证券	3.25%	宏信证券	3.43%

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排名	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比	公司名称	交易额占比
合计		63.95%		61.80%		60.62%
	英大证券	0.15%	英大证券	0.12%	英大证券	0.08%
	东方财富证券	21.05%	东方财富证券	12.01%	东方财富证券	2.48%
	平安证券	1.01%	平安证券	0.94%	平安证券	0.93%

如上表所示，西南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率维持在60%左右。2015年-2017年，该区域前十大证券公司中，东方财富证券逐步加大在该区域的业务开发，市场占有率稳步提升。除此以外，其他前十大证券公司市场份额受竞争日趋激烈的影响，市场占有率呈略微下降趋势。在上述期间，英大证券在该区域新设营业网点，市场占有率逐步提升，从2015年的0.08%增长至 2017年的0.15%，但与该区域前十大证券公司尚有一定差距。

6 ）英大证券佣金费率水平

报告期内，英大证券及行业净佣金费率水平如下：

净佣金率水平	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
英大证券	0.0288%	0.0284%	0.0310%
行业平均	0.0301%	0.0310%	0.0335%

2018 年度，英大证券平均净佣金费率为 0.0284%，较 2017 年度略有下滑，与同行业变动趋势保持一致；2019 年 1-6 月，英大证券平均净佣金费率为 0.0288%，较 2018 年度略有提升，主要原因为：英大证券不断加强内部管理、提升客户服务水平、改善客户体验，取得了部分存量老客户认同，在二级市场较好的情况下佣金费率水平较高的存量客户的交易占比有所提高。

综上所述，英大证券净佣金费率变动趋势与同行业不存在重大差异。

7 ）英大证券经纪业务及信用业务业绩持续下滑及合理性

报告期内，英大证券经纪业务及信用业务实现收入分别为 31,037.97 万元、 24,049.60 万元、14,366.00 万元。2018 年度，英大证券经纪业务及信用业务收入较 2017 年度减少 22.52%，主要原因为：①经纪业务方面，与 2017 年度相比，

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2018 年度 A 股日均成交额下滑 19.45%。同时经纪业务竞争程度日趋激烈，英大证券经纪业务在核心区域（华南地区、华东地区、华中地区、西南地区）的市场占有率与前十大证券公司有一定差距，且东方财富证券、平安证券等券商在上述区域逐步抢占市场份额，报告期内英大证券经纪业务市场份额、交易规模持续下滑。另外，经纪业务同质化竞争，随着市场不断扩容，互联网经纪业务不断抢占市场份额，市场竞争加大，英大证券经纪佣金费率持续下滑；②信用业务方面，由于 2018 年市场行情持续下跌，叠加宏观去杠杆等政策因素影响，投资者投资活跃度降低，信用业务收入较 2017 年有所下滑。

根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》《证券公司 2018 年度经营数据》，证券行业 131 家证券公司 2017 年度、2018 年度实现代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）分别为 820.92 亿元、623.42 亿元，2018 年度代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）较 2017 年度减少 197.50 亿元，降幅为 24.06%。英大证券经纪业务及信用业务收入的变动趋势与行业变动趋势相符，具有合理性。

目前，英大证券已采取必要的措施，以应对经纪业务持续下滑的问题，主要包括：①加大经纪业务投入。以客户为中心，以科技为引领，开展零售 CRM 系统、APP、微信服务平台等系统、工具和平台的建设，布局互联网金融；②加强营销渠道和团队建设。强化证银合作与证企合作，拓宽营销渠道，加强营销团队建设，培养优秀的营销及投资顾问团队；③推进财富管理转型。加大产品研发力度，建设分层级产品体系和产品“超市”，推进产品线上标准化、自助化及线下个性化、专业化，满足不同客户的财富管理需求，加快经纪业务财富管理转型；④ 改善经营管理。在加大线上渠道开发的同时，加强线下网点建设，实现线上、线下渠道联动，协同推进经纪业务拓展。

8 ）经纪业务利润贡献程度，对英大证券盈利能力的影响及相关风险

报告期内，英大证券经纪业务及信用业务利润贡献程度如下表所示：

项目（万元）	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
经纪业务及信用业务分部营业利润	3,248.43	4,437.58	11,540.88
营业利润合计	9,128.20	5,330.35	16,477.40

242

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目（万元）	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
占比	35.59%	83.25%	70.04%

2017年度、2018年度，经纪业务及信用业务利润贡献程度分别为70.04%、 83.25%，为英大证券主要的利润来源。2019年1-6月，二级市场出现较大幅度上涨，英大证券自营投资业务收入占比较2018年度大幅增加，同时资产管理业务也取得较好发展，逐渐成为英大证券新的收入和利润增长点，2019年1-6月英大证券经纪业务及信用业务利润贡献程度降低至35.59%。

英大证券致力于打造为电网产业链及能源领域的特色精品券商，目前已形成为客户提供综合化、全方位金融服务的经营模式，各项业务已初步形成稳定发展的良好格局，收入结构持续优化，业务收入分布趋于平衡、合理，抗风险能力逐步提高。未来，英大证券将充分利用上市公司平台对接资本市场，形成持续的资本补充能力，以满足各项业务发展过程中对资本的需求，进一步优化收入和盈利结构，逐步降低传统业务占总体营业收入的比重，降低英大证券受宏观经济及资本市场影响并引起业绩大幅波动的风险。

（ 2 ）自营投资业务

证券自营业务是指证券公司以自有资金或依法筹集的资金以自身名义买卖股票、债券、权证、证券投资基金等有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。最近两年一期，英大证券自营投资业务收入（分部报告口径）分别为8,659.47 万元、5,350.04万元、11,601.61万元，占营业收入的比例分别为13.15%、9.49%、 29.59%。

近年来，英大证券持续完善和充实策略研究体系，强化核心投研能力，在风险可控的前提下稳妥制定投资策略，在自营投资方面取得不俗的成绩，尤其是在固定收益类投资业务方面，近年来保持稳定的投资业绩，已成为英大证券重要的收入稳定器。

2 ）主要业务流程

①证券投资业务部

243

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

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证券投资决策委员会
（季度、临时）
确定投资确定风险
计划证券投资执行例会指标
公司分管领导投资总监
（季度、临时）
证券投资业务部
资产配置
风险监控
投资经理岗合规风控岗
指令反馈
交易岗
统计核算岗
向投资决策执行例会进行汇
报、备案
----- End of picture text -----

②固定收益部

244

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

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董事会
（最高决策机构）
证券投资决策委员会
（最高投资管理机构）
固定收益投资
决策执行例会
（投资管理机构）
计划财务部风险管理部
固定收益部
（投资执行）
存管清算部合规管理部
----- End of picture text -----

3 ）经营情况介绍

英大证券自营投资业务秉承价值投资的理念，致力于以稳健投资的方式为公司创造稳定、高效的投资回报。报告期内，英大证券主要以固定收益类投资为主，投资规模分别为33.53亿元、39.36亿元、42.01亿元，实现收益总额1.05亿元、 1.58亿元、1.14亿元，维持相对稳定的投资回报。

报告期内，英大证券权益类投资业务及固定收益类投资业务主要情况如下。 ①权益类投资业务

英大证券权益类投资业务秉持稳健审慎、追求绝对收益的投资原则以及价值与趋势并重的投资理念，关注基本面，致力于挖掘高成长与超预期的股票，主要投资范围包括新股申购，二级市场股票投资、股指期货等，旨在利用自有资金为英大证券创造稳定、高效的投资回报。

报告期内，英大证券权益类投资业务交易金额、回报率水平、对同类收益的贡献程度情况如下表所示：

245

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
权益类投资规模（a）	4.00	5.00	5.00
权益类投资总收益（b）	0.22	-0.58	0.29
权益类投资收益率（c=b/a）	5.46%	-11.68%	5.70%
自营业务收益总额（d）	1.36	1.00	1.33
权益类投资自营业务收益占比（e=b/d）	16.05%	-58.67%	21.41%

注1：自营业务收益总额=权益类投资总收益+固定收益类投资总收益，下同。注2：2019年1-6月的收益率水平未进行年化处理，下同。

②固定收益类投资业务

英大证券固定收益类投资业务主要的交易方式包括现券交易、债券质押式回购、债券买断式回购、信用拆借。其中，现券交易系通过债券买卖实现利息收入、差价收入；债券质押式正回购、债券买断式正回购系指以债券质押或买断的方式融入资金，并约定一定期限后回购，同时支付资金融入期间的利息；债券质押式逆回购、债券买断式逆回购系指以质押式或买断式方式持有债券并融出资金，同时赚取资金融出期间的利息；信用拆借系指公司以信用方式融入资金，补充短期资金流动性。

报告期内，英大证券固定收益类投资业务交易金额、回报率水平、对同类收益的贡献程度情况如下表所示：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
固定收益类投资规模	42.01	39.36	33.53
其中：自有资金投资规模（a）	15.03	14.93	13.50
固定收益类投资总收益（b）	1.14	1.58	1.05
固定收益类投资收益率（c=b/a）	7.60%	10.57%	7.78%
自营业务收益总额（d）	1.36	1.00	1.33
固定收益类投资自营业务收益占比（e=b/d）	83.95%	158.67%	78.59%

4 ）投资回报率的相关情况

报告期内，英大证券与同行业可比公司自营投资业务回报率水平的比较情况如下：

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同行业公司	项目	投资回报率	投资回报率
		2018 年度	2017 年度
长城证券	权益类投资	-11.93%	11.53%
	固定收益类投资	6.34%	5.50%
天风证券	股票	-0.70%	7.33%
	债券	3.43%	5.43%
中泰证券	股票	-19.49%	5.84%
	债券	5.84%	2.34%
华西证券	股票	未披露	13.54%
	债券类	未披露	3.10%
中信建投	股票	未披露	20.58%
	固定收益	未披露	4.80%
南京证券	权益类	未披露	15.71%
	固定收益类	未披露	4.63%
广州证券	权益类	-17.52%	3.28%
	固定收益类	3.85%	2.24%
英大证券	权益类	-11.68%	5.70%
	固定收益类	10.57%	7.78%

注 1：以上数据来源于各证券公司招股说明书以及中信证券发行股份购买资产暨关联交易报告书。

注 2：不同证券公司自营业务回报率水平测算口径略有差异。其中，广州证券测算用的投资规模采用投资资产规模，而非自有资金规模；中信建投测算用的投资规模采用（期初资产余额+期末资产余额）/2；其他证券公司主要采用日均或月均占用自有资金规模。

注 3：长城证券 2018 年度数据为 2018 年 1-6 月投资回报率数据，未经年化处理；天风证券 2018 年度数据为 2018 年 1-3 月投资回报率数据，未经年化处理；华西证券 2017 年度数据为 2017 年 1-6 月投资回报率数据，未经年化处理。

①权益类投资业务与同行业可比公司同类业务的回报率水平的差异及原因

2017 年度、2018 年度，英大证券权益类投资回报率分别为 5.70%、-11.68%。 2018 年度，国际经济形势复杂多变，宏观经济基本面不确定性增加，股票市场有一定波动。受此影响，证券公司 2018 年权益类投资回报率整体下行，英大证券 2018 年度权益类投资回报率为-11.68%，表现优于中泰证券及广州证券、劣于天风证券，整体趋势与行业一致，回报率水平与同行业可比公司相比无显著差异。

②固定收益类投资业务与同行业可比公司同类业务的回报率水平的差异及

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原因

2017年度、2018年度，英大证券固定收益类投资回报率分别为7.78%、10.57%。 2018年以来，“紧信用、宽货币”的金融政策带动信用债市场持续走高，2018年度英大证券固定收益类投资回报率较2017年度有所提高，整体趋势与同行业可比公司变动趋势一致，但受自营业务投资策略、投资规模、投资标的等因素的影响，不同公司固定收益类自营业务收益率水平有所不同。英大证券固定收益类投资回报率表现优于主要同行业可比公司，主要系英大证券固定收益类投资业务始终坚持稳健经营的思路，在防范经营风险、确保依法合规的基础上，根据市场的变化，妥善制定投资策略，比较准确地预判市场行情。

5 ）自营业务收入占比波动较大的原因及合理性

报告期内，英大证券自营投资业务收入（分部报告口径）分别为 8,659.47 万元、5,350.04 万元、11,601.61 万元，占营业收入的比例分别为 13.15%、9.49%、 29.59%。

2018 年度，英大证券自营业务收入占比较 2017 年度减少 3.66 个百分点，主要原因为：权益类投资业务具有波动大、难以预测等特点，2018 年股票市场有一定波动，受此影响英大证券 2018 年度权益类投资回报率较 2017 年度有所下滑。同时，固定收益类投资业务维持稳定的投资收益，起到收入稳定器的作用。综上，英大证券 2018 年度自营业务收入占比较 2017 年度减少 3.66 个百分点，波动幅度较小。

2019年1-6月，英大证券自营业务收入较2018年度增加20.10个百分点，自营业务收入占比大幅提升，主要原因为：①权益类投资业务方面，2019年以来A 股市场整体呈现上行趋势，截至2019年6月末上证综指较年初上涨达19.45%，英大证券2019年1-6月权益类投资收益显著提升；②固定收益类投资业务方面，英大证券根据市场行情适时调整投资节奏，抓住债券市场的机会，投资收益稳步提高。

6 ）英大证券自营业务规模占净资本比例的情况

报告期内，英大证券自营业务规模占净资本的比例与同行业可比公司的比较

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情况如下表所示：

证券公司	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	自营权益类证券及证券衍生品/净资本	自营固定收益类证券/净资本	自营权益类证券及证券衍生品/净资本	自营固定收益类证券/净资本	自营权益类证券及证券衍生品/净资本	自营固定收益类证券/净资本
长城证券	10.84%	190.38%	12.74%	178.43%	13.39%	120.20%
天风证券	21.54%	233.71%	19.05%	211.08%	20.73%	201.34%
中泰证券	未披露	未披露	46.17%	194.02%	56.79%	89.74%
华西证券	10.71%	142.41%	3.12%	83.07%	6.67%	138.08%
中信建投	11.08%	188.22%	9.27%	182.35%	12.64%	145.12%
南京证券	3.99%	121.01%	4.44%	94.18%	4.11%	57.84%
广州证券	4.81%	188.09%	4.58%	214.97%	8.66%	139.03%
平均值	9.61%	173.29%	12.68%	159.02%	17.57%	127.34%
中位值	10.71%	188.09%	6.93%	180.39%	12.64%	138.08%
英大证券	5.06%	163.79%	5.67%	122.60%	6.15%	112.76%

注 1：广州证券数据来源自中信证券发行股份购买资产暨关联交易报告书，其他数据来源自 WIND 资讯；

注 2：广州证券 2019 年数据为截至 2019 年 3 月 30 日数据。

报告期内，英大证券自营权益类证券及证券衍生品/净资本的比例持续降低，自营固定收益类证券/净资本的比例稳定提升，与同行业可比公司平均值的变动趋势保持一致。

与同行业可比公司相比，英大证券自营权益类证券及证券衍生品/净资本的比例及自营固定收益类证券/净资本的比例低于同行业可比公司对应指标的平均值及中位值，主要原因为英大证券目前净资本规模较小，在业务开展时维持谨慎、稳健的投资风格，因此自营投资规模占净资本的比例处于较低水平。

本次重组同时募集配套资金，用于对英大证券增资。增资完成后，英大证券净资本规模将大幅提高；同时，本次重组完成后，英大证券将成为上市公司的子公司，能借助上市平台拓宽融资渠道，有利于英大证券建立资本补充机制。在资本金得到补充的情况下，英大证券可根据二级市场情况合理调整自营业务规模，在二级市场表现稳定的前提下，预计自营业务规模占净资本的比例将有所提高。

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7 ）英大证券各类自营业务相关财务核算流程、内控措施及有效性

①自营业务财务核算流程：

（i）英大证券制定自营业务核算办法，规定统一的会计科目、编码，进行会计处理，实行财务核算。

（ii）计划财务部统一管理证券自营业务交易系统账户并根据证券自营投资需要调整交易系统账户资金。

（iii）存管清算部负责证券自营业务清算，清算后，计划财务部通过新意系统查询并打印明细，计划财务部与存管清算部分别进行内部清算核对记账和交收确认。

（iv）信息技术部在每日完成系统初始化后，向计划财务部提供相关的财务数据导入接口文件，计划财务部每日根据相关接口数据完成账务处理工作。 ②自营业务内部控制措施及有效性

（i）权益类自营业务内部控制措施及其有效性：

英大证券权益类自营业务部门间实行业务部门、风控监督部门、及核算部门前中后台相互分离、相互制衡的原则。前台证券投资业务部负责一线的业务运作，中台合规管理、风险管理等部门，负责对业务开展情况的监督、监控。后台财务、清算等部门，主要执行股份清算和账户结算。部门内部，在交易指令形成、审核、执行方面实行分离，防止操作风险。在投资过程中，风控人员通过投资参数设置和信息系统实时监测投资风险，部门合规风控岗对风控制度履行及交易合规性进行监督。

在决策过程中，合规总监和自营业务风控人员分别列席投资决策委员会和执行例会，对投资业务的合规风控进行监督。在投资过程中，风控人员通过投资参数设置和信息系统实时监测投资风险，部门合规风控岗对风控制度履行及交易合规性进行监督。根据监管部门合规管理要求，权益类证券自营业务配备专职合规管理人员履行相关合规和风险管理工作。

（ii）固定收益类自营业务内部控制措施及其有效性：

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英大证券已制定多项固定收益类自营业务的规章制度，并根据监管要求与行业变化不断进行修订完善，包括《英大证券有限责任公司固定收益自营业务管理制度》《英大证券有限责任公司债券投资管理办法》《英大证券有限责任公司银行间债券回购交易管理细则》《英大证券有限责任公司债券借贷交易管理细则》《英大证券有限责任公司固定收益部备选债券池管理细则》《英大证券有限责任公司固定收益部交易对手风险管理细则》《英大证券有限责任公司固定收益业务债券交易系统管理办法》《英大证券有限责任公司固定收益业务交易所质押式回购交易结算风险控制细则》等业务管理和风险控制制度。

“ — — ” 英大证券固定收益业务采取董事会证券投资决策委员会固定收益部三级业务决策机构进行管理。董事会是自营业务的最高决策机构，固定收益类自营业务具体投资运作由董事会授权公司的证券投资决策委员会决定，固定收益部作为固定收益业务的执行机构，根据证券投资决策委员会的统一部署，实施固定收益自营业务的具体操作。

债券投资实行分级决策制度，各级授权成员依据《固定收益自营业务授权审批方案》在不同的授权范围内进行审批。英大证券固定收益部根据人员的岗位及职责，合理设置了交易系统的权限；债券投资交易人员使用公司统一配置的电话、邮件、即时通讯等系统开展债券交易询价；采取了设置视频监控等措施对交易室进行严格管理。

综上，英大证券已建立健全自营业务相应内部控制制度，有关内部控制得到有效运行。

8 ）英大证券自营业务持有期间取得的收益符合企业会计准则规定的说明

①会计准则的相关规定

财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—一金融工具确认和计量》，该准则于 2019 年 1 月 1 日起施行。报告期内，2017 年度、2018 年度适用于《企业会计准则第 22 号—一金融工具确认和计量》（财会[2006]3 号），即旧金融工具准则，2019 年 1-6 月适用于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号），即新金融工具准则。

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（i）旧金融工具准则

报告期内，2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，英大证券按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3 号）及应用指南的规定对金融资产进行分类。分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产以及指定的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。若取得金融资产目的主要是为了近期内出售或回购，则该金融资产被分类为交易性金融资产。符合条件的金融资产可以在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。

英大证券分类为可供出售金融资产，是指初始确认时即为可供出售的非衍生金融资产，以及除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以外的金融资产。

英大证券分类为贷款和应收款项类的金融资产主要为活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债、可供出售金融资产和贷款和应收款项类持有期间取得的利息、现金分红或现金股利，应当计入投资收益。

（ii）新金融工具准则

报告期内，2019 年 6 月 30 日，英大证券根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）及应用指南的规定对金融资产进行分类。以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的债务工具，英大证券将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益，报表列示为交易性金融资产；除英大证券管理层已做出不可撤销指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益之外的权益工具投资，以公允价值计量且其变动计入损益，报表列示为交易性金融资产。

交易性金融资产持有期间取得的利息、现金分红或现金股利，应当计入投资收益。

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②交易性金融资产、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和应收款项类投资具体种类持有期间收益分布：

项目	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额（单位：万元）	占比(%)	金额（单位：万元）	占比(%)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
股票	353.94	8.87	267.40	8.71
债券	3,566.24	89.39	2,800.40	91.21
基金	69.44	1.74	2.46	0.08
合计	3,989.62	100	3,070.26	100
可供出售金融资产
股票	1.39	0.01	0.36	-
债券	16,878.24	99.93	13,533.01	99.47
基金	9.65	0.06	71.77	0.53
合计	16,889.28	100	13,605.14	100
应收款项类投资
集合理财及信托产品	1,868.25	100.00	2,224.39	100.00
合计	1,868.25	100	2,224.39	100
总计	22,747.15		18,899.79

由上表可知，2017 年度和 2018 年度以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产持有期间收益主要为英大证券及其子公司持有的债券产生的利息，应收款项类投资持有期间的收益主要为英大证券子公司持有的信托理财产品的利息收入。根据会计准则《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3 号）及应用指南的规定均计入投资收益科目。

确认和计量》（财会[2006]	3号）及应用指南的规定均计入投资收益科目。	3号）及应用指南的规定均计入投资收益科目。
项目	2019 年1-6 月
	金额（单位：万元）	占比(%)
交易性金融资产
股票	57.72	4.78
债券	1,134.53	93.86
基金	16.52	1.37
合计	1,208.77	100

由上表可知，2019 年 1-6 月交易性金融资产在持有期间取得的收益，主要来自于英大证券及其子公司持有的债券产生的利息。根据会计准则《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）及应用指南的规定均计入

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投资收益科目。

英大证券以上各类金融资产与负债在持有期间取得的收益主要来自于英大证券及其子公司持有的债券利息收入、股票产生的分红，英大证券已按照企业会计准则要求确认为投资收益，具有合理性。

（ 3 ）投资银行业务

1 ）投资银行业务介绍

英大证券投资银行业务通过保荐并承销客户的股票或债券等融资产品、或提供财务顾问服务，以收取承销费、保荐费、财务顾问费。英大证券在为客户提供保荐承销及财务顾问服务的过程中，严格遵从中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，形成了投资银行类业务项目组及业务部门作为第一道防线，投资银行类业务质量控制团队作为第二道防线，由内核管理部、合规管理部、风险管理部共同组建的内核委员会作为第三道防线的内部控制体系架构，共同协助识别项目风险及为项目质量把关，确保投行业务开展风险可控。

2 ）主要业务流程

①证券保荐业务

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项目申请
立项审核委员会
未通过
通过
项目立项、备案
内核委员会审核
未通过
通过
根据内核意见修改并上报证监会
证监会受理审核
反馈意见回复
发审会审核
未通过
通过
材料封卷
取得证监会核准发行批文
报送上市申请材料
披露上市公告书，
安排股票挂牌上市
持续督导
项目结束
----- End of picture text -----

②债券承销业务

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项目申请
立项审核委员会
未通过
通过
项目立项、备案
内核委员会审核
未通过
通过
根据内核意见修改并报送承销申
报材料
审核部门审核并出具反馈意见
报送反馈意见回复
审核部门下发批文 / 无异议函
发行定价
划券划款
付息兑付
项目结束
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③一般财务顾问业务

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提交立项申请初审立项申请复审立项申请审批立项申请项目立项、备案编制财务顾问报告初审财务顾问报告复审财务顾问报告审批财务顾问报告发布财务顾问报告

④新三板推荐挂牌 / 定向增发业务

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----- Start of picture text -----

项目立项
财务顾问协议 / 承销协议签订
公司内核
向股转公司 / 证监会
报送申报材料
股转公司 / 证监会审核并出具反馈意见
报送反馈意见回复
股转公司 / 证监会下发
同意挂牌的函 / 挂牌批复
定向发行
新增股份挂牌
持续督导管理
----- End of picture text -----

⑤新三板做市业务

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审议做市项目
做市业务合同签订
拟定并审批做市方案、退市方案
做
市
取得做市股票初始股份
交
易
向股转公司提交做市申请
股转公司审批做市申请
实施交易报价
拟定并审批退出做市方案
退向股转公司申请退出相关股票做市
市
交
易股转公司审批退出相关股票做市
退出做市交易
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3 ）经营情况介绍

报告期内，英大证券主动顺应宏观环境、监管政策、客户需求等不断变化，把握发展机遇，大力储备项目资源和客户资源，积极参与多层次资本市场建设。报告期内，英大证券一方面认真做好已申报股权类项目的审核推进工作，英大证券担任保荐机构的松炀资源IPO项目已于2019年6月完成上市；另一方面加大债券类融资项目的开拓力度，在公司债券承销方面取得一定成绩。最近两年一期，英大证券公司债券主承销情况如下表所示：

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

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项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
债券主承销家数（家）	4	8	5
债券主承销金额（万元）	53,800	312,200	170,000

4 ）英大证券各项投资银行业务主要客户名称、收入金额、占比等情况

①证券保荐与承销业务

2017 年度，英大证券的证券承销业务实现收入 1,898.11 万元，收入占比在 10%以上的客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	收入金额	占比
1	国购投资有限公司	660.38	34.79%
2	汉柏科技有限公司	613.21	32.31%
3	简阳市水务投资发展有限公司	518.87	27.34%
合计		1,792.46	94.44%

2018 年度，英大证券的证券承销业务实现收入 2,212.63 万元，收入占比在 10%以上的客户情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	收入金额	占比
1	深圳市英唐智能控制股份有限公司	386.42	17.46%
2	宁夏晟晏实业集团有限公司	379.25	17.14%
3	英大泰和财产保险股份有限公司	283.02	12.79%
4	国家电力投资集团有限公司	247.66	11.19%
5	河北海伟交通设施集团有限公司	226.42	10.23%
6	国网信息通信产业集团有限公司	221.70	10.02%
合计		1,744.47	78.83%

2019 年 1-6 月，英大证券的证券承销业务实现收入 3,328.78 万元，收入占比在 10%以上的客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	收入金额	占比
1	广东松炀再生资源股份有限公司	3,139.73	94.32%

260

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	客户名称	收入金额	占比
合计		3,139.73	94.32%

②财务顾问业务

2017 年度，英大证券的财务顾问业务实现收入 1,776.81 万元，收入占比在 10%以上的客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	收入金额	占比
1	深圳市赛为智能股份有限公司	443.49	24.96%
2	科林环保装备股份有限公司	283.02	15.93%
合计		726.51	40.89%

2018 年度，英大证券的财务顾问业务实现收入 1,747.30 万元，收入占比在 10%以上的客户情况如下：

			单位：万元
序号	客户名称	收入金额	占比
1	深圳市盛讯达科技股份有限公司	283.02	16.20%
合计		283.02	16.20%

2019 年 1-6 月，英大证券的财务顾问业务实现收入 969.09 万元，收入占比在 10%以上的客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户名称	收入金额	占比
1	国家电网有限公司	199.20	20.56%
2	杭州中泰深冷技术股份有限公司	188.68	19.47%
3	重庆市金潼工业建设投资有限公司	150.94	15.58%
合计		538.82	55.61%

5 ）英大证券投资银行业务客户稳定性及对投资银行业务的影响

报告期各期末，英大证券投资银行业务团队构成情况如下：

人员类型	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
投资银行人员数量	107	114	101

261

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

人员类型	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
其中：保荐代表人数量	15	16	13

截至2019年6月30日，英大证券投资银行业务人员数量较2018年末减少7人，变动幅度为6.14%，变动率较小，英大证券投资银行业务团队比较稳定，未出现人员频繁流动现象；同时，英大证券投资银行业务的核心客户资源由英大证券把控，投资银行业务团队人员流动对英大证券客户稳定性及投资银行业务无重大不利影响。

（ 4 ）资产管理业务

1 ）资产管理业务介绍

资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人与客户根据有关规定签订资产管理合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行为。目前资产管理业务主要包括：同时为多个（不超过200人）合格投资者办理投资理财服务的集合资产管理业务，为单一合格投资者办理投资理财服务的单一资产管理业务，以及以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上面向多个合格投资者发行资产支持证券的资产证券化业务。

英大证券于2009年取得证券资产管理业务资格。依托股东背景优势，英大证券在能源电力行业深耕多年，长期为电网产业链上下游及能源行业的企业提供资产管理服务，在该领域积累了丰富的金融服务经验。近年来，英大证券先后在单一资产管理业务方面为吉林电力、许继集团等电力行业客户提供市值管理服务， - 同时作为计划管理人及主承销商完成了“英大证券华电国际电费应收账款资产 - 支持专项计划”、“英大证券国家电投电费应收账款资产支持专项计划”等电力行业资产证券化项目的发行。

2 ）主要业务流程

①集合资产管理业务

262

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==> picture [222 x 396] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尽职调查 / 产品设计
内部立项
草拟法律文件 / 资料准备
公司资管决委会审批
产品推广 / 客户认购
会计师验资、产品成立
存续期投资管理
产品到期终止清算
----- End of picture text -----

②单一资产管理业务

263

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

==> picture [173 x 348] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

接洽客户
尽职调查
内部立项
草拟法律文件 / 资料准备
资管及相关合同签订
委托资产划转、产品成立
存续期投资管理
产品到期终止清算
----- End of picture text -----

③资产证券化业务

264

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

==> picture [229 x 519] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

尽职调查 / 产品设计
立项审核委员会通过
草拟交易文件 / 资料准备
质控核查
内核会审核通过
交易所申报
取得挂牌转让无异议函
产品发行 / 客户认购
会计师验资、产品成立
存续期运作管理
产品到期终止清算
----- End of picture text -----

3 ）经营情况介绍

报告期内，英大证券资产管理业务经营情况如下：

单位：亿元

			单位：亿元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产管理业务管理规模	242.27	258.75	66.37
其中：集合资产管理业务	3.40	3.00	3.03

265

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
定向（单一）资产管理业务	219.87	236.75	63.34
专项资产管理业务	19.00	19.00	-

截至 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，英大证券资管业务管理规模分别为 66.37 亿元、258.75 亿元、242.27 亿元，其中英大证券集合资产管理业务受托管理资金规模分别为 3.03 亿元、3.00 亿元、3.40 亿元，规模相对稳定；定向（单一）资产管理业务受托管理资金规模分别为 63.34 亿元、236.75 亿元、219.87 亿元，截至 2018 年末、2019 年 6 月末管理规模较 2017 年末大幅提高；2018 年，英大证券完成了两只资产支持专项计划的发行，截至 2018 年末、2019 年 6 月末，专项资产管理业务受托管理资金规模分别为 19.00 亿元、19.00 亿元。

报告期内，英大证券资管业务以定向（单一）资产管理业务为主，报告期内资管业务规模大幅增长主要源于定向（单一）资产管理业务规模的大幅提升。英大证券资管业务以定向（单一）资产管理业务为主以及上述业务规模大幅增长的主要原因为：相对于集合资产管理业务和 ABS 专项资产管理业务，定向（单一）资产管理业务可为单独的客户专业定制，满足其个性化的理财服务需求。英大证券资产管理业务重点客户持有大量上市公司股权，具有上市公司股权增减持的个性化理财服务需求，报告期内英大证券通过成立定向（单一）资产管理计划满足上述客户需求，因此英大证券定向（单一）资产管理业务大幅增长。

根据中国证券投资基金业协会发布的《证券期货经营机构资产管理业务统计数据（2017 年四季度）》《资产管理业务统计数据（2018 年四季度）》，截至 2017 年末、2018 年末，证券公司资产管理业务规模占比情况如下表所示：

资管业务类型	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
集合资产管理计划	14.82%	12.79%
定向（单一）资产管理计划	85.15%	87.15%
专项资产管理计划	0.02%	0.05%

综上，英大证券资管业务以定向（单一）资产管理业务为主具有合理性。

（ 5 ）期货业务

英大证券期货业务主要由子公司英大期货开展，具体业务开展情况，详见本

266

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独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“二、英大证券”之“（四）下属企业情况”的相关内容。

3 、业务风险及其控制情况

（ 1 ）风险管理组织结构与职责划分

英大证券风险管理组织体系由董事会及风险控制委员会、经理层及风险管理委员会、风险管理部门、各部门及分支机构组成，并已明确各个层级的风险管理职责。

董事会是英大证券风险管理的最高决策机构，负责制定风险管理战略和风险管理政策，总体规划、部署公司全面风险管理，对英大证券全面风险管理承担最终责任。

董事会设立的风险控制委员会，接受董事会的授权，为董事会审议的风险管理相关事项提供评估意见和建议，在董事会授权范围内履行和协助董事会履行职责。

英大证券在经营层面设立全面风险管理委员会，负责英大证券风险管理与内部控制相关工作。由英大证券总经理任主任，风险与内控分管领导、财务负责人、首席风险官、各部门负责人任委员。风险管理委员会下设全面风险管理办公室（挂靠风险管理部），负责英大证券风险管理与内部控制日常组织和协调工作。全面风险管理委员会会议主要审议英大证券风险管理与内部控制相关重大事项。

英大证券全面推进全面风险管理委员会常态化运行，充分发挥全面风险管理委员的统筹协调职责，强化各专业分管领导的风险管理责任，明确各业务部门、全面风险管理委员会办公室、纪检监察部门的风控职责，健全三道风险防线，切实防范经营风险。

英大证券整体层面制订了《全面风险管理办法》《风险责任制管理办法》《风险偏好体系管理办法》《风险信息报送规定》等制度；在业务层面，英大证券各业务部门根据自身业务特点制订了相应内部控制制度，包括：《经纪业务风险管理办法》《投资银行业务管理制度》《证券投资业务管理办法》《固定收益自营业务管理制度》《资产管理业务风险控制制度》《信用业务风险管理办法》等；在

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风险类别层面，制订了《流动性风险管理办法》《信用风险管理办法》《操作风险管理办法》《市场风险管理办法》；在其他方面，制订《金融工具估值管理办法》《金融工具减值管理办法》《风控经理管理办法》《压力测试工作管理办法》等制度。

（ 2 ）主要面临的风险及具体措施

1 ）市场风险

面对潜在的市场风险，英大证券将根据自身的业务特点及优势，在产业链和商业模式上进行差异化创新，减少市场波动对业绩带来的不利影响。

2 ）流动性风险

英大证券通过增资扩股、加强融资渠道建设、加强流动性风险监控管理、完善资金流动性风险应急预案和报告机制等多重手段降低流动性风险。

3 ）合规风险

英大证券通过建章立制、加强监督、启动风险问责程序等多重手段进行合规管理、降低合规风险。

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4 ）信息系统安全风险

英大证券采取以下的风险管理措施降低信息系统安全风险，包括：加强系统及网络安全防护措施，加强应急演练，提高应急处置能力，加强系统变更操作方案审核管理等。

（ 3 ）英大证券的主要风险监管指标情况

报告期内，英大证券严格按照中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定，遵循审慎、实质重于形式的原则，计算净资本、风险覆盖率等各项风险控制指标，编制净资本计算表、风险资本准备计算表等监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。英大证券主要监管指标如下：

监管指标	2019 年6 月 30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	监管标准
净资本（万元）	286,612.67	341,915.14	318,124.24	≥2亿元
净资产（万元）	361,537.01	349,109.40	352,627.94	-
风险覆盖率	251.39%	316.18%	304.69%	≥100%
净资本/净资产	79.28%	97.94%	90.22%	≥20%
净资本/负债	50.55%	66.57%	61.07%	≥8%
净资产/负债	63.77%	67.97%	67.70%	≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净资本	5.06%	5.67%	6.15%	≤100%
自营非权益类证券及其衍生品/净资本	163.79%	122.60%	112.76%	≤500%

（六）主要财务数据

1 、资产负债表主要数据

报告期各期末，英大证券资产、负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	1,441,666.80	1,246,500.96	1,360,955.93

269

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负债合计	1,058,748.64	876,057.27	994,441.36
所有者权益合计	382,918.15	370,443.69	366,514.57
其中：归属于母公司股东权益合计	366,055.98	353,592.29	349,794.05

2 、利润表主要数据

报告期各期末，英大证券收入及利润情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	39,204.93	56,376.58	65,830.48
利润总额	9,062.32	5,073.02	19,276.41
净利润	6,764.18	4,053.28	15,149.03
归属于母公司所有者的净利润	6,713.19	3,836.12	14,453.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,703.52	3,733.51	11,992.21

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	123,212.73	-93,931.01	-275,802.00
投资活动产生的现金流量净额	-528.06	-3,203.76	-4,587.10
筹资活动产生的现金流量净额	17,463.82	1,467.82	46,115.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响	28.76	338.51	-448.91
现金及现金等价物净增加额	140,177.24	-95,328.45	-234,722.08

4 、主要财务指标

报告期各期，英大证券主要财务指标如下：

项目	2019 年1-6 月/2019 年6 月30 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
资产负债率（合并，扣除代理买卖证券款）	60.07%	58.35%	59.61%
资产负债率（母公司，扣除代理买卖证券款）	61.06%	59.54%	60.52%
加权平均净资产收益率	1.86%	1.09%	3.92%
加权平均净资产收益率（扣非）	1.86%	1.06%	3.25%

注：上述财务指标的计算公式为：

资产负债率（合并，扣除代理买卖证券款）=（合并负债总额-代理买卖证券款）/（合

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

- 并资产总额代理买卖证券款）

资产负债率（母公司，扣除代理买卖证券款）=（母公司负债总额-代理买卖证券款）/ - （母公司资产总额代理买卖证券款）

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

5 、非经常性损益

报告期各期，英大证券非经常性损益情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度
非流动资产处置损益	-28.90	-27.60	34.66
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	78.67	389.40	480.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-36.93	-235.08	2,776.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	3.21	31.68	823.06
减：少数股东损益影响额（税后）	-0.03	-7.56	7.84
合计	9.66	102.61	2,461.35
归属于母公司所有者的净利润	6,713.19	3,836.12	14,453.56
非经常性损益占比	0.14%	2.67%	17.04%

报告期各期，英大证券确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 2,461.35 万元、102.61 万元、9.66 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 17.04%、2.67%、0.14%，非经常性损益对英大证券各期经营成果不存在重大影响。英大证券 2017 年度非经常性损益较高，主要系英大证券根据 2017 年法院的终审判决，于 2017 年度将无需支付的 2,896.08 万元预计负债转为营业外收入所致。

（七）标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产情况

271

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（ 1 ）固定资产情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
账面原值	26,453.21	26,839.12	26,916.05
其中：房屋及建筑物	9,100.32	9,100.32	9,335.84
机器设备	7.56	14.26	12.92
运输工具	1,908.34	1,908.34	1,932.21
电子设备	14,710.96	14,971.67	14,752.07
办公设备	726.03	844.52	883.01
减：累计折旧	15,270.31	14,894.06	14,510.45
其中：房屋及建筑物	2,744.75	2,599.37	2,367.84
机器设备	7.53	13.91	12.09
运输工具	1,611.36	1,585.32	1,554.65
电子设备	10,284.51	9,970.01	9,833.78
办公设备	622.16	725.45	742.09
减：减值准备	-	-	-
其中：房屋及建筑物	-	-	-
机器设备	-	-	-
运输工具	-	-	-
电子设备	-	-	-
办公设备	-	-	-
账面价值	11,182.91	11,945.06	12,405.60
其中：房屋及建筑物	6,355.57	6,500.96	6,968.00
机器设备	0.03	0.35	0.82
运输工具	296.98	323.02	377.56
电子设备	4,426.45	5,001.67	4,918.29
办公设备	103.87	119.07	140.93

（ 2 ）无形资产情况

（2）无形资产情	况	况	况
	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
账面原值	13,325.53	13,117.32	12,011.30
其中：软件	10,730.38	10,522.17	9,416.15
交易席位费	2,595.15	2,595.15	2,595.15

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项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
减：累计摊销	10,994.84	10,383.40	9,314.77
其中：软件	8,399.69	7,788.25	6,719.62
交易席位费	2,595.15	2,595.15	2,595.15
减：减值准备	-	-	-
其中：软件	-	-	-
交易席位费	-	-	-
账面价值	2,330.69	2,733.92	2,696.53
其中：软件	2,330.69	2,733.92	2,696.53
交易席位费	-	-	-

2 、主要资产权属状况

（ 1 ）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券已取得使用权权属证书的土地共 47 宗，具体情况如下：

273

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序号	权利人	土地权属证书号	座落地址	土地性质	土地用途	使用权面积（㎡）
1	英大证券	宁白国用（2011）第04764号	白下区汉中路185号二层	出让	商务金融用地	316.6
2		洪土国用（登谱2012）第G02410号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1601室	出让	商业、服务业	3.58
3		洪土国用（登谱2012）第G02411号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1602室	出让	商业、服务业	3.58
4		洪土国用（登谱2012）第G02412号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1603室	出让	商业、服务业	3.58
5		洪土国用（登谱2012）第G02413号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1604室	出让	商业、服务业	4.02
6		洪土国用（登谱2012）第G02414号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1605室	出让	商业、服务业	3.8
7		洪土国用（登谱2012）第G02417号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1606室	出让	商业、服务业	3.8
8		洪土国用（登谱2012）第G02418号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1607室	出让	商业、服务业	4.02
9		洪土国用（登谱2012）第G02419号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1608室	出让	商业、服务业	3.58
10		洪土国用（登谱2012）第G02420号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1609室	出让	商业、服务业	3.58
11		洪土国用（登谱2012）第G02421号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1610室	出让	商业、服务业	3.58
12		洪土国用（登谱2012）第G02422号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1611室	出让	商业、服务业	4.02
13		洪土国用（登谱2012）第G02423号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼	出让	商业、服务业	3.80

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序号	土地权属证书号	座落地址	土地性质	土地用途	使用权面积（㎡）
		1612室
14	洪土国用（登谱2012）第G02415号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1613室	出让	商业、服务业	3.8
15	洪土国用（登谱2012）第G02416号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼 1614室	出让	商业、服务业	4.02
16	阳国用（商2011）第413号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层1室	出让	城镇住宅用地	9.84
17	阳国用（商2011）第414号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层2室	出让	城镇住宅用地	10.8
18	阳国用（商2011）第415号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层3室	出让	城镇住宅用地	9.33
19	阳国用（商2011）第416号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层4室	出让	城镇住宅用地	14.57
20	阳国用（商2011）第417号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层5室	出让	城镇住宅用地	15.41
21	阳国用（商2011）第346号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层6室	出让	城镇住宅用地	10.61
22	阳国用（商2011）第345号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层7室	出让	城镇住宅用地	12.45
23	阳国用（商2011）第347号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 11层8室	出让	城镇住宅用地	12.18
24	阳国用（商2011）第349号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 12层1室	出让	城镇住宅用地	9.84
25	阳国用（商2011）第350号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元	出让	城镇住宅用地	10.8

275

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序号	土地权属证书号	座落地址	土地性质	土地用途	使用权面积（㎡）
		12层2室
26	阳国用（商2011）第451号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元 12层3室	出让	城镇住宅用地	9.33
27	房地证津字第102021205482号	河东区润东大厦1707	出让	商务金融用地	20.9
28	房地证津字第102021205471号	河东区润东大厦1801	出让	商务金融用地	18.4
29	房地证津字第102021205285号	河东区润东大厦1802	出让	商务金融用地	17.9
30	房地证津字第102021205472号	河东区润东大厦1803	出让	商务金融用地	8.4
31	房地证津字第102021205469号	河东区润东大厦1804	出让	商务金融用地	8.4
32	房地证津字第102021205468号	河东区润东大厦1805	出让	商务金融用地	16.4
33	房地证津字第102021205288号	河东区润东大厦1806	出让	商务金融用地	13.4
34	房地证津字第102021205474号	河东区润东大厦1807	出让	商务金融用地	9.4
35	房地证津字第102021205475号	河东区润东大厦1808	出让	商务金融用地	9.8
36	201房地证2009字第67812号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢4-8	出让	其他商服用地	83.62
37	201房地证2011字第027251号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢4-9	出让	商服用地	122.71
38	201房地证2009字第67815号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-1	出让	其他商服用地	53.75
39	201房地证2009字第67816号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-2	出让	其他商服用地	88.05
40	201房地证2009字第67813号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-3	出让	其他商服用地	88.05
41	201房地证2009字第67814号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街	出让	其他商服用地	63.43

276

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序号	土地权属证书号	座落地址	土地性质	土地用途	使用权面积（㎡）
		区18幢5-4
42	201房地证2011字第027253号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢6-1	出让	商服用地	293.14
43	阳国用（2013）第97号	汉阳区青石桥街125号8层1室	出让	城镇住宅用地	19.19
44	粤（2017）深圳市不动产权第0193272号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋4E	划拨	居住用地	—
45	粤（2017）深圳市不动产权第0193277号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋4F	划拨	居住用地	—
46	粤（2017）深圳市不动产权第0193292号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋31E	划拨	居住用地	—
47	粤（2017）深圳市不动产权第0192479号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋31F	划拨	居住用地	—

注：英大证券拥有的位于深圳市南山区宝深路南松坪村三期西区 2 栋的 4E、4F、31E、31F 四幢房屋所对应的土地系划拨用地。根据《深圳市保障性住房条例》《中共深圳市委、深圳市人民政府关于实施人才安居工程的决定》《深圳市安居型商品房建设和管理暂行办法》等英大证券购买前述房屋时有效的相关规范性文件及英大证券提供的《深圳市人民政府金融发展服务办公室关于领取人才安居住房配售业务通知单的通知》《深圳市住房和建设局保障性住房（单位）买卖合同》及深圳市住房和建设局出具的《深圳市住房和建设局关于英大证券沟通咨询事项的复函》等相关文件资料，该等房屋系英大证券自深圳市住房和建设局购入的保障性住房，非市场商品房，不得上市转让。如需转让所购保障性住房，需向住房和建设局申请，收回价格按照在原销售价格基础上综合考虑住房这就和物价水平等因素后确定。鉴于该等房屋目前仅用于英大证券提供给其员工住宿使用，符合深圳市相关规范性文件的规定，亦不违反《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨土地使用权管理暂行办法》《划拨用地目录》及《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》的相关规定，英大证券未申请政府收回，前述情形不会对英大证券的生产经营构成重大不利影响。

（ 2 ）房产、无形资产权属情况

1 ）自有房产

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券及其分支机构合计拥有 57 项自有房屋使用权，建筑面积共计 12,940.68 平方米，具体情况如下：

277

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序号	权利人	房屋权属证书号	坐落地址	建筑/规划用途	建筑面积（m2）	抵押情况
1	英大证券	宁房权证自转字第365584号	南京汉中路185号二层	办公	1,403.89	无
2		兰房权证（城关区）字第206638号	兰州市城关区白银路街道庆阳路219号06层001号	办公	1,579.11	无
3		沈房权证中心字第N060229897号	沈河区青年大街165-9甲号（402-404）	公建	1,591.14	无
4		沈房权证市中心字第N060051410号	和平区民主路68号A B C E座	办公	1,110.38	无
5		洪房权证青云谱区字第1000451356号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1601室（第16层）	非住宅	100.28	无
6		洪房权证青云谱区字第1000451358号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1602室（第16层）	非住宅	100.28	无
7		洪房权证青云谱区字第1000451359号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1603室（第16层）	非住宅	100.28	无
8		洪房权证青云谱区字第1000451360号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1604室（第16层）	非住宅	112.63	无
9		洪房权证青云谱区字第1000451362号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1605室（第16层）	非住宅	106.45	无
10		洪房权证青云谱区字第1000451363号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1606室（第16层）	非住宅	106.45	无
11		洪房权证青云谱区字第1000451364号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1607室（第16层）	非住宅	112.64	无
12		洪房权证青云谱区字第1000451365号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1608室（第16层）	非住宅	100.28	无
13		洪房权证青云谱区字第1000451367号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1609室（第16层）	非住宅	100.28	无
14		洪房权证青云谱区字第1000451368号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1610室（第16层）	非住宅	100.28	无
15		洪房权证青云谱区字第1000451369号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1611室（第16层）	非住宅	112.65	无
16		洪房权证青云谱区字第1000451030号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1612室（第16层）	非住宅	106.45	无
17		洪房权证青云谱区字第1000451034号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1613室（第16层）	非住宅	106.45	无
18		洪房权证青云谱区字第1000451042号	青云谱区解放西路49号明珠广场商务办公楼1614室（第16层）	非住宅	112.65	无
19		武房权证阳字第2011000132号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层1室	商业服务	111.47	无
20		武房权证阳字第2011000123号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层2室	商业服务	122.40	无
21		武房权证阳字第2011000122号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层3室	商业服务	105.74	无

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序号	房屋权属证书号	坐落地址	建筑/规划用途	建筑面积（m2）	抵押情况
22	武房权证阳字第2011000125号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层4室	商业服务	165.17	无
23	武房权证阳字第2011000126号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层5室	商业服务	174.68	无
24	武房权证阳字第2011000127号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层6室	商业服务	120.29	无
25	武房权证阳字第2011000128号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层7室	商业服务	141.08	无
26	武房权证阳字第2011000129号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元11层8室	商业服务	138.07	无
27	武房权证阳字第2011000130号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元12层1室	商业服务	111.47	无
28	武房权证阳字第2011000131号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元12层2室	商业服务	122.40	无
29	武房权证阳字第2011000124号	汉阳区汉阳大道140号闽东·国际城3栋A单元12层3室	商业服务	105.74	无
30	房地证津字第102021205482号	河东区润东大厦1707	非居住	260.07	无
31	房地证津字第102021205471号	河东区润东大厦1801	非居住	228.88	无
32	房地证津字第102021205285号	河东区润东大厦1802	非居住	223.04	无
33	房地证津字第102021205472号	河东区润东大厦1803	非居住	105.15	无
34	房地证津字第102021205469号	河东区润东大厦1804	非居住	105.15	无
35	房地证津字第102021205468号	河东区润东大厦1805	非居住	204.89	无
36	房地证津字第102021205288号	河东区润东大厦1806	非居住	167.06	无
37	房地证津字第102021205474号	河东区润东大厦1807	非居住	116.63	无
38	房地证津字第102021205475号	河东区润东大厦1808	非居住	122.81	无
39	201房地证2009字第67812号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢4-8	非住宅	208.87	无
40	201房地证2011字第027251号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢4-9	非住宅	306.51	无
41	201房地证2009字第67815号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-1	非住宅	134.26	无
42	201房地证2009字第67816号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-2	非住宅	219.93	无
43	201房地证2009字第67813号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-3	非住宅	219.93	无

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序号	权利人	房屋权属证书号	坐落地址	建筑/规划用途	建筑面积（m2）	抵押情况
44		201房地证2009字第67814号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢5-4	非住宅	158.43	无
45		201房地证2011字第027253号	渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区18幢6-1	非住宅	732.2	无
46		武房权证阳字第2012001861号	汉阳区青石桥街125号8层1室	住宅	105.39	无
47		粤（2017）深圳市不动产权第0193272 号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋4E	住宅	50.28	无
48		粤（2017）深圳市不动产权第0193277 号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋4F	住宅	50.28	无
49		粤（2017）深圳市不动产权第0193292 号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋31E	住宅	50.28	无
50		粤（2017）深圳市不动产权第0192479 号	南山区宝深路南松坪村三期西区2栋31F	住宅	50.28	无
51	英大证券兰州庆阳路证券营业部	-	兰州市城关区草场街101号101	-	91.69	无
52		-	兰州市城关区草场街101号102	-	83.21	无
53		-	兰州市城关区草场街101号701	-	91.69	无
54		-	兰州市城关区草场街101号702	-	83.21	无
55		-	兰州市城关区草场街101号801	-	91.69	无
56		-	兰州市城关区草场街101号802	-	83.21	无
57	英大证券南昌解放西路	-	江西省南昌市解放西路49号明珠广场H座地下室55+号区域	-	14.58	无

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序号	权利人	房屋权属证书号	坐落地址	建筑/规划用途	建筑面积（m2）	抵押情况
	证券营业部

注：截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券兰州庆阳路证券营业部占有并使用的位于甘肃省兰州市城关区草场街 101 号 1 层、7 层和 8 层的 6 项房屋未能取得且预计难以办理房屋权属证书。该等房屋系英大证券的前身蔚深证券于 1996 年收购中国农业银行甘肃省信托投资公司（以下简称甘农信）兰州证券营业部时作为转让资产的一部分而取得。由于蔚深证券收购相关资产时未取得房产发票、原始购房合同、权属证书等文件，且目前甘农信已解散、房屋开发商已注销、相关当事人已无法联系等原因，目前暂不具备办理房屋权属证书的条件；英大证券南昌解放西路证券营业部拥有的位于江西省南昌市解放西路 49 号明珠广场 H 座地下室 55+号区域的房屋因开发商原因暂未办理房屋权属证书，英大证券南昌解放西路证券营业部与开发商南昌铁路天集房地产开发有限责任公司于 2010 年 12 月 16 日签署《明珠广场地下室 55+号区域使用权认购协议书》，确认英大证券南昌解放西路证券营业部对该房产的使用权期限与该房产所坐落的土地使用权年限相同，使用权期限截止后，按国家、省市等政府政策办理。前述未取得房屋所有权证书的房屋建筑面积合计约 539.28 平方米，占英大证券及其子公司自有房产总建筑面积约 4.17%。

2 ）租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券及其控股子公司、分支机构租赁的房屋共 42 项，建筑面积共计约 29,514.97 平方米。具体情况如下：

序号	承租人	出租人	建筑面积（平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
1	英大证券	深圳国能	5,091.42	深圳市福田区深南中路华能大厦11F、30F、31F	2019.02.01- 2020.12.31	深房地字第3000751884、3000751883、 3000751881、3000751879、3000751878、 3000751875、3000751872、3000751871、 3000751869、3000751866、3000751864、 3000751863、3000751862、3000751861号；

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序号	承租人	出租人	建筑面积（平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
						深房地字第3000758174、3000758082、 3000758079、3000758078、3000758076、 3000758075、3000758074、3000758057、 3000758010、3000758012、3000758014、 3000758038、3000758042、3000758037、 3000758481、3000758053号；深房地字第3000758052、3000758050、 3000758460、3000758188、3000758048、 3000758462、3000758464、3000758506、 3000758463、3000758467、3000758468、 3000758469、3000758470、3000758471、 3000758472、3000758473号
2	英大证券	深圳国能	3,197.34	深圳市福田区深南中路华能大厦28F、29F	2019.02.01- 2020.12.31	深房地字第3000751890、3000751751、 3000751750、3000751749、3000751748、 3000751746、3000751745、3000751635、 3000758018、3000758017、3000758046、 3000758024、3000758022、3000758021、 3000758020、3000758505号；深房地字第3000758035、3000758503、 3000758502、3000758500、3000758028、 3000758026、3000758030、3000758033、 3000758036、3000758179、3000758177、 3000758009、3000758476、3000758478、 3000758187、3000758480号

282

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序号	承租人	出租人	建筑面积（平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
3	英大证券	深圳船舶贸易有限公司	1,540.22	深圳市福田区深南中路华能大厦6层	2019.02.01- 2021.01.31	深房地字第3000208939号
4	英大证券无锡志强路证券营业部	邵智彦	200.67	无锡市北塘区志强路204	2015.11.01- 2020.10.31	锡房权证北塘字第WX1000470464号
5	英大证券长沙五一中路证券营业部	刘保江	657.15	芙蓉中路416号泊富IFC国际广场写字楼第20楼的第027、 028、029三个单元	2014.04.01- 2029.03.31	长房权证开福字第716194554、 716194559、716194567号
6	英大证券	深航（郑州）置业有限公司	800	郑州金融国际中心2号楼2层 206-A	2015.03.10- 2020.03.09	郑房权证字第1501111001号
7	英大证券自贡汇川路证券营业部	肖棚	232	新加坡花园2栋-102铺（内侧）	2019.05.01- 2022.04.30	川（2019）自贡市不动产权第0025622号
8	英大证券四川分公司	成都丽盛物业管理有限公司	223	成都市金牛区沙湾路1号“汇龙湾广场”项目1层附2号	2015.12.20- 2022.01.19	成房权证监字第1444341号
9	英大证券四川分公司	四川明星电力股份有限公司	160	四川省遂宁市城区遂州中路 362号（现708号）	2016.01.10- 2026.01.09	遂宁市城区字第遂旧0046828号
10	英大证券四川分公司	四川嘉益房地产有限责任公司	253.33	绵阳市涪城区体运村路2号 “安江名园”第4号楼第1层第 3、4、5号房屋	2016.10.18- 2021.12.17	绵房权证监证字第0124779、0214783、 0214784号
11	英大证券四川分公司	英大长安保险经纪有限公司	429.64	成都市高新区天泰路111号特拉克斯国际广场北楼7层 701、703房屋	2019.07.21- 2021.05.31	小产权，无房产证
12	英大证券上海分公司	汤臣集团嘉地（上海）房地产有限公司	631.50	浦东新区东方路710号405 室	2018.12.01- 2022.11.30	沪房地浦字（2015）第057282号
13	英大证券上海虹	上海万狮置业有限公	248.59	闵行区申长路988弄虹桥万	2020.02.01-20	沪（2017）闵字第不动产权第041370号

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	承租人	出租人	建筑面积（平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
	桥证券营业部	司		科中心8号8楼802A室	22.01.31
14	英大证券	山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司	760	济南市市中区二环南路2666 号鲁能国际中心1601、1602、 1603、1604	2016.01.01- 2025.12.31	鲁（2017）济南市不动产权第0104773号
15	英大证券北京朝阳证券营业部	北京京广中心有限公司京广中心商务管理分公司	386.08	京广中心商务楼03层01号	2019.03.16- 2021.03.15	京房权证朝港澳台字第00002号
16	英大证券福州五四路证券营业部	东煌（福建）房地产开发有限公司	490.05	福州市五四路109号东煌大厦5层东南面写字楼	2017.01.11- 2022.01.10	榕房权证R字第0863518号
17	英大证券深圳福华三路证券营业部	深圳船舶贸易有限公司	34.42	深圳市福田区深南中路华能大厦102房	2018.11.10- 2020.09.30	深房地字第3000758475号
18	英大证券深圳福华三路证券营业部	深圳国能	103.06	深圳市福田区深南中路华能大厦102	2018.11.10- 2020.09.30	深房地字第3000758475号
19	英大证券深圳华侨城证券营业部	深圳华侨城股份有限公司资产管理分公司	1,710.41	深圳市南山区华侨城生态广场B栋201	2019.06.01- 2022.05.31	深房地字第4000496740号
20	英大证券深圳前海路证券营业部	周少雄	305.12	深圳市南山区前海路与深南大道交汇处星海名城七期805 号	2018.06.19- 2020.06.30	深房地字第4000549234号
21	英大证券深圳新城广场证券营业部	深圳市核电物业有限公司	1,340.9	深圳市宝安区西乡街道广深公路北侧（八十区）新城广场一栋F1196-A	2018.07.01- 2021.06.30	深房地字第5000682105号
22	英大证券深圳园	深圳市城建明园实业	337.19	深圳市福田区园中花园裙楼1	2018.07.16-	粤（2015）深圳市不动产权第0053750号

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序号	承租人	出租人	建筑面积（平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
	岭三街证券营业部	有限公司		层12-1	2021.07.15
23	英大证券深圳海秀路证券营业部	深圳市鸿荣源房地产开发有限公司	225.25	深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园（N10区）5栋108、 109	2016.08.01- 2020.01.31 （注：正在续签租赁合同）	深房地字第5000485980、5000485982号
24	英大证券深圳沙井中心路证券营业部	深圳市西岸花园酒店管理有限公司	270	深圳市宝安区新桥街道万丰社区中心路7-1五层南面	2018.06.01- 2020.05.31	《房屋租赁凭证》（宝DE019189（备））
25	英大证券横岗证券营业部	王鹏	662.15	深圳市龙岗区横岗街道港信达银信广场1栋E座20层	2018.06.01- 2023.05.31	粤（2018）深圳市不动产权第0021489、 0021467、0023126、0023136、0022969、 0023225、0023238、0023780、0023404号
26	英大证券深圳龙岗盛龙路证券营业部	黄万洲	81.20	深圳市龙岗区盛龙路万象天成10栋10-111	2016.07.01- 2025.06.30	深房地字第6000460673号
27	英大证券东莞东城证券营业部	姚振全	152.47	台商大厦1单元3803号	2016.02.15- 2020.11.14	《商品房买卖合同》（合同编号： 20160328522B80178233）
28	英大证券深圳龙华梅龙路证券营业部	光浩实业有限公司	191.14	深圳市龙华区民治街道梅龙路553号光浩国际中心A座第 14层AB号	2018.11.20- 2020.11.19	《关于租赁房产权属情况的说明》
29	英大证券深圳松岗立业路证券营业部	黄智强、蔡伟灵	200	松岗街道东方社区立业路8 号兆丰祥大厦203号	2016.01.01- 2020.12.31	《宝安区自建房使用权利证明》《房屋租赁凭证》（深房租宝安2016011900）
30	英大证券成都水	四川省和泰嘉盛投资	125.85	成都市成华区水碾河路25号	2019.12.09-	成房权证监证字第3324469号

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序号	承租人	出租人	建筑面积（平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
	碾河路证券营业部	有限公司		3栋2单元1层2号商铺	2022.12.08
31	英大期货河南分公司	卫靖	207.24	河南省郑州市郑东新区商务外环13号5层505号	2020.01.01- 2024-12.31	郑房权证字第1001034061号
32	英大期货北京东三环中路营业部	北京京广中心有限公司京广中心商务管理分公司	99.13	京广中心商务楼06层05A号	2019.06.24- 2021.06.23	京房权证朝港澳台字第00002号
33	英大期货重庆营业部	重庆越骋实业发展有限公司	198.07	重庆市江北区桥北苑2号2幢 14-5	2018.06.01- 2019.05.31 （注）	103房地字2014字第02706号
34	英大期货大连营业部	大连商品交易所	230	大连市沙河口区会展路129 号大连国际金融中心A座-大连期货大厦第19层第1906A、 1906B号房间	2018.06.01- 2021.05.31	（沙国有）2013600448号
35	英大期货	深航（郑州）置业有限公司	252.62	郑州金融国际中心2号楼2层 206B	2015.03.10- 2020.03.09	郑国用（2011）第0399号
36	英大期货	山东大众报业（集团）有限公司	960	济南市历山路143号（泺源大街6号）	2017.10.15- 2020.10.14	历下国用（2015）第0100005号
37	英大期货青岛营业部	国家电网公司青岛疗养院	200	青岛海情大酒店C2座6125 房间（包含6126房，6127房）	2019.05.01- 2022.04.30	房地权市字第370463号
38	英大期货上海营业部	国华人寿保险股份有限公司	491	上海市浦东新区向成路288 号、世纪大道1501号国华人寿金融大厦1007-1008室	2019.11.01- 2022.12.31	沪（2016）浦字不动产权第032891号、沪（2016）浦字不动产权第032851号
39	英大期货潍坊营	谭秀荣	355.28	潍坊市东风东街360号世纪	2020.01.01-	潍房权证市属字第028710号

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序号	承租人	出租人	建筑面积（平方米）	坐落地址	租赁期限	权属证明文件
	业部			泰华A座	2020.12.31
40	英大期货	中国电财	5,172.88	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦	2019.01.01- 2019.12.31 （注：正在续签租赁合同）	X京房权证东字第056755号
41	英大期货	北京京广中心有限公司京广中心商务管理分公司	100.00	京广中心商务楼06层05号	2019.06.24- 2021.06.23	京房权证朝港澳台字第00002号
42	英大期货	深圳中洲圣廷苑酒店有限公司	208.6	深圳市福田区华强北路长兴大厦B座1206房	2018.12.20- 2021.12.31	粤（2016）深圳市不动产权第0207883号

注：根据英大期货提供的相关文件资料及说明，英大期货重庆营业部向重庆越骋实业发展有限公司承租的重庆市江北区桥北苑 2 号 2 幢 14-5 房屋租赁期于 2019 年 5 月 31 日到期。根据重庆市第一中级人民法院于 2019 年 6 月 4 日出具的《执行裁定书》《协助执行通知书》（（2019）渝 01 执 463 号之四），重庆市第一中级人民法院冻结、扣留上述租赁房屋、从 2019 年 6 月 4 日起至拍卖止的租金收入，冻结期限自 2019 年 6 月 4 日至 2021 年 5 月 30 日止。

根据重庆越骋实业发展有限公司于 2019 年 5 月 26 日出具的《告租户通知书》及英大期货提供的说明，上述冻结事项系其与第三方之间的纠纷，重庆越骋实业发展有限公司已在积极协调各方协商并力求妥善解决，各租户正常承租及办公经营即可。

根据英大期货提供的相关文件资料及说明，截至本独立财务顾问报告出具日，英大期货重庆营业部经与业主协商，仍继续使用上述租赁房屋，未收到法院责令搬迁等影响现有使用的命令；上述房屋主要用于办公，该等用途对房屋并无非常特殊要求，在发生停用或搬迁情形时，英大期货重庆营业部可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产，且不会发生重大开支。上述影响持续稳定使用租赁房屋的潜在风险情形不会对英大期货重庆营业部的业务经营构成重大不利影响。

3 ）商标、专利权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券未持有商标、专利。

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英大证券与英大期货已于 2016 年 1 月 13 日分别与英大集团签署《商标使用许可合同》，英大集团无偿授予英大证券及英大期货共计 19 项商标使用权，许可方式均为普通许可，许可期限至被许可使用商标有效期截至之日止。英大期货、英大证券被许可使用的商标具体情况如下：

序号	被许可人	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
1	英大证券、英大期货	英大集团	8079956	42	2011.05.14-2021.05.13
2	英大证券、英大期货	英大集团	8079957	41	2011.05.14-2021.05.13
3	英大证券、英大期货	英大集团	8079958	38	2011.04.21-2021.04.20
4	英大证券、英大期货	英大集团	8079959	36	2012.04.21-2022.04.20
5	英大证券、英大期货	英大集团	8079960	35	2011.06.14-2021.06.13
6	英大证券、英大期货	英大集团	8079961	16	2013.02.21-2023.02.20
7	英大证券、英大期货	英大集团	8079962	14	2011.02.28-2021.02.27
8	英大证券、英大期货	英大集团	8079963	9	2011.03.21-2021.03.20
9	英大证券、英大期货	英大集团	8079964	6	2011.03.07-2021.03.06
10	英大证券、英大期货	英大集团	8079965	38	2011.04.21-2021.04.20

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

11	英大证券、英大期货	英大集团	8079966	36	2011.04.21-2021.04.20
12	英大证券、英大期货	英大集团	8079973	36	2012.04.21-2022.04.20
13	英大证券、英大期货	英大集团	8079967	35	2011.03.28-2021.03.27
14	英大证券、英大期货	英大集团	8079968	16	2013.02.21-2023.02.20
15	英大证券、英大期货	英大集团	8079969	14	2013.01.07-2023.01.06
16	英大证券、英大期货	英大集团	8079970	9	2011.03.21-2021.03.20
17	英大证券、英大期货	英大集团	8079971	6	2011.04.14-2021.04.13
18	英大证券、英大期货	英大集团	8080012	42	2013.06.28-2023.06.27
19	英大证券、英大期货	英大集团	8080013	41	2011.04.28-2021.04.27

英大证券与英大期货已于 2019 年 6 月分别与英大集团签署《商标使用许可合同》，英大集团无偿授予英大证券与英大期货共计 14 项商标使用权，许可方式均为普通许可，许可期限至被许可使用商标有效期截至之日止。英大证券与英大期货被许可使用的商标具体情况如下：

序号	商标文字或图案	被许可人	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
1		英大证券、英大期货	英大集团	22468663	42	2018.02-07- 2028.02.06

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2	英大证券、英大期货	英大集团	22468579	36	2018.02-07- 2028.02.06
3	英大证券、英大期货	英大集团	22468346	36	2018.02-07- 2028.02.06
4	英大证券、英大期货	英大集团	22468305	35	2018.02-07- 2028.02.06
5	英大证券、英大期货	英大集团	22467979	9	2018.02-07- 2028.02.06
6	英大证券、英大期货	英大集团	22467481	42	2018.02-07- 2028.02.06
7	英大证券、英大期货	英大集团	22467334	38	2018.02-07- 2028.02.06
8	英大证券、英大期货	英大集团	22466851	36	2018.02-07- 2028.02.06
9	英大证券、英大期货	英大集团	22466686	35	2019.02.28- 2029.02.27
10	英大证券、英大期货	英大集团	22465833	42	2018.02-07- 2028.02.06
11	英大证券、英大期货	英大集团	22465425	38	2018.02-07- 2028.02.06
12	英大证券、英大期货	英大集团	22464976	36	2018.02-07- 2028.02.06
13	英大证券、英大期货	英大集团	22464756	35	2018.02-07- 2028.02.06
14	英大证券、英大期货	英大集团	22464441	9	2018.02-07- 2028.02.06

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英大证券与英大期货已于 2019 年 6 月分别与英大集团签署《商标独占许可协议》，英大集团无偿授予英大证券与英大期货共计 9 项商标使用权，许可方式均为独占许可，许可期限至双方书面同意许可协议终止之日止。英大证券与英大期货被许可使用的商标具体情况如下：

序号	被许可人	申请人/许可人	注册号	核定使用商品类别	专用权期限
1	英大期货	英大集团	8559330	42	2013.12.14-2023.12.13
2	英大期货	英大集团	8559331	41	2011.08.14-2021.08.13
3	英大期货	英大集团	8559332	36	2011.12.28-2021.12.27
4	英大期货	英大集团	8559333	16	2013.01.07-2023.01.07
5	英大证券	英大集团	8559315	42	2013.12.14-2023.12.13
6	英大证券	英大集团	8559316	41	2011.08.14-2021.08.13
7	英大证券	英大集团	8559317	36	2011.12.28-2021.12.27
8	英大证券	英大集团	8559318	16	2013.01.07-2023.01.06
9	英大证券	英大集团	8559319	9	2013.02.14-2023.02.13

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4 ）域名

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券及其控股子公司持有 2 项域名，具体情况如下：

序号	权利人	域名	注册时间	到期时间
1	英大证券	www.ydsc.com.cn	2007-04-15	2028-04-15
2	英大期货	ydfut.com.cn	2010-11-16	2020-11-16

（ 3 ）主要经营资质和业务许可

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券、英大期货主要经营资质和业务许可情况如下：

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1 ）英大证券及其分支机构的经营资质和业务许可

1	）英大证券	及其分支机构的经	营资质和业务许	可
序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
1	英大证券	经营证券期货业务许可证	000000000809	中国证监会	2017.11.10	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品
2		关于核准英大证券证券承销业务资格的批复	证监许可 [2009]181号	中国证监会	2009.02.25	-	业务范围增加证券承销业务
3		关于核准英大证券证券投资基金销售业务资格的批复	证监许可 [2009]234号	中国证监会	2009.03.17	-	业务范围增加证券投资基金销售业务
4		关于核准英大证券证券资产管理和证券投资咨询业务资格的批复	证监许可 [2009]1189号	中国证监会	2009.10.28	-	业务范围增加证券资产管理和证券投资咨询业务
5		关于核准英大证券与证券交易、证券投资活动有关财务顾问业务资格的批复	证监许可 [2010]1038号	中国证监会	2010.08.02	-	业务范围增加与证券交易、证券投资有关的财务顾问业务
6		关于核准英大证券保荐机构资格的批复	证监许可 [2011]326号	中国证监会	2011.03.04	-	核准英大证券保荐机构资格
7		关于核准英大证券融资融券业务资格的批复	证监许可 [2013]1118号	中国证监会	2013.08.26	-	业务范围增加融资融券业务

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序号	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
8	关于核准英大证券代销金融产品业务资格的批复	深证局许可字 [2014]156号	深圳证监局	2014.09.23	-	业务范围增加代销金融产品业务
9	关于核准英大证券为期货公司提供中间介绍业务资格的批复	证监许可 [2010]1931号	中国证监会	2010.12.29	-	核准英大证券为英大期货提供中间介绍业务的资格
10	关于英大证券实施证券经纪人制度的反馈意见	深圳局机构字 [2010]204号	深圳证监局	2010.07.27	-	同意英大证券实施证券经纪人制度
11	关于英大证券开展客户资金第三方存管单客户多银行服务的无异议函	深证局机构字 [2011]179号	深圳证监局	2011.09.14	-	对英大证券开展客户资金第三方存管单客户多银行服务无异议
12	关于接受江西省国际信托投资公司等 7个单位为深圳证券交易所会员的批复	深证所复字 [1994]第18号	深圳证券交易所	1994.06.29	-	—
13	关于同意开通财富证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知	深证会 [2016]335号	深圳证券交易所	2016.11.07	-	同意开通英大证券相关交易单元的深港通下港股通业务交易权限
14	关于股票质押式回购交易权限开通的通知	深证会[2013]64 号	深圳证券交易所	2013.07.25	-	同意英大证券开通股票质押式回购交易权限
15	关于约定购回式证	深证会[2013]21	深圳证券	2013.02.02	-	同意英大证券开通约定购回式证券交易权

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序号	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	券交易权限开通的通知	号	交易所			限
16	关于确认英大证券约定购回式证券交易权限的通知	上证会字 [2013]27号	上交所	2013.02.28	-	确认英大证券的约定购回式证券交易权限，初期业务规模为1.2亿元
17	关于确认英大证券股票质押式回购业务交易权限的通知	上证会字 [2013]125号	上交所	2013.07.25	-	确认英大证券的股票质押式回购业务交易权限，初期业务规模为21亿元
18	关于英大证券成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知	上证函 [2015]2398号	上交所	2015.12.02	-	同意英大证券成为股票期权交易参与人，开通股票期权经纪业务交易权限
19	关于确认相关会员转融通证券出借交易权限的通知	上证函[2017]94 号	上交所	2017.01.23	-	确认英大证券的转融通证券出借交易权限
20	关于同意吸收蔚深证券有限责任公司为本所会员的批复	上证会[96]字第 008号	上交所	1996.04.29	-	—
21	关于同意开通英大证券港股通业务交易权限的通知	上证函 [2014]665号	上交所	2014.10.14	-	同意开通英大证券A股交易单元的港股通业务交易权限
22	关于期权结算业务资格有关事宜的复函	中国结算函字 [2015]233号	中国证券登记结算有限责任公司	2015.10.28	-	同意英大证券报送的期权结算业务资格申请
23	关于同意英大证券成为中国证券登记	中国结算函字 [2008]55号	中国证券登记结算	2008.05.14	-	同意英大证券成为中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人

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序号	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	结算有限责任公司乙类结算参与人的批复		有限责任公司
24	上海B股结算业务开通确认书	—	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	2003.07.02	-	开通上海B股结算业务
25	深圳B股结算会员资格确认书	—	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	2003.04.22	-	开通深圳B股结算业务
26	主办券商业务备案函（主办券商资格）	股转系统函 [2013]991号	全国中小企业股份转让系统有限责任公司	2013.12.06	-	同意英大证券作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务
27	主办券商业务备案函（做市业务）	股转系统函 [2014]2248号	全国中小企业股份转让系统有限责任公司	2014.12.10	-	同意英大证券作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务
28	关于申请参与转融通业务的复函	中证金函 [2014]358号	中国证券金融股份有限公司	2014.11.29	-	同意英大证券参与转融通业务
29	关于开通转融券业	中证金函	中国证券	2016.12.26	-	同意英大证券开通转融券业务

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
		务的通知	[2016]239号	金融股份有限公司
30		中国证券业协会会员证	0164	中国证券业协会	2015.11.02	-	—
31		关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函	中证协函 [2013]219号	中国证券业协会	2013.03.15	-	同意英大证券中小企业私募债券承销业务实施方案
32		证券业务外汇经营许可证	汇资字第 SC201309 号	国家外汇管理局	2013.03.22	2016.03.22 （注）	—
33		中国人民银行上海总部关于英大证券同业拆借限额相关事宜的批复	银总部函 [2015]5号	中国人民银行上海总部	2015.01.07	-	-
34		代理证券质押登记业务资格确认函	—	中国证券登记结算有限责任公司	2017.02.09	-	同意英大证券证券质押登记业务代理资格的申请
35	英大证券江苏分公司	经营证券期货业务许可证	000000022707	中国证监会	2017.11.20	-	与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销
36	英大证券湖南分公司	经营证券期货业务许可证	000000014206	中国证监会	2017.11.09	-	证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
37	英大证券	经营证券期货业务许可证	000000002216	中国证监会	2017.06.29	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	河南分公司						券投资基金销售；证券承销与保荐；证券资产管理；代销金融产品
38	英大证券四川分公司	经营证券期货业务许可证	000000010805	中国证监会	2016.11.24	-	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；为期货公司提供中间介绍业务；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；代销金融产品
39	英大证券甘肃分公司	经营证券期货业务许可证	000000009771	中国证监会	2016.11.01	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
40	英大证券上海分公司	经营证券期货业务许可证	000000021092	中国证监会	2017.11.29	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
41	英大证券山东分公司	经营证券期货业务许可证	000000013002	中国证监会	2017.01.19	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务
42	英大证券深圳园岭三街证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000024120	中国证监会	2019.01.29	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
43	英大证券横岗证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000024315	中国证监会	2018.08.28	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；融

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
							资融券；证券投资基金销售；代销金融产品
44	英大证券深圳深南中路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000024083	中国证监会	2018.12.20	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券承销与保荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；证券投资基金代销；代销金融产品
45	英大证券深圳华侨城证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000014064	中国证监会	2017.10.23	-	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；证券投资基金销售；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品
46	英大证券深圳新城广场证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000014065	中国证监会	2017.10.23	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
47	英大证券深圳龙岗盛龙路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000023577	中国证监会	2017.11.27	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关有财务顾问
48	英大证券深圳松岗立业路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000013907	中国证监会	2017.07.26	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
49	英大证券深圳龙华梅龙路证	经营证券期货业务许可证	000000023625	中国证监会	2017.11.30	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	券营业部
50	英大证券深圳海秀路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000023654	中国证监会	2017.12.15	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
51	英大证券深圳前海路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000023643	中国证监会	2017.12.13	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
52	英大证券深圳沙井中心路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000013906	中国证监会	2017.07.19	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
53	英大证券北京朝阳证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000015918	中国证监会	2017.06.29	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品
54	英大证券上海陆家嘴证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000029593	中国证监会	2018.11.15	-	证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐（限承揽）；证券资产管理（限承揽）；证券投资基金销售；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品
55	英大证券上海虹桥证券营业	经营证券期货业务许可证	000000013759	中国证监会	2017.05.05	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	部
56	英大证券天津新开路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000020470	中国证监会	2017.12.05	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（限项目承揽和客户推介）；证券资产管理（限项目承揽和客户推介）；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品
57	英大证券重庆渝鲁大道证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000019660	中国证监会	2017.11.30	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品
58	英大证券南昌解放西路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000025312	中国证监会	2017.12.18	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品
59	英大证券武汉汉阳大道证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000019890	中国证监会	2017.11.10	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品

302

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
60	英大证券南京汉中路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000022708	中国证监会	2017.11.20	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品
61	英大证券无锡志强路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000022709	中国证监会	2017.11.20	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品
62	英大证券兰州庆阳路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000020286	中国证监会	2017.12.04	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券；代销金融产品
63	英大证券长沙芙蓉中路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000014207	中国证监会	2017.11.09	-	证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）
64	英大证券沈阳青年大街证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000004242	中国证监会	2016.10.10	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资咨询有关的财务顾问；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
							业务；代销金融产品
65	英大证券福州五四路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000014987	中国证监会	2017.10.27	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐业务项目的推介和承揽；证券资产管理业务项目的推介和承揽；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品
66	英大证券东莞东城证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000019135	中国证监会	2017.11.28	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
67	英大证券遂宁遂州中路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000017571	中国证监会	2017.11.03	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
68	英大证券成都沙湾路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000010859	中国证监会	2017.02.06	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品
69	英大证券成都水碾河路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000013638	中国证监会	2017.03.03	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
70	英大证券绵阳体运	经营证券期货业务许可证	000000017536	中国证监会	2017.10.09	-	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
	村路证券营业部						券投资基金销售；代销金融产品
71	英大证券自贡汇川路证券营业部	经营证券期货业务许可证	000000027904	中国证监会	2019.03.11	-	证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

2 ）英大期货及其分支机构的经营资质和业务许可

2	）英大期货及其	分支机构的经营资质和	业务许可
序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
1	英大期货	关于核准鲁能金穗期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复	证监许可 [2008]1363号	中国证监会	2008.12.09	-	核准金融期货经纪业务资格，经营范围变更为商品期货经纪、金融期货经纪
2		关于核准鲁能金穗期货经纪有限公司金融期货交易结算业务资格的批复	证监许可 [2008]1364号	中国证监会	2008.12.09	-	核准金融期货交易结算业务资格
3		中国金融期货交易所交易结算会员证书	175	中国金融期货交易所股份有限公司	2009.06.04	-	-
4		上海期货交易所会员证书	1881012062621	上海期货交易所	2010.12.06	-	-
5		大连商品交易所会员证书	DCE00058	大连商品交易所	2010.12.29	-	-
6		郑州商品交易所会员证书	0198	郑州商品交易	2011.03.17	-	-

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
				所
7		关于核准英大期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复	证监许可 [2011]2137号	中国证监会	2011.12.30	-	核准公司期货投资咨询业务资格，经营范围变更为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询
8		关于英大期货有限公司资产管理业务予以登记的通知	中期协备字 [2015]29号	中国期货业协会	2015.01.22	-	资产管理业务予以登记
9		中国期货业协会会员证书	G01102	中国期货业协会	2015.05	-	-
10		上海国际能源交易中心会员证书	1182017060582621	上海国际能源交易中心	2017.06.05	-	-
11		经营证券期货业务许可证	000000012133	中国证监会	2017.06.13	-	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询
12	英大期货河南分公司	经营证券期货业务许可证	000000026729	中国证监会	2019.02.18	-	商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询
13	英大期货北京东三环中路营业部	经营证券期货业务许可证	000000026277	中国证监会	2019.03.11	-	商品期货经纪、金融期货经纪
14	英大期货济南营业部	经营证券期货业务许可证	000000021980	中国证监会	2017.10.26	-	商品期货经纪；金融期货经纪
15	英大期货上海营业部	经营证券期货业务许可证	000000016730	中国证监会	2017.10.26	-	商品期货经纪；金融期货经纪
16	英大期货重庆营业部	经营证券期货业务许可证	000000008582	中国证监会	2016.10.10	-	商品期货经纪；金融期货经纪

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序号	公司名称	资质名称	证书编号/ 批准文号	颁发机构	颁发日期	有效期限	业务范围/许可内容
17	英大期货大连营业部	经营证券期货业务许可证	000000026090	中国证监会	2018.07.20	-	商品期货经纪；金融期货经纪
18	英大期货青岛营业部	经营证券期货业务许可证	000000024610	中国证监会	2017.12.04	-	商品期货经纪；金融期货经纪
19	英大期货潍坊营业部	经营证券期货业务许可证	000000022502	中国证监会	2018.12.24	-	商品期货经纪；金融期货经纪

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3 、主要负债情况

报告期各期末，英大证券负债情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
负债	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付短期融资款	40,500.82	3.83%	20,000.00	2.28%	-	-
拆入资金	150,581.06	14.22%	180,000.00	20.55%	187,000.00	18.80%
卖出回购金融资产款	203,705.93	19.24%	139,650.00	15.94%	167,410.00	16.83%
代理买卖证券款	482,579.49	45.58%	356,986.30	40.75%	453,588.58	45.61%
应付债券	147,516.46	13.93%	145,000.00	16.55%	155,000.00	15.59%
其他	33,864.88	3.20%	34,420.97	3.93%	31,442.78	3.16%
负债合计	1,058,748.64	100.00%	876,057.27	100.00%	994,441.36	100.00%

4 、或有负债情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券不存在或有负债。

5 、主要对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券及其子公司不存在对外担保。

（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

1 、最近三年资产评估情况

英大证券最近三年资产评估情况如下表所示：

评估目的华侨城集团转让所持有的英大证券 0.74%股权	评估基准日	评估方法与评估结论	评估报告	备案情况
	2016 年12 月31日	采用市场法-上市公司比较法评估后的全部股东权益价值为 695,061.00 万元，评估增值 340,367.21万元，增值率95.96%；采用市场法-交易案例比较法评估后的全部股东权益价值为 620,676.00 万元，评估增值 265,982.21万元，增值率74.99%；选取市场法-上市公司评估结果作为最终评估结果	中企华出具的 “中企华评报字 [2017] 第 4070 号”《华侨城集团公司拟转让所持有的英大证券有限责任公司 0.74%股权项目评估报告》	资产评估结果已经华侨城集团备案

308

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与英大集团受让华侨城集团所持有的英大证券 0.74%股权的资产评估（以下简称前次评估）相比，本次重组的资产评估增值率低于前次评估，主要原因为： ①前次评估的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，当时国内资本市场表现较好，证券公司普遍估值较高；②经过几年的变化，证券行业总体流动性溢价较高，导致本次选取的流动性折扣（ 30.60% ）高于前次评估所选取的流动性折扣（25.56%）。

2 、最近三年增资、转让的情况

（ 1 ） 2016 年 1 月未分配利润转增资本

2015 年 12 月 31 日，英大证券作出股东会决议，同意公司以 2015 年 6 月 30 日经审计的未分配利润为基数进行利润分配，分配红利 319,276,181.26 元，其中增资扩股前原股东按出资比例享有的红利 13,336,181.26 元根据约定转入盈余公积金，其他股东应分配利润 305,940,000 元转增资本，公司注册资本由 23.9406 亿元增加至 27 亿元。

（ 2 ） 2019 年 1 月英大集团受让华侨城集团持有的英大证券 0.74% 股权

经在北京产权交易所公开挂牌，2018 年 12 月 12 日，华侨城集团与英大集团签署《产权交易合同》，约定华侨城集团将其持有的英大证券 0.74%股权转让给英大集团，根据挂牌结果，本次股权转让的价格为人民币 5,143.4514 万元，英大证券已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告书》（中企华评报字[2017]第 4070 号）。

2018 年 12 月 19 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，英大集团受让华侨城集团持有的英大证券 0.74%股权。

2018 年 12 月 24 日，英大证券股东会作出决议，同意英大集团以 5,143.4514 万元的价格受让华侨城集团持有英大证券 2,000 万元（持股比例 0.74%）的出资

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

额，本次股权转让完成后，英大集团持有英大证券的股权比例将增至 66.81%，其他股东同意放弃优先购买权。

3 、最近三年改制情况

英大证券最近三年不存在改制的情况。

（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

英大证券的收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入、其他业务收入等。收入在经济利益很可能流入、且金额能够可靠计量，并同时满足各项经营活动的特定收入确认标准时予以确认。

英大证券收入确认原则如下：

（ 1 ）利息收入

利息收入是指英大证券与银行及其他证券、金融机构之间资金往来（包括英大证券进入银行间同业市场拆出资金、英大证券资金存放在银行及登记结算公司）所取得的利息收入及其债券利息收入。利息收入按存出资金或让渡资金的使用权的时间及实际利率计算确定。

关于融资业务，按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理，按融出资金金额确认债权，根据客户实际使用资金及使用时间，按每笔融资交易计算并确认相应的融资利息收入。

关于融券业务，按照《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》有关规定，对融出的证券不做金融资产转移处理，根据客户实际卖出证券市值及使用时间，按每笔融券交易计算并确认相应的融券利息收入。

（ 2 ）手续费及佣金收入

手续费及佣金收入在提供服务时确认。其中：

1）代理买卖证券业务手续费收入于代理买卖证券交易日确认为收入；

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2）投资银行业务收入按照提供劳务收入的确认条件，在提供劳务的结果能
够可靠计量时确认为收入；

3）资产管理业务收入，在符合收入确认条件时，按合同规定的条件、比例计算应由公司享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。

（ 3 ）其他业务收入

其他业务在符合收入确认条件时确认收入。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响英大证券会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础

（ 1 ）编制基础

财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和 41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称企业会计准则）编制。

财务报表以持续经营为基础列报。编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（ 2 ）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，英大证券将其所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。

1 ）纳入合并范围的子公司

英大证券合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定，具体包含子公司如下：

司如下：
公司名称	注册地	业务性质	持股比例（%）
英大期货	北京市	期货业务服务	77.00

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2 ）纳入合并范围的结构化主体

英大证券管理或投资多个结构化主体，主要是资产管理计划。为判断是否控制该类结构化主体，英大证券主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益（包括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对该类结构化主体的决策权范围。若英大证券通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用英大证券对该类结构化主体的权力影响可变回报，则英大证券认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。

于 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，英大证券纳入合并范围的资产管理计划的净资产总额分别为人民币 0.00 元、人民币 8,940,174.91 元和人民币 47,844,712.36 元。

于 2019 年 6 月 30 日，英大证券及其子公司无在上述结构化主体中的权益。于 2018 年 12 月 31 日，英大证券及其子公司在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中可供出售金融资产为人民币 1,751,008.71 元，应收款项为人民币 185,113.87 元。于 2017 年 12 月 31 日，英大证券及其子公司在上述结构化主体中的权益体现在其各自资产负债表中可供出售金融资产为人民币 37,564,735.91 元。

于 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，英大证券认为上述结构化主体受英大证券控制，故将其纳入合并财务报表范围。

4 、报告期内资产剥离调整情况

英大证券报告期内不存在资产剥离调整情况。

5 、重大会计政策或会计估计差异情况

截至 2019 年 6 月 30 日，置信电气与英大证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

6 、行业特殊会计处理政策

英大证券不存在行业特殊会计处理政策。

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（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1 、行政处罚

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券及其控股子公司、分公司、证券营业部不存在重大行政处罚的情形。报告期内，英大证券及其控股子公司、分公司、证券营业部受到 5 项行政处罚，具体情况如下。

（1）英大证券自贡汇川路证券营业部

2018 年 12 月 19 日，国家税务总局自贡高新技术产业区税务局因英大证券自贡汇川路证券营业部未按时申报 2018 年 5 月印花税行为，向其出具《税务行政处罚决定书（简易）》（自高税税简罚[2018]2434 号），决定向其处以 200.00 元人民币的罚款。截至独立财务顾问报告出具日，英大证券自贡汇川路证券营业部已按时缴清罚款。

2019 年 5 月 17 日，国家税务总局自贡高新技术产业区税务局出具《证明》，认为“上述行为不属于重大违法行为，所涉及的行政处罚不属于情节严重或重大的行政处罚。除上述处罚外，自该纳税人在我局登记之日起，我局暂未发现该纳税人存在偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规及政策的行为，该纳税人也不存在因违反税收方面的法律、法规及政策而受到其他处罚的情形和记录”。

（2）英大证券山东分公司

2017 年 4 月 19 日，国家税务总局济南市市中区税务局因英大证券山东分公司未按规定期限申报 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的增值税行为，向其出具《税务行政处罚决定书（简易）》（济南市中税简罚[2017]975 号），决定向其处以 400.00 元人民币的罚款。

2017 年 4 月 26 日，国家税务总局济南市市中区税务局因英大证券山东分公司未按规定期限申报 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的企业所得税行为，向其出具《税务行政处罚决定书（简易）》（济南市中税简罚[2017]1127 号），决定向其处以 200.00 元人民币的罚款。

2018 年 7 月 19 日，国家税务总局济南市市中区税务局因英大证券山东分公

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司未按规定期限申报 2018 年 4 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间的增值税行为，向其出具《税务行政处罚决定书（简易）》（济南市中税简罚[2018]1585 号），决定向其处以 200.00 元人民币的罚款。

2019 年 2 月 27 日，国家税务总局济南市市中区税务局因英大证券山东分公司未按规定期限申报 2018 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的增值税行为，向其出具《税务行政处罚决定书（简易）》（济南市中税简罚[2019]694 号），决定向其处以 200.00 元人民币的罚款。

经对照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，上述罚款金额对应的违法情形不属于情节严重情形；经对照《重大税收违法失信案件信息公布办法》，上述违法行为未达到该办法第五条规定的重大税收违法失信案件标准；经对照《国家税务总局大案要案报告制度（试行）》，上述违法行为不属于需列入大案要案并向国家税务总局报告的范围。根据英大证券提供的《税务行政处罚决定书（简易）》、罚款缴纳凭证、相关主管部门出具的合规证明等资料，鉴于上述行政处罚的罚款金额较小、所涉及的违法行为不属于重大违法行为且相关罚款已经足额缴纳，上述行政处罚不会对英大证券的业务经营构成重大不利影响。

2 、重大诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券及其子公司无未审结的涉案金额超过 1,000 万元且可能影响其持续经营的诉讼、仲裁。

（十一）其他情况说明

1 、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。英大证券自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。

2 、标的资产股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券股权权属清晰、完整，不存在设

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置质押、权利担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、标的资产是否为控股权的说明

本次交易上市公司拟通过发行股份购买英大证券 96.67%股权，为标的公司控股权。

4 、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已取得英大证券其他股东放弃优先购买权的声明。英大证券《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

5 、关联方非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，英大证券不存在关联方占用非经营性资金的情况。

6 、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，英大证券不存在重大资产重组的情况。

7 、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项英大证券不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。英大证券已取得行业准入相关的业务资质。

8 、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，置信电气将持有英大证券 96.67%股权。英大证券将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

本次交易完成后，英大证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。

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第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监

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会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

﹣ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（三）交易对方和发行数量

1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。

2 、发行数量

序号	交易对方	标的资产	交易对价（万元）	股份对价（万元）	发行数量（万股）
1	英大集团	英大信托63.41%股权	812,300.30	812,300.30	223,159.42
		英大证券66.81%股权	344,439.41	344,439.41	94,626.21
		小计	1,156,739.71	1,156,739.71	317,785.63
2	中国电财	英大信托3.91%股权	50,101.32	50,101.32	13,764.10
		英大证券18.97%股权	97,811.12	97,811.12	26,871.19
		小计	147,912.44	147,912.44	40,635.29

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3	济南能投	英大信托3.29%股权	42,092.99	42,092.99	11,564.01
4	国网上海电力	英大信托2.88%股权	36,916.76	36,916.76	10,141.97
5	国网新源	英大证券5.04%股权	25,967.56	25,967.56	7,133.94
6	深圳国能	英大证券4.37%股权	22,505.21	22,505.21	6,182.75
7	湘财证券	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
8	深圳免税集团	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
合计			1,439,772.00	1,439,772.00	395,541.76

（四）锁定期安排

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

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调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）过渡期损益归属

（七）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12 个月。

（九）减值测试补偿及计算公式、补偿方式

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完

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毕起三个会计年度，置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。

1 、英大信托 73.49% 股权的减值补偿

（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

2 、英大证券 96.67% 股权的减值补偿

（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。

（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

3、上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如有

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派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对每股发行价格进行相应调整。

4、在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承担连带责任。

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二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

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的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。

（四）发行数量

（五）锁定期安排

（六）募集配套资金的用途

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（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

（八）上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

（九）决议有效期

本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

（十）募集配套资金必要性分析

在我国证券行业以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系下，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。目前，英大证券净资本、核心净资本落后于行业平均水平，因此，为优化业务结构、加快业务发展、增强风险抵御能力，英大证券需要增加净资本。

证券公司增加净资本一般采用股权增资方式和长期次级债方式，由于长期次级债计入净资本的比例逐年递减而无法解决英大证券长期的净资本扩充需求，且上市公司目前的资金状况、资产结构等并不支持其为英大证券提供发展所需净资本，因此本次募集配套资金并用于对英大证券进行增资具有必要性。

1 、上市公司相关情况

（ 1 ）报告期末货币资金及财务性投资情况

截至 2019 年 6 月末，上市公司合并报表货币资金账面余额为 79,232.88 万元，较截至 2018 年末的货币资金账面余额 128,778.68 万元减少 49,545.80 万元，降幅为 38.47%。

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截至 2019 年 6 月末，上市公司合并报表货币资金构成情况如下所示：

项目（万元）	2019 年6 月30 日
银行存款	57,475.00
其他货币资金	21,757.88
合计	79,232.88

其他货币资金账面余额为 21,757.88 万元，其中 21,710.27 万元为上市公司向银行开具保函及银行承兑汇票所存入的保证金存款，47.61 万元为银行汇票存款，均属于受限资金。银行存款账面余额为 57,475.00 万元，为置信电气及其 15 家子公司日常运营所需资金。

（ 2 ）上市公司报告期末财务性投资情况

截至 2019 年 6 月末，上市公司合并口径的财务性投资情况如下：

项目	金额（万元）	占归属于母公司所有者权益比重
交易性金融资产	32,824.49	9.52%
其他权益工具投资	61.87	0.02%
财务性投资合计	32,886.36	9.54%
归属于母公司所有者权益	344,887.94	-

截至 2019 年 6 月末，上市公司交易性金融资产账面值为 32,824.49 万元，均为上市公司子公司开展业务所持有的碳排放权。

截至 2019 年 6 月末，上市公司其他权益工具投资账面值为 61.87 万元，为上市公司子公司持有的巴西公司 NARI BRASIL HOLDING LTDA 的参股权，该公司主要开展电网自动化产品及集成业务、区域工程服务。

截至 2019 年 6 月末，上市公司合并口径不存在委托贷款，母公司口径其他应收款账面余额包括委托贷款 42,500 万元，为上市公司对所属子公司的内部委托贷款。

除上述情形外，截至 2019 年 6 月末，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，上市公司截至 2019 年 6 月末的货币资金已有明确用途；在财务

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性投资方面，财务性投资占上市公司归属于母公司所有者权益的比例仅为 9.54%，占比较小，且上述财务性投资与公司业务开展相关，短期内无法退出。除此以外，上市公司不涉及其他财务性投资。

（ 3 ）上市公司资产负债率情况

根据 2018 年年度报告、2019 年半年度报告，置信电气与同行业可比公司资产负债率情况如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（合并口径）	资产负债率（合并口径）
		2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日
600089.SH	特变电工	57.48%	57.90%
600312.SH	平高电气	57.61%	58.99%
600550.SH	保变电气	86.80%	86.62%
601179.SH	中国西电	41.33%	40.14%
000400.SZ	许继电气	40.27%	42.70%
002028.SZ	思源电气	35.26%	37.90%
002350.SZ	北京科锐	40.79%	48.82%
002358.SZ	森源电气	42.31%	45.72%
同行业可比公司资产负债率均值		50.23%	52.35%
同行业可比公司资产负债率中位数		41.82%	47.27%
600517.SH	置信电气	59.85%	59.78%

与同行业可比公司相比，公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日资产负债率均高于同行业可比公司资产负债率的均值及中位数。

此外，根据《证券公司股权管理规定》《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等规定，上市公司无法使用债权融资资金对英大证券增资。

2 、英大证券相关情况

（ 1 ）英大证券净资本情况

根据中国证券业协会公布的数据，截至 2018 年 12 月 31 日，证券行业及英大证券净资本、核心净资本数据如下：

大证券净资本、核心净资本数据如下：
		单位：亿元
项目	净资本	核心净资本

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项目	项目	净资本	核心净资本
证券行业	平均数	162.46	138.24
	中位数	83.91	73.17
英大证券		34.19	27.44

由上表可知：截至 2018 年 12 月 31 日，英大证券的净资本、核心净资本落后于行业平均水平，较低的净资本水平在一定程度上制约了英大证券的发展。因此，英大证券有必要进行融资提高净资本水平。

（ 2 ）英大证券现金储备情况

截至 2019 年 6 月末，英大证券合并报表货币资金余额为 415,536.21 万元，主要为客户存款。扣除客户存款后，截至 2019 年 6 月末，英大证券合并报表货币资金余额为 70,670.17 万元，其中 5 亿元用于偿还转融通融入资金，其余 20,670.17 万元为英大证券及其子公司、分支机构日常运营所需资金。

（ 3 ）英大证券融资渠道情况及银行授信额度情况

报告期内，英大证券主要通过发行次级债及收益凭证融入所需资金，具体情况如下表所示：

融资渠道	产品名称	产品期限	融资规模（亿元）
次级债	15英大01	2015/3/18-2020/3/17	8.00
	17英大C1	2017/3/22-2022/3/21	5.50
	19英大C1	2019/7/31-2021/7/30	5.00
收益凭证	英大撷英聚财5号	2018/2/8-2020/2/7	1.00
	英大撷英聚财6号	2018/8/15-2019/2/26	2.00
	英大撷英聚财7号	2019/3/5-2019/8/30	2.00
	英大撷英聚财8号	2019/3/18-2019/11/14	2.00

根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司次级债管理规定》等规定，除长期次级债外，证券公司通过债权融入的资金无法计入净资本。长期次级债（期限在 1 年以上）可按一定比例计入净资本，到期期限在 3、2、1 年以上的，原则上分别按 100%、70%、50%的比例计入净资本，且长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的 50%。因此，长期次级债融资无法解决英大证券长期的净资本需求。

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截至 2019 年 6 月末，英大证券银行授信额度合计为 150.73 亿元，已使用 16.49 亿元，主要为银行认购英大证券发行的次级债和收益凭证以及英大证券开展拆借回购业务之用，且银行借款无法用于补充英大证券的净资本。

综上所述，本次交易募集配套资金并用于对英大证券增资具有必要性。

3 、前次募集资金使用情况

置信电气近 5 年内不存在募集资金的情况。

（十一）募集配套资金测算

本次募集配套资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资，以支持英大证券现有业务的拓展及新业务的培育。测算依据及测算过程如下：

募集资金投向	金额（万元）	募集资金主要用途描述	测算过程及依据
证券自营业务	不超过 170,000	用于发展固定收益业务及证券投资业务，扩大业务规模，增加业务收益。	目前公司固收业务规模42亿，其中占用公司自有资金15 亿，根据公司规划， 2020年，公司将发挥固收业务稳健投资作用，进一步扩大固定收益业务规模，其中自有出资规模达32亿元。此外，公司计划适当增加证券投资业务投入，提升投研能力，提高投资收益水平。
证券经纪业务及信用业务	不超过 100,000	用于发展信用交易业务及证券经纪业务，扩大融资融券、股票质押业务规模、新设分支机构及现有分支机构建设、营销活动开展等。	信用业务方面，目前公司信用业务规模25亿元，其中占用公司自有资金18亿元，根据公司规划，2020-2021年，信用业务将不断丰富服务和产品体系，稳步扩大业务规模，其中自有出资业务规模将达 23-30亿，需要自有资金9亿元。证券经纪业务方面，2020-2021公司预计新设及筹备设立分支机构不超过5 家，同时通过加强现有分支机构建设、线下营销活动开展、互联网渠道开拓等方式加强客户开发，合计需1亿元。
资产管理业务	不超过 10,000	用于发展资管业务，跟投权益类和固收类资管计划。	目前公司自有出资跟投资管计划规模为200万，根据公司规划，2020-2021年，公司将加快发展主动管理投资类业务，自有资金跟投规模达1亿元以上。

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募集资金投向	金额（万元）	募集资金主要用途描述	测算过程及依据
信息化建设	不超过 10,000	用于公司金融科技、信息技术一体化平台搭建、各业务应用系统建设优化等。	2020年，公司一体化平台搭建预计投入2,400万，应用系统建设预计投入6,600 万，保障体系建设预计投入580 万，其它费用420万。
其他营运资金安排	不超过 10,000	用于补充公司营运资金。	-
合计	不超过 300,000	-	-

上述资金需求测算是基于英大证券现阶段客观实力及未来发展需要，并综合考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的。通过募集配套资金的使用，可以提高本次重组绩效，增强英大证券的净资本实力，有效降低经营风险，改善风险控制指标，有效缓解各项业务特别是创新业务快速发展带来的资金压力。

（十二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，上市公司制定了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理办法》。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

1 、本次募集配套资金使用的分级审批权限和决策程序

本次募集配套资金使用的主要分级审批权限和决策程序如下：

（1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

（2）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

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（3）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

（4）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

（5）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

（6）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。

（7）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。

（8）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

2 、本次募集配套资金使用的风险控制措施

本次募集配套资金使用的主要风险控制措施如下：

（1）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

① 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

② 募投项目搁置时间超过 1 年的；

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③ 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

④ 募投项目出现其他异常情形的。

（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

① 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

② 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，将募集资金存放在财务公司；

③ 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

④ 违反《募集资金管理办法》或本办法的其他行为。

（3）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
② 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（4）保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

3 、本次募集配套资金使用的信息披露程序

上市公司针对签署募集资金专户存储三方监管协议、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、暂时闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、节余募集资金用于其他募投项目、变更募集资金投资项目等情形，均已制定具体的信息披露程序。

（十三）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金因股票市场的剧烈波动或其他原因导致募集配套资金

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出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司和英大证券将采取积极有效的措施筹措资金，以满足公司未来证券业务发展的资金需求，具体的补救措施如下：

1、英大证券可通过自有资金积累，并通过短期融资券、转融通、收益凭证
和次级债等债权融资方式补充营运资金；

2、本次重组完成后，上市公司可择机采用非公开发行股票等股权融资方式，进一步补充英大证券资本金；上市公司亦可通过债权融资方式取得资金后以借款或资本金的形式注入英大证券，以支持英大证券各项业务发展的资金需求。

综上，若本次募集配套资金未能实施或仅部分实施，上市公司将就相关补救措施及替代融资安排作出充分考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

（十四）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响

本次交易对英大证券采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

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四、本次发行股份前后股权结构变化情况

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

			单位：万股	单位：万股	单位：万股	单位：万股
股东名称	交易前		交易后（不考虑配套融资）		交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信（集团）有限公司	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%
上海置信电气工程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%
其他A股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原股东合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对手方合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
配套融资方
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

本次交易前，上市公司股权结构图如下：

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上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司股权结构图如下：

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本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。

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第六节标的资产评估情况

一、英大信托 73.49% 股权评估情况

（一）基本情况

1、评估机构：中联资产评估集团有限公司

2、评估基准日：2019 年 3 月 31 日

3、评估报告：上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]第 1227 号）

4、评估对象：英大信托的股东全部权益价值

5、评估范围：英大信托在基准日的全部资产及相关负债

6、评估方法及评估结论：中联评估采用市场法和收益法两种方法对英大信托进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易英大信托的最终评估结论。

截至评估基准日，英大信托的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	归属于母公司净资产	评估结果	增值额	增值率
市场法	870,238.27	1,281,014.70	410,776.43	47.20%
收益法	870,238.27	1,229,703.12	359,464.86	41.31%

（二）评估假设

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（ 2 ）公开市场假设

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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（ 3 ）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效。

（4）可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

（5）评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化。

（6）评估人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。

（7）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（8）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

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（9）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业在二级市场各项投资公允价值变化较大，且每年不稳定，本次评估不考虑公允价值变动对收入的影响，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（10）截至评估基准日，英大信托与中国电力财务有限公司签约租用英大国际大厦办公场所，与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签约租用民生金融中心办公场所，与北京奥士凯云龙旅游饭店管理有限公司签约租用职工宿舍，与山东鲁能三公招标有限公司和山东铭高商贸有限公司签约租用办公场所，与上海迪威行置业发展有限公司签约租用办公场所，与国网陕西省电力公司物业分公司签约租用办公场所，评估时假设这些租赁房产可以继续使用，在预测期内保持该模式不变。

（11）评估对象所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。

（12）假设被评估单位及其子公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大变化。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

（三）评估方法的选择

1 、评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。英大信托具有完善的历史经营资料、持续的业务收益来源和管理团队，在现有的经营状况下，在可见未来具有持续盈利的能力，其收入、成本、费用及投资计划等均可

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以量化，未来收益与风险具有可预测性。故本次评估选择收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。2015 年年末以来，信托公司股权转让或增资的案例在市场上较为活跃，且并购案例相关信息，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过信托年报或者上市公司的公告获知，可以对其交易价格做出分析。而在 A 股上市公司中，属于信托行业的上市公司数量少且 - 涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估选择市场法交易案例比较法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。英大信托具有较多的经营优势，资产基础法难以反映品牌等对信托公司整体价值的贡献，故本次评估未采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估英大信托确定采用收益法和市场法进行评估。

2 、收益法简介

（ 1 ）概述

— 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用股权现金流折现方法（DCF）估算英大信托的权益资本价值。

股权现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的股权现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（ 2 ）评估思路

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根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业提供的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用股权现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。

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本次评估的基本模型为：

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式中：

E：股东全部权益价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（权益现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的预测收益期。

2）收益指标

本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销-权益增加额-追加资本（3）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的股东自由现金流量进行年中折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

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3 ）折现率

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

βe：权益资本的预期市场风险系数；

（rm– rf）：市场风险溢价；

ε：特有风险调整系数。

4 ）经营期限

根据英大信托公司章程企业营业期限为长期，并且由于评估基准日英大信托经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设英大信托在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

5 ）溢余及非经营性资产与负债

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。纳入本次评估范围的非经营性资产和负债主要为英大信托持有的股权投资类交易性金融资产、目前处于闲置状态的 17 项房屋建筑物、递延所得税资产、递延所得税负债、在评估基准日之前计提的应付股利。对于非经营性资产分别采用适当的方法进行评估。

3 、市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

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例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：

A 必须有一个充分发展、活跃的市场；

B 存在三个或三个以上相同或类似的参照物；

C 参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

由于 2015 年年末以来，信托公司股权转让的案例在并购市场较为活跃，且并购案例相关信息，影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过信托公司年报或者上市公司的公告获知，可以对其交易价格做出分析。而在 A 股上市公司中，属于信托行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。

（ 1 ）价值比率的选取

就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。英大信托属于信托行业，信托行业有以下特点： 1）信托公司的利润主要来自信托业务的手续费收入和固有业务的投资收益，

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以及利息收入。其中手续费及投资收益是信托公司最主要的利润来源。信托公司的投资品种主要包括信托产品、债券、基金及股票，受资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，因此信托公司的债券、基金及股票资产的投资收益各年的波动性也较大，进而导致信托公司投资收益及利润在各年有较大的波动。

2）净资产是决定信托公司收入及资产规模的根本因素，从信托公司的发展运营模式来看，净资产的规模大小决定信托公司的信托资产规模及收入情况。因此，净资产规模是决定信托公司资产增值及价值的最根本因素。

3）对于信托公司来说，在经营过程中发展速度受到资本监管，资本是在充分考虑了信托资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对信托公司净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量信托公司资本充足性，故资本对于信托企业来说至关重要。

4）信托行业属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较大，导致信托企业的收入和盈利也波动较大，相应的市盈率（P/E）波动也较大。市盈率（P/E）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，信托行业不适宜采用市盈率（P/E）。

5）采用拟合曲线的方式考察申银万国非银金融行业 72 家上市公司的 2016~2018 年的企业价值与净资产 B、净利润 E、销售收入 S、折旧息税前利润 EBITDA 之间的相关性，如下图所示：

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由上图可见，净资产 B 与企业价值的相关性最高，各散点对拟合曲线的离散程度明显小于净利润 E、销售收入 S、折旧息税前利润 EBITDA 三种指标。

考虑到上述因素，最终确定本次市场法评估采用市净率（P/B）指标来对其市场价值进行估算。

（ 2 ）可比指标的选取

由于选取的可比案例涉及的信托公司与被评估单位存在财务特征和交易日期的不同，通过采用财务指标修正和时间调整，来修正不同财务状况和交易时间下的价值比率 P/B。

财务指标调整方面，可比指标选取主要参照财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35 号）中的评价指标，并参考《资产评估专家指引第 4 号 —— 金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65 号），根据本次评估目的、评估对象、信托行业特点、企业财务分析指标，结合各信托企业的财务数据披露情况，分别从盈利能力、发展能力、经营能力及风控能力四个方面选取了 12 个财务指标，并根据各项指标对所属能力板块的影响重要程度赋予不同的权重，共同得出财务调整系数。

时间调整方面，由于交易案例与本次评估的评估基准日时点不同，通过对交

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易案例的时间因素比较，选取交易案例所在基准日的中信信托及其他行业指数进行对比分析，得出时间因素调整系数。

最终，通过对可比案例的 PB 进行财务指标调整和时间因素调整，得出调整可比案例的 PB 平均值，作为被评估单位的 PB。

1 ）财务指标及权重设置说明

四大能力板块和 12 项财务指标的权重分布见下表：

序号	指标分类	指标名称和权重
1	盈利指标（100%）	净资产收益率（40%）
		信托报酬率（40%）
		人均净利润（20%）
2	发展指标（100%）	信托资产规模增长率（30%）
		营业收入增长率（40%）
		净利润增长率（30%）
3	经营指标（100%）	信托资产规模市场份额（25%）
		营业收入（50%）
		资产规模（25%）
4	风险指标（100%）	净资本/各项业务风险资本之和（33.33%）
		净资本（33.33%）
		净资本/净资产（33.33%）

2 ）盈利能力

盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括净资产收益率、信托报酬率和人均净利润。

①净资产收益率（ROE）=净利润/期初期末平均净资产×100%

净资产收益率是指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。净资产收益率充分体现了投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标。因此，对净资产收益率在盈利能力中赋予 40%的权重。

②信托报酬率=当年信托手续费净收入/信托资产月平均规模

即受托人报酬率，是指受托人因承担管理、运用或者处分信托财产而应当收取的报酬率，反映企业的报酬收益水平。信托手续费收入是信托公司的最主要收

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入，根据行业统计，信托手续费收入约占总收入的 73.05%。信托报酬率反映了信托公司的核心盈利能力。因此，对信托报酬率在盈利能力中赋予 40%的权重。

③人均净利润=净利润/公司人数

信托行业是人力资源聚集行业，主要成本是人员薪酬。人均净利润是反映信托公司整体盈利效率的直观指标，也是信托行业重点考察的业绩指标，但其影响重要程度不及净资产收益率、信托报酬率，是非核心盈利能力指标。因此，对人均净利润在盈利能力中赋予 20%的权重。

3 ）发展能力

除关注现有经营情况外，企业的发展情况是影响其交易价值的重要因素。发展能力主要根据企业的现有发展情况对预期做出决策，具体包括信托资产规模增长率、营业收入增长率和净利润增长率。

①信托资产规模增长率=（本年信托资产规模-上年信托资产规模）/上年信托资产规模

信托手续费收入是信托公司的主要收入来源，信托资产规模和手续费率共同决定手续费收入，体现了信托公司发展的重要竞争力。因此，对信托资产规模增长率在发展能力中赋予 30%的权重。

②营业收入增长率=（本年营业收入-上年营业收入）/上年营业收入×100%

营业收入指信托公司合并口径的总营业收入。营业收入增长率反映了信托公司在个体管理水平、资产规模的差异情况下，获得总营业收入的能力，营业收入的增长率是信托公司最基本的，也是最直观的发展指标，是信托公司发展的核心竞争力。因此，对营业收入增长率在发展能力中赋予 40%的权重。

③净利润增长率=（本年净利润-上年净利润）/上年净利润×100%

净利润是信托公司的重要业绩指标，能够最为直观地衡量信托公司经营成果的财务指标。净利润增长率是信托公司的重要发展指标，反映了信托公司未来信托业务和固有业务的综合收益发展，是信托公司发展的重要竞争力。因此，对净利润增长率在发展能力中赋予 30%的权重。

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4 ）经营指标

①信托资产规模市场份额=信托资产规模总额÷信托行业资产规模总额

信托资产规模是信托公司管理能力、收入能力的综合体现，一般信托资产规模越大，其市场占有率越高，企业的规模效益越大。信托手续费收入是信托公司的最主要收入，信托收入由信托资产规模和信托报酬率共同决定。信托公司的信托资产规模反映了信托公司的经营能力。由于信托行业受经济政策和监管制度的综合影响，资产规模会有比较大的变化，所以采用信托资产规模份额来反映信托公司的经营能力，能够去除外部因素的影响，体现信托公司在信托行业整体环境下的个体经营能力。因此，对信托资产规模市场份额在经营能力中赋予 25%的权重。

②营业收入，是指信托公司合并口径的总营业收入，反映了信托公司在个体管理水平、资产规模的差异情况下，获得总营业收入的能力，是信托公司最基本的，也是最直观的盈利指标，体现了信托公司最为核心的绝对经营能力。因此，对信托营业收入在经营能力中赋予 50%的权重。

③资产规模是通过比较信托公司合并总资产规模，应对信托公司的规模效进行判断。一般认为，不同规模公司的盈利增长难度是不同的，大企业可以获得规模效益，但利润或资产的增长速度很难与小企业相比。资产规模是信托公司经营能力的重要表现指标。因此，对资产规模在经营能力中赋予 25%的权重。

5 ）风险指标

净资本是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，是金融企业净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明金融企业可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。

净资本/各项业务风险资本之和的比率是由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本损失，所以应当按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关系，确保各项业务的风险资本有相应的净资本来支撑。

根据《信托公司净资本管理办法》规定：

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第十五条：信托公司净资本不得低于人民币 2 亿元。

第十六条：信托公司应当持续符合下列风险控制指标：

1）净资本不得低于各项风险资本之和的 100%；

2）净资本不得低于净资产的 40%。

净资本/各项业务风险资本之和、净资本、净资本/净资产等三项指标对信托公司的风险控制和合规经营具有相同的影响重要程度。因此，对净资本/各项业务风险资本之和、净资本、净资本/净资产等三项指标在风险指标中赋予相同的权重，即 33.33%。

（ 3 ）比较步骤

本次市场法评估分为五个步骤：

1）分别统计并计算被评估单位和可比案例的指标值，包括：净资产收益率、信托报酬率、人均净利润、信托资产规模增长率、净利润增长率、营业收入增长率、信托资产规模市场份额、营业收入、资产规模、净资本/各项业务风险资本之和、净资本、净资本/净资产以及所在基准日的中信信托及其他行业指数；

2）根据被评估单位和可比交易案例的各项指标值，建立财务指标比较体系。分别将被评估单位和可比案例放入财务指标比较体系中进行比较，从盈利能力、发展能力、经营指标及风控能力四个方面，以被评估单位为基准，对各可比案例进行打分；

3）将被评估单位与可比案例的分值进行比较，将各能力方面的财务指标加权平均值相乘，得出各可比案例的财务调整系数；

4）将各可比案例的财务调整系数乘以各可比案例的市净率（P/B），得出被评估单位对应各可比案例的财务调整市净率（P/B）；

5）将各可比案例的财务调整市净率（P/B）乘以被评估单位母公司的经营性资产账面值，再和时间因素调整系数相乘得出结果，取各个结果的平均值，得出被评估单位的经营性资产价值；

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6）将得出的被评估单位的经营性资产价值，加上溢余或非经营性资产评估
值，最后得出被评估单位的全部股东权益价值。

（ 3 ）评估模型

本次评估的基本模型为：

E=P+C （1）

E：股东全部权益价值；

P：被评估单位的经营性资产价值；

C：溢余及非经营资产的价值；

（四）市场法评估情况

1 、评估方法简介

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

2 、评估假设

（1）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效；

（2）可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

（3）评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市场参与者的价值衡量标准未发生重大变化；

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（4）评估人员仅基于公开披露的可比交易案例相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。

3 、评估过程

（ 1 ）本次评估市场法可比交易案例选取的原则和标准如下

1）本次评估通过 WIND 并购库以及新闻、巨潮等途径获取并购事件信息，并从企业公告及评估说明中摘取财务数据，搜集了近年来信托行业股权转让的交易案例，以满足案例选择完整性、可靠性的要求。

近三年已完成的国内信托公司股权交易案例共有 8 个，具体情况见下表所示：

最近三年全部信托公司股权评估交易案例一览表

序号	交易标的名称	控股/参股	评估基准日	PB
1	兴业信托8.4167%股权	参股	2017/12/31	1.06
2	东莞信托16.2069%股权	参股	2017/12/31	1.46
3	中粮信托76.01%股权	控股	2017/9/30	1.59
4	杭州工商信托6.2625%股权	参股	2016/12/31	1.47
5	昆仑信托82.18%股权	控股	2016/5/31	1.85
6	五矿信托67.86%股权	控股	2015/12/31	1.69
7	江苏信托81.49%股权	控股	2015/12/31	1.17
8	民生信托59.65%股权	控股	2015/12/31	1.27

2）考虑到本次评估的是控股股权，剔除非控股权交易案例。根据该原则，
将交易案例中的兴业信托、东莞信托和杭州工商信托剔除。

3）将剩余的 5 家控股权交易案例作为本次市场法评估的可比交易案例。选取的 5 家控股交易案例如下：

可比案例情况表

单位：万元

序号	首次披露日	交易标的	交易买方	交易总价值	最新进度	方式	PB
1	2018/4/24	中粮信托 76.01%股权	中原特钢（002423.SZ）	522,809.70	完成	发行股份购买资产	1.59
2	2016/12/24	昆仑信托 82.18%股权	中油资本（000617.SZ）	683,513.77	完成	发行股份购买资产	1.85
3	2016/5/20	五矿信托	ST金瑞	656,477.64	完成	发行股份	1.69

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序号	首次披露日	交易标的	交易买方	交易总价值	最新进度	方式	PB
		67.86%股权	（600390.SH）			购买资产
4	2016/4/29	江苏信托 81.49%股权	江苏国信 (002608.SZ)	834,790.00	完成	发行股份购买资产	1.17
5	2016/2/5	民生信托 59.65%股权	泛海控股 (000046.SZ)	272,961.98	完成	收购	1.27
6	平均数						1.51

经选择得出的以上 5 个交易案例，属于与被评估公司细分行业相同、交易标的股权均为控股权的交易案例。5 个交易案例的整体 PB 范围为 1.17-1.85，平均值为 1.51，英大信托的市场法评估市净率 PB 为 1.47，低于平均值，在可比案例市净率 1.17-1.85 区间范围内，处于合理范围。

（ 2 ）收购时点 A 股市场金融行业平均估值水平

通过 WIND 金融终端查询截至 2019 年 3 月 31 日 A 股市场 80 家非银金融行业企业平均 PB 为 2.60，考虑一定的流动性折扣后的平均 PB 为 1.46。本次 5 个交易案例 PB 区间为 1.17-1.85，平均 PB 为 1.51，与 80 家非银金融行业平均 PB 扣除流动性折扣后的平均 PB1.46 较为接近。因此，在本次评估基准日时点，5 个交易案例与 A 股市场 80 家非银金融行业的平均估值水平较为接近，交易案例具有代表性。

综上所述，本次英大信托评估中可比交易案例的选择足以覆盖近三年信托行业主要并购交易，符合案例选择完整性、可靠性的要求；本次评估基准日时点， 5 个交易案例与 A 股市场 80 家非银金融行业的平均估值水平较为接近，交易案例选择具有代表性，因此，本次评估选择的可比交易案例具有合理性。

（ 3 ）可比交易案例基本情况

1 ）中粮信托有限责任公司

中粮信托有限公司基本信息表

中粮信托有限责任公司
一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；九、

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	办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司简介	中粮信托有限责任公司经由中国银监会批准，中粮信托于2012年成功引进战略投资者——蒙特利尔银行，由此股东架构调整为中粮集团有限公司持股72.009%，蒙特利尔银行持股19.99%，中粮财务有限责任公司持股 4.0005%，中粮粮油有限公司持股4.0005%。依托中粮集团，中粮信托稳健经营、快速发展，积极探索创新产融结合和农业金融新模式，坚持农业、产业特色化，逐渐成为信托行业的后起之秀。中粮信托秉承客户至上的经营理念，以完备的风险管理控制体系为基础，以高素质的人才为支点，以创新服务为手段，坚持阳光、创新、稳健、务实的发展道路，致力于奉献优质金融理财服务，实现客户、股东、员工价值最大化。未来中粮信托将进一步依托中粮集团行业优势，发挥信托制度优势，培养差异化资产管理能力，成就有产业特色的金融股权投资管理平台、农业金融服务平台和财富管理平台。
登记机关	北京市工商行政管理局
成立日期	2009/7/27
注册资本	230,000万人民币
公司住所	北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层
法定代表人	孙彦敏

此次经济行为为中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。本次交易构成重大资产重组。

① 中粮信托历史沿革

中粮信托设立于 2009 年 7 月 27 日，设立时的名称为“中粮信托有限责任公司”。中粮信托成立时的注册资本为 12 亿元，其中，中粮集团出资 10.8 亿元，出资比例为 90%；中粮财务出资 0.6 亿元，出资比例为 5%；中粮粮油有限公司出资 0.6 亿元，出资比例为 5%。

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2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮集团、中粮信托签署了《关于中粮信托有限责任公司新增资本之认购协议》，约定中粮信托拟将注册资本由 1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，蒙特利尔银行以 7.3 亿元的价格认购全部增资，增资后蒙特利尔银行的出资额占中粮信托增资后注册资本的 19.99%。

2013 年 11 月 28 日，中粮信托股东会作出决议，同意全体股东按持股比例、以同等条件向中粮信托增资 800,187,477 元并修改章程，其中，中粮集团增资金额为 576,207,000 元，蒙特利尔银行增资金额为人民币 159,957,477 元或等值美元，中粮粮油有限公司、中粮财务增资金额均为 32,011,500 元。

2014 年 6 月 10 日，中粮集团与中粮贸易有限公司签署了《股权转让协议》，同意中粮贸易以中粮信托经审计的截至 2014 年 1 月 31 日的净资产值的 4.0005% 为基准，以 121,956,382.64 元的价格向中粮集团转让其所持中粮信托 4.0005%股权。

2015 年 5 月 27 日，中粮集团与明诚投资签署《增资协议》，约定：中粮集团以 2,383,761,474.47 元的价格认缴明诚投资新增注册资本 5 亿元，中粮集团以其持有的中粮信托 76.0095%股权一次性支付认缴对价，超出部分计入明诚投资的资本公积。2015 年 11 月 20 日，中粮信托股东会作出决议，因中粮信托的股东明诚投资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更手续。

② 中粮信托业务经营状况

中粮信托主营业务为固有业务及信托业务：固有业务是指自有资金投资业务，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，中粮信托固有业务取得的收益形式为投资收益及利息收入；信托业务是指中粮信托作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。

中粮信托 2018 年信托资产规模为 16,375,708.15 万元。

③ 中粮信托财务状况

中粮信托历史期三年财务数据如下表所示：

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中粮信托 2016-2018 年财务摘要一览表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产总额	547,290.55	633,280.91	549,586.23
负债总额	148,280.23	157,508.80	110,622.54
归属于母公司所有者权益总额	392,655.17	469,381.66	432,163.04
营业收入	73,886.85	112,665.11	58,553.22
利润总额	45,739.02	75,468.16	4,146.21
归属于母公司所有者净利润	36,122.38	57,968.79	2,010.78

2 ）昆仑信托

昆仑信托有限责任公司基本信息表

公司名称经营范围登记机关成立日期注册资本公司住所法定代表人	昆仑信托有限责任公司
	资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借（上述范围为本外币业务）。
	宁波市市场监督管理局
	1992/10/20
	1,022,705.891万元人民币
	宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层
	肖华

此次经济行为为济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的中油资本 100%股权并募集配套资金。中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、昆仑金融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本 100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油

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集团持有的前述中油资本 100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金。

本次交易完成后，中油资本成为上市公司的全资子公司。

① 昆仑信托历史沿革

昆仑信托有限责任公司，成立于 1986 年，注册地在宁波，是由中国石油控股的金融企业。2009 年和 2017 年，公司先后两次增资扩股，注册资本达 102 亿元。2017 年 2 月 10 日，公司与中国石油其他金融企业在 A 股整体上市。昆仑信托是中国信托业协会理事单位、中国银行间市场交易商协会会员，入股中国信托业保障基金有限责任公司、中国信托登记有限责任公司，拥有全国债券市场准入、同业拆借市场成员、以固有资产从事股权投资、资产证券化和私募投资基金管理人资格。公司依法开展债权、股权、标品、同业、财产、资产证券化、公益/慈善和事务等八大类信托业务，广泛筹集和融通资金，为社会各行各业提供金融服务，为受益人的最大利益处理信托事务。

② 昆仑信托业务经营状况

公司业务分为信托业务和自营业务两个大类。信托业务主要品种包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等，自营业务主要开展金融股权投资、金融产品投资及贷款等业务。

昆仑信托 2018 年信托资产规模为 35,193,495.49 万元。

③ 昆仑信托财务状况

昆仑信托历史期三年财务数据如下表所示：

昆仑信托 2016-2018 年财务摘要一览表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产总额	642,495.43	1,303,304.55	1,317,571.74

355

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目	2016 年	2017 年	2018 年
负债总额	145,067.23	42,424.48	34,302.93
归属于母公司所有者权益总额	497,428.20	1,260,880.07	1,283,268.81
营业收入	119,085.15	157,757.39	150,670.17
利润总额	95,854.14	109,088.79	128,929.08
归属于母公司所有者净利润	73,097.04	82,467.14	97,803.61

3 ）五矿信托

五矿国际信托有限公司基本信息表

公司名称
经营范围
登记机关
成立日期
注册资本
（元）
公司住所
法定代表人

五矿国际信托有限公司
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的
重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部
门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业
务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产
为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务
青海省市场监督管理局
1997/9/23
6,000,000,000
青海省西宁市城西区胜利路22号地矿花园C座10层810000
任珠峰

此次经济行为为金瑞新材料科技股份有限公司以 10.15 元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本 100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券 2.7887%和 0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货 4.92%、4.42%和 1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托 1.80%和 0.06%股权，交易总价值 1,846,588.46 万元人民币。

① 五矿信托历史沿革

五矿信托设立于 1997 年 9 月 23 日，设立时的名称为“青海庆泰信托投资有 ” 限责任公司。2002 年，经过股权置换、股权转让、增资、变更公司名称，更名为庆泰信托，2002 年 8 月 9 日，中国人民银行向庆泰信托核发《中华人民共和

356

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

国信托机构法人许可证》。2003 年 1 月 22 日，庆泰信托通过股东会决议，同意青海三普药业股份有限公司将其持有的 4,500 万元庆泰信托股份以 4,500 万元的价格转让给青海创业（集团）有限公司，并同意修改章程。2009 年-2010 年，司法重整，2010 年 4 月 23 日，青海省高级人民法院下发《协助执行通知书》（[2009] 青民二破字第 1-14 号），对庆泰信托的股东及持股比例变更登记为：五矿投资发展有限责任公司股权比例为 66%；西宁城市投资管理有限公司股权比例为 33.9%；青海华鼎实业股份有限公司股权比例为 0.10%。2010 年 7 月 27 日，中国银监会下发《关于庆泰信托投资有限责任公司股权变更有关事项的批复》（银监复（2010）358 号），同意庆泰信托投资有限公司注册资本增至 120,000 万元。 2010 年 10 月 8 日，中国银监会下发《关于庆泰信托有限责任公司重整后续变更事项的批复》（银监复[2010]465 号），同意庆泰信托更名为五矿国际信托有限公司。同时，核准了五矿信托的经营范围、住所、章程等事项。2010 年 10 月 11 日，中国银监会青海监管局向五矿信托核发《中华人民共和国金融许可证》。2013 年 11 月 2 日，五矿信托通过股东会决议，同意公司增资人民币 180,000 万元，其中 80,000 万元作为新增注册资本，其余 100,000 万元作为股本溢价计入资本公积。增资后公司注册资本变更为 200,000 万元。同意增加新股东青海省国有资产投资管理有限公司，并同意修改章程。2014 年 9 月，通过股权转让，五矿信托的股权结构变更为：

五矿信托截至 2015 年 12 月 31 日股权结构

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	占注册资本的比例
1	五矿资本控股有限公司	132,000.00	66.00%
2	青海省国有资产投资管理有限公司	61,960.00	30.98%
3	西宁城市投资管理有限公司	5,920.00	2.96%
4	青海华鼎实业股份有限公司	120.00	0.06%
合计		200,000.00	100.00%

② 五矿信托业务经营状况

五矿信托主营业务为固有业务及信托业务：固有业务是指自有资金投资业务，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，五矿信托固有业务取得的收益形式为投资收益及利息收入；信托业务是指

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

五矿信托作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。

五矿信托 2018 年信托资产规模为 59,939,679.15 万元。

③ 五矿信托业务财务状况

五矿信托 2016-2018 年财务摘要一览表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产总额	720,582.08	1,179,960.94	1,650,898.43
负债总额	149,442.32	42,092.86	414,694.23
所有者权益总额	571,139.76	1,137,868.08	1,236,204.20
营业收入	204,747.95	213,817.51	293,328.36
利润总额	131,253.80	155,242.86	228,491.91
净利润	98,014.56	116,812.62	171,995.31

4 ）江苏信托

江苏省国际信托有限责任公司基本信息表

公司名称	江苏省国际信托有限责任公司
经营范围	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
登记机关	江苏省工商行政管理局
成立日期	1992/6/5
注册资本（元）	3,760,336,120
公司住所	江苏省南京市玄武区长江路2号22-26层210005
法定代表人	胡军

此次经济行为为舜天船舶拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托 81.49%的股权、新海发电 89.81%的股权、国信扬电 90%的股权、射阳港发电 100%的股权、扬州二电 45%的股权、国信靖电 55%的股权、淮阴发电 95%的股权、协联燃气 51%的股权。交易价格为 2,101,302.46 万元，舜天船舶拟全部以 8.91 元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计 235,836.42 万

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股。

① 江苏信托历史沿革

公司前身为江苏省国际信托投资公司，与 1981 年 10 月经国家外资管理委员会和江苏省人民政府批准正式成立。2001 年 8 月，江苏省政府决定对江苏省国际信托投资公司和江苏省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制，组建江苏省国信资产管理集团有限公司。2002 年 8 月，经中国人民银行批准，江苏省国际信托投资公司予以重新登记，并更名为“江苏省国际信托投资有限责任公司”，注册资金为 248,389.9 万元人民币。2007 年 6 月，根据新两规要求，经中国银监会批准，江苏省国际信托投资有限责任公司更名为“江苏省国际信托有限责任公司”，同时变更业务范围。2013 年 12 月，公司注册资本增至 268,489.9 万元人民币。2016 年，江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称国信集团）发行股份以收购其所拥有的江苏省国际信托有限责任公司 81.49%的股权，公司已办理股东变更手续。2017 年，江苏舜天船舶股份有限公司更名为江苏国信股份有限公司。

② 江苏信托业务经营状况

公司经营业务主要分为自营业务和信托业务。

自营业务主要包括股权投资、自营贷款、自营证券、金融产品投资等。信托业务是江苏信托的主营业务和重要收入来源，主要包括集合资金信托、单一资金信托、财产权信托等。

江苏信托 2018 年信托资产规模为 40,733,140.20 万元。

③ 江苏信托业务财务状况

江苏信托 2016-2018 年财务摘要一览表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产总额	1,152,835.34	1,325,878.21	2,064,442.22
负债总额	164,688.03	188,039.06	285,361.74
所有者权益总额	571,139.76	1,137,839.15	1,779,080.48

359

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	160,031.67	199,974.29	227,019.03
利润总额	147,438.23	185,424.97	217,144.89
净利润	132,898.49	161,797.29	185,740.90

5 ）民生信托

中国民生信托有限公司基本信息表

公司名称公司简介成立日期注册资本（元）公司住所法定代表人	中国民生信托有限公司
	中国民生信托有限公司前身为中国旅游国际信托投资有限公司,成立于 1994年。2003年3月，中国银行业监督管理委员会批准公司进行重组。 2013年4月16日，公司完成重新登记，并于4月28日重新开业。目前，公司注册资本为30亿元，由中国泛海控股集团有限公司控股，公司董事长为卢志强先生。中国民生信托有限公司立志成为一家具备全球视野的、一流的金融服务公司；成为一家具有自身特色的企业文化，理念先进、模式领先、业绩稳定、灵活高效、值得尊敬的金融服务公司；为客户创造价值，为中国金融业的创新发展做出贡献。
	1994/10/18
	3,000,000,000
	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座17-19层100005
	卢志强

此次经济行为为泛海控股通过公司全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司收购中国泛海持有的民生信托 59.65%股权（对应 178,950 万元出资额），收购价格为 272,961.98 万元，折合每股约 1.525 元。

① 民生信托历史沿革

1994 年，中国旅游国际信托投资有限公司经中国人民银行批准成立，注册资本人民币 2.3 亿元。1999 年 10 月，根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组金融脱钩[1999]14 号、金融脱钩[1999]15 号文件，决定将公司移交北京市管理，国家旅游局所持公司 30.85%股权划转给北京首都旅游集团有限责任公司。

2003 年 3 月，中国人民银行以银函[2003]73 号文同意民生信托为保留资格的信托公司，可按有关规定进行信托公司重新登记。

2012 年 9 月，根据《中国银监会关于中国旅游国际信托投资有限公司重组和股权变更等有关事项的批复》（银监复[2012]485 号），中国泛海控股集团有限

360

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司、北京首都旅游集团有限责任公司、中国康辉旅行社集团有限责任公司（现已更名为“中国康辉旅游集团有限公司”）、中国青旅集团公司和中国铁道旅行社取得重组并入股公司的资格，重组后民生信托的注册资本为人民币 10 亿元。 2013 年 4 月，民生信托完成重新登记并开业。

2014 年 10 月，《中国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2014]708 号）同意民生信托将注册资本由人民币 10 亿元增加至人民币 20 亿元（由增资股东中国泛海控股集团有限公司、浙江泛海建设投资有限公司各出资 10 亿元，共计 20 亿元。其中，10 亿元用于增加注册资本，溢价部分 10 亿元计入资本公积）。2014 年 12 月，完成增资及工商登记变更。

2015 年 9 月，《北京银监局关于中国民生信托有限公司变更注册资本的批复》（京银监复[2015]607 号）同意将资本公积人民币 10 亿元按现有股东出资比例转增注册资本，2015 年 10 月，民生信托注册资本由人民币 20 亿元增加至人民币 30 亿元。

2016 年 3 月，《中国银监会关于中国民生信托有限公司变更股权、增资及调整股权结构的批复》（银监复[2016]87 号）同意公司原股东中国泛海控股集团有限公司将其持有的公司 59.65%股权全部转让给武汉中央商务区建设投资股份有限公司，武汉中央商务区建设投资股份有限公司成为民生信托第一大股东；民生信托新增注册资本 40 亿元，由武汉中央商务区建设投资股份有限公司认购。2016 年 3 月 29 日，民生信托注册资本由人民币 30 亿元增至 70 亿元。

② 民生信托业务经营状况

民生信托目前经营的业务品种主要包括信托业务和固有业务。信托业务品种主要包括单一资金信托、集合资金信托、财产信托等。信托财产的运用方式主要有贷款和投资。固有业务主要是自有资金的同业存款、发放贷款和投资信托产品、资管计划等。

民生信托 2018 年信托资产规模为 18,138,911.22 万元。

③ 民生信托财务经营状况

民生信托 2016-2018 年财务摘要一览表

361

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
资产总额	1,264,693.88	1,333,649.80	1,523,261.51
负债总额	271,454.80	228,896.96	450,514.05
归于母公司所有者权益总额	993,239.08	1,104,752.84	1,072,747.46
营业收入	192,081.49	330,800.14	236,901.48
利润总额	127,735.05	243,181.06	145,688.11
归属于母公司所有者净利润	95,145.43	181,513.76	107,994.62

（ 4 ）价值比率的计算

1 ）初始价值比率

根据交易案例的交易价格与交易时点基准日数据，同时对各交易案例的非经营性资产及负债进行分析，计算得到可比交易案例的 P/B 如下表所示：

可比案例初始价值比率统计表

序号	交易标的	原始P/B
1	中粮信托	1.59
2	昆仑信托	1.85
3	五矿信托	1.85
4	江苏信托	1.17
5	民生信托	1.27

5 个交易案例中有 3 个标的公司涉及非经营性资产，根据公开数据整理得到
下表中的数据，计算后得到交易案例的 P/B。

计算 P/B=（交易总价值/交易股比-非经营性资产评估值）/（基准日净资产 - 账面值非经营性资产账面值）

交易案例计算P/B 一览表

						单位：万元	单位：万元
序号	交易标的	交易总价值	交易股比	基准日净资产	非经营性资产账面值	非经营性资产评估值	计算PB
1	中粮信托	522,809.70	76.01%	432,944.94	7,195.68	10,875.62	1.59
2	昆仑信托	683,513.77	82.18%	450,478.29	695.86	1,861.05	1.85

362

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

序号	交易标的	交易总价值	交易股比	基准日净资产	非经营性资产账面值	非经营性资产评估值	计算PB
3	五矿信托	656,477.64	67.86%	571,139.76	105,000.00	105,000.00	1.85

2 ）可比指标的统计与计算

根据各项可比指标的内涵，本次评估通过公开渠道获取各可比案例在距离评估基准日最近年度的年报和公开信息，得到各可比案例中涉及信托公司与被评估单位的财务数据，并进行了计算。

可比案例与英大信托财务指标表-盈利能力、发展能力

序号	交易标的	盈利能力	盈利能力	盈利能力	发展能力	发展能力	发展能力
		净资产收益率	信托报酬率	人均净利润（万元）	信托资产规模增长率	营业收入增长率	净利润增长率
1	中粮信托	13.45%	0.60%	295.76	37.72%	52.48%	60.48%
2	昆仑信托	15.04%	0.71%	361.47	-21.35%	6.25%	14.53%
3	五矿信托	27.19%	0.69%	359.98	5.33%	40.69%	30.11%
4	江苏信托	16.11%	0.26%	1,456.54	99.60%	16.26%	16.16%
5	民生信托	11.43%	0.93%	99.30	77.78%	131.02%	108.73%
6	英大信托	8.69%	0.34%	382.92	13.12%	7.64%	13.27%

可比案例与英大信托财务指标表-经营能力、风控能力

交易标的	经营能力	经营能力	经营能力	风控能力	风控能力	风控能力
	信托资产规模市场份额	营业收入（万元）	总资产规模（万元）	净资本/ 各项业务风险资本之和	净资本（万元）	净资本/ 净资产
中粮信托	0.74%	112,665.11	633,280.91	178.00%	427,539.01	93.00%
昆仑信托	0.55%	147,666.80	642,486.02	222.98%	543,479.00	87.47%
五矿信托	1.72%	217,501.04	506,610.00	228.21%	519,400.00	91.93%
江苏信托	2.13%	163,966.62	910,175.39	128.63%	732,645.10	83.71%
民生信托	0.70%	108,214.40	470,980.58	205.04%	298,600.00	83.13%
英大信托	1.40%	114,843.30	1,070,640.04	436.84%	690,961.08	81.84%

3 ）财务指标评分

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

① 以英大信托为基准，可比案例与英大信托财务指标对比情况如下：

可比案例与英大信托财务指标比对表-盈利能力、发展能力

序号	交易标的	盈利能力	盈利能力	盈利能力	发展能力	发展能力	发展能力
		净资产收益率	信托报酬率	人均净利润（万元）	信托资产规模增长率	营业收入增长率	净利润增长率
1	中粮信托	4.75%	0.26%	-87.16	24.60%	44.84%	47.21%
2	昆仑信托	6.34%	0.37%	-21.45	-34.47%	-1.39%	1.26%
3	五矿信托	18.50%	0.35%	-22.94	-7.79%	33.04%	16.84%
4	江苏信托	7.41%	-0.08%	1,073.62	86.48%	8.62%	2.89%
5	民生信托	2.74%	0.59%	-283.62	64.67%	123.38%	95.47%
6	英大信托	-	-	-	-	-	-

可比案例与英大信托财务指标比对表-经营能力、风控能力

序号	交易标的	经营能力	经营能力	经营能力	风控能力	风控能力	风控能力
		信托资产规模市场份额	营业收入（万元）	总资产规模（万元）	净资本/各项业务风险资本之和	净资本（万元）	净资本/ 净资产
1	中粮信托	-0.66%	-2,178.19	-437,359.14	-258.84%	-263,422.07	11.16%
2	昆仑信托	-0.85%	32,823.50	-428,154.02	-213.86%	-147,482.08	5.63%
3	五矿信托	0.32%	102,657.74	-564,030.04	-208.63%	-171,561.08	10.09%
4	江苏信托	0.73%	49,123.32	-160,464.65	-308.21%	41,684.02	1.87%
5	民生信托	-0.71%	-6,628.90	-599,659.46	-231.80%	-392,361.08	1.29%
6	英大信托	-	-	-	-	-	-

经过上述对比，通过对各项财务指标进行打分，打分原则为以英大信托的财务指标为基准得分 100 分，以英大信托的财务指标为中心等距划分为 5 个指标区间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标差值为 1 分，指标优于英大信托的财务指标则分数大于 100 分，劣于英大信托的财务指标则分数小于 100 分。打分结果如下：

可比案例与英大信托财务指标打分表-盈利能力、发展能力

序号	交易标的		盈利能力	盈利能力		发展能力
		净资产收益率	信托报酬率	人均净利润	信托资产规模增长	营业收入增长率	净利润增长率

364

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

					率
1	中粮信托	101.00	102.00	100.00	101.00	101.00	102.00
2	昆仑信托	101.00	103.00	100.00	99.00	100.00	100.00
3	五矿信托	105.00	102.00	100.00	100.00	101.00	100.00
4	江苏信托	102.00	100.00	105.00	105.00	100.00	100.00
5	民生信托	100.00	105.00	99.00	103.00	105.00	105.00
6	英大信托	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

可比案例与英大信托财务指标打分表-经营能力、风控能力

序号	交易标的	经营能力	经营能力	经营能力	风控能力	风控能力	风控能力
		信托资产规模市场份额	营业收入	总资产规模	净资本/各项业务风险资本之和	净资本	净资本/ 净资产
1	中粮信托	97.00	100.00	97.00	96.00	97.00	105.00
2	昆仑信托	95.00	101.00	97.00	97.00	99.00	102.00
3	五矿信托	101.00	105.00	96.00	97.00	98.00	104.00
4	江苏信托	104.00	102.00	99.00	95.00	100.00	100.00
5	民生信托	96.00	100.00	95.00	97.00	95.00	100.00
6	英大信托	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

根据英大信托分值/可比案例分值得到可比案例财务指标的调整系数：

可比案例单项财务指标调整系数表-盈利能力、发展能力

序号	交易标的	盈利能力	盈利能力	盈利能力	发展能力	发展能力	发展能力
		净资产收益率	信托报酬率	人均净利润	信托资产规模增长率	营业收入增长率	净利润增长率
权重		40.00%	40.00%	20.00%	30.00%	40.00%	30.00%
1	中粮信托	0.99	0.98	1.00	0.99	0.99	0.98
2	昆仑信托	0.99	0.97	1.00	1.01	1.00	1.00
3	五矿信托	0.95	0.98	1.00	1.00	0.99	1.00
4	江苏信托	0.98	1.00	0.95	0.95	1.00	1.00
5	民生信托	1.00	0.95	1.01	0.97	0.95	0.95
6	英大信托	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

可比案例单项财务指标调整系数表-经营能力、风险能力

365

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序号	交易标的	经营能力	经营能力	经营能力	风控能力	风控能力	风控能力
		信托资产规模市场份额	营业收入	总资产规模	净资本/各项业务风险资本之和	净资本	净资本/ 净资产
权重		25.00%	50.00%	25.00%	33.33%	33.33%	33.33%
1	中粮信托	1.03	1.00	1.03	1.04	1.03	0.95
2	昆仑信托	1.05	0.99	1.03	1.03	1.01	0.98
3	五矿信托	0.99	0.95	1.04	1.03	1.02	0.96
4	江苏信托	0.96	0.98	1.01	1.05	1.00	1.00
5	民生信托	1.04	1.00	1.05	1.03	1.05	1.00

赋予四个能力板块相等权重，并根据每个板块中不同财务指标的权重得出各个板块的调整系数，最后各个板块的调整系数相乘得出可比案例的PB 修正系数。

可比案例财务调整系数表

序号	交易标的	盈利能力	发展能力	经营能力	风控能力	财务修正系数
1	中粮信托	0.99	0.99	1.02	1.01	1.01
2	昆仑信托	0.98	1.00	1.02	1.01	1.01
3	五矿信托	0.97	1.00	0.98	1.00	0.95
4	江苏信托	0.98	0.99	0.98	1.02	0.97
5	民生信托	0.98	0.96	1.02	1.03	0.99

4 ）时间因素调整

可比案例的交易价格与整个资本市场股价的波动存在一定的相关性。当整个资本市场较为活跃，市场高涨的情况下，股权的交易价格较高。本次主要选取交易案例所在基准日的中信信托及其他行业指数进行可比案例时间因素修正。打分原则为以英大信托的评估基准日的行业指数为基准得分 100 分，并以其为中心等距划分为 5 个指标区间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标差值为 1 分，指标优于英大信托的财务指标则分数大于 100 分，劣于英大信托的财务指标则分数小于 100 分。以英大信托得分 100 分除以各个案例的时间因素得分，计算出各个案例的时间修正系数。结果如下：

时间因素打分表

366

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序号	交易标的	评估基准日	交易案例所在基准日的中信信托及其他行业指数	总分值	时间修正系数
1	中粮信托	2017/9/30	2,678.07	102.00	0.98
2	昆仑信托	2016/5/31	2,285.98	100.00	1.00
3	五矿信托	2015/12/31	3,004.44	105.00	0.95
4	江苏信托	2015/12/31	3,004.44	105.00	0.95
5	民生信托	2015/12/31	3,004.44	105.00	0.95

财务及时间因素修正系数见下表所示。

序号	交易标的	调整PB	财务修正系数	时间修正系数
1	中粮信托	1.59	1.01	0.98
2	昆仑信托	1.85	1.01	1.00
3	五矿信托	1.85	0.95	0.95
4	江苏信托	1.17	0.97	0.95
5	民生信托	1.27	0.99	0.95

综上所述，本次评估中对英大信托和 5 个可比案例之间四大能力板块的 12 个财务指标进行比较和调整，根据各财务指标对所属能力板块的影响程度不同赋予不同的权重，并考虑时间因素调整，价值比率各维度调整、各项价值比率修正系数以及权重设置具有客观依据和合理性。

（ 5 ）非经营性资产评估值

纳入本次评估范围的非经营性资产主要为英大信托持有的股权投资类交易性金融资产、17 项房屋建筑物、递延所得税资产、递延所得税负债、在评估基准日之前计提的应付股利，账面值合计 10,726.16 万元，评估值合计 C= 13,060.45 万元。

非经营性资产和负债明细表

单位：万元

		单位：万元
科目	账面值	评估值
固定资产-房屋建筑物	215.67	2,549.96
交易性金融资产	42,123.58	42,123.58
交易性金融资产-英大证券	17,158.76	17,158.76
交易性金融资产-英大期货	19,665.92	19,665.92
交易性金融资产-云南煤化	5,298.90	5,298.90

367

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长期待摊费用	18.90	18.90
递延所得税资产	6,750.63	6,750.63
递延所得税负债	225.20	225.20
其他应付款-应付股利	38,157.41	38,157.41
合计	10,726.16	13,060.45

（ 6 ）经营性资产评估值

根据英大信托于评估基准日的财务报表，

英大信托经营性净资产账面值=净资产账面值-非经营性资产及负债账面值 = 868,455.41 - 10,726.16

= 857,729.25（万元）。

财务修正后估值=经营性净资产账面价值×财务修正后 P/B；

修正后估值=财务修正后估值×时间修正系数；

经营性资产评估值=可比案例修正后估值的平均值。

经营性资产估值计算表

单位：万元

							单位：万元
序号	交易标的	原始PB	财务修正系数	财务修正后P/B	财务修正后估值	时间修正系数	修正后估值
1	中粮信托	1.59	1.01	1.61	1,377,017.04	0.98	1,350,016.71
2	昆仑信托	1.85	1.01	1.86	1,597,730.88	1.00	1,597,730.88
3	五矿信托	1.85	0.95	1.76	1,508,483.73	0.95	1,436,651.17
4	江苏信托	1.17	0.97	1.14	973,621.79	0.95	927,258.84
5	民生信托	1.27	0.99	1.26	1,079,519.28	0.95	1,028,113.60
经营性资产估值			1,267,954.24

英大信托经营性资产评估值

= 1,267,954.24（万元）

（ 7 ）股东全部权益价值

将所得到的经营性资产的价值 P= 1,267,954.24 万元，非经营性资产价值 C=13,060.45 万元，根据公式（1），得到英大信托股东全部权益价值为：

368

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E=P+C

=1,267,954.24+ 13,060.45

=1,281,014.70（万元）

英大信托全部股东权益价值为 1,281,014.70 万元。

（五）收益法评估情况

1 、评估方法简介

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

2 、评估假设与限定条件

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（4）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（5）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

369

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（6）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业在二级市场各项投资公允价值变化较大，且每年不稳定，本次评估不考虑公允价值变动对收入的影响，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）截至评估基准日，英大信托与中国电力财务有限公司签约租用英大国际大厦办公场所，与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签约租用民生金融中心办公场所，与北京奥士凯云龙旅游饭店管理有限公司签约租用职工宿舍，与山东鲁能三公招标有限公司和山东铭高商贸有限公司签约租用办公场所，与上海迪威行置业发展有限公司签约租用办公场所，与国网陕西省电力公司物业分公司签约租用办公场所，评估时假设这些租赁房产可以继续使用，在预测期内保持该模式不变。

（8）英大信托为金融类企业，按增值税应税收入征缴。

（9）被评估单位所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。

（10）假设被评估单位及其子公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大变化。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

3 、评估过程

（ 1 ）净现金流量预测

本次评估中对未来收益的估算，主要是在英大信托报表揭示的历史营业收入、营业成本等财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展及企业规划等综合情况作出的专业判断。预测结果详见下表：

英大信托2019 年4 月-2024 年股权现金流量预测表

单位：万元

项目名称	2019 年 4~12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
一、营业收入	87,874.49	144,252.73	166,798.41	194,288.79	227,732.24	268,523.30	268,523.30

370

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项目名称	2019 年 4~12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
利息净收入	1,038.08	1,290.76	1,150.82	1,233.42	1,352.94	1,494.27	1,494.27
手续费及佣金净收入	70,129.50	115,318.00	137,633.20	164,678.14	197,557.35	237,656.45	237,656.45
投资收益	16,706.92	27,643.97	28,014.38	28,377.22	28,821.95	29,372.58	29,372.58
二、营业支出	22,683.68	33,524.69	38,939.34	44,419.94	49,866.27	55,512.62	55,512.62
营业税金及附加	653.90	1,043.60	1,235.89	1,497.12	1,799.56	2,171.09	2,171.09
业务及管理费	22,029.78	32,481.09	37,703.46	42,922.82	48,066.71	53,341.53	53,341.53
资产减值损失
其他业务成本
三、营业利润	65,190.81	110,728.04	127,859.06	149,868.85	177,865.97	213,010.68	213,010.68
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额	65,190.81	110,728.04	127,859.06	149,868.85	177,865.97	213,010.68	213,010.68
减：所得税费用	16,297.70	27,682.01	31,964.77	37,467.21	44,466.49	53,252.67	53,252.67
五、净利润	48,893.11	83,046.03	95,894.30	112,401.64	133,399.48	159,758.01	159,758.01
加：折旧摊销等	460.46	934.32	1,519.32	2,026.32	2,367.57	2,728.32	2,728.32
固定资产折旧	181.87	370.46	655.46	902.46	1,068.71	1,244.46	1,244.46
摊销	278.59	563.86	863.86	1,123.86	1,298.86	1,483.86	1,483.86
减：追加资本	1,292.59	3,499.49	5,057.94	3,741.93	4,167.70	4,612.08	2,712.08
其中：资产更新	521.59	999.49	1,557.94	2,041.93	2,367.70	2,712.08	2,712.08
资本性支出	771.00	2,500.00	3,500.00	1,700.00	1,800.00	1,900.00
减：权益增加额	11,647.52	10,588.53	14,002.73	16,351.75	19,345.94	23,117.29
六、净现金流量	36,413.46	69,892.33	78,352.94	94,334.27	112,253.40	134,756.96	159,774.25

（ 2 ）权益资本价值确定

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。

1 ）折现率的确定

① 无风险收益率 rf

无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.86%。

中长期国债利率

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101405	国债1405	10	0.0447
2	101409	国债1409	20	0.0483
3	101410	国债1410	50	0.0472

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
4	101412	国债1412	10	0.0404
5	101416	国债1416	30	0.0482
6	101417	国债1417	20	0.0468
7	101421	国债1421	10	0.0417
8	101425	国债1425	30	0.0435
9	101427	国债1427	50	0.0428
10	101429	国债1429	10	0.0381
11	101505	国债1505	10	0.0367
12	101508	国债1508	20	0.0413
13	101510	国债1510	50	0.0403
14	101516	国债1516	10	0.0354
15	101517	国债1517	30	0.0398
16	101521	国债1521	20	0.0377
17	101523	国债1523	10	0.0301
18	101525	国债1525	30	0.0377
19	101528	国债1528	50	0.0393
20	101604	国债1604	10	0.0287
21	101608	国债1608	30	0.0355
22	101610	国债1610	10	0.0292
23	101613	国债1613	50	0.0373
24	101617	国债1617	10	0.0276
25	101619	国债1619	30	0.0330
26	101623	国债1623	10	0.0272
27	101626	国债1626	50	0.0351
28	101704	国债1704	10	0.0343
29	101705	国债1705	30	0.0381
30	101710	国债1710	10	0.0355
31	101711	国债1711	50	0.0412
32	101715	国债1715	30	0.0409
33	101718	国债1718	10	0.0362
34	101722	国债1722	30	0.0433
35	101725	国债1725	10	0.0386
36	101726	国债1726	50	0.0442

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
37	101804	国债1804	10	0.0389
38	101806	国债1806	30	0.0426
39	101811	国债1811	10	0.0372
40	101812	国债1812	50	0.0417
41	101817	国债1817	30	0.0401
42	101819	国债1819	10	0.0357
43	101824	国债1824	30	0.0412
44	101825	国债1825	50	0.0386
45	101827	国债1827	10	0.0328
平均				0.0386

② 股东期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =9.45%。

③  e 值

取自 wind 资讯中的可比上市公司的 2019 年 3 月 31 日前连续 150 周的原始 βx 为 1.1137，带入公式（5）测算确定调整后的βe 为 1.0750。  e = 34% K + 66%  x （5）

式中：

 e：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

对原始βx 的调整采用做平滑处理方式，上述公式为采用 Bloomberg 公司的平滑处理公式。

373

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可比上市公司的 2019 年 3 月 31 日前连续 150 周的原始 βx 和调整后的 βe

证券代码	证券简称	βx	调整后的βe
000563.SZ	陕国投A	1.3282	1.2166
000666.SZ	经纬纺机	0.6746	0.7852
600390.SH	五矿资本	0.9304	0.9541
600643.SH	爱建集团	1.0757	1.0500
600695.SH	绿庭投资	1.3553	1.2345
600705.SH	中航资本	1.1812	1.1196
600816.SH	安信信托	1.2504	1.1653
平均值		1.1137	1.0750

④ 公司特有风险系数

考虑到英大信托的主营业务及投资业务的经营特点及在我国信托行业中的地位，以及公司的融资条件、资本流动性、治理结构等方面与目前可比上市公司近期股价波动较大导致信托行业整体风险较高等原因综合判断其特性个体风险因素，本次设定英大信托的特有风险系数取 1%。

⑤ 权益资本成本 re

按照上述数据计算权益资本成本 re：

r=3.86%+1.075×(9.45%-3.86%)+1%=10.87%

2 ）经营期限

3 ）经营性资产的价值

根据评估准则相关规定，本次收益法评估中采用的英大信托提供的盈利预测数据已经由评估师独立进行必要的分析、判断和调整，通过分析英大信托的盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等，建立现金流量折现模型，确定适当的折现率，完成上述必要的评估程序后估算得到企业价值。

374

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经过上述分析和估算，使用收益法评估出的英大信托的股东全部权益于 2019 年 3 月 31 日的经营性资产价值为 1,216,642.67 万元。具体表格如下：

经营性资产的价值

		经营性资产的价值	经营性资产的价值	经营性资产的价值	经营性资产的价值	经营性资产的价值	经营性资产的价值
		单位：万元
项目	2019 年（4-12）	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及以后
企业净现金流量	36,413.46	69,892.33	78,352.94	94,334.27	112,253.40	134,756.96	159,774.25
折现率	10.87%	10.87%	10.87%	10.87%	10.87%	10.87%	10.87%
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25
折现系数	0.9620	0.8677	0.7827	0.7059	0.6367	0.5743	5.2836
现金流量折现值	35,031.40	60,647.55	61,323.54	66,593.15	71,473.95	77,390.50	844,182.58
预测期价值		372,460.10
永续期价值		844,182.58
经营性资产的价值		1,216,642.67

（ 3 ）溢余或非经营性资产价值估算

纳入本次评估范围的非经营性资产主要为英大信托持有的股权投资类交易性金融资产、17 项房屋建筑物、长期待摊费用、递延所得税资产、递延所得税负债、在评估基准日之前计提的应付股利，账面值合计 10,726.16 万元。

非经营性资产和负债明细表

科目	账面值（万元）
固定资产-房屋建筑物	215.67
交易性金融资产	42,123.58
交易性金融资产-英大证券	17,158.76
交易性金融资产-英大期货	19,665.92
交易性金融资产-云南煤化	5,298.90
长期待摊费用	18.90
递延所得税资产	6,750.63
递延所得税负债	225.20
其他应付款-应付股利	38,157.41
合计	10,726.16

1 ）交易性金融资产

截至评估基准日，英大信托持有的 3 项股权投资类交易性金融资产，具体如下表所示：

英大信托持有的股权投资类交易性金融资产一览表

			单位：万元	单位：万元
序号	被投资单位名称	持有主体	持股比例	账面值

375

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1	英大证券有限责任公司	英大信托	3.33%	17,158.76
2	英大期货有限公司	英大信托	23.00%	19,665.92
3	云南煤化工集团	英大信托	0.59%	5,298.90
合计		42,123.58

本次评估对英大信托持有的英大证券有限责任公司和英大期货有限公司的所有股东权益价值进行评估，乘以英大信托持有的股权比例，得到对应的交易性金融资产的评估值。

本次评估对英大信托持有的云南煤化工集团 0.59%股权引用立信君业咨询（北京）有限公司出具的立信君业咨字【2019】第 0004 号《关于以财务报告为目的固有资产价值的估值报告》中的估值结果，经过评估人员的复核，以其评估结果作为该项交易性金融资产的评估值。

英大信托持有的股权投资类交易性金融资产评估值

单位：万元

序号	被投资单位名称	持有主体	持股比例	评估值
1	英大证券有限责任公司	英大信托	3.33%	17,158.76
2	英大期货有限公司	英大信托	23.00%	19,665.92
3	云南煤化工集团	英大信托	0.59%	5,298.90
合计				42,123.58

2 ）房屋建筑物

① 评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物为被评估单位的房屋建筑物，评估基准日的账面值情况如下：

房屋建筑物类资产账面值

科目名称	账面价值	账面价值
	原值	净值
房屋建筑物类合计	4,763,965.53	2,156,695.06
固定资产-房屋建筑物	4,763,965.53	2,156,695.06

② 房屋建筑物概况

376

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纳入评估范围内的房屋建筑物资产共 17 项，为住宅及写字楼，其中住宅 13 项，位于济南市制锦市小区朝阳街 1 号和山师东路 11 号宏泰小区；单身公寓 4 项，分别位于深圳市中电信息大厦 1706-1709。上述资产均与主营业务无关。建筑面积合计 1,430.42 平方米。截至评估基准日，17 项房产处于空置状态；所在楼结构有足够承载力，无变形等现象；外墙面相对平整完好，部分脱落，门窗正常使用，电照使用正常，上下管道使用正常，能基本满足商业和住宅需要，现处于待使用状态，维护较好。

17 项房产均已取得房屋所有权证，证载权利人为英大国际信托有限责任公司。其中深圳中电信息大厦的用途为单身公寓，其他房屋的用途为住宅。具体明细如下表所示：

英大信托房屋建筑物明细表

序号	权证编号	建筑物名称	土地性质	用途	建筑面积（m2）

1-4	深房地字第3000653442 （1707）、3000653439（1706）、 3000653443（1708）、 3000653370（1709）	深圳中电信息大厦 1706-1709	商业、办公、单身公寓	单身公寓	175.88
5	济房权证历字第269483号	山师东路11号3-102	出让	住宅	71.3
6	济房权证历字第269483号	山师东路11号3-602	出让	住宅	75.05
7	济房权证历字第269483号	山师东路11号3-101	出让	住宅	60.35
8	济房权证历字第269483号	山师东路11号1-602	出让	住宅	67.84
9	济房权证历字第269483号	济南市历下区山师东路11 号宏泰小区1号楼1--101地下室	出让	地下室	340.2
10	济房权证天字第256307号	制锦市小区朝阳街1号东 -401	出让	住宅	72.57
11	济房权证天字第263781号	制锦市小区朝阳街1号 4-301	出让	住宅	78.24
12	济房权证天字第263804号	制锦市小区朝阳街1号 1-601	出让	住宅	88.94
13	济房权证历263728号	山师东路11号4-601	出让	住宅	74.49
14	济房权证天字第255753号	制锦市小区朝阳街1号 2-602	出让	住宅	90.21
15	济房权证天字第256306号	制锦市小区朝阳街1号东 -201	出让	住宅	72.57
16	济房权证天字第256308号	制锦市小区朝阳街1号东 -601	出让	住宅	72.57

377

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鲁（2018）济南市不动产权第天桥区制锦市朝阳街 1 号 17 出让住宅 90.21 0151145 号 2-202

截至评估基准日，评估范围内的房屋建筑物及占用的土地未有设定抵押、担保等事项。

③ 评估方法

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对于企业的建筑物，除以下两项以外均采用市场比较法。

（1）表 5-22 的第 9 项济房权证历字第 269483 号济南市历下区山师东路 11 号宏泰小区 1 号楼 1--101：该房产是表 5-22 的第 5~8 项共 4 套地上房产的配套地下室。出售地上房产时，地下室随同一起出售，且地下室无法单独出售。本次评估不单独评估该地下室，其评估值以 0 列示，其价值包含在地上房产的价值中；

（2）表 5-22 的第 17 项鲁（2018）济南市不动产权第 0151145 号济南市天桥区制锦市朝阳街 1 号 2-202：英大信托于 2019 年 1 月 16 日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生一个意向受让方自然人裘亦远。双方签订《实物资产交易合同》，英大信托将该房产以 193.75 万元转让给裘亦远。因此，该房产的评估值以其合同售价 193.75 万元列示。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。运用市场比较法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行交易日期修正；

f.进行区域因素修正；

g.进行个别因素修正；

378

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

h.求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。

④ 评估结果及评估增减值原因的分析

本次评估范围内的房屋建(构)筑物评估结果如下：

房屋建(构)筑物评估结果汇总

序号	建筑物名称	账面价值（元）	账面价值（元）	评估价值（元）	评估价值（元）	增值率%
		原值	净值	原值	净值
1-4	深圳中电信息大厦1706-1709	3,040,822.64	1,849,200.26	6,338,715.20	6,338,715.20	242.78
5	山师东路11号3-102	140,404.03	25,054.64	1,551,488.00	1,551,488.00	6,092.42
6	山师东路11号3-602	160,151.65	28,579.12	1,633,088.00	1,633,088.00	5,614.27
7	山师东路11号3-101	139,779.21	24,943.65	1,313,216.00	1,313,216.00	5,164.73
8	山师东路11号1-602	173,193.10	30,906.26	1,476,198.40	1,476,198.40	4,676.37
9	济南市历下区山师东路11号宏泰小区1号楼1--101地下室（5-8项房产附属地下室）	-
10	制锦市小区朝阳街1号东-401	127,940.81	22,831.11	1,470,993.90	1,470,993.90	6,342.94
11	制锦市小区朝阳街1号4-301	127,940.81	22,831.11	1,585,924.80	1,585,924.80	6,846.33
12	制锦市小区朝阳街1号1-601	137,407.53	24,520.45	1,802,813.80	1,802,813.80	7,252.29
13	山师东路11号4-601	137,419.53	24,522.42	1,620,902.40	1,620,902.40	6,509.88
14	制锦市小区朝阳街1号2-602	179,940.41	32,110.42	1,828,556.70	1,828,556.70	5,594.59
15	制锦市小区朝阳街1号东-201	109,512.70	19,542.60	1,470,993.90	1,470,993.90	7,427.11
16	制锦市小区朝阳街1号东-601	109,512.70	19,542.60	1,470,993.90	1,470,993.90	7,427.11
17	天桥区制锦市朝阳街1号2-202	179,940.41	32,110.42	1,935,700.00	1,935,700.00	5,928.26
合计		4,763,965.53	2,156,695.06	25,499,585.00	25,499,585.00	1,082.35

评估增值的原因为近年来房地产市场价格有一定幅度的上升，故本次评估增值相对较大。

3 ）长期待摊费用

长期待摊费用账面值为 18.90 万元，为 2000 年英大信托与淄博华彩软版印刷有限公司借款纠纷一案，经山东省济南市中级人民法院调解并执行，英大信托获得的抵债资产。

长期待摊费用评估值为 18.90 万元。

4 ）递延所得税资产和递延所得税负债

英大信托的递延所得税资产账面值为 6,750.63 万元，递延所得税负债账面值

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为 225.20 万元，是由计提资产减值和金融资产公允价值变动产生的未来可抵扣所得税暂时性差异。经评估人员核实账表和凭证，证实记录无误。

递延所得税资产的评估值为 6,750.63 万元，递延所得税负债的评估值为 225.20 万元。

5 ）应付股利

英大信托于 2018 年 4 月 23 日通过了 2018 年股东会决议，对 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 2 月 2 日期间的损益进行分配，其中：

① 对 2017 年度 4 月 1 日至 12 月 31 日期间形成的损益 43,925.32 万元计提应付股利, 2018 年已经分配 10,981.33 万元，该部分应付股利的余额为 32,943.99 万元；

② 对 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 2 日期间形成的损益 5,213.42 万元计提应付股利，该部分应付股利的余额为 5,213.42 万元。

经评估人员核实账表和凭证，证实记录无误。

截至评估基准日，英大信托的应付股利评估值为 38,157.41 万元。

6 ）非经营性资产评估值

截至评估基准日，英大信托非经营性资产及负债评估值

C=13,060.45（万元）

非经营性资产和负债评估值

科目	账面值（万元）	评估值（万元）
固定资产-房屋建筑物	215.67	2,549.96
交易性金融资产	42,123.58	42,123.58
交易性金融资产-英大证券	17,158.76	17,158.76
交易性金融资产-英大期货	19,665.92	19,665.92
交易性金融资产-云南煤化	5,298.90	5,298.90
长期待摊费用	18.90	18.90
递延所得税资产	6,750.63	6,750.63
递延所得税负债	225.20	225.20
其他应付款-应付股利	38,157.41	38,157.41
合计	10,726.16	13,060.45

380

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（ 4 ）股东全部权益价值

将所得到的经营性资产的价值 P=1,216,642.67 万元，溢余性资产价值 C=13,060.45 万元，根据公式（1），得到英大信托股东全部权益价值为：

E=P+C

= 1,216,642.67 + 13,060.45

= 1,229,703.12（万元）

英大信托全部股东权益价值为 1,229,703.12 万元。

（六）评估结论

1 、不同评估方法的评估结果

评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对英大信托纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：

（ 1 ）收益法评估结论

采用收益法评估，英大信托在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的母公司口径经审计的股东所有者权益账面值为 868,455.41 万元，评估值为 1,229,703.12 万元，评估增值 361,247.71 万元，增值率为 41.60%。合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 870,238.27 万元，评估值 1,229,703.12 万元，评估增值 359,464.86 万元，增值率 41.31%。

（ 2 ）市场法评估结论

采用市场法评估，英大信托在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的母公司口径经审计的股东所有者权益账面值为 868,455.41 万元，评估值为 1,281,014.70 万元，评估增值 412,559.29 万元，增值率为 47.50%。合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 870,238.27 万元，评估值 1,281,014.70 万元，评估增值 410,776.43 万元，增值率 47.20%。

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（ 3 ）英大信托评估未考虑流动性折扣与控制权溢价的原因及合理性

本次评估英大信托采用了交易案例比较法，可比交易案例与英大信托在其各自评估基准日时点均为非上市状态，两者在市场上交易的流动性无差异，因此，本次评估没有考虑流动性折扣。

本次英大信托评估选择的交易案例，均为信托公司控股股权，控制权溢价已经包含在交易成交对价中，因此，本次评估没有单独考虑控制权溢价。

2 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（ 1 ）评估结果的差异分析

本次评估采用市场法得出英大信托的股东权益价值为 1,281,014.70 万元，比收益法测算得出的权益价值 1,229,703.12 万元，高 51,311.58 万元，高 4.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；

2、市场法评估通过分析同行业市场交易的案例情况来估算被评估单位的价值，市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法受到可比案例和调整体系的影响。

上述原因造成了两种评估方法结果的产生差异。

（ 2 ）评估结果的选取

收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。而市场法是通过分析可比案例的各项指标，以可比案例股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。

由于目前信托行业的各种政策措施正在逐步推出，信托行业本身也正在转型中，收益法的假设条件受限较多，未来英大信托的信托业务结构发生变化时（如信托规模变化和信托报酬率变化）将会对收益预测影响较大，使得未来收益预测

382

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

的准确性降低，因此本次评估不采用收益法的结果。同时考虑到 2015 年年末以来，资本市场上类似信托公司交易案例较多，且市场法数据更多的是直接取材于市场，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对信托公司的市场估值。

综上所述，本次评估选用市场法结果作为最终结论。英大信托在评估基准日 2019 年 3 月 31 日的母公司口径经审计的股东所有者权益账面值为 868,455.41 万元，评估值为 1,281,014.70 万元，评估增值 412,559.29 万元，增值率为 47.50%。合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 870,238.27 万元，评估值 1,281,014.70 万元，评估增值 410,776.43 万元，增值率 47.20%。

英大国际信托有限责任公司 73.49%股权评估价值为 941,411.37 万元。

市场法选取的可比案例，依据其公开披露的数据，尽最大可能地采用交易价值测算价值比率 P/B，但由于控股权溢价情况无法合理的量化，因此，本次评估未单独考虑控股权溢价对评估值的影响。

（七）特殊评估事项

（ 1 ）产权瑕疵事项

无。

（ 2 ）抵押担保事项

无。

（ 3 ）重大未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（八）重大期后事项

2019 年 3 月 21 日，财政部、税务总局、海关总署三部门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原税率 16%调整为 13%，原税率 10%调整为 9%。本次评估中，英大信托日常经营中主要涉及 6%和 5%的增值税率，只有购

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

置办公用品和固定资产适用增值税改革之后的 13%税率，已经在收益法的税金及附加预测中考虑。

二、英大证券 96.67% 股权评估情况

（一）基本情况

1、评估机构：中联资产评估集团有限公司
2、评估基准日：2019 年 3 月 31 日
3、评估报告：上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责
任公司 96.67%股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]第 1228 号）
4、评估对象：英大证券的股东全部权益价值
5、评估范围：英大证券在基准日的全部资产及相关负债

6、评估方法及评估结论：中联评估采用市场法和收益法两种方法对英大证券进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易英大证券的最终评估结论。

截至评估基准日，英大证券的评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	归属于母公司所有者的净资产	评估结果	增值额	增值率
市场法	367,299.77	515,519.39	148,219.62	40.35%
收益法	367,299.77	459,654.71	92,354.94	25.14%

（二）评估假设

1 、一般假设

（ 1 ）交易假设

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（ 2 ）公开市场假设

（ 3 ）资产持续经营假设

2 、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业在二级市场各项投资公允价值变化较大，且每年不稳定，本次评估不考虑公允价值变动对收入的影响，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）评估对象所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。

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（8）对于无产权以及产权存在瑕疵的房产的面积、性质等数据均依据企业提供的相关数据或出租合同中面积进行计量，评估人员假设该数据真实与合理。（9）假设被评估单位及其子公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大变化。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

（三）评估方法的选择

1 、评估方法的选择

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。英大证券具有完善的历史经营资料、持续的业务收益来源和管理团队，在现有的经营状况下，在可见未来具有持续盈利的能力，其收入、成本、费用及投资计划等均可以量化，未来收益与风险具有可预测性。故本次英大证券选择收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得上市公司比较法具有较好的操作性，其使用的基本条件是需要有一个较为活跃的资本、证券市场、可比公司及其他标的公司可比较的指标、参数资料可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，截至到评估基准日，存在较多可比上市公司。可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，因此本次评估选择市场法-上市公司比较法进行评估。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购

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及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。国内证券行业交易案例虽然较多，但与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此本次不采用市场法中交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目的是发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，资产基础法容易忽略各项资产综合的获利能力、企业经营管理等包含的整体价值，因此英大证券未采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估英大证券确定采用收益法和市场法进行评估。

2 、收益法简介

（ 1 ）概述

根据《资产评估执业准则——企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（ 2 ）评估思路

1）本次收益法以英大证券有限责任公司母公司口径进行评估。对基准日母公司账面资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

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2）在评估基准日在预期收益（股权自由现金流量）估算中未予考虑的溢余资产和负债、非经营性资产和负债、长期股权投资，单独测算其价值。

3）由上述经营性资产价值和单独测算的资产负债价值合计，得出被评估单位的股东全部权益价值。

（ 3 ）评估模型

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本次评估的基本模型为：

==> picture [259 x 11] intentionally omitted <==

式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值；

==> picture [187 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [191 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==

式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

I：被评估单位基准日的长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
2）收益指标

本次评估，使用股权自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销-资本性支出-权益资本的增加（3）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自

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由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：

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式中：

rf ：无风险报酬率；

rm ：市场期望报酬率；

（rm– rf ）：市场风险溢价；

βe：权益资本的市场风险系数；

ε：特有风险调整系数。

4）溢余及非经营性资产与负债

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析被评估单位非经营性资产主要包括收益法预测中未计收益的递延所得税资产（负债）、非经营性房产等。对于非经营性资产分别采用适当的方法进行评估。

5）长期股权投资的价值

长期股权投资为英大证券对英大期货的长期投资。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对于控股或者实际控制的长期股权投资单位，对该被投资企业 100%股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位持股比例计算该项股权投资的价值。

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值*持股比例

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在确定长期股权投资评估时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于近几年期货公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃，且并购案例的相关关系，影响交易价格的特定条件及相关指标数据可以通过中国期货业协会披露数据或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。在 A 股上市公司中，属于期货行业的上市公司数量少且涉及业务为多元金融，不适用上市公司比较法，因此本次评估采用交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。鉴于本次评估目的是发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，资产基础法容易忽略各项资产综合的获利能力、企业经营管理等包含的整体价值，因此英大期货未采用资产基础法进行评估。

英大期货具有完善的历史经营资料、持续的业务收益来源和管理团队，在现有的经营状况下，在可见未来具有持续盈利的能力，其收入、成本、费用及投资计划等均可以量化，未来收益与风险具有可预测性。故本次英大期货选择收益法进行评估。

故本次英大期货采用市场法和收益法进行评估。

3 、市场法简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。对于上市公司比较法，由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A 股有 35 家证券类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于 2019 年证券公司交易案例较少，故本次不采用交易案例比较法进行评估。

本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

（ 1 ）评估思路

本次评估采用上市公司比较法，基本评估思路如下：

1 ）确定可比上市公司

主要通过分析同行业上市公司在总资产、净资本、净资产、营业收入、净利润等方面与被评估企业的可比性，选取可比公司。

2 ）分析、选择并计算各可比对象的价值比率

就金融企业而言，可供市场法评估选用的价值比率通常包括市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重于企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重于股东权益价值的判断。由于本次被评估企业是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，且近年来国内资本市场波动性相对较大，证券行业的收入和盈利也存在较大程度波动，而市盈率（PE）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，因此本

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次市场法评估采用市净率（PB）作为比准价值比率。

3 ）进行可比公司的修正

可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但在企业规模，经营情况等各方面存在差异，故而需要进行修正从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比性。

4 ）流动性折扣选取

本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。本次评估借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，结合国内实际情况采取新股发行定价估算方式。所谓新股发行定价估算方式就是研究上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。

5 ）经营性资产价值的估算

根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位扣除长期股权投资及溢余和非经营性资产后账面净资产计算得出经营性资产价值。

6 ）股东权益价值的估算

在经营性资产价值的基础上，加回溢余及非经营性资产（负债），加上长期股权投资的评估值，得到被评估单位股东权益价值。

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评估公式为：

P=F+C+I （5）

F=B×被评估企业 P/B

其中：

F:经营性资产价值

B：被评估企业调整后账面净资产

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被评估企业 P/B=修正后可比上市公司 P/B 的平均值×（1-δ）

=∑可比上市公司 P/B×可比上市公司 P/B 修正系数/N×（1-δ）

可比上市公司 P/B 修正系数=Π 影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=被评估企业系数/可比上市公司系数

C：扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）；

δ：流动性折扣；

I：长期股权投资评估值

（四）市场法评估情况

1 、市场法简介

《资产评估准则—企业价值》中提到，在企业价值评估中市场法是可以选用的评估方法。而应用市场法评估的前提条件是市场是有效的。有效市场理论成为市场法的基本理论基础。有效市场理论起源于对证券价格变化规律的研究，如果证券市场价格能够迅速、充分地反映所有有关该证券的全部可得到信息，就可以说该市场是有效的。有效市场理论的核心观点是：

第一，在市场上的每个人都是理性的经济人，金融市场上每只股票所代表的各家公司都处于这些理性人的严格监视之下，他们每天都在进行基本分析，以公司未来的获利性来评价公司的股票价格，把未来价值折算成今天的现值，并谨慎地在风险与收益之间进行权衡取舍。

第二，股票的价格反映了这些理性人的供求的平衡，想买的人正好等于想卖的人，即：认为股价被高估的人与认为股价被低估的人正好相等，假如有人发现这两者不等，即存在套利的可能性的话，他们立即会用买进或卖出股票的办法使股价迅速变动到能够使二者相等为止。

第三，股票的价格也能充分反映该资产的所有可获得的信息，即“信息有效”，当信息变动时，股票的价格就一定会随之变动。

2 、评估过程

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（ 1 ）可比公司的选择

截至到评估基准日，沪深两市主业为证券类上市公司共 35 家，各家证券公司规模数据如下：

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单位：亿元

						单位：亿元
证券代码	证券简称	资产总计	净资本	归属母公司股东的净利润	营业收入	归属母公司股东的权益
000166.SZ	申万宏源	3,477.25	583.74	41.60	152.77	693.99
000686.SZ	东北证券	650.23	111.02	3.01	67.80	150.35
000728.SZ	国元证券	780.39	164.84	6.70	25.38	246.36
000750.SZ	国海证券	631.67	159.33	0.73	21.23	135.73
000776.SZ	广发证券	3,891.06	585.63	43.00	152.70	850.18
000783.SZ	长江证券	994.95	221.07	2.59	43.69	265.47
002500.SZ	山西证券	572.45	89.07	2.20	68.51	124.43
002673.SZ	西部证券	522.73	155.50	2.00	22.37	173.58
002736.SZ	国信证券	2,118.14	397.33	34.23	100.31	524.64
002797.SZ	第一创业	335.64	60.27	1.24	17.70	88.02
002926.SZ	华西证券	467.81	158.81	8.52	25.45	183.56
002939.SZ	长城证券	484.20	127.54	5.86	27.53	165.24
002945.SZ	华林证券	118.71	36.52	3.45	10.01	40.73
600030.SH	中信证券	6,531.33	919.96	93.90	372.21	1,531.41
600109.SH	国金证券	466.67	165.04	10.10	37.66	194.90
600369.SH	西南证券	636.95	125.74	2.27	27.44	185.95
600837.SH	海通证券	5,746.24	713.77	52.11	237.65	1,178.59
600909.SH	华安证券	444.12	105.70	5.54	17.61	125.25
600958.SH	东方证券	2,268.70	402.35	12.31	103.03	517.39
600999.SH	招商证券	3,049.31	528.16	44.25	113.22	807.23
601066.SH	中信建投	1,950.82	410.30	30.87	109.07	475.77
601099.SH	太平洋	423.97	103.40	-2.36	3.93	102.90
601108.SH	财通证券	586.95	154.00	8.97	31.68	196.65
601162.SH	天风证券	535.66	106.04	3.52	32.77	123.22

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证券代码	证券简称	资产总计	净资本	归属母公司股东的净利润	营业收入	归属母公司股东的权益
601198.SH	东兴证券	750.17	169.09	10.38	33.14	196.41
601211.SH	国泰君安	4,367.29	865.76	67.08	227.19	1,234.50
601375.SH	中原证券	421.55	69.71	0.66	16.50	99.51
601377.SH	兴业证券	1,551.38	305.61	1.35	64.99	325.05
601555.SH	东吴证券	842.09	179.63	2.56	41.62	201.60
601688.SH	华泰证券	3,686.66	595.60	50.33	161.08	1,033.94
601788.SH	光大证券	2,057.79	350.15	1.03	77.12	472.03
601878.SH	浙商证券	569.75	129.37	7.37	36.95	136.64
601881.SH	中国银河	2,513.63	619.19	28.87	99.25	659.82
601901.SH	方正证券	1,482.22	177.24	6.61	57.23	377.53
601990.SH	南京证券	247.75	84.11	3.01	12.34	105.93

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英大证券评估基准日及 2018 年各项规模数据如下：

英大证券评估基准日及	英大证券评估基准日及	2018年各项规模数据如下：	2018年各项规模数据如下：	2018年各项规模数据如下：	2018年各项规模数据如下：
		单位：万元
年份	总资产	净资本	营业收入	归属于母公司所有者净利润	归属于母公司所有者净资产
2018年	1,246,500.96	340,069.94	56,376.58	3,836.12	353,592.29
2019年1-3月	1,433,409.22	288,502.08	20,802.24	6,872.77	367,299.77

本次评估以总资产作为主要筛选指标（总资产小于六百亿的企业），并以净资本、营业收入和净利润三个方面辅助进行对比与筛选，最终选取了 14 家与英大证券四项指标较为接近的证券公司见下表：

单位：亿元

						单位：亿元
证券代码	证券简称	资产总计	净资本	归属母公司股东的净利润	营业收入	归属母公司股东的权益
002500.SZ	山西证券	572.45	89.07	2.20	68.51	124.43
002673.SZ	西部证券	522.73	155.50	2.00	22.37	173.58
002797.SZ	第一创业	335.64	60.27	1.24	17.70	88.02
002926.SZ	华西证券	467.81	158.81	8.52	25.45	183.56
002939.SZ	长城证券	484.20	127.54	5.86	27.53	165.24
002945.SZ	华林证券	118.71	36.52	3.45	10.01	40.73
600109.SH	国金证券	466.67	165.04	10.10	37.66	194.90
600909.SH	华安证券	444.12	105.70	5.54	17.61	125.25
601099.SH	太平洋	423.97	103.40	-2.36	3.93	102.90
601108.SH	财通证券	586.95	154.00	8.19	31.68	196.65
601162.SH	天风证券	535.66	106.04	3.52	32.77	123.22
601375.SH	中原证券	421.55	69.71	0.66	16.50	99.51
601878.SH	浙商证券	569.75	129.37	7.37	36.95	136.64
601990.SH	南京证券	247.75	84.11	3.01	12.34	105.93

剔除其中上市不足两年（完整年度）的 6 家公司（华西证券、天风证券、长城证券、华林证券、浙商证券和南京证券），剔除亏损企业 1 家（太平洋），剔除 PB 明显高于可比案例水平的 1 家企业（第一创业），剔除 PB 明显低于可比案例水平的 1 家企业（国金证券），最终选取 5 家综合类证券公司作为可比上市公司。

5 家公司与英大证券各项规模数据见下表：

单位：亿元

				单位：亿元
总资产	净资本	营业收入	归属于母公司净利润	总资产
西部证券	155.50	22.37	2.00	522.73
中原证券	69.71	16.50	0.66	421.55
山西证券	89.07	68.51	2.22	572.45

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总资产	净资本	营业收入	归属于母公司净利润	总资产
华安证券	105.70	17.61	5.54	444.12
财通证券	154.00	31.68	8.19	586.95
英大证券	34.01	5.64	0.38	124.65

注：以上数据摘自证券行业协会公布的各证券公司 2018 年审计数据

根据《资产评估执业准则企业价值》的相关要求，在分析上述可比上市公司在盈利能力、发展能力、经营能力、风险控制等因素之后，得出以下结论：西部证券与英大证券在净资产收益率、总资产收益率、净利润增长率、净资本/各项风险准则之和、资本杠杆率、分类评级等方面较为接近，具备可比公司的基础，具体见下表：

单位：%、

						单位：%、
交易标的	净资产收益率	总资产收益率	净利润增长率	净资本/各项风险准则之和	资本杠杆率	分类评级
西部证券	1.15	0.39	-73.36	300.48	36.00	BB
英大证券	1.09	0.29	-73.24	316.18	31.62	BB

华安证券与英大证券在营业收入增长率、证券承销业务净收入、资本杠杆率、净稳定资金率等方面较为接近，具备可比公司的基础，具体见下表：

单位：%、万元

				单位：%、万元
交易标的	营业收入增长率	证券承销业务净收入	资本杠杆率	净稳定资金率
华安证券	-8.15	7,871.88	28.51	170.21
英大证券	-14.36	3,936.47	31.62	190.01

中原证券与英大证券在归母净利润、成本管理能力、总资产收益率、净利润增长率等方面较为接近，具备可比公司的基础，具体见下表：

单位：%、万元

				单位：%、万元
交易标的	归母净利润	成本管理能力	总资产收益率	净利润增长率
中原证券	6,578.76	73.38	0.16	-85.12
英大证券	3,836.12	69.89	0.29	-73.24

山西证券与英大证券在总资产收益率、净资产收益率、净利润增长率、流动性覆盖率较为接近，具备可比公司的基础，具体见下表：

398

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				单位：%
交易标的	总资产收益率	净资产收益率	净利润增长率	流动性覆盖率
山西证券	0.40	1.78	-45.77	181.25
英大证券	0.29	1.09	-73.24	193.75

财通证券与英大证券在营业收入增长率、净资本/净资产、资本杠杆率等方面较为接近，具备可比公司的基础，具体见下表：

单位：%

			单位：%
交易标的	营业收入增长率	净资本/净资产	资本杠杆率
财通证券	-21.03	82.10	23.27
英大证券	-14.36	97.94	31.62

综上，各可比上市公司较大多数指标与英大证券可比，虽然英大证券与上市公司相比，资产规模相对较小，但是在评估过程中已通过资产规模调整系数进行了调整。因此，本次英大证券评估中选取的可比上市公司具有合理性。可比上市公司概况如下：

1 ）西部证券

1）西部	证券
公司全称	西部证券股份有限公司	股票代码	002673
注册资金	3,501,839,770.00元人民币	成立日期	2001-01-09
法定代表人	徐朝晖	公司类型	其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码	91610000719782242D	营业期限	2001-01-09至长期
注册地址	陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至到 2018 年 12 月 31 日，公司拥有营业部 107 家，其中陕西省内 60 家。公司 2018 年分类监管评价结果为 BB 级。

2 ）中原证券

2）中原证	券
公司全称	中原证券股份有限公司	股票代码	601375
注册资金	386,907.07万元人民币	成立日期	2002-11-08
法定代表人	菅明军	公司类型	其他股份有限公司 (上市)

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统一社会信用代码	91410000744078476K	营业期限
注册地址
经营范围

截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有 24 家分公司、88 家证券营业部。证券营业部分布在全国 13 个省、自治区、直辖市，其中，北京市 2 家、上海市 2 家、浙江省 2 家、广东省 2 家、湖北省 1 家、湖南省 2 家、江苏省 1 家、陕西省 1 家、山东省 3 家、河北省 1 家、天津市 1 家、山西省 1 家、河南省 69 家。2018 年中原证券股份有限公司被分类评价为 C 类 C 级证券公司。

3 ）山西证券

3）山西证	券
公司全称	山西证券股份有限公司	股票代码	002500
注册资金	2,828,725,153元人民币	成立日期	1998-07-28
法定代表人	候巍	公司类型	股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码	91140000110013881E	营业期限	1998-07-28至无固定期限
注册地址	太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
经营范围	证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券;代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至到 2018 年 12 月 31 日，公司拥有证券营业部 119 家，其中山西省内 62 家。公司在 2018 年分类评价结果为 A 类 A 级。

4 ）华安证券

4）华安证	券
公司全称	华安证券股份有限公司	股票代码	600909
注册资金	362,100.00万元	成立日期	2001-01-08
法定代表人	章宏韬	公司类型	其他股份有限公司 (上市)
统一社会信用代码	91340000704920454F	营业期限	2001-01-08至无固定期限
注册地址	安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
经营范围	许可经营项目：证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。

400

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

截至 2018 年 12 月 31 日，公司共拥有 15 家分公司，141 家营业部。根据中国证监会《证券公司分类监管规定》，2018 年华安证券股份有限公司被分类评价为 A 类 A 级证券公司。

5 ）财通证券

5）财通证	券
公司全称	财通证券股份有限公司	股票代码	601108
注册资金	358,900.00万元人民币	成立日期	2003-06-11
法定代表人	陆建强	公司类型	其他股份有限公司 (上市)
统一社会信用代码	913300007519241679	营业期限	2003-06-11至无固定期限
注册地址	杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室
经营范围	经营证券业务（详见《经营证券业务许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日止，公司拥有 4 家子公司、15 家分公司（以取得营业执照为披露口径）、124 家证券营业部。公司 2018 年分类评价结果为 A 类 A 级。

（ 2 ）价值比率的选取

1 ）价值比率的选取

就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值与折旧息税前利润比率（ EV/EBITDA ）、企业价值与税后经营收益比率（ EV/NOIAT ）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（P/E）、市净率（P/B）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的。本次评估的企业是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于近期国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）通常适用于盈利相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）。

企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度，市净率无论行业景气与否，每股净资产一般不会变动很大，本次评估分别将申银万国非银金融行业 72 家上市公司的 2016~2018 年的近三年

401

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

市值与归属于母公司净资产 B、归属于母公司净利润 E、营业收入 S、EBITDA 之间的相关性进行线性回归分析，考察之间的相关性，拟合结果如下图：

==> picture [432 x 261] intentionally omitted <==

从图中可以看出，市净率（P/B）相关性最高，各散点对拟合曲线的离散度明显小于其他三种指标，本次价值比率选用市净率（P/B）。

2 ）可比上市公司价值比率的计算

根据可比上市公司评估基准日前 20 个交易日的交易均价和 2018 年 12 月 31 日每股净资产确定可比公司 P/B，具体结果如下表：

序号	可比公司	20 日交易均价（元/股）	归属于母公司每股净资产（元/股）	P/B
1	西部证券	11.2420	4.9600	2.27
2	华安证券	7.0723	3.4589	2.04
3	中原证券	6.2226	2.5719	2.42
4	山西证券	8.8423	4.3951	2.01
5	财通证券	12.8809	5.3400	2.41

对可比上市公司基准日时点非经营性资产（投资性房地产）进行剔除，对 P/B 进行调整，具体调整过程如下：

可比公司	非经营性资产账面值	调整后每股股价（元/股）	调整后每股净资产（元/股）	调整后P/B
西部证券	-	11.2420	4.9600	2.27

402

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

华安证券	1,272.91	7.0688	3.4554	2.05
中原证券	1,810.52	6.2179	2.5672	2.42
山西证券	-	8.8423	4.3951	2.01
财通证券	2,497.08	12.8739	5.3330	2.41

（ 3 ）可比公司的修正

1 ）可比指标的确定

本次市场法评估时，可比指标参照财政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35 号）中的评价指标，并参考《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65 号），根据本次评估目的、评估对象、证券行业特点、企业财务分析指标，结合各证券公司的财务数据披露情况，分别从资产规模、盈利能力、经营能力、发展能力及风险控制能力 5 个方面，选取了平均总资产、平均净资本、净资产收益率、总资产报酬率、成本管理能力、归母净利润、各项业务收入、营业部数量、营业收入增长率、净利润增长率、各项风险监管指标等 19 个指标对可比上市公司进行修正，并对每方面指标赋予相同的权重（100%），最后建立指标体系进行修正。

英大证券指标评价体系

序号	指标分类	指标名称
1	资产规模（100%）	平均总资产
		平均净资本
2	盈利能力（100%）	净资产收益率
		总资产报酬率
		成本管理能力
		归母净利润
3	经营能力（100%）	手续费及佣金收入
		代理买卖证券业务净收入
		证券承销业务净收入
		受托客户资产管理业务净收入
		营业部数量
4	发展能力（100%）	营业收入增长率
		净利润增长率
5	风险管理（100%）	净资本/净资产
		净资本/各项风险准备之和
		资本杠杆率
		流动性覆盖率
		净稳定资金率

403

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2018 年证监会分类

①资产管理规模

资产规模是通过比较证券公司总资产规模，对证券公司的规模效应进行判断。一般认为，不同规模公司的盈利增长难度是不同的，大企业可以获得规模效益，但利润或资产的增长速度很难与小企业相比。

可比公司与被评估企业平均总资产、平均净资本对比如下：

单位：万元

		单位：万元
公司名称	平均总资产	平均净资本
西部证券	5,175,856.94	1,559,382.64
华安证券	4,215,982.30	983,548.88
中原证券	4,140,837.53	740,403.62
山西证券	5,444,773.34	828,251.02
财通证券	5,819,770.07	1,600,696.26
英大证券	1,303,728.45	330,019.69

②盈利能力

盈利能力主要包括净资产收益率、总资产报酬率、成本管理能力。对于证券类金融企业，公司收益波动较大，而PB 相对稳定，故将净资产收益率作为盈利能力一项重要的指标进行比较分析。总资产报酬率与净资产收益率关联性较大，可以衡量证券公司考虑杠杆因素后资产的盈利水平。成本管理能力从证券公司主营收入为成本多少倍的角度衡量企业盈利能力，即单位成本能创造多少收入，同样为证券行业盈利能力的重要指标。

英大证券与可比上市公司盈利情况如下：

单位：万元

						单位：万元
名称	营业收入	归属于母公司净利润	营业支出	净资产收益率（%）	总资产收益率（%）	成本管理能力
西部证券	223,734.17	20,043.39	198,953.96	1.15	0.39	51.81
华安证券	176,132.54	55,374.50	108,291.70	4.47	1.31	88.65
中原证券	164,966.16	6,578.76	156,880.95	0.65	0.16	73.38
山西证券	685,113.66	22,176.31	656,526.92	1.78	0.40	81.55
财通证券	316,799.84	81,883.61	228,262.83	4.05	1.41	81.10
英大证券	56,376.58	3,836.12	51,046.23	1.09	0.29	69.89

从上表可以看出，英大证券营业收入、归母净利润、营业支出均低于可比上

404

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

市公司，但净资产收益率和总资产报酬率均高于中原证券。成本管理能力处于中游水平。对于证券类金融企业，公司收益波动较大，而 P/B 相对稳定，故将净资产收益率作为盈利能力一项重要的指标进行比较分析。总资产报酬率与净资产收益率关联性较大，可以衡量证券公司考虑杠杆因素后资产的盈利水平。成本管理能力从证券公司主营收入为成本多少倍的角度衡量企业盈利能力，即单位成本能创造多少收入，同样为证券行业盈利能力的重要指标。

各指标计算公式如下：

净资产收益率=归母净利润/期初期末平均净资产×100%

总资产报酬率=归母净利润／年度平均资产总额×100%

成本管理能力=（营业收入-投资收益-公允价值变动收益）/营业支出 ③经营能力

经营能力主要包括各项业务收入和营业部数量，各项业务收入为经营能力的直接体现，营业部的数量也能衡量一家证券公司的经营能力，数量越多，其经营能力越强。

英大证券各项业务收入情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
名称	手续费及佣金收入	代理买卖证券业务净收入	证券承销业务净收入	受托客户资产管理业务净收入
西部证券	93,905.67	50,065.85	21,266.79	5,565.86
华安证券	76,836.79	56,064.52	7,871.88	9,349.69
中原证券	73,535.73	43,355.27	11,655.84	9,957.16
山西证券	82,772.73	38,118.49	30,806.24	13,441.01
财通证券	149,041.30	65,204.34	20,388.49	62,328.50
英大证券	29,349.65	15,470.50	3,936.47	1,931.97

从以上业务数据可以看出，英大证券各项收入均低于可比上市公司。

对于证券公司，各项收入的市场份额情况为衡量公司经营能力的关键指标，本次采用证券公司主营业务的各项收入的绝对数作为经营能力的量化数据。本指标为越大越优。

④发展能力

405

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发展能力主要包括营业收入增长率和净利润增长率，企业营业收入与净利润的增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，增长率越高，表示企业业务综合收入及利润竞争能力较好且有更好的成长性，公司估值的溢价越高。具体公式如下：

营业收入增长率（%）=[（本年（N）营业收入／前一年（N-1）营业收入） -1]*100%

净利润增长率（%）=[（本年（N）归母净利润／前一年（N-1）归母净利润） -1]*100%

英大证券与各可比上市公司具体情况如下：

名称	营业收入增长率（%）	净利润增长率（%）
西部证券	-29.42	-73.36
华安证券	-8.15	-14.77
中原证券	-23.19	-85.12
山西证券	55.96	-45.77
财通证券	-21.03	-45.55
英大证券	-14.36	-73.24

由于受整体市场行情影响，大部分公司业绩均有下滑，英大证券营业收入增长率高于西部证券、中原证券和财通证券，低于其他可比公司；净利润增长率优于中原证券和西部证券，低于其他可比公司。

⑤风险管理能力

根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管。《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：

A.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于 100%；
B.流动性覆盖率不得低于 100%；
C.资本杠杆率不得低于 8%；
D.净稳定资金率不得低于 100%。

406

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其中：

风险覆盖率＝净资本/各项风险资本准备之和×100%；

资本杠杆率＝核心净资本/表内外资产总额×100%；

流动性覆盖率＝优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量×100%；净稳定资金率＝可用稳定资金/所需稳定资金×100%。

在本次评估中，风险控制能力主要包括净资本与各项风险资本准备之和的比例、净资本/净资产、资本杠杆率、流动性覆盖率、资本杠杆率、净稳定资金率和 2018 年证监会分类。此次市场法评估将“以净资本为核心的风险控制指标”作为一项价值调整因素，风险控制指标值越高，反映公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。

英大证券与各可比上市公司各项指标数据如下：

单位：%

					单位：%
名称	净资本/各项风险准备之和	净资本/净资产	资本杠杆率	流动性覆盖率	净稳定资金率
西部证券	300.48	89.31	36.00	317.96	178.63
华安证券	345.22	86.55	28.51	407.29	170.21
中原证券	260.08	71.83	14.99	731.72	151.80
山西证券	210.59	72.58	16.08	181.25	158.00
财通证券	350.51	82.10	23.27	843.15	141.31
英大证券	316.18	97.94	31.62	193.75	190.01

由上表可以看出，英大证券净资本/各项风险准备低于华安证券，优于其余各可比上市公司；净资本/净资产优于各可比上市公司；资本杠杆率低于西部证券，优于其他各可比上市公司；流动性覆盖率处于中游水平，净稳定资金率均高于各可比上市公司。

此次市场法评估将“以净资本为核心的风险控制指标”作为一项价值调整因素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。

另外，中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入风险管理的指标体系。证券公司

407

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分类是指以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况，按照《证券公司分类监管规定》评价和确定证券公司的类别。证券公司分为 A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、 CC、C)、D、E 等 5 大类 11 个级别。

级别。
序号	公司名称	分类评级结果
1	西部证券	BB
2	华安证券	A
3	中原证券	C
4	山西证券	A
5	财通证券	A
6	英大证券	BB

从上表可以看出，英大证券优于中原证券，劣于山西证券、华安证券与财通证券。

2 ）目标公司与可比公司市净率（ P/B ）修正系数的确定

根据 19 项指标数据与英大证券进行逐一对比，首先，对各项指标进行打分，打分原则为以英大证券为 100 分，以英大证券为中心等距划分指标区间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标差值为 1 分，指标优于英大证券指标则分数大于英大证券分数，劣于英大证券指标分数小于英大证券分数，打分情况如下：

①资产规模打分情况

公司名称	平均总资产	平均净资本
西部证券	104.00	104.00
华安证券	103.00	102.00
中原证券	103.00	101.00
山西证券	104.00	101.00
财通证券	105.00	105.00
英大证券	100.00	100.00

②盈利能力打分情况

公司名称	盈利能力	盈利能力	盈利能力	盈利能力
	净资产收益率	总资产报酬率	成本管理能力	归母净利润
西部证券	100.00	100.00	96.00	100.00
华安证券	105.00	104.00	105.00	103.00
中原证券	100.00	100.00	100.00	100.00
山西证券	101.00	100.00	103.00	101.00

408

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财通证券	104.00	105.00	102.00	105.00
英大证券	100.00	100.00	100.00	100.00

③经营能力打分情况

公司名称	经营能力	经营能力	经营能力	经营能力	经营能力
	手续费及佣金收入	代理买卖证券业务净收入	证券承销业务净收入	受托客户资产管理业务净收入	营业部数量
西部证券	102.00	103.00	103.00	100.00	103.00
华安证券	101.00	104.00	100.00	100.00	105.00
中原证券	101.00	102.00	101.00	100.00	102.00
山西证券	102.00	102.00	105.00	100.00	104.00
财通证券	105.00	105.00	103.00	105.00	104.00
英大证券	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

④成长能力打分情况

公司名称	成长能力	成长能力
	营业收入增长率(%)	净利润增长率（%）
西部证券	99.00	100.00
华安证券	100.00	105.00
中原证券	100.00	99.00
山西证券	105.00	102.00
财通证券	100.00	102.00
英大证券	100.00	100.00

⑤风险控制能力打分情况

公司名称	风险控制能力净资本/各项风险准备之和净资本/净资产资本杠杆率流动性覆盖率净稳定资金率 2018 年证监会分类	风险控制能力净资本/各项风险准备之和净资本/净资产资本杠杆率流动性覆盖率净稳定资金率 2018 年证监会分类	风险控制能力净资本/各项风险准备之和净资本/净资产资本杠杆率流动性覆盖率净稳定资金率 2018 年证监会分类	风险控制能力净资本/各项风险准备之和净资本/净资产资本杠杆率流动性覆盖率净稳定资金率 2018 年证监会分类	风险控制能力净资本/各项风险准备之和净资本/净资产资本杠杆率流动性覆盖率净稳定资金率 2018 年证监会分类	风险控制能力净资本/各项风险准备之和净资本/净资产资本杠杆率流动性覆盖率净稳定资金率 2018 年证监会分类
		净资本/净资产	资本杠杆率	流动性覆盖率	净稳定资金率	2018 年证监会分类
西部证券	100.00	99.00	101.00	100.00	99.00	100
华安证券	101.00	98.00	100.00	101.00	98.00	102
中原证券	98.00	95.00	95.00	104.00	97.00	96
山西证券	95.00	96.00	96.00	100.00	97.00	102
财通证券	101.00	97.00	98.00	105.00	95.00	102
英大证券	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100

根据英大证券分值/可比上市公司分值得到可比公司财务指标的调整系数，赋予各项指标相同的权重，五个板块每个板块的指标权重和为 100%，从而得出各个板块的调整系数，最后各个板块的调整系数相乘的值即为该公司的 P/B 的修

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正系数。具体如下：

公司名称	资产规模调整	盈利能力调整	经营能力调整	成长能力调整	风险控制能力调整
西部证券	0.96	1.01	0.98	1.01	1.00
华安证券	0.98	0.96	0.98	0.98	1.00
中原证券	0.98	1.00	0.99	1.01	1.03
山西证券	0.98	0.99	0.97	0.97	1.02
财通证券	0.95	0.96	0.96	0.99	1.00

最后，将各个板块的调整系数相乘的值即为该公司的 P/B 的修正系数，结果如下：

如下：
序号	可比公司	可比公司综合调整系数
1	西部证券	0.95
2	华安证券	0.90
3	中原证券	1.00
4	山西证券	0.93
5	财通证券	0.87

每个方面的指标赋予相同的权重，主要考虑到英大证券选取的指标较多，为了尽可能全面地反映其各项能力，本次评估未设置权重，避免某一指标权重大而对估值造成的较大影响。并且，各可比上市公司与标的公司可比指标可比性不同，比如西部证券盈利能力最可比，而华安证券风险能力最可比，故每个方面的指标赋予相同的权重最为合理。

综上所述，本次评估对英大证券市场法评估过程中价值比率各维度调整的具体过程、各项价值比率修正系数、权重设置具有合理性。

（ 4 ）经营性资产价值的估算

1 ）标的公司 P/B 价值比率确定

将各可比上市公司 P/B 乘以对应的修正系数，得到修正后 P/B，取其平均值作为英大证券的 P/B。详见下表：

公司名称	调整P/B	修正系数	修正后P/B
西部证券	2.27	0.95	2.17
华安证券	2.05	0.90	1.84
中原证券	2.42	1.00	2.42
山西证券	2.01	0.93	1.87
财通证券	2.41	0.87	2.10

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平均 2.23 0.93 2.08

2 ）流动性折扣

本次评估借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，结合国内实际情况采取新股发行定价估算方式。所谓新股发行定价估算方式就是研究上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。

由于本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司, 而英大证券非上市公司，缺乏市场流通性，本次评估采用以上新股发行定价估算方式计算流动性折扣。

根据证券行业上市公司首日、30 日、60 日、90 日、180 日、360 日、720 日交易均价与发行价之间的比率，测算流动性折扣（剔除上市未满 720 日股票），经测算，平均值为 30.6%。一般情况下，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相关，历史年度经营不佳、财务杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公司。

综上，本次流动性折扣综合取 30.6%。

3 ）经营性资产价值

英大证券经营性资产价值=（英大证券账面净资产-溢余及非经营性资产账面值-长期股权投资账面值）×修正后 P/B×（1-δ）

=（362,881.06-2,925.56-51,932.68）×2.08×（1-30.6%）

=308,022.83×1.44

=444,531.11（万元）

（ 5 ）溢余或非经营性资产（负债）价值

溢余资产及非经营性账面值 2,925.56 万元，评估值 5,150.21 万元，故 C=5,150.21 万元。具体评估过程详见本节之“（五）收益法评估情况”的相关内容。

（ 6 ）长期股权投资价值

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长期股权投资评估值 65,838.07 万元。具体评估过程详见本节之“（五）收益法评估情况”的相关内容。

（ 7 ）被评估单位股东权益价值

根据评估公式，被评估单位英大证券评估基准日股东权益价值

=F+C+I

=444,531.11+5,150.21+65,838.07

=515,519.39（万元）

根据审计披露的英大证券 2019 年 3 月 31 日报表，母公司股东所有者权益账面值 362,881.06 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增值 152,638.33 万元，增值率 42.06%。

（五）收益法评估情况

1 、评估方法

（ 1 ）概述

根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用股权现金流折现方法（DCF）估算英大证券的权益资本价值。

（ 2 ）评估思路

412

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2 、评估假设与限定条件

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

（7）英大证券为金融类企业，按增值税应税收入征缴。

（8）评估对象所处的监管环境及监管政策不发生重大变化。

（9）对于无产权以及产权存在瑕疵的房产的面积、性质等数据均依据企业提供的相关数据进行计量，评估人员未对相关房产的面积等数据进行测量，假设其真实与合理。

（10）假设被评估单位及其子公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大变化。

413

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当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

3 、评估过程

（ 1 ）永续期间的现金流测算

中联评估对英大证券 2019 年 4 月至 2024 年度的营业收入、营业成本和相关税金进行了测算。国际一般认为 5 年为一个经济周期，英大证券与宏观经济联系比较紧密，所以中联评估认为英大证券 2025 年及以后年度的经营状况能保持在 2024 年的水平上。具体如下表：

单位：万元

项目	项目	2019 年 4-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及以后
一、营业收入		53,073.86	86,666.02	95,670.28	107,530.63	121,041.98	134,434.47
	手续费及佣金净收入	30,525.23	51,120.14	56,779.75	64,669.83	73,601.03	81,359.17
其中	经纪业务手续费净收入	14,993.25	22,669.36	25,173.12	28,094.66	31,242.36	34,774.35
	投资银行业务手续费净收入	10,235.75	19,255.04	20,275.26	23,121.17	26,047.36	29,403.22
	资产管理业务净收入	4,482.33	7,195.75	8,331.36	10,454.00	12,311.31	13,181.59
	投资咨询业务净收入	813.90	2,000.00	3,000.00	3,000.00	4,000.00	4,000.00
	利息净收入	18,247.28	27,872.77	30,771.53	34,269.80	38,350.29	43,455.70
	投资收益	4,301.35	7,673.11	8,119.00	8,591.01	9,090.66	9,619.60
二、营业支出		36,725.00	49,186.87	51,706.67	55,372.32	57,836.43	59,935.65
营业税金及附加		449.86	688.44	747.44	825.15	913.69	1,001.44
业务及管理费		33,327.91	48,498.43	50,959.22	54,547.17	56,922.74	58,934.21
资产减值损失		2,947.23
其他业务成本
三、营业利润		16,348.86	37,479.15	43,963.62	52,158.31	63,205.56	74,498.82
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额		16,348.86	37,479.15	43,963.62	52,158.31	63,205.56	74,498.82	74,498.82
减：所得税		4,087.21	9,369.79	10,990.90	13,039.58	15,801.39	18,624.70	18,624.70
五、净利润		12,261.64	28,109.36	32,972.71	39,118.74	47,404.17	55,874.11	55,874.11
加：折旧		1,162.61	1,666.25	1,805.57	1,944.89	2,084.21	2,223.53	2,223.53
加：摊销		801.43	1,257.24	1,257.24	1,257.24	1,257.24	1,257.24	1,257.24
减：:权益资本的增加额		1,163.53	8,651.04	10,110.04	11,953.85	14,439.48	16,980.46	-
减：资产更新		1,882.41	2,509.89	2,509.89	2,509.89	2,509.89	2,509.89	2,509.89
减：资本性支出		1,466.53	1,466.53	1,466.53	1,466.53	1,466.53	1,466.53	-
六、净现金流量		9,713.20	18,405.39	21,949.06	26,390.59	32,329.72	38,398.00	56,845.00

（ 2 ）折现率的估算

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。

1 ）无风险收益率 rf

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无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.86%。

序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
1	101405	国债1405	10	0.0447
2	101409	国债1409	20	0.0483
3	101410	国债1410	50	0.0472
4	101412	国债1412	10	0.0404
5	101416	国债1416	30	0.0482
6	101417	国债1417	20	0.0468
7	101421	国债1421	10	0.0417
8	101425	国债1425	30	0.0435
9	101427	国债1427	50	0.0428
10	101429	国债1429	10	0.0381
11	101505	国债1505	10	0.0367
12	101508	国债1508	20	0.0413
13	101510	国债1510	50	0.0403
14	101516	国债1516	10	0.0354
15	101517	国债1517	30	0.0398
16	101521	国债1521	20	0.0377
17	101523	国债1523	10	0.0301
18	101525	国债1525	30	0.0377
19	101528	国债1528	50	0.0393
20	101604	国债1604	10	0.0287
21	101608	国债1608	30	0.0355
22	101610	国债1610	10	0.0292
23	101613	国债1613	50	0.0373
24	101617	国债1617	10	0.0276
25	101619	国债1619	30	0.0330
26	101623	国债1623	10	0.0272
27	101626	国债1626	50	0.0351
28	101704	国债1704	10	0.0343
29	101705	国债1705	30	0.0381
30	101710	国债1710	10	0.0355
31	101711	国债1711	50	0.0412
32	101715	国债1715	30	0.0409
33	101718	国债1718	10	0.0362
34	101722	国债1722	30	0.0433
35	101725	国债1725	10	0.0386
36	101726	国债1726	50	0.0442
37	101804	国债1804	10	0.0389
38	101806	国债1806	30	0.0426

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序号	国债代码	国债名称	期限	实际利率
39	101811	国债1811	10	0.0372
40	101812	国债1812	50	0.0417
41	101817	国债1817	30	0.0401
42	101819	国债1819	10	0.0357
43	101824	国债1824	30	0.0412
44	101825	国债1825	50	0.0386
45	101827	国债1827	10	0.0328
平均				0.0386

2 ）  e 值

 e 值取自 wind 资讯中的证券业 27 家可比上市公司的 2019 年 3 月 31 日前连续 150 周的原始 βx 为 1.2422，具体如下：

证券代码	证券简称	原始Beta
601198.SH	东兴证券	1.2235
000686.SZ	东北证券	1.2049
000728.SZ	国元证券	1.2936
000750.SZ	国海证券	1.1191
000776.SZ	广发证券	1.2431
000783.SZ	长江证券	1.1996
002500.SZ	山西证券	1.395
002673.SZ	西部证券	1.3769
600030.SH	中信证券	1.364
600109.SH	国金证券	1.2456
600369.SH	西南证券	1.193
600837.SH	海通证券	1.0348
600999.SH	招商证券	1.1615
601099.SH	太平洋	1.3849
601377.SH	兴业证券	1.2818
601555.SH	东吴证券	1.2859
601688.SH	华泰证券	1.4569
601788.SH	光大证券	1.2535
601901.SH	方正证券	1.05
002736.SZ	国信证券	1.232
000166.SZ	申万宏源	0.961
600958.SH	东方证券	1.1582
601211.SH	国泰君安	1.0777
600061.SH	国投资本	1.1637
600155.SH	华创阳安	1.4717
002670.SZ	国盛金控	1.0331
600621.SH	华鑫股份	1.6732

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1.2422

平均值

将原始 βx 带入公式（5）测算确定调整后的 βe 为 1.1598。公式（5）如下：  e = 34% K + 66%  x （5）式中：

Βe ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

对原始βx的调整采用做平滑处理方式，上述公式为采用Bloomberg公司的平滑处理公式。

3 ）股东期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。

4 ）公司特有风险系数

特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营模式、抗风控能力等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于被评估单位属于大型央企国家电网控股企业，依托大股东庞大的资金体量和完善的投资渠道，加上管理健全，英大证券整体风险较小，因此，被评估单位特性风险调整系数ε=1%。

5 ）权益资本成本 r

按照上述数据计算权益资本为：

R=3.86%+1.1598×(9.45%-3.86%)+1%=11.34%

（ 3 ）企业经营性资产的价值

根据评估准则相关规定，本次收益法评估中采用的英大证券提供的盈利预测数据已经由评估师独立进行必要的分析、判断和调整，通过分析英大证券的盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等，建立现金流量折现模型，确定适当的折现率，完成上述必要的评估程序后估算得到企业价值。

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经过上述分析和估算，使用收益法评估出的英大证券有限责任公司的股东全部权益于 2019 年 3 月 31 日的经营性资产价值为 388,666.43 万元。具体表格如下：

单位：万元

项目	2019 年 4-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年及以后
六、企业净现金流量	9,713.20	18,405.39	21,949.06	26,390.59	32,329.72	38,398.00	56,845.00
折现率	11.34%	11.34%	11.34%	11.34%	11.34%	11.34%
折现期	0.38	1.25	2.25	3.25	4.25	5.25
折现系数	0.9605	0.8743	0.7852	0.7052	0.6334	0.5689
七、现金流量折现值	9,329.61	16,092.17	17,235.38	18,611.86	20,477.56	21,843.41	285,076.45
预测期价值	103,589.98
永续期价值	285,076.45
经营性资产的价值	388,666.43

（ 4 ）长期股权投资价值

截至评估基准日，经审计后的报表披露，评估对象的长期股权投资英大期货有限公司账面余额共计 51,932.68 万元。

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。

对于出资比例在 50%以上或者具有实质控制的长期投资英大期货有限公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以英大证券持股比例确定其评估值，公式如下：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

1 ）长期股权投资基本情况

公司名称：英大期货有限公司（以下简称“英大期货”）

公司地址：北京市朝阳区呼家楼京广中心 6 层 605 室

法定代表人：郝京春

注册资本：伍亿元整

企业类型：其他有限责任公司

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统一社会信用代码：91110000710924320N

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 ）评估范围内被评估企业采用的评估方法

长期股权投资具体情况如下表：

序号	被投资单位名称	持股比例	评估方法
1	英大期货有限公司	77%	收益法、市场法

英大期货，采用了市场法和收益法。

经过单独对上述公司进行评估后（具体见长期股权投资评估说明），得到评估对象基准日的英大期货评估价值为 85,503.99 万元，明细见下表：

估对象基准日的英大期货评估价值为	估对象基准日的英大期货评估价值为	85,503.99万元，明细见下表：	85,503.99万元，明细见下表：	85,503.99万元，明细见下表：
		单位：万元
序号	被投资单位名称	投资比例	账面价值	长投评估价值
1	英大期货有限公司	77.00%	51,932.68	65,838.07

（ 5 ）溢余或非经营性资产价值估算

经核实，在评估基准日 2019 年 3 月 31 日，评估对象账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的股权现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

1）经审计后的报表披露，在评估基准日账面递延所得税资产 3,879.87 万元，主要为公允价值变动与坏账准备形成，经评估人员核实无误，确认该款项存在，经评估师核实无误，确认属于非经营性资产。递延所得税资产评估值 3,879.87 万元。

2）经审计后的报表披露，在评估基准日账面递延所得税负债 2,817.71 万元，
主要为公允价值变动形成，经评估师核实无误，确认该款项存在，经评估师核实无误，确认属于溢余负债。递延所得税负债评估值 2,817.71 万元。

3）经审计后的报表披露，在评估基准日投资性房地产账面原值 2,652.27 万元，账面净值 1,847.57 万元，主要为非经营性出租房产，共 20 项，建筑面积

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3,189.26 平方米。明细如下表：

序号	房屋所有权证号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（m2）
1	武房权证阳字第20110130	闽东国际城3栋A单元1201室	钢混	2007/1/1	111.47
2	武房权证阳字第20110131	闽东国际城3栋A单元1202室	钢混	2007/1/1	122.40
3	武房权证阳字第20110124	闽东国际城3栋A单元1203室	钢混	2007/1/1	105.74
4	洪房权证青云谱区字第1000451356	南昌明珠广场H楼1601室	钢混	2007/11/17	100.28
5	洪房权证青云谱区字第1000451358	南昌明珠广场H楼1602室	钢混	2007/11/17	100.28
6	洪房权证青云谱区字第1000451367	南昌明珠广场H楼1609室	钢混	2007/11/17	100.28
7	洪房权证青云谱区字第1000451368	南昌明珠广场H楼1610室	钢混	2007/11/17	100.28
8	洪房权证青云谱区字第1000451369	南昌明珠广场H楼1611室	钢混	2007/11/17	112.65
9	洪房权证青云谱区字第1000451030	南昌明珠广场H楼1612室	钢混	2007/11/17	106.45
10	洪房权证青云谱区字第1000451034	南昌明珠广场H楼1613室	钢混	2007/11/17	106.45
11	房地证津字第102021205482	天津润东国际1707室	钢混	2009/6/1	260.07
12	201房地证2011字第027253	重庆鲁能星城会所6-1商铺	钢混	2005/1/1	732.2
13	201房地证2009字第67815	重庆鲁能星城会所5-1商铺	钢混	2005/1/1	134.26
14	房地证津字第102021205471	天津润东国际1801室	钢混	2009/6/1	228.81
15	房地证津字第102021205285	天津润东国际1802室	钢混	2009/6/1	223.04
16	武房权证阳字第2011000126	武汉闽东国际城3栋A单元1105室	钢混	2007/1/1	174.68
17	武房权证阳字第2011000127	武汉闽东国际城3栋A单元1106室	钢混	2007/1/1	120.29
18	无	草场后街3号102#	砖混	2002/1/1	83.21
19	无	草场后街3号802#	砖混	2002/1/1	83.21
20	无	草场后街3号702#	砖混	2002/1/1	83.21

对于投资性房地产，经评估师核实无误，按出租物业的评估值确认为非经营性资产。投资性房地产评估情况如下：

①评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物为被评估单位的投资性房地产，总面积 3,189.26 ㎡。评估基准日的账面值情况如下：

科目名称	账面价值	账面价值
	原值	净值
投资性房地产类合计	26,522,681.69	18,475,720.59

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科目名称	账面价值	账面价值
	原值	净值
投资性房地产	26,522,681.69	18,475,720.59

②投资性房产概况

A.资产分布概况

英大证券位于武汉闽东国际城 3 栋 A 单元 5 处房产，包括 1201-1203、 1105-1106 室；于 2007 年 1 月建成并投入使用，总层数 27 层，钢混结构。

英大证券位于南昌明珠广场 H 楼 7 处房产，包括 1601-1602 室、1609-1613 室；于 2007 年 11 月建成并投入使用，总层数 24 层，钢混结构。

英大证券位于天津润东国际 3 处房产，包括 1707 室、1801-1802 室；于 2009 年 6 月建成并投入使用，总层数 26 层，钢混结构。

英大证券位于重庆鲁能星城会所商铺 2 处，包括 6 层 1 号商铺和 5 层 1 号商铺；于 2005 年建成并投入使用，总层数 6 层，钢混结构。

英大证券位于兰州草场后街住房 3 处，企业因历史原因，无法提供产权证明文件。本次评估以账面值列示。

B.房屋权属状况

纳入本次评估范围的投资性房地产除兰州草场街住房外都已办理房产证，其中：武汉闽东国际城 3 栋 A 单元 1201-1203、1105-1106 室证号为武房权证阳字第 20110130、武房权证阳字第 2011000131、武房权证阳字第 2011000124、武房权证阳字第 2011000126、武房权证阳字第 2011000127，土地性质为出让，规划用途为其他商服。

南昌明珠广场 H 楼 1601-1602 室、1609-1613 室证号为洪房权证青云谱区字第 1000451356、洪房权证青云谱区字第 1000451358、洪房权证青云谱区字第 1000451367、洪房权证青云谱区字第 1000451368、洪房权证青云谱区字第 1000451369、洪房权证青云谱区字第 1000451030、洪房权证青云谱区字第 1000451034，土地性质为出让，规划用途为其他商服。

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天津河东区润东国际大厦 1707 、 1801-1802 室证号为房地证津字第 102021205482、房地证津字第 102021205471、房地证津字第 102021205285，土地性质为出让，规划用途为其他商服。

重庆鲁能星城一街区 18 幢 5-1 商铺、6-1 商铺证号为 201 房地证 2009 字第 67815、201 房地证 2011 字第 027253，土地性质为出让，规划用途为其他商服。

草场后街 102#、702#、802 经询问企业人员，因历史久远，原始凭证遗失，无法提供相应产权证明。

C.房屋租赁状况

截至评估基准日，武汉闽东国际城 3 栋 A 单元 1201、1202（部分）签订房屋租赁合同，承租人为英大泰和财产保险股份有限公司，房屋租赁用途为商业服务，租赁期限为：2017 年 6 月 29 日起至 2020 年 6 月 28 日止。

武汉闽东国际城 3 栋 A 单元 1202（部分）、1203 签订房屋租赁合同，承租人为武汉邦学新起点教育文化有限公司，房屋租赁用途为商业服务，租赁期限为： 2017 年 10 月 16 日起至 2019 年 10 月 15 日止。

武汉闽东国际城 3 栋 A 单元 1105、1106 签订房屋租赁合同，承租人为武汉恒沛设计有限公司，房屋租赁用途为办公，租赁期限为：2018 年 10 月 1 日起至 2021 年 9 月 30 日止。

重庆鲁能星城一街区 18 幢 6-1 商铺签订房屋租赁合同，承租人分别为中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行及中国人寿财产保险股份有限公司重庆市分公司，房屋租赁用途为办公，租赁期限分别为：2018 年 9 月 1 日起至 2020 年 8 月 31 日止及 2014 年 6 月 10 日起至 2019 年 6 月 9 日止。

草场后街 3 号 102#、702#、802#签订房屋租赁合同，承租人为郑碧梅、马顺明、南松林，房屋租赁用途为生活，租赁期限分别为：2018 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止、2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止及 2018 年 4 月 1 日起至 2019 年 3 月 31 日止。

D.房屋建筑结构、装修及使用状况

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上述房产使用状况良好；所在楼结构有足够承载力，无变形等现象；外墙面相对平整完好，部分脱落，门窗正常使用，电照使用正常，上下管道使用正常，能基本满足商业和住宅需要，现处于出租或待出租状态，维护较好。 ③评估过程

首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据被评估企业提供的资产清查评估明细表，进行信息核对，主要核对建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等参数；收集委估建筑物的有关财务、产权资料。

其次，实地查勘。根据申报表，核对各建筑物资产的名称、坐落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在勘察时，还主要察看了房屋的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的观察记录。

结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的程度。

装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。

设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。

维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。

再次，搜集价格资料。搜集待估物业租赁合同、可比出租案例租金水平、可比案例区域因素、个别因素；收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。收集与房屋建筑物评估相关的信息资料，并确信资料内容的合理性、相关性

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和完整性以及资料来源的可靠性。根据评估业务的需要，要求委托人或被评估单位等相关当事方提供评估所需资料，并对企业提供的资料进行必要的查验。

最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。

④评估方法

根据《资产评估准则—不动产》以及《房地产估价规范》，常用的估价方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。估价方法的选择应按照准则和规范的要求，根据当地房地产市场情况并结合评估对象的具体特点及估价目的等，选择适当的评估方法。

由于委估投资性房地产目前部分出租并签订了租赁合同，受短期租约条件所限，且待估房产所处区域同类型房产租赁市场较为活跃，因此本次待估房产适宜采用市场比较法进行评估，本次评估基于评估基准日企业房地产实际用途，以持有为前提，对投资性房地产采用市场比较法对委估投资性房地产进行评估。

A.市场比较法

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法，对于附有租约的投资性房地产，应考虑基准日下同区域、同等条件下房屋市场租赁价格与现有租赁净收入差额的现值进行调整。

基本公式：

委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系 - 数×房地产状况修正系数租赁收入差额现值。

市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法，其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。

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在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。

（A）交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：

理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在 1%～5%左右。

对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：

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（B）对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：

基准日市场指数可比实例的交易价格× =可比实例在基准日的可比价格交易日市场指数

（C）房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。 a.区位状况

聚集程度：一般商业的聚集度包括房地产的坐落、距离标志性建筑或商圈的路程、人流量情况等，对于商业房地产而言，距离市区的商业圈越近、越位于社区的核心地段，具备较好的人流量都会提升其房地产价值，反之则客流量较差、

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市场价值越低，其价值受人流量影响较大，一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例的聚集程度分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，其修正范围在±10%以内。

交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，其修正幅度一般在±10%以内。

市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，由于一般城市内相关基础设施均较为齐备，对房地产价值影响较小，其修正幅度在±6%以内。

环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准，根据不同用途的房地产（工业用途对景观要求不高、住宅用途则关注度最强烈），其修正幅度一般在±10%以内。

楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于商铺而言，一层的沿街商铺具备最好的客流条件、其价值最高，而背街或 2、 3 楼商铺则难以吸引人流，其价值大大不如一层房屋，一般对于商铺类型的房地产，对一层沿街不做修正，对 2、3、4 层分别做-20%、-30%、-40%的修正，对不沿街背向商铺做-10%的修正。

b.实物状况

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建筑规模：房地产的建筑面积或土地面积，商铺的营业面积、各类房屋的实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但若房地产规模过小、影响了其正常使用条件，则会对价值产生不利影响，造成价值偏低。商铺类型的房地产面积越大其单价越低，超大型商场的单价远远低于单间门面商铺，其对价值影响较大，修正范围在± 10%以内。

建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高；根据不同结构、形式，按下列表格对其评定打分，并以委估对象为标准做定基修正，修正范围一般在±10%以内。

装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于商铺用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响，其修正幅度在±10%以内。

完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标准，其修正幅度一般在±10%以内。

层高布局：该因素包括房地产的标准层层高，空间布局利用程度，对于商铺，一般层高在 3～3.6 米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高,修正幅度在±6%以内。

c.权益状况

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权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级，一般的修正幅度在±10%以内，有特殊情况的应另外考虑。

物业管理：对于房地产而言、其物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限，因此以委估对象为标准，其修正范围在±3%以内。

其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。

综上，委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数-租赁收入差额现值。

100 = 可比实例交易价格  交易状况打分指数

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⑤评估结果及增减值原因分析

A.评估结果

经过上述评估程序，纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值 18,475,720.59 元，评估价值 40,722,185.69 元，评估增值 22,246,465.10 元，增值率 120.41%。评估明细表如下：

序号	建筑物名称	建筑面积（m2）	账面值	账面值	评估值	评估值
			账面原值	账面净值	评估原值	评估净值
1	闽东国际城3栋A单元1201室	111.47	890,174.47	630,939.41	1,335,347.65	1,335,347.65
2	闽东国际城3栋A单元1202室	122.40	977,404.72	692,765.46	1,258,562.17	1,258,562.17

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3	闽东国际城3栋A单元1203室	105.74	844,444.77	598,527.63	1,081,861.21	1,081,861.21
4	南昌明珠广场H楼1601室	100.28	718,448.80	508,341.78	997,786.00	997,786.00
5	南昌明珠广场H楼1602室	100.28	718,448.80	508,341.78	997,786.00	997,786.00
6	南昌明珠广场H楼1609室	100.28	718,448.80	508,341.77	997,786.00	997,786.00
7	南昌明珠广场H楼1610室	100.28	718,448.80	508,341.77	997,786.00	997,786.00
8	南昌明珠广场H楼1611室	112.65	807,063.93	571,041.83	1,120,867.50	1,120,867.50
9	南昌明珠广场H楼1612室	106.45	762,648.90	539,615.79	1,059,177.50	1,059,177.50
10	南昌明珠广场H楼1613室	106.45	762,648.90	539,615.79	1,059,177.50	1,059,177.50
11	天津润东国际1707室	260.07	2,615,726.71	1,835,501.28	3,245,673.60	3,245,673.60
12	重庆鲁能星城会所6-1商铺	732.2	7,192,672.34	5,042,716.03	14,607,390.00	14,607,390.00
13	重庆鲁能星城会所5-1商铺	134.26	1,427,828.57	972,686.70	2,666,403.60	2,666,403.60
14	天津润东国际1801室	228.81	2,302,087.51	1,615,422.72	2,856,422.40	2,856,422.40
15	天津润东国际1802室	223.04	2,241,452.42	1,575,925.65	2,783,539.20	2,783,539.20
16	武汉闽东国际城3栋A单元1105室	174.68	1,394,641.50	988,489.85	2,071,704.80	2,071,704.80
17	武汉闽东国际城3栋A单元1106室	120.29	960,565.26	680,830.18	1,426,639.40	1,426,639.40
18	草场后街3号102#	83.21	156,508.83	52,758.39	156,508.83	52,758.39
19	草场后街3号802#	83.21	156,508.83	52,758.39	156,508.83	52,758.39
20	草场后街3号702#	83.21	156,508.83	52,758.39	156,508.83	52,758.39
合计			26,522,681.69	18,475,720.59	41,033,437.01	40,722,185.69

B.投资性房地产增值原因分析

由于被评估企业投资性房地产以成本模式计量，原始入账成本较低，加之近年房地产市场价格上升较快，导致本次评估增值。

4）经审计后的报表披露，在评估基准日固定资产-房屋建筑物中存在 3 项非经营性房产，目前处于空置状态，账面原值 46.95 万元，账面净值 15.83 万元，建筑面积 5,120.80 平方米。经评估人员核实无误，确认该款项存在，经评估师核实无误，按房产的评估值确认为非经营性资产。

3 项房产为兰州草场后街住房 3 处，目前为空置状态。企业因历史原因，无
产权证明文件，该 3 项目房产评估值以账面值列示。

固定资产-非经营性评估值 15.83 万元。

经计算，基准日溢余或非经营性资产的价值共计 5,150.21 万元。明细如下：

经计算，基准日溢余或非	经营性资产的价值共计5,1	50.21万元。明细如下：
项目递延所得税资产	账面值（万元）	评估值（万元）
	3,879.87	3,879.87

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递延所得税负债	-2,817.71	-2,817.71
投资性房地产	1,847.57	4,072.22
房屋建筑物	15.83	15.83
合计	2,925.56	5,150.21

（ 6 ）股东全部权益价值的确定

根据前述章节的分析内容，可以测算得到英大证券未来经营期间的经营净现金流得出的公司经营价值，分析得出的非经营性资产、非经营性负债，测算英大证券股东全部权益如下：

英大证券股东全部权益=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产（负债）价值

=388,666.43+65,838.07 +5,150.21

=459,654.71（万元）

因此，评估后英大证券有限责任公司股东全部权益价值为 459,654.71 万元。（六）评估结论

1 、不同评估方法的评估结果

中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对英大证券纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下评估结果：

（ 1 ）市场法评估结论

采用市场法评估，英大证券在评估基准日 2019 年 3 月 31 日母公司口径经审计的股东所有者权益账面值为 362,881.06 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增值 152,638.33 万元，增值率 42.06%。合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 367,299.77 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增值 148,219.62 万元，增值率 40.35%。

（ 2 ）收益法评估结论

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采用收益法评估，英大证券在评估基准日 2019 年 3 月 31 日母公司口径经审计的股东所有者权益账面值为 362,881.06 万元，评估值为 459,654.71 万元，评估增值 96,773.65 万元，增值率为 26.67%。合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 367,299.77 万元，评估值 459,654.71 万元，评估增值 92,354.94 万元，增值率 25.14%。

2 、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

（ 1 ）评估结果的差异分析

本次评估采用市场法得出英大证券的股东权益价值为 515,519.39 万元人民币，与收益法测算得出的股东全部权益价值 459,654.71 万元相比，差异 55,864.68 万元，差异率 10.84%。两种评估方法差异的原因主要是：

1）收益法使用的预测数据主要基于历史收益数据进行平滑预测，虽然当前中国的宏观环境整体上有利于证券行业的快速发展，但是目标公司未来收益与未来整体市场的走势关联度较强，企业对未来收益预测受到政策和较强周期性波动的影响较大，使得目标公司通过未来收益得到的企业价值与基准日资本市场上投资者对目标公司投资价值的预期存在一定的差异；

2）由于 2018 年受整体市场环境的影响，业绩下滑明显，历史期各项资产收益率相对较低，而未来期预测中联评估会在一定程度上受到历史期数据的影响，导致未来期各项资产的收益率不会有较大程度的增长，故收益法预测在某种程度上不能反映市场行情整体向好时对企业收益情况的影响；

3）市场法以同行业上市公司为参照对象，相对充分地剔除了行业波动对评估对象当前运营状况的短期或周期性影响，同时通过评估对象与上市公司之间的参数对比，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于近期资本市场等特点，目标公司通过与可比公司比较得到评估结果更接近评估基准日资本市场上投资者对目标公司投资价值的预期，公允而合理地体现了评估对象的市场价值。

4）市场法以均衡价值论和价格形成的替代原则为依据。该理论认为任何一个正常的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行价格。

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以上导致两种评估方法结果的差异。

（ 2 ）评估结果的选取

由于证券行业受整体经济环境影响较大，周期性较强，未来收益不确定性较强，而市场法直接从市场参与者对证券公司的认可程度方面反映企业股权的交换价值，且选取的可比案例可比性较强，故在可比案例资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果能够更加直接地反映评估对象价值。故本次评估中联评估选用市场法结果作为评估结论，英大证券在评估基准日的股东全部权益价值为 515,519.39 万元。故英大证券有限责任公司 96.67%股权评估值 498,360.63 万元。

（七）特殊评估事项

1 、产权瑕疵事项

（1）英大证券甘肃分公司下属兰州营业部拥有 6 套民用住房：草场街 3 号 101-102#、701-702#、801-802#，面积共计 524.7 平方米，账面原值为 939,053.00 元，账面净值 316,550.34 元，账面原值占房屋建筑物及投资想房地产合计比例为 0.8%。该房产为收购甘农信证券部（兰州营业部前身）打包资产一部分，但在资产移交时未及时办理产权过户手续，后因原始凭证缺失，移交公司注销，经办人无法联系等原因，无法办理产权证明，经查询该批房产在当地房产管理部门无产权登记人。由于产权的瑕疵，本次评估未考虑该房产对评估的影响，仅以账面值列示。

（2）截至到评估基准日，英大证券存在 4 套经济适用房，分别位于深圳市宝深路南松坪村三期西区 2 栋 4E、4F、31E、31F，为 2014 年 3 月 11 日签订合同购买，已取得不动产权证，土地性质为划拨，规划用途为居住用地，现作为员工宿舍使用；由于该等房屋系英大证券自深圳市住房和建设局购入的人才安居住房，经询问当地房管局该房产无法在市场上转让，政府是否能够回购暂无相关政策。

（3）英大证券南昌解放西路证券营业部拥有的位于江西省南昌市解放西路 49 号明珠广场 H 座地下室 55+号区域的房屋因开发商原因暂未办理房屋权属证

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书，英大证券南昌解放西路证券营业部与开发商南昌铁路天集房地产开发有限责任公司于 2010 年 12 月 16 日签署《明珠广场地下室 55+号区域使用权认购协议书》，确认英大证券南昌解放西路证券营业部对该房产的使用权期限与该房产所坐落的土地使用权年限相同，使用权期限截止后，按国家、省市等政府政策办理，上述房产面积 14.58 平方米，账面原值 150,000.00 元，账面净值 112,395.83 元，账面原值占房屋建筑物及投资性房地产合计比例为 0.13%。

2 、抵押担保事项

无。

3 、重大未决事项、法律纠纷等不确定因素

无。

（八）重大期后事项

1 、关于阳光凯迪补提减值事项的说明

英大证券客户阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)于 2017 年 4 月 20 日通过股票质押交易融资 61,000,000.00 元，质押物为其持有的 18,940,000.00 股凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”）股票（股票代码：000939），业务到期日为 2018 年 7 月 14 日。2018 年 4 月 26 日，阳光凯迪已质押标的股票凯迪生态被法院冻结，阳光凯迪未按照协议约定进行购回，构成违约。同时，武汉金湖科技有限公司对该笔业务提供连带责任担保，以其持有的 40,000,000.00 股凯迪生态股票进行质押（融资金额为 10,000.00 元）。截至评估基准日，英大证券账面对该项目的应收本金为 61,010,000.00 元，应收利息金额为 3,444,522.91 元，天职国际会计师事务所按照必要的程序，按照担保物质押股票 ST 凯迪 2019 年 3 月 31 日的前 60 日均价（约 1.14 元/股）进行估值，以估值与本息合计的差额全额计提坏账准备，金额为 15,140,402.91 元。

2019 年 5 月 13 日，凯迪生态发布《关于公司股票暂停上市的公告》，公告称“由于公司 2017 年、2018 年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第

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14.1.1 条、第 14.1.3 条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳 ” 证券交易所决定公司股票自 2019 年 5 月 13 日起暂停上市。

根据凯迪生态公告的 2019 年二季度未经审计的财务报告，每股净资产为 0.30 元/股，按照每股净资产估算，2019 年 6 月 30 日，需补提减值 29,472,267.91 元。故本次评估收益法预测中考虑了该减值金额对 2019 年利润表的影响，资产减值损失增加 29,472,267.91 元，提醒报告使用者注意。

2 、评估基准日至评估报告出具日，市场法中可比上市公司基准日后股价波动情况如下：

动情况如下：
可比上市公司	报告日收盘价（元）	本次评估使用的成交均价（元）	变动情况	变动幅度
西部证券	9.74000	11.2420	-1.502	-13.36%
华安证券	6.52000	7.0723	-0.552	-7.81%
中原证券	5.10000	6.2226	-1.123	-18.04%
山西证券	8.23000	8.8423	-0.612	-6.92%
财通证券	11.13000	12.8809	-1.751	-13.59%

3 、关于英大证券发行次级债事宜

根据《国家电网公司关于同意英大证券有限责任公司发行债券的批复》（国家电网财〔2019〕115 号），同意英大证券公司 2019 年-2020 年共发行债券 10 亿元，本次次级债募集资金主要用于偿还公司已发行的公司债券、债务融资工具、同业拆借、收益凭证等债务及相关法律法规未禁止的其他资金用途。故本次收益法预测考虑了发行债券后对公司资本结构的影响。

4 、关于增值税率变动情况

根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10% 税率的，调整为 9%。由于本次评估基准日为 3 月 31 日，故对于该时点英大证券非经营性资产中房产，仍采用原税率进行评估。

除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，中联评估所获知的可能影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事项是评估

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师无法预知的。中联评估不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担责任。

三、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

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（二）标的资产评估的合理性分析

1 、结合报告期内及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋
势、行业竞争及经营情况等，说明评估依据的合理性

本次交易对标的公司的估值选取市场法作为最终评估结论。根据对英大信托、英大证券所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况的分析，标的资产所处行业在报告期内及未来将平稳发展，本次交易对标的资产的评估方法及过程合理有效。

2 、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的盈利能力情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于上市公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易完成后，2018 年度、2019 年 1-6 月，上市公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润均有所增长，基本每股收益有所上升，因此本次重组有利于保护上市公司及中小股东利益，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明

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本次交易对标的公司的估值选取市场法作为最终评估结论，评估值取决于各公司净资产情况及外部参考对象估值水平，不受各公司成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

（六）市场法评估值的合理性

1、英大信托

英大信托与本次评估选取的可比案例在各自评估基准日的市净率、动态和静态市盈率水平见下表：

序号	交易标的	市净率PB	静态市盈率PE	动态市盈率PE
1	中粮信托	1.59	11.68	342.07
2	昆仑信托	1.85	9.16	9.19
3	五矿信托	1.69	7.53	9.87
4	江苏信托	1.17	7.64	7.71
5	民生信托	1.27	11.70	4.81
平均数		1.50	9.77	7.90
英大信托		1.47	20.52	12.26

注：市净率以可比案例评估基准日的归属母公司净资产进行计算；静态市盈率以距基准日最近一期完整会计年度归属于母公司净利润进行计算，取下一会计年度归属于母公司净利润计算动态市盈率。英大信托的动态市盈率以 2019 年 1-6 月净利润年化数据所得。中粮信托动态市盈率异常，计算平均数时已剔除。

从上表看出，五个交易案例的整体 PB 范围为 1.17-1.85，平均值为 1.51。英大信托的市场法最终评估市净率 PB 为 1.47，略低于平均值，在可比行业案例 PB 区间 1.17-1.85 范围内。

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英大信托的静态市盈率为 20.52 倍，动态市盈率为 12.26 倍，均高于可比交易案例的平均数。2018 年英大信托受监管政策和整体市场行情的影响，以稳收益、控风险为导向，信托资产收益率低于可比案例，导致静态和动态市盈率均高于可比案例的平均数。然而与 2018 年对比，2019 年英大信托年化净资产收益率较 2018 年有了较大幅度的提升，因此，其动态市盈率虽然高于可比交易案例的平均数，但是较之静态 PE 已有所降低，逐渐趋近于行业可比案例平均水平。

英大信托与本次评估基准日的 A 股上市两家信托公司的市净率、动态和静态市盈率水平见下表：

序号	交易标的	市净率PB	静态市盈率PE	动态市盈率PE
1	陕国投A	1.17	33.59	20.25
2	安信信托	1.79	6.07	-
平均数		1.48	19.83	20.25
英大信托		1.47	20.52	12.26

注：A 股上市公司数据取自 WIND 金融终端，并考虑了流动性折扣；安信信托的三季度财务报告显示归母净利润为负。

从上表看出，两个 A 股上市公司的整体 PB 平均值为 1.48，静态 PE 平均值为 20.52，英大信托的市净率 PB 和静态 PE 均与两家上市公司接近。安信信托因 2019 年三季度报表归母净利润为负，动态 PE 无法计算。英大信托小于陕国投 A 的动态 PE。

综上分析，英大信托市场法评估市净率 PB 为 1.47，在可比行业案例 PB 区间 1.17-1.85 范围内，低于同行业上市公司，评估结果具有合理性。2、英大证券（ 1 ）市净率、市盈率水平

本次评估选取的可比上市公司在评估基准日市净率、动态和静态市盈率水平见下表：

序号	交易标的	PB	PE（静态）	PE（动态）
1	西部证券	2.27	69.54	50.96
2	华安证券	2.05	42.25	-
3	中原证券	2.42	74.22	34.49
4	山西证券	2.01	114.91	23.29
5	财通证券	2.41	26.80	19.64

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序号	PB	PE（静态）	PE（动态）
平均数	2.23	65.54	32.10
考虑流动性折扣后平均数	1.55	45.49	22.27
英大证券	1.40	134.39	27.04

注：动态 PE 取自 WIND 金融终端 2018 年 PE 预测值

从上表看出，五个交易案例的整体 PB 范围为 2.01-2.42，考虑流动性折扣后平均数为 1.55。英大证券的市场法最终评估市净率 PB 为 1.40，低于平均值。

英大证券静态 PE 为 134.39，高于证券行业可比上市公司平均水平，主要原因为 2018 年英大证券受整体市场行情的影响，净利润水平有较大幅度的下降，导致其静态市盈率与同行业可比上市公司平均水平差异较大。

英大证券的动态市盈率为 27.04 倍，其 2019 年净利润水平虽然有一定幅度的上升，但是仍低于行业可比上市公司，导致其动态市盈率高于可比上市公司的平均数。然而与 2018 年对比，2019 年英大证券年化净资产收益率较 2018 年已有了一定幅度的提升，因此，其动态市盈率虽然高于可比交易案例的平均数，但是较静态 PE 已大幅降低，逐渐趋近于行业平均水平。

综上分析，本次评估英大证券市净率 PB 低于同行业可比上市公司的平均水平，市盈率趋近于行业平均水平，鉴于英大证券尚未上市，对其股东权益的估值考虑了一定的流动性折扣，市盈率趋近于行业平均水平，本次交易的评估值符合行业定价规则，评估结果具有合理性。

（ 2 ）期后可比公司股价上涨情况

评估基准日至评估报告出具日，市场法中可比上市公司基准日后股价波动情况如下：

况如下：
可比上市公司	2019年7月29日收盘价（元）	本次评估使用的成交均价（元）	变动情况	变动幅度
	A	B	C=A-B	D=C/B
西部证券	9.74	11.24	-1.50	-13.36%
华安证券	6.52	7.07	-0.55	-7.81%
中原证券	5.10	6.22	-1.12	-18.04%
山西证券	8.23	8.84	-0.61	-6.92%

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可比上市公司	2019年7月29日收盘价（元）	本次评估使用的成交均价（元）	变动情况	变动幅度
	A	B	C=A-B	D=C/B
财通证券	11.13	12.88	-1.75	-13.59%

从上表可以看出，期后可比上市公司股价并未呈现大幅波动。

综上所述，本次评估英大证券市净率PB低于同行业可比上市公司的平均水平、市盈率趋近于行业平均水平、期后可比公司股价未发生大幅波动，英大证券的评估结果具有合理性。

（七）英大信托、英大证券评估增值原因及合理性

1 、英大信托评估增值的原因及合理性

（ 1 ）英大信托选用交易案例比较法的原因及合理性

本次评估采用市场法定价，市场法具有评估数据直接取材于市场公开信息、评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强等特点，能够客观反映英大信托股东全部权益的公允价值，在市场发生变化时，能够及时且较好地反映投资者对信托公司的市场估值。

市场法常用的两种比较方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前 A 股仅有两家上市信托公司，分别为陕国投 A 及安信信托，港股有 1 家上市信托公司，为 2017 年末上市的山东国信，因国内上市信托公司数量较少且山东国信上市时间较短，因此不适宜采用上市公司比较法。国内信托行业在近三年的股权交易案例较多，市场活跃，且信托行业 68 家信托公司依照法规要求需披露公司经营信息，易获取可靠的信息和数据，因此适宜采用交易案例比较法。

此外，交易案例比较法也是上市公司收购信托公司时常用的评估方法，如相关上市公司在收购中粮信托、昆仑信托、五矿信托等过程中均采用了同样的交易案例比较法进行评估。

综上，本次交易对英大信托采用交易案例比较法进行评估，具有合理性。

（ 2 ）英大信托评估增值的原因及合理性

1 ）英大信托自身经营情况良好

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从英大信托自身情况看，2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末的规模指标见下表：

单位：亿元

			单位：亿元
项目名称	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年6 月30 日
所有者权益	59.92	83.66	89.29
信托资产规模	2,816.42	3,189.54	3,260.73
固有资产规模	60.86	89.20	95.07

英大信托依托国家电网的战略布局和自身业务规划，提供融资和投资服务，形成了以电力能源行业信托业务为核心、以服务清洁能源发电企业、电网上游供应商供应链金融为重点的专业化、特色化的发展模式。上表显示，报告期内英大信托信托资产规模、固有资产规模保持增长，至 2019 年 6 月末信托资产规模已达到 3,260.73 亿元。

英大信托的信托报酬率和净资产收益率见下表：

项目	2017 年	2018 年	2019 年（年化）
信托报酬率	0.32%	0.34%	0.33%
净资产收益率	9.53%	8.69%	10.86%

注：英大信托信托报酬率=累计实现的信托报酬收入（税后）/全年平均信托资产规模*100%，2019 年 1-6 月信托报酬率进行了年化处理；净资产收益率=净利润/期初期末平均净资产×100%；2019 年化净资产收益率=上半年净利润×2/[(年初净资产+年初净资产+上半年净利润×2）/2]。

上表显示，历史期的信托业务报酬率保持基本稳定，2019 年（年化后）信托报酬率略高于 2017 年。英大信托 2019 年（年化后）净资产收益率为 10.86%，考虑到 2018 年初完成 22.92 亿元增资，表明英大信托 2019 年的盈利能力较 2017 年有明显的提升。

2 ）通过与交易案例进行对比和调整，英大信托评估结果具有合理性

近三年已完成的国内信托公司股权交易案例共有 8 个，本次评估经选择确定 5 个与英大信托的细分行业相同、交易标的股权均为控股权的交易案例作为可比案例。

5 个可比交易案例评估情况见下表：

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序号	交易标的	评估基准日	市净率PB
1	中粮信托	2017/9/30	1.59
2	昆仑信托	2016/5/31	1.85
3	五矿信托	2015/12/31	1.69
4	江苏信托	2015/12/31	1.17
5	民生信托	2015/12/31	1.27
平均值		-	1.51
英大信托		2019/3/31	1.47

5 个交易案例的整体 PB 范围为 1.17-1.85，平均值为 1.51，英大信托的市场法评估市净率 PB 为 1.47，低于平均值，在可比案例市净率 1.17-1.85 区间范围内，处于合理范围。

从同行业竞争力对比口径，英大信托与可比交易案例在各自评估基准日指标如下表：

序号	交易标的	盈利能力	盈利能力	盈利能力	发展能力	发展能力	发展能力
		净资产收益率	信托报酬率	人均净利润（万元）	信托资产规模增长率	营业收入增长率	净利润增长率
1	中粮信托	13.45%	0.60%	295.76	37.72%	52.48%	60.48%
2	昆仑信托	15.04%	0.71%	361.47	-21.35%	6.25%	14.53%
3	五矿信托	27.19%	0.69%	359.98	5.33%	40.69%	30.11%
4	江苏信托	16.11%	0.26%	1,456.54	99.60%	16.26%	16.16%
5	民生信托	11.43%	0.93%	99.30	77.78%	131.02%	108.73%
平均值		16.64%	0.64%	514.61	39.81%	49.34%	46.00%
英大信托		8.69%	0.34%	382.92	13.12%	7.64%	13.27%

续表：

序号	交易标的		经营能力	经营能力		风控能力
		信托资产规模市场份额	营业收入（万元）	总资产规模（万元）	净资本/各项业务风险资本之和	净资本（万元）	净资本/ 净资产
1	中粮信托	0.74%	112,665.11	633,280.91	178.00%	427,539.01	93.00%
2	昆仑信托	0.55%	147,666.80	642,486.02	222.98%	543,479.00	87.47%

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序号	交易标的	经营能力	经营能力	经营能力	风控能力	风控能力	风控能力
		信托资产规模市场份额	营业收入（万元）	总资产规模（万元）	净资本/各项业务风险资本之和	净资本（万元）	净资本/ 净资产
3	五矿信托	1.72%	217,501.04	506,610.00	228.21%	519,400.00	91.93%
4	江苏信托	2.13%	163,966.62	910,175.39	128.63%	732,645.10	83.71%
5	民生信托	0.70%	108,214.40	470,980.58	205.04%	298,600.00	83.13%
平均值		1.17%	150,002.80	632,706.58	192.57%	504,332.62	87.85%
英大信托		1.40%	114,843.30	1,070,640.04	436.84%	690,961.08	81.84%

注：上述数据均为各交易案例基准日数据。

上表显示，英大信托部分指标高于可比交易案例平均水平，如经营能力及风控能力，主要原因为英大信托引战增资后，资本实力增强，信托资产市场份额增加，经营能力增长较快，风控能力高于同行业平均水平；而部分指标低于可比案例平均水平，如盈利能力及发展能力，主要原因为：英大信托报酬率较低的财产权信托规模占比 70%左右，整体报酬率为 0.34%，略低于同行业平均水平。

由于英大信托与可比交易案例的评估基准日、经营情况、非经营资产构成等方面存在差异，本次评估时，以可比交易案例扣除非经营资产影响后的调整 PB 为基础，对财务指标和时间因素进行修正，得到修正后 PB，再考虑英大信托自身的非经营资产，得到最终 PB 结果。

具体而言，本次评估对可比交易案例中各信托公司的财务指标按照评分标准进行打分，将英大信托分值/可比案例分值得到可比案例财务指标的调整系数，并按各项指标权重对每个板块的指标分值进行加权平均得出各个板块的财务调整系数；将交易案例所在基准日的中信信托及其他行业指数进行可比案例时间因素修正得到时间调整系数；最后，以各个板块的财务调整系数和时间调整系数相乘得出可比案例的 PB 修正系数。可比案例调整系数见下表：

可比案例调整系数表

序号	交易标的	盈利能力	发展能力	经营能力	风控能力	时间修正系数	调整后系数
1	中粮信托	0.99	0.99	1.02	1.01	0.98	0.99
2	昆仑信托	0.98	1.00	1.02	1.01	1.00	1.01

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3	五矿信托	0.97	1.00	0.98	1.00	0.95	0.91
4	江苏信托	0.98	0.99	0.98	1.02	0.95	0.92
5	民生信托	0.98	0.96	1.02	1.03	0.95	0.94

对各可比交易案例的调整 PB 按上述调整系数进行修正，得到修正后 PB，见下表：

序号	交易标的	调整PB	修正系数	修正后PB
1	中粮信托	1.59	0.99	1.57
2	昆仑信托	1.85	1.01	1.86
3	五矿信托	1.85	0.91	1.67
4	江苏信托	1.17	0.92	1.08
5	民生信托	1.27	0.94	1.20
6	平均数			1.48

注：调整 PB=（交易总价值/交易股比-非经营性资产评估值）/（基准日净资产账面值-非经营性资产账面值）。

在修正后 PB 值 1.48 的基础上，进一步考虑英大信托的非经营性资产价值（因可比交易案例中的信托公司均为非上市公司，因此未考虑流动性折扣），得到英大信托的最终评估 PB 值为 1.47。

因此，本次评估通过将可比交易案例的 PB 值进行调整，得到最终评估 PB 值为 1.47，在可比案例市净率 1.17-1.85 区间范围内，评估结果具有合理性。

综上所述，英大信托自身经营情况良好，本次评估采用可比交易案例法，通过与交易案例进行对比和调整，英大信托评估结果和评估增值具有合理性。

2 、英大证券增值的原因及合理性

（ 1 ）选用上市公司比较法的合理性

本次评估采用市场法定价，市场法常用的两种比较方法是上市公司比较法和交易案例比较法。截至评估基准日，A 股有较多上市时间足够长的证券公司，存在具有较强可比性的公司，同时证券公司依照法规要求需披露经营信息，易获取可靠的信息和数据，因此适宜采用上市公司比较法。而近年来证券公司控股权交易案例则相对较少，因此不宜采用交易案例比较法。

此外，上市公司比较法也是上市公司收购证券公司时常用的评估方法，如相关上市公司在收购广州证券、华鑫证券、江海证券、华创证券等过程中均采用了

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同样的上市公司比较法进行评估。

综上，本次交易对英大证券采用上市公司比较法进行评估，具有合理性。

（ 2 ）英大证券评估增值的原因及合理性

1 ）英大证券自身经营情况良好

从英大证券自身情况看，2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末资产总额见下表：

项目	2017 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2019 年3 月31 日
资产总额（万元）	1,360,955.93	1,246,500.96	1,433,409.22

上表显示，英大证券 2017 年至评估基准日资产规模在逐年增加，平均增长率为 2.63%。与可比上市公司相比，英大证券资产规模虽相对较小，但逐年保持小幅度增加。

报告期内，英大证券盈利水平如下：

项目	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
营业收入（万元）	65,830.48	56,376.58	39,204.93
归母净利润（万元）	14,453.56	3,836.12	6,713.19
净资产收益率	4.12%	1.09%	3.73%（年化）

注：净资产收益率=净利润/期初期末平均净资产×100%；2019 年净资产收益率根据披露 2019 年 1-6 月利润表年化，年化净资产收益率=上半年净利润×2/[(年初净资产+年初净资产+上半年净利润×2）/2]

受资本市场疲弱影响，英大证券 2018 年经营情况较 2017 年出现一定下滑， 2019 年 1-6 月经营情况较 2018 年已有较大幅度上升，营业收入、归母净利润和净资产收益率均呈增长趋势。

2 ）通过与上市公司进行对比和调整，英大证券评估结果具有合理性

本次评估以总资产作为主要筛选指标，以净资本、营业收入和净利润三个方面辅助进行对比与筛选，并结合上市时间等选取 5 家综合类证券公司作为可比上市公司。

英大证券与 5 个可比上市公司在评估基准日市净率 PB 如下表：

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序号	交易标的	PB	考虑流动性折扣后PB
1	西部证券	2.27	1.58
2	华安证券	2.04	1.42
3	中原证券	2.42	1.68
4	山西证券	2.01	1.39
5	财通证券	2.41	1.67
平均数		2.23	1.55
英大证券			1.40

注：流动性折扣统一取本次评估所选取的流动性折扣率 30.6%。

由上表可见，五个交易案例考虑流动性折扣后的整体 PB 范围为 1.39-1.68，平均数为 1.55。英大证券的市场法最终评估 PB 为 1.40，低于平均值，在可比案例市净率 1.39-1.68 区间范围内，处于合理范围。

本次重组对英大证券评估时，与英大信托的市场法评估类似，对于英大证券与可比上市公司之间的差异，根据英大证券与可比上市公司相关能力指标、非经营性资产构成等差异，对可比公司的 PB 进行调整得到修正后 PB，在此基础上考虑流动性折扣和英大信托自身的非经营性资产价值，得到最终 PB 结果。

英大证券与可比上市公司 2018 年相关指标如下：

资产管理规模指标

单位：万元

		单位：万元
公司名称	平均总资产	平均净资本
西部证券	5,175,856.94	1,559,382.64
华安证券	4,215,982.30	983,548.88
中原证券	4,140,837.53	740,403.62
山西证券	5,444,773.34	828,251.02
财通证券	5,819,770.07	1,600,696.26
英大证券	1,303,728.45	330,019.69

盈利情况指标

单位：万元

						单位：万元
公司名称	营业收入	归属于母公司净利润	营业支出	净资产收益率（%）	总资产收益率（%）	成本管理能力（%）
西部证券	223,734.17	20,043.39	198,953.96	1.15	0.39	51.81

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公司名称	营业收入	归属于母公司净利润	营业支出	净资产收益率（%）	总资产收益率（%）	成本管理能力（%）
华安证券	176,132.54	55,374.50	108,291.70	4.47	1.31	88.65
中原证券	164,966.16	6,578.76	156,880.95	0.65	0.16	73.38
山西证券	685,113.66	22,176.31	656,526.92	1.78	0.40	81.55
财通证券	316,799.84	81,883.61	228,262.83	4.05	1.41	81.10
英大证券	56,376.58	3,836.12	51,046.23	1.09	0.29	69.89

经营能力指标

单位：万元

				单位：万元
公司名称	手续费及佣金收入	代理买卖证券业务净收入	证券承销业务净收入	受托客户资产管理业务净收入
西部证券	93,905.67	50,065.85	21,266.79	5,565.86
华安证券	76,836.79	56,064.52	7,871.88	9,349.69
中原证券	73,535.73	43,355.27	11,655.84	9,957.16
山西证券	82,772.73	38,118.49	30,806.24	13,441.01
财通证券	149,041.30	65,204.34	20,388.49	62,328.50
英大证券	29,349.65	15,470.50	3,936.47	1,931.97

发展能力指标

	发展能力指标
公司名称	营业收入增长率(%)	净利润增长率(%)
西部证券	-29.42	-73.36
华安证券	-8.15	-14.77
中原证券	-23.19	-85.12
山西证券	55.96	-45.77
财通证券	-21.03	-45.55
英大证券	-14.36	-73.24

风险管理能力指标

公司名称	净资本/各项风险准备之和 (%)	净资本/净资产(%)	资本杠杆率 (%)	流动性覆盖率 (%)	净稳定资金率 (%)
西部证券	300.48	89.31	36.00	317.96	178.63
华安证券	345.22	86.55	28.51	407.29	170.21
中原证券	260.08	71.83	14.99	731.72	151.80
山西证券	210.59	72.58	16.08	181.25	158.00
财通证券	350.51	82.10	23.27	843.15	141.31
英大证券	316.18	97.94	31.62	193.75	190.01

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分类评分结果

		分类评分结果
序号	公司名称	分类评级结果
1	西部证券	BB
2	华安证券	A
3	中原证券	C
4	山西证券	A
5	财通证券	A
6	英大证券	BB

对于上述各项指标，根据英大证券分值/可比上市公司分值得到可比公司财务指标的调整系数，并按相同权重对每个板块的指标分值进行加权得到各个板块调整系数，各个板块的调整系数相乘的值即为该可比公司的 P/B 修正系数。可比案例调整系数见下表：

可比案例调整系数表

公司名称	资产规模调整	盈利能力调整	经营能力调整	成长能力调整	风险控制能力调整	调整系数
西部证券	0.96	1.01	0.98	1.01	1.00	0.95
华安证券	0.98	0.96	0.98	0.98	1.00	0.90
中原证券	0.98	1.00	0.99	1.01	1.03	1.00
山西证券	0.98	0.99	0.97	0.97	1.02	0.93
财通证券	0.95	0.96	0.96	0.99	1.00	0.87

对可比上市公司的调整 PB 按上述调整系数进行修正，得到修正后 PB，见下表：

可比公司	调整PB	调整系数	修正后PB
西部证券	2.27	0.95	2.17
华安证券	2.05	0.90	1.84
中原证券	2.42	1.00	2.42
山西证券	2.01	0.93	1.87
财通证券	2.41	0.87	2.10
平均			2.08

注：调整 PB=（基准日前 20 日交易均价-每股非经营性资产账面值）/（基准日归属于母公司每股净资产-每股非经营性资产账面值）。

在修正后 PB 值 2.08 的基础上，进一步考虑流动性折扣率 30.6%和英大证券

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的非经营性资产价值，得到英大证券的最终评估 PB 值为 1.40。

因此，本次评估通过将可比上市公司的 PB 值进行调整，得到最终评估 PB 值为 1.40，在可比上市公司市净率 1.39-1.68 区间范围内，评估结果具有合理性。

综上所述，英大证券自身经营情况良好，本次评估采用可比上市公司比较法，通过与可比上市公司进行对比和调整，英大证券评估结果和评估增值具有合理性。

（八）英大信托与英大证券最终价值乘数选取及估值计算方式存在差异的原因及合理性

1 、英大信托与英大证券最终价值乘数选取存在差异的原因及合理性

英大信托采用交易案例比较法进行评估，由于可比案例的评估基准日在不同的日期，需要进行时间因素调整；英大证券采用可比上市公司市场法进行评估，可比上市公司的股权价值均选取本次评估基准日 2019 年 3 月 31 日，无需进行时间因素调整。

英大证券为非上市公司，与可比上市公司相比，缺少流动性，需要考虑流动性折扣；英大信托与可比交易案例均不是上市公司，无需扣除流动性折扣。

2 、英大信托与英大证券估值计算方式存在差异的原因及合理性

英大信托和英大证券的最终价值乘数 PB 选取存在的差异主要为表达方式的不同。

（ 1 ）英大信托最终估值计算方式见下表：

单位：万元

							单位：万元
序号	交易标的	调整PB	财务修正系数	财务修正后P/B	财务修正后估值	时间修正系数	修正后估值
1	中粮信托	1.59	1.01	1.61	1,377,017.04	0.98	1,350,016.71
2	昆仑信托	1.85	1.01	1.86	1,597,730.88	1.00	1,597,730.88
3	五矿信托	1.85	0.95	1.76	1,508,483.73	0.95	1,436,651.17
4	江苏信托	1.17	0.97	1.14	973,621.79	0.95	927,258.84
5	民生信托	1.27	0.99	1.26	1,079,519.28	0.95	1,028,113.60
经营性资产估值（平均数）							1,267,954.24
英大信托PB			1.48

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对评估 PB 值 1.48 进行非经营性资产价值调整后，得到英大信托的最终评估 PB 值为 1.47。公式表达如下：

英大信托 PB=经过财务修正系数和时间修正系数调整后的 5 个可比案例 PB 的平均值；

（ 2 ）英大证券最终估值计算方式见下表：

（2）英大证	券最终估值计算方式	见下表：
可比公司	调整PB	调整系数	修正后PB
西部证券	2.27	0.95	2.17
华安证券	2.05	0.90	1.84
山西证券	2.01	0.93	1.87
财通证券	2.41	0.87	2.10
中原证券	2.42	1.00	2.42
平均			2.08

英大证券经营性资产价值=（英大证券账面净资产-溢余及非经营性资产账面值-长期股权投资账面值）×修正后 P/B×（1-δ）

=（362,881.06-2,925.56-51,932.68）×2.08×（1-30.6%）

=308,022.83×1.44

=444,531.11（万元）

对评估 PB 值 1.44 进行非经营性资产价值调整后，得到英大证券的最终评估 PB 值为 1.40。公式表达如下：

英大证券 PB=经过财务修正系数调整后的 5 个可比上市公司 PB 的平均值× （1-流动性折扣率）

综上分析，英大信托和英大证券的最终价值乘数选取及估值计算方式虽然存在差异，但这种差异体现在 PB 和估值的表达方式上，也体现在可比案例和可比上市公司两种市场法评估的要求上，因此评估中最终价值乘数选取及计算方式具有合理性。

（九）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

评估基准日至重组报告书签署之日未发生对评估有重要影响的变化事项。

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（十）交易定价与评估结果之间差异情况说明

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大信托 73.49%股权的评估值为 941,411.37 万元，交易价格为 941,411.37 万元；根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大证券 96.67%股权的评估值为 498,360.63 万元，交易价格为 498,360.63 万元。交易定价与评估结果之间不存在重大差异。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见

1 、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

4 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

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等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。

作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

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第七节本次交易主要合同

2019 年 3 月 29 日，置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2019 年 9 月 23 日，置信电气与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。

一、整体交易方案

置信电气以发行股份的方式购买英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团合计持有的英大证券 96.67%股权以及英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力合计持有的英大信托 73.49%股权。

本次发行股份购买资产的同时，置信电气进行配套融资，即置信电气以询价的方式向不超过 10 名的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价的 100%，同时发行股份数量不超过本次交易前上市公司股份总数的 20%，最终以中国证监会最终核准的发行数量为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产及其作价

置信电气向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力发行股份购买其合计持有的英大信托 73.49%股权，向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团发行股份购买其合计持有的英大证券 96.67%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，标的公司将成为置信电气的控股子公司。

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大信托 73.49%股权的评估值为

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941,411.37 万元，交易价格为 941,411.37 万元；根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，英大证券 96.67%股权的评估值为 498,360.63 万元，交易价格为 498,360.63 万元。

基于前述，各方在本次发行股份购买资产项下，各自应取得的交易对价情况如下：

序号	交易对方	交易对价（万元）
1	英大集团	1,156,739.71
2	中国电财	147,912.44
3	济南能投	42,092.99
4	国网上海电力	36,916.76
5	国网新源	25,967.56
6	深圳国能	22,505.21
7	湘财证券	3,818.66
8	深圳免税集团	3,818.66
合计		1,439,772.00

三、股份发行

（一）发行方式

向特定对象以非公开方式发行股票。

（二）发行股票种类与面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（三）发行对象和认购方式

发行对象为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团，以其各自持有的标的资产为对价认购新增股份，不足一股的余额赠与上市公司。

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（四）定价基准日与发行价格

定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

格。
序号	交易对方	交易对价（万元）	发行数量（万股）
1	英大集团	1,156,739.71	317,785.6341
2	中国电财	147,912.44	40,635.2860
3	济南能投	42,092.99	11,564.0096
4	国网上海电力	36,916.76	10,141.9669
5	国网新源	25,967.56	7,133.9437
6	深圳国能	22,505.21	6,182.7512
7	湘财证券	3,818.66	1,049.0830
8	深圳免税集团	3,818.66	1,049.0830
合计		1,439,772.00	395,541.7575

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司。

最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

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（六）发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。

（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。

（八）发行股份的锁定期和解禁安排

英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起三十六个月内不得转让。济南能投、湘财证券、深圳免税集团本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起十二个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。

本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得

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的置信电气股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（九）减值补偿

1、补偿安排

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度，置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具备证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。

如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团将按本条的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进行补偿，具体如下：

（1）英大信托 73.49%股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（2）英大证券 96.67%股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值，

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任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（3）上述公式中，“每股发行价格”为上市公司本次发行股份购买资产的发行价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对每股发行价格进行相应调整。

（4）在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

2、各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

3、以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。

4、英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团取得的对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。

5、各补偿义务主体承诺：

（1）截至本协议签署日，其暂不存在将在本次重组中获得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份对外质押的安排。

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（2）若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：

（3）如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。

6、英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，各方之间不承担连带责任。

四、人员安排

各方确认，标的公司及其下属子公司（如有）、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次发行股份购买资产而发生变更。

五、资产交割

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。各方同意交割审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，各方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。

各方同意，除本协议另有约定外，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团转移至置信电气。

重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就英大集团、

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团名下的手续。

六、期间损益归属

各方同意，自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如因实现盈利或其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67% 股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

七、本协议签署日至重组交割日的安排及交割后义务

英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团同意且承诺，本协议签署日（含）至重组交割日（含）的期间内，将促使各自持有股权的标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经置信电气事先书面同意，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团保证各自持有股权的标的公司不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（2）变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；

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（3）转让、许可或以其他方式处分其知识产权；

（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

（5）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

（6）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（7）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（8）质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权；

（9）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；

（10）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（11）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

在重组交割日前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知置信电气，并应以书面形式适当、及时地向置信电气就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公

461

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司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据置信电气要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为置信电气的子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致英大证券出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在英大证券重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在英大证券重组交割日时的财务报表上体现，英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团有义务在接到置信电气书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给置信电气、英大证券造成任何损失，英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团应按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，向置信电气、英大证券作出全额补偿，补偿范围包括但不限于置信电气、英大证券的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及置信电气、英大证券为维护权益支付的律师费、公证费等。

在重组交割日后任何时间，若因重组交割日之前既存的事实或状态导致英大信托出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在英大信托重组交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在重组交割日前但延续至重组交割日后且未在英大信托重组交割日时的财务报表上体现，英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力有义务在接到置信电气书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给置信电气、英大信托造成任何损失，英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力应按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，向置信电气、英大信托作出全额补偿，补偿范围包括但不限于置信电气、英大信托的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及置信电气、英大信托为维护权益支付的律师费、公证费等。

八、发行股份购买资产实施的先决条件

各方同意，本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的

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全部成就及满足：

（1）《发行股份购买资产协议》及补充协议经各方依法签署；
（2）上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产；
（3）上市公司股东大会审议批准英大集团及其一致行动人免于以要约方式
增持上市公司股份；
（4）英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国
能、湘财证券和深圳免税集团各方决策机构批准本次发行股份购买资产；
（5）北京银保监局批准英大信托的股权变更；
（6）中国证监会批准英大证券的股权变更；
（7）中国证监会核准本次发行股份购买资产；
（8）国务院国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果备案；
（9）国务院国资委批准本次发行股份购买资产。

各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

各方应尽其最大合理努力促使先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

若先决条件不能在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，各方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。

九、违约责任及补救

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。

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如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。

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第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。

（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。

（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

标的公司主要从事信托、证券和期货业务，本次交易符合国家相关产业政策；本次交易标的公司不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关法律法规的情形；本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》等法律法规所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断法的相关规定。

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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（2）发行股份购买资产的股份发行定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

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20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易上市公司拟购买资产为英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。截至重组报告书签署日，发行股份购买资产的交易对方所持有的标的资产股权权属清晰，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39

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项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，做到了业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定。

此外，国家电网公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。

本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87

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项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于

增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、保持独立性 1 ）减少关联交易方面

本次交易完成后，英大信托、英大证券、英大期货纳入上市公司合并报表范围，英大信托、英大证券、英大期货与国家电网公司及其关联方在正常开展业务过程中形成的关联交易，将在本次交易完成后构成上市公司新增关联交易。

本次交易完成前，上市公司原业务的关联交易收入、支出及其占同类收入或支出的比例情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	项目	2019 年1-6 月		2018 年度
		金额	占比	金额	占比
		关联收入
1	营业收入	159,171.01	77.41%	374,876.93	76.06%
		关联支出
2	营业成本	19,444.50	9.19%	30,810.08	6.36%

注：上表中营业收入、营业成本的计算口径与上市公司 2018 年审计报告、2019 年半年度报表一致。

本次交易完成后，上市公司的关联交易收入、支出及其占同类收入或支出的比例情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2019 年1-6 月		2018 年度
		金额	占同类业务比例	金额	占同类业务比例
		关联收入
1	营业收入	159,183.12	77.35%	374,961.45	76.01%

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

1.1	其中：置信电气原业务	159,171.01	77.41%	374,876.93	76.06%
2	利息收入	-	-	324.23	0.55%
3	手续费及佣金收入	46,779.42	58.52%	72,167.89	56.44%
4	营业总收入	205,890.98	64.06%	447,131.33	65.78%
		关联支出
4	营业成本	17,874.47	9.91%	25,790.57	6.18%
5	利息支出	546.60	2.98%	1,429.84	3.48%
6	手续费及佣金支出	937.44	9.55%	202.62	1.24%
7	营业总成本	26,397.90	9.58%	42,772.21	6.97%

注：上表中营业收入、利息收入、手续费及佣金收入、营业成本、利息支出、手续费及佣金支出的计算口径与备考审阅报告一致。

本次交易完成后，2018 年、2019 年 1-6 月上市公司关联交易收入占比分别由交易前的 76.06%、77.41%下降至 65.78%、64.06%，本次交易未导致上市公司关联交易收入占比上升；上市公司关联收入主要为营业收入、手续费及佣金收入；营业成本、利息支出、手续费及佣金等关联支出占比相对较低。

2 ）避免同业竞争方面

本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及相关关联方同业竞争情况。国家电网公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能已出具《关于规范关联交易的承诺函》，在相关方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

3 ）增强独立性方面

此外，国家电网公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

圳国能已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在本次重组完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

本次交易上市公司拟购买资产为英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产的交易对方所持有的标的资产股权权属清晰，相关股权的过户不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。

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根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。

上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000 万元，本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（五）上市公司停牌前股票价格波动未达到《 128 号文》第五条相关标准

因筹划重大资产重组事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2019 年 3 月 18 日开市起开始停牌。根据《128 号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：

项目	2019 年2 月15 日（收盘）	2019 年3 月15 日（收盘）	变化幅度
股票收盘价（元/股）	3.89	4.81	23.65%
上证综指收盘值（000001.SH）	2,682.39	3,021.75	12.65%
申万电气设备指数（801730.SI）	3,971.27	4,616.03	16.24%
剔除大盘因素影响的涨跌幅			11.00%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅			7.41%

本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为 23.65%。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 11.00%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（申万电气设备指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 7.41%，未达到 20%标准。

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，置信电气股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，未达到《 128 号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

三、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）对标的资产定价依据及合理性分析

1 、标的资产的定价依据

根据中联评估出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1227

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号）、《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，评估机构使用市场法和收益法对英大信托、英大证券进行了评估，并使用市场法评估结果作为最终的评估结论，英大信托 100%股权合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 870,238.27 万元，评估值 1,281,014.70 万元，评估增值 410,776.43 万元，增值率 47.20%；英大证券 100% 股权合并口径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 367,299.77 万元，评估值 515,519.39 万元，评估增值 148,219.62 万元，增值率 40.35%。交易双方由此确定英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权的交易价格分别为 941,411.37 万元、498,360.63 万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。

2 、评估合理性分析

（1）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

（3）本次评估方法与评估目的具有相关性

（4）评估定价的公允性分析

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本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

3 、经营环境的变化对估值的影响

（二）发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发

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行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

﹣ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。经核查，本独立财务顾问认为：

1 、标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，评估定价公允。

2 、本次发行股份定价严格按照各项法律、法规确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法的适当性

1 、英大信托

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来

477

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收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。英大信托具有完善的历史经营资料、持续的业务收益来源和管理团队，在现有的经营状况下，在可见未来具有持续盈利的能力，其收入、成本、费用及投资计划等均可以量化，未来收益与风险具有可预测性。故本次评估选择收益法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。英大信托具有较多的经营优势，资产基础法难以反映管理团队、品牌等对信托公司整体价值的贡献，故本次评估未采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估英大信托确定采用收益法和市场法进行评估。 2 、英大证券

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综上，本次评估英大证券确定采用收益法和市场法进行评估。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次交易置出资产和注入资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估已充分考虑了标的资

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产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。

五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

英大信托、英大证券、英大期货为独立核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等。本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权。英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电网公司下属企业，双方在组织体系及制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，且英大信托、英大证券、英大期货已经具备独立成熟的运营体系，整合难度较小。在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的控制及管理，控制及管理风险较小。本次交易完成后，上市公司将按照监管规则要求，继续充实金融业务管理团队；上市公司将尽快实现与标的资产在制度建设、财务运作、对外投资等管理框架和内控体系框架的对接和统一；同时，上市公司还将结合自身的管理机制及经验，按照标的公司行业特性、相关监管要求，完善全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制。

（二）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

1 、资产及构成分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日			2018 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
货币资金	79,232.88	544,907.14	587.73%	128,778.68	428,028.04	232.37%
结算备付金	32,824.49	156,369.29	376.38%	-	155,146.53	-
拆出资金	-	176,475.06	-	-	137,657.79	-
交易性金融资产	-	928,191.26	-	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资	-	-	-	21,801.87	116,044.39	432.27%

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项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
产
应收票据	20,279.45	20,279.45	0.00%	56,664.95	56,664.95	0.00%
应收账款	435,621.50	450,260.41	3.36%	395,445.57	412,484.89	4.31%
预付款项	16,079.34	17,177.64	6.83%	18,336.52	19,542.08	6.57%
其他应收款	8,280.93	12,836.80	55.02%	7,334.34	38,090.29	419.34%
买入返售金融资产	-	96,560.27	-	-	150,891.09	-
存货	105,324.34	105,324.34	0.00%	73,441.82	73,441.82	0.00%
其他流动资产	9,110.61	25,700.60	182.10%	5,923.15	32,759.84	453.08%
流动资产合计	708,468.80	2,535,797.52	257.93%	709,963.31	1,622,988.12	128.60%
债权投资	-	291,394.45	-	-	-	-
其他债权投资	-	394,397.55	-	-	-	-
长期应收款	34,539.55	34,679.55	0.41%	29,825.87	29,965.87	0.47%
固定资产	66,531.22	78,647.95	18.21%	67,762.63	80,775.99	19.20%
无形资产	38,530.29	41,215.64	6.97%	39,631.32	42,792.35	7.98%
非流动资产合计	189,086.43	915,128.69	383.97%	180,510.49	1,551,092.26	759.28%
资产总计	897,555.23	3,450,926.21	284.48%	890,473.80	3,174,080.39	256.45%

截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将从交易前的 890,473.80 万元增加至交易后的 3,174,080.39 万元，增幅为 256.45%；截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司资产总额将从交易前的 897,555.23 万元增加至交易后的 3,450,926.21 万元，增幅为 284.48%。其中，货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目较交易前有明显增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，整体实力得到进一步增强。

2 、负债及构成分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日			2018 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
短期借款	140,000.00	180,500.82	28.93%	136,000.00	156,000.00	14.71%
拆入资金	-	150,581.06	-	-	180,000.00	-
预收款项	27,351.11	27,877.41	1.92%	30,426.92	34,361.74	12.93%
卖出回购金融资产款	-	203,705.93	-	-	139,650.00	-
应付职工薪酬	1,477.61	15,849.99	972.68%	1,821.45	12,238.50	571.91%
应交税费	5,736.58	26,147.34	355.80%	11,999.98	31,631.23	163.59%

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

项目	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
其他应付款	4,610.97	54,966.76	1092.09%	9,800.56	62,933.82	542.15%
代理买卖证券款	-	482,579.49		-	356,986.30	-
流动负债合计	512,648.39	1,487,593.74	190.18%	510,511.24	1,299,506.15	154.55%
应付债券	-	147,516.46		-	145,000.00	-
长期应付款	15,000.00	15,000.00	0.00%	15,000.00	15,000.00	0.00%
其他非流动负债	-	187,568.95		-	174,846.42	-
非流动负债合计	24,522.82	362,296.63	1377.39%	21,844.83	342,958.36	1469.97%
负债合计	537,171.21	1,849,890.37	244.38%	532,356.07	1,642,464.51	208.53%

本次交易完成后，上市公司的负债规模也将增加。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的负债由交易前的 532,356.07 万元增加至交易后的 1,642,464.51 万元，增幅为 208.53%；截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司的负债由交易前的 537,171.21 万元增加至交易后的 1,849,890.37 万元，增幅为 244.38%。

3 、本次交易前后经营成果变动分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月			2018 年度
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
营业收入	205,631.43	321,410.69	56.30%	492,902.40	679,725.96	37.90%
营业成本	211,305.61	275,462.19	30.36%	498,340.33	613,473.52	23.10%
营业利润	2,810.15	83,791.51	2881.75%	1,540.50	87,268.45	5,564.94%
利润总额	2,897.85	83,836.96	2793.07%	2,186.91	87,733.64	3,911.76%
净利润	2,266.29	64,207.20	2733.14%	820.82	67,290.54	8,097.97%
归属于母公司所有者的净利润	2,318.50	50,393.81	2073.55%	1,937.50	53,207.32	2646.18%

本次交易完成后，上市公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善，本次重组明显提升了上市公司的盈利能力。

（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

募集配套资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资。

若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的资本实力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。

六、本次交易对上市公司的其他影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1 、上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式

（ 1 ）上市公司未来各业务构成

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。根据天职国际出具的《上海置信电气股份有限公司审阅报告》（天职业字[2019]33729 号），本次交易完成后上市公司的业务构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度
	金额	占比	金额	占比
上市公司原有业务产生的收入	205,631.43	63.98%	492,902.40	72.51%
英大信托营业收入	77,154.08	24.00%	114,843.30	16.90%
英大证券营业收入	39,204.93	12.20%	56,376.58	8.29%
上市公司备考报表营业收入	321,410.69	-	679,725.96	-
上市公司原有业务产生的净利润	2,266.29	3.53%	820.82	1.22%
英大信托净利润	52,261.38	81.39%	62,416.44	92.76%
英大证券净利润	6,764.18	10.53%	4,053.28	6.02%
上市公司备考报表净利润	64,207.20	-	67,290.54	-

注：上表未考虑上市公司与标的公司报表合并抵消的影响。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司原有业务产生的收入占备考报表营业收入比重分别为 72.51%、63.98%，英大信托营业收入占备考报表营业收入比重分别为 16.90%、24.00%，英大证券营业收入占备考报表营业收入比重分别为 8.29%、 12.20%，上市公司原有业务产生的收入占比仍超过 60%，但比重下降，英大信托、英大证券营业收入占比上升。2018 年、2019 年 1-6 月，上市公司原有业务产生的净利润占备考报表净利润的比重分别为 1.22%、3.53%，英大信托净利润占备考报表净利润的比重分别为 92.76%、81.39%，英大证券净利润占备考报表净利润的比重分别为 6.02%、10.53%。本次交易完成后，上市公司 2018 年、2019 年 1-6 月的营业收入、净利润指标均有较大幅度的提升，本次重大资产重组将显著提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司营业总收入的分类情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月
	交易前	占比	交易后（备考）	占比
主营业务收入	204,813.67	99.60%	204,813.67	63.72%
其他业务收入	817.76	0.40%	975.18	0.30%
利息收入	-	-	35,682.06	11.10%
手续费及佣金收入	-	-	79,939.78	24.87%
营业总收入	205,631.43	100.00%	321,410.69	100.00%

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度
	交易前	占比	交易后（备考）	占比
主营业务收入	490,808.54	99.58%	490,808.54	72.21%
其他业务收入	2,093.86	0.42%	2,522.74	0.37%
利息收入	-	-	58,521.90	8.61%
手续费及佣金收入	-	-	127,872.78	18.81%
营业总收入	492,902.40	100.00%	679,725.96	100.00%

本次交易前，上市公司营业收入主要来自于电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务；本次交易完成后，上市公司原有主营业务收入在 2018 年、2019 年 1-6 月占比分别为 72.21%、 63.72%，新增金融业务产生的利息收入、手续费及佣金收入占比分别为 27.42%、 35.97%，持续提升。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（ 2 ）上市公司经营发展战略

本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。本次交易完成后，上市公司将新增信托、证券、期货等金融业务，一方面通过产业实践经验促进金融业务回归本源、降低风险，另一方面通过金融业务提高产业运营效率，实现以融促产、以产兴融、提升价值、协同发展。上市公司将坚持数字化、市场化和规范化的发展要求，打造一流的产融结合型公司。

（ 3 ）上市公司业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将对不同业务实行专业化管理。英大信托、英大证券、英大期货为独立核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等，具有独立成熟的运营体系。在遵守行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会、监事会对其实施有效的控制及管理。

同时，上市公司还将按照监管规则要求、结合自身的管理经验、标的公司既有经营特点，继续充实金融业务管理团队，并参照中国证监会及上交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，补充标的公司相关制度，完善自身的全面风险管理体系和风险隔离机制，为重组后上市公司的业务发展和规范运作提供管理和制度保障。

2 、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

本次交易完成后，上市公司将新增信托、证券、期货业务，可能对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

一定的挑战。

3 、本次交易对上市公司财务安全性的影响

（ 1 ）资产负债结构与偿债能力

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日				2018 年12 月31 日
	交易前		交易后（备考）		交易前		交易后（备考）
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	708,468.80	78.93%	2,535,797.52	73.48%	709,963.31	79.73%	1,622,988.12	51.13%
非流动资产	189,086.43	21.07%	915,128.69	25.52%	180,510.49	20.27%	1,551,092.26	48.87%
总资产	897,555.23	100.00%	3,450,926.21	100.00%	890,473.80	100.00%	3,174,080.39	100.00%
流动负债	512,648.39	95.43%	1,487,593.74	80.42%	510,511.24	95.90%	1,299,506.15	79.12%
非流动负债	24,522.82	4.57%	362,296.63	19.58%	21,844.83	4.10%	342,958.36	20.88%
总负债	537,171.21	100.00%	1,849,890.37	100.00%	532,356.07	100.00%	1,642,464.51	100.00%

本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 51.75%，其中流动资产 1,622,988.12 万元，占总资产比例为 51.13% ，非流动资产 1,551,092.26 万元，占总资产比例为 48.87%，流动负债 1,299,506.15 万元，占总负债比例为 79.12%，非流动负债 342,958.36 万元，占总负债比例为 20.88%；上市公司截至 2019 年 6 月 30 日的资产负债率为 53.61%，其中流动资产 2,535,797.52 万元，占总资产比例为 73.48%，非流动资产 915,128.69 万元，占总资产比例为 26.52%，流动负债 1,487,593.74 万元，占总负债比例为 80.42%，非流动负债 362,296.63 万元，占总负债比例为 19.58%。本次交易完成后，流动资产占总资产比例由 2018 年 12 月 31 日的 51.13%增加至 2019 年 6 月 30 日的 73.48%，主要因上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号），金融资产的类别、计提减值的会计处理等发生变化。

总体而言，本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，资产负债结构更为合理。在完成本次配套融资后，上市公司的资本实力将进一步增强，偿债能力得到提高。

（ 2 ）未来融资能力

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本次注入上市公司资产的盈利能力较强，负债结构较为合理，本次交易完成后，上市公司的资产质量与盈利能力均将得到提升，有利于保证上市公司未来融资能力，并提高其财务安全性。

4 、本次交易对上市公司持续经营能力的影响，特别是上市公司主要经营风险预计变化情况

（ 1 ）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次资产重组将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有效拓展上市公司的盈利来源。本次交易完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提高，本次交易有利于实现上市公司整体经营业绩提升，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。

（ 2 ）上市公司主要经营风险预计变化情况

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。上市公司面临的主要风险是宏观经济周期性波动的风险、原材料价格大幅上涨导致公司盈利能力下降的市场风险、产品毛利率下降同时较高的刚性成本支出可能致使公司现金流趋紧以及碳资产公允价值变动带来的财务风险等。

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。上市公司受到宏观经济环境、金融行业监管政策、市场流动性、信用风险、操作风险、合

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

规风险等金融业务相关风险的影响增加。

针对主要经营风险的变化，上市公司一方面将完善自身的日常风险管理运行机制和风险管控体系，提升风险防范能力；另一方面，上市公司将在满足监管机构要求和下属子公司有效公司治理的前提下，进一步完善下属子公司全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制，持续提升风险防范水平。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

1 、本次交易前公司治理结构的基本情况

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有的平等权利。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

（2）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，确保上市公司与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

进一步完善董事会制度，确保董事依据法律法规的要求履行职责，积极了解公司运作情况，严格保证独立董事客观公正发表意见，确保董事会公正、科学、高效的决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（4）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。

（5）信息披露

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照中国证监会和上交所颁布的有关信息披露的法规，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关方的决策产生重大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。

（三）本次交易的职工安置方案对上市公司的影响

本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机制。

七、资产交付安排分析

交易各方签署的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节本次交

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（二）本次交易的必要性

1 、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益

2 、充分对接资本市场，提升金融资产经营市场化水平

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3 、借助上市平台拓宽融资渠道，提高金融企业市场竞争力和抗风险能力

（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价以评估报告的评估值为依据，发行股份购买资产的股票定价符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》与《非公开发行实施细则》等重大资产重组与非公开发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析

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（一）英大信托73.49%股权的减值补偿

1、补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。
2、补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值，
任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（二）英大证券96.67%股权的减值补偿

1、补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团

2、补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值，
任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

4、在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

492

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承担连带责任。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性。

十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次交易中中信建投证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

行为。

（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

置信电气分别聘请中信建投证券、金杜律师、天职国际和中联评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中置信电气除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，置信电气除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见

根据《重组管理办法》、《业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

（一）内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；

4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；

5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。

（二）内核意见

中信建投证券内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次重大资产重组的内核意见如下

1、本次《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

关联交易报告书》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。

2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

中信建投作为置信电气的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

三、标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果，定价公平、合理。本次发行股份购买资产股份发行定价符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

496

中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；

八、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性；

九、截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形；十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。

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中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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项目协办人：逯金才陈绍锋陈露萌
财务顾问主办人：
赵凤滨张冠宇刘蕾
部门负责人：
相晖
内核负责人：
林煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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序号	具体规定
1	持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形；
2	持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元；
3	入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实；
4	股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形；
5	入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资；
6	入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；
7	入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		请的，本公司授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购股份锁定期的承诺函	英大集团、国网新源	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转让。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	中国电财、国网上海电力、深圳国能	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转让。根据适用法律法规、规章和规范性文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受此限。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
	济南能投、湘财证券、深圳免税集团	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公开发行的股份，自上述股份发行完成之日起12 个月内不转让。

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		2、本次重组结束后，本企业基于本次重组而享有的置信电气送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于股份锁定期的承诺函	国网电科院	1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不交易或转让。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于合法合规情况的声明	国家电网公司	1、最近三年，本公司不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。 2、最近三年，本公司不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措施的情形。 3、截至本说明出具日，本公司不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
	上市公司	1、截至本声明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本声明出具日，本公司最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
	上市公司董事、高级管理人员	1、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
关于主体资格的声明与承诺函	英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、关于不存在不得收购上市公司的事项本企业不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
	济南能投、湘财证券和深圳免税集团	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于标的资产权属情况的说明与承诺函	英大集团	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公司63.41%股权及英大证券有限责任公司66.81%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损失。

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损失。
关于保证上市公司的独立性的承诺函	英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能	一、保证上市公司的资产独立本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营。本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。二、保证上市公司的人员独立本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。三、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。本公司不会干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常

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State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

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中信建投证券股份有限公司

关于

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

一、本独立财务顾问作如下声明

二、本独立财务顾问作如下承诺

目录

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

1 、本次交易不构成重组上市

三、本次交易的评估作价情况

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

2 、定价依据和发行价格

2 、发行数量

（四）锁定期安排

（六）过渡期损益归属

（七）滚存利润安排

（八）决议有效期

（九）减值测试补偿及计算公式、补偿方式

1 、英大信托 73.49% 股权的减值补偿

2 、英大证券 96.67% 股权的减值补偿

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行对象和发行方式

（三）定价基准日和定价依据

（四）发行数量

（五）锁定期安排

（六）募集配套资金的用途

（七）滚存未分配利润安排

（八）上市地点

（九）决议有效期

之日起 12 个月。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易尚需履行的审批程序

（三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序

1 、行业主管部门的批准程序

（ 1 ）英大信托

（ 2 ）英大证券

（ 3 ）英大期货

1 ）信托公司股东资格

2 ）证券公司股东资格

根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应当符合下述条件：

3 ）金融机构控股股东资格

（ 2 ）行业主管部门批准的办理

八、交易各方重要承诺

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）严格履行关联交易决策程序

（四）股东大会提供网络投票安排

（五）股份锁定的安排

十二、本次交易的后续安排

重大风险提示

3 、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险

（二）交易标的权属风险

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

（四）未设置业绩补偿机制的风险

二、标的资产的相关风险

（一）信托公司主要的业务风险

1 、监管政策风险

State Grid Yingda Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2020

上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

第一节本次交易概况

2 、上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理（ 1 ）上市公司是否符合股东资格要求