State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 23, 2019

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-073 号

上海置信电气股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简 称“本次交易”）导致本公司的股本结构发生变化。

 本次权益变动后，本公司控股股东由国网电力科学研究院有限公司（以 下简称“国网电科院”）变更为国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英 大集团”），上市公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称 “国务院国资委”）。

 本次权益变动中：1、信息披露义务人英大集团因在本次交易中取得本公 司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；2、 信息披露义务人中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）因在本次交易 中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量增加且持股比 例上升；3、信息披露义务人国网上海市电力公司（以下简称“国网上海电力”） 因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量 增加且持股比例上升；4、信息披露义务人国网新源控股有限公司（以下简称“国 网新源”）因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的 股份数量增加且持股比例上升；5、信息披露义务人深圳国能国际商贸有限公司 （以下简称“深圳国能”）因在本次交易中取得本公司发行的股份而导致在本公 司中拥有权益的股份数量增加且持股比例上升；6、信息披露义务人国网电科院 因在本次交易中未取得本公司发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数 量不变但持股比例下降；7、信息披露义务人上海置信（集团）有限公司及其一 致行动人上海置信电气工程安装有限公司、杜筱燕因在本次交易中未取得本公司 发行的股份而导致在本公司中拥有权益的股份数量不变但持股比例下降。

本公告中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海置信电气股份有限

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公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一 、本次权益变动情况

2019 年 3 月 29 日，上海置信电气股份有限公司（以下简称“置信电气”或 “上市公司”）召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2019 年 9 月 23 日，置信电气召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前 总股本的 20%，即 271,233,564 股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网有限 公司（以下简称“国家电网公司”）的全资子公司，国务院国资委为置信电气实 际控制人。

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本次交易完成后，不考虑配套融资，英大集团将成为上市公司的控股股东， 国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、 深圳国能 100%股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为上市公司 实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股
股东名称	交易前		交易后（不考虑配套融资）		交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信（集团） 有限公司	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%
上海置信电气工 程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%
其他A 股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原股东 合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对手方 合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
配套融资方
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动相 关信息披露义务人需要按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在上市 公司指定信息披露媒体上的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《上海置信电气股份有限公司收购报告 书（摘要）》和相关简式权益变动报告书。

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

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• 1、国务院国资委批准本次交易方案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动

人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 3、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

• 4、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

• 5、中国证监会核准本次交易方案；

• 6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或 核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会 2019 年9 月23 日

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