State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 23, 2019

证券代码：600517.SH 证券简称：置信电气 上市地：上海证券交易所

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上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要

项目	交易对方
发行股份购买资产的交易对方	国网英大国际控股集团有限公司
	中国电力财务有限公司
	济南市能源投资有限责任公司
	国网上海市电力公司
	国网新源控股有限公司
	深圳国能国际商贸有限公司
	湘财证券股份有限公司
	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
募集配套资金的交易对方	不超过10名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

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二〇一九年九月

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 4 声明 ............................................................................................................................... 7 一、上市公司声明................................................................................................. 7 二、发行股份购买资产的交易对方声明............................................................. 7 三、相关证券服务机构声明................................................................................. 8 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述......................................................................................... 9 二、本次交易的性质............................................................................................. 9 三、本次交易的评估作价情况........................................................................... 12 四、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 12 五、募集配套资金具体方案............................................................................... 18 六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 21 七、本次交易的决策程序................................................................................... 23 八、交易各方重要承诺....................................................................................... 32 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 44 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动 人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明............... 45 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 45 十二、本次交易的后续安排............................................................................... 46 十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 46 重大风险提示 ............................................................................................................. 48 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 48 二、标的资产的相关风险................................................................................... 50 三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 58 四、其他风险....................................................................................................... 59 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 61 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 61

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二、本次交易的决策程序................................................................................... 62 三、本次交易方案概述....................................................................................... 71 四、本次交易的具体方案................................................................................... 72 五、本次交易的性质........................................................................................... 81 六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 83

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上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

报告书、重组报告书	指	《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司
国家电网公司、国家电网	指	国家电网有限公司，曾用名国家电网公司
英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管 理有限公司、英大国际控股集团有限公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济 南市信托投资公司、济南国际信托投资公司、济南英 大国际信托投资有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司
英大期货	指	英大期货有限公司，曾用名吉林省汇宇期货经纪有限 公司、山东金穗期货经纪有限公司、鲁能金穗期货经 纪有限公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司
南方电网公司	指	中国南方电网有限责任公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投 资公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公 司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
交易标的、标的资产	指	英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和 英大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托 3.29%股权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股 权、国网新源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能 持有的英大证券4.37%股权、湘财证券持有的英大证 券0.74%股权、深圳免税集团持有的英大证券0.74% 股权
标的公司	指	英大证券和英大信托
本次发行股份购买资产或 本次重大资产重组	指	上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免 税集团发行股份的方式购买标的资产的交易行为

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本次募集配套资金	指	上市公司向不超过10 名的特定对象以非公开发行股 份的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金
评估基准日	指	2019年3月31日
重组交割日	指	标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日	指	新增股份登记至交易对方名下之日
最近两年	指	2017年度和2018年度
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年1-6月
独立财务顾问、中信建投 证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问、金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会	指	原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监 督管理委员会
山东银监局	指	原中国银行业监督管理委员会山东监管局，现为中国 银行保险监督管理委员会山东监管局
北京银监局、北京银保监 局	指	原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为中国 银行保险监督管理委员会北京监管局
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》（2016 年修订）	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告〔2016〕17号）
资管新规	指	《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
《公司章程》	指	根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章 程
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交

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		易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所 （www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：投资者可在报告书刊登后至 本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30 至 11:30，下午 2:00 至 5:00，于上市公 司查阅备查文件。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他 政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 它专业顾问。

二、发行股份购买资产的交易对方声明

1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提

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供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成 损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交置信电气董事会，由置信电气董事会代为向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信 电气董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企 业的违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券、金杜律所、天职国际、中 联评估承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告、报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关 信息披露资料。

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前 总股本的 20%，即 271,233,564 股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

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本次交易，上市公司拟购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。 标的资产 2018 年度（末）财务数据与上市公司 2018 年度（末）相关财务数据比 较如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		资产总额	营业收入	资产净额 注
上市公司		890,473.80	492,902.40	342,569.44
标的 资产	英大信托73.49%股权	1,070,640.04	114,843.30	836,588.86
	英大证券96.67%股权	1,246,500.96	56,376.58	353,592.29
	合计	2,317,141.00	171,219.88	1,190,181.15
标的资产交易金额		1,439,772.00	-	1,439,772.00
标的资产相关指标与交易金额孰高		2,317,141.00	171,219.88	1,439,772.00
财务指标占比		260.21%	34.74%	420.29%
《重组管理办法》（2016 年修订） 规定的重大资产重组标准		达到50%以上	达到50%以上	达到50%以上且金 额超过5,000万元
是否达到重大资产重组标准		是	否	是

注：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》（2016 年修订） 规定的重大资产重组标准。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理 办法》（2016 年修订）的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相 应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实 施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集 团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企 业，根据《重组管理办法》（2016 年修订）、《上市规则》的相关规定，英大集团、 中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易 构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

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（三）本次交易不构成重组上市

1 、本次交易不构成重组上市

本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。

本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济 南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、 3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘 财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、 5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网 上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。

因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组 上市。

2 、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安 排、承诺、协议情况的说明

本次交易完成后，上市公司的控股股东由国网电科院变更为英大集团，国网 电科院和英大集团是国家电网公司全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司 100%股权，国务院国资委为上市公司的实际控制人；中国电财将持有上市公司 5%以上股份。截至报告书签署日，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制 权的相关安排、承诺、协议。

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加信托、证券、期货等金融业务。除本次重组对上市公司主营业务的调整外，

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截至报告书签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、 协议。

三、本次交易的评估作价情况

根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《上海置信电气股份有限公司拟 发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告》（中联 评报字[2019]第 1227 号）、《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证 券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1228 号）， 以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

单位：万元

			单位：万元
	项目	英大信托100%股权	英大证券100%股权
	评估值	1,281,014.70	515,519.39
母公司 口径	股东所有者权益账面值	868,455.41	362,881.06
	增减值	412,559.29	152,638.33
	增值率	47.50%	42.06%
合并 报表 口径	归属于母公司所有者权益账面值	870,238.27	367,299.77
	增减值	410,776.43	148,219.62
	增值率	47.20%	40.35%
	收购比例	73.49%	96.67%

经交易各方协商，英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权的交易作价 依据上述评估结果确定，分别为 941,411.37 万元、498,360.63 万元。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第六届董事会第三十次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

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根据《重组管理办法》（2016 年修订）第四十五条规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

	单位：元/股	单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》（2016 年修订）的 相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如 有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格 将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的 最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。发行价格的调整 公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

﹣ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （三）交易对方和发行数量

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1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。

2 、发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公 司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价 之和/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的 资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数 量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数 量如下：

序号	交易对方	标的资产	交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （万股）
1	英大集团	英大信托63.41%股权	812,300.30	812,300.30	223,159.42
		英大证券66.81%股权	344,439.41	344,439.41	94,626.21
		小计	1,156,739.71	1,156,739.71	317,785.63
2	中国电财	英大信托3.91%股权	50,101.32	50,101.32	13,764.10
		英大证券18.97%股权	97,811.12	97,811.12	26,871.19
		小计	147,912.44	147,912.44	40,635.29
3	济南能投	英大信托3.29%股权	42,092.99	42,092.99	11,564.01
4	国网上海电力	英大信托2.88%股权	36,916.76	36,916.76	10,141.97
5	国网新源	英大证券5.04%股权	25,967.56	25,967.56	7,133.94
6	深圳国能	英大证券4.37%股权	22,505.21	22,505.21	6,182.75
7	湘财证券	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
8	深圳免税集团	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
合计			1,439,772.00	1,439,772.00	395,541.76

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国 能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行 完成日起 36 个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行

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股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个 月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南 能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律 法规另有规定的，从其规定。

根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股 份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电 科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约 定。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利 或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英 大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应

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的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力 按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上 市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、 深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证 券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间 的损益的确定以交割审计报告为准。

（七）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。

（八）决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关 议案之日起 12 个月。

（九）减值测试补偿及计算公式、补偿方式

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完 毕起三个会计年度（以下简称补偿期间，以本次发行股份购买资产实施完毕当年 为第一个会计年度），置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有 证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意 见。

如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值， 交易对方将按本方案的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式 对该当期减值进行补偿，具体如下：

1 、英大信托 73.49% 股权的减值补偿

• （1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

• （2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减

• 值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

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当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

2 、英大证券 96.67% 股权的减值补偿

（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证 券及深圳免税集团。

（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减 值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

3、上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。 如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如 有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相 关规则对每股发行价格进行相应调整。

4、在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金 不冲回。

各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价 股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交 易日内，以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并 予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。

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交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项 下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发 生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的 对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。

各补偿义务主体承诺，截至承诺出具日，其暂不存在将在本次重组中获得的、 约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简称对价股份）对外质押的安 排。若其拟在减值补偿义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和 方式具体操作：

其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补 偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价 股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿 事项等与质权人作出明确约定。

如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损 失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监 管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。

交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承 担连带责任。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

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资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票， 本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的 发行对象。

本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和 规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予 以调整。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 募集配套资金发行的主承销商协商确定。若在定价基准日至发行日期间，相关法 律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求 的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金 项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 总额不超过 300,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%， 即 271,233,564 股。

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募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 300,000 万元将导致 发行股份数量超过 271,233,564 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照 前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开 发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购 方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定 约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以 及上交所的规定、规则办理。

（六）募集配套资金的用途

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行 完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

（八）上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

（九）决议有效期

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本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案 之日起 12 个月。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加信托、证券、期货等金融业务。

本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充 分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好 地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动 产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和 品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供 保证。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96
归属于母公司股东的净利润	2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
基本每股收益（元/股）	0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于 增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符 合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

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根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下：

单位：万股

					单位：万股	单位：万股
股东名称	交易前		交易后（不考虑配套融资）		交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信（集团） 有限公司	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%
上海置信电气工 程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%
其他A股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原股东 合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对手方 合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
配套融资方
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

本次交易前，上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑 配套融资，英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有 英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100%股权，直接 持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交 易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公

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司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。

七、本次交易的决策程序

• （一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

• 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；

• 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过。

• （二）本次交易尚需履行的审批程序

• 1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动 人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 3、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

• 4、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

• 5、中国证监会核准本次交易方案；

• 6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或 核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

• （三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序

• 1 、行业主管部门的批准程序

（ 1 ）英大信托

• 根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股

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权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司 由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并 初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权 结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大信托的股权；本次交 易完成后，上市公司将持有英大信托 73.49%股权。本次交易导致英大信托股东 变更和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公司管 理办法》及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定，本次交易尚需 就英大信托股权变更事项取得北京银保监局的批准。

（ 2 ）英大证券

根据中国证监会《证券公司股权管理规定》的规定，证券公司增加注册资本 且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有 5%以上股权的股东、实际 控制人，应当依法报中国证监会批准。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大证券的股权，英大证 券为非上市证券公司；本次交易完成后，上市公司将持有英大证券 96.67%股权， 英大证券将成为上市公司的控股子公司。据此，本次交易尚需就英大证券股权变 更事项取得中国证监会的批准。

（ 3 ）英大期货

根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整 股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院 期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 19 条的规定，期货 公司变更控股股东、第一大股东，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合 计持股比例增加到 5%以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前 款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比 例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股股东由英

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大集团变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货 77%、23%的 股权，英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变更或 者股权结构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货交易管 理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。

综上，本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大证券股权变更事项，分 别取得北京银保监局、中国证监会的批准。

• 2 、上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理

• （ 1 ）上市公司是否符合股东资格要求

1 ）信托公司股东资格

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信托 公司出资人，应当具备的条件如下：

序号	具体规定
1	依法设立，具有法人资格；
2	具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
3	具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
4	经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
5	财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
6	最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；
7	入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
8	单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2 家，其中绝对控股不得超过1 家；
9	承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持 有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；
10	银监会规章规定的其他审慎性条件。

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不得 作为信托公司的出资人：

序号	具体规定
1	公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；
2	关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
3	核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

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序号	具体规定
4	现金流量波动受经济景气影响较大；
5	资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
6	代他人持有信托公司股权；
7	其他对信托公司产生重大不利影响的情况。

截至报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

• ① 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人

• 资格。

• ② 根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。

• ③ 根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，公

• 司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。

• ④ 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司

• 经营管理良好，最近 2 年内无重大违法违规经营记录。

• ⑤ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，置信电气财务状

• 况良好，最近 2 个会计年度连续盈利。

• ⑥ 根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年末净资产不低于资产总

• 额的 30%。

• ⑦ 公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对价不涉及现

• 金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。

• ⑧ 公司及关联方投资入股信托公司未超过 2 家，绝对控股未超过 1 家。 ⑨ 公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起 5 年内不转让

• 所持有的英大信托股权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信 托。

• ⑩ 公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。 ⑪ 公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。

• ⑫ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁

• 且异常的情形。

• ⑬ 公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。 ⑭ 公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。

• ⑮ 公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。

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⑯ 公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。

⑰ 公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。

综上，截至报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的信托公司股东资格。

2 ）证券公司股东资格

根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，设立证券公司，主要股东应当 具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人 民币二亿元。

根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人， 不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：

序号	具体规定
1	因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2	净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3	不能清偿到期债务；
4	国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股

权变更》，证券公司持有 5%以上股权的股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未 达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形；
2	持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定 的条件以外，还应当净资产不低于人民币5,000万元；
3	入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险 等信息，投资预期合理，出资意愿真实；
4	股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他 人委托持有或者管理证券公司股权的情形；
5	入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从 以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资；
6	入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停 业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；
7	入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中 国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应当符合下述条件：

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序号	具体规定
1	自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录； 不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3 年的情形；没有因涉嫌重大违 法违规正在被调查或处于整改期间；
2	不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影 响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁 或者其他重大事项；
3	股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品， 中国证监会认可的情形除外；
4	自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重 社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任 未逾3年的情形；
5	不存在净资产低于实收资本50%的情形；
6	不存在或有负债达到净资产50%的情形；
7	不存在不能清偿到期债务的情形；
8	净资产不低于5,000万元人民币；
9	净资产不低于2 亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆 水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
10	公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
11	开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞 争力提供支持；
12	对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案；
13	入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
14	对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
15	对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我 约束机制。

截至报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

① 根据公司《2017 年年度报告》，公司 2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利且净资产不低于人民币 2 亿元，财务 状况良好，具有持续盈利能力。

② 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司 信誉良好，最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部 门等单位无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规记录，不存在被判处刑 罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或 处于整改期间。

③ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，其不存在净资产 低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务的情

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形。

④ 公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在 的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

⑤ 根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权 属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股 权的情形。

⑥ 公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对价不涉及现 金；公司承诺自成为英大证券股东后，不抽逃出资。

⑦ 公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在长期未实际开 展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权 利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其 他重大事项。

⑧ 截至报告书签署日，公司控股股东为国网电科院，国家电网公司持 有国网电科院 100%股权，实际控制人为国务院国资委。

⑨ 截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 59.78%，资产负债和杠 杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。

⑩ 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规 章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，治理规范，管 理能力达标，风险管控良好。

⑪ 公司开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提 升证券公司的综合竞争力提供支持。

⑫ 公司对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理 有效的风险处置预案。

⑬ 公司入股证券公司与自身长期战略协调一致，有利于服务主营业务 发展。

⑭ 公司对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行 的计划安排。

⑮ 公司对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益

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输送，有明确的自我约束机制。

综上，截至报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的证券公司股东资格。

3 ）金融机构控股股东资格

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构 股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：

序号	具体规定
1	核心主业突出，业务发展具有可持续性；
2	资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3 个会计年度连续盈利、年 终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40% 等相关行业监管要求；
3	公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业 集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结 构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；
4	管理能力达标，拥有金融专业人才。

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）

款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：

序号	具体规定
1	脱离主业需要盲目向金融业扩张；
2	风险管控薄弱；
3	进行高杠杆投资；
4	关联企业众多、股权关系复杂不透明；
5	关联交易频繁且异常；
6	滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

截至报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

• ① 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司核心主

• 业突出，业务发展具有可持续性。

• ② 根据公司《2016 年年度报告》及《2017 年年度报告》，公司 2016、

• 2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利、 年终分配后净资产不低于总资产的 40%、权益性投资余额不超过净资产的 40%，具有持续出资能力。

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• ③ 根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、

• 受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。

④ 公司管理能力达标，拥有金融专业人才。

• ⑤ 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公

• 司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存 在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情形。

⑥ 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司不存在 风险管控薄弱的情形。

• ⑦ 公司不存在进行高杠杆投资的情形。

• ⑧ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。

• ⑨ 公司不存在关联交易频繁且异常的情形。

• ⑩ 公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市

• 场，扰乱金融秩序的情形。

综上，截至报告书签署日，公司符合金融机构控股股东资格相关法律法规的 规定。

综上所述，截至报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的作为英大信托 及英大证券控股股东的相关资格；本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大 证券股权变更事项，分别取得北京银保监局、中国证监会的批准，公司最终是否 具备作为英大信托及英大证券控股股东的资格，应当以前述主管部门的审批意见 为准。

（ 2 ）行业主管部门批准的办理

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条规定，银保监局自受理 之日或收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报 银保监会。

根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关法律法规的规定，对要求审 查股东资格的申请，证券监督管理机构应当自受理之日起 3 个月内，作出批准或 者不予批准的书面决定。

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结合上述股东资格要求和事实对照情况，在相关法律程序和上市公司相关承 诺得到适当履行的情形下，取得行业主管部门上述批准不存在可合理预见的实质 性法律障碍。

取得北京银保监局及中国证监会关于英大信托及英大证券股东变更的批准， 属于本次交易实施的先决条件之一；本次交易在本次交易先决条件全部成就后方 可实施。

八、交易各方重要承诺

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
关于提供 的信息真 实、准确、 完整的承 诺函	上市公司	1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
	上市公司董 事、监事、高 级管理人员	一、本人向参与本次重大资产重组的相关中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别及连带的法律责任。 三、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大

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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 资产重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担个别及连带的法律责任。 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公 司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本人授权公司董事会核实后直接向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将 依法承担个别及连带的法律责任。 英大集团、中 2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 国电财、济南 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 能投、国网上 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 海电力、国网 个别及连带的法律责任。 新源、深圳国 3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提 能、湘财证券 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 和深圳免税集 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 团 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	国网电科院	1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将 依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购	英大集团、国	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公

关于认购 英大集团、国 1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
股份锁定 期的承诺 函	网新源	开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转 让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行 价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
	中国电财、国 网上海电力、 深圳国能	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转 让。根据适用法律法规、规章和规范性文件等规定，上述股 份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受此 限。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行 价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
	济南能投、湘 财证券、深圳 免税集团	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行完成之日起12 个月内不转 让。 2、本次重组结束后，本企业基于本次重组而享有的置信 电气送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
关于股份 锁定期的	国网电科院	1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次 重组完成之日起12个月内不交易或转让。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
承诺函		2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于合法 合规情况 的声明	国家电网公司	1、最近三年，本公司不存在受到行政处罚、刑事处罚的 情形。 2、最近三年，本公司不存在曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）派出机构采取行政监管措施的情形。 3、截至本说明出具日，本公司不存在正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情 形。
	上市公司	1、截至本声明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案调查的情况。 2、截至本声明出具日，本公司最近3年内未受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年 内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
	上市公司董 事、高级管理 人员	1、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于主体 资格的声 明与承诺 函	英大集团、中 国电财、国网 上海电力、国 网新源、深圳 国能	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事 项 本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对 象的事项 本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、关于不存在不得收购上市公司的事项 本企业不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收 购上市公司的情形。

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
	济南能投、湘 财证券和深圳 免税集团	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事 项 本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对 象的事项 本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于标的 资产权属 情况的说 明与承诺 函	英大集团	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司63.41%股权及英大证券有限责任公司66.81%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证 券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	中国电财	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司3.91%股权及英大证券有限责任公司18.97%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证 券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承

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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。 1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司 3.29%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司注册资本 已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存 续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 济南能投 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。

1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司 2.88%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司注册资本 已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存 续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 国网上海电力 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	国网新源	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 5.04%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	深圳国能	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 4.37%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		失。
	湘财证券	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 0.74%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	深圳免税集团	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 0.74%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
关于保证 上市公司	英大集团、中 国电财、国网	一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他

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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 的独立性 上海电力、国 组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上 的承诺函 网新源、深圳 市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营。 国能 本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司 章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的 规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为 本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制 的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本 公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独 立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市 公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本 公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。 本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营 管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制 的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的 情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控 制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； 本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常 经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损 失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他 组织机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上 市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营。 本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司 国家电网公司 章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的 规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为 本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立

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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制 的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本 公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不 在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独 立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市 公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本 公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。 本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营 管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制 的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的 情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控 制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；

本公司除依法通过本公司控制的其他主体行使股东权利 外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损 失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外 其他的全资、控股企业，下同）未经营与标的公司（包括标 的公司控制的全资、控股企业，下同）主营业务构成实质同 业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争；

2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律 文件所规定的对上市公司构成竞争的经营业务或活动；

中国电财、国 3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监 关于避免 网上海电力、 督和约束，如果将来本公司的产品或业务与上市公司的产品 同业竞争 国网新源、深 或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施 的承诺函 圳国能 解决：

（1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公 司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上 市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

（2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。

若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公 司承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为上市公司股

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		东期间有效。
	英大集团、国 家电网公司	1、本公司（包括本公司控制的除上市公司、标的公司外 其他的全资、控股企业，下同）未经营与标的公司（包括标 的公司控制的全资、控股企业，下同）主营业务构成实质同 业竞争的业务；本次重组不会导致本公司与上市公司（包括 上市公司控制的全资、控股企业，下同）新增同业竞争； 2、本公司保证将来不从事任何法律、法规和规范性法律 文件所规定的对上市公司构成竞争的经营业务或活动； 3、在本次重组完成后，本公司将对业务经营活动进行监 督和约束，如果将来本公司的产品或业务与上市公司的产品 或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施 解决： （1）本公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公 司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上 市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； （2）如本公司与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司的利益。 若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公 司承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司控制上市公司期 间有效。
关于规范 关联交易 的承诺函	英大集团、中 国电财、国网 上海电力、国 网新源、深圳 国能、国家电 网公司	1、本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下 同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《上海置信电 气股份有限公司章程》及置信电气关联交易决策制度等有关 规定行使股东权利（如适用）；在股东大会对涉及本公司的关 联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决 策程序（如适用）。 2、本公司将尽可能地减少与置信电气（包括置信电气控 制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公 开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、 法规、规范性文件、《上海置信电气股份有限公司章程》等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害置信电气及其他股东的合法权益。 如本公司违反上述承诺与置信电气进行交易，而给置信 电气造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
关于合法、 合规及诚 信情况的 声明	英大集团	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 除报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、英大集 团基本情况”之“（七）英大集团及其主要管理人员最近5年 受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或仲裁等情况”所述事 项外，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况

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承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	济南能投	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 除报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、济南能 投基本情况”之“（七）济南能投及其主要管理人员最近5年 受到行政处罚和刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民数 诉讼或仲裁等情况”所述事项外，本公司及现任主要管理人 员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况 除声明所述事项外，本公司及现任主要管理人员最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分等情况。
	中国电财、国 网上海电力、 国网新源、深 圳国能、湘财 证券、深圳免 税集团	1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、关于最近五年的诚信情况 本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于重组 对价股份 质押的承 诺函	英大集团、中 国电财、济南 能投、国网上 海电力、国网 新源、深圳国 能、湘财证券、 深圳免税集团	1、截至本函出具日，本公司暂不存在将在本次重组中获 得的、约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份（以下简 称“对价股份”）对外质押的安排。 2、若本公司拟在本次重组项下减值补偿义务履行完毕前 将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作： 本公司保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质 押对价股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本 公司将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价股份具有 潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支 付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、如违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本公司愿 意依法赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。如对价 股份质押安排与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意 见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东国网电科院已原则性同意上市公司实施本次重组。

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十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行 动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减 持计划的说明

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《关于股份减持计划的说明》， “本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存 在减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承诺，由此给上市公司或其 他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》，“本次交易中， 自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公 司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本 企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易 涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对 本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》（2016 年修订）《上市公司收购 管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司

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将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况， 及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事 严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采 取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师 等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会提供网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见报告书 “重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

十二、本次交易的后续安排

为进一步理顺国家电网公司下属金融资产管理关系，提高金融资产运营效 率，在本次重组获得中国证监会核准后，中国电财、国网上海电力、深圳国能将 在获得国家电网公司批准后，将持有的全部置信电气股份无偿划转至英大集团。 此外，针对上述股份无偿划转，英大集团将按照《上市公司收购管理办法》的规 定，履行相应的信息披露义务，并向中国证监会申请豁免要约收购义务（如需）。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经

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中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书 同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险

上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生 异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相 关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风 险。

2 、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的 风险

由于本次交易涉及向上交所、行业主管机构、国务院国资委等相关监管机构 的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重 大影响。根据《重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公 告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董 事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定 价基准日。若审议本次交易的首次董事会决议公告后，6 个月内未能发出召开股 东大会的通知，则本次交易可能暂停、中止或取消。

3 、本次重组存在因标的资产出现无法预计的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险

在本次交易推进过程中，若市场情况等因素发生重大变化，导致标的公司出 现无法预计的业绩大幅下滑，则标的公司的估值基础可能会发生变化，进而影响

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本次交易的作价基础，则本次交易可能暂停、中止或取消。

4 、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较报告书中披露的重组方案发 生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限 于：

• 1、国务院国资委批准本次交易方案；

• 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动

• 人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 3、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

• 4、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

• 5、中国证监会核准本次交易方案；

• 6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或 核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）交易标的权属风险

根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的 标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设 置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约 定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若 出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交 易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。

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（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资 金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司募集资金 使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）未设置业绩补偿机制的风险

根据《重组管理办法》（2016 年修订）及其解答的相关规定，采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作 为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预 测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价以市场法的评估结果 为基础，而非收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考 依据，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签订业绩补偿协议，提请投资者 注意相关风险。

二、标的资产的相关风险

（一）信托公司的主要业务风险

1 、监管政策风险

英大信托根据国家政策、宏观政策和行业政策的导向，积极调整经营策略和 业务发展方向，确保公司经营和国家政策的一致性。

随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007 年，银监会发布实施《信 托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共 和国信托法》共同构成新“一法两规”；2010 年，银监会发布实施《信托公司净 资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014 年，银监会、财政 部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环 式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传

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导；2015 年，银监会颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，推动 信托业制度性建设的进一步完善；2017 年 8 月，中国银监会颁布《信托登记管 理办法》，促进信托业务更加规范开展，完善行业信息披露，并进一步提升监管 力度。2017 年 12 月，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，对银信类业 务，特别是银信通道业务予以规范，引导信托公司回归信托本源。2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局发布《关于规范金 融机构资产管理业务的指导意见》，资管行业逐步步入统一监管时代。

随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托 业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影 响。对英大信托而言，若英大信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提 高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。

2 、行业风险

2017 年以来，监管机构出台一系列文件整治金融乱象，强监管、严监管态 势未来将持续。严监管下监管政策的调整，使得行业面临打破刚兑、产品净值化、 去通道等诸多问题，给信托业回归本源、合规经营、调整业务布局带来了巨大的 外部压力。信托公司正在积极探索创新业务，但创新业务需要时间、人力和资金 等成本投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响，其培育速度远落后于传统业 务的萎缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题，其 发展需要接受市场实践的检验。

另外，随着市场准入的放宽、市场化改革的深化和互联网金融的发展，金融 市场竞争越来越激烈。特别是《商业银行理财子公司管理办法》的出台，银行被 许可设立资管子公司，信托公司“牌照红利”终结，制度垄断被进一步打破，资 管机构之间的竞争也进一步加剧，两极分化程度进一步加重。保险、证券、基金 行业的资管业务方兴未艾，混业经营趋势基本形成，挤压了信托公司的生存空间， 压缩了信托业的盈利空间。英大信托在行业增速放缓、竞争加剧的趋势下，未来 业务发展面临一定的不确定性。

3 、信托公司经营风险

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（ 1 ）市场风险

市场风险是指英大信托因市场利率、汇率或金融产品价格变动等因素造成损 失的风险，涉及到自营及信托业务中各项资产业务。信托公司或信托财产投资于 有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生 波动，从而可能导致信托公司或信托财产遭受损失。

英大信托积极探索一系列应对策略，提升公司核心竞争力，做到与国家经济 的市场化特别是利率市场化进程同步，有效降低可能发生的市场风险。但若未来 英大信托未能及时关注市场风险并调整经营策略，可能会对其经营业绩产生不利 影响。

（ 2 ）信用风险

信用风险是指英大信托在经营活动中遭遇到交易对手违约而发生损失的风 险。根据中国信托业协会统计，截至 2018 年末，信托行业风险项目 872 个，规 模为 2,221.89 亿元，信托资产风险率为 0.98%，较 2017 年末上升 0.48 个百分点。 行业风险项目情况的变化很大程度上反映了 2018 年经济下行压力加大、政策调 控、信用违约风险上升的影响。

英大信托通过优化业务结构，深化项目风险管理控制信用风险水平。但若在 未来经营中未能及时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，可能面 临风险项目增加，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。

（ 3 ）操作风险

操作风险是指英大信托由于内控程序不完善、信息系统障碍、人员操作环节 的过错疏忽等造成影响或损失的风险。

英大信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，通过加强内控体系建设， 严格执行岗位分离控制、授权审批、业务流程控制等，有效降低项目运营管理中 的操作风险。但若未来英大信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠 正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

（ 4 ）合规风险

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合规风险是指英大信托及全体员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他 规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵 守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害 所带来的风险。

针对法律合规风险，英大信托通过强化合规经营理念，建立健全规章制度， 严格规范内控体系，加强思想道德和职业素质教育等措施规避法律合规风险。但 在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势下，英大信托若未能严格按 照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理，将可能面临合规经营 风险。

（ 5 ）声誉风险

声誉事件是指引发英大信托声誉风险的相关行为或事件。重大声誉事件是指 造成行业重大损失、市场大幅波动、引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的 声誉事件。英大信托信托业务可能面临的声誉风险主要体现在以下方面：一是风 险项目延期带来的声誉风险。二是部分信托项目由英大信托作为受托人代持股 权，信托项目涉诉导致英大信托作为股东被诉或卷入债务纠纷的，也可能带来一 定的声誉风险。

英大信托持续完善声誉风险管理，提升声誉风险管理能力、培育声誉风险管 理文化，将声誉风险管理逐步贯穿到经营管理、业务创新、客户服务的各个流程 环节。但若因发生风险项目或诉讼事件引发市场关注，可能会对英大信托声誉造 成不良影响。

（ 6 ）关联交易占比较高的风险

英大信托依托自己的背景资源和专业实力，在电网领域拥有专业优势，充分 利用信托制度特点，为电网企业提供灵活便捷的资金资产管理服务，并积极拓展 供应链业务、清洁能源业务等领域的信托产品。但由于我国电力行业的市场格局， 国家电网公司和南方电网公司是我国投资建设运营电网的主要经营主体，因此英 大信托开展电费收益权信托等业务的主要客户均为国家电网公司或南方电网公 司体系内企业，该等企业构成英大信托的关联方，因此英大信托关联交易占比较

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高。上市公司和英大信托均制定了完善的关联交易管理制度，英大集团和国家电 网公司均出具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。 若未来上述关联交易定价或关联交易规模发生变化，将有可能对英大信托的业务 经营和盈利状况造成影响，提请投资者关注相关风险。

（二）证券公司的主要业务风险

1 、监管政策风险

目前我国证券业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、中 国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理 体制。由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和 法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于 证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格 局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定。对英大 证券而言，若英大证券在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营 意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。

2 、行业竞争风险

截至 2018 年 12 月 31 日，我国共有 131 家注册证券公司。中小券商面临行 业内外多方的竞争压力，一方面，行业内大型券商凭借其在营业网点、客户资源 和资本实力等方面的优势，与中小券商在业务规模和盈利能力等方面拉开较大差 距，行业内市场结构呈现渐趋集中的局面，另一方面，商业银行、保险公司和外 资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透， 已在某些领域与证券公司形成有效竞争。另外，随着互联网金融的发展，证券公 司的业务也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。对英大证券而言，若 英大证券无法及时调整竞争策略，提高自身竞争力，将有可能因日趋激烈的行业 竞争使经营业绩受到不利影响。

3 、市场风险

证券公司的经营状况受证券市场景气程度影响，证券市场景气程度又受到宏 观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素

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影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪业务、 自营业务、投资银行、资产管理等业务产生较大的影响。本次交易完成后，若证 券市场出现较大波动，英大证券的经营可能会受到不利影响。

面对潜在的市场风险，英大证券将根据自身的业务特点及优势，在产业链和 商业模式上进行差异化创新，减少市场波动对业绩带来的不利影响。但若未来证 券市场出现较大波动且英大证券未能及时调整经营策略，可能会对其经营业绩产 生不利影响。

4 、证券公司业务风险

（ 1 ）经纪业务及信用业务风险

经纪业务及信用业务是英大证券的主要业务之一。最近两年一期，英大证券 经纪业务及信用业务收入分别为 31,037.97 万元、24,049.60 万元、14,366.00 万元， 占营业收入的比例分别为 47.15%、42.66%和 36.64%，与我国证券行业的发展现 状基本一致。

其中，经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。近年来， 在互联网金融发展的大背景下，经纪业务同质化竞争日趋激烈，交易佣金率有所 下降。若未来市场景气程度下降，证券交易量有所下降，且英大证券不能阻止佣 金费率的进一步下降，则英大证券的经纪业务收入将受到较大不利影响，从而影 响其经营业绩。

信用业务方面，业务开展中面临的风险主要包括：①信用风险。在证券信用 业务开展过程中，英大证券面临担保物市值不断下跌而客户未能追加担保物、不 能按期支付利息、不能到期支付本金而使公司遭受损失的风险；②利率风险。证 券信用业务收入的来源主要为利息净收入。若未来利差逐步收窄，将对英大证券 证券信用业务收入带来不利影响；③期限错配风险。证券信用业务的资金部分由 外部筹集，如收益凭证和融资融券债权收益权回购等，若证券信用业务融出资金 与英大证券筹集资金的期限出现重大不一致，将对英大证券的流动性造成负面影 响。

（ 2 ）自营业务风险

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最近两年一期，英大证券自营业务收入分别为 8,659.47 万元、5,350.04 万元、 11,601.61 万元，占营业收入的比例分别为 13.15%、9.49%和 29.59%，已经逐步 成为英大证券收入的重要来源。英大证券持续完善和充实策略研究体系，强化核 心投研能力，稳妥制定投资策略，保持策略的准确性；加强内部控制和风险管理 水平，加强止盈止损、分散化投资等重要风险管理制度的执行，提高风险量化分 析能力。由于自营业务是高风险、高收益业务，在市场剧烈波动、投资策略选择 失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能导致自营业务收益大幅下降甚至出 现亏损。

（ 3 ）投资银行业务风险

最近两年一期，英大证券投资银行业务收入分别为 5,441.92 万元、3,368.60 万元、4,348.54 万元，占营业收入的比例分别为 8.27%、5.98%和 11.09%。近年 来，随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责任和风 险越来越大。

目前，投资银行业务风险主要包括保荐风险和承销风险。保荐风险是指在保 荐企业 IPO 上市、再融资等业务过程中，可能由于项目组成员未能勤勉尽责， 信息披露不够真实、准确、完整，风险揭示不充分等原因，导致被监管机构行政 处罚、赔偿投资者损失等情形，从而使得英大证券承受财务损失、声誉受损乃至 法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。

承销风险是指在承销证券的过程中，因承销方案的不合理或对市场判断出现 失误，使得发行人未能如期足额发行证券或者因此导致英大证券需承担包销义 务，从而带来市场声誉或财务损失的风险。

（ 4 ）资产管理业务风险

最近两年一期，英大证券资产管理业务收入分别为 3,191.00 万元、4,700.75 万元、3,708.90 万元，占营业收入的比例分别为 4.85%、8.34%和 9.46%。作为资 产管理产品管理人，证券公司按照规定设立资产管理产品，产品发行各环节均严 格审核，确保产品规范运作。

证券公司为客户设定的资产管理方案会因为投资决策失误、市场波动、投资

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标的债务人违约等原因导致投资收益不理想，影响客户对证券公司资产管理业务 的认可度和忠诚度，从而影响后续资产管理产品的设立和推广，也影响资产管理 产品的管理收益。同时，委托人可能基于自身预期而向证券公司主张收益，而使 证券公司面临仲裁及诉讼风险。此外，随着银行、基金公司、保险公司、信托公 司等机构开展资产管理或类似业务，证券公司的资产管理业务还面临其他金融机 构带来的市场竞争风险。

（ 5 ）期货业务风险

英大证券通过控股子公司英大期货从事期货业务。最近两年一期，英大证券 期货业务收入分别为 12,896.22 万元、10,171.63 万元、4,163.36 万元，占营业收 入的比例分别为 19.59%、18.04%和 10.62%。

目前我国期货公司的期货业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取 决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，英大证券期货 经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。尽管英大证券持续通过提升服 务水平、为客户提供特色化和差异化的产品等方式提高客户忠诚度，稳定手续费 水平，但若未来竞争环境持续恶化，期货业务平均手续费率水平仍有进一步下降 的可能，从而影响英大证券的期货业务收入水平。

5 、流动性风险

流动性风险是指证券公司难以按照合理成本及时获得充足资金，以偿付到期 债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司流动 性不足有可能带来以下不利影响：一是资金不足，影响业务开展；二是资金链断 裂，导致交易交收失败，影响证券公司业务发展及公众形象。

英大证券通过增资扩股、加强融资渠道建设、加强流动性风险监控管理、完 善资金流动性风险应急预案和报告机制等多重手段降低流动性风险，但未来不排 除因市场波动和融资能力不足等引发流动性风险的可能性。

6 、合规风险

合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规 及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可

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能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。

英大证券通过建章立制、加强监督、启动风险问责程序等多重手段进行合规 管理、降低合规风险。如果未来英大证券的合规管理制度不能依据管理实际和监 管要求及时更新，公司或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受 到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈 利能力造成不利影响。

7 、信息系统安全风险

信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变 更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法 使用等风险。

英大证券采取以下的措施降低信息系统安全风险，包括：加强系统及网络安 全防护措施，加强应急演练，提高应急处置能力，加强系统变更操作方案审核管 理等。但如果英大证券未能及时有效地排除信息系统异常问题，可能导致交易中 断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对英大证券的经营管理、财务状况造成 不利影响。

三、重组后上市公司相关风险

（一）业务整合风险

本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低 碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务，本次交易完成后，英大 信托和英大证券将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围增加了信托、 证券、期货等金融业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利 实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）管理与风控风险

金融业务具有一定的复杂性和特殊性，对上市公司的管理能力和风险控制能 力提出了更高的要求，上市公司需要在一定程度上根据金融行业的要求对原有的 经营管理理念进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部

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管理制度及信息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配，存在 一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取 得英大期货的控股权，业务范围将增加信托、证券、期货等金融业务。金融行业 的经营状况与国家宏观经济、世界经济环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快 速发展，我国金融业经历了多年的高速发展，但同时积累了较高的经营风险。若 未来受宏观经济以及信托业、证券业、期货业的整体影响，标的公司的经营状况 不及预期，置信电气可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投 资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预 期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资 者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、 及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但 本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动, 提请投资者注意相关风险。

（二）控股股东的控制风险

本次重组完成后，以配套募集资金发行数量上限 271,233,564 股进行测算， 英大集团及其一致行动人直接持有上市公司的股权比例为 76.07%，为上市公司 控股股东。英大集团可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重 大经营决策，若其意见与其他股东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。

（三）其他风险

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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、贯彻落实中央全面深化改革精神，推动国有企业混合所有制改革

党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国 有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一 系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。国家电网公司全面落实中 央深化改革工作部署，于 2018 年 12 月发布全面深化改革十大举措，将金融业务 混合所有制改革作为其中重要内容。本次重组将国家电网公司金融板块的信托、 证券、期货相关资产注入上市公司，并拟于交易完成后将相关股权归集至英大集 团，以理顺管理架构，打造上市金融服务平台和资本运营平台，是推进混合所有 制改革的重要举措和主要路径，有利于优化金融业务股权结构，提升国有资产资 源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。

2 、深入推进产融结合，发挥金融业务服务实体经济作用

2017 年第五次全国金融工作会议明确指出，服务实体经济、防控金融风险、 深化金融改革是当前金融工作的三大任务。长期以来，国家电网公司为强化资源 统筹配置和集中运作，服务和支持电网发展，积极拓展金融业务。特别是近年来， 国家电网公司深入贯彻党的十九大和第五次全国金融工作会议精神，深刻把握金 融业务回归本源的原则，坚持服务主业、服务行业的发展定位，深入推进产融结 合，优化业务布局，改进业务管理，强化风险防控，实现金融业务嵌入式发展。 本次重组通过推动金融资产上市，建立持续资本补充渠道，完善市场化运营机制， 优化治理结构，有利于金融业务增强资本实力，提升市场竞争能力，为实体经济 提供更加稳固优质的服务支撑。

3 、国家电网公司加快建设“三型两网、世界一流”能源互联网企业

国家电网公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，着力打造枢纽型、平 台型、共享型企业，建设运营坚强智能电网、泛在电力物联网（“三型两网”），

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加快建设具有全球竞争力的世界一流能源互联网企业。金融业务是能源互联网价 值链中不可分割的有机组成部分，将推动业务模式、管理模式实现新突破。本次 重组有助于加快推进金融业务转型升级，提升发展能力、盈利能力和品牌价值， 更好地支撑国家电网公司“三型两网、世界一流”战略目标落地。

（二）本次交易的目的

1 、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益

通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上 市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中 小股东的利益。一方面上市公司在原有电气设备业务稳定发展的基础上，进一步 拓宽盈利来源；另一方面，金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展， 推动产融结合，强化持续经营能力。

2 、充分对接资本市场，提升金融资产经营市场化水平

金融资产上市，有利于促进金融业务与市场充分对接，提高金融业务的市场 化水平及竞争能力。体制机制方面，能够推动完善金融业务市场化机制，提高市 场应对能力和经营效率；经营管理方面，严格落实关于规范公司治理和透明信息 披露的管理要求，能够提高经营透明度，提升整体经营水平。

3 、借助上市平台拓宽融资渠道，提高金融企业市场竞争力和抗风险能力

近年来，在金融行业转型改革和创新发展的背景下，国家电网公司金融业务 抓住难得机遇，实现了快速发展。通过本次重组，有利于英大信托、英大证券利 用资本市场平台建立持续资本补充机制，扩大业务规模，提升企业整体竞争力； 有利于优化资本结构，提高财务抗风险能力，提升服务实体经济能力，为推动跨 越式发展创造有利条件。

二、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

• 1、本次交易方案已获得国家电网公司同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

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• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过；

• 4、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以备案；

• 5、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过。

• （二）本次交易尚需履行的审批程序

• 1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动 人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 3、北京银保监局对于英大信托股权变更的批准；

• 4、中国证监会对于英大证券股权变更的批准；

• 5、中国证监会核准本次交易方案；

• 6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或 核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序

• 1 、行业主管部门的批准程序

（ 1 ）英大信托

根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股 权结构的，应当经中国银监会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，信托公司 由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并 初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权 结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大信托的股权；本次交

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易完成后，上市公司将持有英大信托 73.49%股权。本次交易导致英大信托股东 变更和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公司管 理办法》及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定，本次交易尚需 就英大信托股权变更事项取得北京银保监局的批准。

（ 2 ）英大证券

根据中国证监会《证券公司股权管理规定》的规定，证券公司增加注册资本 且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有 5%以上股权的股东、实际 控制人，应当依法报中国证监会批准。

根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大证券的股权，英大证 券为非上市证券公司；本次交易完成后，上市公司将持有英大证券 96.67%股权， 英大证券将成为上市公司的控股子公司。据此，本次交易尚需就英大证券股权变 更事项取得中国证监会的批准。

（ 3 ）英大期货

根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整 股权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院 期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 19 条的规定，期货 公司变更控股股东、第一大股东，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合 计持股比例增加到 5%以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前 款规定情形外，期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比 例增加到 5%以上，应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股股东由英 大集团变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货 77%、23%的 股权，英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变更或 者股权结构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货交易管 理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。

综上，本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大证券股权变更事项，分 别取得北京银保监局、中国证监会的批准。

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2 、上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理

（ 1 ）上市公司是否符合股东资格要求

1 ）信托公司股东资格

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信托 公司出资人，应当具备的条件如下：

序号	具体规定
1	依法设立，具有法人资格；
2	具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
3	具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
4	经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
5	财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利；
6	最近1个会计年度末净资产不低于资产总额的30%；
7	入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
8	单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过2 家，其中绝对控股不得超过1 家；
9	承诺5年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持 有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；
10	银监会规章规定的其他审慎性条件。

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不得

作为信托公司的出资人：

序号	具体规定
1	公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；
2	关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
3	核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
4	现金流量波动受经济景气影响较大；
5	资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
6	代他人持有信托公司股权；
7	其他对信托公司产生重大不利影响的情况。

截至报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

• ① 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人

资格。

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• ② 根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。

③ 根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，公 司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。

• ④ 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司

• 经营管理良好，最近 2 年内无重大违法违规经营记录。

⑤ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，置信电气财务状 况良好，最近 2 个会计年度连续盈利。

⑥ 根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年末净资产不低于资产总 额的 30%。

• ⑦ 本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对

• 价不涉及现金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。

• ⑧ 公司及关联方投资入股信托公司未超过 2 家，绝对控股未超过 1 家。

⑨ 公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起 5 年内不转让 所持有的英大信托股权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信 托。

• ⑩ 公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。 ⑪ 公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。

• ⑫ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁

• 且异常的情形。

• ⑬ 公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。 ⑭ 公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。

• ⑮ 公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。

• ⑯ 公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。

• ⑰ 公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。

综上，截至报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的信托公司股东资格。

2 ）证券公司股东资格

根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，设立证券公司，主要股东应当 具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人 民币二亿元。

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根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人， 不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：

序号	具体规定
1	因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2	净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3	不能清偿到期债务；
4	国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股

权变更》，证券公司持有 5%以上股权的股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未 达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形；
2	持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定 的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元；
3	入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险 等信息，投资预期合理，出资意愿真实；
4	股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他 人委托持有或者管理证券公司股权的情形；
5	入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从 以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资；
6	入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停 业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；
7	入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中 国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

根据《证券公司股权管理规定》，证券公司控股股东应当符合下述条件：

序号	具体规定
1	自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录； 不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违 法违规正在被调查或处于整改期间；
2	不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影 响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁 或者其他重大事项；
3	股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品， 中国证监会认可的情形除外；
4	自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重 社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任 未逾3年的情形；

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5	不存在净资产低于实收资本50%的情形；
6	不存在或有负债达到净资产50%的情形；
7	不存在不能清偿到期债务的情形；
8	净资产不低于5000万元人民币；
9	净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆 水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
10	公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
11	开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞 争力提供支持；
12	对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案；
13	入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
14	对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
15	对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我 约束机制。

截至报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

① 根据公司《2017 年年度报告》，公司 2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利且净资产不低于人民币 2 亿元，财务 状况良好，具有持续盈利能力。

② 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司 信誉良好，最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部 门等单位无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规记录，不存在被判处刑 罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或 处于整改期间。

③ 根据公司《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》，其不存在净资产 低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期债务的情 形。

④ 公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在 的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

⑤ 根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权 属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股 权的情形。

⑥ 公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对价不涉及现 金；公司承诺自成为英大证券股东后，不抽逃出资。

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⑦ 公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在长期未实际开 展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权 利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其 他重大事项。

⑧ 截至报告书签署日，公司控股股东为国网电科院，国家电网公司持 有国网电科院 100%股权，实际控制人为国务院国资委。

⑨ 截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 59.78%，资产负债和杠 杆水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。

⑩ 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规 章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，治理规范，管 理能力达标，风险管控良好。

⑪ 公司开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提 升证券公司的综合竞争力提供支持。

⑫ 公司对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理 有效的风险处置预案。

⑬ 公司入股证券公司与自身长期战略协调一致，有利于服务主营业务 发展。

⑭ 公司对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行 的计划安排。

⑮ 公司对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益 输送，有明确的自我约束机制。

综上，截至报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的证券公司股东资格。

3 ）金融机构控股股东资格

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构 股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：

序号 具体规定

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1	核心主业突出，业务发展具有可持续性；
2	资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3 个会计年度连续盈利、年 终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40% 等相关行业监管要求；
3	公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业 集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结 构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；
4	管理能力达标，拥有金融专业人才。

根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：

序号	具体规定
1	脱离主业需要盲目向金融业扩张；
2	风险管控薄弱；
3	进行高杠杆投资；
4	关联企业众多、股权关系复杂不透明；
5	关联交易频繁且异常；
6	滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

截至报告书签署日，公司与上述条件逐条对照情况如下：

• ① 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司核心主

• 业突出，业务发展具有可持续性。

② 根据公司《2016 年年度报告》及《2017 年年度报告》，公司 2016、 2017 年度盈利；根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年度继续盈利、 年终分配后净资产不低于总资产的 40%、权益性投资余额不超过净资产的 40%，具有持续出资能力。

③ 根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、 受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。 ④ 公司管理能力达标，拥有金融专业人才。

• ⑤ 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公

• 司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存 在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情形。

⑥ 根据公司《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，公司不存在 风险管控薄弱的情形。

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• ⑦ 公司不存在进行高杠杆投资的情形。

• ⑧ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。

• ⑨ 公司不存在关联交易频繁且异常的情形。

• ⑩ 公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市

• 场，扰乱金融秩序的情形。

综上，截至报告书签署日，公司符合金融机构控股股东资格相关法律法规的 规定。

综上所述，截至报告书签署日，公司符合相关法律法规规定的作为英大信托 及英大证券控股股东的相关资格；本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大 证券股权变更事项，分别取得北京银保监局、中国证监会的批准，公司最终是否 具备作为英大信托及英大证券控股股东的资格，应当以前述主管部门的审批意见 为准。

（ 2 ）行业主管部门批准的办理

根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条规定，银保监局自受理 之日或收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报 银保监会。

根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关法律法规的规定，对要求审 查股东资格的申请，证券监督管理机构应当自受理之日起 3 个月内，作出批准或 者不予批准的书面决定。

结合上述股东资格要求和事实对照情况，在相关法律程序和上市公司相关承 诺得到适当履行的情形下，取得行业主管部门上述批准不存在可合理预见的实质 性法律障碍。

取得北京银保监局及中国证监会关于英大信托及英大证券股东变更的批准， 属于本次交易实施的先决条件之一；本次交易在本次交易先决条件全部成就后方 可实施。

三、本次交易方案概述

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本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前 总股本的 20%，即 271,233,564 股。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

四、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。

2 、定价基准日、定价依据和发行价格

（ 1 ）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的

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第六届董事会第三十次会议决议公告日。

（ 2 ）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》（2016 年修订）第四十五条规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

	单位：元/股	单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》（2016 年修订）的 相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如 有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格 将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的 最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。发行价格的调整 公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

﹣ 派送现金股利：P1=P0 D；

上述三项同时进行：P1=（P0﹣D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

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3 、交易对方和发行数量

（ 1 ）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。

（ 2 ）发行数量

本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公 司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价 之和/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的 资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数 量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数 量如下：

序号	交易对方	标的资产	交易对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （万股）
1	英大集团	英大信托63.41%股权	812,300.30	812,300.30	223,159.42
		英大证券66.81%股权	344,439.41	344,439.41	94,626.21
		小计	1,156,739.71	1,156,739.71	317,785.63
2	中国电财	英大信托3.91%股权	50,101.32	50,101.32	13,764.10
		英大证券18.97%股权	97,811.12	97,811.12	26,871.19
		小计	147,912.44	147,912.44	40,635.29
3	济南能投	英大信托3.29%股权	42,092.99	42,092.99	11,564.01
4	国网上海电力	英大信托2.88%股权	36,916.76	36,916.76	10,141.97
5	国网新源	英大证券5.04%股权	25,967.56	25,967.56	7,133.94
6	深圳国能	英大证券4.37%股权	22,505.21	22,505.21	6,182.75
7	湘财证券	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
8	深圳免税集团	英大证券0.74%股权	3,818.66	3,818.66	1,049.08
合计			1,439,772.00	1,439,772.00	395,541.76

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

4 、锁定期安排

本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国

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能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行 完成日起 36 个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行 股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个 月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南 能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律 法规另有规定的，从其规定。

根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股 份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电 科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约 定。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 5 、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

6 、过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利

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或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英 大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应 的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力 按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上 市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、 深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证 券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间 的损益的确定以交割审计报告为准。

7 、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。

8 、决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关 议案之日起 12 个月。

9 、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完 毕起三个会计年度，置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证 券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意 见。

如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值， 交易对方将按本方案的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式 对该当期减值进行补偿，具体如下：

（ 1 ）英大信托 73.49% 股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值，

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任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大信托的股权比例÷73.49%－补偿方补偿期限内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（ 2 ）英大证券 96.67% 股权的减值补偿

①补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及 深圳免税集团。

②补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值， 任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：

当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额×补偿方现持有 英大证券的股权比例÷96.67%－补偿方补偿期间内累计已补偿金额

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷每股发行价格

当期应补偿现金数＝当期应补偿金额－当期股份补偿金额

（3）上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。 如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如 有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相 关规则对每股发行价格进行相应调整。

（4）在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现 金不冲回。

各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价 股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。

以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交 易日内，以人民币 1.00 元的总价格对相关补偿方持有的应补偿股份进行回购并 予以注销。以现金方式进行补偿的，补偿方应在当期专项审核意见出具后的 10

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个交易日内，将应补偿金额支付给置信电气。

交易对方中各方承担的减值补偿义务不超过其在本次发行股份购买资产项 下取得的交易对价金额。如自定价基准日至补偿实施完毕之日，上市公司股票发 生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致交易对方取得的 对价股份对应权益增加的，前述上限应相应调整。

各补偿义务主体承诺，截至承诺出具日，其暂不存在将在本次重组中获得的、 约定用于承担减值补偿义务的上市公司股份对外质押的安排。若其拟在减值补偿 义务履行完毕前将对价股份进行质押的，按照如下原则和方式具体操作：

其保证对价股份优先用于减值补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补 偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据本次重组交易协议对价 股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付减值补偿 事项等与质权人作出明确约定。

如违反本项承诺，损害上市公司合法权益的，其愿意依法赔偿上市公司的损 失并将承担一切法律责任。如对价股份质押安排与中国证监会或上交所的最新监 管意见不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。

交易对方对置信电气承担的补偿责任是相互独立的，交易对方各方之间不承 担连带责任。

（二）募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

2 、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投

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资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票， 本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的 发行对象。

本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和 规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予 以调整。

3 、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 募集配套资金发行的主承销商协商确定。若在定价基准日至发行日期间，相关法 律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求 的，董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金 项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

4 、发行数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 总额不超过 300,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%， 即 271,233,564 股。

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募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本 次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整 数的，则向下取整数精确至个位。

按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 300,000 万元将导致 发行股份数量超过 271,233,564 股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照 前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

5 、锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开 发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购 方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定 约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以 及上交所的规定、规则办理。

6 、募集配套资金的用途

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 300,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关 费用后，全部用于向英大证券增资。

7 、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行 完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

8 、上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

9 、决议有效期

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本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案 之日起 12 个月。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易，上市公司拟购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。 标的资产 2018 年度（末）财务数据与上市公司 2018 年度（末）相关财务数据比 较如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		资产总额	营业收入	资产净额 注
上市公司		890,473.80	492,902.40	342,569.44
标的 资产	英大信托73.49%股权	1,070,640.04	114,843.30	836,588.86
	英大证券96.67%股权	1,246,500.96	56,376.58	353,592.29
	合计	2,317,141.00	171,219.88	1,190,181.15
标的资产交易金额		1,439,772.00	-	1,439,772.00
标的资产相关指标与交易金额孰高		2,317,141.00	171,219.88	1,439,772.00
财务指标占比		260.21%	34.74%	420.29%
《重组管理办法》（2016 年修订） 规定的重大资产重组标准		达到50%以上	达到50%以上	达到50%以上且金 额超过5,000万元
是否达到重大资产重组标准		是	否	是

注：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》（2016 年修订） 规定的重大资产重组标准。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理 办法》（2016 年修订）的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相 应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实 施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集 团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企 业，根据《重组管理办法》（2016 年修订）、《上市规则》的相关规定，英大集团、

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中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易 构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

1 、本次交易不构成重组上市

本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。

本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济 南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、 3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘 财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、 5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网 上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。

因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组 上市。

2 、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安 排、承诺、协议情况的说明

本次交易完成后，上市公司的控股股东由国网电科院变更为英大集团，国网 电科院和英大集团是国家电网公司全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司 100%股权，国务院国资委为上市公司的实际控制人；中国电财将持有上市公司 5%以上股份。截至报告书签署日，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制

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权的相关安排、承诺、协议。

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加信托、证券、期货等金融业务。除本次重组对上市公司主营业务的调整外， 截至报告书签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、 协议。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加信托、证券、期货等金融业务。

本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充 分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好 地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动 产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和 品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供 保证。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后， 上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月		2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
总资产	897,555.23	3,450,926.21	890,473.80	3,174,080.39
总负债	537,171.21	1,849,890.37	532,356.07	1,642,464.51
归属于母公司所有者权益	344,887.94	1,348,821.21	342,569.44	1,294,287.87
营业总收入	205,631.43	321,410.69	492,902.40	679,725.96

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2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月 交易前 交易后（备考）	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月 交易前 交易后（备考）	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
2,318.50	50,393.81	1,937.50	53,207.32
0.02	0.09	0.01	0.10

本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于 增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符 合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下：

单位：万股

股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑配套融资）	交易后（不考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）	交易后（考虑配套融资）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
	上市公司原股东
国网电科院	42,813.8981	31.57%	42,813.8981	8.06%	42,813.8981	7.67%
上海置信（集团） 有限公司	20,785.7842	15.33%	20,785.7842	3.91%	20,785.7842	3.72%
上海置信电气工 程安装有限公司	9,706.9509	7.16%	9,706.9509	1.83%	9,706.9509	1.74%
其他A股股东	62,310.1491	45.94%	62,310.1491	11.73%	62,310.1491	11.16%
上市公司原股东 合计	135,616.7823	100.00%	135,616.7823	25.53%	135,616.7823	24.29%
本次交易对手方
英大集团	-	-	317,785.6341	59.83%	317,785.6341	56.91%
中国电财	-	-	40,635.2860	7.65%	40,635.2860	7.28%
济南能投	-	-	11,564.0096	2.18%	11,564.0096	2.07%
国网上海电力	-	-	10,141.9669	1.91%	10,141.9669	1.82%
国网新源	-	-	7,133.9437	1.34%	7,133.9437	1.28%
深圳国能	-	-	6,182.7512	1.16%	6,182.7512	1.11%
湘财证券	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
深圳免税集团	-	-	1,049.0830	0.20%	1,049.0830	0.19%
本次交易对手方 合计	-	-	395,541.7575	74.47%	395,541.7575	70.85%
配套融资方
配套融资方	-	-	-	-	27,123.3564	4.86%
合计	135,616.7823	100.00%	531,158.5398	100.00%	558,281.8962	100.00%

注：以上测算假定本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。

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本次交易前，上市公司控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑 配套融资，英大集团将成为上市公司的控股股东，国家电网公司直接或间接持有 英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100%股权，直接 持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交 易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公 司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。

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（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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上海置信电气股份有限公司
年 月 日
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