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Mar 29, 2019

上海置信电气股份有限公司 独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 置信电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为上 海置信电气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在认真审阅了公司拟议 的通过发行股份的方式购买国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集 团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限责任公 司（以下简称济南能投）、国网上海市电力公司（以下简称国网上海电力）合计 持有的英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权，及英大集 团、中国电财、国网新源控股有限公司（以下简称国网新源）、深圳国能国际商 贸有限公司（以下简称深圳国能）、湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券） 及深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称深圳免税集团）合计持有的 英大证券有限责任公司（以下简称英大证券，与英大信托合称为标的公司）96.67% 股权（以下简称本次重大资产重组或本次发行股份购买资产，英大信托73.49% 股权与英大证券96.67%股权以下合称为标的资产）并募集配套资金（以下简称 本次募集配套资金，与本次重大资产重组合称为本次交易）的相关文件后，经审 慎分析，发表如下独立意见：

1. 我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并 充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《上海置信电气股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提交董事会会议 审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

2. 本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的 竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次 交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。

3. 本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司关于本次交易的首次董事 会决议公告日前120 个交易日的公司股票交易均价的90%，即3.64 元/股。

4. 本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次募集配套 资金项下股份发行期首日。发行股份的价格不得低于定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价的90%。

5. 本次交易标的资产的交易价格以标的资产经具有证券、期货业务资格的 资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。标的 资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。

6. 本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事刘 广林按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及 公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

7. 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。

1. 同意公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署的《上海置信电气股 份有限公司发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安 排。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次 召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

（以下无正文）