State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 29, 2019

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-016 号

上海置信电气股份有限公司 第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称公司、置信电气或上市公司）第六届 董事会第三十次会议于 2019 年 3 月 18 日发出会议通知，会议于 2019 年 3 月 29 日在上海市天山西路 588 号二楼会议室召开，会议应出席董事 11 名，实际出席 董事 11 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长宋云翔先生主持，经 审议，本次会议通过如下决议：

一、 审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他 10 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）等有关法律、法规及规范性文件的相 关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司 符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金 的各项要求及条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联 交易的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其 他 10 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为： 10 票同意， 0 票反对， 0 票 弃权）

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公司拟通过发行股份的方式购买国网英大国际控股集团有限公司（以下简称 英大集团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限 责任公司（以下简称济南能投）、国网上海市电力公司（以下简称国网上海电力） 合计持有的英大国际信托有限责任公司（以下简称英大信托）73.49%股权，及英 大集团、中国电财、国网新源控股有限公司（以下简称国网新源）、深圳国能国 际商贸有限公司（以下简称深圳国能）、湘财证券股份有限公司（以下简称湘财 证券）及深圳市国有免税商品（集团）有限公司（以下简称深圳免税集团）合计 持有的英大证券有限责任公司（以下简称英大证券，与英大信托合称为标的公司） 96.67%股权（以下简称本次重大资产重组或本次发行股份购买资产，英大信托 73.49%股权与英大证券 96.67%股权以下合称为标的资产）并募集配套资金（以 下简称本次募集配套资金，与本次重大资产重组合称为本次交易）。

国家电网有限公司（以下简称国家电网公司）持有本公司控股股东国网电力 科学研究院有限公司（以下简称国网电科院）100%股权。国家电网公司直接或 间接持有交易对方英大集团 100%股权、国网新源 70%股权、中国电财 100%股 权、深圳国能 100%股权以及国网上海电力 100%股权。根据《公司法》《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，英大 集团、国网新源、中国电财、深圳国能以及国网上海电力为公司关联方，本次交 易构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决， 由其他 10 名非关联董事进行表决。）

• 1、本次交易整体方案（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

公司拟以发行股份的方式收购英大信托 73.49%股权及英大证券 96.67%股权。 同时，公司向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套 资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配 套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的生效和实施。

2、逐项审议并通过本次发行股份购买资产方案

• （1） 交易对方（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

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本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。其中，英大集团、 中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能均为国家电网公司直接或间接控 股的企业。

（2） 标的资产（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份购买资产的标的资产为英大集团、中国电财、济南能投及国网 上海电力持有的英大信托 73.49%股权和英大集团、中国电财、国网新源、深圳 国能、湘财证券及深圳免税集团持有的英大证券 96.67%股权。

（3） 标的资产的定价依据、交易价格（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易所涉及相关审计、评估工作正在推进中，因此本次交易涉及的标的 公司股权的预估值暂未确定。本次交易中，标的资产的最终交易价格将按照标的 资产截至评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国务院国有 资产监督管理委员会备案的评估值为基础确定。

（4） 对价支付方式（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次公司以向交易对方非公开发行股票的方式支付交易对价。

（5） 期间损益及滚存未分配利润归属（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

过渡期间（指自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至上市公司完成工 商变更登记之日（以下简称交割日，过渡期间包含交割日当日））之间的期间， 标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：

标的公司如因实现盈利或其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部 分归上市公司所有；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英 大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、 国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各 自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大信托因发生 亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应的减值部分， 于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行 股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。

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公司将聘请具有证券业务资格的审计机构以交割日为基准日对标的资产进 行过渡期间补充审计，并以该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资 产在过渡期间产生的损益之依据。

• （6） 标的资产权属转移及违约责任（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次重大资产重组经中国证监会核准 3 个月内，交易各方应互相配合、依据 相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风 险、收益、负担自资产交割日起转移至公司。

• 3、逐项审议通过本次发行股份购买资产项下的发行方案

• （1） 发行方式（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份购买资产项下的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（2） 发行股份的种类和面值（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（3） 发行对象和认购方式（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份购买资产项下的发行对象为英大集团、中国电财、济南能投、 国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团，交易对方以其 各自持有的标的资产认购新增股份，不足一股的余额赠与公司。

• （4） 发行价格与定价依据（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第 三十次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日 公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价 基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易总量），即人民币 3.64 元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公司本次发行股份

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购买资产项下的新增股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开 立的股票账户之当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位 并精确至分。

（5） 发行数量（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次交易的发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价 格。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足 一股的部分，由各交易对方无偿赠与置信电气。

最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报 告并经国务院国资委备案的评估结果进行调整，并且发行股份数量应以中国证监 会核准内容为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产 项下股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调 整。

（6） 上市地点（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份购买资产项下的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

（7） 本次发行前公司滚存未分配利润安排（10 票同意，0 票反对，0 票弃 权）

公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行 完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

（8） 股份锁定期（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

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根据相关法律法规的规定并经各方同意并确认，英大集团、中国电财、国网 上海电力、国网新源及深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的公司股份自 发行完成日起 36 个月内不得转让。济南能投、深圳免税集团及湘财证券在本次 发行股份购买资产项下取得的公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。本 次发行股份购买资产实施完成后，前述交易对方由于公司送红股、转增股本等原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。法律法规另有规定的，从其规定。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，英大集团、 中国电财、国网上海电力、国网新源及深圳国能通过本次发行股份购买资产获得 的置信电气股票的锁定期自动延长 6 个月。

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，全体交易对方均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的 置信电气股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

• （9） 决议有效期（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关 议案之日起 12 个月。

• 4、逐项审议通过本次募集配套资金项下的发行方案；

• （1） 发行方式（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金以询价方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份。

• （2） 发行股份的种类和面值（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

• （3） 发行对象（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

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本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票， 本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的 发行对象。

本次发行对象将在公司获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确 定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象 有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（4） 发行数量（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金项下的股份发行数量为募集资金金额除以发行价格，且不 超过本次发行前公司总股本的 20%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。 由于本次发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为 准并由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次 交易的独立财务顾问协商确定。

（5） 认购方式（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金项下全部发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行 的股份。

（6） 定价基准日、发行价格及定价方式（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发 行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算 公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

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股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会的核准文件后，按照相关 法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次 交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。

• （7） 募集配套资金金额（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产项下标的资产价格 的 100%。

（8） 股份锁定期（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下 股份发行完成之日起 12 个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届 时另有规定的，从其规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交 易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。

（9） 本次发行募集资金用途（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金拟用于向英大证券增资、支付本次交易税费及中介机构费 用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%， 或不超过募集配套资金总额的 50%。

（10） 上市地点（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

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本次募集配套资金决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案 之日起 12 个月。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

四、 审议通过了《关于 < 上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》（本议案内容涉及关联交易事

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项，关联董事刘广林回避表决，由其他 10 名非关联董事进行表决。本议案表决 结果为： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次会议审议通过了公司就本次交易编制的《上海置信电气股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司 刊登在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海置 信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘 要。

五、 审议通过了《关于签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》 （本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由其他 10 名非关 联董事进行表决。本议案表决结果为： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次会议审议通过了公司与本次发行股份购买资产的交易对方于 2019 年 3 月 29 日签署的附生效条件的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产协 议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过了《关于国网英大国际控股集团有限公司及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事 刘广林回避表决，由其他 10 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为： 10 票 同意， 0 票反对， 0 票弃权）

本次交易所涉及相关审计、评估工作正在推进中。据初步估计，本次交易完 成后英大集团及其一致行动人国网新源、中国电财、深圳国能和国网上海电力（以 下简称英大集团及其一致行动人）持有的上市公司股份将可能超过 30%，进而触 发要约收购义务。

鉴于英大集团及其一致行动人已承诺其在本次交易中取得的公司股份自发 行完成之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上 市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，英大集团及其一致行动 人符合免于以要约方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资

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产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》（本议案内容涉及关联交易事项， 关联董事刘广林回避表决，由其他 10 名非关联董事进行表决。本议案表决结果 为： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

根据《若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合 《若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》中披露了本次重大资产重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展 情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，相关标的公司不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争， 有利于公司保持独立性。

综上，董事会认为本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条规定的 各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第十一条规定的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广 林回避表决，由其他 10 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组 办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定；

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• 2、本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法

• 权益的情形；

• 4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

• 律障碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市 公司独立性的相关规定；

• 7、本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，董事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的各项 条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过了《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第四十三条规定的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘 广林回避表决，由其他 10 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为： 10 票同 意， 0 票反对， 0 票弃权）

根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组 办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

• 1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续

• 盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争， 有利于公司保持独立性；

• 2、公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

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4、本次交易的标的资产为英大信托 73.49%及英大证券 96.67%股权，上述 股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在 法律障碍。

综上，董事会认为本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的各 项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过了《关于本次重大资产重组不构成 < 上市公司重大资产重组 管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》（本议案内容涉及关联交易事项， 关联董事刘广林回避表决，由其他 10 名非关联董事进行表决。本议案表决结果 为： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

根据《重组办法》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否构成《重组 办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：

本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。

本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49% 股权和英大证券 96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、 国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权 和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、 深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、 4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网上海电力、国 网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。

因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组 上市。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

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交法律文件的有效性的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林 回避表决，由其他 10 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披 露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交 易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对 前述提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘广林回避表决，由 其他 10 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为： 10 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

根据本次交易的安排，为顺利推进本次交易的各项工作，公司董事会提请股 东大会授权董事会，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理与 本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次 交易有关的其他事项；

2、根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况，对本次交易方案进行 必要的修订和调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如有关法律法规或相 关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对 本次交易方案进行修订和调整；

3、授权董事会及其授权人士就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监 管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、 修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文 件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府 机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为 与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

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4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

• 5、办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在

• 上交所上市交易等相关事宜；

6、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理 有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等 相关事宜；

7、聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构；

• 8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他事

• 宜；

• 9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 （本议案表决结果为： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司已聘请中信建投证券股份有限公 司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的专 项法律顾问；聘请天职国际会计师事务所担任本次交易的审计机构；聘请中联资 产评估集团有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构及其相关人员 均具备相关的执业资格。

十四、 审议通过了《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》（本议案表决结果为： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

经核查，公司本次交易停牌前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

十五、 审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议

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案》（本议案表决结果为： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权）

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集股东 大会审议本次重大资产重组相关事项。待与本次重大资产重组相关的审计、评估 等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次重大资产重组相关事项进行审议， 并依照法定程序召集股东大会并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次 交易相关事项。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会 2019 年3 月29 日

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