State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 29, 2019

证券代码：600517.SH 证券简称：置信电气 上市地：上海证券交易所

==> picture [125 x 43] intentionally omitted <==

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（摘要）

项目	交易对方
发行股份购买资产的交易对方	国网英大国际控股集团有限公司
	中国电力财务有限公司
	济南市能源投资有限责任公司
	国网上海市电力公司
	国网新源控股有限公司
	深圳国能国际商贸有限公司
	湘财证券股份有限公司
	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
募集配套资金的交易对方	不超过10名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

==> picture [193 x 35] intentionally omitted <==

二〇一九年三月

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 上市公司声明 ............................................................................................................... 5 发行股份购买资产的交易对方声明 ........................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述......................................................................................... 7 二、发行股份购买资产具体方案......................................................................... 7 三、募集配套资金具体方案............................................................................... 10 四、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 12 五、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 12 六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 12 七、本次交易构成关联交易............................................................................... 13 八、本次交易的决策程序................................................................................... 13 九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14 十、交易各方重要承诺....................................................................................... 15 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....................................... 24 十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行 动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明........... 24 十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 24 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 25 十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 27 二、标的资产的相关风险................................................................................... 28 三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 32

2

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司
国家电网公司	指	国家电网有限公司
英大集团	指	国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管 理有限公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院有限公司
英大信托	指	英大国际信托有限责任公司
英大证券	指	英大证券有限责任公司
英大期货	指	英大期货有限公司
中国电财	指	中国电力财务有限公司
国网上海电力	指	国网上海市电力公司
南方电网	指	中国南方电网有限责任公司
济南能投	指	济南市能源投资有限责任公司
济钢集团	指	济钢集团有限公司
网瑞物产	指	山东网瑞物产有限公司
深圳国能	指	深圳国能国际商贸有限公司
国网新源	指	国网新源控股有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司
深圳免税集团	指	深圳市国有免税商品（集团）有限公司
交易标的、标的资产	指	英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和 英大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托 3.29%股权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股 权、国网新源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能 持有的英大证券4.37%股权、湘财证券持有的英大证 券0.74%股权、深圳免税集团持有的英大证券0.74% 股权
标的公司	指	英大证券和英大信托
本次发行股份购买资产或 本次重大资产重组	指	上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免 税集团发行股份的方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金	指	上市公司向不超过10 名的特定对象以非公开发行股 份的方式募集配套资金的行为
本次交易、本次重组	指	本次发行股份购买资产并募集配套资金

3

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

预案	指	《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要	指	《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书	指	《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
评估基准日	指	2019年3月31日
重组交割日	指	标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
发行完成日	指	新增股份登记至交易对方名下之日
独立财务顾问、中信建投 证券	指	中信建投证券股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》（2016 年修订）	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年11 月修 订）
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或 连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监 事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审 计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生 效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次 交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关 文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

5

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

发行股份购买资产的交易对方声明

1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成 损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交置信电气董事会，由置信电气董事会代为向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信 电气董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企 业的违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

本部分所使用的简称与预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司 提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大 证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88% 股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37% 股权、0.74%股权和 0.74%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份 数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于增 资英大证券、支付本次交易税费及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补 充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。

上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。

二、发行股份购买资产具体方案

• （一）发行股份的种类和面值

7

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第六届董事会第三十次会议决议公告日。

2 、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》（2016 年修订）第四十五条规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示：

单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
区间选取	交易均价	交易均价的90%
停牌前20个交易日	4.58	4.13
停牌前60个交易日	4.15	3.74
停牌前120个交易日	4.04	3.64

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合《重组管理办法》（2016 年修订）的 相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如 有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格 将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的 最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（三）交易对方和发行数量

8

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

1 、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。

2 、发行数量

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易 标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经 国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商 确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情 况，并以中国证监会核准的结果为准。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国 能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行 完成日起 36 个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行 股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个 月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南 能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律 法规另有规定的，从其规定。

本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月。

9

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、 深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利 或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英 大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应 的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力 按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上 市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、 深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证 券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间 的损益的确定以交割审计报告为准。

（七）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

10

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次发行前 总股本的 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开 发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购 方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁 定约定。

11

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于增资英大证券、支付本次交易税费及中介机构费 用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%，或 不超过募集配套资金总额的 50%。

四、标的资产预估值和作价情况

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易 标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经 国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商 确定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价 格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提 请投资者注意。

五、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司 2017 年度经审计的 合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》（2016 年修订）规 定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》 （2016 年修订）规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员 会审核并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。

本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济

12

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、 3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘 财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、 5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网 上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。

因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组 上市。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集 团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企 业，根据《重组管理办法》（2016 年修订）、《上市规则》的相关规定，英大集团、 中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易 构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

八、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

• 1、本次交易方案已获得国家电网公司原则同意；

• 2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；

• 3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过。

13

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

• 1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

• 2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事

• 会审议通过本次交易方案；

• 3、国务院国资委批准本次交易方案；

• 4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动

• 人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 5、中国银保监会或其派出机构对于英大信托股权变更的批准；

• 6、中国证监会或其派出机构对于英大证券股权变更的批准；

• 7、中国证监会或其派出机构对于英大证券增资事宜的批准或备案；

• 8、中国证监会核准本次交易方案；

• 9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或 核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加证券、信托、期货等金融业务。

本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公司原有的 电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，还有利于促进金融

14

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与 抗风险能力，更好地服务实体经济。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背 景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升 提供保证。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末的总资产为 908,383.56 万元，2017 年度的 营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 572,978.91 万元和 23,943.20 万元。 受国家宏观环境变化、公司收入结构变化以及主要原材料价格上升等原因，公司 2018 年利润率预计将下降。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩 大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易 标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈 利能力进行准确定量分析。上市公司将在预案披露后尽快完成审计、评估工作， 并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对 上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交 易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根 据《重组管理办法》（2016 年修订）的相关规定，本次交易不构成重组上市。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易 标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中 详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

十、交易各方重要承诺

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
关于提供 的信息真 实、准确、 完整的承 诺函	上市公司	1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

15

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。

3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

一、本人向参与本次重大资产重组的相关中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担个别及连带的法律责任。

二、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别及连带的法律责任。

三、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大 上市公司董 资产重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述 事、监事、高 或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法 级管理人员 承担个别及连带的法律责任。

四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公 司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本人授权公司董事会核实后直接向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查

16

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将 依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提 英大集团、中 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 国电财、济南 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 能投、国网上 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 海电力、国网 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 新源、深圳国 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 能、湘财证券 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 和深圳免税集 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 团 之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 国网电科院 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将 依法承担个别及连带的法律责任。

17

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于认购 股份锁定 期的承诺 函	英大集团、国 网新源	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转 让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行 价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
	中国电财、国 网上海电力、 深圳国能	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36 个月内不转 让。根据适用法律法规、规章和规范性文件等规定，上述股

18

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受此 限。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行 价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本企业持有的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
	济南能投、湘 财证券、深圳 免税集团	1、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行完成之日起12 个月内不转 让。 2、本次重组结束后，本企业基于本次重组而享有的置信 电气送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。
关于股份 锁定期的 承诺函	国网电科院	1、本企业于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次 重组完成之日起12个月内不交易或转让。 2、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于合法 合规情况 的声明	上市公司	1. 截至本声明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会 立案调查的情况。 2. 截至本声明出具日，本公司最近3 年内未受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
	上市公司董 事、高级管理 人员	1、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最 近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

19

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于主体 资格的声 明与承诺 函	英大集团、中 国电财、国网 上海电力、国 网新源、深圳 国能	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事 项 本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对 象的事项 本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、关于不存在不得收购上市公司的事项 本企业不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收 购上市公司的情形。
	济南能投、湘 财证券和深圳 免税集团	1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事 项 本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对 象的事项 本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于标的 资产权属 情况的说 明与承诺 函	英大集团	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司63.41%股权及英大证券有限责任公司66.81%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证 券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损

20

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		失。
	中国电财	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司3.91%股权及英大证券有限责任公司18.97%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司、英大证 券有限责任公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽 逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	济南能投	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司3.29%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司注册资本 已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存 续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	国网上海电力	1、标的资产包括：本企业所持英大国际信托有限责任公 司2.88%股权。

21

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大国际信托有限责任公司注册资本 已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存 续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	国网新源	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 5.04%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	深圳国能	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 4.37%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的

22

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	湘财证券	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 0.74%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。
	深圳免税集团	1、标的资产包括：本企业所持英大证券有限责任公司 0.74%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责 任公司，本企业认缴的英大证券有限责任公司注册资本已足 额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的 情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资 产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持

23

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

承诺名称	承诺方	承诺的主要内容
		的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三 方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承 担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给置信电气造成的一切损 失。

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东国网电科院已原则性同意上市公司实施本次重组。

十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致 行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减 持计划的说明

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《关于股份减持计划的说明》， 本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在 减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他 投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》，本次交易中， 自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公 司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本 企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

十三、待补充披露的信息提示

24

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易 标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经 国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商 确定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价 格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提 请投资者注意。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易 涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对 本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查， 发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》（2016 年修订）、《上市公司收 购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续 按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、 准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独 立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事 严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采 取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师

25

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会提供网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供 网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计 持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事 项提示”之“交易各方重要承诺”。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。

26

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除预案的其他内容和与预案同时 披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1 、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险

• 2 、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的

• 风险

3 、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生 重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

• 1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易方案；

• 3、国务院国资委批准本次交易方案；

• 4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动

• 人免于以要约方式增持上市公司股份；

• 5、中国银保监会或其派出机构对于英大信托股权变更的批准；

27

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

• 6、中国证监会或其派出机构对于英大证券股权变更的批准；

• 7、中国证监会或其派出机构对于英大证券增资事宜的批准或备案；

• 8、中国证监会核准本次交易方案；

• 9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或 核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易 标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经 国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商 确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董 事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审 计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财 务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注 意相关风险。

二、标的资产的相关风险

（一）信托公司的主要业务风险

1 、监管政策风险

2007 年以来，《信托公司管理办法》等一系列行业法规和监管制度逐步建立 和完善，行业监管力度不断增强，促进信托业务更加规范开展。随着我国监管部 门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子 行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影响。对英大信托而言， 若英大信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营意识，将有 可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。

2 、市场风险

28

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

市场风险是指英大信托因市场利率、汇率或金融产品价格变动等因素造成损 失的风险，涉及到自营及信托业务中各项资产业务。信托公司或信托财产投资于 有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生 波动，从而可能导致信托公司或信托财产遭受损失。

英大信托积极探索一系列应对策略，提升公司核心竞争力，做到与国家经济 的市场化特别是利率市场化进程同步，有效降低可能发生的市场风险。但若未来 英大信托未能及时关注市场风险并调整经营策略，可能会对其经营业绩产生不利 影响。

3 、信用风险

信用风险是指公司在经营活动中遭遇到交易对手违约而发生损失的风险。根 据中国信托业协会统计，截至 2018 年末，信托行业风险项目有所增加，信托资 产风险率有所提高。

英大信托通过优化业务结构，深化项目风险管理控制信用风险水平。但若在 未来经营中未能及时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，短期内 将可能面临风险项目增加，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。

4 、操作风险

操作风险是指公司由于内控程序不完善、信息系统障碍、人员操作环节的过 错疏忽等造成影响或损失的风险。

英大信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，通过加强内控体系建设， 严格执行岗位分离控制、授权审批、业务流程控制等，有效降低项目运营管理中 的操作风险。但若未来英大信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠 正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

5 、合规风险

合规风险是指信托公司及全体员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他 规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵

29

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害 所带来的风险。

针对法律合规风险，英大信托根据法律法规和监管部门要求制定各项规章制 度，负责对业务的合法合规性进行审查，确保公司业务合法合规；英大信托通过 强化合规经营理念，建立健全规章制度，严格规范内控体系，加强思想道德和职 业素质教育等措施规避法律合规风险。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日 趋激烈的形势下，英大信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规 性风险监测和管理，将可能面临合规经营风险。

（二）证券公司的主要业务风险

1 、监管政策风险

目前我国证券业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、中 国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理 体制。由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和 法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于 证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格 局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定。若未来 英大证券未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的业务拓展 受限、盈利能力下降。

2 、行业竞争风险

截至 2018 年 12 月 31 日，我国共有 131 家注册证券公司。中小券商面临行 业内外多方的竞争压力，一方面，行业内大型券商凭借其在营业网点、客户资源 和资本实力等方面的优势，与中小券商在业务规模和盈利能力等方面拉开较大差 距，行业内市场结构呈现渐趋集中的局面，另一方面，商业银行、保险公司和外 资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透， 已在某些领域与证券公司形成有效竞争。另外，随着互联网金融的发展，证券公 司的业务也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。

3 、市场风险

30

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券公司的经营状况受证券市场景气程度影响，证券市场景气程度又受到宏 观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素 影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪业务、 自营业务、投资银行业务、资产管理等业务产生较大的影响。本次交易完成后， 若证券市场出现较大波动，英大证券的经营可能会受到不利影响，提请广大投资 者注意投资风险。

4 、流动性风险

流动性风险是指证券公司难以以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债 务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司流动性 不足有可能带来以下不利影响：一是资金不足，影响业务开展；二是资金链断裂， 导致交易交收失败，影响证券公司业务发展及公众形象。

英大证券通过增资扩股、加强融资渠道建设、加强流动性风险监控管理、完 善资金流动性风险应急预案和报告机制等多重手段降低流动性风险，但未来不排 除因市场波动和融资能力不足等引发流动性风险的可能性。

5 、合规风险

合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规 及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可 能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。

针对该风险，英大证券通过建章立制、加强监督、启动风险问责程序等多重 手段进行合规管理。如果未来英大证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管 要求及时更新，公司或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到 行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利 能力造成不利影响。

6 、信息系统安全风险

信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变 更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法 使用等风险。

31

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

针对该风险，英大证券采取的风险管理措施包括：加强系统及网络安全防护 措施，加强应急演练，提高应急处置能力，加强系统变更操作方案审核管理等。 但如果英大证券未能及时有效地排除信息系统异常问题，可能导致交易中断、声 誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对英大证券的经营管理、财务状况造成不利影 响。

三、重组后上市公司相关风险

（一）业务整合风险

本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低 碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务，本次交易完成后，英大 证券和英大信托将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围增加了证券、 信托、期货等金融业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利 实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）管理与风控风险

金融业务具有一定的复杂性和特殊性，对上市公司的管理能力和风险控制能 力提出了更高的要求，上市公司需要在一定程度上根据金融行业的要求对原有的 经营管理理念进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部 管理制度及信息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配，存在 一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

32

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

上海置信电气股份有限公司

年 月 日

33