State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 25, 2018

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2018-040 号

上海置信电气股份有限公司

关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 交易内容：上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）向关联方国 家电网有限公司（以下简称“国家电网”）申请1 亿元的委托贷款，期限 为一年，利率不高于商业银行同期贷款利率。

• 历史关联交易：

1、2018 年度，公司预计向国家电网及所属公司销售商品不超过480,000 万元、采购商品不超过35,000 万元；预计向国网电力科学研究院有限公 司（以下简称“国网电科院”）及所属公司销售商品不超过180,000 万元、 采购商品不超过40,000 万元；预计在中国电力财务有限公司日均存款不 超过100,000 万元、综合授信不超过180,000 万元；预计承租国网电科 院及所属公司房产，合计租金1,259.53 万元，向国家电网及所属公司、 国网电科院及所属公司出租房产，合计租金211.96 万元。

2、2018 年7 月31 日，公司与国网电科院、招商银行股份有限公司南京 分行（以下简称“招商银行南京分行”）签署了《委托贷款借款合同》， 委托贷款金额为人民币20,000 万元。公司与国网电科院就上述合同签署 了相应的《质押合同》。

• 3、2018 年8 月22 日，公司与国网电科院、招商银行南京分行签署了《委 托贷款借款合同》，委托贷款金额为人民币10,000 万元。公司及全资子 公司上海置信节能环保有限公司、上海置信电力建设有限公司与国网电 科院就上述合同签署了相应的《质押合同》。

• 4、2018 年9 月28 日，经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过， 公司控股子公司天津置信安瑞电气有限公司（以下简称“天津置信”）将

1

进行减资缩股，其股东安泰南瑞非晶科技有限责任公司（以下简称“安 泰南瑞”）退出所持49%的股份。以天津置信基准日股权评估值为准，根 据安泰南瑞49%的持股比例计算减资金额。减资后天津置信注册资本金 由9,000 万元变为4,590 万元。

一、关联交易概述

为降低资金成本，满足日常经营资金需求，公司向关联方国家电网申请不超 过1 亿元的委托贷款，期限为一年，利率不高于商业银行同期贷款利率。

国家电网为公司关联方，本次事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无 需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

国网电科院为公司控股股东，持有公司31.57%股权；国家电网为国网电科院 唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网的出 资人代表。

（二）关联人基本情况

公司名称：国家电网有限公司

法定代表人：舒印彪

注册地址：北京市西城区西长安街86 号 注册资本：82950000 万人民币

企业类型：有限责任公司(国有独资)

主营业务：输电（有效期至2026 年1 月25 日）；供电（经批准的供电区域）； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及 经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨 询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易基本情况

2

（一）交易内容

公司向关联方国家电网申请不超过1 亿元的委托贷款，期限为一年，利率不 高于商业银行同期贷款利率。

为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总 经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理相关手续，授权 有效期一年，自董事会审议通过之日起至上述委托贷款到期之日止。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

委托贷款利率不高于商业银行同期贷款利率。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司向关联方申请委托贷款是为了满足公司日常生产、经营所需流动资金需 求，对公司经营发展有积极影响，符合公司及全体股东的利益。本次委托贷款的 交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司和股东利益的情 形。

五、审批程序

1、公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司向关联方申请委 托贷款的议案》，董事会11 名董事中，关联董事刘广林回避表决，其余10 名董 事表决结果为10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、独立董事发表意见如下：

本次《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》事先已提交我们审阅，经认 真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

我们认为，本次公司向关联方申请委托贷款所涉及的关联交易遵循了公开、 公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利 益的情形。公司第六届董事会第二十六次会议审议上述议案时，关联董事回避表 决，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。

3、董事会审计委员会发表意见如下：

公司向关联方申请委托贷款，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交 易价格公允合理，审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。同意 本次关联交易事项并提交董事会审议。

3

六、上网公告附件

• 1、公司第六届董事会第二十六次会议决议

• 2、独立董事关于公司向关联方申请委托贷款的事前认可意见

• 3、独立董事关于公司向关联方申请委托贷款的独立意见

• 4、董事会审计委员会2018 年第三次会议决议

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会 2018 年10 月25 日

4