State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 17, 2014

股票代码：600517 股票简称：置信电气 上市地点：上海证券交易所

==> picture [139 x 52] intentionally omitted <==

上海置信电气股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

（摘要）

交易对方

国网电力科学研究院

独立财务顾问

==> picture [111 x 41] intentionally omitted <==

中国国际金融有限公司

二〇一四年十二月

1

声明

一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全 体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于有权国有 资产管理部门完成对交易标的评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股 东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方国网电科院及其实际控制人国家电网已出具 承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。

2

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组情况概要

（一）交易对方

本次重组的交易对方为国网电科院。

（二）交易标的

置信电气拟向国网电科院发行股份购买其所持有的武汉南瑞100%股权。 （三）交易方式

发行股份购买资产。

（四）本次交易不会导致公司实际控制权变化

本次交易完成前，国网电科院持有置信电气25.43%股份，置信电气控股股 东为国网电科院，实际控制人为国家电网。根据本次重组交易标的预评估值 11.19亿元、发行股份价格10.22元/股计算，本次交易完成后，国网电科院持有 置信电气31.46%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人仍为国 家电网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东，根据《重组管理办 法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

交易标的预评估值11.19亿元，超过置信电气2013年12月31日经审计归属于 母公司净资产21.19亿元的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成 上市公司重大资产重组。

（七）本次交易构成借壳上市

2013年1月，置信电气前次重大资产重组完成后，控制权发生变更。自控 制权发生变更之日起，置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额（指置信

3

电气前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占 置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即2012年经审计的合并财务会计 报告期末资产总额21.64亿元的比例超过100%，根据《重组管理办法》和《证 券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。

（八）审计、评估基准日及定价依据

本次重组审计评估基准日为2014年8月31日。交易标的预评估值11.19亿元。 交易标的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权 国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格 将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。

（九）定价基准日及发行价格

本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告 日，发行股份价格为定价基准日前60个交易日置信电气股票交易均价的90%， 即10.22元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发 行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发 行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

（ 1 ）发行价格选择依据

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富 置信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能 力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信 电气的持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好 的借助并利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中 小股东利益，增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展 利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日 前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%，为 10.22 元/股。

4

（ 2 ）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易 标的价格不进行调整。

2）价格调整方案生效条件

• A.国务院国资委批准本次价格调整方案；

B.置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。

3）可调价期间

置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

4）触发条件

A．可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11 日收盘点数（即2,311.68点）跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停 牌日前一交易日即2014年9月11日收盘点数（即4,313.38点）跌幅超过10%；

上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 5）调价基准日

可调价期间内，“4）触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日 当日。

6）发行价格调整机制

5

当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事 会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定 对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证 综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收 盘点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9 月11日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的 百分比。若调价基准日“4）触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算 后上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作 为调价幅度。

若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再 对发行价格进行调整。

7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行 调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调 整方案不被核准进而无法实施的风险。

（十）发行数量

按照本次发行价格10.22元/股和交易标的预评估值11.19亿元计算，本次向 交易对方发行股份数量约为10,949.12万股。若触发发行价格调整机制，将在交 易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数量。在定价基准日或上市公 司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（十一）业绩补偿安排

鉴于本次交易标的拟选取收益现值法评估结果作为评估结论并作为定价 参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，置

6

信电气将与国网电科院于本次重组第二次董事会前签署盈利预测补偿协议，具 体情况将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

（十二）实现超额业绩的奖励机制

根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在交易标的（武汉南瑞） 2015年、2016年和2017年任何一年实际净利润数均不低于相应年度预测净利润 数的前提下，上市公司同意给予交易对方奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞 2015年至2017年实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额120%部分的 50%，且总额不得超过10,000万元。

奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和×120%） ×50%，且≤10,000万元

奖励对价的支付方式：在上市公司2017年度报告和武汉南瑞2017年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由上市公司一次性以现金 方式向国网电科院支付；如果上市公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合 届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施 的，上市公司应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的 方式向国网电科院支付。

（十三）锁定期安排

国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起36个 月内不得转让。本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份 的锁定期自动延长6个月。

（十四）本次交易符合《首发管理办法》

本次交易标的符合《首发管理办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、 独立性、规范运作、财务与会计等条件。

（十五）过渡期间损益

交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加 由上市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他

7

净资产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调 整。同时，国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。

为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况，双方同意以交割完成日最近的 一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对 交易标的在过渡期间的净资产变化进行审计。

（十六）本次交易未安排配套融资

本次重组未安排配套融资。

二、本次重组涉及的资产预估作价情况

本次重组以2014年8月31日为审计及评估基准日，交易标的账面净资产（合 并报表股东权益合计）为5.07亿元，预评估值为11.19亿元，预估增值6.12亿元， 增值率为120.52%。本预案中交易标的相关财务数据的审计和评估尚未完成， 与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易评 估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估确定并经国务院国资委备案。

三、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

（一）本次重组对公司股权结构影响

置信电气于本次交易完成前后股权结构如下所示（根据预评估值计算，以 最终交易作价为准）：

最终交易作价为准）：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
国网电力科学研究院	31,649.34	25.43	42,598.46	31.46
徐锦鑫及其一致行动人	30,778.18	24.73	30,778.18	22.73
其他A股公众投资者	62,024.71	49.84	62,024.71	45.81
总股本	124,452.23	100.00	135,401.35	100.00

（二）本次重组对置信电气主营业务和盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司的运维服务板块得到有力提升，新增雷电监测与 防护、高压测试与计量、输电线路智能运维、一次设备状态监测与检修等交易 标的旗下电网运维相关业务。交易标的上述业务盈利能力较强，未来将进一步 受益于智能电网投资和运维智能化。

上市公司的一次设备板块也将新增复合绝缘子等产品，构成新的增长点。

8

节能环保板块实力也将进一步提升，更好地分享节能产业增长。

综上，本次重组有利于增强置信电气整体竞争实力及盈利能力。

（三）本次重组对置信电气关联交易的影响

国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售很大程度依赖于国家电网、 南方电网的投资和定期招标。本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊 性，上市公司关联交易比例较大，属于行业客观市场情况所致。本次交易完成 后，预计关联交易将有所增加。

为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东合 法权益，国网电科院和国家电网已经分别出具规范关联交易的承诺。

（四）本次重组对置信电气同业竞争的影响

本次交易前，国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有 限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争。上市公司前次重大资 产重组中，国家电网就解决上述同业竞争问题出具承诺。关于对许继变压器有 限公司的同业竞争事项，由于置信电气与许继变压器有限公司的控股股东许继 电气股份有限公司皆为上市公司，二者的同业竞争关系属于历史形成且在承诺 前业务均已成型，目前置信电气股东大会已通过决议豁免了国家电网履行该等 承诺事项。关于福州天宇电气股份有限公司的同业竞争解决承诺仍在有效期 内，目前尚在履行之中。

本次交易后，由于交易标的存在光伏工程承包业务，与国网电科院所控制 的上市公司国电南瑞存在同业竞争关系。国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞 将不再接受该业务订单，在现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续 武汉南瑞及置信电气不再从事相同或类似业务。如果在本次交易完成后，武汉 南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履行完毕而尚未停止，国网电科院将 督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该业务。本次交易的评估已经考虑武汉南 瑞停止光伏工程承包业务对交易标的估值的影响。此外，国家电网下属平高集 团有限公司存在少量复合绝缘子业务，与武汉南瑞子公司襄阳绝缘子存在少量 同业竞争。平高集团有限公司从事绝缘子生产的主要目的是和其他产品配套使 用，单独对外销售并非主要发展方向，与襄阳绝缘子主要用于对外销售存在较

9

大差异。具体情况请参考“第七节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对 同业竞争的影响”。本次重组后，上市公司与平高集团有限公司在绝缘子领域 的直接竞争极为有限，对上市公司独立性不构成重大影响。

除上述事项外，本次重组后国家电网与置信电气不存在同业竞争。

四、本次重组的条件

本次重组已获得的授权和批准包括：1、已获得国务院国资委的原则性同 意；2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过；3、已经国家电网召开党 政联席会议审议通过；4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三 次会议审议通过。

本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成 对交易标的评估报告的备案并批准本次交易方案，置信电气股东大会审议通过 本次交易方案，置信电气股东大会同意国网电科院免于发出收购要约，中国证 监会核准本次交易方案。

五、本次重组相关方所作出的重要承诺

本次重组相关方所作出的重要承诺如下：

（一）置信电气

1、《上海置信电气股份有限公司关于提供信息真实、准确和完整的承诺

函》

2、《上海置信电气股份有限公司关于不存在不得非公开发行股票情形的 说明》

3、《上海置信电气股份有限公司关于本次重大资产重组后符合股票上市 条件的说明》

4、《上海置信电气股份有限公司关于不存在为收购人提供财务资助等情 形的承诺函》

5、《上海置信电气股份有限公司关于不存在诉讼、仲裁、行政处罚的承 诺函》

10

• 6、《上海置信电气股份有限公司关于公司及公司董事、监事、高级管理

• 人员诚信情况的承诺函》

（二）国网电科院

• 1、《国网电力科学研究院关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》

• 2、《国网电力科学研究院关于本次以资产认购股份限售期的承诺函》

• 3、《国网电力科学研究院关于避免同业竞争的承诺函》

• 4、《国网电力科学研究院关于减少并规范关联交易的承诺函》

• 5、《国网电力科学研究院关于保持上市公司独立性的承诺函》

• 6、《国网电力科学研究院关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买

• 资产所涉知识产权转移及处理的承诺函》

• 7、《国网电力科学研究院关于调整武汉南瑞光伏工程承包业务的承诺函》

• 8、《国网电力科学研究院关于本次交易所涉土地及无证房产的承诺函》

• 9、《国网电力科学研究院关于部分资产权利人名称变更的承诺函》

（三）国家电网

• 1、《国家电网公司关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》

• 2、《国家电网公司关于减少并规范关联交易的承诺函》

• 3、《国家电网公司关于保持上市公司独立性的承诺函》

• 4、《国家电网公司关于股份锁定的承诺函》

（四）武汉南瑞

• 1、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在违反规范运

• 行规定情形的说明》

• 2、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在违规担保等

• 情形的承诺函》

11

3、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于本公司及本公司现 任董事、监事、高级管理人员不存在被证监会立案调查等情形的承诺函》

4、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在在预案披露 前十二个月内所进行的重大资产收购出售情况的承诺函》

六、本公司股票的停复牌安排

因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自2014年9月12日起停牌，并将于 董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次 重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

七、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的交易标的的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资 格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次 重大资产重组涉及的交易标的经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估 机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的历史财务数据和资产评估结果 将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中 介机构出具的意见。

12

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组尚需进行审计和评估及部分土地权利人名称变更、部 分主要生产经营用房权属证明文件办理等工作。特别是为确保本次重组注入上 市公司的知识产权的完整性和独立性，尚需对武汉南瑞与其他方的共有知识产 权进行处理。此外，本次交易尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本 次重组存在上述工作无法按期完成的风险。同时，本次重组存在因上述因素导 致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召 开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因交易标的出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、 中止或取消的风险。

3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司 又计划重新启动重组，则发行价格等关键交易条件可能较本预案中披露的方案 发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委完成 对交易标的评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本 次交易方案，本公司股东大会同意国网电科院免于发出收购要约，中国证监会 核准本次交易方案。上述备案、批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能 否取得相关的备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在 不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

13

三、土地房屋权属完善风险

截至本预案签署日，襄阳绝缘子公司名称变更后土地使用权尚未办理权利 人名称变更登记，武汉南瑞及其子公司部分房屋尚待办理权属证明文件。国网 电科院已出具承诺，督促相关公司于披露本次交易重大资产重组报告书前办理 完毕相关权利人名称变更手续，于本次交易实施完毕前办理完毕主要生产经营 用房的房屋所有权证；在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及 时办理完毕前述房屋所有权证，影响相关公司的正常经营，将积极在国网电科 院内部安排生产经营用房予以解决，如国网电科院内部无适宜的房产，则尽力 协助相关公司找寻合适房产；本次交易完成后，除不可抗力外，若因办理相关 房屋所有权证书事宜发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失， 或者因相关公司在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产或者 该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书，从而导致置信电气所遭 受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以 补偿。

此外，武汉南瑞位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村的 1 宗土地未完 成全部的动工建设，已被武汉市新洲区国土资源和规划局认定为闲置土地。国 网电科院及武汉南瑞正在就上述事项与湖北省武汉市新洲区国土资源和规划 局积极沟通。武汉南瑞上述土地存在被土地管理部门作为闲置土地处置的可能 性，进而可能影响到武汉南瑞的正常生产经营并给武汉南瑞带来损失，从而可 能影响上市公司的盈利水平。国网电科院已出具承诺，如果因上述宗地被认定 为闲置土地导致武汉南瑞无法开工建设或者被收回土地使用权或者使用权受 到其他限制，影响武汉南瑞的正常经营的，将积极在国网电科院内部安排土地 予以解决，若国网电科院内部无适宜的土地，将尽力协助武汉南瑞寻找合适土 地；本次交易完成后，若因相关宗地被认定为闲置土地而导致置信电气或武汉 南瑞遭受的任何损失，包括但不限于土地管理部门收取土地闲置费、征缴增值 地价款、收回土地使用权、遭受行政处罚、承担违约责任、为维持土地使用权 及开发建设的权利或另寻土地发生成本和费用等，国网电科院将在实际损失发 生之日起两个月内以现金方式予以补偿；其中，被收回土地使用权的，按本次 交易中该宗地的评估值扣除武汉南瑞获得的地价款或补偿款确定补偿金额。

14

四、共有知识产权风险

截至本预案签署日，武汉南瑞及其子公司中存在一定比例的共有知识产权 情况，约占全部专利、软件著作权数量的70%，包括与国网电科院及其下属企 业共有的知识产权、与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企 业）共有的知识产权和与国家电网系统外单位共有的知识产权。

上述共有知识产权可能影响重组后公司资产完整性和独立性。国网电科院 已出具承诺，一是将国网电科院及/或国网电科院的下属企业作为共同权利人的 与武汉南瑞或武汉南瑞子公司（如涉及）共有的全部知识产权权利无偿转移给 武汉南瑞，与交易标的同时办理交割或转移手续，此外，就其中同时与其他第 三方共有的知识产权，国网电科院将负责协调全部第三方共有人于本次交易重 组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要行动、 签署必要文件协助完成权属转移手续；二是对于与国家电网系统内其他单位 （不含国网电科院及其下属企业）共有的知识产权，国网电科院将促使系统内 共有人采取包括但不限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协 议等方式，放弃以生产经营为目的的实施权及收益权，由武汉南瑞或武汉南瑞 的子公司实施该等知识产权并收益；国网电科院承诺在本次交易实施完毕前完 成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的书 面同意；三是本次交易完成后，如果因武汉南瑞或其子公司与第三方共有知识 产权而导致置信电气及/或武汉南瑞或其子公司遭受的任何损失，国网电科院将 在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。

五、交易标的经营风险

（一）宏观经济波动及政策风险

武汉南瑞所处行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏 观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经 济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资 或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受 到未来宏观经济周期性波动的影响，武汉南瑞盈利能力存在一定的波动风险。

（二）市场风险

15

武汉南瑞最主要的盈利来源为电网智能运维相关产品。该板块大部分收入 来自于国家电网及南方电网对相关产品的投资，因此存在一定市场风险。如果 电网投资增速波动，或对于某些领域的实际投资额低于预期，可能对武汉南瑞 业绩构成不利影响。另外，武汉南瑞新材料一次设备板块部分产品还处于市场 培育阶段，存在市场开拓进程缓于预期等风险。

（三）经营风险

本次交易前，武汉南瑞主营业务中包括光伏工程承包业务，该业务收入约 占武汉南瑞2013年营业收入的25%。由于该业务与国网电科院所控制的上市公 司国电南瑞所经营的业务存在同业竞争，因此武汉南瑞不再接受光伏工程承包 业务订单，现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务。在短期内，本次交易 对交易标的估值已经考虑了上述停止光伏工程承包业务的影响，相关假设已充 分反映了未来该业务停止后公司相关情况。从中长期角度，光伏工程承包业务 停止对武汉南瑞传统的电网智能运维业务、新材料一次设备业务影响极小。未 来武汉南瑞也将大力发展其他节能相关业务，从而促使公司业绩健康增长。上 述业务调整客观上对武汉南瑞构成一定经营风险，调整可能需要较长时间才能 收到良好效果。如果武汉南瑞无法良好完成上述过渡，则可能对上市公司中长 期盈利能力造成负面影响。

（四）税收优惠变动风险

截至本预案签署日，武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子享受高新技术企业税 收减免政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。未来可能因税收优惠政 策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认 定为高新技术企业等原因，导致上述公司无法继续享受该税收优惠政策。因此， 本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。

16

（此页无正文，为《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之 签章页）

==> picture [169 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海置信电气股份有限公司
二〇一四年 月 日
----- End of picture text -----

17