State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 17, 2014

上海置信电气股份有限公司独立董事 关于本次发行股份购买资产暨关联交易预案

的独立意见

公司拟向控股股东国网电力科学研究院（持有公司 316,493,448 股股份，占 公司总股本的 25.43% ，以下简称 “ 国网电科院 ” ）发行股份，购买国网电科院 所持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 100% 的股权（以下简称“标 的资产”）。（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海置信电气股份 有限公司章程》的有关规定，我们作为上海置信电气股份有限公司（以下简称“置 信电气”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本 次重大资产重组事项发表独立意见如下：

1 、本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东国网电科院，因而本 次重大资产重组构成关联交易。

2 、本次交易将有效丰富公司业务组成，提升公司的资产规模、持续盈利能 力和市场竞争力，进一步增强公司在控股股东业务版图中的战略地位；符合公司 及全体股东的利益。

3 、本次重大资产重组预案以及公司与国网电科院签订的《发行股份购买资 产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的 规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

4 、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构和审计机构对标的资产进行审 计、评估，本次评估机构和审计机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

5 、本次交易标的资产的价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的并 经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与国网电科院协

商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关 联股东和中小股东利益的行为。

• 6 、本次发行新股的定价原则和价格调整方案符合相关规定，定价公平合理。

7 、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事 的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第五届董事会第十三次会议 审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使 表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

8 、同意《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》， 同意与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》，同意公司董事会就本次重 大资产重组事项的总体安排。

以下无正文

上海置信电气股份有限公司董事会 2014 年 12 月 17 日

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