State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 17, 2014

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2014-060 号

上海置信电气股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会 议于2014 年12 月7 日发出会议通知，会议于2014 年12 月17 日在上海市天山 西路588 号公司二楼会议室召开，会议应出席董事11 名，亲自出席董事10 名， 委托出席董事1 名，独立董事宋振宁由于不在国内不能亲自出席会议，委托独立 董事胡鸿高代为投票表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长奚国富主持， 经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》（本议案 表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件， 董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资 产的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的 议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事奚国富、曹培东、任伟理、周 旭、林文孝回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。）

公司本次发行股份购买资产（以下或简称“本次交易”、“本次发行”、“本次 重大资产重组”）具体方案如下：

• 1、交易方案（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

公司拟向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）发行股份，购买 国网电科院所持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武 汉南瑞”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。

• 2、标的资产（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行股份拟购买的标的资产为武汉南瑞100%的股权。

• 3、标的资产的价格（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

以2014 年8 月31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的 资产的价值进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资产评估报 告书确认的并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 核准或备案的评估结果为依据，由公司与国网电科院协商确定。

截止本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资 产的预估值约为人民币11.19 亿元。

• 4、期间损益的归属（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司 享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由国网电科院以现金方式补足。本次 交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

• 5、发行股份的类型和面值（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

• 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币

• 1.00 元。

• 6、发行对象及认购方式（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

本次发行的发行对象为国网电科院。国网电科院以其持有的武汉南瑞100% 的股权认购本次发行的股份。

7、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格（6 票同意，0 票反对，0 票 弃权）

• （1）市场参考价选择依据、定价基准日及发行价格

《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易由公司控股股东国网电科院向公司注入优质资产，丰富公司业务构

成，增强公司持续发展能力，从而提升公司的盈利能力。本次交易选择适当的发 行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对公司的持股比例，从而增强公司在 控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并利用控股股东资源做大做强公 司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益，增厚公司每股收益。综上，为了 充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，确定选择定 价基准日前60 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，并以市场参考价的 90%作为发行价格。

本次发行的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董事会第十三次 会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即10.22 元/股。

上述定价基准日前60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前60 个交易日股票交易总额/定价基准日 前60 个交易日股票交易总量。

（2）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A 股上市公司资本市场表现变 化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引 入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标 的价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

A.国务院国资委批准本次价格调整方案；

• B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。

④触发条件

A．可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年9 月11 日收盘点数（即2,311.68 点）跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前 的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日 前一交易日即2014 年9 月11 日收盘点数（即4,313.38 点）跌幅超过10%。

上述A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 ⑤调价基准日

可调价期间内，“④触发条件”中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易日 当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议 审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若a.本次发行价格调整方案的生效条件满足；b.公司董事会审议决定对发行 价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或申 万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的 算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2014 年9 月11 日上证综 指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若调 价基准日“④触发条件”中A 和B 项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或 申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。

⑦发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

（3）发行价格因除权除息而调整

最终发行价格及发行价格调整方案尚需经公司股东大会批准。在本次发行的 定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价 格具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格

为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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8、发行数量（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格/发行价格。

根据标的资产的预估值，本次发行股份总数量预计约为10,949.12 万股。最 终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。发行价格 根据发行价格调整方案进行调整的，发行股份数量相应调整；在本次发行的股份 定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调 整而相应进行调整。

9、发行股份锁定期安排（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

国网电科院承诺，其在本次交易中以标的资产认购而取得的公司的股份，自 股份发行结束之日起36 个月内不转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所 的有关规定执行；本次交易完成后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，国网电科院持 有公司股票的锁定期自动延长6 个月。

10、上市地点（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

11、业绩补偿安排（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

鉴于本次交易拟采取收益现值法评估结果作为定价参考依据，国网电科院承 诺，在本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内，如果标的资产实际净利润数 低于本次交易资产评估报告所预测的净利润数，则就其差额部分，由国网电科院 向公司补偿。双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就盈利预测补

偿事宜另行签署具体协议。

12、实现超额业绩的奖励机制（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

在武汉南瑞本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内（暂定为2015 年、 2016 年、2017 年）任何一年的实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的 前提下，公司同意给予国网电科院奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞2015 年 至2017 年实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额120%部分的50%，且总 额不得超过10,000 万元。

奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和×120%） ×50%，且≤10,000 万元

奖励对价的支付方式：在公司2017 年度报告和武汉南瑞2017 年度《专项审 核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由公司一次性以现金方式向国网 电科院支付；若公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规 的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，公司应采取包括但 不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向国网电科院支付。

13、本次交易前滚存未分配利润的安排（6 票同意，0 票反对，0 票弃权） 本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

根据公司与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》，国网电科院应于 协议列明的生效条件全部成就之日起6 个月内，提供或签署办理标的资产过户至 公司名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续。

除在交易完成日前双方以书面形式同意终止或解除协议、协议载明的任一生 效条件未获满足、在交易完成日前本次交易由于不可抗力而不能实施而使协议终 止情况下一方无需向另一方承担违约责任外，任何一方违反协议项下的任何或部 分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺 及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切 损失。守约方有权以此作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。任何一方因违反 协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或协议的终止而解除。

15、 本次交易方案决议有效期（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）

与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》（本 议案内容涉及关联交易事项，关联董事奚国富、曹培东、任伟理、周旭、林文孝 回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：6 票同意，0 票 反对，0 票弃权。）

公司本次发行股份购买资产的资产出售方、股份认购方为国网电科院。国网 电科院现持有公司316,493,448 股股份，占公司总股本的25.43%，为公司控股 股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产 构成公司与关联人国网电科院之间的关联交易。国网电科院及公司关联董事、股 东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。

四、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（本议案内容涉及关联交 易事项，关联董事奚国富、曹培东、任伟理、周旭、林文孝回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券 监督管理委员会公告[2008]14 号）第四条的规定进行审慎判断，董事会认为本 次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的相关规定，具体情况如下：

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次 发行股份购买资产暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情 况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的资产为国网电科院持有的武汉南瑞100%股权。在本次交易 的首次董事会决议公告前，国网电科院已经合法拥有标的资产的完整权利，不存 在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的企业股权，相关企业不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。

3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争。

五、审议并通过了《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案>的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事奚国富、曹培 东、任伟理、周旭、林文孝回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。本议案 表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

详细内容请见《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》。

六、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股 份购买资产协议>的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事奚国富、曹 培东、任伟理、周旭、林文孝回避表决，由其他6 名非关联董事进行表决。本议 案表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联 董事奚国富、曹培东、任伟理、周旭、林文孝回避表决，由其他6 名非关联董事 进行表决。本议案表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产的相关工作，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公 司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产 相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本次发行 股份购买资产的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法以及与本次交易方案有关的其他 事项；

2、应监管部门的要求或反馈，对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，

包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格；如法律、法 规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、 非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购 买资产的方案进行相应调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的 一切协议和文件；

4、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及 市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发 行股份购买资产具体实施的相关事宜；

5、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或事宜 的事项；

6、聘请为本次发行股份购买资产提供服务的财务顾问、审计机构、资产评 估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股 份购买资产相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

7、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股份在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上海证券交易所上市等相关事 宜；

8、本次发行股份购买资产完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公 司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜， 包括签署相关法律文件；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产有关的其他 事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产相关事项 进行审议的议案》（本议案表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定 在通过《发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会 对董事会通过的议案进行审议。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估等 工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定

程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次发行股份购买 资产相关的各项议案进行审议。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2014 年12 月17 日