State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 8, 2013

关于上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（二）

大成证字[2012]第 010-2 号

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北京大成（合肥）律师事务所

安徽省合肥市潜山南路188 号蔚蓝商务港A 座17 层（230071） 电话：0551-2586599 传真：0551-2586599

补充法律意见书（二）

关于上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（二）

致：上海置信电气股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章 及规范性文件的规定，本所受置信电气委托，作为置信电气向国网电科院非公开 发行A 股股票以购买其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电 气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权事宜的专项法律顾 问。为本次重大资产重组，本所已于2012 年3 月26 日出具了《关于上海置信电 气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书（大成证 字[2012]第010 号）》（以下简称“《法律意见书》”），于2012 年9 月25 日出具了 《关于上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一）（大成证字[2012]第010-1 号）》（以下简称“《补充法律意 见书（一）》”）；现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （121748 号）》（以下简称“《反馈通知》”），出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书的有关用语的含义与《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》中相应用语的含义相同。《法律意见书》中律师的声明事项 适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同 意，不得用于任何其他目的。

本所同意公司在《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书>的回复》中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容， 但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。

本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随 其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如 下：

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一、《反馈通知》第1项

请申请人结合本次重组后上市公司的股权结构、董事会组成，以及第一大 股东对股东会决议和董事会决议的影响情况，明确说明本次重组是否将导致上 市公司控制权的变更。请申请人补充披露本次重组未将存在同业竞争的两块资 产即国家电网控制的福州天宇电气股份有限公司和许继变压器有限公司注入上 市公司的原因。请申请人结合上述回答明确说明本次重组是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条和第十三条的规定。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确的专业意见。

（一）本次重组后上市公司的股权结构、董事会组成，第一大股东对股东会 决议和董事会决议的影响情况，以及上市公司控制权的变更 1、本次重组后上市公司股权结构

截止本补充法律意见书出具之日，国网电科院持有置信电气5,465.25 万股， 占置信电气总股本的8.83%，徐锦鑫及其一致行动人持有置信电气20,125.33 万 股，占置信电气总股本的32.53%，东方国际持有置信电气1,821.75 万股，占置 信电气总股本的2.94%。

本次交易完成后且上海市电力公司无偿受让东方国际所持置信电气 1,821.75 万股股份并将其无偿划转至国网电科院后，国网电科院合计持有置信 电气17,582.97 万股，约占置信电气总股本的25.43%，徐锦鑫及其一致行动人 合计持有置信电气17,098.99 万股，约占置信电气总股本的24.73%。国网电科 院将成为置信电气第一大股东。

2、本次重组后上市公司董事会组成

根据《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），置信 电气董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 至2 人，独立董事4 人。

根据国网电科院与置信集团达成一致的备忘录，本次交易完成后，置信电气 董事会计划仍由11 名董事组成，除4 名独立董事外，其余的7 名董事中，由国 网电科院推荐4 名，置信集团推荐3 名；置信集团、国网电科院的推荐董事候选 人名单均需按照置信电气公司章程的规定，以提案的方式提请股东大会表决。本 次重组完成前，国网电科院因无偿划转自上海市电力公司取得置信电气8.83%股 份并据此向置信电气推荐了2 名董事（奚国富、曹培东），本次重组完成后，国 网电科院将再新推荐2 名董事，即重组完成后，国网电科院推荐董事将占置信电 气11 名董事席位的4 席，徐锦鑫及其一致行动人推荐董事将占置信

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电气11 名董事席位的3 席。

• 3、本次重组完成后，第一大股东对股东大会决议和董事会决议的影响 （1）关于对股东大会决议的影响

根据《公司章程》，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案；股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过，股 东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3 以上通过；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

本次交易完成后，国网电科院所持有的置信电气股份未超过置信电气总股本 的30%，无法依其可实际支配的股份表决权控制股东大会或者对股东大会的决议 产生决定性影响。

（2）关于对董事会决议的影响

根据《公司章程》，董事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名，也可 以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股 东以临时提案的方式提名。

基于《公司章程》的上述规定，以及国网电科院与置信集团达成一致的备忘 录之约定，国网电科院无法推荐置信电气董事会半数以上的候选人，也无法决定 董事的最终选任。

根据《公司章程》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3 人 的，应将该事项提交股东大会审议；董事会决议的表决，实行一人一票。

本次交易完成后，国网电科院推荐的董事没有超过全体董事的半数，无法通 过其提名的董事控制公司的董事会或者对董事会决议产生决定性影响。

综上，本次重组完成后，置信电气由原置信集团为控股股东、徐锦鑫为实际 控制人变更为不存在控股股东和实际控制人。

（二）本次重组未将存在同业竞争的两块资产即国家电网控制的福州天宇电 气股份有限公司（以下简称“福州天宇”）和许继变压器有限公司（以下简称“许 继变压器”）注入上市公司的原因

根据国家电网出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次重组中国家电网

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控制的福州天宇和许继变压器亦存在配电变压器业务，未将其纳入本次重组范围 的原因如下：

1、福州天宇

根据国家电网整体规划，福州天宇未被纳入国家电网的配电变业务的整体布 局，目前正在进行主营业务调整，未来福州天宇的配电变业务将进行转产并不再 从事该类业务，不适合注入上市公司。

此外，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后二年内停止该等业务 或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。

2、许继变压器

许继变压器为上市公司许继电气股份有限公司控股子公司，纳入本次重组需 获非关联股东同意，短期内不具备整合条件；根据国家电网整体规划，许继变压 器未被纳入国家电网的配电变业务的整体布局。

此外，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条件下， 将协调许继变压器在本次交易完成后二年内停止该等业务或者对外转让，消除与 重组后置信电气的同业竞争。

（三）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十三 条的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之 日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除 符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营 实体持续经营时间应当在3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超 过人民币2,000 万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的， 由中国证监会另行规定。前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中 国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、 机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等规定的计算方法和中天 运出具的本次重组拟购买资产模拟合并审计报告，拟购买资产截止2012 年8 月 31 日的资产总额为181,624.99 万元，拟购买资产的交易价格为79,965.90 万元， 则拟购买资产总额占置信电气2011 年度经审计的资产总额183,758.83 万元的

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98.84%，未达到100%。

同时，根据国家电网出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，不涉及未来向 上市公司注入其他配电变业务或资产的情形，不存在预期合并。

因此，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条的规 定。

根据《重组报告书》，本次重组拟置入上市公司的资产均为配电变业务资产， 与上市公司现有资产系同业资产，本次重组后上市公司的主营业务未发生变更， 且国网电科院并未因本次重组而获得上市公司的控制权，不构成《上市公司重大 资产重组重组办法》及相关规定关于“借壳重组”的实质条件。

本所律师认为：本次重组完成后，置信电气由原置信集团为控股股东、徐锦 鑫为实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人，第一大股东国网电科院不 会对置信电气的股东大会、董事会决议等形成控制或产生决定性影响。

本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条中关于“借 壳上市”的规定。同时，根据国家电网出具的承诺，不涉及预期合并，因此本次 重组亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定。

二、《反馈通知》第6项

请申请人补充披露重庆亚东亚已设置抵押的房产或土地是否已取得抵押权 人的同意，是否存在任何法律纠纷，如存在，请提供切实可行的解决措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确的专业意见。

经核查：

根据本次重组的方案，国网电科院将采用股权注入的方式将标的资产注入上 市公司，所涉及的房产或土地等在法律上的权利主体不会发生变化，依法无需取 得抵押权人的同意。

同时，重庆亚东亚原设置抵押的房产和土地，系根据其与中国建设银行股份 有限公司重庆中山路支行签订的《抵押合同》（合同编号：1271-2006-1）以及与 中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行签订的《抵押合同》[合同编号： 1271-2006-1（抵押2）]，为其在2006 年6 月16 日签署的《人民币资金借款合 同》（合同编号：1271-2006-1）项下8,000 万元人民币借款债务提供

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的担保。前述《人民币资金借款合同》约定的借款期限六年，从2006 年6 月16 日至2012 年6 月15 日；重庆亚东亚已于2012 年5 月清偿完毕该合同项下全部 借款，并已于2012 年7 月16 日在国务资源和房屋管理部门办理完毕相关已设定 抵押的土地、房屋注销抵押登记的手续。。目前重庆亚东亚不存在设置抵押的房 产或土地。

本所律师认为，截至《补充法律意见书》出具之日，重庆亚东亚的土地房产 抵押目前均已解除，注入置信电气不存在法律上的障碍。

三、《反馈通知》第7项

请申请人补充披露重庆亚东亚剥离输电变压器业务后的债权债务转移情 况，是否存在任何法律纠纷，以及对本次重组评估价值和标的资产未来经营的 影响。对于设置抵押权的房产和土地，请补充披露该等房产和土地的抵押到期 日，是否存在债务到期履约不能的风险，如存在，相关抵押资产用来偿债是否 会影响标的资产的正常经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确的法律意 见。

（一）债权债务转移情况

1、债权转移

目前，重庆亚东亚剥离输电变业务所涉及的债权转移均已向相应的债务人发 出债权转让通知，重庆维淮律师事务所并于2012 年11 月14 日出具《律师见证 书》。

2、债务转移

根据中天运于2012 年7 月20 出具的以净资产交割日2012 年6 月30 日为基 准日的《关于重庆市亚东亚集团变压器有限公司电力变压器相关业务净资产对外 出资的专项审计报告》（中天运[2012]专字第571314 号），重庆亚东亚以输电变 业务净资产增资重庆博瑞事项，在交割日涉及的债务转让金额为44,852.31 万 元。

截至本补充法律意见书出具之日，重庆亚东亚已就上述债务转让取得26 名 债权人的同意，根据上述审计报告，该26 名债权人同意转让的以2012 年6 月 30 日为基准日的债务金额合计为34,432,840.57 元。另，就需要转移的委托贷 款共计14,166 万元，南京南瑞集团公司、重庆亚东亚、重庆博瑞已经签署《委 托贷款之转移协议》，南京南瑞集团公司作为委托人已同意将相关委托贷款自重

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庆亚东亚转移至重庆博瑞，受托人及贷款人中国农业银行股份有限公司江苏省分 行三元支行对此予以同意并已与重庆博瑞签署《委托贷款借款合同》。上述两项 已经获得债权人同意的债务金额合计176,092,840.57 元，占应转移债务金额的 39.26%。此外，应转移的债务中还包括信用证项下债务6,200 万元，该信用证不 可撤销、转让，债务人无法变更。

为解决尚未取得债权人同意的债务转移可能存在的法律风险以及上述信用 证项下债务的转移，切实保护重庆亚东亚以及上市公司的权益，重庆博瑞以及其 全资股东国网电科院出具了承诺函，其中：

重庆博瑞承诺：“1、自债权债务交割之日起，承担相关债务的全部清偿义务 和责任；2、对于尚未取得债权人同意的债务转移，若因此导致重庆亚东亚遭受 到任何追索，重庆博瑞保证在收到重庆亚东亚的相关通知后，将应付款项直接支 付给相关当事人或者向重庆亚东亚支付；若因此导致重庆亚东亚遭受到任何损 失，均由重庆博瑞负责全部予以补偿。”

国网电科院承诺：“1、协助重庆亚东亚尽快完成相关债权债务转移的后续手 续；2、督促重庆博瑞切实履行上述承诺，同时就该等承诺向重庆亚东亚承担连 带保证责任。”

（二）不存在设置抵押权的房产和土地

《法律意见书》出具时，重庆亚东亚的部分土地使用权和房产存在抵押情况， 如本补充法律意见书第二部分所述，目前，上述抵押已经全部解除。

综上，本所律师认为，国网电科院以及重庆博瑞出具的相关承诺真实有效， 重庆博瑞承诺，若因输电变业务剥离过程中所涉及的债务转移导致重庆亚东亚遭 受到任何追索，重庆博瑞均直接予以承担并赔偿相关损失，国网电科院承诺对此 承担连带保证责任，上述措施可以有效保障重庆亚东亚以及上市公司合法的权 益。重庆亚东亚目前的房屋以及占用的土地使用权未设定抵押，不存在因债务到 期履约不能而以相关抵押资产用来偿债的风险，不会影响标的资产的正常经营。

本补充法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

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