State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 8, 2013

关于上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一）

大成证字[2012]第 010-1 号

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www.dachenglaw.com

北京大成（合肥）律师事务所

安徽省合肥市潜山南路188 号蔚蓝商务港A 座17 层（230071） 电话：0551-2586599 传真：0551-2586599

补充法律意见书（一）

目 录

释 义 .............................................................. 2 一、本次重大资产重组发行价格、发行数量调整及其他重要安排进展情况 .... 7 二、本次重大资产重组的批准与授权 .................................... 9 三、本次重大资产重组目标公司的重要变化情况 ......................... 10 四、本次重大资产重组的信息披露 ..................................... 26 五、相关人员交易置信电气股票的情况 ................................. 27

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补充法律意见书（一）

释 义

除非另有说明，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：

公司、上市公司、置 信电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
置信集团	指	上海置信（集团）有限公司
国家电网	指	国家电网公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
东方国际	指	东方国际（集团）有限公司，系上海市国资委全资企 业
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
江苏置信	指	江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司
上海非晶	指	上海置信电气非晶有限公司
上海变压器	指	上海置信非晶合金变压器有限公司
目标公司、标的企业	指	上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫 缘、河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气
拟购买资产、拟注入 资产、交易标的、标 的资产	指	国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60% 股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫 缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、 重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权
本次重大资产重组、 本次非公开发行、 本次发行、本次交易、 本次资产重组、 本次重组	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河 南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90% 股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权 认购置信电气非公开发行股份的行为

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补充法律意见书（一）

本次协议转让	指	国网电科院与置信集团签署《股份转让协议》、《股份 转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议 （二）》，国网电科院拟受让置信集团所持置信电气 30,263,421股股份；该等股份转让以本次非公开发行 获得中国证监会核准为前提
本次无偿划转	指	东方国际与上海市电力公司签署《股权无偿划转协议 书》，东方国际同意将其所持置信电气1,821.75万股 股份（占本次交易前置信电气总股本的2.94%）无偿 划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市 电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至 国网电科院 上海市电力公司与国网电科院签署《股权无偿划转协 议书》，上海市电力公司将所持置信电气5,465.25万 股（占本次交易前置信电气总股本的8.83%）股份无 偿划转至国网电科院
《重组报告书》	指	《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《资产评估报告》 （目 标公司）	指	中同华以2011年9月30日为评估基准日，对目标公司 股东全部权益的市场价值进行评估，出具的中同华评 报字（2012）第11号、中同华评报字（2012）第12 号、中同华评报字（2012）第13号、中同华评报字 （2012）第14号、中同华评报字（2012）第15号、中 同华评报字（2012）第16号、中同华评报字（2012） 第17号、中同华评报字（2012）第18号、中同华评报 字（2012）第19号《资产评估报告》
《发行股份购买资产 协议》	指	2011年11月14日，置信电气与国网电科院签署的《上 海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之 发行股份购买资产协议》
《股份转让协议》	指	2011年11月14日，置信集团与国网电科院签署的《上 海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股 份转让协议》
《股份转让补充协 议》	指	2012年3月26日，置信集团与国网电科院签署的《上 海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股 份转让协议之补充协议》
《股份转让补充协议 （二）》	指	2012年7月26日，置信集团与国网电科院签署的《上 海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股 份转让协议之补充协议2》
《法律意见书》	指	本所就本次重大资产重组于2012年3月26日出具的 《关于上海置信电气股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（大成证字 [2012]第010号）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
本所	指	北京大成（合肥）律师事务所

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补充法律意见书（一）

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第53号）（2011年修订）
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第30号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本补充法律意见书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情 况，系数据计算时四舍五入造成。

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补充法律意见书（一）

关于上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一）

致：上海置信电气股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章 及规范性文件的规定，本所受置信电气委托，作为置信电气向国网电科院非公开 发行A 股股票以购买其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电 气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权事宜的专项法律顾 问。为本次重大资产重组，本所已于2012 年3 月26 日出具了《法律意见书》； 现就《法律意见书》核查截止日起至本补充法律意见书签署日（本补充法律意见 书正文对核查截止日另有说明的除外）发生变化的相关事实或情况，出具本补充 法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文 件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，查阅了律师认为出具本补充法律意见书所必须查阅的文件。本所律师已严格 履行法定职责，遵循了勤勉尽责的原则，进行了必要的核查验证，保证本补充法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

律师在出具本补充法律意见书时特作如下声明：

1、本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》 不可分割的一部分。

2、本所律师根据本补充法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中 国现行有效并公开颁布的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。 3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于委托方、政府部门或其他单位出具的文件或声明等发表意见。

4、本所律师已得到委托方及相关各方的保证，其已经提供了为出具本补充 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证 明或者口头证言，并保证提供的全部文件和证言均是真实、准确、完整、有效的，

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补充法律意见书（一）

无任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料和复印件与正本或原件 一致。

5、本补充法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中 对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所或本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。

• 6、本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所

• 同意，不得用于任何其他目的。

7、本所同意公司在《重组报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本补 充法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。

8、本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件， 随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

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补充法律意见书（一）

一、本次重大资产重组发行价格、发行数量调整及其他重要安排进展情况

根据《重组报告书》、置信电气股东大会决议、国网电科院与置信集团签署 的相关协议以及相关主管部门的批复等，本次重大资产重组发行价格、发行数量 的调整及其他重要安排的进展情况如下：

（一）本次非公开发行

1、发行价格调整

本次发行的定价基准日为置信电气审议本次向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2011 年11 月14 日，置信电气以该日前20 个交易日的股票交易均价11.40 元/股为基准向国网电 科院发行股份。

根据经置信电气于2012 年3 月30 日召开的2011 年年度股东大会审议通过 的2011 年度利润分配方案，以2012 年4 月19 日为除息日，置信电气向全体股 东每10 股派发现金红利4.00 元。置信电气向特定对象非公开发行A 股的发行 价格以置信电气审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交 易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定，即11.00 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若置信电气再次发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相 应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P 1  P 0  D

P 送股或转增股本： P 1  0 (1  N )

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P  D  A × K 三项同时进行： P 1  0 (1  K  N )

2、发行数量调整

置信电气向国网电科院非公开发行A 股股票数量根据以下方式

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补充法律意见书（一）

确定：

非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的 发行价格

拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院 国资委备案的评估结果确定；根据《资产评估报告》（目标公司），本次拟购买资 产的评估价值为79,965.90 万元，该评估结果已经国务院国资委备案。根据对拟 购买资产评估结果和调整后发行价格的计算，本次向国网电科院非公开发行股份 总量为72,696,272 股；最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

根据《发行股份购买资产协议》第3.4 条约定，在本次发行的股份定价基准 日至发行日期间，若置信电气发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，本次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随 之进行调整；其中，如果发生派息，调整后本次发行的股份价格=调整前本次发 行的股份价格—每股派息。包括该等发行价格和发行数量调整方法的发行方案并 经置信电气第四届董事会第十三次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。 因此，上述对本次发行价格和发行数量的调整符合《发行股份购买资产协议》的 约定，并符合董事会审议通过的向特定对象发行股份购买资产具体方案。

（二）本次协议转让股份数量及价格调整

2012 年7 月26 日，国网电科院与置信集团签署《股份转让补充协议（二）》， 将置信集团向国网电科院转让的置信电气股份数量调整为30,263,421 股，每股 股份转让价格调整为10.02 元/股。该《股份转让补充协议（二）》以本次非公开 发行获得中国证监会批准为生效条件。

（三）本次无偿划转进展情况

根据2012 年1 月16 日置信电气股东上海市电力公司与国网电科院签署的 《股权无偿划转协议书》及国务院国资委批复，上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股股份无偿划转至国网电科院。2012 年6 月8 日，该等股份的划转 过户手续已办理完成。国网电科院持有置信电气5,465.25 万股，占置信电气总 股本的8.83%。

根据2012 年2 月9 日置信电气股东东方国际与上海市电力公司签署的《股 权无偿划转协议书》，东方国际同意将其所持置信电气1,821.75 万股股份无偿划 转给上海市电力公司。2012 年6 月，上海市电力公司与国网电科院签署《股权 无偿划转协议》，约定上海市电力公司在受让东方国际所持置信电气1,821.75 万

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补充法律意见书（一）

股股份后，将该等股份无偿划转至国网电科院。

2012 年7 月8 日，国务院国资委作出《关于上海置信电气股份有限公司国 有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]454 号），同意将东 方国际所持置信电气1,821.75 万股无偿划转给上海市电力公司。2012 年7 月27 日，国务院国资委作出《关于上海置信电气股份有限公司资产重组有关问题的批 复》（国资产权[2012]573 号），同意将上海市电力公司所持置信电气1,821.75 万股股份无偿划转给国网电科院。上述股份划转过户手续均尚在办理中。

本次非公开发行、本次协议转让及本次无偿划转全部实施完毕后，国网电科 院将合计持有置信电气17,582.97 万股，约占置信电气总股本的25.43%，徐锦 鑫及其一致行动人合计持有置信电气17,098.99 万股，约占置信电气总股本的 24.73%。国网电科院将成为置信电气第一大股东。

二、本次重大资产重组的批准与授权

（一）已取得的批准与授权

自《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书签署日，本次重大资产重组 获得以下批准或备案：

1、2012 年7 月26 日，国务院国资委对中同华出具的《资产评估报告》（目 标公司）进行了备案。

2、2012 年7 月27 日，国务院国资委作出《关于上海置信电气股份有限公 司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]573 号），原则同意置信电气非公 开发行股份暨资产重组总体方案。

3、2012 年7 月31 日，置信电气召开2012 年第一次临时股东大会，审议通 过了以下议案：《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；《关 于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》；《关于〈上海置信电气股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要 的议案》；《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；《关于与国网电力科学研究院签 订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；《关于与国网电力科学研究 院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；《关于与国 网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》；《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相 关事宜的议案》。

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补充法律意见书（一）

4、2012 年9 月24 日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查 函【2012】第67 号），决定对本次重组不予禁止，同意国网电科院、置信电气从 即日起实施集中。

本所律师认为，本次重大资产重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相 关批准与授权合法、有效。

（二） 尚需取得的批准与授权

本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。

本所律师认为，在完成本条所述授权和批准及履行相应程序后，本次重大资 产重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在法律障碍。

三、本次重大资产重组目标公司的重要变化情况

（一）上海联能

1、法定代表人变更

2012 年3 月6 日，上海联能一届六次董事会作出决议，同意彭永锋辞去董 事长职务，选举邢峻为公司董事长、法定代表人。同日，上海联能股东会作出决 议，选举邢峻担任公司董事长；按照公司章程，董事长即为公司法定代表人。2012 年3 月22 日，本次法定代表人变更经上海市工商局青浦分局登记，获发更新后 的《企业法人营业执照》（注册号：310229001274032）。

2、租赁的房屋建筑物

上海联能与上海永雄建筑装潢材料有限公司就承租上海市青浦工业园区崧 瑞路123 号厂房及厂区所签署的租赁合同约定的租赁期限将于2012 年9 月30 日 到期。2012 年8 月30 日，上海联能已与上海永雄建筑装潢材料有限公司签署《标 准厂房续租合同》，续租该等产房及厂区内相关配套建筑和设施，租赁期限自2012 年10 月1 日至2013 年9 月30 日止，年租金217 万元。

3、专利

上海联能以下专利申请获授权：

序 号				申请/专 利号
	权利人	类型	专利名称		发明人	申请日	法律状态
1	置信电气;上海 非晶;上海变压 器;上海联能	发明	一种太阳能发电用 分裂式绕组结构	2009 1 0047712. 8	凌健;杨建 平;陈家 乐;朱赵 敏;陈黎泉	2009.3.17	2012.7.11 授权

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补充法律意见书（一）

上海联能以下专利或专利申请因被放弃或被视为撤回而丧失：

序 号				申请/专 利号
	权利人	类型	专利名称		发明人	申请日	备注
1	置信电 气;上海 非晶;上 海变压 器;上海 联能	实用 新型	一种太阳能 发电用分裂 式绕组结构	2009 2 0068974. 8	凌健;杨 建平;陈 家乐;朱 赵敏;陈 黎泉	2009.3.1 7	该专利于2010 年2 月 10 获授权，因就同样的 发明创造申请发明专 利，2011 年9 月26 日 提出放弃专利权声明， 2012 年7 月11 经审查 同意放弃专利权
2	上海非 晶;置信 电气;上 海变压 器;上海 联能	发明	一种分裂式 绕组结构	2009 1 0047711. 3	施闻博; 樊春;张 志键;陈 杨;陈黎 泉	2009.3.1 7	该专利申请于2010 年 11 月10 日实质审查生 效，因申请人未在规定 的期限内答复，2012 年 5 月30 日被视为撤回
3	置信电 气;上海 非晶;上 海联能	发明	风力发电用 非晶合金 10kV 油浸式 变压器	2009 1 0056358. 5	樊春;张 志健;陈 家乐;陈 黎泉;胡 海;沈娅 晔	2009.8.1 3	该专利申请于2011 年5 月18 日实质审查生效； 因申请人未在规定的期 限内答复，2012 年8 月 8 日被视为撤回
4	置信电 气;上海 非晶;上 海联能	发明	太阳能发电 用非晶合金 35kV 油浸式 变压器	2009 1 0056360. 2	杨建平; 张志键; 樊春;陈 杨;陈黎 泉;沈小 明	2009.8.1 3	该专利申请于2011 年5 月18 日实质审查生效； 因申请人未在规定的期 限内答复，2012 年8 月 8 日被视为撤回

（二）福建和盛

1、重大债权债务

根据福建和盛的说明，2010 年9 月30 日与中国民生银行股份有限公司泉州 分行签署的《综合授信额度合同》[编号为（2010）年（泉综授）字（324）号] 项下目前不存在未履行完毕的具体授信业务。

2011 年11 月23 日，福建和盛与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署 《中小企业金融服务合同》[编号：（2011）年泉综授字（632）号]，中国民生银 行股份有限公司泉州分行授予福建和盛人民币可循环额度2,000 万元整，具体授 信品种包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、商业汇票贴现、开立保函、法人 账户透支、保理融资，额度有效使用期限自2011 年11 月23 日起至2012 年11 月23 日止。根据福建和盛提供的资料及说明，截止2012 年9 月4 日，该合同项 下具体业务为银行承兑。

2012 年6 月28 日，福建和盛与招商银行股份有限公司福州东水

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补充法律意见书（一）

支行签署《授信协议》[编号：2012 年信字第45—0023 号]，招商银行股份有限 公司福州东水支行向福建和盛提供人民币可循环额度2,000 万元整，具体业务种 类包括短期流动资金的贷款、网上承兑、国内信用证，授信期间自2012 年6 月 28 日起至2013 年6 月27 日止。2012 年8 月6 日，福建和盛根据该授信协议与 招商银行股份有限公司福州东水支行签署《银行承兑合作协议》（编号：2012 年 承合字第45-0023 号）。根据福建和盛提供的资料及说明，截止2012 年9 月4 日， 前述授信协议项下具体业务为银行承兑。

2012 年7 月24 日，福建和盛与平安银行股份有限公司福州分行签署《综合 授信额度合同》[合同编号：平银（福州）授信字（2012）第（A1001300501200007） 号]，平安银行股份有限公司福州分行授予福建和盛人民币可循环额度3,500 万 元整，可以使用的授信品种为短期贷款和银行承兑汇票承兑，额度使用期限自 2012 年7 月24 日起至2013 年7 月23 日止；原编号为平银（福州）授信字（2011） 第（A1001300501100016）号的综合授信额度合同项下额度终止使用，该额度合 同项下未结清的业务纳入本额度合同范围。2012 年7 月24 日，福建和盛根据该 《综合授信额度合同》与平安银行股份有限公司福州分行签署《汇票承兑总协议》 [协议编号：平银（福州）承兑协字（2012）第（A1001300501200007）]。根据 福建和盛提供的资料及说明，截止2012 年9 月4 日，前述综合授信合同项下具 体业务为银行承兑。

根据福建和盛提供的资料及本所律师核查，截止2012 年9 月4 日，福建和 盛不存在尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同。

（三）山东爱普

1、重大债权债务

2011 年5 月26 日与中国银行股份有限公司济南历下支行签署的1 年期《流 动资金借款合同》（编号：2011 年历下中小企保字003 号）项下贷款到期后，山 东爱普于2012 年5 月25 日向中国银行股份有限公司济南历下支行偿还贷款本金 500 万元及利息4,482.67 元，目前，该合同项下借款已清偿完毕。

根据山东爱普提供的资料及本所律师核查，截止2012 年9 月4 日，山东爱 普不存在尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同。

（四）山西晋能

1、租赁的房屋建筑物

就厂房及办公用房租赁与山西鼎正钢结构有限公司签署的《租赁合同》于

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补充法律意见书（一）

2012 年5 月7 日到期后，山西晋能与山西鼎正钢结构有限公司续签了《租赁合 同》，继续承租位于山西省榆次工业园区中央大道108 号（榆次郭家堡乡荣村段） 的车间用于非晶合金变压器生产和加工，包括钢结构车间及其内部办公小二楼共 计5,600 平方米（食堂双方共用），西外侧场地1,200 平方米（用于产品堆放）， 租赁期限从2012 年5 月8 日至2013 年5 月7 日止，租金不变。

2012 年6 月13 日，山西晋能已按约定标准向山西鼎正钢结构有限公司支付 2012 年5 月8 日至2012 年11 月7 日租金合计66 万元。

本所律师认为，山西晋能与出租人签订的上述租赁合同合法有效，不存在影 响租赁合同稳定性的重大风险。

（五）河南龙源

1、重大债权债务

2012 年1 月5 日，河南龙源与中国农业银行股份有限公司驻马店解放路支 行签署《流动资金借款合同》（合同编号：41010120120000013），中国农业银行 股份有限公司驻马店解放路支行向河南龙源发放人民币贷款1,200 万元整，第一 笔资金495 万元于2012 年1 月发放，第二笔资金705 万元于2012 年2 月发放， 借款期限均为1 年，借款用途为购原材料，借款利率按照每笔借款提款日总借款 期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮50%。

同日，置信集团、置信电气与中国农业银行股份有限公司驻马店解放路支行 签署《保证合同》（合同编号：41100120120003907），为前述债权提供连带责任 保证担保，其中置信电气担保金额为480 万元，置信集团担保金额为720 万元。

根据河南龙源提供的资料及本所律师核查，截止2012年9月4日，除上述借款 合同外，河南龙源不存在其他尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同。

2、租赁的房屋建筑物

河南龙源就生产和办公用房租赁与驻马店市华宇电力实业有限公司签署的 《房屋租赁协议》已于2011 年12 月31 日到期。

2012 年1 月1 日，河南龙源与驻马店华宇电力实业有限公司签署《房屋租 赁协议》，继续租用驻马店市工业集聚区华宇电力工业园院内生产和办公用房 7,666 平方米，租金费用为每月每平方米12.8 元，年租赁费用共计1,177,497.60 元，租赁期为3 年，自2012 年1 月1 日至2015 年12 月31 日止。

本所律师认为，河南龙源与出租人签订的上述租赁合同合法有效，不存在影

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补充法律意见书（一）

响租赁合同稳定性的重大风险。

（六）帕威尔电气

1、重大债权债务

帕威尔电气2011 年6 月14 日与招商银行股份有限公司南京分行签署《授信 协议》（编号：2011 年授字第210605325 号），获人民币1 亿元（含等值其他币 种）的循环授信额度，授信期间从2011 年6 月14 日起到2012 年6 月14 日止。 根据帕威尔电气的说明，目前，该授信协议项下不存在具体授信业务。

江苏置信2011 年4 月22 日与江苏银行股份有限公司南京分行珠江路支行签 署的《流动资金借款合同》（合同编号：JK010111000221）项下借款期限于2012 年4 月21 日届满；2012 年4 月23 日，江苏置信向江苏银行股份有限公司南京 分行珠江路支行偿还该笔借款本息合计10,003,505.56 元，目前，上述借款合同 项下本息已清偿完毕。

江苏置信2011 年7 月13 日与江苏银行股份有限公司营业部签署的《流动资 金借款合同》（合同编号：JK010111000413）项下借款期限于2012 年7 月12 日 届满；2012 年7 月12 日，江苏置信向江苏银行股份有限公司南京分行珠江路支 行偿还该笔借款本息合计10,038,266.57 元，目前，上述借款合同项下本息已清 偿完毕。

根据帕威尔电气提供的资料及本所律师核查，截止2012 年9 月3 日，帕威 尔电气及江苏置信不存在尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同。

2、主要资产

2.1 土地使用权权属证书办理情况

帕威尔电气的在建工程成品库所占用土地（原称“天册路以北、赤乌路以东 地块”，目前命名“江宁科学园天册路以北、帕威尔路以西地块”）目前尚未取得 土地使用权证书，其使用权证办理进展情况如下：

2012 年8 月14 日，南京市国土资源局江宁分局发布《公开出让公告》（江 宁区挂[2012]第10 号），公开出让上述江宁科学园天册路以北、帕威尔路以西地 块（地块编号为2012JN033，土地面积为100,082.6 平方米，土地用途为工业用 地）。

2012 年9 月4 日，南京市国土资源局江宁分局就上述地块在南京市江宁区 土地交易市场组织了现场竞标，帕威尔电气竞标成功。同日，帕威尔电气与南京 市国土资源局江宁分局签署了《国有建设用地使用权公开出让成交确

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补充法律意见书（一）

认书》，确认帕威尔电气为上述地块国有建设用地使用权的竞得人，成交价为 39,040,000 元。

截至2012 年9 月6 日，帕威尔电气已根据成交确认书的要求缴纳了成交价 款50%的首付款，并已缴纳了土地使用权交易服务费、产权转移书据印花税等税 费。

2012 年9 月11 日，帕威尔电气与南京市国土资源局江宁分局签署《国有建 设用地使用权出让合同》（合同编号：3201212012CR0042）。

2.2 房屋建筑物

（1）房屋建筑物权属证书办理情况

帕威尔电气已就A5-A7、A8、A11 厂房和宿舍楼1#楼、2#楼取得《房屋所有 权证》，具体情况如下：

								他 项 权 利
		建筑 物名 称
序 号					结 构	面积 （㎡）			土地证 号
	权证号		坐落	用途			登记时间
1	宁房权证江 初字第 JN00240322 号	A5 号 厂房	江宁区秣 陵街道帕 威尔路8 号5幢	厂房/办 公楼	钢 混	7745.41	2012.3.15	无	宁江国 用 （2011 ）第 15837 号
2	宁房权证江 初字第 JN00240327 号	A6 号 厂房	江宁区秣 陵街道帕 威尔路8 号6幢	厂房/办 公楼	钢 混	7330.52	2012.3.15	无
3	宁房权证江 初字第 JN00240329 号	A7 号 厂房	江宁区秣 陵街道帕 威尔路8 号7幢	厂房/办 公楼	钢 混	7330.52	2012.3.15	无
4	宁房权证江 初字第 JN00240332 号	A8 号 厂房	江宁区秣 陵街道帕 威尔路8 号8幢	厂房/办 公楼	钢 混	7776.85	2012.3.15	无
5	宁房权证江 初字第 JN00240333 号	A11 号厂 房	江宁区秣 陵街道帕 威尔路8 号11幢	厂房/办 公楼	钢 混	6327.61	2012.3.15	无
6	宁房权证江 初字第 JN00240334 号	宿舍 1#楼	江宁区秣 陵街道帕 威尔路8 号1幢	食堂宿 舍	钢 混	3410.46	2012.3.15	无

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补充法律意见书（一）

	7	宁房权证江 初字第 JN00240335 号	宿舍 2#楼	江宁区秣 陵街道帕 威尔路8 号2幢	食堂宿 舍	钢 混	6587.37	2012.3.15	无

根据帕威尔电气提供的资料和确认，并经核查，本所律师认为，帕威尔电气 已合法取得该等房屋建筑物的所有权，该等房屋建筑物不存在抵押及权属纠纷， 帕威尔电气对上述房屋建筑物的所有权合法有效。

（2）房屋出租情况

2011 年帕威尔电气就A7#厂房及辅楼和附属设施出租与江苏置信签署的《厂 房租赁协议书》约定的租赁期限已于2011 年12 月31 日届满；目前，帕威尔电 气已就A7#厂房及辅楼和附属设施出租事宜与江苏置信续签《厂房租赁协议书》， 将A7#厂房及辅楼继续出租给江苏置信，租赁范围包括厂房、辅楼、危险品仓库、 员工休息室、焊接间、自行车棚及空压机管道，租赁期限一年，自2012 年1 月 1 日至2012 年12 月31 日，房屋租金及管理维护费每年160 万元。

2012 年4 月19 日，帕威尔电气与江苏省电力公司检修分公司签署《库房租 赁协议》，将A8#厂房辅房三楼提供给江苏省电力公司检修分公司作为检修车间 和库房工作人员办公使用，使用面积635.84 平方米；租赁期限自2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日；租赁费用26 元/平方米/月，月租金为16,531.84 元。

本所律师认为，上述房屋租赁合同合法有效，目前正常履行，不存在因该房 屋租赁事项而对帕威尔电气的经营及资产权属产生重大不利影响的情况。

3、知识产权

（1）注册商标

根据国家工商总局商标局2012 年7 月12 日《关于提供注册商标使用证据的 通知》，中国国际贸易促进委员会专利商标事务代理吉蒂力量联合公司以连续三 年停止使用为由，申请撤销帕威尔电气在商标局注册的第4422017 号（第35 类） “ ”商标，商标局于2012 年6 月20 日受理，并通知帕威尔电气自 接到通知之日起2 个月内提供2009 年6 月20 日至2012 年6 月19 日期间在核定 使用的服务上使用该商标的证据材料，或者证明存在不使用的正当理由。

根据帕威尔电气提供的资料及说明，帕威尔电气现已委托江苏省宁海商标事 务所有限公司向国家工商总局商标局提交证据材料并进行答辩；同时，帕威尔电 气已于2012 年9 月9 日与江苏省宁海商标事务所有限公司签署《商标注册申请 委托确认书》，委托其代理 商标在中国申请注册事宜，拟申请指定使

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补充法律意见书（一）

用的商品/服务项目为第35 类。

本所律师认为，帕威尔电气已经根据商标局的要求委托代理机构提交证据材 料及进行答辩，该等措施有利于维护帕威尔电气对相关商标的权利；根据《中华 人民共和国商标法实施条例》的规定，如果帕威尔电气提供的证据材料无效且没 有正当理由的，商标局将依法撤销该注册商标；《中华人民共和国商标法》第二 十九条规定：“两个或者两个以上的商标注册申请人，在同一种商品或者类似商 品上，以相同或者近似的商标申请注册的，初步审定并公告申请在先的商标；同 一天申请的，初步审定并公告使用在先的商标，驳回其他人的申请，不予公告。” 第三十一条规定：“申请商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正 当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标。”根据该等规定，帕威尔电 气同时委托代理机构申请争议商标在中国注册的行为有利于避免上述商标撤销 后被他人抢注的风险。

（2）专利

帕威尔电气部分专利申请的法律状态发生变化，具体情况如下：

序 号				申请/专 利号
	权利人	类型	专利名称		发明人	申请日	法律状态
1	帕威尔电气	发 明	大电流方形双排 散热静触头	2009 1 0213539. 4	孔涛;张俊 春;姚淮林; 李海军;张圣 进;史承虎	2009.11. 5	该专利申请 于2010 年4 月28 日公 开，2010 年 6 月23 日实 质审查生 效，因申请 人未在规定 的期限内答 复，2012 年 2 月29 日被 视为撤回
2	帕威尔电气	发 明	10kV 6300A 大电 流铠装移开式开 关柜	2009 1 0213540. 7	孔涛;张俊 春;姚淮林; 李海军;张圣 进;史承虎	2009.11. 5	2010.6.30 实质审查的 生效
3	帕威尔电气	实用 新型	一种新型开关柜	2011 2 0187792. X	阙连元;张俊 春;姚淮林; 李其梅;贾晋 燕	2011.6.7	2012.1.18 授权

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补充法律意见书（一）

4	帕威尔电气	实用 新型	一种高压交流金 属封闭开关柜	2011 2 0187886. 7	阙连元;张俊 春;姚淮林; 吴秋亮	2011.6.7	2012.1.18 授权
5	帕威尔电气	实用 新型	一种穿墙套管	2011 2 0187793. 4	阙连元;张俊 春;姚淮林; 陆军;张永刚	2011.6.7	2012.1.18 授权
6	帕威尔电气	实用 新型	一种低压成套开 关柜	2011 2 0187803. 4	李海军;张圣 进;丁美丽; 谭淑华	2011.6.7	2012.1.18 授权

帕威尔电气和江苏置信并新获得以下授权专利：

序 号
	权利人	类型	专利名称	专利号	发明人	申请日	法律状态
1	帕威尔电气	实用 新型	接地刀闸防误操 作锁控装置	2011 2 0196933. 4	张圣进;李海 军;丁美丽; 朱昱旻	2011.6.1 3	2011.12.14 授权
2	帕威尔电气	实用 新型	用于35kV 开关 柜活门的驱动机 构	2011 2 0167868. 2	张圣进;李海 军;丁美丽; 朱昱旻	2011.5.2 4	2011.12.14 授权
3	帕威尔电气	实用 新型	一种交流金属封 闭开关设备用母 排	2011 2 0187802. X	阙连元;张俊 春;姚淮林; 贾晋燕	2011.6.7	2012.1.18 授权
4	江苏置信	实用 新型	折边纸防翻边装 置	2011 2 0048106. 0	甘心群;吕标 兵;王恒牛	2011.2.2 5	2011.10.26 授权
5	江苏置信	实用 新型	纸包铜线丈量切 割装置	2011 2 0048119. 8	巫伟国;吕标 兵	2011.2.2 5	2011.11.9 授权

根据帕威尔电气提供的资料并经律师核查，帕威尔电气对2009 1 0213539.4 号专利申请的权利因被视为撤回而丧失；帕威尔电气拥有的上述授权专利已经取 得了完备的权属证书且均在有效期内，专利申请已经取得受理通知书，帕威尔电 气对相关专利和专利申请的权利不存在重大权属争议或潜在纠纷。

（七）重庆亚东亚

1、 电力变业务剥离

根据《发行股份购买资产补充协议》，各方同意将重庆亚东亚亏损的电力变 业务予以剥离，国网电科院承诺以不低于评估值的价格依法合规地收购该业务或 以该业务为核心成立的子公司，并在本次重大资产重组申报材料报送至中国证监 会前完成上述收购行为。该等电力变业务剥离进展情况如下：

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补充法律意见书（一）

2012 年5 月10 日，国网电科院作出《关于重庆市亚东亚集团变压器有限公 司设立电力变子公司的批复》（国网电科院发展[2012]244 号），同意重庆亚东亚 采用电力变业务全部净资产3,816.28 万元和货币资金1,683.72 万元设立注册资 本为5,500 万元的全资子公司“重庆博瑞变压器有限公司”。

2012 年5 月22 日，重庆亚东亚召开股东会作出决议，同意重庆亚东亚就电 力变压器业务单独成立全资子公司重庆博瑞变压器有限公司，注册资本金为 5,500 万元，并通过《重庆市亚东亚集团变压器有限公司业务拆分成立子公司方 案》；同意国网电科院按照国家法律规定的程序对重庆博瑞变压器有限公司予以 收购。

2012 年5 月23 日，重庆博鸿会计师事务所（普通合伙）出具博鸿验发 [2012]239 号验资报告，确认截至2012 年5 月10 日，重庆博瑞变压器有限公司 （筹）已收到股东重庆亚东亚缴纳的注册资本合计1,683.72 万元，全部以货币 出资。

2012 年5 月25 日，重庆市工商局涪陵区分局核发注册号为渝涪 500102000049650 的《企业法人营业执照》，重庆博瑞变压器有限公司成立；根 据该营业执照，重庆博瑞变压器有限公司注册资本1,683.72 万元，公司类型为 有限责任公司（法人独资），经营范围为“电力变压器制造，机械加工，货物进 出口业务（本企业自产的产品出口；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件产品进口）”。

根据中同华于2012 年2 月24 日出具的《重庆市亚东亚集团变压器有限公司 拟以电力变压器业务相关的净资产设立子公司项目资产评估报告书》[中同华评 报字（2012）第46 号]，重庆亚东亚拟以持有的电力变业务相关的净资产设立子 公司事宜涉及的资产及负债在2011 年9 月30 日的市场价值评估值为3,816.28 万元。2012 年7 月20 日，重庆博鸿会计师事务所（普通合伙）出具博鸿验发 [2012]399 号验资报告，确认截至2012 年7 月13 日，重庆博瑞变压器有限公司 已收到股东重庆亚东亚缴纳的新增注册资本合计3,816.28 万元，全部以净资产 出资，变更后的注册资本为5,500 万元。2012 年7 月31 日，重庆市工商局涪陵 区分局向重庆博瑞变压器有限公司核发本次注册资本变更后的《企业法人营业执 照》（注册号：渝涪500102000049650）。

2012 年7 月18 日，国家电网作出《关于重组整合重庆市亚东亚集团变压 器有限公司的批复》（国家电网产业[2012]998 号），同意重庆亚东亚用电力变压 器业务全部净资产和部分现金设立全资子公司重庆博瑞变压器有限公司，注册 5,500 万元，同意国网电科院按照资产评估值以协议受让方式全资收购重庆博瑞

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补充法律意见书（一）

变压器有限公司。

2012 年7 月31 日，重庆博瑞变压器有限公司股东重庆亚东亚作出股东决定， 同意将其持有的公司100%股权（出资额5,500 万元）全部转让给国网电科院。 同日，重庆亚东亚与国网电科院签署《股权转让协议》，重庆亚东亚将其持有的 重庆博瑞变压器有限公司的100%股权转让给国网电科院，股权转让价款以2012 年7 月31 日为评估基准日、以经中同华评报字[2012]第298 号《资产评估报告》 确认并经国家电网备案的股权的评估价值确定，为5,512.9 万元。本次股权转让 相关工商变更登记现已办理完毕，国网电科院持有重庆博瑞变压器有限公司100% 股权。

本所律师认为，上述重庆亚东亚将电力变业务剥离成立子公司重庆博瑞变压 器有限公司履行了法律、法规规定的程序，取得了必要的授权和批准，国网电科 院和重庆亚东亚就收购重庆博瑞变压器有限公司股权所签署的《股权转让协议》 合法有效，并已获得国家电网批准。

2、重大债权债务

（1）重庆亚东亚已清偿以下到期银行借款：

序 号			贷款金额 （万元）		担保 方式
	贷款合同号	贷款银行		借款起止日期
1	建行1271-2006-1	建行渝中支行	8,000	2006.6.16-2012.6.15	抵押
2	涪农商行2009 公借贷 字第24170100013 号	重庆农村商业银行涪陵 支行	7,000	2009.5.20-2012.5.4	信用
3	2010 年渝涪字第 11101205	招行银行涪陵支行	2,100	2010.12.29-2011.12. 26	信用
4	涪借字2011-012 号	中国银行重庆涪陵分行	1,300	2011.3.29-2012.3.28	信用
5	2010 年渝中银司短流 人字2010336 号	中国银行重庆分行	1,200	2010.12.21-2011.12. 20	信用
6	涪借字2011-016 号	中国银行重庆涪陵分行	3,000	2011.6.29-2012.6.28	信用
7	兴银渝渝中贷字 2011007 号	兴业银行重庆分行	1,000	2011.3.17-2012.3.16	信用
8	渝交银2011 年涪贷字 第004 号	交通银行涪陵支行	5,800	2011.3.17-2012.1.16	信用

（2）重庆亚东亚新增以下银行借款：

序 号			贷款金额 （万元）	借款起止日 期
	贷款合同号	贷款银行			担保方式	备注

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补充法律意见书（一）

序 号			贷款金额 （万元）	借款起止日 期
	贷款合同号	贷款银行			担保方式	备注
1	（39060）农 银委借字 （2011）第 81 号	中国农业银 行股份有限 公司江苏省 分行三元支 行	4,165	2011.12.26 -2012.12.2 5	信用	为贷款银行受南 京南瑞集团公司 委托，根据 （39060）农银委 托字（2011）第81 号《委托贷款委托 合同》发放
2	（39060）农 银委借字 （2012）第3 号		4,000	2012.1.16- 2013.1.15	信用	为贷款银行受南 京南瑞集团公司 委托，根据 （39060）农银委 托字（2011）第3 号《委托贷款委托 合同》发放
3	（39060）农 银委借字 （2012）第 13 号		4,700	2012.5.7-2 013.5.6	信用	为贷款银行受南 京南瑞集团公司 委托，根据《委托 贷款委托合同》发 放
4	（39060）农 银委借字 （2012）第 16 号		6,000	2012.5.18- 2013.5.17	信用	为贷款银行受南 京南瑞集团公司 委托，根据 （39060）农银委 托字（2011）第16 号《委托贷款委托 合同》发放
5	2012 年渝涪 字第 11120507 号	招商银行股 份有限公司 重庆涪陵支 行	2,800	2012.5.31- 2012.11.25	国网电科院根据 2012 年5 月31 日 《最高额不可撤 销担保书》（2012 年渝涪字第 91120507 号）提 供金额为 3,949.75 万元的 保证担保	为编号为2012 年 渝涪字第 91120507 号《授信 协议》项下具体合 同

3、主要资产

3.1 房地产

（1）原抵押房地产的解押情况

根据重庆亚东亚提供的资料及律师核查，中国建设银行股份有限公司重庆中

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补充法律意见书（一）

山路支行与重庆亚东亚于2006 年6 月16 日签订的抵押合同（编号为

1271-2006-1）、中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行与重庆亚东亚于2006 年6 月16 日签订的抵押合同（编号为1271-2006-1，抵押2）项下的抵押房产已 全部解除抵押。

（2）部分土地使用权和房屋建筑物权属转移情况

因重庆亚东亚以电力变业务全部净资产出资设立子公司重庆博瑞变压器有 限公司，以下三处土地使用权的权属转移至重庆博瑞变压器有限公司：

序 号 1 2 3				使用权 类型
	权证号	坐落	用途		面积(m 2)	它项权利
	303 房地产2009 字第01205 号	涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道190 号	工业	出让	12,660.1 6	无
	303 房地产2009 字第01211 号	涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道190 号	工业	出让	11,775.4 4	无
	303 房地产2009 字第01212 号	涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道190 号	工业	出让	8,694.74	无

因重庆亚东亚以电力变业务全部净资产出资设立子公司重庆博瑞变压器有 限公司，以下四处房屋建筑物的权属转移至重庆博瑞变压器有限公司：

序 号				建筑面积 （㎡）
	权证号	建筑物名称	坐落		他项权利/备注
			涪陵区李渡街 道办事处马鞍 聚龙大道190号	13,331.6 7	无
	303 房地证2007 字第01205 号	大型变压器厂 房
1
			涪陵区李渡街 道办事处马鞍 聚龙大道190号	8,678.50	无
	303 房地证2009 字第01212 号	铆焊及表面处 理厂房
2
			涪陵区李渡街 道办事处马鞍 聚龙大道190号	12,405.3 1	无
	303 房地证2009 字第01211 号	中小型变压器 厂房
3
			涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼1-17	12.00	油变金工车间附属 配套使用，在拆迁范 围内
		金工车间硫酸 盐酸房
4	无证

3.2 专利

重庆亚东亚新增专利申请9 件，具体情况如下表：

序号	权利人	类型	专利名称	申请号	申请日
1	重庆亚东亚	发明	一种电力变压器	201210231173.5	2012.7.5
2	重庆亚东亚	发明	变压器绕组干燥恒	201210193619.X	2012.6.13
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2-2-2-22

补充法律意见书（一）

序号	权利人	类型	专利名称	申请号	申请日
			压装置
3	重庆亚东亚	实用新型	电力变压器	201220323142.8	2012.7.6
4	重庆亚东亚	实用新型	一种变压器绕组的 干燥恒压装置	2012 2 0277609.X	2012.6.14
5	重庆亚东亚	实用新型	变压器硬纸筒粘合 装置	2012 2 0277166.4	2012.6.13
6	重庆亚东亚	实用新型	适用于多个变压器 绕组干燥的恒压装 置	2012 2 0277594.7	2012.6.13
7	重庆亚东亚	实用新型	变压器导线张紧装 置	2012 2 0277109.6	2012.6.13
8	重庆亚东亚	实用新型	变压器铁心上轭片 插装夹具	2012 2 0277101.X	2012.6.13
9	重庆亚东亚	实用新型	可调式变压器线圈 绕线模	2012 2 0303128.1	2012.6.27

根据重庆亚东亚提供的资料并经律师核查，重庆亚东亚上述专利申请已经取 得受理通知书，并在规定的时间内支付了申请费、审查费等费用，重庆亚东亚对 上述专利申请的权利不存在重大权属争议或潜在纠纷。

（八）宏源电气

1、法定代表人及经营范围变更

2012 年5 月18 日，宏源电气召开二届三次董事会及临时股东会会议作出决 议，同意原董事长翟玉启辞去董事及董事长、法定代表人职务，同意陈英毅出任 公司董事、董事长、法定代表人。2012 年6 月11 日，本次法定代表人变更已经 江苏省工商局登记。

2012 年7 月2 日，宏源电气临时股东会作出决议，一致同意将经营范围变 更为“输配电设备研发、制造、销售；电工机械专用设备制造、销售；架线和管 道工程建筑施工；建材、装饰材料、五金、电子产品、日用百货、办公设备、仪 表仪器、通讯设备及配件、工艺美术品、纺织品的销售”。2012 年7 月13 日， 本次经营范围变更已经江苏省工商局登记。

2、重大债权债务

2012 年7 月24 日，宏源电气与兴业银行股份有限公司江宁支行签署《流动 资金借款合同》（编号：112011112001），兴业银行股份有限公司江宁支行向宏源 电气提供借款人民币2,000 万元整，用于购买原材料、支付人员工资、水电费等

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2-2-2-23

补充法律意见书（一）

流动资金经营周转，借款期限为1 年，自2012 年7 月24 日至2013 年7 月23 日 止，实际利率等于同期同档次国家基准利率乘以系数1.0，自借款实际发放日起 每满季的对应日为合同利率调整日。

2012 年8 月23 日，宏源电气与兴业银行股份有限公司江宁支行签署《流动 资金借款合同》（编号：112011112002），兴业银行股份有限公司江宁支行向宏源 电气提供借款人民币2,000 万元整，用于购买原材料、支付人员工资、水电费等 流动资金经营周转，借款期限为1 年，自2012 年8 月23 日至2013 年8 月22 日 止，实际利率等于同期同档次国家基准利率乘以系数1.0，自借款实际发放日起 每满季的对应日为合同利率调整日。

根据宏源电气提供的资料及本所律师核查，截止2012 年9 月20 日，除上述 借款合同外，宏源电气不存在其他尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合 同。

3、主要资产

3.1 土地使用权及房屋建筑物权属证书办理情况

（1）土地使用权

就位于江宁区东山街道工业集中区的新厂区4#（部分）、5#、6#厂房所占用 范围内的土地（原称“润发路以南、临麒路以东地块”，现命名“江宁区东山街 道临河路以北、万泰路以西地块”），宏源电气已于2012 年8 月2 日通过挂牌方 式竞得该地块国有建设用地使用权；2012 年8 月9 日，宏源电气与南京市国土 资源局江宁分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并于2012 年8 月14 日 支付完毕全部出让价款；2012 年8 月31 日，宏源电气就前述土地取得南京市人 民政府颁发的《国有土地使用权证》，证书编号为宁江国用(2012)第16448 号， 坐落为江宁区东山街道临河路以北、万泰路以西，地类（用途）为科教用地，使 用权类型为出让，使用权面积为48,210.70 平方米，终止日期为2062 年8 月29 日。

本所律师认为，宏源电气已合法取得上述土地的土地使用权，该等土地使用 权不存在抵押以及权属纠纷，宏源电气对上述土地的占有和使用合法有效。 （2）房屋所有权

根据宏源电气的说明，上述4#、5#、6#厂房的房屋所有权证书目前正在办 理中。

本所律师认为，宏源电气已合法有效地取得了4#、5#、6#厂房所占用的土

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2-2-2-24

补充法律意见书（一）

地的土地使用权；如《法律意见书》所述，厂房的建设已经取得相关部门的立项 批复和环保审批，建设工程规划许可证手续已通过审批，已经办理工程质量监督 手续和建筑工程安全监督备案手续，可以施工建设，同时，国网电科院已就此事 宜提供了相应的解决或保障措施；4#、5#、6#厂房尚未取得房屋所有权证书事宜 对本次重大资产重组完成后宏源电气的生产经营将不产生重大不利影响，也不构 成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

3.2 专利

宏源电气以下发明专利申请实质审查生效：

序号	权利权人	类型	专利名称	申请号	发明人	申请日	法律状态
1	宏源电气	发明	变压器线圈及器身 的干燥固化工艺	2011 1 0118826. 4	沈剑,周 兵,许叶 平,沈山林	2011.5.10	2012.3.7 实质审查 的生效

宏源电气新增专利申请10 件，具体情况如下表：

序号	权利人	类型	专利名称	申请号	申请日	法律状态
1	宏源电气	实用 新型	一种带智能配电检测 仪的油浸式变压器	2012 2 0235412.X	2012.05.23	受理
2	宏源电气	实用 新型	一种低压引线改进型 的变压器	2012 2 0235414.9	2012.05.23	受理
3	宏源电气	实用 新型	一种辐向压紧的非晶 合金油侵式变压器	2012 2 0235415.3	2012.05.23	受理
4	宏源电气	实用 新型	一种变匝对称排布的 层式高压线圈	2012 2 0235928.4	2012.05.23	受理
5	宏源电气	实用 新型	一种油侵式变压器器 身结构	2012 2 0235942.4	2012.05.23	受理
6	宏源电气	实用 新型	一种干式变压器线圈 绕组浇注脱模装置	2012 2 0235958.5	2012.05.23	受理
7	宏源电气	实用 新型	一种非晶合金油侵式 变压器的相间隔板	2012 2 0235968.9	2012.05.23	受理
8	宏源电气	实用 新型	一种变压器线圈扁导 线弯曲工具	2012 2 0235979.7	2012.05.23	受理
9	宏源电气	实用 新型	一种变压器接线片整 压装置	2012 2 0235994.1	2012.05.23	受理
10	宏源电气	实用 新型	一种轴向压紧的非晶 合金油侵式变压器	2012 2 0235998.X	2012.05.23	受理

根据宏源电气提供的资料并经律师核查，宏源电气上述专利申请已经取得受 理通知书，并在规定的时间内支付了申请费，宏源电气对上述专利申请的权利不

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2-2-2-25

补充法律意见书（一）

存在重大权属争议或潜在纠纷。

四、本次重大资产重组的信息披露

《法律意见书》出具后，置信电气就本次重大资产重组又进行了如下信息披 露：

1、2012 年3 月26 日，置信电气召开第四届董事会第十三次会议，审议通 过了《关于对公司向特定对象发行股份购买资产具体方案进行补充的议案》及其 他相关议案。2012 年3 月28 日，置信电气公告了第四届董事会第十三次会议决 议及《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。

2、2012 年3 月28 日，置信电气公告了《关于召开2012 年第一次临时股东 大会的通知》，拟定于2012 年4 月26 日召开2012 年第一次临时股东大会，审议 向特定对象国网电科院发行股份购买资产等相关议案。因本次重大资产重组事项 尚在国务院国资委审批之中，董事会分别于2012 年4 月20 日、6 月5 日、7 月 12 日作出决议，延期召开2012 年第一次临时股东大会，置信电气并于2012 年4 月23 日、6 月7 日、7 月13 日发布了相关董事会决议暨延期召开公司2012 年第 一次临时股东大会的公告。2012 年7 月25 日，置信电气公告了2012 年第一次 临时股东大会会议资料，26 日，发布了关于召开2012 年第一次临时股东大会的 提示性公告。

3、2012 年7 月26 日，国务院国资委对中同华出具的《资产评估报告》（目 标公司）进行了备案。2012 年7 月30 日，置信电气发布了关于本次重大资产重 组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案的提示性公告，并公告了更新后的 《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

4、2012 年7 月27 日，国务院国资委以国资产权发[2012]573 号《关于上海 置信电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》批准本次重大资产重组方案。 2012 年7 月31 日，置信电气发布了关于本次重大资产重组方案获国务院国资委 批准的提示性公告。

5、2012 年7 月31 日，置信电气召开2012 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》及其他相关议案。 2012 年8 月1 日，置信电气公告了2012 年第一次临时股东大会决议公告。

6、由于本次重大资产重组涉及的经营者集中申报事项正在履行商务部相关 审批程序，置信电气分别于2012 年8 月2 日、2012 年9 月3 日发布关于延期报 送重大资产重组申请文件的公告。

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2-2-2-26

补充法律意见书（一）

本所律师认为，截止本补充法律意见书签署之日，在本次重大资产重组过程 中，置信电气及相关信息披露义务人按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了法定的信息披 露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

五、相关人员交易置信电气股票的情况

（一）相关人员买卖置信电气股票的情况

本次重大资产重组相关各方买卖置信电气股票情况的核查期间为公司股票 因本次重大资产重组首次停牌之日（2011 年08 月31 日）前6 个月至重组报告 书公布之日。

根据相关人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的查询证明，除《法律意见书》披露的相关机构及人员买卖置信电气股票的 情况外，其他人员在核查期间买卖置信电气股票的情况如下：

1、国网电科院前副院长闫华锋之配偶安娜买卖置信电气股票的情况如下：

过户日期	过户类型	权益类别	过户数量	成交价格
2012-2-27	交易过户		5,500	15.21 元/股
2012-2-27	交易过户		5,400	15.21 元/股
2012-2-27	交易过户		800	15.2 元/股
2012-2-27	交易过户		2,000	15.2 元/股
2012-2-27	交易过户		2,300	15.22 元/股
2012-2-27	交易过户		300	15.2 元/股
2012-3-2	交易过户		4,400	15.69 元/股
2012-3-5	交易过户		1,371	14.99 元/股
2012-3-5	交易过户		2,029	14.99 元/股
2012-3-5	交易过户		100	14.99 元/股

根据安娜出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》，其于置信电气股票2011 年11 月16 日复牌后买进置信电气股票，系错误 理解相关规定，以为预案公告、股票复牌后即可买进；其承诺自愿将上述买进的 置信电气股票于本声明与承诺出具之日起一个月内全部卖出，如因该等卖出行为 而获得收益，则将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）于 获得收益后十日内上交置信电气所有。

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2-2-2-27

补充法律意见书（一）

根据闫华锋出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》，其配偶安娜在上述期间买进置信电气股票，系错误理解相关规定，以 为预案公告、股票复牌后即可买进，其将督促安娜履行卖出股票、上交收益的承 诺。

2、河南龙源生产副总杨晓健之配偶王梅买卖置信电气股票的情况如下：

过户日期	过户类型	权益类别	过户数量	成交价格
2011-3-21	交易过户		-2,000	16.23 元/股
2011-6-13	权益登记	红利	4,500	0 元/股
2011-6-17	权益挂牌	红利	-4,500	0.36 元/股

根据王梅出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》，其在上述期间卖出所持置信电气股票的行为，系本人基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为，其当时并不知晓任何关于置信电气本次重大资 产重组的内幕信息，其配偶杨晓健从未向其透露有关置信电气本次重组事项的任 何保密信息。王梅已自愿将因该等卖出置信电气股票行为而获得的收益60 元（即 卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）于2012 年7 月23 日全部上交置信 电气所有。

根据杨晓健出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》，其配偶王梅在上述期间卖出所持置信电气股票的行为，系王梅基于对 市场的独立判断而进行的自主投资处置行为，王梅并不知晓任何关于置信电气本 次重大资产重组的内幕信息，其本人从未向王梅透露有关置信电气本次重组事项 的任何保密信息。

根据相关调查情况、股票买卖人的书面说明，本所律师认为，上述涉及买卖 置信电气股票的相关人员未参与本次重大资产重组方案的讨论与拟定，其关于上 述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性；律师判断，相关人员买卖置 信电气股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的 证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次重大 资产重组的法律障碍。

（二）买卖置信电气股票相关人员履行承诺的情况

在核查期内买卖置信电气股票的人员均就所交易股票的锁定、卖出及收益上 交等事项做出了承诺，除《法律意见书》披露的承诺履行情况外，还有部分人员 在承诺期限届满后履行了承诺，具体情况如下：

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2-2-2-28

补充法律意见书（一）

1、上海联能董事胡尧之配偶朱彩琴

朱彩琴承诺自愿将因卖出置信电气股票行为而获得的收益于本次重大资产 重组报告书公告之日起十五日内上交置信电气所有。

朱彩琴因卖出置信电气股票行为共亏损579.70 元，未获得收益。

• 2、帕威尔电气监事史承虎

史承虎承诺自愿将因买卖置信电气股票行为而获得的收益于本次重大资产 重组报告书公告之日起十五日内上交置信电气所有。

史承虎因买卖置信电气股票行为共亏损6,288.71 元，未获得收益。

3、帕威尔电气董事、总经理刘望亭

刘望亭承诺自愿将因买卖置信电气股票行为而获得的收益于本次重大资产 重组报告书公告之日起十五日内上交置信电气所有。

刘望亭共赢利594.67 元，已全部上交置信电气。

4、山东爱普生产部经理包建荣

根据包建荣的承诺，其在本次重组停牌（即2011 年8 月31 日）前6 个月至 2012 年2 月20 日期间买卖置信电气股票的收益应于本次重大资产重组报告书公 告之日起十五日内上交置信电气所有；在此期间，包建荣共赢利1,867.26 元， 已全部上交置信电气。

根据包建荣的承诺，其自愿将2012 年2 月20 日仍持有的置信电气股票于本 次重大资产重组报告书公告之日起一个月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得 收益，则将所得收益于获得收益后十日内上交置信电气所有。包建荣已于4 月6 日和4 月12 日分两次将所持置信电气股票全部卖出，共亏损26,275.73 元。

本补充法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

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2-2-2-29

补充法律意见书（一）

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2-2-2-30