AI assistant
State Grid Yingda Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2013
56783_rns_2013-01-08_ee294088-9c9a-4337-baa5-69ceca55dbc1.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
关于上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
大成证字[2012]第010号
大成律师事务所
www.dachenglaw.com
北京大成(合肥)律师事务所 安徽省合肥市潜山南路 188 号蔚蓝商务港 A 座 17 层 (230071) 电话: 0551-2586599 传真: 0551-2586599
| 释 义 |
|---|
| 一、本次重大资产重组的方案及其他重要安排6 |
| 二、本次重大资产重组各方的主体资格 |
| 三、本次重大资产重组的批准与授权 |
| 四、本次重大资产重组的相关协议 |
| 五、债权债务的处理 |
| 六、本次重大资产重组的标的资产 |
| 七、关联交易和同业竞争 |
| 八、本次重大资产重组的实质性条件 |
| 九、 本次重大资产重组的信息披露 |
| 十、 对本次重大资产重组各方及证券服务机构交易置信电气股票情况的核查 |
| . |
| 十一、本次重大资产重组的证券服务机构158 |
| 十二、 结论意见 |
释义
除非另有说明,以下简称在本法律意见书中具有如下含义:
| 公司、上市公司、 置信电气 |
指 | 上海置信电气股份有限公司,股票代码:600517 |
|---|---|---|
| 置信集团 | 指 | 上海置信 (集团) 有限公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 国网电科院 | 指 | 国网电力科学研究院,系国家电网之全资企业 |
| 东方国际 | 指 | 东方国际 (集团) 有限公司, 系上海市国资委全资企 业 |
| 上海联能 | 指 | 上海联能置信非晶合金变压器有限公司 |
| 福建和盛 | 指 | 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 |
| 山东爱普 | 指 | 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 |
| 山西晋能 | 指 | 山西晋能置信电气有限公司 |
| 河南豫缘 | 指 | 河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 |
| 河南龙源 | 指 | 河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 |
| 帕威尔电气 | 指 | 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 |
| 重庆亚东亚 | 指 | 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 |
| 宏源电气 | 指 | 江苏宏源电气有限责任公司 |
| 置信安装 | 指 | 上海置信电气工程安装有限公司 |
| 日港置信 | 指 | 上海日港置信非晶体金属有限公司 |
| 上海非晶 | 指 | 上海置信电气非晶有限公司 |
| 上海器材 | 指 | 上海置信电气器材有限公司 |
| 上海变压器 | 指 | 上海置信非晶合金变压器有限公司 |
| 江苏置信 | 指 | 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 |
| 天威保变 | 指 | 保定天威保变电气股份有限公司 |
| 目标公司、标的企业 | 指 | 上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫 缘、河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气 |
| 拟购买资产、拟注入 资产、交易标的、标 的资产 |
指 | 国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60% 股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南 豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90% |
| 股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股 | ||
|---|---|---|
| 权 | ||
| 本次重大资产重组、 | 国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 | |
| 本次非公开发行、 | 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、 | |
| 本次发行、本次交易、 | 指 | 河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气 |
| 本次资产重组、 | 90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5% | |
| 本次重组 | 股权认购置信电气非公开发行股份的行为 | |
| 国网电科院与置信集团签署《股份转让协议》及《股 | ||
| 份转让协议之补充协议》,国网电科院拟受让置信集 | ||
| 本次协议转让 | 指 | 团所持置信电气31,529,867股股份;该等股份转让以 |
| 本次非公开发行获得中国证监会核准为前提 | ||
| 东方国际与上海市电力公司签署《股权无偿划转协议 | ||
| 书》,东方国际同意将其所持置信电气1,821.75万股股 | ||
| 份(占本次交易前置信电气总股本的2.94%)无偿划 | ||
| 转给上海市电力公司,同时国家电网已同意上海市电 | ||
| 本次无偿划转 | 指 | 力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国 |
| 网电科院 | ||
| 上海市电力公司与国网电科院签署《股权无偿划转协 | ||
| 议书》,上海市电力公司将所持置信电气5,465.25万股 | ||
| (占本次交易前置信电气总股本的8.83%)股份无偿 | ||
| 划转至国网电科院 | ||
| 置信电气向国网电科院交付发行的股份, 以及国网电 | ||
| 交割日 | 指 | 科院向置信电气交付拟购买资产的日期, 该日期由双 |
| 方于本次重大资产重组获得证监会核准之后另行协 | ||
| 商确定 | ||
| 自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日(不 | ||
| 过渡期间 | 指 | 包括基准日当日)至交易交割日(包括交易交割日当 |
| 日)的期间 | ||
| 《重组报告书》 | 指 | 《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份 |
| 购买资产暨关联交易报告书(草案)》 | ||
| 中同华以2011年9月30日为评估基准日, 对目标公司 | ||
| 股东全部权益的市场价值进行评估,出具的中同华评 | ||
| 报字(2012)第11号、中同华评报字(2012)第12 号、中同华评报字(2012)第13号、中同华评报字 |
||
| 《资产评估报告》(目 标公司) |
指 | (2012)第14号、中同华评报字 (2012)第15号、中 |
| 同华评报字 (2012) 第16号、中同华评报字 (2012) | ||
| 第17号、中同华评报字(2012)第18号、中同华评报 | ||
| 字(2012)第19号《资产评估报告》 | ||
| 2011年11月14日, 置信电气与国网电科院签署的《上 | ||
| 《发行股份购买资产 | 指 | 海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之 |
| 协议》 | 发行股份购买资产协议》 | |
| 2012年3月26日,置信电气与国网电科院签署的《上 | ||
| 《发行股份购买资产 | 指 | 海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之 |
| 补充协议》 | 发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2011年11月14日,置信集团与国网电科院签署的《上 海置信 (集团)有限公司与国网电力科学研究院之股 份转让协议》 |
|---|---|---|
| 《股份转让补充协 议》 |
指 | 2012年3月26日,置信集团与国网电科院签署的《上 海置信(集团)有限公司与国网电力科学研究院之股 份转让协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 2012年3月26日,置信电气与国网电科院签署的《上 海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之 盈利预测补偿协议》 |
| 中信证券、 独立财务顾问 |
指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 中天运 | 指 | 中天运会计师事务所有限公司 |
| 上会 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 本所 | 指 | 北京大成 (合肥)律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督 管理委员会令第53号)(2011年修订) |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理 委员会令第30号) |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
关于上海置信电气股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致:上海置信电气股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章 及规范性文件的规定,本所受置信电气委托,作为置信电气向国网电科院非公开 发行 A. 股股票以购买其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱 普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕 威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权事宜的专项 法律顾问, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的 规定和要求,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要 的核查和验证。本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了必要的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。
律师在出具本法律意见书时特作如下声明:
1、本所律师根据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效并公开颁布的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律 师依赖于委托方、政府部门或其他单位出具的文件或声明等发表意见。
3、本所律师已得到委托方及相关各方的保证,其已经提供了为出具本法律 意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或 者口头证言,并保证提供的全部文件和证言均是真实、准确、完整、有效的,无 任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处,保证提供的副本材料和复印件与正本或原件一 致。
4、本法律意见书仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见,而不 对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财 务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所或
$2 - 2 - 1 - 5$
本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用,未经本所同意, 不得用于任何其他目的。
6、本所同意公司在《重组报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法 律意见书的相关内容,但公司在引用时,不得引起法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件,随 其他材料一并上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司 及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次重大资产重组的方案及其他重要安排
根据《重组报告书》、国网电科院与置信电气、置信集团就本次重大资产重 组签署的相关协议以及国网电科院的相关承诺,本次重大资产重组的方案及其他 重要安排如下:
(一) 本次非公开发行
2011年11月14日和2012年3月26日, 置信电气与国网电科院分别签订了《发 行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》,国网电科院以其持有 的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股 权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购置信电气非公开发行股份70.145.525股。
鉴于《资产评估报告》(目标公司)尚需经国务院国资委备案,如果评估结 果在国务院国资委备案过程中有进行调整,则本次非公开发行股份的数量亦将做 相应调整。
本次发行的具体方案如下:
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象即国网电科院非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定, "上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价",交易均 价的计算公式为: 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 = 决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。
本次发行股份的定价基准日为置信电气审议本次向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日,即2011年11月14 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算,置信电气向特定对象非公开发行A股 的发行价格为人民币11.40元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间,若
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为、本 次新增股份价格亦将作相应调整,新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格 的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为Po, 每股送股或转增股本数为N, 每股增发新股或配 股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整 值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入), 则:
派息: $P_1 = P_0 - D$
送股或转增股本: $P_1 = \frac{P_0}{(1+N)}$
增发新股或配股: $P_1 = \frac{P_0 + A \times K}{(1 + K)}$
三پ
$$
\equiv \text{15} \text{ m} + \text{3} \text{ m} + \text{4} \text{ m} + \text{5} \text{ m} + \text{5} \text{ m} + \text{6} \text{ m} + \text{7} \text{ m} + \text{8} \text{ m} + \text{8} \text{ m} + \text{9} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \text{ m} + \text{1} \
$$
4、发行数量
置信电气向国网电科院非公开发行A股股票数量根据以下方式确定:
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的 发行价格
拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院 国资委备案的评估结果确定。根据《资产评估报告》(目标公司),本次拟购买 资产的评估价值为79.965.90万元。根据拟购买资产评估结果和发行价格计算,本 次向国网电科院非公开发行股份总量为70.145.525股。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
国网电科院承诺:"保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股 份,自股份发行结束之日起36个月内不转让,之后按照中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定执行。"
7、期间损益
$2 - 2 - 1 - 8$
$\overline{7}$
拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由置 信电气享有, 拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产减 少由国网电科院以现金方式补足。同时,国网电科院承诺,保证交割日前不对拟 购买资产进行重大资产处置。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况,各方同意以交割日最近的一个月 末或双方另行协商的时间为审计基准日,由双方共同确认的审计机构对标的资产 在过渡期间的净资产变化进行审计。
(二)本次协议转让
国网电科院与置信集团于2011年11月14日签署《股份转让协议》,于2012 年3月26日签署《股份转让补充协议》,国网电科院拟以10.38元/股的价格受让置 信集团所持置信电气31,529,867股股份,《股份转让协议》及《股份转让补充协 议》以本次非公开发行获得中国证监会批准为生效条件。
鉴于《资产评估报告》(目标公司)尚需经国务院国资委备案。如果评估结 果在国务院国资委备案过程中有调整,则国网电科院拟受让置信集团所持置信电 气股份的数量亦将做相应调整。
(三) 本次无偿划转
2012 年1月16日, 置信电气股东上海市电力公司与国网电科院签署《股权无 偿划转协议书》,约定上海市电力公司将所持置信电气5.465.25万股(占置信电 气总股本的8.83%)股份,无偿划转至国网电科院。该划转事官已获得国家电网 及国务院国资委的批准。
2012年2月9日,置信电气股东东方国际与上海市电力公司签署《股权无偿划 转协议书》,东方国际同意将其所持置信电气1.821.75万股股份(占置信电气总 股本的2.94%) 无偿划转给上海市电力公司, 同时国家电网已同意上海市电力公 司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院,该事项尚需上海市国资 委和国务院国资委的批准。
本次非公开发行、本次协议转让及本次无偿划转全部实施完毕后,国网电科 院将合计持有置信电气17,454.54万股, 约占置信电气总股本的25.34%, 徐锦鑫及 其一致行动人合计持有置信电气16.972.34万股,约占置信电气总股本的24.64%。 国网电科院将成为置信电气第一大股东。
经核查,律师认为,本次重大资产重组的方案及其他重要安排符合我国现行 法律、法规的相关规定。
8
二、本次重大资产重组各方的主体资格
(一) 置信电气
置信电气系本次重大资产重组的股份发行人及资产购买方。
置信电气的前身为上海置信电气工业有限公司,系由上海置信实业有限公司 (置信集团前身)和杜筱燕于1997年11月14日出资设立的有限责任公司。
经上海置信电气工业有限公司股东会决议,及上海市人民政府于 2000 年 9 月15日出具的《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》「沪府体改审 (2000) 019 号]批准, 上海置信电气工业有限公司以经上会审计的 2000 年6月 30日帐面净资产 5.483 万元按照 1:1 的比例折股, 由置信集团、置信安装、上海 电力实业总公司、上海国有资产经营有限公司、费维武、杜筱燕、上海鑫达实业 总公司、上海中基进出口有限公司、上海石化企业发展有限公司、上海兴程实业 合作公司、上海联康房产配套有限公司、上海加美实业公司、潘晓冬、王健攝、 上海润祥装饰材料有限公司、上海远东城建技术发展有限公司、上海元合贸易有 限责任公司作为发起人, 整体变更设立股份有限公司,同时更名为"上海置信电 气股份有限公司"。设立时的股本已经上会于2000年9月26日出具的上会师报 字(2000)第 0530 号《验资报告》验证;2000 年 9 月 27 日,置信电气在上海 市工商局注册登记, 取得《企业法人营业执照》。
经中国证监会证监发行字[2003]113 号文核准,置信电气于 2003 年 9 月 18 日以 6.30 元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 2.500 万股。 发行完成后, 置信电气总股本为 7,983 万股, 注册资本为 7,983 万元; 上述新增 股本已经上会于 2003 年 9 月 24 日出具的上会师报字( 03 ) 第 856 号《验资报告》 验证。
经上交所上证上字[2003]124 号《关于上海置信电气股份有限公司人民币普 通股股票上市交易的通知》批准,置信电气公开发行的2,500万股社会公众股于 2003 年 10 月 10 日起在上交所挂牌交易, 股票代码 600517。
置信电气目前持有上海市工商局于 2011 年 5 月 18 日核发的《企业法人营业 执照》(注册号: 310000000056972)。根据该营业执照, 置信电气住所为上海市 虹桥路 2239 号, 法定代表人为费维武, 注册资本和实收资本均为 61,870.50 万元, 公司类型为股份有限公司 (上市), 经营范围为"电气 (母线槽、高低压柜、开 关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技 术开发、转让、服务,生产(外发加工)销售自身开发的产品"。置信电气已通 过 2010年度年检。
根据置信电气提供的资料及确认,并经律师核查,置信电气不存在下列不允 许非公开发行股份的情况:
(1) 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2) 公司的权益被控股股东和实际控制人严重损害且尚未消除;
(3)公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4) 公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(5)公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被证监会立案调查;
(6)公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告;
(7)公司严重损害投资者合法利益和社会公众利益。
律师认为, 截止本法律意见书签署之日, 置信电气系依法设立并有效存续的 股份有限公司,公司股票在上交所正常交易,不存在根据法律、法规、规章、规 范性文件或公司章程需要终止的情形,不存在根据法律规定不允许非公开发行股 份的情形,具备进行本次重大资产重组的主体资格。
(二)国网电科院
国网电科院系本次重大资产重组的股份认购方及资产出售方。
国网电科院成立于2001年12月4日,系由国家电网出资设立的全民所有制 企业,现持有南京市江宁区工商局于2011年7月28日核发的《企业法人营业执 照》(注册号: 320191000003051)。根据该营业执照, 国网电科院住所为南京市 江宁经济技术开发区胜利西路9号,法定代表人为肖世杰,注册资金为100,000 万元, 经济性质为全民所有制, 经营范围为"电力及其它工业控制、计算机及配 件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备(不含卫星地面接收设备) 的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务; 电力高压计量、试验及安 装调试工程: 承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程; 上述 境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务,本 企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务"。国网电科院已通过2010年度年检。
本次非公开发行、本次协议转让及本次无偿划转全部实施完毕后,国网电科
院持有置信电气的股份将达到25.34%, 成为置信电气第一大股东。
根据国网电科院提供的资料及确认,并经律师核查,国网电科院不存在下列 不允许收购上市公司股份的情况:
(1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态;
(2) 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 最近3年有严重的证券市场失信行为;
(4)法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
律师认为, 截至本法律意见书签署之日, 国网电科院为依法设立并有效存续 的全民所有制企业,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程规定需 要终止的情形, 不存在法律规定不得收购上市公司的情形, 具备参与本次重大资 产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准与授权
(一) 本次重大资产重组已取得的批准与授权
截至本法律意见书签署之日,本次重大资产重组已取得的批准、授权及已履 行的程序如下:
1、置信电气的批准与授权
(1) 2011 年 11 月 14 日, 置信电气第四届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对 象发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的 议案》、《关于〈公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、 《关于本次向特定对象发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案》、《关于与国网电力科学研究院 签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议 案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
(2) 2012 年 3 月 26 日, 置信电气第四届董事会第十六次会议审议通过了 《关于对公司向特定对象发行股份购买资产具体方案进行补充的议案》、《关于 〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案))及其摘要的议案》、《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合 〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于与国 网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议 案》、《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议 案》、《关于本次发行股份购买资产相关备考财务报告及盈利预测报告的议案》、 《关干评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》、《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议 案》。
2、国网电科院的批准与授权
(1) 2011年10月27日,国网电科院召开党政联席会议,审议通过了国网 电科院重组置信电气若干问题的建议方案,会议决定,以标的资产认购置信电气, 定向增发的股份,并以协议受让、无偿划转等方式受让置信电气部分股份。
(2) 2011 年 11 月 9 日, 国家电网作出《国家电网公司关于国网电力科学 研究院重组整合上海置信电气股份有限公司的决定》,同意国网电科院重组整合
置信电气的上述方案。
(3) 2012年3月1日, 国网电科院召开党政联席会议, 审议通过了重组置 信电气的正式方案, 同意盈利预测数及补偿方式, 同意重庆亚东亚历史出资问题 的处置方案及业务拆分。
3、目标公司其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权
- (1) 河南豫缘已经就国网电科院将其持有的河南豫缘 30%股权转让给置信电 气通过相关股东会决议,河南豫缘的其他股东日港置信、郑州电力机械 厂已经声明放弃优先购买权。
- (2) 河南龙源已经就国网电科院将其持有的河南龙源 30%股权转让给置信电 气通过相关股东会决议,河南龙源的其他股东郑州电力机械厂已经声明 放弃优先购买权。
- (3) 重庆亚东亚已经就国网电科院将其持有的重庆亚东亚 78.995%股权转让 给置信电气通过相关股东会决议,重庆亚东亚的其他股东天威保变、自 然人股东等已经声明放弃优先购买权。
- (4) 帕威尔电气已经就国网电科院将其持有的帕威尔电气 90%股权转让给置 信电气通过相关股东会决议,帕威尔电气的其他股东江苏亿城投资有限 公司已经声明放弃优先购买权。
- (5) 宏源电气已经就国网电科院将其持有的宏源电气 77.5%股权转让给置信 电气通过相关股东会决议,宏源电气的其他股东北京盛世凯睿投资有限 公司已经声明放弃优先购买权。
经核查,律师认为,截止本法律意见书签署之日,本次重大资产重组已取得 了现阶段所需要的批准和授权,相关授权合法、有效。
(二)本次重大资产重组尚需取得的批准与授权
本次重大资产重组尚需取得的批准、授权及尚需履行的程序如下:
1、本次重大资产重组标的资产的评估结果尚需报国务院国资委备案;
2、本次重大资产重组尚待国务院国资委的批准;
3、本次重大资产重组尚需取得置信电气股东大会批准;
4、本次重大资产重组涉及经营者集中, 尚需取得商务部反垄断局不予进一 步审查的决定或者同意实施的决定;
5、本次重大资产重组尚需取得证监会的核准。
$\mathcal{A}$
律师认为,在完成本条所述各项授权和批准及履行相应程序后,本次重大资 产重组将获得必要的授权与批准,其实施不存在法律障碍。
四、本次重大资产重组的相关协议
(一)《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》
经律师核查,置信电气与国网电科院就本次重大资产重组于 2011 年 11 月 14日签署了《发行股份购买资产协议》,并于2012年3月26日签署了《发行股 份购买资产补充协议》,相关协议主要约定如下:
1、交易价格及定价依据
交易双方同意, 置信电气向国网电科院发行的 A 股股票面值为 1.00 元/股。 发行价格参照置信电气 2011 年8月 31 日股票停牌日前 20 个交易日公司股票交 易均价确定,即每股 11.40 元。
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间,若置信电气发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行的股份价格亦将 作相应调整,新增股份数量也随之进行调整。
置信电气通过本次发行拟向国网电科院购买的资产包括国网电科院持有的 上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股 权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东 亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权。
根据《资产评估报告》(目标公司),本次拟购买资产评估值为79.965.90万 元。双方确认拟注入资产的转让价格为 79,965.90 万元。鉴于《资产评估报告》 (目标公司)确定的评估结果尚待国务院国资委备案, 双方一致同意并确认, 如 果上述评估结果在国务院国资委备案过程中有调整,则拟注入资产的转让价格将 根据经国务院国资委备案的评估结果重新确定。
2、支付方式
国网电科院以标的资产认购置信电气本次非公开发行的全部股票。根据上述 确定的资产交易价格,置信电气为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量为 70,145,525 股,最终发行数量以经置信电气股东大会审议通过以及中国证监会核 准并依据《发行股份购买资产协议》调整后的数量为准。
鉴于《资产评估报告》(目标公司)确定的评估结果尚待国务院国资委备案, 置信电气、国网电科院一致同意并确认,如果上述评估结果在国务院国资委备案 过程中有调整,则置信电气为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量也相应 调整。
3、资产交付或过户的时间安排
协议双方同意, 在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协 议》生效后的6个月内办理完毕标的资产的过户和移交手续。
协议双方同意, 在《发行股份购买资产协议》列明的生效条件全部成就之日 起 6 个月内向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的 股票账户交付本次非公开发行的股票。
4、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
协议双方同意, 拟购买资产及其相关业务在自评估基准日至交易交割日期间 产生的盈利及其他净资产增加由置信电气享有,亏损及其他净资产减少由国网电 科院以现金方式补足。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化,协议双方同意以交易交割日最 近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日, 由双方共同确认的审计 机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
5、与资产相关的人员安排
协议双方同意,除非另有约定,拟购买资产的相关人员(包括非在岗人员) 不涉及职工安置问题,其于交易交割日的与现有用人单位的劳动及管理关系及相 互之间的权利义务状况将保持不变(根据相关适用法律进行的相应调整除外)。
6、关于目标公司业务的重要安排
双方一致同意, 将目标公司重庆亚东亚亏损的电力变业务(特指除配电变压 器业务之外的电力变压器业务,下同)从重庆亚东亚予以剥离。根据中同华出具 的中同华评报字(2012)第46号《资产评估报告》,该部分业务的评估值为3.816.29 万元。国网电科院承诺以不低于上述评估值的价格依法合规地收购重庆亚东亚电 力变业务或以该业务为核心成立的子公司, 或指定第三方履行收购承诺: 国网电 科院或国网电科院指定的第三方并应在本次重大资产重组申报材料报送至中国 证监会前完成上述收购行为。
双方一致同意, 在本次重组完成后, 将尽快按照国家法律法规政策要求的程 序安排目标公司帕威尔电气逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务, 并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方面 (以下简称"转产"), 并于本次重 组完成后一年内完成上述转产工作。
7、合同的生效条件和生效时间
协议双方确认,《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》 干下列条件全部满足之日起生效:
(1)该协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。
(2) 上市公司董事会批准本次交易及该协议。
(3)上市公司股东大会批准本次交易及该协议。
(4) 国网电科院有权机关批准本次交易及该协议。
(5)就本次资产重组方案及评估结果取得全部所需的国资委核准、批准和 备案。
(6) 本次资产重组方案取得中国证监会核准。
7、违约责任条款
除该协议中另有规定外,协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保 证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当赔偿其给另一方所造成的全部 损失。
(二)《盈利预测补偿协议》
经律师核查, 置信电气与国网电科院就标的资产未来可能出现的实际盈利数 与预测盈利数的差异补偿事宜于2012年3月26日签署了《盈利预测补偿协议》, 协议主要约定如下:
1、利润预测数
根据国网电科院出具的《江苏宏源电气有限责任公司等三家公司盈利预测说 明 (2012年-2014年度)》并经中同华确认, 上海联能 66%股权、福建和盛 60% 股权、宏源电气 77.5%股权在 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度应享有的预测 净利润数之和分别为 6,786.36 万元、6,376.95 万元和 6,340.00 万元。
根据中天运出具的中天运[2012]普字 00194 号《盈利预测审核报告》, 全部 标的资产在2012年应享有的预测净利润数之和为11,469.28万元。
由于《资产评估报告》(目标公司) 尚需报国务院国资委备案,双方均同意 若在备案过程中需要对《资产评估报告》(目标公司)进行调整, 导致中同华收 益法预测和国网电科院编制盈利预测说明中基础数据不一致,则上述盈利预测情 况亦应予以相应的调整。
2、盈利预测差异的确定
双方确认,本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后, 置信电气应当在 2012年度、2013年度以及2014年度对上述盈利预测数与当年实际盈利数 (当年 实际盈利数为标的资产按照股权比例应享有的目标公司盈利数,下同)的差异情 况进行审查,并由会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。
3、补偿方式
根据会计师事务所对盈利预测差异出具的专项审核意见:
(1)若上海联能66%股权、福建和盛60%股权、宏源电气77.5%股权在2012 年、2013年以及 2014年各年度享有的实际盈利教之和低于盈利预测教、就其差 额部分,由国网电科院以现金方式向置信电气补足。
(2)若全部标的资产在2012年度享有的实际盈利数之和低于11,469.28万 元, 就其差额部分, 由国网电科院以现金方式向置信电气补足。但若国网电科院 已经按照上述第(1)条对上海联能66%的股权、福建和盛60%的股权、宏源电 气 77.5%的股权在 2012 年对应的盈利预测差异予以补足, 则该补足数应计入全 部标的资产在2012年度享有的实际盈利数。
国网电科院应于会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 个工作日内将上 述补偿款支付至置信电气指定的银行账户
4、生效条件
《盈利预测补偿协议》的生效以《发行股份购买资产协议》以及《发行股份 购买资产补充协议》的生效为必要条件,如《发行股份购买资产协议》以及《发 行股份购买资产补充协议》变更或者解除, 双方亦应相应的变更或解除《盈利预 测补偿协议》。
5、违约条款
除协议中另有规定外,协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、 承诺及其他义务而给另一方造成损失的,应当赔偿其给另一方所造成的全部损 失。
(三)《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》
经律师核查,置信集团与国网电科院就本次协议转让于2011年11月14日 签署了《股份转让协议》、于2012年3月26日签署了《股份转让补充协议》,相 关协议主要约定如下:
1、股份转让
国网电科院拟受让置信集团所持置信电气 31.529.867 股股份。置信集团在协 议生效后 5 个工作日内,将协议项下的置信电气股份过户至国网电科院名下。
若因拟购买资产的评估价值在国务院国资委备案过程中有调整而导致非公 开发行股份的数量发生变化,或者置信电气股东大会审议通过或中国证监会核准 的非公开发行的股份数量发生变化,或者在发行的股份定价基准日至发行日期间 置信电气发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为 导致非公开发行所涉及的拟发行股份数量发生变化, 则置信集团、国网电科院双 方将另行签署补充协议,根据《股份转让协议》所约定的拟转让股份数量的计算 方法以及重新确定的拟发行股份数量,对本补充协议确定的具体转让的股份数量 进行调整; 但双方一致同意放弃该等调整的除外。
2、股份转让价款
每股股份转让价款计算方法: 以置信电气股票停牌日 (2011年8月31日) 前30个交易日置信电气股票的加权平均价格为基础,并折价10%确定,即10.38 元/股;国网电科院在协议生效后10个工作日内向置信集团支付股份转让价款。
3、合同的生效
《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》经双方签署,并于非公开发行 获得中国证监会批准之日起生效。
4、违约责任条款
如发生以下任何事件则构成一方在协议项下之违约:
(1)任何一方违反协议的任何条款:
(2)任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方 在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;
(3) 协议生效后, 置信集团在未事先得到置信电气同意的情况下, 将协议 项下的股份全部或部分出售给第三方。
如任何一方违约,守约方有权要求即时终止该协议及/或要求违约方赔偿因 此而造成的损失。
律师认为,上述协议约定的内容不违反法律、法规的强制性规定,合法有效, 经协议双方签署后并在约定的生效或先决条件成就时生效。
五、债权债务的处理
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充 协议》并经律师适当核查,本次重大资产重组为收购目标公司股权,不涉及置信 电气、国网电科院、目标公司各自原有债权债务的享有和承担方式的变更, 即置 信电气、国网电科院、目标公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担。
根据国网电科院、目标公司的确认以及律师的适当核查, 在本法律意见书签 署时,国网电科院所持有的标的资产不存在质押等权利限制,本次重大资产重组 不涉及债权债务的处理。
律师认为,本次重大资产重组不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方 式,不涉及债权债务的处理,不存在法律障碍和风险。
六、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组中, 置信电气将受让国网电科院所持有的目标公司的股权 ("标的资产")。相关目标公司的具体情况如下:
(一)上海联能
1、基本情况
根据上海联能持有的上海市工商局青浦分局于2011年9月29日核发的《企 业法人营业执照》(注册号: 310229001274032), 上海联能住所为青浦工业园区 崧瑞路 123 号,法定代表人为彭永锋,注册资本与实收资本均为 2,000 万元,公 司类型为有限责任公司 (国内合资), 经营范围为"生产和销售非晶合金变压器 及相关电气产品 (涉及行政许可的,凭许可证经营)",营业期限为2007年11月 8日至2017年11月7日。上海联能已通过2010年度年检。
截止本法律意见书签署日,上海联能的股权结构如下:
| . 股东名称 |
出资数额 (万元) 工団。 |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 680 | 货币 | 34 |
| 国网电科院 | 1,320 | 货币 | 66 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
2、设立及历史沿革
2.1 设立
上海联能成立于2007年11月8日,系由置信电气、上海联能投资发展有限 公司、上海东鹏投资有限公司、上海瑞翔置业有限公司、上海诚隆投资有限公司 共同出资设立的有限责任公司。设立时的住所为青浦工业园区崧瑞路123号,注 册资本和实收资本为 2.000 万元, 经营范围为"生产和销售非晶合金变压器及相 关电气产品 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 )", 营业期限自营业执照签发之日 起10年。
2007年10月24日,上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上饶审内验字 (2007)784号《验资报告》,确认截止 2007年10月23日,上海联能 (筹)已 收到全体股东共同缴纳的注册资本(实收资本)合计 2,000 万元,均以货币资金 出资。
2007年11月8日,上海市工商局青浦分局向上海联能核发《企业法人营业 执照》(注册号: 310229001274032)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 680 | 货币 | 34 |
| 上海联能投资发展有限公司 | 420 | 货币 | 21 |
| 上海东鹏投资有限公司 | 300 | 货币 | 15 |
| 上海瑞翔置业有限公司 | 300 | 货币 | 15 |
| 上海诚隆投资有限公司 | 300 | 货币 | 15 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
上海联能设立时的股权结构如下:
2.2 2009年4月, 股权转让
2009年1月16日,上海联能股东会作出决议,同意以不低于评估价出让上 海联能投资发展有限公司持有的上海联能21%股权,在上海联合产权交易所公开 挂牌转让,原股东放弃优先购买权。
通过上海联合产权交易所挂牌交易, 2009年4月13日, 上海联能投资发展 有限公司与上海电力实业总公司签署《上海市产权交易合同》(合同编号: 09020415), 根据经评估净资产值, 以 5,229,444 元的价格将持有的上海联能 21% 股权转让给上海电力实业总公司。
2009年4月16日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》(NO:0007173), 确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2009年5月4日,本次出资情况变更经上海市工商局青浦分局登记。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 680 | 货币 | 34 |
| 上海电力实业总公司 | 420 | 货币 | 21 |
| 上海东鹏投资有限公司 | 300 | 货币 | 15 |
| 上海瑞翔置业有限公司 | 300 | 货币 | 15 |
| 上海诚隆投资有限公司 | 300 | 货币 | 15 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
本次股权转让完成后,上海联能股权结构如下:
2.3 2011年5月, 股权转让
根据上会于2011年3月2日出具的《审计报告》[上会师报字(2011)第0727
22
号1, 截止 2010年12月31日, 上海联能所有者权益(净资产值)为 66.746.267.69 元。
2011 年 3 月 21 日,上海联能股东会作出决议,同意上海瑞翔置业有限公司 将持有的公司15%股权转让给上海市南电力投资发展有限公司,其他股东放弃优 先购买权,转让价格按2010年12月31日为基准日的评估备案的净资产值或账 面净资产值孰低为依据,确定为1,001万元。
通过上海联合产权交易所交易,2011年5月16日,上海瑞翔置业有限公司 与上海市南电力投资有限公司签署《上海市产权交易合同》(合同编号: O011SH1011523), 根据上海联能截止 2010年12月31日净资产账面值, 以 1.001 万元的价格将持有的上海联能15%股权转让给上海市南电力投资发展有限公司。
2011年5月27日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》(NO:0001928), 确认各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2011年7月28日,本次出资情况变更经上海市工商局青浦分局登记。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 680 | 货币 | 34 |
| 上海电力实业总公司 | 420 | 货币 | 21 |
| 上海东鹏投资有限公司 | 300 | 货币 | 15 |
| 上海市南电力投资发展有限 公司 |
300 | 货币 | 15 |
| 上海诚隆投资有限公司 | 300 | 货币 | 15 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
本次股权转让完成后,上海联能股权结构如下:
2.4 2011年9月, 股权转让及无偿划转
2011 年 9 月 7 日,国家电网下发《关于整合有关非晶合金变压器生产企业 股权的通知》(国家电网财[2011]1309号),决定上海市电力公司收购上海电力实 业总公司持有的上海联能21%股权以及上海东鹏投资有限公司、上海市南电力投 资有限公司和上海诚隆投资有限公司分别持有的上海联能15%股权,并划转给国 网电科院:有关股权收购的收购价格按照公司总部审核备案的评估值为基础确 定,其中,涉及收购多经企业所持股权的,根据《关于主多分开多经资产收购整 合有关工作要求的通知》(国家电网财[2010]1582号)要求,按经审计的账面值 与评估值孰低的原则,确定收购价格;有关股权划转的划转价值以划出方经审计
的有关账面投资余额为依据。
根据中天运于2011年9月13日出具的中天运[2011]普字第1467号《审计报 告》,上海联能2011年6月30日的所有者权益为93,451,029.09元。
根据中同华于2011年9月15日出具的中同华评报字(2011)第349号《上 海市电力公司拟收购上海联能置信非晶合金变压器有限公司股权项目资产评估 报告书》,上海联能股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值评估值为 23,000.00 万元。
2011年9月22日,上海联能股东会作出决议,同意上海电力实业总公司将 其持有的公司 21%股权以 4.830 万元全部转让给上海市电力公司, 上海东鹏投资 有限公司、上海市南电力投资发展有限公司、上海诚隆投资有限公司分别将其持 有的公司 15%股权以 1,401.76 万元全部转让给上海市电力公司,转让完成之后, 上海市电力公司将其获得的股权再进一步划转给国网电科院,股权出让股东之外 的所有其他股东同意无条件放弃优先购买权。
根据 2011 年 9 月 28 日上海联能向上海市工商局青浦分局出具的《关于股权 转让价格的说明》,本次上海市电力公司受让上海联能66%股权的价格确定依据 为: 根据国家电网"国家电网财[2009]657号"及"国家电网财[2010]1309号" 文件精神, 对多经企业按评估值和审计结果的孰低原则收购, 上海诚隆投资有限 公司、上海东鹏投资有限公司、上海市南电力投资发展有限公司作为多经企业按 审计净资产进行转让,上海电力实业总公司作为集体企业按评估净资产进行转 让。
2011年9月26日,上海市电力公司分别与上海诚隆投资有限公司、上海东 鹏投资有限公司、上海市南电力投资发展有限公司、上海电力实业总公司签订《上 海市产权交易合同》(合同编号分别为: Q011SH1011677, Q011SH1011676, O011SH1011674, Q011SH1011675), 受让后者各自持有的全部上海联能股权。
2011 年 9 月 26 日,上海联合产权交易所就上述交易分别出具编号为 0002664、0002665、0002666、0002663 的《产权交易凭证》,确认各方交易主体 行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2011年9月25日,上海联能股东会作出决议,同意上海市电力公司将其持 有的公司66%股权无偿划转给国网电科院,股权出让股东之外的其他股东同意并 承诺无条件放弃优先购买权。
2011年9月27日,上海市电力公司与国网电科院签订《股权无偿划转协议
书》,以2011年9月28日为划转基准日,上海市电力公司将其持有的上海联能 66%的股权无偿划转至国网电科院。
2011年9月29日,本次出资情况变更经上海市工商局青浦分局登记。
本次股权转让及无偿划转完成后,上海联能股权结构如下:
| 股东名称 | 出资数额 (万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 680 | 货币 | 34 |
| 国网电科院 | 1,320 | 货币 | 66 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
2.5 结论
(1) 根据上海联能的确认及其公司章程、年检情况, 并经律师适当核查, 截止本法律意见书签署之日,上海联能为合法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形。
(2)根据国网电科院的确认,并经律师适当核查,国网电科院依法持有上 海联能66%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、章程 约定不得转让等限制其转让的情形。
(3) 本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后, 国网电 科院将所持有的上海联能 66%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律障 碍。
3、主营业务及相关资质
上海联能是一家专业生产非晶合金变压器的企业, 主要生产多种规格的非晶 合金铁芯三相油浸配电变压器。
根据上海联能提供的检验报告和试验合格证书,上海联能生产的非晶合金电 力变压器 (型号: SH15-M-63/10、SBH15-M-500/10、SBH15-M-800/10、 SBH15-M-400/10)、风力发电用非晶合金电力变压器(型号: SBH15-M.F-2500/35) 经国家变压器质量监督检验中心和/或国家电器产品质量监督检验中心检验, 试 验合格。上海联能生产的 SHB15-M-630~1600/10(10.6/0.4kV 级)、 S(H)B15-M-30~500/10(10.6/0.4kV 级)非晶合金配电变压器获得电能 ( 北京) 产品 认证中心的产品认证以及节能产品认证。上海联能就 1250kVA 及以下非晶合金 变压器的设计、生产和服务建立的质量管理体系经中国质量认证中心认证符合
ISO9001:2008、GB/T19001-2008 标准 (证书编号: 00111O24926R1M/3400)。
律师认为,上海联能从事目前的业务不存在重大法律障碍。
4、重大债权债务
4.1 资产负债情况
根据中天运干2012年2月6日出具的《上海联能置信非晶合金变压器有限 公司审计报告》(中天运[2012]普字第00158号),截止2011年9月30日,上海 联能资产总计 216.303.635.93 元, 负债合计 116.114.228.45 元, 所有者权益合计 100,189,407.48 元。
4.2 银行借款
2008年6月5日,上海联能与上海电力实业总公司、上海浦东发展银行上 海分行签署《集团账户参加管理协议书》,约定上海电力实业总公司通过上海浦 东发展银行上海分行向上海联能提供委托贷款,利率为7.47%。根据该协议,上 海电力实业总公司累计向上海联能提供委托贷款 4,000 万元, 上海联能已于 2011 年9月19日、2011年10月9日、2011年10月31日、2011年11月22日分别 向上海市电力公司偿还1,000万元,合计4,000万元。截止2012年1月9日,该 协议书项下无借款余额。
根据上海联能提供的资料及本所律师核查,截止2012年1月9日,上海联 能不存在尚未履行完毕的与银行等金融机构签订的借款合同。
4.3 对外担保
根据上海联能提供的资料及本所律师核查,截止2012年1月9日,上海联 能不存在对外担保事项, 也不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
5、主要资产
5.1 土地使用权
根据律师核杳并经上海联能确认,上海联能不拥有土地使用权。
5.2 房屋建筑物
(1) 所有的房屋建筑物
根据律师核查并经上海联能确认,上海联能不拥有房屋建筑物。
(2) 租赁的房屋建筑物
2007年9月29日,上海联能与上海永雄建筑装潢材料有限公司签署《标准 厂房租赁合同》、承租上海永雄建筑装潢材料有限公司位于上海市青浦工业园区 崧瑞路 123 号的厂房及厂区,厂区用地面积约合 12,000 平方米, 厂房结构为混 钢结构,共2栋,总建筑面积9.927.8平方米,厂房用途为工业生产,日租金0.5 元, 租赁期限 2007年10月1日至 2010年9月 30日。2010年9月 30日, 上海 联能与上海永雄建筑装潢材料有限公司签署《标准厂房续租合同》,租赁期限自 2010年10月1日至2012年9月30日止。
2007 年双方签署《标准厂房租赁合同》时,所承租厂房工程已竣工并通过 规划验收,相关房屋产权证正在办理中,双方根据《上海市建设工程竣工规划验 收合格证》(编号: 沪规建竣青[2007]218号)约定承租面积为9.927.8平方米。
2009年1月20日,上海永雄建筑装潢材料有限公司就所出租房产获发《上 海市房地产权证》(沪房地青字(2009)第000973号),产权证确定宗地面积为 16.493 平方米, 使用期限 2004 年 2 月 11 日至 2054 年 2 月 10 日止, 房屋建筑面 积为 9.901.14 平方米。
2011年10月,上海联能已按约定租金标准和承租面积全额支付2011年10 月1日至2012年9月30日房租合计1,811,823.50元。
根据上海联能陈述及本所律师核查,上海联能租赁的上述房屋主要用于上海 联能生产经营使用,相关租赁合同内容符合法律法规规定,尚在租赁期限内,且 上海联能已依约缴纳了租金, 双方协商将根据房地产权证确定面积调整合同租赁 面积。本所律师认为,上海联能与出租人签订的上述租赁合同合法有效,不存在 影响租赁合同稳定性的重大风险,约定租赁面积与房地产权证确定面积存在少量 出入对上海联能的权益不构成重大影响。
5.3 知识产权
(1)注册商标
根据律师核查并经上海联能确认,上海联能不拥有注册商标。
(2)专利
上海联能拥有以下专利或专利申请:
| 「序 号 |
权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 发明人 | 申请日 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海非晶;置信 电气;上海变压 器:上海联能 |
发明 | 一种手提式纸包铜 线包纸剥离装置 |
20081 0036205. |
桂万华:杨 铿;唐钱福; 陈黎泉 |
2008.4.17 | 2011.1.19 授权 |
| 序 뭉 |
权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 发明人 | 申请日 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 上海联能;上海 非晶;置信电气 |
发明 | 一种变压器用器身 绝缘支架切割装置 |
2010 1 0121927.2 |
桂翰毅;周 建雄;陈黎 泉;陶以江 |
2010.2.10 | 2011.11.16 授权 |
| 3 | 置信电气;上海 非晶;上海变压 器;上海联能 |
实用 新型 |
非晶合金油浸式配 电变压器的铝箔线 圈及器身结构 |
20072 0076177.5 |
陈华山;凌 健;顾伟;陈 黎泉 |
2007.11.14 | 2008.9.17 授权 |
| 4 | 置信电气;上海 非晶:上海变压 器,上海联能 |
实用 新型 |
一种绕线车圆线盘 铜线放线防甩动装 鼍 |
20082 0057422.2 |
杨铿;桂万 华;胡海;陈 黎泉 |
2008.4.17 | 2009.1.28 授权 |
| 5 | 置信电气;上海 非晶;上海变 压器;上海联能 |
实用 新型 |
一种网格纸切割、 卷绕装置 |
20082 0057423.7 |
桂万华;胡 海;唐钱福; 陈黎泉 |
2008.4.17 | 2009.1.28 授权 |
| 6 | 置信电气;上海 非晶;上海变压 器;上海联能 |
实用 新型 |
一种变压器器身翻 身、吊运专用吊具 |
20082 0057424.1 |
杨铿;桂万 华;胡海;陈 黎泉 |
2008.4.17 | 2009.1.28 授权 |
| 7 | 置信电气:上海 非晶;上海变压 器;上海联能 |
实用 新型 |
一种变压器线圈专 用吊具 |
20082 0057425.6 |
杨铿;桂万 华;胡海;陈 黎泉 |
2008.4.17 | 2009.1.28 授权 |
| 8 | 置信电气;上海 非晶;上海变压 器;上海联能 |
实用 新型 |
一种太阳能发电用 分裂式绕组结构 |
20092 0068974.8 |
凌健;杨建 平;陈家乐; 朱赵敏;陈 黎泉 |
2009.3.17 | 2010.2.10 授权 |
| 9 | 上海非晶;置信 电气;上海变压 器;上海联能 |
实用 新型 |
一种分裂式绕组结 构 |
20092 0068975.2 |
施闻博;樊 春:张志健; 陈杨;陈黎 泉 |
2009.3.17 | 2010.2.10 授权 |
| 10 | 置信电气,上海 非晶;上海联能 |
实用 新型 |
太阳能发电用非晶 合金 35kV 油浸式 变压器 |
20092 0207789.2 |
杨建平;张 志健;樊春; 陈杨;陈黎 泉;沈小明 |
2009.8.13 | 2010.5.19 授权 |
| 11 | 上海非晶;置信 电气;上海联能 |
实用 新型 |
风力发电用非晶合 金 10kV 干式变压 器 |
20092 0207790.5 |
凌健;杨建 平;杨佳泉; 陈黎泉;贾 辰;陆杰 |
2009.8.13 | 2010.5.19 授权 |
| 12 | 置信电气;上海 非晶;上海联能 |
实用 新型 |
风力发电用非晶合 金 10kV 油浸式变 压器 |
20092 0207791. X |
樊春;张志 健;陈家乐; 陈黎泉;胡 海;沈娅晔 |
2009.8.13 | 2010.5.19 授权 |
| 13 | 上海联能;上海 非晶;置信电气 |
实用 新型 |
用于吊运变压器器 身的三角架吊具 |
20092 0212551.9 |
周建雄;陶 以江;李锦 林;桂万华 |
2009.12.4 | 2010.11.3 授权 |
| 14 | 上海联能;上海 非晶;置信电气 |
实用 新型 |
一种变压器用器身 绝缘支架切割移动 导板装置 |
20102 0112075.6 |
周建雄;陈 黎泉;陶以 江;桂翰毅 |
2010.2.10 | 2010.11.3 授权 |
| 15 | 上海联能;上海 非晶;置信电气 |
实用 新型 |
一种变压器用绝缘 支架切割装置工作 台 |
20102 0112109.1 |
周建雄;陈 黎泉;陶以 江;桂翰毅 |
2010.2.10 | 2010.11.10 授权 |
| 序 $\overline{f}$ |
权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 发明人 | 中请日 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 置信电气;上海 非晶;上海变压 器:上海联能 |
发明 | 一种太阳能发电用 分裂式绕组结构 |
2009 1 0047712.8 |
凌健;杨建 平;陈家乐; 朱赵敏;陈 黎泉 |
2009.3.17 | 2010.11.10 实质审查 的生效 |
| 17 | 上海非晶;置信 电气;上海变压 器;上海联能 |
发明 | 一种分裂式绕组结 构 |
2009 1 0047711.3 |
施闻博;樊 春;张志键; 陈杨;陈黎 泉 |
2009.3.17 | 2010.11.10 实质审查 的生效 |
| 18 | 上海非晶;置信 电气;上海联能 |
发明 | 风力发电用非晶合 金 10kV 干式变压 器 |
2009 1 0056359. X |
凌健;杨建 平;杨佳泉; 陈黎泉;贾 辰;陆杰 |
2009.8.13 | 2011.5.18 实质审查 的生效 |
| 19 | 置信电气;上海 非晶;上海联能 |
发明 | 风力发电用非晶合 金 10kV 油浸式变 压器 |
2009 1 0056358.5 |
樊春;张志 健;陈家乐; 陈黎泉;胡 海;沈娅晔 |
2009.8.13 | 2011.5.18 实质审查 的生效 |
| 20 | 置信电气;上海 非晶;上海联能 |
发明 | 太阳能发电用非晶 合金 35kV 油浸式 变压器 |
2009 1 0056360.2 |
杨建平;张 志键;樊春; 陈杨;陈黎 泉;沈小明 |
2009.8.13 | 2011.5.18 实质审查 的生效 |
根据上海联能提供的资料并经律师核查,上海联能拥有的上述授权专利已经 取得了完备的权属证书且均在有效期内,专利申请已经取得受理通知书,上海联 能对上述专利和专利申请的权利不存在重大权属争议或潜在纠纷。
5.4 长期股权投资
根据律师核查并经上海联能确认,上海联能无长期股权投资。
5.5 机器设备
根据中同华于2012年2月13日出具的《国网电力科学研究院拟以持有的上 海联能置信非晶合金变压器有限公司股权认购上海置信电气股份有限公司非公 开发行股份项目资产评估报告书》[中同华评报字(2012)第11号], 上海联能关 键生产设备主要包括绕线机、排线机、剪板机、真空注油设备等,目前所有设备 均正常使用中,截止2011年9月30日经评估的净值为7,600,128.00元。
6、税务
6.1 税务登记
上海联能已办理税务登记,持有上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2010年7月12日共同核发的《税务登记证》(税沪字310229667827604号)。
6.2 主要税种与税率
根据中天运出具的《上海联能置信非晶合金变压器有限公司审计报告》(中 天运[2012]普字第 00158号), 上海联能的主要税种及税率如下:
| 序号 | 税种 | 税率 | 计税基础 |
|---|---|---|---|
| 增值税 | 17% | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项 税额后的余额 |
|
| 2 | 城市维护建设税 | 1% | 缴纳流转税税额 |
| 3 | 企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
| 4 | 教育费附加 | 3% | 缴纳流转税税额 (2009年、2010年1 月-11月按照收入总额 0.2%) |
| 5 | 地方教育费附加 | 2% | 缴纳流转税税额 |
律师认为,上海联能执行的税种和税率符合税收法律、法规的相关规定。
6.3 税收优惠
根据上海联能的说明并经律师适当核查,上海联能不享有减免税或退税优惠 政策。
6.4 依法纳税情况
根据上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局于2011年12 月5日出具的证明,并经律师适当核查,上海联能在2008年1月1日至2011年 10月31日经营期间能按时申报,无欠税记录,尚未发现有违反税收法律法规行 为的记录。
7、环保
根据上海市青浦区环境保护局于2011年12月13日出具的证明,并经律师 适当核查,上海联能一年来未因违反环境保护相关法律法规受到环境主管部门的 各类行政处罚。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据上海联能的说明并经律师适当核查,上海联能不存在重大诉讼、仲裁或 行政处罚情况, 亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
(二)福建和盛
1、基本情况
根据福建和盛持有的泉州市泉港区工商局于2011年9月28日核发的《企业 法人营业执照》(注册号: 350505100001146),福建和盛住所为泉州市泉港区驿 峰路德和工业园,法定代表人为张珍荣,注册资本与实收资本均为3,000万元, 公司类型为有限责任公司,经营范围为"生产销售非晶合金变压器系列产品;电 气产品、配件及其他相关配套产品销售及维修服务",营业期限自 2007 年 9 月 21日至2027年9月20日。福建和盛已通过2010年度年检。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 国网电科院 | 1,800 | 货币 | 60 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
截止本法律意见书签署日,福建和盛股权结构如下:
2、设立及历史沿革
2.1 设立
福建和盛成立于2007年9月21日,系由置信电气、福建和盛集团有限公司 和福建省惠普投资有限公司共同出资设立的有限责任公司。设立时的住所为泉州 市泉港区驿峰路德和工业园,注册资本和实收资本为2,000万元,经营范围为"生 产、销售非晶合金变压器,相关电气产品销售",营业期限自2007年9月21日 至2027年9月20日。
2007年9月18日,福建闽瑞会计师事务所有限公司出具闽瑞会验[2007]第 64号《验资报告》,确认截止2007年9月14日止,福建和盛已收到其股东缴纳 的注册资本 2,000 元, 均为货币出资。
2007年9月21日,泉州市泉港区工商局向福建和盛核发《企业法人营业执 照》(注册号: 350505100001146)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 800 | 货币 | 40 |
| 福建和盛集团有限公司 | 500 | 货币 | 25 |
| 福建省惠普投资有限公司 | 700 | 货币 | 35 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
福建和盛设立时的股权结构如下:
2.2 2009年8月,增资
2009年8月16日, 福建和盛股东会作出决议, 注册资本由 2,000 万元增加 到 3.000 万元, 本次增加注册资本 1.000 万元, 其中置信电气增加出资 400 万元, 福建和盛集团有限公司增加出资 250 万元, 福建省惠普投资有限公司增加出资 350万元。
2009年8月21日, 厦门普和会计师事务所有限公司出具夏普和内验(2009) 第 513号《验资报告》,确认截止 2009年8月 20日止,福建和盛已收到股东置 信电气、福建和盛集团有限公司、福建省惠普投资有限公司缴纳的新增注册资本 1.000万元整,均以货币出资。
2009年9月9日,泉州市泉港区工商局向福建和盛核发本次注册资本变更 后的《企业法人营业执照》(注册号: 350505100001146)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 福建和盛集团有限公司 | 750 | 货币 | 25 |
| 福建省惠普投资有限公司 | 1,050 | 货币 | 35 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
本次增资完成后,福建和盛股权结构如下:
2.3 2009年10月, 股权转让
2009年10月28日, 福建和盛股东会作出决议, 同意福建省惠普投资有限 公司将所持有公司35%的股权(出资额为1,050万元)转让给福建省亿力投资发 展有限公司。
根据厦门普和会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 13 日出具的夏普和审 字[2009]第1578号《审计报告》,福建和盛截止 2009年10月31日的所有者权 益为 32,108,002.65 元。
2009年11月20日, 福建省普惠投资有限公司与福建省亿力投资发展有限 公司签署《福建和盛置信非晶合金变压器有限公司股权转让协议》,将所持有的 福建和盛 35%的股权以 11.237.800.93 元的价格转让给福建省亿力投资发展有限 公司。
2009年12月8日,泉州市泉港区工商局向福建和盛核发本次股东变更后的 《企业法人营业执照》(注册号: 350505100001146)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 福建和盛集团有限公司 | 750 | 货币 | 25 |
| 福建省亿力投资发展有限公司 | 1.050 | 货币 | 35 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
本次股权转让完成后,福建和盛股权结构如下:
2.4 2011年6月, 股权转让
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2010 年 12 月 10 日出具的《福建 和盛置信非晶合金变压器有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书》(中企 华评报字[2010]第 742-3 号), 福建和盛于 2010 年 9 月 30 日的净资产评估值为 4,793.24万元。
2011年5月19日,福建和盛股东会作出决议,同意福建省亿力投资发展有 限公司将所持有公司 35%股权 (出资额为1,050 万元) 以1,187.22 万元转让给福 建亿力集团有限公司。
2011年5月23日,福建省亿力投资发展有限公司与福建亿力集团有限公司 签订《福建省和盛置信非晶合金变压器有限公司股权转让协议》,将所持有的福 建和盛 35%的股权 (出资额为 1,050 万元) 以 1,187.22 万元的价格转让给福建亿 力集团有限公司。
2011年6月17日,泉州市泉港区工商局向福建和盛核发本次股东变更后的 《企业法人营业执照》(注册号: 350505100001146)。
| $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) | ||||
| 置信电气 | 1,200 | 货币 | 40 | ||||
| 福建和盛集团有限公司 | 750 | 货币 | 25 | ||||
| 福建亿力集团有限公司 | 1,050 | 货币 | 35 | ||||
| 合计 | 3,000 | 100 |
木次股权转让完成后,福建和感股权结构如下·
2.5 2011年9月, 股权转让及无偿划转
2011 年 9 月 7 日,国家电网下发《关于整合有关非晶合金变压器生产企业 股权的通知》(国家电网财[2011]1309号),决定福建省电力有限公司收购福建亿 力集团有限公司和福建和盛集团有限公司分别持有的福建和盛35%和25%股权,
33
并划转给国网电科院;有关股权收购以2011年6月30日为评估基准日,收购价 格按照经审核备案的评估值为基础确定,有关股权划转以2011年9月30日为基 准日,划转价值以划出方经审计的有关账面投资余额为依据。
根据中天运于2011年9月12日出具的《福建和盛置信非晶合金变压器有限 公司审计报告》(中天运[2011]普字第1463号), 福建和盛2011年6月30日的所 有者权益为 34,607,344.05 元。
根据中同华于2011年9月15日出具的《福建省电力有限公司收购福建和盛 置信非晶合金变压器有限公司股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2011) 第351号), 福建和盛的股东全部权益于2011年6月30日的市场价值评估值为 4,000.00万元。上述评估结果已于2011年9月21日经国家电网备案(备案编号: $11-122$ ).
2011年9月20日,福建亿力集团有限公司与福建省电力有限公司签署《福 建和盛置信非晶合金变压器有限公司股权转让协议》,将所持有福建和盛35%的 股权以1.400万元的价格转让给福建省电力有限公司。
2011年9月20日,福建和盛集团有限公司与福建省电力有限公司签署《福 建和盛置信非晶合金变压器有限公司股权转让协议》,将所持有福建和盛25%的 股权以 1,000 万元的价格转让给福建省电力有限公司。
2011年9月20日,福建和盛股东会作出决议,同意上述股权转让。
2011年9月22日,福建和盛临时股东会作出决议,同意福建省电力公司将 所持有公司60%股权无偿划拨给国网电科院。
2011年9月23日,福建省电力有限公司与国网电科院签订《股权划转协议 书》,以2011年9月30日为划转基准日,福建省电力有限公司将其持有的福建 和盛60%的股权无偿划转至国网电科院。
2011年9月28日,泉州市泉港区工商局向福建和盛核发本次股东变更后的 《企业法人营业执照》(注册号: 350505100001146)
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 国网电科院 | 1,800 | 货币 | 60 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
本次股权转让及无偿划转完成后, 福建和盛股权结构如下:
2.6 结论
(1) 根据福建和盛的确认及其公司章程、年检情况, 并经律师适当核查, 截止本法律意见书签署之日,福建和盛为合法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形。
(2)根据国网电科院的确认,并经律师适当核查,国网电科院依法持有福 建和盛60%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、章程 约定不得转让等限制其转让的情形。
(3) 本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后, 国网电 科院将所持有的福建和盛 60%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律障 碍。
3、主营业务及相关资质
福建和盛主要生产 SH15 型非晶铁芯三相油浸式配电变压器。
福建和盛生产的 SBH15-M-30~500/10 (10, 6/0.4 kV 级) 三相油浸式非晶合 金铁芯变压器、SBH15-M-630~1600/10 (10, 6/0.4 kV 级) 三相油浸式非晶合金 铁芯变压器获得电能(北京)产品认证中心有限公司的产品认证和节能产品认证。 福建和盛发布的 SBH15-M 型非晶合金电力变压器、ZGSBH15 型非晶合金组合 式变压器企业标准获福建省质量技术监督局备案。
福建和盛就三相油浸式非晶合金铁芯变压器、非晶合金电力组合式变压器的 生产建立的质量管理体系经埃尔维质量认证中心认证符合 GB/T19001-2-8/ISO9001:2008 标准 (证书号: 078908QR1)。
律师认为,福建和盛从事目前的业务不存在重大法律障碍。
4、重大债权债务
4.1 资产负债情况
根据中天运出具的《福建和盛置信非晶合金变压器有限公司审计报告》(中 天运[2012]普字第 00160 号), 截止 2011 年 9 月 30 日, 福建和盛资产总计 152,440,861.04 元, 负债合计 116,675,668.04 元, 所有者权益合计 35,765,193.00 元。
4.2 银行借款
2010年9月30日,福建和盛与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署《综 合授信额度合同》「编号为(2010)年(泉综授)字(324)号],中国民生银行 股份有限公司泉州分行授予福建和盛人民币可循环额度 3,000 万元整, 额度有效 期限自2010年9月30日起至2011年9月30日止。福建和盛集团有限公司与中 国民生银行股份有限公司泉州分行签署《保证合同》[编号:(2010)年(泉保) 字(324A)号1,就上述《综合授信额度合同》项下的债权提供最高额为 1.800 万元的连带责任保证担保。置信电气与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署 《保证合同》[编号: (2010)年(泉保)字(324B)号],就上述《综合授信额 度合同》项下债权提供最高额为1,200万元的连带责任保证担保。
截止 2012 年 1 月 12 日, 上述综合授信协议项下未发生贷款, 有未到期银行 承兑汇票 295 万元。
根据福建和盛提供的资料及本所律师核查,截止2011年9月30日,福建和 盛不存在尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同。
4.3 对外担保
根据福建和盛提供的资料及本所律师核查, 截止 2011 年 9 月 30 日, 福建和 盛不存在对外担保事项, 也不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
5、主要资产
5.1 土地使用权
根据律师核查并经福建和盛确认,福建和盛不拥有土地使用权。
5.2 房屋建筑物
(1) 所有的房屋建筑物
根据律师核查并经福建和盛确认,福建和盛不拥有房屋建筑物所有权。
(2) 租赁的房屋建筑物
2008年3月16日,福建和盛与泉州新德和水泥制品有限公司签署《生产厂房 租赁合同》,承租位于泉州市泉港区驿峰路德和工业园区原有#1、#2、#3车间及 其附属设施, 使用面积合计7,004.6平方米, 租赁期限为10年, 租金按0.4元/m2 •天 计算,月租金为84,055元;同日,与福建省泉州市泉港德和水泥制品有限公司 (2008年8月18日变更名称为"福建泉州泉港德和工贸有限公司")签署《生产 用地租赁合同》,承租位于泉州市泉港区驿峰路德和工业园区福建省泉州市泉港 德和水泥制品有限公司原有#1、#2、#3车间及其附属设施的土地, 租赁期限10
年, 土地租金按0.4元/m2 · 天计算, 月租金为84.055元。
上述承租的车间及其附属设施的房屋所有权人及土地的使用权人为福建泉 州泉港德和工贸有限公司(泉州新德和水泥制品有限公司控股股东),福建泉州 泉港德和工贸有限公司就上述房产持有泉房权证泉港字第007349号《房屋所有权 证书》(土地证号为泉港国用(2001)第004号)。
2012年1月13日,福建泉州泉港德和工贸有限公司向福建和盛出具《关于< 生产厂房租赁合同>出租方变更说明的函》,将合同中的出租方变更为福建泉州 泉港德和工贸有限公司,合同中的其他条款保持不变。2012年1月13日,泉州新 德和水泥制品有限公司出具《关于对<生产厂房租赁合同>出租方变更无异议的承 诺函》,对出租方变更无异议,并承诺不会在任何情形下主张该租赁合同项下的 权利。
根据泉州市国土资源局泉港分局出具的《证明》,自2008年1月至今,福建 和盛办公及生产用地均为向泉州市泉港德和水泥制品有限公司承租,未受到国土 方面行政处罚。
2010 年 12 月 18 日,福建和盛与福建和盛集团有限公司签署《房屋租赁合 同》,承租福建和盛集团有限公司拥有的坐落于福州市五四路111号官发大厦第 20 层的 2 间办公室, 面积 195.2 平方米, 月租金为 17.568 元, 租赁期限自 2011 年1月1日起至2013年12月31日止。2011年7月1日,福建和盛与福建和盛 集团有限公司签署《房屋租赁合同》,承租福建和盛集团有限公司拥有的坐落于 福州市五四路111号宜发大厦第18层的1间办公室,面积32平方米,月租金为 2,880元, 租赁期限自2011年7月1日起至2013年12月31日止。
根据福建和盛陈述及本所律师核查,福建和盛承租的上述房屋主要用于生产 经营和办公使用,相关租赁合同内容符合法律法规规定,尚在租赁期限内。本所 律师认为, 福建和盛与出租人签订的上述租赁合同合法有效, 不存在影响租赁合 同稳定性的重大风险。
5.3 知识产权
根据律师核查并经福建和盛确认,福建和盛无注册商标、专利、著作权。
5.4 长期股权投资
根据律师核查并经福建和盛确认,福建和盛无长期股权投资。
5.5 机器设备
根据中同华于2012年2月13日出具的《国网电力科学研究院拟以持有的福建 和盛置信非晶合金变压器有限公司股权认购上海置信电气股份有限公司非公开 发行股份项目资产评估报告书》「中同华评报字(2012)第13号],福建和盛的关 键生产设备主要包括绕线机、排线机、剪板机、真空注油设备等,目前所有设备 均正常使用中,截止2011年9月30日经评估的净值为8,503,233.00元。
6、税务
6.1 税务登记
福建和盛已办理税务登记, 持有泉州市泉港区国家税务局和泉州市泉港区地 方税务局于 2011 年 7 月 12 日共同核发的《税务登记证》(闽国税登字 350505666861536号)。
6.2 主要税种与税率
根据中天运出具的《福建和盛置信非晶合金变压器有限公司审计报告》(中 天运[2012]普字第00160号), 福建和盛的主要税种及税率如下:
| 序号 | 税种 | 税率 | 计税基础 |
|---|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 17% | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项 税额后的余额 |
| $\overline{2}$ | 营业税 | $5\%$ | 承包劳务收入 |
| 3 | 城市维护建设税 | 7% | 缴纳流转税税额 |
| 4 | 企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
| 5 | 教育费附加 | 3% | 缴纳流转税税额 |
| 6 | 地方教育费附加 | $1\%$ | 缴纳流转税税额 |
| 7 | 房产税 | $12\%$ , $1.2\%$ | 房屋租赁收入或房产原值 |
律师认为,福建和盛执行的税种和税率符合税收法律、法规的相关规定。
6.3 税收优惠政策
根据福建和盛的说明并经律师适当核查,福建和盛不享有减免税或退税优惠 政策。
6.4 依法纳税情况
根据泉州市泉港区国家税务局和泉港区地方税务局涂岭分局于2011年12月 1 日出具的证明, 并经律师适当核查, 从 2008 年 1 月至今, 福建和盛不存在由 于违反国家税收方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
7、环保
根据泉州市泉港区环境保护局于2011年12月6日出具的证明,并经律师适 当核查, 从2008年1月至今, 福建和盛不存在由于违反我国环境保护方面的法 律、法规而受到行政处罚的情形。
8、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据福建和盛的说明并经律师适当核查,福建和盛不存在重大诉讼、仲裁或 行政处罚情况, 亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
(三)山东爱普
1、基本情况
根据山东爱普持有的济南市工商局高新技术产业开发区分局于2011年9月27 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:370127000001392),山东爱普的住 所为济南市高新区新泺大街鲁源工业园, 法定代表人为邢峻, 注册资本和实收资 本均为1.500万元, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为"非晶合金电气 产品的制造与咨询服务: 电气产品制造、销售及咨询: 货物进出口、技术进出口 (法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可 经营)。(未取得专项许可的项目除外)"。山东爱普已通过2010年度年检。
截至本法律意见书签署日, 山东爱普的股权结构如下:
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 765 | 货币 | |
| 国网电科院 | 735 | 货币 | 49 |
| 合计 | 1,500 | 100 |
2、设立及历史沿革
2.1 设立
山东爱普成立于2007年8月31日,系由置信电气、山东爱普电气设备有限公 司共同出资设立的有限责任公司。设立时的住所为济南市高新区新泺大街鲁源工 业园,注册资本和实收资本均为1,000万元,经营范围为"非晶合金电气产品的 制造与咨询服务; 电器产品制造、销售及咨询。(未取得专项许可的项目除外)"。
2007年8月30日, 中兴华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验报字 (2007)第3018号《验资报告》,确认截止2007年8月29日止,山东爱普(筹)
已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元,全部为货币出资。
2007年8月31日, 济南市工商局高新技术产业开发区分局向山东爱普核发《企 业法人营业执照》(注册号: 3701271800407)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 510 | 货币 | 51 |
| 山东爱普电气设备有限公司 | 490 | 货币 | 49 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
山东爱普设立时的股权结构如下:
2.2 2011年3月,增资
2011年3月1日, 山东爱普股东会作出决议, 同意公司通过利润转增资本方式 增加注册资本500万元, 按股东出资比例转增, 其中置信电气增加实收资本255 万元, 山东爱普电气设备有限公司增加实收资本245万元。
2011年3月8日, 上会出具上会师报字(2011)第0311号《验资报告》, 确认截 至2011年3月1日止, 山东爱普已将未分配利润500万元转增实收资本, 变更后的 注册资为1,500万元,累计实收资本1,500万元。
2011年3月17日, 济南市工商局高新技术产业开发区分局向山东爱普核发本 次注册资本变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 370127000001392)1。
| n a shi ne anns an Spe 股东名称 |
Advised to A 出资数额(万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 765 | 货币 | |
| 山东爱普电气设备有限公司 | 735 | 货币 | 49 |
| 合计 | 1,500 | 100 |
本次增资完成后,山东爱普的股权结构如下:
2.3 2011年9月, 股权转让
2011年9月7日,国家电网下发《关于整合有关非晶合金变压器生产企业股权 的通知》(国家电网财[2011]1309号),决定山东电力集团收购山东爱普电气设 备有限公司持有的山东爱普49%股权,并划转给国网电科院;有关股权收购以 2011年6月30日为评估基准日,收购价格按照经公司总部审核备案的评估值为基 础确定;有关股权划转以2011年9月30日为基准日,划转价值以划出方经审计的
1 2008年5月21日, 山东爱普注册号升位, 本次变更完成后的注册号码为370127000001392。
有关账面投资余额为依据。
根据中天运于2011年9月12日出具的中天运[2011]普字第1461号《审计报 告》, 山东爱普于2011年6月30日的所有者权益合计16.427.752.86元。
根据中同华于2011年9月15日出具的《山东电力集团公司拟收购山东爱普置 信非晶合金变压器有限公司股权项目资产评估报告书》「中同华评报字(2011) 第354号], 山东爱普股东全部权益在2011年6月30日的市场价值评估值为1,650.06 万元。该评估结果已于2011年9月21日经国家电网备案(备案编号:11-130)。
2011年9月27日, 置信电气和山东爱普电气设备有限公司进行书面表决, 同 意山东爱普电气设备有限公司将其持有的山东爱普49%股权全部转让给山东电 力集团公司, 转让完成后, 山东电力集团公司将其获得的上述股权再进一步划转 给国网电科院;其他股东同意无条件放弃优先购买权。
2011年9月27日,山东爱普电气设备有限公司与山东电力集团公司签署《股 权转让协议》,将其持有山东爱普49%的股权(出资额735万元)以审计基准日6 月30日之定价、即8,049,598.90元的价格转让给山东电力集团公司。
2011年9月27日, 济南市工商局高新技术产业开发区分局向山东爱普核发了 本次变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 3701271800407)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 765 | 货币 | |
| 山东电力集团公司 | 735 | 货币 | 49 |
| 合计 | 1,500 | 100 |
本次股权转让完成后,山东爱普的股权结构如下:
2.4 2011年9月, 股权无偿划转
2011年9月28日, 山东爱普股东会作出决议, 同意山东电力集团公司将其持 有的公司49%股权无偿划转给国网电科院,其他股东同意无条件放弃优先购买 权。
2011年9月28日, 国网电科院与山东电力集团公司签署《股权无偿划转协议 书》,以2011年9月30日为划转基准日,山东电力集团公司将其持有的山东爱普 49%的股权无偿划转至国网电科院。
2011年9月28日, 山东爱普就本次股权无偿划转办理完毕工商变更登记手续。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) | |
|---|---|---|---|---|
| 置信电气 | 765 | 货币 | 51 | |
| 国网电科院 | 735 | 货币 | 49 | |
| 合计 | 1,500 | 100 |
本次股权无偿划转完成后, 山东爱普的股权结构如下:
2.5 结论
(1) 根据山东爱普的确认及其公司章程、年检情况, 并经律师适当核查, 截止本法律意见书签署之日, 山东爱普为合法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形。
(2) 根据国网电科院的确认, 并经律师适当核查, 国网电科院依法持有山 东爱普49%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、章程 约定不得转让等限制其转让的情形。
(3) 本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后,国网电 科院将所持有的山东爱普 49%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律障 碍。
3、主营业务及相关资质
山东爱普生产的产品规格以 SH15-M-50/10 - SBH15-M-500/10 非晶合金变 压器为主。
根据山东爱普提供的检验报告和试验合格证书, 山东爱普生产销售的非晶合 金电力变压器 (型号: SBH15-M-500/10, SH15-M-100/10) 经国家变压器质量监 督检验中心检验, 试验合格。山东爱普就油浸式非晶合金变压器的生产与服务建 立的质量管理体系经北京联合智业认证有限公司认证符合 ISO9001:2008 标准 (注册号: UQ111330R1)。
律师认为, 山东爱普从事目前的业务不存在重大法律障碍。
4、重大债权债务
4.1 资产负债情况
根据中天运出具的《山东爱普置信非晶合金变压器有限公司审计报告》(中 天运[2012]普字第 00146 号), 截止 2011 年 9 月 30 日, 山东爱普资产总计 46,508,450.98 元, 负债合计 30,065,043.79 元, 所有者权益合计 16,443,407.19 元。
4.2 银行借款
2011年5月26日, 山东爱普与中国银行股份有限公司济南历下支行签署《流 动资金借款合同》(编号: 2011年历下中小企保字003号), 中国银行股份有限 公司济南历下支行向山东爱普发放流动资金贷款500万元整,借款期限12个月, 自实际提款日起算。该笔借款发生日为2011年5月20日,到期日为2012年5月19 日,年利率为7.76%。山东爱普电气设备有限公司根据2011年5月26日与中国银行 股份有限公司济南历下支行签订的《最高额保证合同》(编号: 2011年历下中小 企保字003号)为前述债权提供最高额本金余额为500万元的连带责任保证担保。
根据山东爱普提供的资料及本所律师核查, 截止2011年9月30日, 除上述借 款合同外, 山东爱普不存在其他尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同。
4.3 对外担保
根据山东爱普提供的资料及本所律师核查,截止2011年9月30日,山东爱 普不存在对外担保事项, 也不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
5、主要资产
5.1 土地使用权
根据律师核查并经山东爱普确认,山东爱普不拥有土地使用权。
5.2 房屋建筑物
(1) 所有的房屋建筑物
根据律师核查并经山东爱普确认,山东爱普不拥有房屋建筑物所有权。
(2) 租赁的房屋建筑物
自2009年1月1日起,山东爱普根据每年与山东爱普电气设备有限公司签署的 《厂房租赁合同》, 承租山东爱普电气设备有限公司位于济南市高新开发区新泺 大街鲁源工业园三期厂房占地10.000平方米土地的使用权及地上建筑物、构筑 物、附着物,厂房年租金为128.48万元。目前,最后一期《厂房租赁合同》约定 的租赁期限至2011年12月31日。
上述厂房所占用土地的所有权人为济南鲁源电力工程有限公司(2006年8月8 日变更名称为"济南鲁源电气集团有限公司"),持有高新国用(2007)第0100007 号、高新国用(2007)第0100006号《国有土地使用权证》。根据济南鲁源电气
集团有限公司出具的证明,其授权山东爱普电气设备有限公司使用该等土地。
根据山东爱普的说明,山东爱普电气设备有限公司已于2011年购买上述所出 租的厂房, 但房产证并未办理完成; 双方的租赁合同和租赁费用都是在使用期限 的年底才签订合同和给付租赁费用,目前2012年度的租赁合同尚未签署。
山东爱普电气设备有限公司已出具《证明》,表明上述厂房的使用权及地上 建筑物、构筑物、附着物等在2012年将继续出租给山东爱普使用。
根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》, 截止 到目前为止, 山东爱普正常使用其所租赁物业, 相关租赁物业存在的出租方手续 不完备等情形没有对山东爱普的业务经营活动产生任何不利影响: 国网电科院将 督促山东爱普与相关出租方进行充分协商和沟通,全力协助相关出租方解决租赁 物业存在的上述问题;若因上述情形对山东爱普业务经营活动产生不利影响,国 网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六 (6) 个月内采取提供或 安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供山东爱普经营使用等方式、保障山 东爱普业务经营平稳过渡, 避免对山东爱普业务经营活动产生不利影响: 若因上 述情形导致山东爱普遭受任何损失,国网电科院在经审计确认后的三(3)个月 内以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的山东爱普股权比例予 以补偿。
根据济南市国土资源局高新技术产业开发区分局于2011年12月28日出具的 《证明》,山东爱普所租赁物业的土地使用权人济南鲁源电力工程有限公司自 2008年1月至今,未发现存在违法国家土地管理方面的法律、法规而受到行政处 罚的情形。
综上, 本所律师认为, 济南鲁源电气集团有限公司明确表明授权山东爱普电 气设备有限公司使用其土地, 山东爱普电气设备有限公司也承诺在2012年将继续 向山东爱普出租相关厂房,同时,国网电科院已就此事宜提供了相应的解决或保 障措施, 所租赁物业存在的问题对本次重大资产重组完成后山东爱普的生产经营 不会产生重大不利影响,也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
5.3 知识产权
| 序 묵 |
权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 发明人 | 申请日 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 山东爱普 | 实用 新型 |
箱式变电站 | 2010 2 0228889.6 |
黄巍;王磊;包 建荣:王志刚; 郭敬欣 |
2010.6.18 | 2011.1.16 |
山东爱普拥有以下专利:
44
| 山东爱普 | 实用 新型 |
变压器压力释 放阀检验装置 |
2009 2 0026329.X |
郭敬欣;黄巍; 李云铭;包建 荣;王志刚;吕 萌萌;王宏彬; 陈骁;李亮;于 磊;银晓华 |
2009.5.27 | 2010.2.24 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | ------ | ---------- | ------------------ | --------------------- | ------------------------------------------------------------- | ----------- | ----------- |
根据山东爱普提供的资料并经律师核查,山东爱普拥有的上述专利已经取得 了完备的权属证书且均在有效期内,已按规定缴纳了相关专利年费,山东爱普对 上述专利的权利不存在重大权属争议或潜在纠纷。
5.4 长期股权投资
根据律师核查并经山东爱普确认,山东爱普无长期股权投资。
5.5 机器设备
根据中同华于2012年2月13日出具的《国网电力科学研究院拟以持有的山东 爱普置信非晶合金变压器有限公司股权认购上海置信电气股份有限公司非公开 发行股份项目资产评估报告书》「中同华评报字(2012)第16号], 山东爱普的关 键机器设备主要包括绕线设备、线包整形设备、真空注油设备、检测设备等,目 前所有设备均正常使用中;截止2011年9月30日,经评估净值为4,633,433.20元。
6、税务
6.1 税务登记
山东爱普已办理税务登记,现持有山东省济南市国家税务局和济南市地方税 务局于2009年12月10日共同核发的《税务登记证》(鲁税济字370112664868806 号)。
6.2 主要税种与税率
根据中天运出具的《山东爱普置信非晶合金变压器有限公司审计报告》(中 天运[2012]普字第00146号), 山东爱普的主要税种及税率如下:
| 序号 | 税种 | 税率 | 计税基础 |
|---|---|---|---|
| 增值税 | 17% | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项 税额后的余额 |
|
| $\overline{2}$ | 城市维护建设税 | 7% | 缴纳流转税税额 |
| 3 | 企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
| 4 | 教育费附加 | 3% | 缴纳流转税税额 |
| 5 | 地方教育费附加 | $1\%$ | 缴纳流转税税额 |
律师认为, 山东爱普执行的税种和税率符合税收法律、法规的相关规定。
6.3 税收优惠
根据山东爱普的说明并经律师适当核查,山东爱普不享有减免税或退税优惠 政策。
6.4 依法纳税情况
根据济南市高新技术产业开发区国家税务局出具的(2011)济国税高新涉证 字第340号涉税证明、济南市地方税务局高新区分局出具的(2011)济地税高新 涉证字第561号涉税证明及山东爱普的确认,并经律师适当核查,山东爱普已按 规定向国家和地方税务主管部门申报纳税, 最近三年无因违反国家税收法律、法 规被处罚且情节严重之情形。
7、环保
根据济南市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的证明,并经律师适当 核杳,山东爱普自2008年1月至2011年12月,遵守国家环保相关政策,最近三年 内不存在违反我国环境保护有关法律法规的情形, 不存在由于违反国家有关环境 保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
8、重大仲裁、诉讼及行政处罚
经山东爱普的说明并经律师适当审查, 山东爱普不存在重大诉讼、仲裁或行 政处罚情况,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
(四)山西晋能
1、基本情况
根据山西晋能持有的山西省晋中市工商局于2011年11月1日核发的《企业法 人营业执照》(注册号: 140700100002953), 山西晋能住所为晋中市榆次工业 园区(郭家堡乡荣村段),法定代表人为解志强,注册资本及实收资本均为3,000 万元, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为"生产、销售: 非晶合金变压 器及相关电力设备(法律、法规禁止经营的不得经营,需经审批未获批准前不得 经营)",营业期限自2008年7月23日至2012年10月24日。山西晋能已通过2010 年度年检。
截至本法律意见书签署日, 山西晋能的股权结构如下:
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 1,530 | 货币 | |
|---|---|---|---|
| 国网电科院 | 1,470 | 货币 | 49 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
2、设立及历史沿革
2.1 设立
山西晋能原名山西晋缘置信电气有限公司,系由置信电气、山西晋缘网络技 术有限公司于2008年7月23日共同出资设立的有限责任公司。设立时的住所为晋 中榆次工业园区中央大道(郭家堡乡荣村段),注册资本和实收资本均为2.000 万元, 经营范围为"生产、销售非晶合金变压器及相关电力设备 (法律、法规禁 止经营的不得经营,需经审批未获批准前不得经营)",经营期限自2008年7月 23日至2011年6月17日。
2008年7月8日,山西新田会计师事务所有限责任公司出具晋新田验 (2008) 0057号《验资报告》,确认截止2008年7月8日止,山西晋缘置信电气有限公司(筹) 已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,000万元,均为货币出资。
2008年7月23日, 山西省晋中市工商局向山西晋缘置信电气有限公司核发《企 业法人营业执照》(注册号: 140700100002953)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 1,020 | 货币 | |
| 山西晋缘网络技术有限公司 | 980 | 货币 | 49 |
| 合计 | 2,000 | 100 |
山西晋缘置信电气有限公司设立时的股权结构为:
2.2 2010年6月, 股权转让及名称变更
2010年2月1日,山西省工商局核准山西晋缘置信电气有限公司名称变更为 "山西晋能置信电气有限公司"。
2010年6月7日, 山西晋缘置信电气有限公司2010年度第一次临时股东会作出 决议,同意山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电气有限公司 980万元股份转让给山西晋能集团有限公司,置信电气放弃优先受让权;同意公 司更名为"山西晋能置信电气有限公司"。
2010年6月7日, 山西晋缘网络技术有限公司与山西晋能集团有限公司签署
《股权转让协议》,根据山西晋缘置信电气有限公司于2009年5月31日的净资产 评估值,将其持有的山西晋缘置信电气有限公司49%的股权以1.722.48万元的价 格转让给山西晋能集团有限公司。
2010年7月7日, 山西省晋中市工商局向山西晋能核发本次股东及公司名称变 更后的《企业法人营业执照》(注册号: 140700100002953)。
| 股东名称 and the state of the state of the state |
出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) make a serious Northern |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 1,020 | 货币 | |
| 山西晋能集团有限公司 | 980 | 货币 | 49 |
| 合计 | 2,000 | - 100 |
本次股权转让完成后, 山西晋能股权结构如下:
2.3 2011年6月,增资
2011年5月17日, 山西晋能2011年第一次股东会作出决议, 增加注册资本 1,000万元, 增加后注册资本为3,000万元, 由置信电气和山西晋能集团有限公司 按照股权比例出资,其中上海置信出资510万元,山西晋能集团有限公司出资490 万元;审议通过《关于延长山西晋能置信电气有限公司经营期限的议案》。
2011年6月13日, 晋中芳悦会计师事务所出具晋中芳悦验[2011]0091号《验 资报告》,确认截止2011年6月13日,山西晋能已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000万元, 以货币方式出资。
2011年6月15日, 山西省晋中市工商局向山西晋能核发本次注册资本及营业 期限变更后的《企业法人营业执照》(注册号:140700100002953),营业期限 自2008年7月23日至2011年11月2日。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 1,530 | 货币 | |
| 山西晋能集团有限公司 | 1,470 | 货币 | 49 |
| 合计 | COL 3,000 |
100 |
本次增资完成后, 山西晋能的股权结构如下:
2.4 2011年9月, 股权转让及无偿划转
2011年9月7日,国家电网下发《关于整合有关非晶合金变压器生产企业股权 的通知》(国家电网财[2011]1309号),决定山西省电力公司收购(含资产置换、
48
倩权转股权等可行方式)山西晋能集团有限公司持有的山西晋能49%股权,并划 转给国网电科院: 有关股权收购以2011年6月30日为评估基准日, 收购价格按照 经公司总部审核备案的评估值为基础确定;有关股权划转以2011年9月30日为基 准日, 划转价值以划出方经审计的有关账面投资余额为依据。
根据中天运于2011年9月12日出具的中天运[2011]普字第1462号《审计报 告》, 山西晋能截止2011年6月30日的所有权权益合计94,905,270.83元。
根据中同华于2011年9月15日出具的《山西省电力公司拟收购山西晋能置信 电气有限公司股权项目资产评估报告书》「中同华评报字(2011)第350号1,山 西晋能股东全部权益在2011年6月30日的市场价值评估值为3.478.60万元。前述评 估结果已干2011年10月21日经国家电网备案(备案编号: 11-119)。
2011年9月21日, 山西晋能第二次股东会作出决议, 一致同意山西晋能集团 有限公司将其持有的公司49%股权转让给山西省电力公司,其他股东同意无条件 放弃优先购买权。
2011年9月21日,山西晋能集团有限公司与山西省电力公司签署《股权转让 协议》, 将其持有的山西晋能49%的股权以17.045.141.57元的价格转让给山西省 电力公司。
2011年9月26日, 山西晋能第三次股东会作出决议, 一致同意山西省电力公 司将其持有的公司49%股权全部转让给国网电科院,其他股东同意无条件放弃优 先购买权。
2011年9月26日,国网电科院与山西省电力公司签署《股权无偿划转协议书》; 以2011年6月30日为划转基准日, 山西省电力公司将其持有的山西晋能49%的股 权无偿划转至国网电科院。
2011年9月29日,山西晋能就本次股东变更办理完毕工商登记手续。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 1,530 | 货币 | 51 |
| 国网电科院 | 1,470 | 货币 | 49 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
本次股权转让及无偿划转完成后, 山西晋能的股权结构如下:
2.5 2011年11月, 延长经营期限
2011年11月1日, 山西晋能第四次股东会作出决议, 一致决定延长公司经营 期限。
2011年11月1日, 山西省晋中市工商局向山西晋能核发本次经营期限变更后 的《企业法人营业执照》(注册号: 140700100002953), 营业期限自2008年7 月23日至2012年10月24日。
2.6 结论
(1) 根据山西晋能的确认及其公司章程、年检情况, 并经律师适当核查, 截止本法律意见书签署之日, 山西晋能为合法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形。
(2) 根据国网电科院的确认, 并经律师适当核查, 国网电科院依法持有山 西晋能49%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、章程 约定不得转让等限制其转让的情形。
(3) 本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后, 国网电 科院将所持有的山西晋能 49%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律障 碍。
3、主营业务及相关资质
山西晋能主要产品为非晶合金铁心密封式三相油浸配电变压器。
根据山西晋能提供的检验报告和试验合格证书,山西晋能生产销售的非晶合 金电力变压器 (型号: SBH15-M-500/10、SH15-M-63/10) 经国家变压器质量监 督检验中心检验,试验合格。
山西晋能就 1250kV及以下非晶合金变压器生产和服务建立的质量管理体系 经中国质量认证中心认证符合 ISO9001:2008、GB/T19001-2008 标准 (证书编号: 00110O22628R0M/3400).
律师认为, 山西晋能从事目前的业务不存在重大法律障碍。
4、重大债权债务
根据中天运于2012年2月6日出具的《山西晋能置信电气有限公司审计报告》 (中天运[2012]普字第00148号),截止2011年9月30日,山西晋能资产总计 104,117,462.75元, 负债合计71,375,285.37元, 所有者权益合计32,742,177.38元。
根据山西晋能提供的资料及本所律师核查,截止2011年9月30日,山西晋能 不存在尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同,不存在对外担保事项,也 不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
5、主要资产
5.1 土地使用权
根据律师核查并经山西晋能确认, 山西晋能不拥有土地使用权。
5.2 房屋建筑物
(1) 所有的房屋建筑物
根据律师核查并经山西晋能确认,山西晋能不拥有房屋建筑物所有权。
(2) 租赁的房屋建筑物
自2008年6月18日起,山西晋能租赁山西鼎正钢结构有限公司位于山西省榆 次工业园区中央大道108号(榆次郭家堡乡荣村段)包括钢结构车间及其内部办 公小二楼共计5.600平方米的房产(食堂双方共用)用于非晶合金变压器生产和 加工,并租赁西外侧场地1,200平方米用于产品堆放;租金为每年130万元整,保 安和卫生费每年2万元;双方目前签署的《租赁合同》约定的租赁期限至2012年5 月7日。
山西鼎正钢结构有限公司拥有上述车间的房屋所有权,持有晋中市房权证字 第00047895号《房屋所有权证》,证载车间建筑面积为5.280平方米,为钢结构 一层,所对应土地的使用权证编号为市国用(2004)第2220009号。
根据山西晋能的说明, 《租赁合同》与《房屋所有权证》相差的320平方米, 为车间东侧所格出来的二层办公区域,该区域与整个厂房属不可分割整体,山西 鼎正钢结构有限公司未就此部分办理房屋产权登记。
根据山西榆次工业园区管理委员会出具的证明,山西晋能自2008年1月至今, 未发现存在由于违反国家土地管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情 形。
根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》, 截止 到目前为止, 山西晋能正常使用其所租赁物业, 相关租赁物业存在的出租方手续 不完备等情形没有对山西晋能的业务经营活动产生任何不利影响; 国网电科院将 督促山西晋能与相关出租方进行充分协商和沟通,全力协助相关出租方解决租赁 物业存在的上述问题;若因上述情形对山西晋能业务经营活动产生不利影响,国
网电科院将干相关主管部门出具正式书面通知之日起六(6)个月内采取提供或 安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供山西晋能经营使用等方式, 保障山 西晋能业务经营平稳过渡,避免对山西晋能业务经营活动产生不利影响;若因上 述情形导致山西晋能遭受任何损失,国网电科院在经审计确认后的三(3)个月 内以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的山西晋能股权比例予 以补偿。
综上,本所律师认为, 山西晋能就钢结构车间与出租人签订的租赁合同合法 有效, 尚在租赁期限内, 不存在影响租赁合同稳定性的重大风险; 办公小二楼非 山西晋能的主要生产用房,同时,国网电科院已就此事宜提供了相应的解决或保 障措施,所租赁物业中的320平方米办公区域未办理房屋所有权登记事宜对本次 重大资产重组完成后山西晋能的生产经营不会不产生重大不利影响, 也不构成本 次重大资产重组的实质性法律障碍。
5.3 知识产权
根据律师核杳并经山西晋能确认,山西晋能不拥有注册商标、专利、著作权。
5.4 长期股权投资
根据律师核查并经山西晋能确认,山西晋能无长期股权投资。
5.5 机械设备
根据中同华于2012年2月13日出具的《国网电力科学研究院拟以持有的山西 晋能置信电气有限公司股权认购上海置信电气股份有限公司非公开发行股份项 目资产评估报告书》[中同华评报字(2012)第12号], 山西晋能目前拥有的关键 生产设备主要包括绕线设备、线包整形设备、真空注油设备、检测设备等,目前 所有设备均正常使用中,截止2011年9月30日的评估净值为7,685,581元。
6、税务
6.1 税务登记
山西晋能已办理税务登记,现持有的晋中市榆次区国家税务局于2010年8月 18日颁发的《税务登记证》(晋国税字14240167816837号)以及山西省地方税务 局于2010年8月24日核发的《税务登记证》(晋中地税榆字14070267816831-7号)。
6.2 主要税种与税率
根据中天运于2012年2月6日出具的《山西晋能置信电气有限公司审计报告》 (中天运[2012]普字第00148号), 山西晋能的主要税种与税率如下:
| 序号 | 税种 | 税率 | 计税基础 |
|---|---|---|---|
| 增值税 | 17% | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项税 额后的余额 |
|
| 2 | 城市维护建设税 | 7% | 缴纳流转税税额 |
| 3 | 企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
| 4 | 教育费附加 | 3% | 缴纳流转税税额 |
| 地方教育费附加 | $2\%$ | 缴纳流转税税额 |
律师认为, 山西晋能执行的税种和税率符合税收法律、法规的相关规定。
6.3 税收优惠
根据山西晋能的说明并经律师适当核查,山西晋能不享有减免税或退税优惠 政策。
6.4 依法纳税情况
根据晋中市榆次国家税务局、晋中市榆次地方税务局出具的证明,并经律师 适当核查, 山西晋能按期申报纳税, 不存在由于违法国家税务方面的法律法规的 规定而受到行政处罚的情形。
7、环保
根据晋中市环境保护局榆次区分局的确认,并经律师适当核查,山西晋能在 生产经营方面能遵守国家环保相关政策、符合我国有关环保的法律法规, 最近三 年内不存在违反我国环境保护有关法律法规的情形,不存在由于违反国家有关环 境保护方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
8、重大仲裁、诉讼及行政处罚
根据山西晋能的说明并经律师适当核查,山西晋能不存在重大诉讼、仲裁或 行政处罚情况, 亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
(五)河南豫缘
1、基本情况
根据河南豫缘持有的郑州市工商局于2009年7月16日核发的《企业法人营业 执照》 (注册号: 410100000025555), 河南豫缘住所为郑州市管城区陇海东路9 号,法定代表人为杨德柱,注册资本和实收资本均为1,000万元,公司类型为有 限责任公司, 经营范围为"生产和销售用于非晶合金配电变压器的非晶合金金属 制品、铁心及相关产品",经营期限为2009年7月16日至2019年7月5日。河南豫
缘已通过2010年度年检。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 日港置信 | 400 | 货币 | 40 |
| 郑州电力机械厂 | 300 | 货币 | 30 |
| 国网电科院 | 300 | 货币 | 30 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
截至本法律意见书签署日,河南豫缘的股权结构如下:
2、设立及历史沿革
2.1 设立
河南豫缘成立于2009年7月16日,系由日港置信、郑州电力机械厂和驻马店 市华宇电力实业有限公司共同出资设立的有限责任公司。设立时的住所为郑州市 管城区陇海东路9号,注册资本和实收资本均为1.000万元,经营范围为"生产和 销售用于非晶合金配电变压器的非晶合金金属制品、铁心及相关产品",营业期 限为2009年7月16日至2019年7月5日。
2009年7月14日, 河南德普会计师事务所有限公司出具德普验字[2009]第 090703号《验资报告》, 确认截止2009年7月14日, 河南豫缘(筹)已收到全体 股东缴纳的注册资本1,000万元,均为货币出资。
2009年7月16日,郑州市工商局向河南豫缘核发《企业法人营业执照》(注 册号: 410100000025555)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 日港置信 | 400 | 货币 | 40 |
| 郑州电力机械厂 | 300 | 货币 | 30 |
| 驻马店市华宇电力实业有限 公司 |
300 | 货币 | 30 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
河南豫缘设立时的股权结构如下:
2.2 2011年9月, 股权转让及无偿划转
2011年9月7日,国家电网下发《关于整合有关非晶合金变压器生产企业股权 的通知》(国家电网财[2011]1309号),决定河南省电力公司收购驻马店市华宇
电力实业有限公司持有的河南豫缘30%股权,并划转给国网电科院;有关股权收 购以2011年6月30日为评估基准日,收购价格按照公司总部审核备案的评估值为 基础确定: 有关股权划转以2011年9月30日为基准日, 划转价值以划出方经审计 的有关账面投资余额为依据。
根据中天运于2011年9月13日出具的《审计报告》(中天运[2011]普字第1459 号), 河南豫缘于2011年6月30日的所有者权益为4,586,319.62元。
根据中同华于2011年9月15日出具的《河南省电力公司拟收购河南豫缘置信 非晶合金电气制造有限公司股权项目资产评估报告书》「中同华评报字(2011) 第353号1, 河南豫缘股东全部权益在2011年6月30日的市场价值评估值为477.47 万元。
2011年9月20日, 河南豫缘股东会作出决议, 同意驻马店市华宇电力实业有 限公司将其持有公司30%股权转让给河南省电力公司,转让完成之后,河南省电 力公司将其获得的上述股权再进一步划转给国网电科院;其他股东无条件放弃优 先购买权。
2011年9月23日,驻马店市华宇电力实业有限公司与河南省电力公司签署《股 权转让协议》,以审计基准日6月30日之定价1,570,000.00元的价格将其持有的河 南豫缘30%股权转让给河南省电力公司。
2011年9月20日, 河南豫缘股东会作出决议, 同意河南省电力公司将其持有 公司30%股权无偿划转给国网电科院,其他股东无条件放弃优先购买权。
2011年9月23日,国网电科院与河南省电力公司签署《股权无偿划转协议书》, 以2011年9月30日为划转基准日, 河南省电力公司将其持有的河南豫缘30%的股 权无偿划转至国网电科院。
2011年9月28日, 河南豫缘就本次股东变更办理完毕工商变更登记手续。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 日港置信 | 400 | 货币 | 40 |
| 郑州电力机械厂 | 300 | 货币 | 30 |
| 国网电科院 | 300 | 货币 | 30 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
本次股权转让及无偿划转完成后, 河南豫缘的股权结构如下:
2.3 结论
(1) 根据河南豫缘的确认及其公司章程、年检情况, 并经律师适当核查, 截止本法律意见书签署之日,河南豫缘为合法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形。
(2) 根据国网电科院的确认, 并经律师适当核查, 国网电科院依法持有河 南豫缘30%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、章程 约定不得转让等限制其转让的情形。
(3) 本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后, 国网电 科院将所持有的河南豫缘30%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律障 碍。
3、主营业务及相关资质
河南豫缘主要产品为非晶合金铁心。其就变压器铁心的生产和相关管理活动 建立的质量管理体系经北京泰瑞特认证中心认证符合 GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准 (证书编号: 04810O20159R0S)。
律师认为、河南豫缘从事目前的业务不存在重大法律障碍。
4、重大债权债务
根据中天运出具的《河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司审计报告》(中 天运[2012]普字第00142号), 截止2011年9月30日, 河南豫缘资产总计 14,773,619.01元, 负债合计9,457,777.50元, 所有者权益合计5,315,841.51元。
根据河南豫缘提供的资料及本所律师核查, 截止2011年9月30日, 河南豫缘 不存在尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同,不存在对外担保事项, 也 不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
5、主要资产
5.1 土地使用权
根据律师核查并经河南豫缘确认,河南豫缘不拥有土地使用权。
5.2 房屋建筑物
(1) 所有的房屋建筑物
根据律师核查并经河南豫缘确认,河南豫缘不拥有房屋建筑物所有权。
(2) 租赁的房屋建筑物
自2009年起,河南豫缘租用郑州电力机械厂位于郑州市管城区陇海东路 319-1号院面积为3.367平方米的生产用厂房一套及面积为576平方米的办公楼一 套, 做生产经营使用; 办公楼月租赁费用18.489.6元, 生产厂房月租赁费用 97,272.63元。双方目前所签署的《租赁协议》约定的租赁期限至2012年12月31 日。
郑州市电力机械厂拥有上述出租房产的所有权, 就相关房产持有郑房权证字 第001063号、郑房权字第001062号《房屋所有权证》,并就所占用范围内的土地 持有郑国用(2004)字第0607号《国有土地使用权证》。
根据河南豫缘提供的资料及本所律师核查,河南豫缘租赁的上述房屋主要用 于河南豫缘生产经营和办公使用,相关租赁合同内容符合法律法规规定,尚在租 赁期限内, 河南豫缘已依约缴纳了租金, 本所律师认为, 河南豫缘与出租人签订 的上述租赁合同合法有效,不存在影响租赁合同稳定性的重大风险。
5.3 知识产权
根据律师核查并经河南豫缘确认, 河南豫缘不拥有注册商标、专利、著作权。
5.4 长期股权投资
根据律师核查并经河南豫缘确认,河南豫缘无长期股权投资。
5.5 机器设备
根据中同华出具的《国网电力科学研究院拟以持有的河南豫缘置信非晶合金 电气制造有限公司股权认购上海置信电气股份有限公司非公开发行股份项目资 产评估报告书》「中同华评报字(2012)第15号],河南豫缘的机器设备主要包括 非晶合金带材自动切割机、热风循环烘箱和无动力滚筒输送线等,目前所有设备 均正常使用中;截止2011年9月30日的评估净值为3.543.557.00元。
6、税务
6.1 税务登记
河南豫缘已办理税务登记,现持有的郑州市国家税务局、郑州市地方税务局 于2009年7月17日共同核发的《税务登记证》(豫国税郑管字第410104692168460 号)。
6.2 主要税种与税率
根据中天运出具的《河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司审计报告》(中
天运[2012]普字第00142号), 河南豫缘的主要税种及税率如下:
| 序号 | 税种 | 税率 | 计税基础 |
|---|---|---|---|
| 增值税 | 17% | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项 税额后的余额 |
|
| 2 | 城市维护建设税 | 7% | 缴纳流转税税额 |
| 3 | 教育费附加 | 3% | 缴纳流转税税额 |
| 4 | 企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
律师认为, 河南豫缘执行的税种和税率符合税收法律、法规的相关规定。
6.3 税收优惠
根据河南豫缘的说明并经律师适当核查,河南豫缘不享有减免税或退税优惠 政策。
6.4 依法纳税情况
根据郑州市管城区国家税务局、郑州市管城区地方税务局出具的证明,并经 律师适当核杳,自2009年7月至今,河南豫缘不存在由于违反国家税收方面的法 律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
7、环保
根据管城回族区环境保护局于2011年12月5日出具的证明,并经律师适当核 查,河南豫缘最近三年不存在违反国家环境保护法律法规的情形。
8、重大仲裁、诉讼及行政处罚
根据河南豫缘的说明并经律师适当核查, 河南豫缘不存在重大诉讼、仲裁或 行政处罚情况,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
(六)河南龙源
1、基本情况
根据河南龙源持有的驻马店市工商局峄城分局于2012年2月9日核发的《企 业法人营业执照》(注册号: 411702000000516), 河南龙源的住所为驻马店市驿 城区顺河办事处工业集聚区,法定代表人为柳涛,注册资本和实收资本为 1,500 万元, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为"非晶合金变压器及相关电气 产品生产、销售",营业期限为 2009 年 7 月 9 日至 2029 年 7 月 8 日。河南龙源 已通过2010年度年检。
| 截至本法律意见书签署日, 河南龙源的股权结构如下: | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 600 | 货币 | 40 |
| 郑州电力机械厂 | 450 | 货币 | 30 |
| 国网电科院 | 450 | 货币 | 30 |
| 合计 | 1,500 | 100 |
2、设立及历史沿革
2.1 设立
河南龙源成立于2009年7月9日,系由置信电气、郑州电力机械厂和驻马 店市华宇电力实业有限公司共同出资设立的有限责任公司。设立时的住所为驻马 店市驿城区顺河办事处工业集聚区,注册资本和实收资本均为1,500万元,经营 范围为"非晶合金变压器及相关电气产品生产、销售",营业期限自2009年7月 9日至2029年7月8日。
2011 年 7 月 9 日, 驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具驻正泰验字 (2009) 第143 号《验资报告》,确认截止 2009 年 7 月 8 日, 河南龙源 ( 筹 ) 已 收到全体股东缴纳的注册资本1.500万元,出资方式为货币出资。
2009年7月9日,驻马店市工商局峄城分局向河南龙源核发《企业法人营 业执照》(注册号: 411702000000516)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 600 | 货币 | 40 |
| 郑州电力机械厂 | 450 | 货币 | 30 |
| 驻马店市华宇电力实业有限 公司 |
450 | 货币 | 30 |
| 合计 | 1,500 | 100 |
河南龙源设立时的股权结构如下:
2.2 2011年9月, 股权转让及无偿划转
2011年9月7日,国家电网下发《关于整合有关非晶合金变压器生产企业股权 的通知》(国家电网财[2011]1309号), 河南省电力公司收购驻马店市华宇电力 实业有限公司持有的河南龙源30%股权,并划转给国网电科院;有关股权收购以 2011年6月30日为评估基准日,收购价格按照公司总部审核备案的评估值为基础
确定;有关股权划转以2011年9月30日为基准日,划转价值以划出方经审计的有 关账面投资余额为依据。
根据中天运于2011年9月13日出具的《审计报告》(中天运[2011]普字第1460 号), 河南龙源于2011年6月30日的所有者权益为9.930.136.31元。
根据中同华于2011年9月15日出具的《河南省电力公司拟收购河南龙源置信 非晶合金变压器有限公司股权项目资产评估报告书》「中同华评报字 (2011) 第 352号], 河南龙源股东全部权益在2011年6月30日的市场价值评估值为1.032.64万 元。
2011年9月23日, 河南龙源股东会作出决议, 同意驻马店市华宇电力实业有 限公司将其持有公司30%股权转让给河南省电力公司,其他股东无条件放弃优先 购买权。
2011年9月23日,驻马店市华宇电力实业有限公司与河南省电力公司签署《股 权转让协议》,以审计基准日6月30日之定价3,400,000.00元的价格将其持有的河 南龙源30%股权转让给河南省电力公司。
2011年9月23日,河南豫缘股东会作出决议,同意河南省电力公司将其持有 公司30%股权无偿划转给国网电科院,其他股东无条件放弃优先购买权。
2011年9月23日,国网电科院与河南省电力公司签署《股权无偿划转协议书》, 以2011年9月30日为划转基准日、河南省电力公司将其持有的河南龙源30%的股 权无偿划转至国网电科院。
2011年9月28日、2011年9月29日,河南豫缘分别就上述股权转让和无偿划转 事宜办理完毕工商变更登记手续。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 600 | 货币 | 40 |
| 郑州电力机械厂 | 450 | 货币 | 30 |
| 国网电科院 | 450 | 货币 | 30 |
| 合计 | 1,500 | 100 |
本次股权转让及无偿划转完成后, 河南龙源的股权结构如下:
2.3 结论
本所律师认为:
(1)根据河南龙源的确认及其公司章程、年检情况,并经律师适当核杳, 截止本法律意见书签署之日, 河南龙源为合法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形。
(2) 根据国网电科院的确认, 并经律师适当核查, 国网电科院依法持有河 南龙源30%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、章程 约定不得转让等限制其转让的情形。
(3) 本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后,国网电 科院将所持有的河南龙源 30%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律障 碍。
3、主营业务及相关资质
河南龙源生产的非晶合金产品主要有非晶合金变压器、非晶合金铁芯。
根据河南龙源提供的实验报告,河南龙源生产的非晶合金配电变压器(型号: SBH15-M-500/10) 经电力工业电气设备质量检验测试中心检验, 试验合格; 河 南龙源生产的 S(B)H15-M-30~630/10 系列三相油浸式非晶合金铁心全密封配电 变压器通过河南省机械工业协会、河南省电力公司科学技术成果鉴定;生产的 SBH15-M-400/10 型、SBH15-M-30~500/10 型非晶合金铁心配电变压器分别获得 国网电力科学研究院电气设备检测中心、中国质量认证中心节能产品认证。
河南龙源就非晶合金变压器的生产和服务建立的质量管理体系经中国质量 认 证 中 心 认 证 符 合 ISO9001:2008/GB/T19001-2008 标 准 ( 证 书 编 号 : 00110Q28847R0S/1400).
律师认为, 河南龙源从事目前的业务不存在重大法律障碍。
4、重大债权债务
4.1 资产负债情况
根据中天运出具的《河南龙源置信非晶合金变压器有限公司审计报告》(中 天运[2012]普字第 00144 号), 截止 2011 年 9 月 30 日, 河南龙源资产总计 31,792,802.00 元, 负债合计 21,566,605.26 元, 所有者权益合计 10,226,196.74 元。
4.2 银行借款
2010年10月9日, 河南龙源与中国农业银行股份有限公司驻马店解放路支 行签署《流动资金借款合同》(合同编号: 41101201000006193), 中国农业银行 股份有限公司驻马店解放路支行向河南龙源发放人民币借款1.200万元整,借款 期限1年, 自2010年10月12日至2011年10月11日, 借款用途为购原材料, 借款利率为人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮10%。驻马店市华宇电 力实业有限公司和置信电气根据与中国农业银行股份有限公司驻马店解放路支 行签署的《保证合同》(合同编号: 41901201000041679), 为前述债权提供连带 责任保证担保,其中驻马店市华宇电力实业有限公司担保金额为 720 万元,置信 电气担保金额为480万元。2011年10月10日,河南龙源已足额还本付息。
根据河南龙源提供的资料及本所律师核查,截止2011年9月30日,除上述 借款外,河南龙源不存在其他尚未履行完毕的与银行等金融机构的借款合同。
4.3 对外担保
根据河南龙源提供的资料及本所律师核查,截止2011年9月30日,河南龙源 不存在对外担保事项, 也不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
5、主要资产
5.1 土地使用权
根据律师核查并经河南龙源确认,河南龙源不拥有土地使用权。
5.2 房屋建筑物
(1) 所有的房屋建筑物
根据律师核杳并经河南龙源确认,河南龙源不拥有房屋建筑物所有权。
(2) 租赁的房屋建筑物
河南龙源根据与驻马店市华宇电力实业有限公司签署的《房屋租赁协议》, 租用驻马店市工业集聚区华宇电力工业园院内生产和办公用房7.666平方米(其 中生产用房7.042平方米, 办公用房624平方米), 2011年租赁费用共计1.177.497.60 元。
上述与驻马店市华宇电力实业有限公司签署的《房屋租赁协议》已于2011 年12月31日到期。驻马店市华宇电力实业有限公司已经出具书面承诺,同意2012 年继续将上述土地、房屋出租给河南龙源使用,并尽快签署2012年度租赁协议。
根据河南龙源提供的资料以及驻马店市华宇电力实业有限公司的说明, 华宇 工业园项目由驻马店市华宇电力实业有限公司投资建设,已获得驻马店市发展和 改革委员会企业投资项目备案(项目编号:豫驻市域其[2009]00290),目前该
工业园的土地、房屋使用手续正在办理之中。
根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》, 截止 到目前为止, 河南龙源正常使用其所租赁物业, 相关租赁物业存在的出租方手续 不完备等情形没有对河南龙源的业务经营活动产生任何不利影响; 国网电科院将 督促河南龙源与相关出租方进行充分协商和沟通,全力协助相关出租方解决租赁 物业存在的上述问题:若因上述情形对河南龙源业务经营活动产生不利影响,国 网电科院将干相关主管部门出具正式书面通知之日起六(6)个月内采取提供或 安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供河南龙源经营使用等方式, 保障河 南龙源业务经营平稳过渡, 避免对河南龙源业务经营活动产生不利影响; 若因上 述情形导致河南龙源遭受任何损失, 国网电科院在经审计确认后的三(3)个月 内以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的河南龙源股权比例予 以补偿。
综上, 本所律师认为, 驻马店市华宇电力实业有限公司投资建设华宇工业园 已获得相关部门的项目备案,国网电科院已就此事官提供了相应的解决或保障措 施、所租赁物业尚未办理土地、房屋权属登记手续事宜对本次重大资产重组完成 后河南龙源的生产经营不会产生重大不利影响,也不构成本次重大资产重组的实 质性法律障碍。
5.3 知识产权
根据律师核查并经河南龙源确认,河南龙源不拥有注册商标、专利、著作权。
5.4 长期股权投资
根据律师核查并经河南龙源确认, 河南龙源无长期股权投资。
5.5 机器设备
根据中同华出具的《国网电力科学研究院拟以持有的河南龙源置信非晶合金 变压器有限公司股权认购上海置信电气股份有限公司非公开发行股份项目资产 评估报告书》[中同华评报字(2012)第 14 号], 河南龙源的机器设备主要为绕 线设备、线包整形设备、真空注油设备、检测设备等,目前所有设备均正常使用 中, 截止 2011 年 9 月 30 日的评估净值为 7,919,217.00 元。
6、税务
6.1 税务登记
河南龙源已办理税务登记, 现持有驻马店市驿城国家税务局、驻马店市驿城 地方税务局于 2009 年 7 月 14 日共同核发的《税务登记证》(豫国税驻驿字 412801692158318号)。
6.2 主要税种与税率
根据中天运出具的《河南龙源置信非晶合金变压器有限公司审计报告》(中 天运[2012]普字第00144号), 河南龙源的主要税种及税率如下:
| 序号 | 税种 | 税率 | 计税基础 |
|---|---|---|---|
| 增值税 | 17% | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项 税额后的余额 |
|
| າ | 城市维护建设税 | 7% | 缴纳流转税税额 |
| 教育费附加 | 3% | 缴纳流转税税额 | |
| 企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
律师认为, 河南龙源执行的税种和税率符合税收法律、法规的相关规定。
6.3 税收优惠
根据河南龙源的说明并经律师适当核查,河南龙源不享有减免税或退税优惠 政策。
6.4 依法纳税情况
根据驻马店市驿城区地方税务局新华中心税务所、驻马店市驿城区国家税务 局东风分局出具的证明,并经律师适当核查,河南龙源最近三年内不存在违反我 国税务税收有关法律法规的情形,不存在由于违反国家税务税收法律法规而受到 行政处罚的情形。
7、环保
根据驻马店市驿城区环保局出具的证明,并经律师适当核查,河南龙源最近 三年不存在违反国家环境保护有关法律法规的情形,也不存在由于违反有关环境 保护方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
8、重大仲裁、诉讼及行政处罚
根据河南龙源的说明并经律师适当核查, 河南龙源不存在重大诉讼、仲裁或 行政处罚情况,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
(七)帕威尔电气
1、基本情况
根据帕威尔电气持有的江苏省工商局于2011年9月29日核发的《企业法人 营业执照》(注册号: 320000000021604), 帕威尔电气的住所为南京市江宁区科 学园帕威尔路 8号,法定代表人为阙连元,注册资本与实收资本均为10.000万 元, 公司类型为有限公司, 经营范围为"输变电设备、电工器材、电子元件、电 子器件、电工仪器仪表制造、销售与维修、物业管理;自营和代理各类商品和技 术的进出品(国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外);工程管理服 务、仪器仪表检测", 营业期限为 2003 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日。已 通过2010年度年检。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 国网电科院 | 9,000 | 货币 | 90 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 货币 | 10 |
| an Shekara ta wakati wakati wa kuna wakazi wa 1940, wakazi wakati wa 1940, wakati wa kutoka wakati wa kutoka w 合计 |
a katika muliye a shekara 10,000 |
and the contract | 100 |
截止本法律意见书签署日, 帕威尔电气的股权结构如下:
2、设立及历史沿革
2.1 设立
帕威尔电气原名"江苏帕威尔电气有限公司",成立于2003年12月30日, 系由苏源集团有限公司、南京苏源实业有限公司、李彤共同出资设立的有限责任 公司。设立时的住所为南京市江宁区东山镇科技园4号路以南营宁路,注册资本 为 3,000 万元, 经营范围为"输变电设备、电工器材、电子元件、电子器件、电 工仪器仪表制造与销售, 物业管理", 经营期限 20 年。
2003年12月29日,江苏兴光会计师事务所有限责任公司出具苏兴会验字 [2003]第0046号《验资报告》,确认截至2003年12月29日,江苏帕威尔电气 有限公司(筹)已经收到了全体股东缴纳的注册资本合计 3.000 万元整,出资方 式为货币资金。
2003年12月30日,江苏省工商局向江苏帕威尔电气有限公司核发《企业 法人营业执照》(注册号: 3200002102846)。
| 出资数额 (万元) | 出资方式 | 出资比例 (%) |
|---|---|---|
| 900 | 货币 | 30 |
江苏帕威尔电气有限公司设立时的股权结构如下:
65
| 南京苏源实业有限公司 | 900 | 货币 | 30 |
|---|---|---|---|
| 李彤 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
2.2 2004年11月, 股权转让
2004年8月26日,江苏帕威尔电气有限公司第二届股东会第一次会议通过 《江苏帕威尔电气有限公司股权转让议案》,李彤将其所持有的江苏帕威尔电气 有限公司 1.200 万股出资额中的 600 万转让给苏源集团有限公司, 300 万转让给 南京苏源实业有限公司,苏源集团有限公司和南京苏源实业有限公司以每元出资 额壹元的价格受让。
同日,李彤与苏源集团有限公司、南京苏源实业有限公司签署《江苏帕威尔 电气有限公司出资转让协议》。
2004年11月28日,江苏省工商局向江苏帕威尔电气有限公司核发本次股 东出资额变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 3200002102846)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 苏源集团有限公司 | 1,500 | 货币 | 50 |
| 南京苏源实业有限公司 | 1,200 | 货币 | 40 |
| 李彤 | 300 | 货币 | 10 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
本次股权转让完成后,江苏帕威尔电气有限公司股权结构如下:
2.3 2006年5月,增资
2006年3月30日,江苏帕威尔电气有限公司第三次股东会作出决议,增加 公司注册资金 7,000 万元, 其中, 苏源集团有限公司以货币出资增加注册资金 3,500 万元, 南京苏逸实业有限公司2以货币出资增加注册资金 2,800 万元, 李彤 以货币出资增加注册资金700万元。
2006 年 5 月 8 日, 江苏兴光会计师事务有限责任公司出具苏兴会验字 [2006]24号《验资报告》,确认截至2006年5月8日,公司已经收到股东以货币 出资缴纳的新增注册资本合计 7,000 万元。
2006年5月16日,江苏省工商局向江苏帕威尔电气有限公司核发本次注册
2 2005年9月26日, 南京苏源实业有限公司经南京市工商局核准变更名称为南京苏逸实业有限公司。
资本和实收资本变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 3200002102846)。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 苏源集团有限公司 | 5,000 | 货币 | 50 |
| 南京苏逸实业有限公司 | 4,000 | 货币 | 40 |
| 李形 | 1,000 | 货币 | 10 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
本次增资完成后,江苏帕威尔电气有限公司股权结构如下:
2.4 2007年8月, 股权转让
2007年5月18日,江苏帕威尔电气有限公司股东会作出决议,一致同意李 形将其在公司的1,000万元股权全部转让给江苏亿城投资有限公司。
2007年5月18日,李彤与江苏亿城投资有限公司签署《江苏帕威尔电气有 限公司股东出资转让协议》,将在江苏帕威尔电气有限公司的出资 1.000 万元以 1,000万元的价格转让给江苏亿城投资有限公司。
2007年8月10日,江苏省工商局向江苏帕威尔电气有限公司核发本次股东 和股东出资额变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 3200001106193)3。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 苏源集团有限公司 | 5,000 | 货币 | 50 |
| 南京苏逸实业有限公司 | 4,000 | 货币 | 40 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1.000 | 货币 | 10 |
| 合计 | 10,000 | the company of the company of | 100 |
本次股权转让完成后,江苏帕威尔电气有限公司股权结构如下:
2.5 2008年、2009年, 股权转让
根据江苏兴光会计师事务所有限责任公司于2008年6月10日出具的《南京 南瑞集团公司拟收购江苏帕威尔电气有限公司部分股权资产评估报告书》(苏兴 平报字[2008]14号),江苏帕威尔电气有限公司于2008年3月31日的净资产评 估值为 24.708.43 万元。2008 年 8 月 12 日, 前述评估结果经国家电网备案 (备 案编号: 09-3)。
67
3 2007年8月7日, 江苏省工商局向帕威尔电气核发注册号为3200001106193 的《企业法人营业执照》, 注册号发生变更。
2008年6月18日,苏源集团有限公司与南京南瑞集团公司签署《股权转让 协议》, 根据公司2008年3月31日的账面净资产评估值, 将其所持江苏帕威尔 电气有限公司 20%的股权 (即 2.000 万元出资额) 以 3.683.734 万元的价格转让 给南京南瑞集团公司,其他股东同意股权转让并放弃优先购买权。
2008 年 6 月 26 日,苏源集团有限公司与江苏颐和投资有限公司签署《股权 转让协议》,根据公司对2008年3月31日账面净资产进行评估,将其所持江苏 帕威尔电气有限公司 30%的股权 (即 3,000 万元出资额) 以 5.525.698 万元的价 格转让给江苏颐和投资有限公司。
2008年6月30日,南京苏逸实业有限公司与江苏颐和投资有限公司签署《股 权转让协议》,将其持有的江苏帕威尔电气有限公司 9%的股权( 即 900 万元出资 额)以1.657.6795万元的价格转让给江苏颐和投资有限公司。
2009年1月22日,国家电网作出《关于投资银龙电力电缆有限公司、淮安 淮胜电缆有限责任公司和江苏帕威尔电气有限公司的批复》(国家电网产业 [2009]71 号), 同意国网电科院出资收购南京苏逸实业有限公司持有的江苏帕威 尔电气有限公司 12%股权,同意南京南瑞集团公司出资收购苏源集团有限公司、 南京苏逸实业有限公司持有的江苏帕威尔电气有限公司 20%和 19%股权。
2009年1月23日,南京苏逸实业有限公司与南京南瑞集团公司签署《股权 转让协议》,根据公司2008年3月31日的账面净资产评估值,将其持有的江苏 帕威尔电气有限公司 19%的股权 (即1,900万元出资额)以3,499.5454万元的价 格转让给南京南瑞集团公司, 公司其他股东同意股权转让并放弃优先购买权。
2009年1月23日,南京苏逸实业有限公司与国网电科院签署《股权转让协 议》,根据公司2008年3月31日的账面净资产评估值,将其所持江苏帕威尔电 气有限公司 12%的股权 (即 1,200 万元出资额) 以 2,210.24 万元的价格转让给国 网电科院,公司其他股东同意股权转让并放弃优先购买权。
2009 年 3 月 28 日,江苏帕威尔电气有限公司 2008 年第二次股东会审议通 过了《关于变更江苏帕威尔电气有限公司股东、股权的议案》,同意上述股权转 让。
2009年4月14日,江苏省工商局向江苏帕威尔电气有限公司核发本次股东 及股东出资额变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000021604)4。
4 根据江苏省工商局2008年3月19日出具的《江苏省行政管理市场主体注册号变化证明》,根据《工商 行政管理市场主体注册号编制规则》(GS15-2006), 江苏帕威尔电气有限公司被赋予新的注册号 320000000021604.
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 江苏颐和投资有限公司 | 3,900 | 货币 | 39 |
| 南京南瑞集团公司 | 3,900 | 货币 | 39 |
| 国网电科院 | 1,200 | 货币 | 12 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 货币 | 10 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
本次股权转让完成后,江苏帕威尔电气有限公司股权结构如下:
2.6 2010年8月, 股权无偿划转
2010年8月27日,江苏帕威尔电气有限公司股东会作出决议,同意南京南 瑞集团公司将其全部江苏帕威尔电气有限公司39%股权(对应注册资本3.900万 元)无偿转让给国网电科院。
2010年8月27日,南京南瑞集团公司与国网电科院签署《股权转让协议》, 将其在江苏帕威尔电气有限公司 3,900 万元出资额全部无偿转让给国网电科院。
2010年9月19日,江苏省工商局向江苏帕威尔电气有限公司核发本次股东 及股东出资额变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000021604)。
2010年10月18日,国网电科院作出《关于划转江苏帕威尔电气有限公司 股权的通知》(国网电科院产业[2010]419号),决定将南京南瑞集团公司所拥有 的帕威尔电气39%股权划转至国网电科院,股权转移基准日为2010年1月1日。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 国网电科院 | 5,100 | 货币 | 51 |
| 江苏颐和投资有限公司 | 3,900 | 货币 | 39 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 货币 | 10 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
本次股权无偿划转完成后,江苏帕威尔电气有限公司股权结构如下:
2011年8月9日,国务院国资委核发《企业国有资产产权登记证》,同意江 苏帕威尔电气有限公司依法占用、使用国有资本 51,000 千元,并承担国有资产 增值保值责任。
2.7 2010年11月,公司名称变更
2010年11月16日,江苏帕威尔电气有限公司2010年第四次股东会作出决 议, 将公司名称变更为"江苏南瑞帕威尔电气有限公司"。
2010 年 11 月 24 日,南京南瑞集团公司作为"南瑞"商标持有人出具授权 书,授权江苏帕威尔电气有限公司名称变更中使用"南瑞"字样,并同意变更后 使用"江苏南瑞帕威尔电气有限公司"公司名称。
2010年11月25日,江苏省工商局向帕威尔电气核发名称变更后的《企业 法人营业执照》(注册号:320000000021604)。
2.8 2011年9月, 股权转让及无偿划转
2011年9月24日,国家电网产业发展部作出《关于重组江苏南瑞帕威尔电 气有限公司的通知》,由江苏省电力公司通过股权置换、股权收购等方式,收购 江苏颐和投资有限公司所持帕威尔电气39%股权,收购完成后,将此项股权转至 国网电科院: 收购价格已经国家电网备案的评估值为基础确定, 评估基准日为 2011年6月30日。
根据中天运于2011年9月13日出具的中天运[2011]普字第1466号《审计报 告》, 帕威尔电气于2011年6月30日的所有者权益为208.145.656.86元。
根据中同华于2011年9月26日出具的《江苏省电力公司拟收购江苏南瑞帕 威尔电气有限公司股权项目资产评估报告书》「中同华评报字(2011)第363号], 帕威尔电气全部权益在2011年6月30日的评估价值为26,819.30万元。前述评 估结果已于2011年11月20日经国家电网备案(备案编号: 11-120)。
2011年9月26日, 帕威尔电气临时股东会作出决议, 同意江苏颐和投资有 限公司将其持有公司39%股权转让给江苏省电力公司,其他股东无条件放弃优先 购买权。同日,江苏颐和投资有限公司与江苏省电力公司签署《股权转让协议》, 根据帕威尔电气 2011 年6月 30日经评估净资产值, 江苏颐和投资有限公司将其 持有帕威尔电气39%的股权以104,595,270元的价格转让给江苏省电力公司。
2011年9月27日,帕威尔电气临时股东会作出决议,同意江苏省电力公司 将其持有的公司39%股权无偿划转给国网电科院。同日,江苏省电力公司与国网 电科院签署《股权划转协议》,以 2011 年 9 月 30 日为划转基准日,江苏省电力 公司将所持有的帕威尔电气39%股权无偿划转至国网电科院。
2011年9月14日,江苏省工商局向帕威尔电气核发本次股东及股东出资额 变更后的《企业法人营业执照》(注册号:320000000021604)。
2011 年 11 月 8 日,国家电网下发《关于整合有关非晶合金变压器生产企业
股权的补充通知》(国家电网财[2011]1573号), 江苏省电力公司收购 (含资产置 换、债权转股权等可行方式)江苏颐和投资有限公司所持帕威尔电气39%股权, 并划转给国网电科院。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 国网电科院 | 9,000 | 货币 | 90 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 货币 | 10 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
本次股权转让及无偿划转完成后,帕威尔电气股权结构如下:
2.9 结论
(1)根据帕威尔电气的确认及其公司章程、年检情况,并经律师适当核查, 截止本法律意见书签署之日,帕威尔电气为合法设立并有效存续的有限责任公 司,其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的 情形。
(2) 根据国网电科院的确认, 并经律师适当核查, 国网电科院依法持有帕 威尔电气90%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、章 程约定不得转让等限制其转让的情形。
(3) 本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后, 国网电 科院将所持有的帕威尔电气 90%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律 障碍。
3、主营业务及相关资质
帕威尔电气的经营范围不涉及许可经营项目。帕威尔电气专业从事高、中、 低压输配电成套设备的研发、生产、销售及工程服务,先后研发和生产了智能化 和大电流开关柜、充气柜、非晶合金变压器、地埋变、箱变、环网柜、真空断路 器、隔离开关、分支箱等10大类408个规格拥有自主知识产权的产品。
根据帕威尔电气提供的资料并经律师适当核查,其生产的各规格型号的开关 柜、充气柜、变压器、地埋变、箱变、环网柜、断路器、隔离开关、分支箱等主 要产品型式试验合格;低压成套开关设备、低压无功补偿柜、低压保护开关箱、 低压电缆分支箱、配电箱获得中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认 证证书》,证书均在有效期内。
帕威尔生产单相密封式配电变压器 D11-M-10~100/10、非晶合金铁心密封式
配电变压器 SBH15-M-50~1000/10 等七种规格型号的产品被江苏省科学技术厅认 定为高新技术产品: S(B)H15-M-30~500/10(10.6/0.4kV 级)三相油浸式非晶合金 铁心配电变压器等二十种产品获得电能(北京)产品认证中心有限公司的产品认 证;非晶合金铁心密封式三相油浸配电变压器(型号/规格: SBH15-M-30~1000/10、 SBH15-M-30~2500/20)被南京市经济委员会认定为南京市节能节水产品; 户内 高压真空断路器、铠装移开式户内交流金属封闭开关设备被授予2010年度南京 名牌产品称号。
帕威尔电气就高压真空断路器、高压隔离开关、低压成套开关设备、 3.6KV-40.5kV 开关设备和控制设备及其相关的综合自动化装置的制造建立的质 量管理体系经中国船级社质量认证公司认证符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准 (证书编号: 00510O21542R1M)。
根据本次重组中的相关安排,本次重组完成后,帕威尔电气将逐渐停止目前 从事的开关柜产品的制造和销售业务。
江苏置信的经营范围不涉及许可经营项目,主要生产非晶合金铁芯密封式三 相油浸配电变压器、非晶合金组合式变压器,具备生产非晶合金地下式变压器、 非晶合金配电变压器的能力。
江苏置信生产的电力变压器、非晶合金电力变压器、非晶合金地下式变压器、 组合式变压器获得国家变压器质量监督检验中心核发的《试验合格证书》。生产 的 S(B)H15-M-30~500/10(10,6/0.4kV)三相油浸式非晶合金铁心配电变压器获得 电能(北京)产品认证中心有限公司的产品认证;江苏置信就 1250kVA 及以下 非晶合金变压器设计、生产和服务建立的质量管理体系经中国质量认证中心认定 符合标准 ISO9001:2008 GB/T 19001-2008 (证书编号: 00110Q24533R1M/3400)
律师认为,帕威尔电气及江苏置信从事目前的业务不存在重大法律障碍。
4、重大债权债务
4.1 资产负债情况
根据中天运于 2012 年 2 月 6 日出具的《江苏南瑞帕威尔电气有限公司审计 报告》(中天运[2012]普字第 00150 号), 截止 2011 年 9 月 30 日, 帕威尔电气资 产总计 974,701,753.74 元, 负债合计 752,016,840.62 元, 所有者权益合计 222,684,913.12 元。
4.2 借款合同
A. 帕威尔电气授信协议
2011年6月14日,帕威尔电气与招商银行股份有限公司南京分行签署《授 信协议》(编号: 2011年授字第 210605325 号), 招商银行股份有限公司南京分 行向帕威尔电气提供人民币1亿元(含等值其他币种)的循环授信额度,授信期 间为12个月, 从2011年6月14日起到2012年6月14日止, 额度的种类和范 围包括流动资金贷款、银行承兑汇票和保函,全部业务种类均可相互调剂使用。
截止 2012 年 1 月 10 日,基于上述《授信协议》,招商银行股份有限公司南 京分行与帕威尔电气签署以下《担保协议》,为帕威尔电气向受益人开具无条件 的不可撤销的履约保函:
| 担保人 | 合同编号 | 受益人 | 金额(万 元) |
保函开立日 | 保函到期日 | 反担保 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011年保字 | 江苏省电力公 | 信 用 |
||||
| 第 0606825 | 司物资采购与 | 388.4263 | 2011.6.15 | 2013.6.15 | $+19.62%$ | |
| $(1-11)$ 号 | 配送中心 | 保证金 | ||||
| 2011年保字 | 江苏省电力物 | |||||
| 第 0606725 | 资有限公司 | 356.1163 | 2011.6.15 | 2013.6.15 | 信用 | |
| $(1-10)$ 号 | ||||||
| 招商银 | 2011年保字 | 江苏省电力公 | 信 用 |
|||
| 行股份 | 第 0711725 | 司物资采购与 | 97.6985 | 2011.7.25 | 2013.7.25 | 保 $+30%$ |
| 有限公 | $(1-6)$ 号 | 配送中心 | 证金 | |||
| 司南京 | 2011年保字 | 江苏省电力公 | 信 用 |
|||
| 分行 | 第 0810625 | 司物资采购与 | 142.7633 | 2011.8.19 | 2013.8.19 | 保 $+50%$ |
| $(1-9)$ 号 | 配送中心 | 证金 | ||||
| 2011年保字 | 江苏省电力物 | 信 用 |
||||
| 第 0810525 | 资有限公司 | 128.2569 | 2011.8.19 | 2013.8.19 | $+50%$ 保 |
|
| $(1-13)$ 号 | 证金 | |||||
| 2011年保字 | 江苏省电力公 | |||||
| 第1016125 | 司物资采购与 | 330.4149 | 2011.10.31 | 2013.10.31 | 信用 | |
| 号 | 配送中心 |
根据帕威尔电气提供的说明并经律师适当核查,截止2012年1月10日,帕 威尔电气不存在尚未履行完毕的与银行等金融机构签订的借款合同。
B. 江苏置信借款合同
2011年4月22日,江苏置信与江苏银行股份有限公司南京分行珠江路支行 签署《流动资金借款合同》(合同编号:JK010111000221),江苏银行股份有限公 司南京分行珠江路支行向江苏置信提供借款 1,000 万元整, 借款利率为 6.31%, 借款期限为2011年4月22日至2012年4月21日,本合同项下借款无担保。
2011年7月13日,江苏置信与江苏银行股份有限公司营业部签署《流动资
$2 - 2 - 1 - 74$
金借款合同》(合同编号: JK010111000413), 江苏银行股份有限公司营业部向江 苏置信提供借款 1.000 万元整, 借款利率为 6.56%, 借款期限为 2011 年 7 月 13 日至2012年7月12日,本合同项下借款无担保。
4.3 对外担保
2011年8月2日,帕威尔电气八届一次董事会、2011年第一次股东会作出 决议,同意公司 2011 年按 49%的参股比例为江苏置信全年 3,000 万元融资提供 1.470 万元担保, 担保的具体方式为一般保证。
经国网电科院《关于同意江苏帕威尔电气有限公司向江苏帕威尔置信非晶合 金变压器有限公司提供银行贷款担保的批复》(国网电科院[2010]446号)批复同 意,2010年 11 月 8 日,帕威尔电气与中信银行股份有限公司南京分行签署《最 高额保证合同》( 合同编号:2010 宁银最保字第 0577 号 ),为担保中信银行南京 分行自2010年11月8日至2011年11月8日期间向江苏置信授信而发生的一系 列债权, 在等值人民币245 万元的最高额度内提供一般责任保证担保, 保证期间 为两年, 自债务人以具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起计算。担保范 围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实 现债权的费用和其他所有应付的费用。同时,置信电气根据与中信银行南京分行 签署的《最高额保证合同》(合同编号: 2010 宁银最保字第 0503 号),在等值人 民币 255 万元整的最高额度内提供连带责任保证担保。
2011年4月22日,江苏置信与中信银行股份有限公司南京分行签署《银行 承兑汇票承兑协议》[(2011)宁银承字第 000313 号],中信银行为江苏置信共计 8 张、票面金额共计 1,041,893.72 元的汇票予以承兑; 由帕威尔电气、置信电气 根据上述《最高额保证合同》提供担保。
帕威尔电气为江苏置信所提供的上述担保由江苏置信根据《反担保合同》以 其所有的全部财产向帕威尔电气提供反担保,担保范围为帕威尔电气代为向银行 清偿的全部债务,包括本金、利息、违约金、滞纳金、赔偿金等,以及为实现债 权而产生的费用;担保期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。
根据中信银行股份有限公司南京江宁支行于 2011 年 12 月 23 日出具的《情 况说明》,该行在2011年给予江苏置信授信500万元,由其股东按照股份比例提 供担保,现江苏置信 500 万元授信和股东担保已于 2011 年 11 月份到期,该行没 有给予江苏置信续作授信,目前江苏置信在该行授信余额为零。帕威尔电气根据 《最高额保证合同》为江苏置信提供的保证责任解除。
根据律师核查和帕威尔电气确认, 截至2012年1月10日, 帕威尔电气不存
在对外担保事项, 也不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
5、主要资产
5.1 土地使用权
帕威尔电气拥有以下土地使用权:
| 权证号 | 坐落 | 地号 | 用途 | 使用权 类型 |
面积 (m2) | 终止日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁江国用 | 江宁科学 | 75,418.80 | 2056.7.10 | 无 | |||
| (2011)第 | 园帕威尔 | 211011130022 | 工业 用地 |
出让 | 84,173.90 | 2057.4.25 | 无 |
| 15837号 | 路8号 | 48,887.10 | 2060.3.29 | 无 | |||
| 合计 | 208,479.80 |
本所律师认为, 帕威尔电气已合法取得上述土地的土地使用权, 该等土地使 用权不存在抵押以及权属纠纷;帕威尔电气对上述土地的占有和使用合法有效。
5.2 房屋建筑物
帕威尔电气拥有的房屋建筑物具体情况如下:
| 序 号 |
权证号 | 建筑 物名 称 |
坐落 | 用途 | 结构 | 面积 (m 2 ) |
登记时 间/建成 年月 |
他项 权利 |
土地证 号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁房权证江 变字第 JN00208503 号 |
A1 号 厂房 |
江宁区秣 陵街道帕 威尔路8 号 A1 幢 |
其他 | 钢混 | 7877.37 | 2011.6.1 | 无 | 宁江国 用 (2011) ) 第 |
| $\overline{c}$ | 宁房权证江 变字第 JN00208504 号 |
A2号 厂房 |
江宁区秣 陵街道帕 威尔路8 号 A2 幢 |
其他 | 钢混 | 7365.88 | 2011.6.1 | 无 | 15837 号 |
| 3 | 宁房权证江 变字第 JN00208502 号 |
新综 合楼 |
江宁区秣 陵街道帕 威尔路8 号培训楼 |
其他 | 钢混 | 3344.18 | 2011.6.1 | 无 | |
| 4 | 无证 | A7号 厂房 |
江宁区科 学园帕威 |
生产车 间 |
钢结 枸 |
7363 | 2007-1 | 无 | |
| 5 | 无证 | A5 号 厂房 |
尔路8号 | 钢结 构 |
7762.2 | 2007-4 | 无 | ||
| 6 | 无证 | $A6$ 号 厂房 |
钢结 构 |
7335.7 | 2007-8 | 无 | |||
| 7 | 无证 | A11 号厂 房 |
钢结 构 |
6325.7 | 2008-5 | 无 |
$2 - 2 - 1 - 76$
法律意见书
| 8 | 无证 | A8 号 厂房 |
钢结 构 |
7729 | 2009-5 | 无 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 无证 | 宿舍 1#楼、 2#楼 |
食堂、活 动室、办 公、辅助 用房、宿 舍等 |
框架 | 10678 | 2009-5 | 无 |
(1)已经取得房屋所有权证的房屋建筑物
就上述第 1-3 项房屋建筑物,帕威尔电气已经取得《房屋所有权证》。根据 帕威尔电气提供的资料和确认,并经律师核查,律师认为,帕威尔电气已合法取 得该等房屋建筑物的所有权,该等房屋建筑物不存在抵押及权属纠纷,帕威尔电 气对上述房屋建筑物的所有权合法有效。
(2) 尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物
就上述第 4-9 项房屋建筑物(面积合计 47,193.6 平方米),帕威尔电气已经 取得以下批准或核准:
A. 土地使用权证书
上述房屋建筑物所占用的土地已取得宁江国用(2011)第15837号《土地使 用权证书》,见本法律意见书"六、本次重大资产重组的标的资产/(七)帕威尔 电气/5、主要资产/5.1 土地使用权"。
B. 工程建设批文
a. 年产非晶合金变压器 5000 台建设项目——二期工程 (A7#厂房)
立项及验收:
2005年9月9日,南京江宁科学园管理委员会核发《关于江苏帕威尔电气 有限公司开发非晶体合金变压器建设项目的立项批复》「宁园管字(2005)174 号], 同意项目的立项申请。
2006年3月22日,帕威尔电气、江苏省冶金设计院有限公司、江苏省兴源 电力建设监理有限公司、江苏省建工集团有限公司出具证明, 江苏省建工集团有 限公司承建的帕威尔 A7#厂房及辅楼土建工程于 2005 年11 月 1 日开工, 至 2006 年3月15日施工完成地坪项目,同时厂房及辅楼主体工程经建设单位、监理单 位、设计单位、江宁区质监站共同验收合格。
环保:
2006年1月20日,国家环境保护总局南京环境科学研究所编制《建设项目
76
环境影响报告表》,认为帕威尔电气年产非晶合金变压器5000台建设项目对周围 环境影响较小,在采取环保治理措施,使各污染物达标排放的前提下,该建设项 目是可行的。
2006年2月12日,南京市江宁区环境管理局出具审批意见,同意建设选址 在江宁开发区的帕威尔电气年产非晶合金变压器5000台(二期)工程项目。
2006年7月11日, 南京市江宁区环境监测站出具验收监测《检测报告》 [(2006) 环监 ( 综) 字 (042) 号], 经监测, 污水排放、噪声达标, 生产废气 实现达标排放。
b. 年产 10000 台 D11 及 S11 型配电变压器建设项目——三期工程 (A5#厂 房)
立项及验收:
2006年6月24日,南京江宁科学园管理委员会作出《关于同意江苏帕威尔 电气有限公司开发 S11/D11 配电变压器建设项目的立项批复》「宁园管字(2006) 154号], 同意帕威尔电气开发 S11/D11 配电变压器建设项目的立项申请, 建设地 点为帕威尔路8号北区规划 A5#厂房位置。
2006年12月22日,徐州飞虹网架(集团)有限公司、江苏兴源电力建设 监理有限公司、江苏省冶金设计院有限公司出具《单位工程竣工验收证明书》, 证明 A5#厂房建设工程钢结构项目验收合格。
环保:
2006年11月12日, 国家环境保护总局南京环境科学研究所编制《建设项 目环境影响报告表》,认为帕威尔电气年产10000台D11及S11型配电变压器建 设项目对周围环境影响较小,在采取环保治理措施,使各污染物达标排放的前提 下, 该建设项目是可行的。
2006年11月21日,南京市江宁区环境管理局出具审批意见,同意建设帕 威尔 (三期)。
2009年11月10日,南京市江宁区环境监测站出具验收监测《检测报告》 [(2009) 环监(综)字(140)号], 经监测, 该项目污水排放、噪声达标。
c. 年维修 5000 台变压器建设项目——四期工程(A6#厂房)
立项及验收:
2006年9月9日,南京江宁科学园管理委员会作出《关于同意江苏帕威尔 电气有限公司维修电力变压器项目的立项通知》「宁园管字(2006)238 号1, 同 意帕威尔电气建设维修电力变压器项目的立项申请,建设地点为厂区北区规划 A6#厂房位置。
2008年12月13日,江苏兴源电力建设监理有限公司、江苏省冶金设计院 有限公司、江苏省建工集团有限公司出具《单位工程竣工证明书》,证明帕威尔 电气 A6#厂房土建安装工程验收合格。
环保:
2006年11月12日,国家环境保护总局南京环境科学研究所编制《建设项 目环境影响报告表》,认为帕威尔电气年维修5000台变压器建设项目对周围环境 影响较小,在采取环保治理措施,使各污染物达标排放的前提下,该建设项目是 可行的。
2006年11月28日, 南京市江宁区环境管理局出具审批意见, 同意建设帕 威尔(四期)。
2009年11月10日,南京市江宁区环境监测站出具验收监测《检测报告》 [(2009) 环监 (综)字(139)号], 经监测, 污水排放、厂界噪声达标。
d. A8#厂房——年扩产非晶合金变压器 10000 台、箱变(美式、欧式)2000 台
立项及验收:
2007年12月18日,南京江宁科学园管理委员会作出《关于同意江苏帕威 尔电气有限公司建设 A8#厂房项目备案的通知》「宁园管字(2007)233 号1, 同 意帕威尔电气建设 A8#厂房项目。
2009年7月10日,江苏建科建设监理有新公司、江苏省建筑设计研究院有 限公司、江苏省建工集团有限公司出具《单位工程验收证明书》,证明帕威尔电 气 A8#厂房及辅楼土建工程验收合格。
环保:
2008年3月,江苏嘉溢安全环境科技服务有限公司编制《建设项目环境影 响报告表》(环评嘉第08017号), 认为帕威尔电气新建设的 A8#厂房工程项目从 环境保护角度分析具有环境可行性。
2008年5月7日,南京市江宁区环境管理局出具审批意见,同意项目建设。
2009年11月10日,南京市江宁区环境监测站出具验收监测《检测报告》 [(2009) 环监(综)字(135)号], 通过对项目的实地勘察, 项目环境保护基 础设施基本落实。2009年12月9日,南京市江宁区环境保护局出具意见(环科 验[2010]004号),同意该项目厂房通过验收。
e. 年组装生产 500台 GW4E-126 高压隔离开关建设项目--A11#厂房
立项及验收:
2007年9月17日,南京江宁科学园管理委员会作出《关于同意江苏帕威尔 电气有限公司建设 A11#厂房项目备案的通知》「宁园管字 (2007)180号1, 同意 帕威尔电气建设 A11#厂房项目。
2008 年 5 月 7 日,江苏建科建设监理有新公司、江苏省建筑设计研究院有 限公司、江苏省建工集团有限公司出具《单位工程竣工验收证明书》,证明帕威 尔电气, A11#厂房及附属工程符合验收标准, 同意竣工。
环保:
2007年11月15日,国家环境保护总局南京环境科学研究所编制《建设项 目环境影响报告表》,认为帕威尔电气年组装生产 500 台 GW4E-126 高压隔离开 关建设项目对周围环境影响较小, 在采取环保治理措施, 使各污染物达标排放的 前提下,该建设项目是可行的。
2007 年 11 月 29 日,南京市江宁区环境管理局出具审批意见,同意项目建 设。
2009年11月10日,南京市江宁区环境监测站出具验收监测《检测报告》 [(2009) 环监(综)字(141)号], 经监测, 污水排放、厂界噪声达标, 油烟 废气实排放标排放。
f. 宿舍 1#楼、2#楼
立项及验收:
2006 年 12 月 26 日,南京江宁科学园管理委员会作出《关于江苏帕威尔电 气有限公司建设厂房、办公楼项目的立项批复》(宁园管字(2006)349 号),同 意该项目立项申请,建设规模及内容:项目占地 126.2625 亩,总建筑面积约 32000 平方米,建设厂房及办公楼。
2009年5月22日,溧阳市建筑安装工程有限公司、江苏建科建设监理有新 公司、东南大学建筑设计研究院出具《单位工程竣工验收证明书》,证明帕威尔 电气职工宿舍 1#楼工程验收合格。
2009年5月22日,江苏建科建设监理有新公司、东南大学建筑设计研究院、 江苏泓建集团有限公司出具《单位工程竣工验收证明书》,证明帕威尔电气宿舍 楼二标段工程验收合格。
环保·
2009年12月9日, 南京市江宁区环境保护局在《建设项目竣工环境保护验 收申请登记卡》上作出验收意见,同意职工宿舍楼1-2#楼通过验收。
g. 规划许可证和施工许可证
2011 年 7 月 3 日,南京市江宁区规划局核发《建设工程规划许可证》( 建字 第320115201181219号),证明帕威尔电气在江宁科学园帕威尔路8号建设的 A11 厂房、A7-A8 厂房、宿舍 1#楼、宿舍 2#楼、A5-A6 厂房的建设工程符合城乡规 划要求。
2011年7月12日,南京市江宁区规划局核发《建设工程规划验收合格证书》 (验收编号: 20110122, 许可证号: 建字第 320115201181219 号), 对帕威尔电 气在江宁科学园帕威尔路 8 号建设的 A11 厂房、A7-A8 厂房、宿舍 1#楼、宿舍 2#楼、A5-A6 厂房进行了规划验收, 经审查, 相关工程符合规划许可要求。
2012年1月13日、1月17日南京市江宁区建筑工程局颁发编号分别为 320115020120009, 320115020120010, 320115020120011, 320115020120013, 320115020120014、320115020120016 的《建筑工程施工许可证》, 证明帕威尔电 气在江宁科学园帕威尔路8号建设的A8#厂房工程、A11厂房(土建、水电安装、 钢结构)工程、宿舍1#楼及宿舍2#楼(土建、水电安装)工程、A5厂房(土建、 水电安装、钢结构)工程、A6厂房(土建、水电安装、钢结构)工程、A7厂房 (土建、水电安装、钢结构)工程符合施工条件,准予施工。
根据帕威尔电气的说明,上述六处房产的房屋产权证正在办理中,预计2012 年5月完成。
根据国网电科院作出的《关于本次交易所涉未办证土地使用权和无证房产的 承诺函》,国网电科院将督促帕威尔电气自本次交易之交割日起六(6)个月内办 理完毕相关房屋所有权证; 在本次交易完成后, 除发生不可抗力事项外, 如因未 及时办理完毕前述房屋所有权证,影响帕威尔电气的正常经营,将积极在国网电 科院内部安排生产经营用房予以解决,如国网电科院内部无适宜的房产,则尽力 协助帕威尔电气找寻合适房产。同时,本次交易完成后,除不可抗力外,若因办
理相关房产的权证事宜发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损 失,或者因帕威尔电气在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产 或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书, 从而导致置信电气所 遭受的任何损失,国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式按照 本次交易实施完毕前所持有的帕威尔电气的股权比例予以补偿。
综上,律师认为,帕威尔电气已合法有效地取得了 A11 厂房、A7-A8 厂房、 宿舍1#楼、宿舍2#楼、A5-A6厂房所占用的土地的土地使用权,工程的建设取 得了主管部门的立项批复,竣工验收和环保验收合格,并已获得建设工程规划许 可证, 通过建设工程规划验收, 补办了建筑工程施工许可证, 相关房产办理房屋 所有权证不存在重大法律障碍; 帕威尔电气一直占有、使用该等房产, 其产权不 存在任何争议或纠纷:同时,国网电科院已就此事宜提供了上述相应的解决或保 障措施;相关房产尚未取得房屋所有权证书对本次重大资产重组完成后帕威尔电 气的生产经营不会产生重大障碍, 也不构成本次重大资产重组的实质性法律障 碍。
(3) 房屋出租情况
2011年, 帕威尔电气与江苏置信签署《厂房租赁协议书》, 将 A7#厂房及辅 楼和附属设施以及 A6#厂房北跨及辅楼三层出租给江苏置信, 其中 A7#厂房及辅 楼包括租赁范围为厂房、辅楼、危险品仓库、员工休息室、焊接间、自行车棚及 空压机管道,租赁期限一年,自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日,房屋租 金及管理维护费每年 160 万元,A6#厂房北跨租赁期限半年,自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日,房屋租金及管理维护费半年 42 万元。根据帕威尔电气 提供的资料及说明,江苏置信自 2007 年 5 月开始租用 A7#厂房, 该厂房目前根 据双方的合意继续向江苏置信出租, 新的租赁合同暂未签署; A6#厂房到期后未 再继续出租。相关房屋出租已办理房屋租赁登记备案。
2011 年 8 月 31 日,帕威尔电气与江苏省电力公司检修分公司签署《库房租 賃协议》,将 A8#厂房车间的一半 (3.489.65 平方米) 提供给检修分公司做检修 车间和库房使用,同时将 A8#厂房车间辅房二楼的 4 间房(192.4 平方米)提供 给检修分公司作为检修车间和库房工作人员办公使用;租赁期限自 2011 年 6 月 1日至 2012 年 12 月 31 日;租赁费用 26 元/平方米/月,月租金为 95.733.3 元。 相关房屋出租已办理房屋租赁登记备案。
2011年11月1日,帕威尔电气与江苏省电力公司电力科学研究院签署《库 房租赁合同》,将 A8#厂房东侧车间及辅楼面积合计 3,505.2264 平方米租赁给电
力科学研究院使用; 租赁期限自 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日; 租赁 费用26元/平方米/月,月租金为91135.9元。相关房屋出租办理房屋租赁登记备 案。
律师认为,上述房屋租赁合同合法有效,目前正常履行,不存在因该房屋租 赁事项而对帕威尔电气的经营及资产权属产生重大不利影响的情况。
5.3 在建工程
帕威尔电气存在在建工程成品库, 截止本法律意见书签署之日, 帕威尔电气 就成品库工程取得的主要批准或核准如下:
(1)立项及批复:
2010年6月21日,国网电科院下发《关于下达江苏帕威尔电气有限公司成 品库建设项目计划的通知》(国网电科院发展[2010]236号),决定建设成品库项 目。
2010年8月2日,南京江宁科学园管理委员会作出《关于同意江苏帕威尔 电气有限公司建设成品库项目备案的通知》「宁园管字(2010)172号],同意江 苏帕威尔电气有限公司建设成品库项目;该项目位于科学园内,占地约19.57亩, 总建筑面积约 6.240 平方米,用于周转储存高压开关柜、中置柜电器产品,项目 计划总投资约 978 万元, 计划开工时间 2010 年8月, 建设周期4个月。
2010年12月15日,南京江宁科学园管理委员会作出《关于同意江苏南瑞 帕威尔电气有限公司变更成品库项目投资主体备案的通知》,同意江苏帕威尔电 气有限公司成品库项目投资主体变更为江苏南瑞帕威尔电气有限公司,项目其他 建设内容及规模继续遵循原批复宁园管字(2010)172号文。
2011年5月3日,南京市江宁区住建工程设计文件审查中心出具《证明》, 证明帕威尔电气报审的成品库[勘察审查编号: 江城 (堪)10182, 施工图审查编 号: 江城 ( 施 ) 10287]项目已通过技术性审查, 但由于尚缺规划 ( 设计要点、方 案批复)、消防手续,政策性审查正在进行中,暂不核发《施工图审查合格证》。
2011年5月13日,南京市江宁区建筑工程局下发 20110054号《重点工程 和社会事业项目优质服务、加强监督管理确保工程质量和安全的通知单》。
2011年7月4日,南京市江宁区公安消防大队开具《建设工程消防设计备 案受理凭证》,成品库工程消防设计已经备案,备案号:320000WSJ110024411; 根据《建设工程消防监督管理规定》,该工程未被确定为抽查对象。
2011年7月16日,南京市江宁区规划局向南京市江宁区科学园管理委员会 下发《南京市江宁区规划局建设项目可行性研究规划设计方案审查意见通知书》, 原则同意"江苏南瑞帕威尔电气有限公司成品库项目"的可行性研究规划设计方 案。
(2) 环保:
2010年9月21日,江苏嘉溢安全环境科技服务有限公司编制《建设项目环 境影响报告表》( 环评嘉第 10173 号 ),认为帕威尔电气扩建的成品库工程项目从 环境保护角度分析是可行的。
2010年10月25日,南京市江宁区环境管理局出具审批意见,同意在公司 预留地建设成品库, 用于周转储存高压开关柜等电器产品。
(3) 土地使用权:
帕威尔电气的在建工程成品库位于江宁科学园帕威尔路8号,所占用的土地 目前尚未取得土地使用权证书。
2003年12月31日, 帕威尔电气与南京市江宁科学园发展有限公司签署《南 京江宁科学园项目协议书》,约定南京市江宁科学园发展有限公司协助帕威尔电 气以有偿出让方式取得位于104国道以北、长山以东共计1000亩(666.667平方 米)土地的国有土地使用权。帕威尔电气已就该1,000 亩土地获发《建设项目选 址意见书》(宁建选字 84 号), 并于 2004 年 1 月 20 日获得南京市江宁区规划局 颁发的《建设用地规划许可证》(编号: 宁建规字 (2004) 第 075 号)。
2006年12月25日,帕威尔电气与南京市江宁科学园发展有限公司签署《补 充协议》,约定南京江宁科学园发展有限公司收回位于 104 国道以北、帕威尔路 以西、天册路以南地块。至此,帕威尔电气根据《南京江宁科学园项目协议书》 及《补充协议》拟取得的项目建设用地约 469.33 亩。
截止本法律意见书签署日, 帕威尔电气已经取得上述约 469.33 亩土地中 208,479.80 平方米 (约312.72 亩) 的《国有土地使用权证书》, 证书编号: 宁江 国用(2011)第15837号(见本意见书"六、本次重大资产重组的标的资产/(七) 帕威尔电气/5、主要资产/5.1 土地使用权")。剩余位于天册路以北、赤乌路以东 地块约 156.61 亩尚未办理土地使用权出让手续, 帕威尔电气尚未获得该等土地 的使用权,在建工程成品库即位于该未取得使用权的土地上,占地约 19.57 亩。
根据 2011 年 9 月 22 日南京江宁科学园管理委员会《预存征地补偿款缴款通 知书》,帕威尔电气就上述尚未办理国有土地使用权证的156.61 亩土地已于2011
年11月8日向南京江宁科学园管理委员会缴纳预存征地补偿款1,000万元。
2011年10月11日,江宁科学园管理委员会向帕威尔电气出具承诺函,依 据该承诺函,江宁科学园管理委员会将积极协调国土相关部门,在 2012 年 6 月 30日前, 使帕威尔电气四期156.61 亩土地进入正式招拍挂程序。
2012 年,南京市江宁区人民政府出具《关于江苏帕威尔电气有限公司未办 证土地使用权的说明》,证明帕威尔电气占有并使用前述地块符合城市规划要求, 不违反用地政策,江宁区人民政府保证帕威尔电气继续以现有方式占有并使用相 关土地, 并在相关地块满足办理出让手续条件的情况下, 及时与帕威尔电气办理 相关土地使用权出让手续及土地使用权证书申领手续。目前, 南京市江宁区人民 政府正积极协调江苏省国土资源厅予以协助办理上述156.61 亩土地的使用权证。
根据南京江宁科学园国土规划环保建设局 2012 年1月4日出具的证明, 从 2008年1月至今, 帕威尔电气不存在由于违反国家土地管理方面的法律、法规 的规定而受到行政处罚的情形。
根据国网电科院作出的《关于本次交易所涉未办证土地使用权和无证房产的 承诺函》,国网电科院将督促帕威尔电气自本次交易之交割日起六(6)个月内办 理完毕相关土地使用权证; 在本次交易完成后, 除发生不可抗力事项外, 如因未 及时办理完毕相关土地使用权证,影响帕威尔电气的正常经营,将积极在国网电 科院内部安排土地予以解决,如国网电科院内部无适宜的土地,则尽力协助帕威 尔电气找寻合适土地; 同时, 在本次交易完成后, 除不可抗力外, 若因帕威尔电 气在取得土地使用证前不能继续以原有方式使用相关土地,或者该等土地使用权 出让手续未能办理, 或者未能及时取得土地使用权证书, 从而导致置信电气所遭 受的任何损失,国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补 偿。
综上,律师认为,成品库工程建设已经取得相关部门的审批,可以施工建设: 鉴于成品库尚未投入使用,其设计用途为周转储存高压开关柜、中置柜电器产品, 非主要生产性用房;同时,国网电科院已就此事宜提供了上述相应的解决或保障 措施, 成品库工程所占用土地尚未取得土地使用权证事宜对本次重大资产重组完 成后帕威尔电气的生产经营不会产生重大不利影响, 也不构成本次重大资产重组 的实质性法律障碍。
5.4 知识产权
(1) 注册商标
| 序号 | 注册号 | 商标 | 核定使用商品/ 核定服务项目 |
有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 第 4422133号 | CRIWER | 第17类 | 2008.2.21-2018.2.20 |
| $\overline{2}$ | 第 4422134号 | TOWER | 第9类 | 2009.4.28-2019.4.27 |
| 3 | 第 4422135 号 | 帕威尔 | 第17类 | 2008.2.21-2018.2.20 |
| 4 | 第 4422136号 | 帕威尔 | 第9类 | 2007.8.14-2017.8.13 |
| 5 | 第 4422016号 | TOWER | 第 39 类 | 2008.7.21-2018.7.20 |
| 6 | 第 4422017号 | TOWER | 第35类 | 2009.4.28-2019.4.27 |
| 7 | 第 4422018号 | 帕威尔 | 第39类 | 2008.7.28-2018.7.27 |
| 8 | 第 4422019号 | 帕皮文尔 | 第35类 | 2008.7.28-2018.7.27 |
帕威尔电气已经注册的商标如下表:
(2)专利
帕威尔电气及其子公司江苏置信拥有以下专利或专利申请:
| 序 号 |
权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 发明人 | 申请日 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
3~35kV 交流金属 封闭开关设备用五 防连锁机构 |
20062 0125665.6 |
孔涛;姚淮 林;范爱平; 史承虎;张 永刚;贾晋 燕 |
2006.12.6 | 2008.1.2 授权 |
| $\overline{2}$ | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
10kV 交流金属封 闭开关设备用活门 机构 |
20072 0041459.1 |
王建厂 | 2007.8.13 | 2008.6.18 授权 |
| 3 | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
中高压金属开关设 备自动自锁门 |
20092 0038749. X |
史承虎;范 爱平 |
2009.1.8 | 2009.10.21 授权 |
| 4 | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
中置式开关柜电动 操作装置 |
20092 0233400.1 |
范爱平;史 承虎 |
2009.8.6 | 2010.6.2 授权 |
| 5 | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
断路器手车 | 20092 0257248.0 |
孔涛;张俊 春;姚淮林; 李海军;张 圣进;史承 虎 |
2009.11.5 | 2010.8.18 授权 |
| 6 | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
大电流方形双排散 热静触头 |
20092 0257250.8 |
孔涛;张俊 春;姚淮林; 李海军;张 圣进;史承 |
2009.11.5 | 2010.8.11 授权 |
| 序 뭉 |
权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 发明人 | 申请日 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 虎 | |||||||
| $\overline{7}$ | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
10kV 6300A 大电 流铠装移开式开关 柜 |
20092 0257252.7 |
孔涛;张俊 春;姚淮林; 李海军;张 圣进;史承 虎. |
2009.11.5 | 2010.7.14 授权 |
| 8 | 上海变压器;置 信电气;江苏置 信 |
发明 | 变压器用绝缘纸复 合卷绕装置及其使 用方法 |
2007 1 0040587.9 |
桂万华;蒋 卫平;沈小 明;陶以江 |
2007.5.11 | 2009.12.2 授权 |
| 9 | 上海变压器;置 信电气;江苏置 信 |
发明 | 一种纸包铜绞线包 纸切除装置及其制 造方法 |
20071 0040588.3 |
桂万华;杨 铿;金雅明; 蒋卫平;金 士凯 |
2007.5.11 | 2010.5.19 授权 |
| 10 | 上海非晶,置信 电气;上海变压 器,江苏置信 |
实用 新型 |
一种铜导线扁线线 盘专用箱 |
20072 0069766.0 |
桂万华;陈 黎泉;蒋卫 平 |
2007.5.11 | 2008.9.24 授权 |
| 11 | 上海非晶;置信 电气;上海变压 器;江苏置信 |
实用 新型 |
一种铜圆线盘专用 吊具 |
20072 0069768. X |
桂万华;蒋 卫平;黄栋 |
2007.5.11 | 2008.10.8 授权 |
| 12 | 上海非晶;置信 电气,上海变压 器;江苏置信 |
实用 新型 |
一种铜箔专用吊具 | 20072 0069772.6 |
桂万华;杨 铿;蒋卫平 |
2007.5.11 | 2008.10.8 授权 |
| 13 | 上海非晶;置信 电气,上海变压 器;江苏置信 |
实用 新型 |
一种变压器泵漏系 统 |
20072 0069774.5 |
桂万华;陈 振万;陈黎 泉 |
2007.5.11 | 2008.9.10 授权 |
| 14 | 上海非晶;置信 电气,上海变压 器;江苏置信 |
实用 新型 |
一种圆线线盘专用 箱 |
20072 0069776.4 |
桂万华;杨 铿;包建荣 |
2007.5.11 | 2008.9.24 授权 |
| 15 | 上海非晶;置信 电气,上海变压 器;江苏置信 |
实用 新型 |
铜排边角切角冲模 装置 |
20072 0069778.3 |
桂万华;蒋 卫平;包建 荣 |
2007.5.11 | 2008.8.13 授权 |
| 16 | 上海非晶;置信 电气,上海变压 器;江苏置信 |
实用 新型 |
变压器用气泵泵漏 装置 |
20072 0069783.4 |
桂万华;蒋 卫平;陈黎 泉 |
2007.5.11 | 2008.9.24 授权 |
| 17 | 上海非晶;置信 电气,上海变压 器;江苏置信 |
实用 新型 |
一种喷漆工作转台 | 20072 0069785.3 |
桂万华;杨 铿;包建荣 |
2007.5.11 | 2008.10.1 授权 |
| 18 | 上海非晶;置信 电气,上海变压 器;江苏置信 |
实用 新型 |
一种铜扁线盘专用 吊具 |
20072 0069787.2 |
桂万华;金 雅明;蒋卫 平;包建荣 |
2007.5.11 | 2008.10.8 授权 |
| 序 号 |
权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 发明人 | 申请日 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 上海非晶;置信 电气,上海变压 器;江苏置信 |
实用 新型 |
一种双电压非晶合 金铁芯油浸配电变 压器的器身结构 |
20082 0151669.0 |
凌健;施文 博;朱赵敏; 杨佳泉 |
2008.8.5 | 2009.6.10 授权 |
| 20 | 江苏置信 | 实用 新型 |
自动牵引装置 | 20092 0235474.9 |
蒋伟平;巫 伟国;阚德 云 |
2009.9.28 | 2010.06.16 授权 |
| 21 | 江苏置信 | 实用 新型 |
一种放线桶 | 20092 0235475.3 |
蒋伟平;傅 长祥;王飞 |
2009.9.28 | 2010.8.25 授权 |
| 22 | 江苏置信 | 实用 新型 |
一种箔式绕线机的 送料装置 |
20102 0576670.5 |
王飞,阚德 云,俞伟洪 |
2010.10.26 | 2011.4.27 授权 |
| 23 | 帕威尔电气 | 发 明 |
大电流方形双排散 热静触头 |
2009 1 0213539.4 |
孔涛;张俊 春;姚淮林; 李海军;张 圣进;史承 虎 |
2009.11.5 | 2010.4.28 公布 |
| 24 | 帕威尔电气 | 发 明 |
10kV 6300A 大电 流铠装移开式开关 柜 |
2009 1 0213540.7 |
孔涛;张俊 春;姚淮林; 李海军;张 圣进;史承 虎 |
2009.11.5 | 2010.5.12 公布 |
| 25 | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
一种新型开关柜 | 20112 0187792. X |
阙连元;张 俊春;姚淮 林;李其梅; 贾晋燕 |
2011.6.7 | 受理 |
| 26 | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
一种高压交流金属 封闭开关柜 |
20112 0187886.7 |
阙连元;张 俊春;姚淮 林;吴秋亮 |
2011.6.7 | 受理 |
| 27 | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
一种穿墙套管 | 2011 2 0187793.4 |
阙连元;张 俊春;姚淮 林;陆军;张 永剛 |
2011.6.7 | 受理 |
| 28 | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
一种低压成套开关 柜 |
2011 2 0187803.4 |
李海军;张 圣进;丁美 丽;谭淑华 |
2011.6.7 | 受理 |
根据帕威尔电气提供的资料并经律师核查,帕威尔电气及其子公司江苏置信 上述注册商标、专利及专利申请的取得合法有效,不存在重大权属争议或潜在纠 纷。
5.5 机器设备
根据中同华于2012年2月13日出具的《国网电力科学研究院拟以持有的江
苏南瑞帕威尔电气有限公司股权认购上海置信电气股份有限公司非公开发行股 份项目资产评估报告书》「中同华评报字(2012)第18号], 帕威尔电气的主要 机器设备为 VEP 真空断路器组装线、数控多工位冲床、数控液压折弯机等, 截 止 2012年9月30日经评估的净值为 26,770780.00元。
5.6 长期股权投资
截止本法律意见书签署之日, 帕威尔电气持有江苏置信 49%股权。
江苏置信成立于2005年11月26日,持有南京市江宁区工商局于2011年9 月19日核发的注册号为320121000012192 的《企业法人营业执照》。根据该营业 执照,江苏置信住所为南京市江宁区科学园天元东路188号,法定代表人为邢峻, 公司类型为有限公司, 经营范围为电气产品制造、销售, 注册资本和实收资本均 为 3,000 万元; 营业期限 2005 年 11 月 26 日至 2026 年 10 月 18 日。已通过 2010 年度年检。
根据《江苏置信帕威尔置信非晶合金变压器有限公司章程》,江苏置信股权 结构如下:
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 置信电气 | 1530 | 现金 | |
| 帕威尔电气 | 1470 | 现金 | 49 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
经律师核查, 帕威尔电气合法持有江苏置信 49%股权, 该等股权未设有质押 或其他第三方权益,也不存在司法查封或冻结情况。
6、税务
6.1 税务登记
帕威尔电气已办理税务登记, 持有江苏省南京市国家税务局、南京市地方税 务局于 2010年12月6日核发的《税务登记证》(苏地税字32012175733001X)。
江苏置信已办理税务登记,持有江苏省南京市国家税务局、南京市地方税务 局于 2007年12月29日核发的《税务登记证》《江国税税字320121780672384号)。
6.2 主要税种与税率
根据中天运出具的《江苏南瑞帕威尔电气有限公司审计报告》(中天运[2012] 普字第 00150号)、《江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司审计报告》(中天
| 序号 | 税种 | 税率 (%) | 计税基础 |
|---|---|---|---|
| $-$ . | 帕威尔电气 | ||
| 1 | 增值税 | 17%, 13% | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项 税额后的余额 |
| $\overline{2}$ | 营业税 | $5\% \cdot 3\%$ | 承包劳务收入 |
| 3 | 城市维护建设税 | $7\%$ , $5\%$ , $1\%$ | 缴纳流转税税额 |
| 4 | 企业所得税 | 25% | $\omega_{\rm B}$ 应纳税所得额 |
| 5 | 教育费附加 | $3\%$ | 缴纳流转税税额 |
| 6 | 地方教育费附加 | $2\%$ , $1\%$ | 缴纳流转税税额 |
| 7 | 房产税 | $12\%$ , 1.2% | 房屋租赁收入或房产原值 |
| 二、江苏置信 | المستحدث والمتألف والقيام والمستحدث والمتواز | the contract of the contract of the contract of the | |
| $\mathbf{1}$ | 增值税 | 17% | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项 税额后的余额 |
| $\overline{2}$ | 城市维护建设税 | $5\% \cdot 7\%$ | 缴纳流转税税额 |
| 3 | 企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
| 4 | 教育费附加 | $3\% \cdot 2\%$ | 缴纳流转税税额 |
运[2012]普字第 00152号), 帕威尔电气及其子公司的主要税种及税率如下:
律师认为,帕威尔电气及其子公司江苏置信执行的税种和税率符合税收法 律、法规的相关规定。
6.3 税收优惠
根据帕威尔电气的说明并经律师适当核查,帕威尔电气不享有减免税或退税 优惠政策。
根据中天运出具的《江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司审计报告》(中 天运[2012]普字第 00152 号), 并经律师适当核查, 江苏置信为国家需要重点扶 持的高新技术企业, 享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
江苏置信于2009年12月22日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编 号 GR200932000968), 有效期三年。
《企业所得税法》第二十八条规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减 按15%的税率征收企业所得税。
根据江苏置信提供的资料,并经律师核查,律师认为,江苏置信享受上述企 业所得税税收优惠政策合法有效,符合相关法律、法规的规定。
6.4 依法纳税情况
根据南京市江宁区国家税务局、南京市江宁区地方税务局出具的证明, 并经 律师适当核查, 自 2008年至 2011年12月份, 帕威尔电气能够履行纳税义务, 不存在由于违反国家税收方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
7、环保
根据南京市江宁区环境保护局出具的证明并经律师适当核查, 帕威尔电气近 年来没有因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据帕威尔电气的说明并经律师适当核查,帕威尔电气及其子公司江苏置信 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚情况,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚情况。
(八)重庆亚东亚
1、基本情况
重庆亚东亚持有重庆市工商局核发的 500102000012206 1-2-1 号《企业法人 营业执照》。根据该营业执照, 重庆亚东亚住所地为重庆市涪陵区李渡镇聚龙大 道190号, 法定代表人为陈雷, 注册资本与实收资本均为壹亿元整, 公司类型为 有限责任公司, 经营范围为"普通货运(许可经营项目, 有效期至2014年6月 29 日止); 一般经营项目: 变压器制造, 地铁变频变压 (VVVF) 装置制造, 输 配电及控制设备制造、安装、修试(仅限自产产品的售后服务),高低压开关柜 设备制造,机械加工,外贸进出口业务(本企业自产的变压器、高低压开关柜等 机电产品出口: 本企业生产科研所需的原辅材料, 机械设备、仪器仪表, 零配件 产品进口》。重庆亚东亚已通过2010年度年检。
| 股东名称 | 出资数额(万元)。 | 出资方式。 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 国网电科院 | 7,899.47 | 货币 | 78.995 |
| 天威保变 | 2,000.00 | 货币 | 20.00 |
| 罗辉先 | 9.962 | 货币 | 0.100 |
截止本法律意见书签署日, 重庆亚东亚的股权结构如下:
| 孙育文 | 29.887 | 货币 | 0.299 |
|---|---|---|---|
| 陈仲华 | 9.962 | 货币 | 0.100 |
| 胡靖婕 | 9.962 | 货币 | 0.100 |
| 庄常琼 | 9.962 | 货币 | 0.100 |
| 易永川 | 4.982 | 货币 | 0.050 |
| 周玉莲 | 25.811 | 货币 | 0.258 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
2、设立及历史沿革
2.1 设立
重庆亚东亚前身为"重庆市涪陵变压器厂"。
依据 1998年4月21日涪陵市经济体制改革委员会做出的《关于涪陵变压器 厂股份合作制实施方案审计情况的报告》(涪经体改发[1998]11号文)以及1998 年6月1日涪陵市经济体制改革委员会做出的《关于同意涪陵区变压器厂改组为 股份合作制企业实施方案的批复》(涪经体改发[1998]18号), 由重庆川东电力集 团有限责任公司和匡安格等 383 个自然人股东共同出资在收购原涪陵变压器厂 的净资产的基础上设立股份合作制企业重庆市涪陵变压器厂,其设立时的注册资 本为 485 万元, 经涪陵审计师事务所于 1998 年 9 月 14 日出具的涪市审事验 [1998]65号《验资报告》验证, 取得工商注册号为渝涪企字 5001021800044 的营 业执照。
重庆市涪陵变压器厂设立时的股权结构如下:
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 50 | 10.31 |
| 匡安格等383名自然人股东 | 435 | 89.69 |
| 合计 | 485 | 100 |
1998年9月3日, 涪陵变压器厂办理了企业国有资产注销登记。
2.2 1999年12月, 第一次增资
1999年11月26日, 重庆市涪陵区经济体制改革委员会做出《关于同意涪 陵变压器厂增资扩股的批复》(涪经体改[1999]71号),同意重庆市涪陵变压器厂 上报的《关于增加注册资本减少负债实施方案的报告》,由川东电力集团有限公
司出资现金30万元,本企业职工出资现金150万元,节余的工资基金转增职工 股150万元,共计增加注册资本330万元。
重庆公众会计师事务所于1999年12月27日出具重公众会事验[1999]6号《验 资报告》,对重庆市涪陵变压器厂截至1999年12月27日止的注册资本、投入资 本的变更情况进行审验,确认截至1999年12月27日止,各股东共计增加投入 资本 318 万元, 变更后的投资资本总额为 1,111.65 万元, 其中实收资本 803 万元。
本次增资完成后,重庆市涪陵变压器厂股权结构如下:
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 80 | 9.96 |
| 匡安格等 422 名自然人股东 | 723 | 90.04 |
| 合计 | 803 | 100 |
2.3 2001年, 改制为有限责任公司暨第一次股权转让, 第一次名称变更
2001 年 6 月 19 日,重庆市涪陵区经济体制改革委员会、重庆市涪陵区经济 贸易委员会出具了《关于同意重庆亚东亚电力技术有限责任公司控股重庆市涪陵 变压器厂的批复》,同意重庆市亚东亚电力技术有限责任公司采取收购方式控股 涪陵变压器厂,依照公司法和国家有关规定将重庆市涪陵变压器厂改组变更为有 限责任公司,改组后的企业承担原重庆市涪陵变压器厂的债权债务,接收安置原 重庆市涪陵变压器厂的全部职工。
重庆市涪陵变压器厂除孙育文等 26 名自然人股东以外的其他职工股东将其 持有的股权进行转让:其中 63.85%的股权转让给重庆市亚东亚电力技术有限责 任公司;22.45%的股权转让给重庆市元方房地产开发有限公司。
2001年9月6日,未转让股权的孙育文等26名自然人股东签署《持股委托 书》,委托重庆市涪陵变压器厂工会代其持股,《持股委托书》约定,按照工厂改 制实施方案中的新企业股权设置规定,出资职工特委托工会持有自己的股权,并 按照新企业章程的规定代表自己行使相应的权利。
上述股权转让及股东变更已经重庆嘉润会计师事务所有限责任公司[2001] 重嘉验第 6017号《验资报告》验证,本次股权转让完成后,重庆市涪陵变压器 厂注册资本不变,均为货币出资。
2001年9月20日, 重庆市涪陵变压器厂名称变更为重庆博联变压器有限公 司(以下简称"博联变压器"),企业类型由股份合作制变更为有限责任公司。同
92
时,完成上述股东变更登记。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 重庆市亚东亚电力技术有限责任 公司 |
512.71 | 63.85 |
| 重庆市元方房地产开发有限公司 | 180.27 | 22.45 |
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 80.00 | 9.96 |
| 涪陵变压器厂工会 | 21.26 | 2.65 |
| 匡安格 | 6.00 | 0.75 |
| 余国辉 | 2.75 | 0.34 |
| 合计 | 803 | 100 |
本次股权转让完成后,博联变压器股权结构如下:
2.4 2002年6月, 第二次增资
2002年3月1日,博联变压器股东会第二次会议作出决议,同意将公司确 实无法支付的应付账款982,871.20元和其他应付款3,588,781元转为资本公积金。
2002年3月18日,博联变压器股东会第三次会议作出决议,同意将公司资 本公积金647万元转为公司资本,并按原股东出资比例配送,上述出资经重庆渝 证会计师事务所于 2002年6月13日出具的渝证会所验字 (2002) 第6011号在 《验资报告》验证。
2002年6月18日,博联变压器就本次增资办理工商登记,同时将原股东涪 陵变压器厂工会名称变更为博联变压器工会。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 重庆市亚东亚电力技术有限责任 公司 |
925.81 | 63.85 |
| 重庆市元方房地产开发有限公司 | 325.52 | 22.45 |
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 144.46 | 9.96 |
| 博联变压器工会 | 38.39 | 2.65 |
| 匡安格 | 10.83 | 0.75 |
| 余国辉 | 4.97 | 0.34 |
| 合计 | 1,450 | 100 |
本次资本公积转增股本完成后, 博联变压器股权结构如下:
中天运于 2012年2月6日出具《专项审计报告》(中天运[2012]普字第 00290 号), 对重庆亚东亚资本公积增减变动情况发表审计意见。经审计, 中天运发现, 公司于2002年5月25日根据博联变压器(重庆亚东亚前身)股东会第二次会议 决议将确定无法支付的应付账款 982,871.20 元和其他应付款 3,588,781.00 元转为 资本公积金, 合计 4,517,652.20 元; 截止 2002 年 5 月 25 日, 公司资本公积余额 为 6,522,552.20 元; 2002 年 6 月 25 日, 根据博联变压器 (重庆亚东亚前身)股 东会第三次会议决议, 公司将资本公积金 6,470,000.00 元转增为注册资本, 转增 资本后公司资本公积余额为52,552.20元;2002年9月1日,公司冲减了计入资 本公积的应付账款 982,871.20 元和其他应付款 3,588,781.00 元, 资本公积余额变 为-4,519,100.00 元。中天运认为, 公司应补足冲减的资本公积金 4,517,652.20 元。
为解决上述问题, 2012年2月16日重庆亚东亚第34次股东会通过相关决 议,全体股东一致同意"针对 2002 年博联变压器以资本公积金转增注册资本存 在的问题,其中 457.16522 万元由现持有资本公积金出资方式的股东 ( 国网电力 科学研究院)以人民币现金方式置换"。
2012 年 2 月 20 日,重庆博鸿会计师事务所出具《验资报告》(博鸿验发 [2012]44号),确认2012年2月20日重庆亚东亚已经一次性收到国网电科院缴 付 457.16522 万元。
2012年2月20日,重庆亚东亚进行了相关的工商变更登记,国网电科院的 出资方式全部变更为现金。
2.5 2004年, 第二、三次股权转让
2003年3月14日, 博联变压器股东会第五次会议作出决议, 同意股东重庆市 亚东亚电力技术有限责任公司名称变更为重庆市亚东亚电气(集团)有限责任公 司(以下简称"亚东亚集团"); 原股东重庆市元方房地产开发有限公司将其全部 股权转让给亚东亚集团。
2003年4月2日, 重庆市元方房地产开发有限公司与亚东亚集团签署《股 权转让协议》,重庆市元方房地产开发有限公司将其持有的博联变压器的22.45% 股权转让给亚东亚集团。
2003年6月9日,重庆市涪陵区财政局出具《关于用川东电力集团等五家 国有企业的净资产和区属国有资金作为组建重庆市涪陵区水利电力投资集团有 限公司注册资本来源的通知》,决定将重庆川东电力集团有限责任公司等五家国 有企业的净资产和区属国有资金作为重庆市涪陵水利电力投资集团有限公司(以 下简称"重庆水利")的注册资本。根据上述通知,重庆川东电力集团有限责任
公司于2004年1月29日出具《关于变更重庆博联变压器有限公司股权的函》, 将重庆川东电力集团有限公司持有的博联变压器的股权全部变更为重庆水利持 有。
2004年2月9日,博联变压器第八次股东会议决议,同意原股东重庆川东 电力集团有限责任公司将其持有的全部公司股权转让给重庆水利。
2004年3月4日,重庆川东电力集团有限责任公司(转让方)与重庆水利 (受让方)签署了《重庆博联变压器有限公司股份转让协议书》,转让方将其持 有的重庆博联变压器有限公司的9.96%股权转让给受让方。
2004年6月14日,博联变压器就上述股权变更办理工商变更登记。
| 股东名称 $\sim 10^{11}$ km s |
出资数额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 亚东亚集团 | 1,251.34 | 86.30 |
| 重庆水利 | 144.46 | 9.96 |
| 博联变压器工会 | 38.40 | 2.65 |
| 匡安格 | 10.83 | 0.75 |
| 余国辉 | 4.97 | 0.34 |
| 合计 Contractor and 医新生菌素 医异常性 |
1,450 2008년 - 1914년 - 1919년 ال در این فران فعل الالحاد الالتي التي التي استع ل الشرار التي است. اس افران مع المدرات المدرات المراكبين مع أمر المراكب المراكب المدرات |
100 |
本次股权转让完成后, 博联变压器的股权结构如下:
2.6 2005年12月, 第四次股权转让
2005年12月22日, 博联变压器工会召集委托公司工会作为股东代表的职 工出资者召开会议,对博联变压器工会拟将代表出资职工持有的 2.65%的股权以 46.7826 万元的价格转让给亚东亚集团之事项进行了说明, 除罗辉先、孙育文、 陈仲华、胡靖婕、庄常琼、易永川、周玉莲七人外的其他出资职工在会议纪要上 签字, 对此事项表示同意。
2005 年 12 月 23 日,受让方亚东亚集团分别与转让方博联变压器工会、匡 安格、余国辉签署《公司股份转让协议》,分别自转让方受让博联变压器 2.65%、 0.75%、0.34%的股权。
2005年12月23日, 博联变压器召开股东会第十一次会议, 同意原股东博 联变压器工会、匡安格、余国辉将其持有的公司股权转让给亚东亚集团。
2006年1月11日,博联变压器就上述股权转让进行工商变更登记。
| 股东名称 | 出资数额 (万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 亚东亚集团 | 1,305.54 | 90.04 |
| 重庆水利 | 144.46 | 9.96 |
| 合计 | 1,450 | 100 |
本次股权转让完成后,博联变压器股权结构如下:
2.7 2006年, 第五次股权转让暨第三次增资、第二次名称变更
2005年12月2日,天威保变与亚东亚集团、博联变压器签署《增资扩股协 议》, 约定天威保变以其所有的 220kV 油浸变压器制作技术作价 600 万元出资, 同时天威保变向博联变压器收取技术使用费,技术使用费应按其制造并销售的许 可证产品的含税销售收入的百分之零点五计算, 收取技术使用费期限从2007年 开始计算共计 10 年。同时,天威保变与博联变压器就 220kV 油浸电力变压器技 术签署《220kV 油浸变压器技术许可文件》,对博联变压器使用该项技术的使用 范围和限制等进行了约定。根据北京京都资产评估有限责任公司于2006年3月 14日出具的《保定天威保变电气股份有限公司专有技术出资项目评估报告书》》京 都评报字 (2006) 第 055 号], 以 2005 年 10 月 31 日为基准日, 天威保变拟出资 专有技术的评估价值为 649 万元。
2006年3月1日, 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会出具《关于同意 重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司转让所持有重庆博联变压器有限公 司股权的批复》,同意重庆水利将所持有的博联变压器 9.96%股权转让给重庆市 耀涪投资有限责任公司 (以下简称"耀涪投资")。
2006年3月21日, 博联变压器召开股东会第十三次会议, 同意耀涪投资受 让重庆水利持有的公司 9.96%股权。
2006年3月21日,博联变压器股东会第十四次会议作出决议,同意吸收天 威保变为新股东,一致同意增加公司注册资本金1,550万元,其中,资本公积转 增 525 万元, 即亚东亚集团转增 472.6961 万元, 耀涪投资转增 52.3039 万元, 耀 涪投资放弃同比例出资现金增资的权利, 由亚东亚集团出资现金 425 万元, 天威 保以技术出资 600 万元。
同日,博联变压器股东会第十五次会议作出决议,同意将名称变更为重庆市 亚东亚集团变压器有限公司,即重庆亚东亚。
重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具重铂会涪分验(2006)037号 《验资报告》,对上述增资进行了审验。
2006年3月21日,上述变更的工商登记完成。
股东名称 出资数额(万元) 出资比例(%) 亚东亚集团 73.44 2,203.24 天威保变 600.00 20.00 耀涪投资 196.76 6.56 合计 3,000 100
本次股权转让以及增资完成后, 重庆亚东亚的股权结构如下:
2012年2月14日, 北京中瑞诚资产评估有限公司以2012年1月31为基准 日对重庆亚东亚所拥有的"220kV 油浸式电力变压器制作专有技术"(具体以重 庆亚东亚与天威保变签订的《220kV 油浸变压器技术许可文件》为准)进行评估, 评估值为600万元。
2012年2月16日, 重庆亚东亚第34次股东会通过相关决议, 全体股东一 致同意天威保变变更出资方式, 以 600 万元人民币现金方式置换以 220kV 油浸 式电力变压器技术对重庆亚东亚的出资。
2012 年 2 月 20 日,重庆博鸿会计师事务所出具《验资报告》(博鸿验发 [2012]44号), 确认截至2012年2月20日, 重庆亚东亚已经一次性收到天威保 变缴付的出资600万元。同时,重庆亚东亚进行了工商登记变更,天威保变对重 庆亚东亚的出资变更为现金出资。
2.8 2007年, 部分撤销第四次股权转让
罗辉先、孙育文、陈仲华、胡靖婕、庄常琼、易永川、周玉莲七人诉至涪陵 区人民法院,以双方恶意串通、超越代理权限为由要求确认 2005 年 12 月 23 日, 受让方亚东亚集团与转让方博联变压器工会签署的《公司股份转让协议》无效, 要求判令变更工商登记,恢复七个原告的股东地位。
重庆市第三中级人民法院于2007年3月20日做出(2007)渝三中民终字第 72 号民事判决书,判决 2005 年博联变压器工会(原涪陵变压器厂工会)将孙育 文等七名被上诉人的股权转让给亚东亚集团而签订的《公司股权转让协议》,对 孙育文等七名被上诉人不发生法律效力。
2007年10月11日, 重庆亚东亚出具渝亚变司[2007]53 号文件《重庆市亚东 亚集团变压器有限公司关于公司变更登记的请示》,向工商局申请股权变更登记, 恢复博联变压器工会(由于公司名称变更,现为亚东亚工会)为公司股东,由于
公司注册资本由原来的1,450万元增加到了3,000万元,增资后亚东亚工会持有 的股权比例变更为 2.12%, 实际出资额在同比例增资后变更为 63.5561 万元。
2007年12月18日,重庆亚东亚完成工商变更登记,其股东变更为亚东亚 集团、天威保变、耀涪投资、亚东亚工会,其中亚东亚工会持股比例为2.12%, 出资额为 63.5561 万元。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资比例 (%) |
|---|---|---|
| 亚东亚集团 | 2,139.68 | 71.32 |
| 天威保变 | 600.00 | 20.00 |
| 耀涪投资 | 196.76 | 6.56 |
| 亚东亚工会 | 63.56 | 2.12 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
部分撤销第四次股权转让后, 重庆亚东亚的股权结构如下:
2.9 2007年, 自然人股东撤销委托持股暨第六次股权转让
2007年11月13日, 亚东亚工会与孙育文等人联合发布声明, 废除孙育文 等人之前与亚东亚工会所签订的《持股委托书》。2008年3月20日,重庆亚东 亚临时股东会第18次会议通过《自然人股东撤销对重庆市亚东亚集团变压器有 限责任公司工会持股委托的方案》,由孙育文等7名自然人股东直接持股。亚东 亚工会持有重庆亚东亚的股权比例变更为1.11%。
2007年12月27日, 亚东亚工会将其持有重庆亚东亚1.11%的股权转让给亚 东亚集团。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 亚东亚集团 | 2,173.08 | 72.44 |
| 天威保变 | 600.00 | 20.00 |
| 耀涪投资 | 196.76 | 6.56 |
| 罗辉先 | 2.99 | 0.10 |
| 孙育文 | 8.97 | 0.30 |
| 陈仲华 | 2.99 | 0.10 |
| 胡靖婕 | 2.99 | 0.10 |
本次撤销委托持股暨股权转让完成后, 重庆亚东亚的股权结构如下:
| 庄常琼 | 2.99 | 0.10 |
|---|---|---|
| 易永川 | 1.49 | 0.05 |
| 周玉莲 | 7.74 | 0.26 |
| . . 合计 |
$\overline{\phantom{a}}$ - . $\sim$ 3,000 |
100 |
2.10 2008年3月, 第四次增资
2008年6月12日, 重庆亚东亚股东会第20次会议作出决议, 同意公司注 册资本金从现在的 3.000 万元增加到 5.000 万元, 新增的 2.000 万元注册资本以 现金形式增加, 公司各个股东按现持股比例认缴。
2008年6月30日,重庆亚东亚的注册资本变更为5,000万。重庆铂码会计 师事务所有限公司出具重铂会验字(2008)041号《验资报告》对上述增资进行 了审验。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 亚东亚集团 | 3,621.80 | 72.44 |
| 天威保变 | 1,000.00 | 20.00 |
| 耀涪投资 | 327.94 | 6.56 |
| 罗辉先 | 4.98 | 0.10 |
| 孙育文 | 14.94 | 0.30 |
| 陈仲华 | 4.98 | 0.10 |
| 胡靖婕 | 4.98 | 0.10 |
| 庄常琼 | 4.98 | 0.10 |
| 易永川 | 2.49 | 0.05 |
| 周玉莲 | 12.90 | 0.26 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
本次增资完成后, 重庆亚东亚的股权结构如下:
2.11 2009年6月, 第七、八次股权转让
2009年1月21日,国家电网出具《关于重庆市电力公司有关多经资产处置 合事项的批复》,要求重庆市电力公司整体收购重庆亚东亚, 作为其全资单位管 理。
2009年6月16日,山东大地资产评估事务所受重庆市电力公司的委托出具
《重庆市亚东亚集团变压器有限公司股权转让全部股权价值资产评估报告》(山 东大地评报字 2009 第 1018 号), 以 2009 年 4 月 30 日为基准日, 对股东全部权 益进行了评估,采用资产基础法的评估结果,全部股东权益为17.114.88万元。
2009 年 6 月 30 日, 亚东亚集团将其持有重庆亚东亚 72.436%的股权以 53.198.042.95 元的价格转让给重庆市电力公司。2009 年 7 月 8 日, 重庆亚东亚 股东会第23次会议作出决议,同意上述转让,其他股东放弃优先购买权。
2009 年 8 月 21 日,耀涪投资将其所持重庆亚东亚 6.559%的股权以 894.23 万元的价格转让给重庆市电力公司。2009 年 8 月 15 日,股东会第 24 次会议作 出决议,同意上述转让,其他股东放弃优先购买权。
2009年6月26日,国家电网作出《关于划转重庆渝能泰山电线电缆有限公 司、重庆顺泰铁塔制造有限公司和重庆市亚东亚集团变压器有限公司股权的通 知》(国家电网财[2009]690号),决定将重庆市电力公司持有的重庆亚东亚 79% 的股权转转给中国电力科学研究院。
2009年8月22日, 重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚79%股权无偿划 转给中国电力科学研究院。
| $\sim$ 股东名称 |
出资数额 (万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 中国电力科学研究院 | 3,949.74 | 78.995 |
| 天威保变 | 1,000.00 | 20.00 |
| 罗辉先 | 4.98 | 0.100 |
| 孙育文 | 14.94 | 0.299 |
| 陈仲华 | 4.98 | 0.100 |
| 胡靖婕 | 4.98 | 0.100 |
| 庄常琼 | 4.98 | 0.100 |
| 易永川 | 2.49 | 0.050 |
| 周玉莲 | 12.91 | 0.258 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
上述股权转让及无偿划转完成后,各股东出资及出资比例情况如下:
2.12 2011年, 第五次增资
2011 年 6 月 2 日,重庆亚东亚召开的第二十九次股东会会议作出决议,增 加注册资本至 10,000 万元, 各股东按持股比例同比增资。本次增资经重庆博鸿
会计师事务所于 2011 年 4 月 23 日出具的博鸿验发[2011]452 号《验资报告》验 证。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 中国电力科学研究院 | 7,899.47 | 78.995 |
| 天威保变 | 2,000.00 | 20.00 |
| 罗辉先 | 9.96 | 0.100 |
| 孙育文 | 29.89 | 0.299 |
| 陈仲华 | 9.96 | 0.100 |
| 胡靖婕 | 9.96 | 0.100 |
| 庄常琼 | 9.96 | 0.100 |
| 易永川 | 4.98 | 0.050 |
| 周玉莲 | 25.81 | 0.258 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
本次增资完成后, 重庆亚东亚股权结构如下:
2.14 2011年9月, 股权无偿划转
2011年9月7日,国家电网下发《关于整合有关非晶合金变压器生产企业 股权的通知》(国家电网财[2011]1309号),决定将中国电力科学研究院持有的重 庆亚东亚 78.995%股权无偿划转给国网电科院。
2011年9月26日,中国电力科学研究院与国网电科院就上述股权无偿划转 事项签订《股权无偿划转协议书》。
| 股东名称 | 出资数额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 国网电科院 | 7,899.47 | 78.995 |
| 天威保变 | 2,000.00 | 20.00 |
| 罗辉先 | 9.96 | 0.100 |
| 孙育文 | 29.89 | 0.299 |
| 陈仲华 | 9.96 | 0.100 |
| 胡靖婕 | 9.96 | 0.100 |
| 庄常琼 | 9.96 | 0.100 |
本次无偿划转完成后,重庆亚东亚股权结构如下:
| 易永川 | 4.98 | 0.050 |
|---|---|---|
| 周玉莲 | 25.81 | 0.258 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
2.15 结论
本所律师认为:
(1)根据重庆亚东亚的确认及其公司章程、年检情况,并经律师适当核查, 截止本法律意见书签署之日, 重庆亚东亚为合法设立并有效存续的有限责任公 司,其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的 情形。
(2) 根据国网电科院的确认, 并经律师适当核查, 国网电科院依法持有重 庆亚东亚78.995%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、 章程约定不得转让等限制其转让的情形。
(3)本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后, 国网电 科院将所持有的重庆亚东亚 78.995%的股权用于认购本次发行股份不存在重大 法律障碍。
3、主营业务及相关资质
重庆亚东亚规模生产 220kV 及以下、单台容量为 10-360000kVA 油浸式变压 器和 35kV 及以下环氧树脂绝缘干式变压器及电抗器、整流变、消弧线圈等特殊 变压器。重庆亚东亚于 1998 年获得 ISO 质量体系认证证书, 2009 年按新版 ISO9001: 2008 标准通过审核,并获得国家标准化管理委员会颁发的"采用国际 标准产品标志证书"及重庆市质量技术监督局颁发的"采用国际标准验收合格证" 及"计量保证体系评定合格证"。
律师认为, 重庆亚东亚从事目前的业务不存在重大法律障碍。
根据本次重组中的相关安排,重庆亚东亚电力变压器业务将予以剥离。目前, 该部分业务拟通过成立重庆亚东亚的一家全资子公司进行专业经营,并于近期由 国网电科院对该子公司予以回购。2012 年 2 月 14 日,重庆亚东亚第 32 次股东 会已作出决议, 同意公司就亏损的电力变压器业务单独成立全资子公司重庆南瑞 变压器有限公司(暂定名,具体名称以工商局名称核准为准)。2012年3月1日, 国网电科院党政联席会议已同意重庆亚东亚业务拆分及回购方案。
4、重大债权债务
根据中天运出具的《重庆市亚东亚集团变压器有限公司审计报告》([2012] 普字第 00154号), 重庆亚东亚截至 2011年9月 30日的资产合计 763,321,597.08 元, 负债合计 675,106,798.00 元, 所有者权益合计 88,214,799.08 元。
| 序 号 |
贷款合同号 | 贷款银行 | 贷款金额 (万元) |
借款起止日期 | 是否 逾期 |
担保 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建行 1271-2006-1 | 建行渝中支行 | 8,000 | 2006.6.16-2012.6.15 | 否 | 抵押 |
| $\overline{c}$ | 建渝中山 1230-2010-0013 |
建行重庆中山 路支行 |
2,000 | 2010.4.30-2013.4.29 | 否 | 信用 |
| 3 | 涪农商行2009公借 贷字第 24170100013号 |
重庆农村商业 银行涪陵支行 |
7,000 | 2009.5.20-2012.5.4 | 否 | 信用 |
| 4 | 涪农商行2009公借 贷字第 24170100048号 |
重庆农村商业 银行涪陵支行 |
8,000 | 2009.9.9-2013.3.25 | 否 | 信用 |
| 5 | 涪农商行2009公借 贷字第 24170100049号 |
重庆农村商业 银行涪陵支行 |
1,500 | 2010.6.28-2013.6.27 | 否 | 信用 |
| 6 | 涪农商行2010年公 贷字第 24170100049号 |
重庆农村商业 银行涪陵支行 |
2,000 | 2010.5.13-2013.5.12 | 否 | 信用 |
| $\overline{7}$ | 农商涪陵支行2010 年公流贷字第 2417012010100077 |
重庆农村商业 银行涪陵支行 |
1,500 | 2010.12.28-2013.12.27 | 否 | 信用 |
| 8 | 渝交银 2010年涪贷 字第 019号 |
交通银行涪陵 支行 |
5,000 | 2010.7.23-2013.7.23 | 否 | 信用 |
| 9 | 渝交银 2010年涪贷 字第 020 号 |
交通银行涪陵 支行 |
5,000 | 2010.7.28-2013.7.28 | 否 | 信用 |
| 10 | 2010年渝涪字第 11101205 |
招行银行涪陵 支行 |
2,100 | 2010.12.29-2011.12.26 | 否 | 信用 |
| 11 | 涪借字 2011-012 号 | 中国银行重庆 涪陵分行 |
1,300 | 2011.3.29-2012.3.28 | 否 | 信用 |
| 12 | 2010年渝中银司短 流人字 2010336号 |
中国银行重庆 分行 |
1,200 | 2010.12.21-2011.12.20 | 否 | 信用 |
| 13 | 涪借字 2011-016 号 | 中国银行重庆 涪陵分行 |
3,000 | 2011.6.29-2012.6.28 | 否 | 信用 |
| 14 | 兴银渝渝中贷字 2011007号 |
兴业银行重庆 分行 |
1,000 | 2011.3.17-2012.3.16 | 否 | 信用 |
| 15 | 渝交银 2011 年涪贷 字第 004 号 |
交通银行涪陵 支行 |
5,800 | 2011.3.17-2012.1.16 | 否 | 信用 |
截止2011年9月30日, 重庆亚东亚与银行签订的借款合同情况如下:
根据重庆亚东亚提供的资料及本所律师核查,截止2011年9月30日,重庆亚 东亚除上述借款合同外未与银行等金融机构签订其他借款合同,不存在对外担保 事项, 也不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
5、主要资产
5.1 土地使用权和房屋建筑物5
(1) 重庆亚东亚拥有以下土地使用权:
| 序 号 |
权证号 | 坐落 | 用途 | 使用权 类型 |
面积 $(m^2)$ | 它项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 303 房地产 2007T 字第 000195号 |
涪陵区荔枝办事处顺 江居委一组综合楼 |
工业 | 出让 | 1,770.90 | 无 |
| $\overline{2}$ | 303 房地产 2007 字第 02253号 |
涪陵区顺江一组八字 埝 |
工业 | 出让 | 5,362.10 | 已抵押,他 |
| 3 | 303 房地产 2007T 字第 000061号 |
涪陵区乌江路 21号 | 工业 | 出让 | 1,044.50 | 项权利证书 编号: 涪房 |
| $\overline{4}$ | 303 房地产 2007 字第 02254号 |
涪陵区乌江路21号 | 工业 | 出让 | 2,427.00 | 303 字他字 2008年第 |
| 5 | 303 房地产 2007 字第 02258号 |
涪陵区乌江路 21号 | 工业 | 出让 | 10,006.08 | 03759号,详 见注(2) |
| 6 | 303 房地产 2007T 字第 000063号 |
涪陵区乌江路16号 | 工业 | 出让 | 143.41 | |
| $\overline{7}$ | 303 房地产 2007T 字第 000062号 |
涪陵区乌江路 21号 | 工业 | 出让 | 3899.65 | |
| 8 | 303 房地产 2008T 字第 000159号 |
涪陵区荔枝办事处顺 江居委一组 |
工业 | 出让 | 11046.92 | 已抵押,他 项权利证书 |
| 9 | 303 房地产 2007T 字第 000058号 |
涪陵区荔枝办事处顺 江居委一组 |
工业, 住宅 |
出让 | 8927.42 | 编号: 涪他 项 2008 字第 078号,详见 注(2) |
| 10 | 303 房地产 2007T 字第 000056号 |
涪陵区荔枝办事处顺 江居委一组 |
工业 | 出让 | 589.97 | |
| 11 | 303 房地产 2009 字第 01205号 |
涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道 190号 |
工业 | 出让 | 12,660.16 | 无 |
| 12 | 303 房地产 2009 字第 01206号 |
涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道 190号 |
工业 | 出让 | 384.52 | 已抵押,他 项权利证书 |
| 13 | 303 房地产 2009 字第 01207号 |
涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道 190号 |
工业 | 出让 | 54.80 | 编号: 涪房 303 字第 |
| 14 | 303 房地产 2009 字第 01208号 |
涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道190号 |
工业 | 出让 | 1,115.85 | 2010年 04071号,详 |
5重庆地区采取房地合一的登记制度, 以下所列土地使用权为单一的土地登记证书, 所列房屋所有权证书 包括该房屋所占用的相应土地使用权的登记。
| 15 | 303 房地产 2009 字第 01209号 |
涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道 190号 |
工业 | 出让 | 229.32 | 见注(1) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 303 房地产 2009 字第 01210号 |
涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道 190号 |
工业 | 出让 | 945.78 | |
| 17 | 303 房地产 2009 字第 01211 号 |
涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道 190号 |
工业 | 出让 | 11,775.44 | |
| 18 | 303 房地产 2009 字第 01212号 |
涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道190号 |
工业 | 出让 | 8,694.74 | |
| 19 | 303 房地产 2009 字第 01213 号 |
涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道 190号 |
工业 | 出让 | 5,139.08 | |
| 21 | 303 房地证 2011T 字第 000001号 |
涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道 190号 |
工业 | 出让 | 81,890.46 |
重庆亚东亚拥有以下房屋建筑物及相应占用的土地使用权:
| 序 号 |
权证号 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积 (m 2 ) |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 303 房地证 2007 字第 02259号 |
试验大楼 | 涪陵区乌江路 21 문 |
532.12 | 抵押, 他项权利证 书: 涪房 303 字他字 2008年第03759号 |
| $\overline{2}$ | 303 房地证 2007 字第 02266号 |
综合楼房 | 334.92 | 无 | |
| 3 | 303 房地证 2007 字第 01205号 |
大型变压器厂 房 |
涪陵区李渡街 道办事处马鞍 聚龙大道190号 |
13,331.67 | 无 |
| 4 | 303 房地证 2009 字第 01212号 |
铆焊及表面处 理厂房 |
8,678.50 | ||
| 5 | 303 房地证 2009 字第 01211 号 |
中小型变压器 厂房 |
12,405.31 | ||
| 6 | 303 房地证 2009 字第 01206号 |
总配变电所 | 292.69 | ||
| $\overline{7}$ | 303 房地证 2009 字第 01209号 |
净油站及油库 | 涪陵区李渡街 道办事处马鞍 |
168.81 | 抵押,他项权利证 书: 涪房 303 字他字 |
| 8 | 303 房地证 2009 字第 01213 号 |
库房 | 聚龙大道190号 | 5,135.27 | 2010年第04071号 |
| 9 | 303 房地证 2009 字第 01210号 |
理化办公楼 | 3,131.82 | ||
| 10 | 303 房地证 2009 字第 01208号 |
食堂及招待所 | 1,731.86 | ||
| 11 | 303 房地证 2009 字第 01207号 |
传达室及厂牌 工程 |
62.28 | ||
| 12 | 303 房地证 2007 字第 02269号 |
单职工宿舍 | 涪陵区乌江路 21 문 |
3,944.23 | 抵押, 他项权利证 书: 涪房 303 字他字 2008年第03759号 |
| 序 号 |
权证号 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积 (m 2 ) |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 201 房地证 2009 字第 06803 号 |
重庆办事处房 屋 |
渝北区龙溪街 道紫园路116号 鼎泰公寓1幢 $1 - 25 - 3$ |
248.69 | 无 |
| 14 | 303 房地证 2007 字第 12508号 |
博联集资房 11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-18 |
239.65 | 无 |
| 15 | 303 房地证 2007 字第12509号 |
博联集资房11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-17 |
207.72 | 无 |
| 16 | 303 房地证 2007 字第12510号 |
博联集资房11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-16 |
25.21 | 无 |
| 17 | 303 房地证 2007 字第 12511 号 |
博联集资房 11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-15 |
25.21 | 无 |
| 18 | 303 房地证 2007 字第12512号 |
博联集资房 11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-14 |
207.72 | 无 |
| 19 | 303 房地产 2007 字第12513号 |
博联集资房11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-12 |
25.21 | 无 |
| 20 | 303 房地证 2007 字第12514号 |
博联集资房11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-11 |
25.21 | 无 |
| 21 | 303 房地证 2007 字第 12515 号 |
博联集资房 11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-19 |
25.21 | 无 |
| 22 | 303 房地证 2007 字第12516号 |
博联集资房 11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-21 |
239.65 | 无 |
| 23 | 303 房地证 2007 字第12517号 |
博联集资房 11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-22 |
207.72 | 无 |
| 24 | 303 房地证 2007 字第 12518号 |
博联集资房11 间门面 |
涪陵区荔枝办 事处顺江一组 综合楼 1-13 |
239.65 | 无 |
| 25 | 303 房地产 2007 字第 02251 号 |
电工厂房 | 涪陵区乌江路 16号 |
674.85 | 抵押, 他项权利证 书: 涪房 303 字他字 |
| 26 | 303 房地产 2007 字第 02252号 |
电工副厂房 | 涪陵区乌江路 21号 |
155 | 2008年第03759号 |
| 序 号 |
权证号 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积 (m 2 ) |
他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 303 房地产 2007 字第 02254 号 |
电工厂房 | 852.7 | ||
| 28 | 303 房地产 2007 字第 02271 号 |
电工厂房 | 73.02 | ||
| 29 | 303 房地证 2007 字第 02257号 |
办公楼 | 1,376.72 | ||
| 30 | 303 房地产 2007 字第 02258号 |
绝缘绕线车间 | 1587.5 | ||
| 31 | 303 房地产 2007 字第 02259号 |
电工车间加长 | 1443.83 | ||
| 32 | 303 房地产 2007 字第 02260号 |
油库 | 209.24 | ||
| 33 | 303 房地产 2007 字第 02261 号 |
木工及配电房 | 82.63 | ||
| 34 | 303 房地产 2007 字第 02262号 |
总装车间厂房 | 1838.59 | ||
| 35 | 303 房地产 2007 字第 02263 号 |
木工及配电房 | 60.79 | ||
| 36 | 303 房地产 2007 字第 02264 号 |
金工车间 | 1402.75 | ||
| 37 | 303 房地产 2007 字第 02265 号 |
保管房 | 892.16 | ||
| 38 | 303 房地证 2007 字第 02253号 |
干变车间 | 涪陵区荔枝顺 江1组 |
3,031.88 | 无 |
| 39 | 303 房地证 2010 字第 20264 号 |
非晶合金厂房 | 218.88 | 无 |
注(1): 中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行与重庆亚东亚于2006 年6月16日签订抵押合同(编号为1271-2006-1), 并办理了抵押登记, 他项权 利证书为涪房 303 字第 2010 年 04071 号。
注(2): 中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行与重庆亚东亚于2006年 6月16日签订抵押合同(编号为1271-2006-1, 抵押2), 并分别办理了抵押登记, 他项权利证书为: 涪房 303 字他字 2008 年第 03759 号; 涪他项 2008 字第 078 号。
(2) 关于在本次交易中未列入评估范围的土地使用权和房屋建筑物:
A. 重庆亚东亚还持有以下地块的土地使用权证书:
dacheng LAW OFFICES 大成律师事务所
| 303 房地证 2007 字 第 02255号 |
划拨 | 2,112.8 | 特变分公司进入食堂和单身宿舍的道 路部分和部分绿化坡地;在拆迁范围内 |
|
|---|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | 303 房地证 2007T 字 第 000060号 |
划拨 | 6,419.3 | 特变分公司篮球场部分和绿化坡地;在 拆迁范围内 |
| 3 | 303 房地产 2007T字 第 000059号 |
划拔 | 776.18 | 修建滨江路时占用了大部分, 实际利用 价值不大;在拆迁范围内 |
| 4 | 涪国用 (2002)字第 005078号 |
出让 | 204 | 重庆市涪陵区政府修路占用后,已经无 利用价值 |
| 合计 | 9,512.26 |
根据现场核查以及重庆亚东亚的相关说明,上述涪国用(2002)字第005078 号国有土地已经被重庆市涪陵区政府修路占用,目前已无利用价值;其他02255、 000060、000059号土地的使用权类型均为划拨,根据中共重庆市涪陵区委办公室、 重庆市涪陵区人民政府办公室《关于印发涪陵区城中村(厂)集体土地征收及城 市房屋拆迁工作方案的通知》以及重庆亚东亚的确认,该等划拨土地目前在重庆 市涪陵区拆迁范围内,相关变更事项已经全部冻结,无法办理出让手续。根据中 同华出具的《国网电力科学研究院拟以持有的重庆市亚东亚集团变压器有限公司 股权认购上海置信电气股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》[中 同华评报字(2012)第19号],该等土地使用权在本次重大资产重组中未纳入评 估范围。
| 序 号 |
项目 | 用途 | 占用土地 使的用权 类型 |
位置/是否在 拆迁范围内 |
建筑面 积 $(m^2)$ |
占地面 积 $(m2)$ |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 303 房地证2007 第02267号公摊 部分 |
篮球场旋旋楼宿 舍楼道、楼梯 |
划拨 | 涪陵区乌江路 21号29幢/是 |
355.6 | 64.01 | |
| 2 | 303 房地证 2007 字第02268号公 摊部分 |
老集资房楼道、 楼梯 |
划拨 | 涪陵区乌江路 21号 34 幢/是 |
324 | 554.9 |
| 3 | 303 房地证2007 字第 02270号 |
金工车间侧面宿 舍楼楼道、楼梯, 公摊部分及3户 电厂职工宿舍 |
划拨 | 涪陵区乌江路 21号2幢/是 |
622.59 | 130.62 |
| 合计 | 1,302.19 | 749.53 |
B. 重庆亚东亚名下还有以下房屋建筑物:
根据重庆市涪陵区国有资产管理局于1998年8月4日出具的《关于同意将非经 营性资产委托管理的批复》(涪国资发[1998]141号), 上述房产为重庆亚东亚受 托管理的非经营性资产, 经重庆亚东亚确认该部分房产在房改过程中未出售给公
司职工,目前仍在重庆亚东亚名下,全部为公摊面积,无法实际使用,根据中同 华出具的《国网电力科学研究院拟以持有的重庆市亚东亚集团变压器有限公司股 权认购上海置信电气股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》[中同 华评报字(2012)第19号],本次重大资产重组中该部分房产未纳入评估范围。
| 序 号 |
建筑物名称 | 面积 (m 2 ) |
位置 | 目前情况 | 是否在拆 迁范围内 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 烤漆房 | 60.00 | 涪陵区乌江路 21号 | 特变表面处理车间 配套使用 |
是 |
| $\overline{c}$ | 新钢材库房 | 600.00 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼 1-17 |
闲置 | 是 |
| 3 | 金工车间硫酸盐 酸房 |
12.00 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼 1-17 |
油变金工车间附属 配套使用 |
是 |
| 4 | 干变控制室 | 10.00 | 涪陵区荔枝顺江1组 | 闲置 | 是 |
| 5 | 值班房 | 30.00 | 涪陵区荔枝顺江1组 | 现仍做值班房使用 | 是 |
| 6 | 锅炉房 | 15.00 | 涪陵区乌江路 21号 | 现属特变分公司使 用 |
是 |
| 7 | 新干变车间公厕 | 30.00 | 涪陵区荔枝顺江1组 | 闲置 | 是 |
| 8 | 干变空压机房 | 50.00 | 涪陵区荔枝顺江1组 | 闲置 | 是 |
| 9 | 干变配电房 | 90.00 | 涪陵区荔枝顺江1组 | 原干变厂区配套使 用 |
是 |
| 10 | 干变锅炉房 | 150.00 | 涪陵区荔枝顺江1组 | 闲置 | 是 |
| 11 | 小车库房 | 90.00 | 涪陵区乌江路21号 | 特变分公司使用 | 是 |
| 12 | 电工锅炉房 | 15.00 | 涪陵区荔枝顺江1组 | 特变分公司配套使 用 |
是 |
| 13 | 锅炉彩钢房 | 200.00 | 涪陵区荔枝顺江1组 | 特变分公司配套使 用 |
是 |
| 14 | 三用食堂及附加 | 105.00 | 涪陵区乌江路 21号 | 特变分公司食堂 | 是 |
(3) 重庆亚东亚拥有以下14项尚未办理所有权证书的房产:
重庆亚东亚已经出具承诺,确认上述房屋为其所有。同时,根据中共重庆市 涪陵区委办公室、重庆市涪陵区人民政府办公室《关于印发涪陵区城中村(厂) 集体土地征收及城市房屋拆迁工作方案的通知》以及重庆亚东亚的确认,上述无 证房屋全部在重庆市涪陵区拆迁范围内,相关事项已经全部冻结,无法进行登记。
结论意见:
本所律师认为:
1、对于上述已经取得相关权属证书的土地, 重庆亚东亚已合法取得土地使 用权,该等土地使用权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。部分土地使用权存在抵 押情形,但本次重大资产重组的标的资产为重庆亚东亚的股权,而相关土地使用 权是重庆亚东亚的独立法人资产,因此,该等抵押不会对本次重大资产重组造成 实质性法律障碍。
2、在重庆亚东亚名下的划拨土地使用权,由于在拆迁范围内无法办理出让手 续;当地政府修路实际占用的出让土地的使用权,对重庆亚东亚已无实际利用价 值;在重庆亚东亚名下在房改过程中未出售给职工的公摊房屋等, 在本次重大资 产重组中均未纳入评估范围,没有评估作价,不会损害置信电气及其股东的利益。
3、对于已经取得房产证书的房屋重庆亚东亚已合法取得所有权,该等房屋建 筑物所有权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,重庆亚东亚对该等房屋建筑物的所 有权合法有效。鉴于本次重大资产重组中置信电气购买的是重庆亚东亚的股权, 而相关房屋是重庆亚东亚的独立法人资产,因此部分房屋存在抵押的情形不会对 本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
4、对于未取得房产证书的房产由于均在拆迁范围内, 无法办理产权登记。国 网电科院已经承诺,本次交易完成后若未来重庆亚东亚就相关土地房产拆迁取得 的拆迁补偿款总额低于本次交易中《评估报告》所确定的相关土地房产评估值之 和,则国网电科院应在重庆亚东亚取得相应补偿款之后三个工作日内,就其差额 部分按照国网电科院在本次交易前持有的重庆亚东亚的股权比例以现金方式向 重庆亚东亚进行补偿,不会损害置信电气及其股东的权益。
5.2 机器设备
根据中同华出具的《国网电力科学研究院拟以持有的重庆市亚东亚集团变压 器有限公司股权认购上海置信电气股份有限公司非公开发行股份项目资产评估 报告书》「中同华评报字(2012)第19号], 重庆亚东亚根据产品结构组成机器设 备类资产可分为生产设备和辅助设备,均正常使用;截止2011年9月30日的评估 净值为66,659,665.00元。
5.3 知识产权
重庆亚东亚已经注册的商标如下表:
| 戽 몽 |
注册号 | 商标 | 核定使用商品/核定服务项目 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 第 241714号 | 三峡 | 第9类: 电力变压器 | 2006.1.15-2016.1.14 |
110
经核查,本所律师认为重庆亚东亚合法拥有上述商标,经核查以及重庆亚东 亚确认,上述商标权不存在质押、查封等权利限制。
5.4 长期股权投资
根据律师核查并经重庆亚东亚确认,重庆亚东亚无长期股权投资。
6、税务
6.1 税务登记
重庆亚东亚已办理税务登记,现持有重庆市国家税务局于2006年10月30日核 发的渝国税字[500102208500725]号《税务登记证》,以及重庆市地方税务局于 2006年9月13日核发的渝地税字[50010220850072-5]号《税务登记证》。
6.2 主要税种与税率
根据中天运出具的《重庆市亚东亚集团变压器有限公司审计报告》([2012] 普字第00154号), 重庆亚东亚的主要税种及税率如下:
| 序号 | 税种 | 税率 | 计税基础 |
|---|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 17% | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项 税额后的余额 |
| 2 | 营业税 | $5\% \cdot 3\%$ | 销售材料、试验收入、修理收入 |
| 3 | 城市维护建设税 | 7% | 缴纳流转税税额 |
| $\overline{4}$ | 企业所得税 | 15% | 应纳税所得额 |
| 5 | 教育费附加 | 3% | 缴纳流转税税额 |
| 6 | 地方教育费附加 | 2% | 缴纳流转税税额 |
| $\overline{7}$ | 房产税 | $12\%$ , $1.2\%$ | 房屋租赁收入或房产原值 |
律师认为, 重庆亚东亚执行的税种和税率符合税收法律、法规的相关规定。
6.3 税收优惠
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税 [2011]58号), 重庆亚东亚执行15%的企业所得税税率。
律师认为, 重庆亚东亚享受的上述税收优惠政策符合税收法律、法规相关规 定。
6.4 依法纳税情况
根据相关税务主管机关出具的证明,并经律师适当核查,重庆亚东亚从2008 年1月至今不存在由于违反国家税收方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
7、环保
根据重庆亚东亚的声明, 以及重庆市涪陵区环境保护局出具的证明, 并经律 师适当核杳, 重庆亚东亚从2008年1月至今不存在由于违反我国有关环境保护方 面的法律、法规的规定而受到行政处罚的情形。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据重庆亚东亚的相关声明并经本所律师核查,重庆亚东亚不存在标的额在 壹佰万以上的重大诉讼、仲裁,也无重大行政处罚情况。
(九)宏源电气
1、基本情况
根据宏源电气持有的江苏省工商局于2011年9月28日核发的《企业法人营 业执照》(注册号: 320000000057028), 宏源电气住所为南京市江宁区东山街道 市井路9号,法定代表人为翟玉启,注册资本及实收资本为6.452万元,公司类 型为有限公司,经营范围为"输配电设备制造、销售;电工机械专用设备制造、 销售;架线和管道工程建筑施工;建材、装饰材料、五金、电子产品、日用百货、 办公设备、仪表仪器、通讯设备及配件、工艺美术品、纺织品的销售",营业期 限为 2006年3月27日至2026年3月26日。已通过 2010年度年检。
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 北京盛世凯睿投资有限公司 | 1.452 | 1,452 | 货币 | 22.50 |
| 国网电科院 | 5,000 | 5,000 | 货币及其他 | 77.50 |
| 合计 | 6.452 | 6,452 | 100 |
截止本法律意见书签署日,宏源电气的股权结构如下:
2、设立及历史沿革
2.1 设立
宏源电气成立于2006年3月27日,系由钱志乐、鲍卫共同出资设立的有限 责任公司,设立时的住所为南京市江宁区泥潭工业园,注册资本为1,000万元, 实收资本为 688 万元, 经营范围为"电工机械专用设备制造、销售; 架线和管道 工程建筑施工;建材、装饰材料、五金、电子产品、日用百货、办公设备、仪表
仪器、通讯设备及配件、工艺美术品(不含字画)、纺织品的销售",经营期限自 2006年3月27日至2026年3月26日。
根据钱志乐、鲍卫签署的《江苏宏源电气有限责任公司章程》,股东钱志乐 以货币形式出资600万,占注册资本的60%,其中首次实缴出资340万,股东鲍 卫以货币形式出资400万,占注册资本的40%,其中首次实缴出资348万元,其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
2006年3月17日,南宁永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字(2006) 第0021号验资报告,确认截至2006年3月17日,宏源电气(筹)已经收到全 体股东缴纳的注册资本合计 688 万元整, 全部以货币出资。
2006年3月27日,江苏省工商局向宏源电气核发《企业法人营业执照》(注 册号: 3200002103665)。
| the contract of the con- 股东名称 |
认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 认缴出资比 例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 钱志乐 | 600 | 340 | 货币 | 60 |
| 鲍卫 | 400 | 348 | 货币 | 40 |
| 合计 | 1,000 | 688 | 100 |
宏源电气设立时的股权结构如下:
2.2 2006年12月, 实收资本变更
2006年12月6日,宏源电气股东会作出决议,一致同意将公司第二期注册 资本312万元出资到位,由原股东钱志乐、鲍卫以货币资金方式分别出资260万 元、52万元。
2006年12月8日,江苏华瑞会计师事务所出具苏华会验(2006)第3-008 号《验资报告》,确认截止 2006 年 12 月 7 日,公司已收到钱志乐和鲍卫缴纳的 第二期注册资本312万元,出资方式为货币资金。
2006 年 12 月 21 日,江苏省工商局向宏源电气核发本次实收资本变更后的 《企业法人营业执照》(注册号: 3200002103665)。
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 钱志乐 | 600 | 600 | 货币 | 60 |
| 鲍卫 | 400 | 400 | 货币 | 40 |
本次实收资本变更后,宏源电气股权结构如下:
113
| u | 1,000 | $0.000$ . | 100 1 |
|---|---|---|---|
2.3 2007年11月,股权转让
2007年11月19日,宏源电气股东会作出决议,一致同意公司现有股权比 例进行调整, 鲍卫转让宏源电气 16.83%的股权给钱志乐, 钱志乐转让宏源电气 14.63%的股权给陈松明。
2007年11月19日,鲍卫与钱志乐签署《江苏宏源电气有限责任公司股份 转让协议》,将持有的宏源电气16.83%股权以3.030,000元的价格转让给钱志乐。
同日,钱志乐与陈松明签署《江苏宏源电气有限责任公司股份转让协议》, 将持有的宏源电气 14.63%股权以 2,633,400 元的价格转让给陈松明。
2008年3月25日,江苏省工商局向宏源电气核发本次股东及股东出资额变 更后的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000057028)6。
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 钱志乐 | 622 | 622 | 货币 | 62.2 |
| 鲍卫 | 231.7 | 231.7 | 货币 | 23.17 |
| 陈松明 | 146.3 | 146.3 | 货币 | 14.63 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
本次股权转让完成后,宏源电气股权结构如下:
2.4 2008年6月, 股权转让
2008年6月14日,宏源电气股东会作出决议,一致同意鲍卫退出在公司所 持有的 23.17%股份, 所退出的股份由钱志乐购买, 其他股东承诺放弃主张优先 购买权。
2008年6月14日,鲍卫与钱志乐签署《股权转让协议书》,鲍卫将其在宏 源电气 23.17%的股权一次性转让给钱志乐, 转让价格为 231.7 万元。
2008年6月16日,江苏省工商局向宏源电气核发本次股东及股东出资额变 更后的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000057028)。
本次股权转让完成后,宏源电气股权结构如下:
| 股东名 资比 .451' 出 出 イリ - π ٠ω |
資额 认缴出 |
实缴出。 資 额 |
$\frac{6}{6}$ | ||
|---|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------------------------- | -- | ----------- | ---------------- | -- | --------------- |
6 根据江苏省工商局2008年3月25日出具的《工商行政管理市场主体注册号变化证明》,根据《工商行 政管理市场主体注册号编制规则》(GS15-2006), 宏源电气被赋予新的注册号 320000000057028。
| 钱志乐 | 853.7 | 853.7 | 货币 | 85.37 |
|---|---|---|---|---|
| 陈松明 | 146.3 | 146.3 | 货币 | 14.63 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
2.5 2008年7月, 股权转让
根据江苏中正资产评估有限公司于2008年6月25日出具的中正评报字[2008] 第36号《江苏宏源电气有限责任公司资产评估报告书》,宏源电气于2008年5 月 31 日的净资产评估值为 4,652.55 万元, 净资产账面值为 2,226.15 万元。
2008年7月4日,宏源电气股东会作出决议,一致同意股东钱志乐将其持 有的公司部分股权800万元转让给江苏泰事达电气有限公司400万元和无锡恒驰 电器制造有限公司 400 万元,股东陈松明将持有的公司全部股权 146.3 万元转让 给钱志乐。
2008年7月4日,钱志乐分别与无锡恒驰电器制造有限公司、江苏泰事达 电气有限公司签署《股权转让协议书》,将持有的公司部分股权 400 万元依据财 务账面显示以 10.674.581 元的价格转让给无锡恒驰电器制造有限公司, 400 万元 以 10,674,581 元的价格转让给江苏泰事达电气有限公司。
同日,陈松明与钱志乐签署《股权转让协议书》,将持有的公司部分股权146.3 万元转让给钱志乐。
2008年7月11日,江苏省工商局向宏源电气核发本次股东及股东出资额变 更后的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000057028号)。
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 江苏泰事达电气有限公司 | 400 | 400 | 货币 | 40 |
| 无锡恒驰电器制造有限公司 | 400 | 400 | 货币 | 40 |
| 钱志乐 | 200 | 200 | 货币 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
本次股权转让完成后,宏源电气股权结构如下:
2.6 2008年7月, 股权转让
2008年7月29日,宏源电气股东会作出决议,一致同意股东江苏泰事达电 气有限公司和无锡恒驰电器制造有限公司将其持有的公司部分股权 200 万元各 转让100万元给江苏鑫南集团有限公司。
2008年7月29日,江苏泰事达电气有限公司、无锡恒驰电器制造有限公司 分别与江苏鑫南集团有限公司签署《股权转让协议书》,分别将持有的宏源电气, 股权100万元依据财务账面显示、以 2,668,645 元的价格转让给江苏鑫南集团有 限公司。
2008年8月19日,江苏省工商局向宏源电气核发本次股东及股东出资额变 更后的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000057028号)。
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 江苏泰事达电气有限公司 | 300 | 300 | 货币 | 30 |
| 无锡恒驰电器制造有限公司 | 300 | 300 | 货币 | 30 |
| 江苏鑫南集团有限公司 | 200 | 200 | 货币 | 20 |
| 钱志乐 | 200 | 200 | 货币 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
本次股权转让完成后,宏源电气股权结构如下:
2.7 2008年9月,增资
2008年9月16日,宏源电气一届一次股东会做出决议,一致同意按各股东 出资比例将公司注册资本由1,000万元增至3,000万元,各股东均以货币出资, 江苏泰事达电气有限公司增资额 600 万元, 无锡恒驰电器制造有限公司增资额 600万元,江苏鑫南集团有限公司增资额400万元,钱志乐增资额400万元。
2008 年 10 月 17 日, 江苏石城会计师事务所有限公司出具苏石会验字 [2007]043号《验资报告》, 确认截止 2008年10月17日止, 公司已经收到出资 者缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元,均为货币资金。
2008年11月7日,江苏省工商局向宏源电气核发本次注册资本及股东出资 额变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000057028)。
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 江苏泰事达电气有限公司 | 900 | 900 | 货币 | 30 |
| 无锡恒驰电器制造有限公司 | 900 | 900 | 货币 | 30 |
| 江苏鑫南集团有限公司 | 600 | 600 | 货币 | 20 |
| 钱志乐 | 600 | 600 | 货币 | 20 |
本次增资完成后,宏源电气股权结构如下:
| ,000 | 3,000 | 00، |
|---|---|---|
2.8 2009年11月, 股权转让
根据江苏苏亚金诚资产评估有限公司于2009年7月27日出具的《江苏宏源 电气有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》(苏亚评报[2009]第71 号),宏源电气股东全部权益在2009年6月30日的市场价值为6.897.15万元。
2009年9月8日,宏源电气2009年度第二次临时股东会作出纪要,钱志乐 提出所持的20%股份以3,500万元为出让底线,其他三方股东将各自回函至钱志 乐, 明确各自所愿接受的其20%股权转让额上线, 否则将放弃优先购买权, 钱志 乐若以等于或低于此上线的价格转让股权,仍需优先转让给公司其他三方股东。
2009 年 11 月 18 日,钱志乐与江苏泰事达电气有限公司、无锡恒驰电器制 造有限公司、江苏鑫南集团有限公司签署《股权转让协议》,将其持有的公司 20% 股权转让给江苏泰事达电气有限公司 7.5%、无锡恒驰电器制造有限公司 7.5%、 江苏鑫南集团有限公司 5%,以苏亚评报[2009]第 71 号《资产评估报告书》为依 据, 确定本次交易股权为 600 万股, 每股为3元, 合计转让价款 1.800 万元整。
2009 年 11 月 24 日,江苏省工商局向宏源电气核发本次股东及股东出资额 变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000057028)。
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 江苏泰事达电气有限公司 | 1,125 | 1,125 | 货币 | 37.5 |
| 无锡恒驰电器制造有限公司 | 1,125 | 1,125 | 货币 | 37.5 |
| 江苏鑫南集团有限公司 | 750 | 750 | 货币 | 25 |
| 合计 | 3,000 | 3000 | i nasar Double |
100 |
本次股权转让完成后,宏源电气股权结构如下:
2.9 2011 年 1 月, 注册资本和实收资本变更
2011年1月28日,宏源电气一届六次股东会作出决议,一致同意按各股东 出资比例将公司注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元,其中江苏泰事达电气有 限公司增资额 750 万元、无锡恒驰电器制造有限公司增资额 750 万元、江苏鑫南 集团有限公司增资额 500 万元,增资额由未分配利润转增。
2011年2月15日,江苏天诚会计师事务所有限公司出具苏诚会验(2011) 第 010 号《验资报告》,确认截止 2011 年 2 月 15 日,公司已收到全体股东缴纳
的新增注册资本合计 2.000 万元, 全部以截止 2009 年 12 月 31 日经审计的未分 配利润转增资本: 全体股东的货币出资金额 3.000 万元, 占注册资本的 40%, 符 合公司法有关全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分 之三十的规定。
2011年2月18日,江苏省工商局向宏源电气核发本次注册资本和股东出资 额变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000057028)。
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 江苏泰事达电气有限公司 | 1,875 | 1,875 | 货币及其他 | 37.5 |
| 无锡恒驰电器制造有限公司 | 1,875 | 1,875 | 货币及其他 | 37.5 |
| 江苏鑫南集团有限公司 | 1,250 | 1,250 | 货币及其他 | 25 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100 |
本次增资完成后,宏源电气股权结构如下:
2011 年 8 月 5 日,国务院国资委颁发《企业国有资产产权登记证》,同意宏 源电气占有、使用国有资本 37,500 千元,并承担国有资产增值保值责任。
2.10 2011年7月, 股权转让
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年3月10日出具的中瑞岳华审 字[2011]03211 号《审计报告》, 宏源电气截止 2010 年 12 月 31 日的所有者权益 为 96,029,111.27 元。
2011年3月30日,国家电网作出《关于国网电力科学研究院收购江苏宏源 电气有限责任公司其他股东股权的批复》(国家电网产业[2011]409 号), 同意国 网电科院出资收购江苏鑫南集团有限公司持有的宏源电气25%的股权。
根据北京中天和资产评估有限公司于2011年4月30日出具的《国网电力科 学研究院拟收购江苏宏源电气有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》(中 天和[2011]评字第0017号),宏源电气于评估基准日2010年12月31日的净资产 评估价值为13.437.04万元。2011年5月24日,该评估结果经国家电网备案(备 案编号: 11-46)。
2011 年 6 月 1 日,宏源电气股东会作出决议,一致同意江苏鑫南集团有限 公司将其持有的宏源电气25%的股权转让给国网电科院,江苏泰事达电气有限公 司、无锡恒驰电器制造有限公司放弃对以上转让股权的优先购买权。
2011年6月8日,江苏鑫南集团有限公司与国网电科院、宏源电气签署《股 权转让协议》,江苏鑫南集团有限公司将所持有的宏源电气25%的股权全部转让 给国网电科院,根据宏源电气截止 2010年12月31日的净资产评估价值与宏源 电气 2011年1月1日至2011年4月30日净利润,转让价款为34,755,375.00元。
2011 年 7 月 8 日, 江苏省工商局向宏源电气核发本次股东和出资额变更后 的企业法人营业执照 (注册号: 320000000057028)。
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 江苏泰事达电气有限公司 | 1,875 | 1,875 | 货币及其他 | 37.5 |
| 无锡恒驰电器制造有限公司 | 1,875 | 1,875 | 货币及其他 | 37.5 |
| 国网电科院 | 1,250 | 1,250 | 货币及其他 | 25 |
| 合计 | 5,000 | 5,000 | 100 |
本次股权转让完成后,宏源电气股权结构如下:
2.11 2011年9月, 股权转让和增资
2011年9月28日,国家电网产业发展部下发《关于重组江苏宏源电气有限 责任公司的通知》,同意国网电科院协议收购江苏泰事达电气有限公司、无锡恒 驰电器制造有限公司持有的宏源电气各37.5%股权,收购价格以经国家电网备案 的评估值为基础确定,评估基准日为2011年6月30日。
根据中天运于 2011 年 9 月 13 日出具的中天运[2011]普字第 1467 号《审计报 告》,宏源电气截止2011年6月30日的所有者权益合计107,518,381.59元。
根据中同华于2011年9月29日出具的《国网电力科学研究院拟收购江苏宏 源电气有限责任公司股权项目资产评估报告书》「中同华评报字(2011)第 362 号1, 宏源电气全部股东权益在 2011 年 6 月 30 日的市场价值评估值为 14,000.00 万元。前述评估结果于 2011 年 10 月 24 日经国家电网备案 (备案编号: 11-97)。
2011年9月22日,宏源电气临时股东会作出决议,一致同意无锡恒驰电器 制造有限公司、江苏泰事达电气有限公司分别将其持有的公司37.5%股权全部转 让给国网电科院。
2011 年 9 月 22 日,无锡恒驰电器制造有限公司与国网电科院签署《股权转 让协议》,以上述经评估净资产值扣减分红款为依据,无锡恒驰电器制造有限公 司将持有宏源电气 37.5%的股权以 33,879,367.18 元的价格转让给国网电科院。
同日,江苏泰事达电气有限公司与国网电科院签署《股权转让协议》,以上 述经评估净资产值扣减分红款为依据,江苏泰事达电气有限公司将持有宏源电气 37.5%的股权以 33,879,367.18 元的价格转让给国网电科院。
2011年9月22日, 北京盛世凯睿投资有限公司与国网电科院、宏源电气签 署《增资扩股协议》, 北京盛世凯睿投资有限公司以 26.229.187.50 元现金方式认 购宏源电气新增注册资本 1.452 万元, 其中新增注册资本 1.452 万元, 溢价款 11,709,187.5 元转入资本公积;国网电科院放弃此次增资的优先购买权。
2011年9月22日, 宏源电气股东作出决定, 同意公司向北京盛世凯睿投资 有限公司定向增资1.452万元,同意公司与国网电科院、北京盛世凯睿投资有限 公司签署《江苏宏源电气有限责任公司增资扩股协议》。
2011年9月27日,江苏兴光会计师事务所出具苏兴会验字[2011]15号《验 资报告》,确认截止2011年9月26日止,已收到北京盛世凯睿投资有限公司缴 纳的新增注册资本 (实收资本)合计 1.452 万元, 以货币出资 1.452 万元。
2011年9月28日,江苏省工商局向宏源电气核发本次注册资本、股东和股 东出资额变更后的《企业法人营业执照》(注册号: 320000000057028)。
2011 年 11 月 8 日,国家电网下发《关于整合有关非晶合金变压器生产企业 股权的补充通知》(国家电网财[2011]1573号),国网电科院协议收购绝对控股企 业江苏泰事达电气有限公司、无锡恒驰电器制造有限公司各自持有的宏源电气 37.5%股权。
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元) |
实缴出资额 (万元) |
出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 北京盛世凯睿投资有限公司 | 1,452 | 1,452 | 货币 | 22.50 |
| 国网电科院 | 5,000 | 5,000 | 货币及其他 | 77.50 |
| 合计 | 6,452 | $-6,452$ | 100 |
上述股权转让及增资完成后,宏源电气股权结构如下:
2.12 结论
(1) 根据宏源电气的确认及其公司章程、年检情况, 并经律师适当核查, 截止本法律意见书签署之日,宏源电气为合法设立并有效存续的有限责任公司, 其注册资本已经缴足,不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情 形。
(2) 根据国网电科院的确认, 并经律师适当核查, 国网电科院依法持有宏
源电气,77.5%的股权,该股权未被设置质押,也不存在司法冻结、权属纠纷、章 程约定不得转让等限制其转让的情形。
(3) 本次交易获得国有资产监督管理部门、证券管理部门批准后, 国网电 科院将所持有的宏源电气, 77.5%的股权用于认购本次发行股份不存在重大法律 障碍。
3、主营业务及相关资质
宏源电气的经营范围不涉及许可经营项目。宏源电气是专业从事配电变压器 类产品的研发、生产和销售的高科技公司,主要生产产品包括 SBH-15 型非晶变、 S11 油浸式变压器、SCB-11 型干式变压器等。
根据宏源电气提供的检验报告和试验合格证书,其生产的油浸式非晶合金铁 心电力变压器[型号: SBH15-M-800/20、SBH15-M-500/20、SBH15-M-250/20、 SBH15-M-800/20 (10)、SBH15-M-250/20 (10)、SBH15-M-315/20 (10)]、非 晶合金电力变压器(型号: SH15-M-315/10、SBH15-M-630/10、SBH15-M-250/10)、 油浸式电力变压器 (型号: S13-M-200/10、S13-M-500/10、S11-M-200/10、 S13-M-1600/10)、干式电力变压器(型号: SCB11-500/10、SCB11-800/10、 SCB11-1600/10)等产品经电力工业电气设备质量检验测试中心、国家变压器质 量监督检验中心检验, 试验合格。
宏源电气生产的 S11-M-30~500/10(10,6/0.4kV 级)三相油浸式双绕组无励磁 调压配电变压器、S(B)H15-M-30~500/10(10,6/0.4kV 级)三相油浸式非晶合金铁 心配电变压器等产品获得电能(北京)产品认证中心有限公司的产品认证和节能 产品认证。
宏源电气就 50-1600KVA 油浸式变压器、箱式变电站、预装组合变电站的设 计、生产和服务、电缆附件的生产和服务建立的质量管理体系经中国质量认证中 心认证符合 GB/T19001-2008/ISO9001: 2008 标准 (证书编号: 00109Q27110R0M/3400).
律师认为,宏源电气从事目前的业务不存在重大法律障碍。
4、重大债权债务
根据中天运出具的《江苏宏源电气有限责任公司审计报告》(中天运[2012] 普字第 00156号), 截止 2011年9月 30日, 宏源电气资产总计 226,844,722.92 元, 负债合计 140,872,861.91 元, 所有者权益合计 85,971,861.01 元。
根据宏源电气提供的说明并经律师核查, 截止 2012 年 1 月 13 日, 宏源电气
不存在尚未履行完毕的与银行等金融机构签订的借款合同,不存在对外担保事 项, 也不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
5、主要资产
5.1 土地使用权
宏源电气拥有以下土地使用权:
| 序 号 |
权证号 | 坐落 | 地号 | 用途 | 使用权 类型 |
面积 (m2) | 终止日期 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁江国用 (2008)第 21497号 |
江宁区东 山街道工 业集中区 |
21101106020 | 工业 用地 |
出让 | 38,610.50 | 2058.11.3 | 无 |
| 2 | 宁江国用 (2008)第 08222号 |
江宁区东 山街道工 业集中区 |
21101106019 | 工业 用地 |
出让 | 19,083.0 | 2057.6.17 | 无 |
| 3 | 宁江国用 (2011)第 12613号 |
江宁区东 山街道市 井路9号 |
21101107022 | 工业 用地 |
出让 | 11,386.80 | 2057.5.27 | 无 |
注: 上述第3项宁江国用(2011)第12613号土地原土地使用权人为江苏易 商电力实业有限公司,原土地使用权证号为宁江国用(2008)第 00867 号。江苏 易商电力实业有限公司原为宏源电气持股 100%的子公司。2010 年 11 月 20 日, 宏源电气与江苏易商电力实业有限公司签署《吸收合并协议》,双方采取吸收合 并的方式进行合并,江苏易商电力实业有限公司注销,其全部资产、负债和权益 并入宏源电气。截止2011年2月14日,江苏易商电力实业有限公司已完成税务、 工商注销手续。2011年5月16日,南京市人民政府就上述地块向宏源电气核发 宁江国用 (2011) 第 12613 号《土地使用权证书》。
本所律师认为, 宏源电气已合法取得上述土地的土地使用权, 该等土地使用 权不存在抵押以及权属纠纷,宏源电气对上述土地的占有和使用合法有效。
5.2 房屋建筑物
宏源电气拥有的房屋建筑物具体情况如下:
| 序 号 |
权证号 | 建筑 物名 称 |
坐落 | 用途 | 结构 | 面积 $\mathfrak{m}^2$ ) |
登记时间 /建成年 |
他项 权利 |
土地证 号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁房权证江 转字第 JN00200523 号 |
综合 楼 |
江宁区东 山街道市 井路9号 1 幢 |
其他 | 混合 | 4,066 | 2011.4.8 | 无 | 宁江国 用 〔2011 第 |
| $\overline{2}$ | 宁房权证江 转字第 JN00200524 号 |
1#楼 | 江宁区东 山街道市 井路9号 2幢 |
工业 | 混合 | 5,629 | 2011.6.14 | 无 | 12613 号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 宁房权证江 转字第 JN00200525 号 |
2#楼 | 江宁区东 山街道市 井路9号 3 幢 |
工业 | 混合 | 2,029.94 | 2011.4.8 | 无 | |
| 4 | 无证 | 新 $\mathcal{F}$ 区 4# 厂房 |
南京市江 宁区东山 |
钢结 构 |
6,563.70 | 2010.10 | 无 | 未办证 宗地/宁 江国用 2008 € 第 ) 08222 号 |
|
| 5 | 无证 | 新 $\mathcal{F}$ 区 5# 厂房 |
街道工业 集中区 |
钢结 构 |
6,563.70 | 2010.10 | 无 | 未办证 | |
| 6 | 无证 | 新厂 区 6# 厂房 |
钢结 构 |
6,563.70 | 2010.10 | 无 | 宗地 |
(1)已经取得房屋所有权证的房屋建筑物
上述1-3 项房屋原所有权人为江苏易商电力实业有限公司, 为其自建房, 江 苏易商电力实业有限公司与宏源电气合并后,所有权人变更为宏源电气,并于 2011年4月19日获发《房屋所有权证书》。
就上述第 1-3 项房屋建筑物, 宏源电气已经取得《房屋所有权证》。根据宏 源电气提供的资料和确认,并经律师核查,律师认为,宏源电气已合法取得该等 房屋建筑物的所有权, 该等房屋建筑物不存在抵押及权属纠纷; 宏源电气对上述 房屋建筑物的所有权合法有效。
(2) 尚未取得房屋所有权证的房屋建筑物
上述第 4-6 项房屋建筑物(面积合计 19,691.10 平方米)均为生产厂房,位 于江宁区东山街道工业集中区宏源电气新厂区内,结构层次为钢结构1层,开工 日期为07年12月18日,竣工日期为08年4月15日。目前均已建成,但尚未 投入使用, 宏源电气尚未就该等厂房取得房屋所有权证书, 相关房屋所有权证书 正在办理中。
A. 已经取得的批准或核准
2006年11月23日,南京市江宁科学园管理委员会下发《关于江苏宏源电
气有限公司建设新厂区的立项批复》「宁园管字(2006)318号],同意宏源电气 建设新厂区项目的立项申请;建设规模及内容:占地166亩,总建筑面积90.000 平方米,其中附属设施6.000平方米,建设工业厂房、办公楼及附属设施;建设 地点为东山工业集中区 (高桥)。
2007年5月16日,国家环境保护总局南京环境科学研究所制作《建设项目 环境影响报告表》,宏源电气年产全冷缩电力电缆附件16000套、电力变压器2000 台、柱上开关装配300台建设项目对周围环境影响较小,在采取环保治理措施, 使各污染物达标排放的前提下,该建设项目是可行的。
2007年6月18日,南京市江宁区环境保护局出具审批意见,同意宏源电气 年产全冷缩电力电缆附件 16000 套、电力变压器 2000 台、柱上开关装配 300 台 建设项目在东山工业集中区的建设,基本同意国家环境保护总局南京环境科学研 究所的环评结论和建议。
2007年6月28日,南京市江宁区规划局开具《证明》,证明宏源电气申报 的1#-6#厂房、办公楼、生活楼、1#-2#宿舍楼(建设地址为东山街道工业集中区 (高桥); 建设规模 61.722 平方米, 层数 1#-6#厂房 1 层、办公楼主体 3 层局部 2 层、生活楼主体3层局部1层、1#-2#宿舍楼5层),建设工程规划许可证手续已 通过审批,因缺少土地证或相关土地批文,暂不予以发证。
2007年12月14日,江宁区建筑安装质量监督站准予宏源电气建设的4#厂 房土建水电安装工程、5#厂房土建水电安装工程、6#厂房土建水电安装工程办理 工程质量监督手续, 监督注册号分别为 0115020071240、0115020071241、 0115020071242.
2007年12月18日,南京市江宁区建筑安全生产监督站核发《南京市江宁 区建筑工程安全监督备案证》(江宁建安监字第 2007914 号 ),宏源电气的 4#、 5#、6#厂房及室外道路、管网建设工程获得建筑工程安全监督备案。
2008 年 10 月 28 日,南京市江宁区发展和改革局下发《关于同意江苏宏源 电气有限责任公司建设电工机械专用设备生产厂区项目备案的通知》( 江宁发改 投字[2008]239号), 同意宏源电气建设电工机械专用设备生产厂区项目; 项目拟 建于东山街道, 计划占地面积 166 亩, 拟建总面积 61,758 平方米, 其中厂房建 筑面积 45,264 平方米, 办公及辅助用房建筑面积 16,494 平方米, 并购置相关配 套设备;备案通知有效期2年。
2011年3月17日,南京市江宁区发展和改革局作出《关于核准、备案项目 有效期的说明》,根据市政府宁政发[2006]86号文《南京市企业投资项目核准暂
行办法》、《南京市企业投资项目备案暂行办法》之规定,核准、备案项目有效期 2年, 自签发之日起计算, 项目在有效期内未开工建设的, 项目核准、备案文书 自动失效,已开工建设的项目应除外。因宏源电气新厂区建设项目已有4#、5#、 6#号厂房开工建设,项目备案继续有效。
根据国网电科院作出的《关于本次交易所涉未办证土地使用权和无证房产的 承诺函》,国网电科院将督促宏源电气自本次交易之交割日起六(6)个月内办理 完毕相关房屋所有权证; 在本次交易完成后, 除发生不可抗力事项外, 如因未及 时办理完毕前述房屋所有权证,影响宏源电气的正常经营,将积极在国网电科院 内部安排生产经营用房予以解决, 如国网电科院内部无适宜的房产, 则尽力协助 宏源电气找寻合适房产;同时,本次交易完成后,除不可抗力外,若因办理相关 房产的权证事宜发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失,或者 因宏源电气在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产或者该等房 产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书, 从而导致置信电气所遭受的任何 损失,国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式按照本次交易实 施完毕前所持有的宏源电气的股权比例予以补偿。
B. 所占用土地的土地使用权
上述尚未取得房屋所有权证书的第4-6项房屋建筑物中,4#厂房的一部分位 于宁江国用 (2008) 第 08222 号土地上, 4#厂房的其余部分、5#厂房、6#厂房所 占用土地尚未取得土地使用权证书。
2006年9月18日,宏源电气与南京市江宁区东山经济技术开发总公司签署 《项目投资协议书》[宁东协编(2006)NO.14],约定南京市江宁区东山经济技 术开发总公司全力支持宏源电气在其规划区域内投资兴办输变电工程、电力设备 制造项目,项目建设规模为 90,000 平方米,协助宏源电气以该协议为基础以有 偿出让方式取得江宁区东山街道工业集中区约170亩 (113,322平方米, 实际面 积及确切位置以国家土地部门测定为准)项目用地的国有土地使用权。
根据 2006 年 11 月 2 日南京市江宁区规划局的《南京市江宁区规划局建设工 程规划设计要点》(工业类)(JNGQC30603-01), 宏源电气厂房及附属设施项目 总用地面积和建设用地 110,722 平方米。
2006年11月2日,南京市江宁区规划局下发江宁建选字第322号《建设项 目选址意见书》,同意宏源电气在东山街道上坊组团高桥工业集中区选址,建设 规模为 166 亩。
2006年12月11日,南京市江宁区规划局向宏源电气颁发江宁建规字(2006)
第 265 号《建设用地规划许可证》,认定宏源电气在东山街道高桥工业集中区的 166 亩用地项目符合城市规划要求, 准予办理征用划拨土地手续。
2007年6月18日、2008年9月28日,南京市国土资源局江宁分局分别与 宏源电气签署《国有土地使用权出让合同》,将位于东山街道工业集中区面积分 别为19.083平方米 (界址为临麒路以东、润发路以南、万泰路以西、市井以北)、 38,610.6平方米 (平面界址为东至临河路、西至天业路、南至万民西路、北至万 泰西路)的宗地出让给宏源电气,宏源电气就上述两宗土地分别于2008年4月 28日、2008年12月9日获发编号为宁江国用(2008)第08222号、宁江国用(2008) 第21497号的《国有土地使用权证》。(见本意见书"六、本次重大资产重组的标 的资产/(九)宏源电气/5、主要资产/5.1土地使用权)
经国土资源管理部门测定和确认,上述宏源电气在东山街道工业集中区的新 厂区总用地面积约为 161.87 亩,除已经获得土地使用权的 57.693.5 平方米(约 86.54 亩)外,剩余位于润发路以南、临麒路以东地块约 75.33 亩尚未获得土地 使用权。
根据 2011 年 6 月 7 日江宁区东山街道办事处《关于上缴土地预存金的通知》, 宏源电气就上述尚未办理国有土地使用权证的土地已按 73.917 亩的面积于 2011 年6月10日缴纳土地预存金(缴存金额14万/亩)合计1,034.838万元。
2012年1月6日,南京市江宁区人民政府出具《关于江苏宏源电气有限责 任公司未办证土地使用权的说明》,证明宏源电气占有并使用前述地块符合城市 规划要求,不违反用地政策,江宁区人民政府保证宏源电气继续以现有方式占有 并使用相关土地, 并在相关地块满足办理出让手续条件的情况下, 及时与宏源电 气办理相关土地使用权出让手续及土地使用权证书申领手续。目前, 南京市江宁 区人民政府正积极协调江苏省国土资源厅予以协助办理上述75.33 亩土地的使用 权证。
根据国网电科院作出的《关于本次交易所涉未办证土地使用权和无证房产的 承诺函》,国网电科院将督促宏源电气自本次交易之交割日起六(6)个月内办理 完毕相关土地使用权证; 在本次交易完成后,除发生不可抗力事项外,如因未及 时办理完毕相关土地使用权证,影响宏源电气的正常经营,将积极在国网电科院 内部安排土地予以解决, 如国网电科院内部无适宜的土地, 则尽力协助宏源电气 找寻合适土地; 同时,在本次交易完成后,除不可抗力外,若因宏源电气在取得 土地使用证前不能继续以原有方式使用相关土地,或者该等土地使用权出让手续 未能办理, 或者未能及时取得土地使用权证书, 从而导致置信电气所遭受的任何
损失,国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
综上,律师认为,宏源电气 4#、5#、6#厂房的建设已经取得相关部门的立 项批复和环保审批, 建设工程规划许可证手续已通过审批, 已经办理工程质量监 督手续和建筑工程安全监督备案手续,可以施工建设;鉴于上述厂房尚未投入使 用,同时,国网电科院已就此事宜提供了相应的解决或保障措施,4#、5#、6# 厂房尚未取得房屋所有权证书以及所占用大部分土地尚未取得土地使用权事宜 对本次重大资产重组完成后宏源电气的生产经营将不产生重大不利影响,也不构 成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
5.3 知识产权
(1) 注册商标
宏源电气已经注册的商标如下表:
| 序 묵 |
注册号 | 商标 | 核定使用商品/核定服务项目 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 第8316496号 | 保耐得 | 第9类: 变压器; 断路器; 电线连 接物; 电缆接头套; 配电箱 (电); 配电盘; 电开关; 高低压开关板 |
2011.5.28-2021.5.27 |
(2)专利
宏源电气拥有以下专利或专利申请:
| 序 $\frac{1}{7}$ |
权利权人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 发明人 | 申请日 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种油浸式非晶合 金变压器用夹件 |
20092 0255788.5 |
许叶平;沈 剑;沈山林 |
2009.11.26 | 2010.8.11 授权 |
| 2 | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种油浸式非晶合 金变压器 |
20092 0255789. X |
许叶平;沈 剑;沈山林 |
2009.11.26 | 2010.8.18 授权 |
| 3 | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种非晶合金变压 器 |
20092 0255790.2 |
沈山林;沈 剑;张兴旺 |
2009.11.26 | 2010.8.11 授权 |
| 4 | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种测温计座 | 20092 0255791.7 |
王春明;沈 剑;沈山林 |
2009.11.26 | 2010. 8. 11 授权 |
| 5 | 宏源电气 | 实用 新型 |
油浸式变压器 | 20112 0138773.8 |
沈剑;张兴 旺;沈山林 |
2011.5.5 | 2011.11.30 授权 |
| 6 | 宏源电气 | 实用 新型 |
油浸式变压器的低 压引线结构 |
20112 0138449.6 |
沈剑,张兴 旺,沈山林 |
2011.5.5 | 2011.12.14 授权 |
| 7 | 宏源电气 | 实用 新型 |
油浸式变压器的器 身垫块 |
20112 0138730. X |
沈剑;张兴 旺;沈山林 |
2011.5.5 | 2011.12.14 授权 |
| 序 $\frac{1}{2}$ |
权利权人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 发明人 | 申请日 | 状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 宏源电气 | 实用 新型 |
变压器绝缘纸用侧 边纵向折弯折纸机 |
20112 0138761.5 |
沈剑;张志 立;沈山林 |
2011.5.5 | 2011.11.30 授权 |
| 9 | 宏源电气 | 实用 新型 |
低压箔绕式绝缘线 卷 |
20112 0138734.8 |
沈剑;张志 立;王春明; 沈山林 |
2011.5.5 | 2011.12.14 授权 |
| 10 | 宏源电气 | 实用 新型 |
组合式变电站箱顶 | 20112 0138484.8 |
沈剑;张志 立;周兵;沈 山林 |
2011.5.5 | 2011.11.30 授权 |
| 11 | 宏源电气 | 实用 新型 |
配电变压器铁心空 损测试用临时绕组 |
20112 0138776.1 |
沈剑;杜建 文;沈山林 |
2011.5.5 | 2011.12.14 授权 |
| 12 | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种长圆形线圈的 推拔式绕线模 |
20112 0138497.5 |
沈剑;周兵; 许叶平;沈 山林 |
2011.5.5 | 2011.12.14 授权 |
| 13 | 宏源电气 | 实用 新型 |
油浸式变压器用条 形分接开关冷压接 线装置 |
20112 0138485.2 |
沈剑;许叶 平;沈山林 |
2011.5.5 | 2011.12.14 授权 |
| 14 | 宏源电气 | 实用 新型 |
高压线绕式绝缘线 圈 |
20112 0138456.6 |
沈剑;张志 立;王春明; 沈山林 |
2011.5.5 | 2012.1.18 授权 |
| 15 | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种油浸式变压器 的绕线模具 |
20112 0144898.1 |
沈剑;周兵; 许叶平;沈 山林 |
2011.5.10 | 2012.1.18 授权 |
| 16 | 宏源电气 | 发明 | 变压器漆包扁铜线 的对接焊与引线搭 接焊工艺 |
2011 1 0118849.5 |
沈剑;周兵; 许叶平;沈 山林 |
2011.5.10 | 2012.1.4 实质审查 的生效 |
| 17 | 宏源电气 | 发明 | 变压器线圈及器身 的干燥固化工艺 |
2011 1 0118826.4 |
沈剑,周 兵、许叶 平,沈山林 |
2011.5.10 | 2012.1.11 公开 |
根据宏源电气提供的资料并经律师核查,宏源电气上述注册商标、专利及专 利申请的取得合法有效,不存在重大权属争议或潜在纠纷。
5.4 机器设备
根据中同华出具的《国网电力科学研究院拟以持有的江苏宏源电气有限责任 公司股权认购上海置信电气股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告》 [中同华评报字(2012)第17号],宏源电气的主要机器设备为绕线机、真空浇 注设备、非晶合金自动剪切线等,截止 2012 年 9 月 30 日经评估的净值为 7,060,367.00 元。
6、税务
6.1 税务登记
宏源电气已办理税务登记, 持有江苏省南京市国家税务局、南京市地方税务 局于 2010年9月6日核发的《税务登记证》(江国税税字 320121786320988 号)。
6.2 主要税种与税率
根据中天运出具的《江苏宏源电气有限责任公司审计报告》(中天运[2012] 普字第00156号), 宏源电气的主要税种及税率如下:
| 序号 | 税种 | 税率 (%) | 计税基础 |
|---|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 17% | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项 税额后的余额 |
| $\overline{2}$ | 营业税 | $5\%$ , $3\%$ | 承包劳务收入 |
| 3 | 城市维护建设税 | $7\%$ , $5\%$ | 缴纳流转税税额 |
| $\overline{4}$ | 企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
| 5 | 教育费附加 | 3% | 缴纳流转税税额 |
| 5 | 地方教育费附加 | $2\% \cdot 1\%$ | 缴纳流转税税额 |
| 6 | 房产税 | $12\% \cdot 1.2\%$ | 房屋租赁收入或房产原值 |
律师认为,宏源电气执行的税种和税率符合税收法律、法规的相关规定。
6.3 税收优惠
根据宏源电气的说明并经律师适当核查,宏源电气不享有减免税或退税优惠 政策。
6.4 依法纳税情况
根据南京市江宁区国家税务局第一税务分局、南京市江宁区地方税务局第八 分局出具的证明,并经律师适当核查,宏源电气自成立以来能够按期申报履行纳 税义务,未出现欠税行为,不存在由于违反国家税收方面的法律、法规而受到行 政处罚的情形。
7、环保
根据南京市江宁区环境保护局于 2011 年 12 月 19 日出具的证明, 并经律师 适当核查,宏源电气近年来没有因违反环保法律法规而受到行政处罚的情形。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据宏源电气的说明并经律师适当核查,宏源电气不存在重大诉讼、仲裁或
行政处罚情况,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
$\sim 10^7$
七、关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1、本次重大资产重组前的关联交易
本次重大资产重组前, 置信电气的控股股东为置信集团, 实际控制人为徐锦 鑫。根据经上会审计并出具的上会师报字(2012)第0148号《审计报告》,置信 电气最近一年(2010年度)及一期(2011年1月1日至9月30日)的关联交易主要 为与控股股东置信集团及与控股股东之子公司置信安装之间购销商品、提供和接 受劳务的关联交易以及与置信集团之间的关联担保(置信集团为担保人)。
2、本次重大资产重组后关联交易的变化情况
本次重大资产重组、本次协议转让以及本次无偿划转完成后、国网电科院将 成为置信电气的第一大股东,国家电网及其下属企业、国网电科院及其下属企业 成为置信电气的新增关联法人。
因此,本次重大资产重组构成关联交易。关联董事在审议本次重大资产重组 相关议案的董事会会议中已回避表决,独立董事事前审阅了相关议案并发表了独 立意见,关联股东在股东大会上将回避表决。
根据上会对置信电气 2010年12月31日和2011年9月30日的备考合并财 务报表和备考财务报表出具的《审计报告》[上会师报字(2012)第 0149 号], 本次重大资产重组完成后,置信电气将增加与国家电网之子公司、国网电科院及 其所控制公司之间购销商品、提供和接受劳务的关联交易: 其中, 销售商品的关 联交易在2011年1-9月占同类交易金额的比例约为61.8%。
因此,本次重大资产重组完成后, 置信电气关联交易金额及比例将有较大幅 度的增加,其中,关联销售占置信电气营业收入的比例较高,主要体现在与国家 电网下属的各省电力公司之间的关联销售。根据《重组报告书》,该等关联交易 的大幅增加主要源于置信电气主要产品的特殊销售市场格局,源于配电变压器产 品主要为电网企业采购和使用的行业现状,关联交易无法避免且具有必要性,国 家电网全面推行的招投标制度可以保障该关联交易的公允性。
3、规范关联交易的措施
置信电气具有完善的规范关联交易的规章制度。置信电气按照法律法规要求 建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易议事 规则》等制度,对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定,并严 格按照上述制度对关联交易行为予以规范。置信电气没有因为关联交易违规受到
相关监管机构处罚的情况。
为进一步规范本次重大资产重组后置信电气的关联交易, 保护上市公司利 益, 国网电科院出具减少和规范关联交易的承诺, 承诺如下:
"1、本次交易完成后,国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之 间将尽量减少关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,保证按市场化原则和公 允价格进行交易,不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为,并将督促置信电气履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信 电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董 事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。
4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。"
为规范国家电网及其下属企业与置信电气的潜在关联交易,国家电网进一步 承诺如下:
"1、本次交易完成后,国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将 尽量减少关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 保证按市场化原则和公 允价格进行交易, 不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为,并将督促置信电气履行合法决策程序,按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置 信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及 董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务。
4、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。"
132
3、结论意见
本所律师认为,本次重大资产重组完成后新增的置信电气与国家电网之子公 司、国网电科院及其所控制公司之间的关联交易为生产经营过程中无法避免或有 合理理由的关联交易, 对于该等关联交易, 国网电科院以及国家电网均出具相关 承诺,明确了关联交易不得损害上市公司或中小股东的利益等原则,并承诺严格 履行关联方回避表决、信息披露等义务。国家电网全面推行的招投标制度可以保 障该关联交易的公允性。同时,置信电气具有完善的规范关联交易的规章制度, 按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易议事规则》等制度,对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了 详细规定。因此,在各方遵守承诺以及相关法律法规、内部规章制度要求的情况 下,置信电气与国家电网之子公司、国网电科院及其所控制公司之间的关联交易 不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
(二)同业竞争
1、本次重大资产重组前的同业竞争情况
本次重大资产重组前, 置信电气主要从事非晶合金变压器和非晶合金铁芯的 研发、生产和销售。置信电气的控股股东置信集团的经营范围为"房地产开发经 营,物业管理,建筑装饰材料,电气机械及器材,制冷设备,货运,土方工程, 房屋租赁(除专项规定外)"。目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业 务,其主要利润来源是房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。置信集团 与置信电气之间不存在同业竞争情况。
2、本次重大资产重组完成后的同业竞争情况
本次重大资产重组、本次协议转让以及本次无偿划转完成后, 国网电科院将 成为置信电气第一大股东, 国网电科院及其出资人国家电网与本次重大资产重组 后置信电气的同业竞争及潜在同业竞争情况如下:
国网电科院与置信电气的同业竞争情况 $2.1$
国网电科院是国家电网直属的大型产业集团,目前主要从事电力系统自动 化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发,其自 身不从事具体的产品生产和销售,具体产品的生产和销售主要通过下属企业完 成。
根据《重组报告书》,通过本次重大资产重组,国网电科院将以非晶变为主 的配电变压器业务全部置入置信电气。根据目前的目标公司和国网电科院其他下 属企业的业务和产品比较, 置信电气与国网电科院在重组完成后置信电气的主营 业务方面(配电变压器业务)不存在同业竞争问题,但是目标公司中的帕威尔电 气与国网电科院控股子公司江苏泰事达电气有限公司、无锡恒驰电器制造有限公 司在开关柜产品的制造和销售业务方面存在潜在同业竞争情况。其中,江苏泰事 达电气有限公司的注册资本为6,000万元,国网电科院持有其51%的股权,该公司 主要从事高中压电器设备及零配件, 高中压电器设备生产及使用技术的咨询与服 务;无锡恒驰电器制造有限公司注册资本为6,000万元,国网电科院持有其51% 的股权,该公司主要从事生产高压电器设备、低压电器主要元件、中低压开关柜。 根据帕威尔电气2010年审计报告及拟购买资产2010年模拟合并审计报告, 2010 年开关柜业务营业收入为帕威尔电气非主营业务,约占帕威尔电气营业收入的 13%, 约占拟购买资产全部营业收入的8%。
除上述情况外, 本次重大资产重组实施完毕后, 国网电科院与置信电气不存 在重要同业竞争问题。
2.2 国家电网与置信电气的潜在同业竞争情况
国家电网及其下属企业主要从事电力购销及所辖各区域电网之间的电力交 易和调度;投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程;从事与电力供应 有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。
根据《重组报告书》,国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司(以下简 称"福州天宇")、许继变压器有限公司(以下简称"许继变压器")均从事配 电变压器业务,与置信电气存在潜在的同业竞争。福州天宇、许继变压器与国家 电网的股权关系如下图所示:
福州天宇主要生产高低压开关及开关柜和电力变压器两大类产品,包括: 110kV及以下油浸式电力变压器、整流变压器、环氧浇注低损耗干式变压器、非 晶合金变压器及各种电压组合的组合式变压器、高压六氟化硫组合电器、高低压 开关柜及断路器、开关、互感器、预装式变电站、环氧树脂浇注绝缘件等。
许继变压器主要从事电力干式变压器及电抗器研发和生产。
另外, 目标公司重庆亚东亚中包含的输电变压器业务与国家电网系统的其他 企业产生潜在同业竞争情况,但根据相关安排,该部分业务将在重庆亚东亚置入 置信电气前从重庆亚东亚剥离。
除此之外,国家电网及下属企业与重组完成后的置信电气不存在同业竞争问 题。
3、进一步规避同业竞争的措施及相关说明
3.1 国网电科院
根据《重组报告书》,标的资产置入置信电气后,置信电气仍将专业从事以 非晶变为主的配电变压器业务。根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购 买资产补充协议》约定,置信电气"将在本次资产重组完成后主要从事35kV及 以下电压等级以非晶变为主的配电变压器的研发、生产、销售等业务。"帕威尔 电气目前从事的开关柜的制造和销售业务将逐渐停止,其生产能力将转移至以非 晶变为主的配电变压器业务方面,前述转产工作将于本次重组完成后一年内完
成。目前已经拟定明确的转产安排。对此,国网电科院进一步承诺如下:
"1、本次交易完成后,国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置 信电气存在同业竞争的业务,且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的 业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥 有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生 同业竞争或与置信电气发生利益冲突,国网电科院将放弃或将促使国网电科院之 全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将国网电科院之全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在 适当时机全部注入上市公司或对外转让。"
3.2 国家电网
针对重组后国家电网与置信电气将产生的潜在同业竞争问题,国家电网拟采 取措施予以解决,并对此承诺如下:
"1、对于国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司在配电变压器业务方 面与置信电气存在竞争的业务,国家电网将确保福州天宇电气股份有限公司在本 次交易完成后二年内停止该等业务或者对外转让, 彻底消除与置信电气的同业竞 争。
2、国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气 存在同业竞争,鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股 份有限公司的控股子公司,国家电网在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定 等条件下,将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器有限公司之间的重组 整合,支持置信电气采取资产重组、股权并购等方式,购买许继变压器有限公司 与其存在同业竞争的业务,或确保许继变压器有限公司进行业务调整或将该等业 务对外转让。上述工作在本次交易完成后二年内完成, 彻底消除与置信电气的同 业竞争。
3、除上述情况外, 国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家 电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电 气存在同业竞争的业务,并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或 国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目 前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
4、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体,不在置 信电气之外新增同类业务。
5、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞 争或与置信电气发生利益冲突,国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公 司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务, 或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥 有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格,在适当时 机全部注入上市公司或对外转让。"
4、结论意见
本次重大资产重组完成后,国网电科院将以非晶变为主的配电变压器资产和 业务注入置信电气, 置信电气将主要从事非晶变为主的配电变压器的生产和销 售,目标公司中原从事的少量开关柜等业务将根据约定及已经拟定的转产安排在 重组完成后一年内停止。律师认为,相关安排实施完毕后,置信电气与国网电科 院及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。国网电科院并已经承诺将采取措 施避免其及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司 未来与置信电气发生同业竞争。律师认为,该等承诺的实施将有利干避免同业竞 争, 保护中小股东的合法权益。
针对国家电网下属企业福州天宇和许继变压器从事的部分配电变压器业务 与上市公司存在潜在的同业竞争,国家电网已经承诺在本次交易完成后二年内停 止福州天宇的该等业务或者对外转让,鉴于国家电网对福州天宇拥有超过三分之 二以上的权益, 该项承诺切实可行; 国家电网同时承诺在遵守法律、法规及上市 公司相关管理规定等条件下,将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器之 间的重组整合, 在本次交易完成后两年内消除与置信电气的同业竞争。国家电网 并承诺采取措施避免其及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影 响的其他公司未来与置信电气发生同业竞争。律师认为,该等承诺对国家电网具 有约束力, 在国家电网切实履行相关承诺的情况下, 上述潜在的同业竞争将得以 解决,不会损害上市公司及其他股东的合法权益。
八、本次重大资产重组的实质性条件
1、符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
本次重大资产重组所涉及的目标公司在置入上述公司后,均主要从事节能型 的以非晶合金变压器为主的配电变压器研发、生产和销售业务,目标公司均取得 了环境保护主管部门出具的无处罚证明, 符合国家的产业政策和有关环境保护等 法律和行政法规的规定。
除已披露的尚待规范的土地使用权和房屋建筑物外,本次重大资产重组符合 土地管理相关法律、行政法规的规定。对于目标公司中存在的部分尚待规范的土 地使用权、房屋建筑物问题国网电科院已作出相关承诺,不会对本次重大资产重 组产生实质性障碍。
同时,根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定, 如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿 元,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元, 经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。本次重大资产重组已经达到上述申 报标准, 故本次重大资产重组尚须取得反垄断局不予进一步审查的或同意实施的 决定后方可实施。
综上, 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第 (一) 项之规定。
2、不会导致置信电气不符合股票上市条件
根据《重组报告书》、置信电气提供的资料及说明并经律师适当核杳、本次 重大资产重组完成后,置信电气股本总额增至 68.885.05 万股,其中社会公众股 占比超过 10%;置信电气最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
律师认为,根据《证券法》、《上市规则》等的规定,本次重大资产重组完成 后不会出现置信电气不符合股票上市条件的情形,符合《重组办法》第十条第(二) 项之规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
本次重大资产重组标的资产的价值已经具有证券从业资格的评估机构中同 华评估,并将报国务院国资委备案,本次交易以经国务院国资委备案的标的资产 的评估结果为基础确定交易价格,定价公允。置信电气独立董事就评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见, 认为评估机
138
构独立,评估假设前提合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中 小股东的利益。符合《重组办法》第十条第(三)项之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法 律障碍,不涉及相关债权债务的处理,能在约定的期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组的标的资产为国网电科院持有的目标公司股权,根据本所 律师的核查以及国网电科院、目标公司的确认,截至本法律意见书签署之日,标 的资产均权属清晰,不存在质押等权利限制,也不存在司法冻结、权属纠纷、章 程约定不得转让等限制其转让的情形,标的资产过户不存在法律障碍,并能在约 定的期限内办理完毕权属转移手续;本次重大资产重组不改变相关各方原有债权 债务的享有和承担方式,不涉及相关债权债务的处理。符合《重组办法》第十条 第 ( 四 ) 项、第四十二条第一款第 ( 三 ) 项之规定。
5、有利于置信电气增强持续经营能力,不存在可能导致置信电气主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组的标的资产均为股权, 根据《重组报告书》, 本次重大资 产重组完成后目标公司均主要从事非晶合金变压器的生产, 置信电气的主营业务 将得到有效充实, 有利于促进产业链条整合, 增强企业核心竞争力, 提高盈利能 力,促进可持续发展,不存在可能导致置信电气主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。符合《重组办法》第十条第(五)项之规定。
6、本次重大资产重组完成后, 置信电气与实际控制人及其关联人之间在业 务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性
根据《重组报告书》并经律师适当核查,本次重大资产重组不会对置信电气 的业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性产生不利影响。
同时, 国网电科院和国家电网已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》: 在本次交易完成后,将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与置信电 气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响置信电气人 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害置信电 气及其他股东的利益,切实保障置信电气在人员、资产、业务、机构和财务等方 面的独立。
综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第(六)项之规定。
7、有利于置信电气保持健全有效的法人治理结构
(1)本次重大资产重组不会影响置信电气的资产完整和人员、机构、财务、
业务的独立,置信电气拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,并具有 面向市场自主经营的能力。
(2)置信电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的 议事规则,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构,该等组织机构和治理结 构符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不会因本次重大资产重组受到影响。
(3) 置信电气章程以及置信电气的股东大会、董事会议事规则规定了关联 交易的决策、信息披露的程序,已有必要的措施保护其他股东的合法利益,不会 因本次重大资产重组受到影响。
综上, 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第(七)项之规定
8、根据《重组报告书》并经律师适当核查:
(1) 本次重大资产重组完成后, 置信电气配电变业务及资产规模均大幅提 高,产品结构进一步丰富,抗风险能力得到加强。结合行业的发展前景、拟购买 资产业务调整及拟购买资产与置信电气的重组整合效应, 预计本次重大资产重组 完成后, 拟购买资产的盈利能力将有所提升, 置信电气的经营业绩将有望恢复, 本次重大资产重组将有助于提升置信电气的盈利能力及可持续发展能力。
(2)本次非公开发行、本次协议转让及本次无偿划转全部实施完毕后,国 网电科院将成为置信电气的第一大股东,国网电科院出资人为国家电网,置信电 气将与国家电网等关联方形成较大金额的关联交易。本次重大资产重组完成后, 置信电气对国家电网的关联销售金额较高系配电变压器产品的特定销售市场和 销售对象所致,源于目前电力设备主要向国内电网运营企业供应的市场状况。本 次重大资产重组前后,置信电气的主要销售对象并未发生变化,仍为国内的电力 供应企业,并没有因为本次交易行为增加新的销售对象。置信电气具有完善的规 范关联交易的规章制度,按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易议事规则》等制度,对关联交易的 决策程序、信息披露等方面进行了详细规定,并严格按照上述制度对关联交易行 为予以规范。置信电气没有因为关联交易违规受到相关监管机构处罚的情况。为 进一步规范本次重大资产重组后置信电气的关联交易,保护上市公司利益,国家 电网及国网电科院出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
(3) 本次非公开发行、本次协议转让及本次无偿划转全部实施完毕后, 国 网电科院成为置信电气第一大股东,国网电科院下属企业与置信电气子公司帕威 尔电气在在开关柜产品的制造和销售业务方面存在一定的同业竞争情况,国家电 网下属的福州天宇、许继变压器均从事配电变压器业务与置信电气构成同业竞
140
争。对此, 帕威尔电气已拟定明确的开关柜业务转产安排, 以保证置信电气与国 网电科院及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争; 国网电科院和国家电网也 均已明确承诺以适当方式消除上述同业竞争情况及未来的其他潜在同业竞争。
(4)目标公司均有独立的经营管理体系,业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次重大资产重组完成后, 置信电气, 拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构,进一步增强上市公司 的独立性。
综上,本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款第(一)项的 规定。
9、根据上会出具的上会师报字(2011)第0438号《审计报告》并经律师适 当核查,注册会计师对置信电气最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报 告, 符合《重组办法》第四十二条第一款第(二)项之规定。
10、本次非公开发行股份的价格为11.4元/股,不低于本次重大资产重组首次 董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日至最终发行期间, 上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将作 相应调整。符合《重组办法》第四十四条之规定。
11、根据国网电科院出具的《关于本次以资产认购股份限售期的承诺函》, 国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份,自股份发行结束之日起36 个月内不转让,之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。符合《重组办法》 第四十五条之规定。
综上,本所律师认为,本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》等相关法律、法规和规范性文件规定实质性条件。
九、 本次重大资产重组的信息披露
截止本法律意见书签署之日, 在本次重大资产重组过程中, 置信电气及相关 信息披露义务人按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,及时;履行法定报告和信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,不 存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、 对本次重大资产重组各方及证券服务机构交易置信电气股票情况的核查
本次重大资产重组相关各方买卖置信电气股票情况的核查期间为公司股票 因本次重大资产重组首次停牌之日 (2011年08月31日)前6个月至重组报告 书公布之日,根据相关规定,相关各方将按时委托中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司进行核查。鉴于本法律意见书于重组报告书公布日之前出具,本法 律意见书的核查截止日为2012年2月21日。
依据置信电气及其董事、监事、高级管理人员、国网电科院及其主要管理人 员、相关证券服务机构及其经办人员、其他内幕信息知情人以及上述人员的直系 亲属等相关人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的查询证明,相关机构及人员在核查期间买卖置信电气股票的情况如下:
(一)置信电气及其相关人员买卖置信电气股票的情况
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 4 - 6$ | 交易过户 | 2,000 | 15.52 元/股 | |
| $2011 - 4 - 8$ | 交易过户 | $-2,000$ | 15.72 元/股 | |
| $2011 - 4 - 12$ | 交易过户 | 2,000 | 15.42 元/股 | |
| $2011 - 4 - 27$ | 交易过户 | 2,000 | 13.69元/股 | |
| $2011 - 5 - 11$ | 交易过户 | 376 | 12.81元/股 | |
| $2011 - 5 - 11$ | 交易过户 | 14 | 12.81元/股 | |
| $2011 - 5 - 11$ | 交易过户 | 3,400 | 12.81元/股 | |
| $2011 - 5 - 11$ | 交易过户 | 1,000 | 12.81元/股 | |
| $2011 - 5 - 11$ | 交易过户 | 60 | 12.81元/股 | |
| $2011 - 5 - 11$ | 交易过户 | 50 | 12.81元/股 | |
| $2011 - 5 - 11$ | 交易过户 | 100 | 12.81 元/股 | |
| $2011 - 5 - 13$ | 交易过户 | $-5,000$ | 12.99元/股 | |
| $2011 - 6 - 13$ | 权益登记 | 红利 | 32,500 | 0元/股 |
| $2011 - 6 - 17$ | 权益挂牌 | 红利 | $-32,500$ | 0.36元/股 |
| $2011 - 8 - 22$ | 交易过户 | 1,000 | 11.08 元/股 | |
| $2011 - 8 - 25$ | 交易过户 | $-1,000$ | 11.38元/股 |
1、置信电气董事长费维武之配偶沈培红买卖置信电气股票的情况如下:
| $2011 - 8 - 29$ | 交易过户 | 200 | 11.45 元/股 |
|---|---|---|---|
| $2011 - 8 - 29$ | 交易过户 | 2,800 | 11.45 元/股 |
| $2012 - 2 - 29$ | 交易过户 | $-2,000$ | 15.11元/股 |
| $2012 - 2 - 29$ | 交易过户 | $-2,000$ | 15.15元/股 |
| $2012 - 2 - 29$ | 交易过户 | $-1,000$ | 15.19元/股 |
| $2012 - 2 - 29$ | 交易过户 | $-2,000$ | 15.00 元/股 |
根据沈培红出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其在本次重大资产重组停牌前六个月内(2011年2月28日-2011年8 月 30 日) 买进及卖出所持置信电气股票的行为, 系其本人基于对市场的独立判 断而进行的自主投资处置行为,其并不知晓任何关于置信电气本次重大资产重组 的内幕信息,其配偶费维武亦从未向其透露有关置信电气本次重组事项的任何保 密信息。
沈培红已经自愿将其在本次重大资产重组停牌前六个月内 (2011年2月28 日-2011年8月30日)卖出所持置信电气股票所得收益2,702.29元(即卖出总金 额减去买入总金额并扣除交易成本,下同)于 2011 年 11 月 22 日全部上交置信 电气所有。并已按照2011年10月28日作出的《关于首次董事会决议公告前六 个月内股票交易的声明与承诺》,将仍持有的在本次重大资产重组停牌前六个月 内 (2011年2月28日-2011年8月30日)买入的置信电气股票在最后一次买入 后六个月内全部锁定,并于锁定期满后一个月内(2012年2月29日)全部卖出, 因该等卖出行为而获得的收益12.822.01元,沈培红已于获得收益后十日内(2012 年3月1日)全部上交置信电气所有。
根据费维武出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其配偶沈培红在本次重大资产重组停牌前六个月内(2011年2月28 日-2011年8月30日)买进及卖出所持置信电气股票的行为,系沈培红基于对市 场的独立判断而进行的自主投资处置行为,沈培红并不知晓任何关于置信电气本 次重大资产重组的内幕信息, 其从未向沈培红透露有关置信电气本次重组事项的 任何保密信息。
(二)国网电科院及其相关人员买卖置信电气股票的情况
1、国网电科院财务资产部主任杨仪松之配偶边凌云买卖置信电气股票的情 况如下:
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| 144 | DACHENO LAW OFFICES |
|||
| 大成律师事务所 |
| $12011 - 8 - 29$ | 交易过户 | 700 | 11.85元/股 |
|---|---|---|---|
| $12011 - 11 - 17$ | 交易过户 | $-700$ | 14.76元/股 |
根据边凌云出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人关于重大资产重 组期间股票交易的声明与承诺》,其在2011年8月29日买进置信电气股票的行 为,系其基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为,其并不知晓任何关 于置信电气本次重大资产重组的内幕信息,其配偶杨仪松从未向其透露有关置信 电气本次重组事项的任何保密信息。
边凌云已经自愿将上述买进的股票在 2011 年 11 月 17 日全部卖出, 并已经 自愿将卖出所持置信电气股票所得收益 2.009.76 元于 2012 年1月17日全部上交 置信电气所有。
根据杨仪松出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其配偶边凌云在2011年8月29日买进置信电气股票的行为,系边凌 云基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为,边凌云并不知晓任何关于 置信电气本次重大资产重组的内幕信息,其从未向边凌云透露有关置信电气本次 重组事项的任何保密信息。
(三)目标公司及其相关人员买卖置信电气股票的情况
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 3 - 30$ | 交易过户 | 200 | 15.64元/股 | |
| $2011 - 4 - 19$ | 交易过户 | 500 | 15.06元/股 | |
| $2011 - 4 - 27$ | 交易过户 | 1,900 | 13.81元/股 | |
| $2011 - 4 - 27$ | 交易过户 | 1,000 | 13.71元/股 | |
| $2011 - 4 - 27$ | 交易过户 | 200 | 13.81元/股 | |
| $2011 - 5 - 4$ | 交易过户 | 200 | 12.72 元/股 | |
| $2011 - 6 - 2$ | 交易过户 | 500 | 11.81元/股 | |
| $2011 - 6 - 13$ | 权益登记 | 红利 | 14,700 | $0$ 元/股 |
| $2011 - 6 - 17$ | 权益挂牌 | 红利 | $-14,700$ | 0.36元/股 |
| $2011 - 12 - 29$ | 交易过户 | $-500$ | 14.24元/股 | |
| $2011 - 12 - 30$ | 交易过户 | $-600$ | 14.56元/股 |
1、上海联能办公室主任高棻买卖置信电气股票的情况如下:
| $2011 - 12 - 30$ | 交易过户 | $-1,000$ | 14.65元/股 |
|---|---|---|---|
| $2011 - 12 - 30$ | 交易过户 | $-500$ | 14.59元/股 |
| $2011 - 12 - 30$ | 交易过户 | $-400$ | 14.56元/股 |
| $2011 - 12 - 30$ | 交易过户 | $-300$ | 14.66元/股 |
| $2011 - 12 - 30$ | 交易过户 | $-1,000$ | 14.59元/股 |
| $2011 - 12 - 30$ | 交易过户 | $-200$ | 14.66元/股 |
根据高棻出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》,其在本次重大资产重组停牌前六个月内(2011 年 2 月 28 日-2011 年 8 月 30日)买进所持置信电气股票的行为,系其基于对市场的独立判断而进行的 自主投资处置行为,其当时并不知晓任何关于置信电气本次重大资产重组的内幕 信息。
高棻已经按照于2011年11月2日作出的《关于首次董事会决议公告前六个 月内股票交易的声明与承诺》,将上述买进的股票在最后一次买入后六个月内全 部锁定, 并在锁定期满后一个月内 (2011年12月29日、2011年12月30日) 全部卖出。因该等卖出行为而获得的收益3.561.44元, 高娄已于获得收益后十日 内(2012年1月5日)全部上交置信电气所有。
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 6 - 13$ | 权益登记 | 红利 | 10,000 | 0元/股 |
| $2011 - 6 - 17$ | 权益挂牌 | 红利 | $-10,000$ | 0.36元/股 |
| $2011 - 11 - 24$ | 交易过户 | $-573$ | 16.38元/股 | |
| $2011 - 11 - 24$ | 交易过户 | $-3,427$ | 16.38元/股 |
2、上海联能董事胡尧之配偶朱彩琴买卖置信电气股票的情况如下:
根据朱彩琴出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其于置信电气股票 2011 年 11 月 16 日复牌后、于 2011 年 11 月 24 日 卖出置信电气股票,系错误理解自查报告条款,以为预案公告、股票复牌后即可 买卖;其自愿将因该等卖出行为而获得的收益于本次重大资产重组报告书公告之 日起十五日内上交置信电气所有。
根据胡尧出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》,其配偶朱淑琴于置信电气股票 2011 年 11 月 16 日复牌后、于 2011 年 11月24日卖出置信电气股票,系错误理解自查报告条款,以为预案公告、股票
复牌后即可买卖: 将督促朱淑琴将因该等卖出行为而获得的收益于本次重大资产 重组报告书公告之日起十五日内上交置信电气所有。
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 11 - 21$ | 交易过户 | 1,000 | 16.7元/股 | |
| $2011 - 11 - 21$ | 交易过户 | 1,000 | 16.38元/股 | |
| $2011 - 11 - 22$ | 交易过户 | $-2,000$ | 16.41元/股 |
3、福建和盛销售总监段瑾之配偶张旭买卖置信电气股票的情况如下:
根据张旭出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》,其于置信电气股票2011年11月16日复牌后、于2011年11月21日买 入置信电气股票,系错误理解自查报告条款,以为预案公告、股票复牌后即可买 进。
张旭已自愿将上述所买进的置信电气股票于2011年11月22日全部卖出, 其因该等买进、卖出置信电气股票的行为共亏损316.67元,未获得收益。
根据段瑾出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》,其配偶张旭于置信电气股票 2011 年 11 月 16 日复牌后、于 2011 年 11 月 21 日买入置信电气股票,系错误理解自查报告条款,以为预案公告、股票复 牌后即可买进。
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 6 - 13$ | 权益登记 | 红利 | 52,620 | 0元/股 |
| $2011 - 6 - 17$ | 权益挂牌 | 红利 | $-52,620$ | 0.36元/股 |
| $2011 - 8 - 09$ | 交易过户 | 200 | 10.3元/股 | |
| $2011 - 8 - 09$ | 交易过户 | 219 | 10.3元/股 | |
| $2011 - 8 - 09$ | 交易过户 | 81 | 10.3元/股 | |
| $2012 - 2 - 13$ | 交易过户 | $-400$ | 14.05元/股 | |
| $2012 - 2 - 13$ | 交易过户 | $-100$ | 14.05元/股 |
4、山东爱普副董事长李万忠买卖置信电气股票的情况如下:
根据李万忠出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其在本次重大资产重组停牌前六个月内(2011年2月28日-2011年8 月 30 日)买进所持置信电气股票的行为,系其基于对市场的独立判断而进行的
147
自主投资处置行为,其当时并不知晓任何关于置信电气本次重大资产重组的内幕 信息。
李万忠已经按照于 2011 年 10 月 27 日作出的《关于首次董事会决议公告前 六个月内股票交易的声明与承诺》,将上述买进的股票在最后一次买入后六个月 内全部锁定,并在锁定期满后一个月内(2012年2月13日)全部卖出。因上述 卖出行为而获得的收益1,845.97元,李万忠已于2012年2月27日全部上交置信 电气所有。
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 3 - 24$ | 交易过户 | $-200$ | 16.25元/股 | |
| $2011 - 5 - 3$ | 交易过户 | 200 | 12.98元/股 | |
| $2011 - 6 - 13$ | 权益登记 | 分红 | 1,700 | 0元/股 |
| $12011 - 6 - 17$ | 权益挂牌 | 分红 | $-1,700$ | 0.36元/股 |
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | $-200$ | 16.24元/股 |
5、山东爱普董事黄巍的配偶张宏买卖置信电气股票的情况如下:
根据张宏出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》,其在本次重大资产重组停牌前六个月内 (2011年2月28日-2011年8 月 30 日)买进及卖出所持置信电气股票的行为,系其基于对市场的独立判断而 进行的自主投资处置行为,其并不知晓任何关于置信电气本次重大资产重组的内 幕信息,其配偶黄巍当时并不知晓亦从未向本人透露有关置信电气本次重组事项 的任何保密信息。
张宏已经自愿将在上述期间卖出及买进置信电气股票所得收益 324.96 元干 2011年11月28日全部上交置信电气所有。
张宏已经按照于2011年10月27日作出的《关于首次董事会决议公告前六 个月内股票交易的声明与承诺》,将上述股票在最后一次买入后六个月内全部锁 定, 并在锁定期满后一个月内 (2011年11月18日)全部卖出。因该等卖出行 为所得收益 635.65 元, 张宏已于 2011 年 11 月 28 日全部上交置信电气所有。
根据黄巍出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》,其配偶张宏在本次重大资产重组停牌前六个月内(2011年2月28日-2011 年 8 月 30 日)买进及卖出所持置信电气股票的行为,系张宏基于对市场的独立 判断而进行的自主投资处置行为,张宏并不知晓任何关于置信电气本次重大资产 重组的内幕信息, 其当时并不知晓亦从未向张宏透露有关置信电气本次重组事项
的任何保密信息。
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 3 - 15$ | 交易过户 | 1,100 | 14.98元/股 | |
| $2011 - 3 - 18$ | 交易过户 | $-1,000$ | 15.8元/股 | |
| $2011 - 3 - 23$ | 交易过户 | $-1,000$ | 16.2元/股 | |
| $2011 - 3 - 30$ | 交易过户 | 2,000 | 15.5元/股 | |
| $2011 - 5 - 13$ | 交易过户 | 100 | 12.6元/股 | |
| $2011 - 6 - 13$ | 权益登记 | 红利 | 9,100 | 0元/股 |
| $2011 - 6 - 17$ | 权益挂牌 | 红利 | $-9, 100$ | 0.36元/股 |
| $2011 - 6 - 20$ | 交易过户 | 300 | 11元/股 | |
| $2011 - 6 - 24$ | 交易过户 | $-300$ | 11.3元/股 | |
| $2011 - 8 - 10$ | 交易过户 | 151 | 10.8元/股 | |
| $2011 - 8 - 10$ | 交易过户 | 149 | 10.8元/股 | |
| $2011 - 8 - 16$ | 交易过户 | $\epsilon$ | $-300$ | 11.6元/股 |
| $2011 - 8 - 24$ | 交易过户 | 300 | 10.9元/股 | |
| $2011 - 8 - 25$ | 交易过户 | $-300$ | 11.5元/股 | |
| $2011 - 11 - 24$ | 交易过户 | 200 | 16元/股 | |
| $2011 - 12 - 2$ | 交易过户 | $-300$ | 16.6元/股 | |
| $2011 - 12 - 5$ | 交易过户 | 300 | 15.9元/股 | |
| $2011 - 12 - 9$ | 交易过户 | $-300$ | 16.55元/股 | |
| $2011 - 12 - 13$ | 交易过户 | 300 | 15.5元/股 | |
| $2011 - 12 - 26$ | 交易过户 | 300 | 14.15元/股 | |
| $2011 - 12 - 27$ | 交易过户 | 400 | 14元/股 | |
| $2011 - 12 - 30$ | 交易过户 | $-400$ | 14.8元/股 | |
| $2012 - 1 - 5$ | 交易过户 | 400 | 13.7元/股 | |
| $2012 - 1 - 12$ | 交易过户 | $-400$ | 14.75 元/股 | |
| $2012 - 1 - 16$ | 交易过户 | 400 | 12.4元/股 | |
| $2012 - 2 - 20$ | 交易过户 | $-400$ | 14.5元/股 |
6、山东爱普生产部经理包建荣买卖置信电气股票的情况如下:
根据包建荣出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其在本次重大资产重组停牌前六个月内(2011年2月28日-2011年8 月 30日)买进卖出所持置信电气股票的行为,系其基于对市场的独立判断而进 行的自主投资处置行为,其当时并不知晓任何关于置信电气本次重大资产重组的 内幕信息。 其于置信电气股票 2011 年 11 月 16 日复牌后买进、卖出置信电气股 票,系错误理解相关规定,以为预案公告、股票复牌后即可买进。
包建荣承诺自愿将因上述买进、卖出置信电气股票行为而获得的收益于本次 重大资产重组报告书公告之日起十五日内上交置信电气所有。并自愿将目前仍持 有的置信电气股票于本次重大资产重组报告书公告之日起一个月内全部卖出,如 因该等卖出行为而获得收益,则将所得收益于获得收益后十日内上交置信电气所 有。
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 3 - 2$ | 交易过户 | $-1,700$ | 15.59元/股 | |
| $2011 - 3 - 2$ | 交易过户 | $-2, 200$ | 15.59元/股 |
7、河南豫缘董事戴铮买卖置信电气股票的情况如下:
根据戴铮出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》,其在上述期间卖出所持置信电气股票的行为,系其基于对市场的独立判 断而进行的自主投资处置行为,其当时并不知晓任何关于置信电气本次重大资产 重组的内幕信息。
戴铮因上述卖出置信电气股票的行为共亏损3.375.68元,未获得收益。
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 7 - 15$ | 交易过户 | 408 | 12.45 元/股 | |
| $2011 - 7 - 15$ | 交易过户 | 592 | 12.45 元/股 | |
| $2011 - 11 - 16$ | 交易过户 | $-1000$ | 13.42 元/股 |
8、河南豫缘监事武亚生的子女武炜楠买卖置信电气股票的情况如下:
根据武炜楠出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其在本次重大资产重组停牌前六个月内 (2011年2月28日-2011年8 月 30 日)买进置信电气股票的行为,系其基于对市场的独立判断而进行的自主 投资处置行为, 其并不知晓任何关于置信电气本次重大资产重组的内幕信息, 其 父亲武亚生当时并不知晓亦从未向其透露有关置信电气本次重组事项的任何保
密信息。
武炜楠已经自愿将上述买进的股票于2011年11月16日全部卖出,并已经 自愿将卖出所持置信电气股票所得收益933.88元于2012年2月1日全部上交置 信电气所有。
根据武亚生出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其子女武炜楠在本次重大资产重组停牌前六个月内(2011年2月28 日-2011年8月30日)买进置信电气股票的行为,系武炜楠基于对市场的独立判 断而进行的自主投资处置行为,武炜楠并不知晓任何关于置信电气本次重大资产 重组的内幕信息,其当时并不知晓亦从未向其子女武炜楠透露有关置信电气本次 重组事项的任何保密信息。
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 5 - 24$ | 交易过户 | 1,000 | 12.32元/股 | |
| $2011 - 5 - 24$ | 交易过户 | 300 | 12.32 元/股 | |
| $2011 - 5 - 24$ | 交易过户 | 1,000 | 12.32 元/股 | |
| $2011 - 5 - 24$ | 交易过户 | 1,000 | 12.32 元/股 | |
| $2011 - 6 - 13$ | 权益登记 | 红利 | 3,300 | 0元/股 |
| $2011 - 6 - 17$ | 权益挂牌 | 红利 | $-3, 300$ | 0.36元/股 |
| $2011 - 7 - 25$ | 交易过户 | $-700$ | 11.84元/股 | |
| $2011 - 7 - 25$ | 交易过户 | $-500$ | 11.84 元/股 | |
| $2011 - 7 - 25$ | 交易过户 | $-900$ | 11.84元/股 | |
| $2011 - 7 - 25$ | 交易过户 | $-1, 200$ | 11.84 元/股 | |
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | 455 | 16.15元/股 | |
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | 900 | 16.15元/股 | |
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | 600 | 16.15元/股 | |
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | 900 | 16.15元/股 | |
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | 500 | 16.15元/股 | |
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | 2,000 | 16.15元/股 | |
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | 1,000 | 16.15元/股 |
9、河南龙源副总经理梁超买卖置信电气股票的情况如下:
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | 1,000 | 16.15元/股 |
|---|---|---|---|
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | 2, 245 | 16.15元/股 |
| $2011 - 11 - 21$ | 交易过户 | $-500$ | 16.61元/股 |
| $2011 - 11 - 21$ | 交易过户 | $-9,100$ | 16.6元/股 |
根据梁超出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》,其在本次重大资产重组停牌前六个月内(2011年2月28日至2011年8 月 30日)买进及卖出所持置信电气股票的行为,系其基于对市场的独立判断而 进行的自主投资处置行为,其当时并不知晓任何关于置信电气本次重大资产重组 的内幕信息。其于置信电气股票 2011年11月16日复牌后、于2011年11月18 日买入置信电气股票,系错误理解承诺函条款,以为预案公告、股票复牌后即可 买进。
梁超因在本次重大资产重组停牌前六个月内买卖置信电气股票的行为共亏 损 680.87 元, 未获得收益。
梁超在接到关于在重组期间禁止买卖置信电气股票的通知后,已立即将于 2011年11月18日所购买的股票卖出,并已于2011年11月23日将因该等买进 卖出行为获得的收益共计32,03.21 元上交置信电气所有。
10、河南龙源董事、总经理李云铭的配偶朱淑萍买卖置信电气股票的情况如 $F:$
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 5 - 11$ | 交易过户 | 300 | 12.75元/股 | |
| $2011 - 6 - 13$ | 权益登记 | 红利 | 1,700 | 0元/股 |
| $2011 - 6 - 17$ | 权益挂牌 | 红利 | $-1,700$ | 0.36元/股 |
| $2011 - 11 - 18$ | 交易过户 | 100 | 16.24元/股 | |
| $2011 - 11 - 21$ | 交易过户 | $-300$ | 16.44元/股 | |
| $2011 - 11 - 22$ | 交易过户 | $-100$ | 16.51元/股 |
根据朱淑萍出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其在本次重大资产重组停牌前六个月内 (2011年2月28日-2011年8 月 30日)买进置信电气股票的行为,系其基于对市场的独立判断而进行的自主 投资处置行为, 其当时并不知晓任何关于置信电气本次重大资产重组的内幕信 息。其于置信电气股票 2011 年 11 月 16 日复牌后、于 2011 年 12 月 18 日买入置
152
信电气股票,系错误理解承诺函条款,以为预案公告、股票复牌后即可买进。
朱淑萍已经按照于2011年10月25日作出的《关于首次董事会决议公告前 六个月内股票交易的声明与承诺》,将在本次重大资产重组停牌前六个月内买进 置信电气股票行为所获得的全部收益108元于2011年11月23日全部上交置信 电气所有; 将上述股票在最后一次买入后六个月内全部锁定, 并在锁定期满后一 个月内 (2011年11月21日)全部卖出;因该等卖出行为而获得的收益1.084.30 元,朱淑萍已于获得收益后十日内(2011年11月23日)上交置信电气所有。
朱淑萍已自愿于 2011年11月 22日将于 2011年11月 16日复牌后、于 2011 年12月18日买入的置信电气股票全部卖出,因该等卖出行为而获得的收益13.35 元,已干2011年11月23日全部上交置信电气所有。
根据李云铭出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其配偶朱淑萍在本次重大资产重组停牌前六个月内(2011年2月28 日-2011年8月30日)买进所持置信电气股票的行为,系朱淑萍基于对市场的独 立判断而进行的自主投资处置行为,朱淑萍并不知晓任何关于置信电气本次重大 资产重组的内幕信息,其当时并不知晓亦从未向朱淑萍透露有关置信电气本次重 组事项的任何保密信息。朱淑萍于置信电气股票 2011 年 11 月 16 日复牌后、于 2011年12月18日买入置信电气股票,系错误理解承诺函条款,以为预案公告、 股票复牌后即可买进。
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2012 - 1 - 20$ | 交易过户 | 1,700 | 12.54 元/股 | |
| $2012 - 1 - 30$ | 交易过户 | $-1,700$ | 12.92 元/股 |
11、帕威尔电气董事、总经理刘望亭买卖置信电气股票的情况如下:
根据刘望亭出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其在上述期间买入置信电气股票, 系错误理解自查报告条款, 以为预 案公告、股票复牌后即可买进。其已立即于2012年1月30日将所购买的股票全 部卖出。
刘望亭承诺自愿将因该等买卖行为而获得的收益于本次重大资产重组报告 书公告之日起十五日内上交置信电气所有。
12、帕威尔电气监事史承虎买卖置信电气股票的情况如下:
| 日期 923 WE SER |
美型 | I 权益类别 |
过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 6 - 13$ | 权益登记 | 红利 | 200 | 0元/股 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 6 - 17$ | 权益挂牌 | 红利 | $-200$ | 0.36元/股 |
| $2011 - 12 - 14$ | 交易过户 | 2,100 | 15.53元/股 | |
| $2011 - 12 - 14$ | 交易过户 | 100 | 15.51元/股 | |
| $2012 - 1 - 6$ | 交易过户 | $-2,400$ | 13.05元/股 |
根据史承虎出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其于置信电气股票 2011 年 11 月 16 日复牌后、于 2011 年 12 月 14 日 买入置信电气股票,系错误理解自查报告条款,以为预案公告、股票复牌后即可 买进。其已自愿立即将所购买的股票全部卖出。
史承虎承诺自愿将因该等买卖行为而获得的收益于本次重大资产重组报告 书公告之日起十五日内上交置信电气所有。
(四)证券服务机构及其相关人员买卖置信电气股票的情况
1、中信证券买卖置信电气股票的情况
根据本次重大资产重组独立财务顾问中信证券自查结果显示,中信证券自营 普通股票账户于 2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 19 日累计买入置信电气股份 3,345,274 股, 2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 18 日累计卖出置信电气股份 3,489,231股。中信证券自营指数化投资和量化投资账户于2011年11月18日至 2012年2月2日,累计买入774,021股,2011年11月16日至2012年2月3日, 累计卖出 769.129 股。截至 2012 年 2 月 3 日, 中信证券自营业务股票账户持有 置信电气股票 131,152 股。
针对上述交易情况, 中信证券作出说明及承诺, 主要内容如下:
(1)中信证券拥有严格的防火墙隔离制度,其公司自营普通股票账户于自 查期间对上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价 值的独立判断进行的,另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知 本次重大资产重组时间均为8月31日股票停牌之后,因此不存在利用重组内幕 信息进行交易的情况。在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组过程中,中 信证券自营普通股票账户不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交易市场 或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。
(2)中信证券自营指数化投资和量化投资账户交易是通过一篮子股票组合
进行买卖,并不针对单只股票进行交易,上述账户已经批准成为自营业务限制清 单豁免账户,不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。
(3)中信证券也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之 相关信息披露给第三方。除上述已披露的情况外,其他公司、机构及相关人员不 存在在核查期间买卖置信电气股票的情况。
2、光大证券股份有限公司(以下简称"光大证券")及其相关人员买卖置 信电气股票的情况
(1) 光大证券账户买卖置信电气股票的情况
根据本次重大资产重组收购方国网电科院财务顾问光大证券自查结果显示, 光大证券策略投资部 (股指期货套保)账户 2011年11月21日至2011年12月 27日累计买入置信电气 25.200股, 2011年11月 22日至 2011年12月 30日累 计卖出置信电气, 25.200股, 持股余额为 0股; 资产管理总部定向、集合理财账 户 2011年12月1日至2011年12月27日累计买入置信电气合计 2,818,993股, 2011年12月9日至2012年1月19日累计卖出置信电气合计2.368.993股。截 至 2012年3月6日,光大证券资产管理总部定向、集合理财账户合计持有置信 电气股票 450,000 股。
针对上述交易情况,光大证券说明及承诺如下:
第一,光大证券在置信电气股票停牌前六个月内未曾持有或者交易置信电气 股票,不存在利用重组内幕信息进行交易的情况;
第二,光大证券建立了严格的合规管理体系和信息隔离墙制度。2011年12 月6日,经签署保密协议后,置信电气股票被光大证券列入"观察清单",2012 年3月6日, 经项目立项完成后, 置信电气股票被光大证券列入"限制清单"。 因此, 光大证券资产管理总部定向、集合理财账户自查期间对上市公司股票的买 卖及持有行为是其基于对上市公司价值的独立判断进行的, 不存在利用重组内幕 信息进行交易的情况; 在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组过程中,光 大证券资产管理总部定向、集合理财账户将不以直接和间接方式在重组完成前通 过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。
光大证券策略投资部(股指期货套保)账户交易是通过一篮子股票组合进行 买卖,并不针对单只股票进行交易,上述股指期货套保账户的投资行为已经批准 就限制清单控制措施给予豁免,不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。
2、光大证券投行上海五部副总经理谭轶铭的母亲马洁买卖置信电气股票的
| 情况如下: | ||
|---|---|---|
| 过户日期 | 过户类型 | 权益类别 | 过户数量 | 成交价格 |
|---|---|---|---|---|
| $2011 - 7 - 14$ | 交易过户 | 700 | 12.31 元/股 | |
| $2011 - 7 - 14$ | 交易过户 | 800 | 12.31 元/股 | |
| $2011 - 7 - 15$ | 交易过户 | $-170$ | 12.44 元/股 | |
| $2011 - 7 - 15$ | 交易过户 | $-100$ | 12.44 元/股 | |
| $2011 - 7 - 15$ | 交易过户 | $-400$ | 12.44元/股 | |
| $2011 - 7 - 15$ | 交易过户 | $-400$ | 12.44元/股 | |
| $2011 - 7 - 15$ | 交易过户 | $-30$ | 12.44 元/股 | |
| $2011 - 7 - 15$ | 交易过户 | $-400$ | 12.44 元/股 |
根据马洁出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》,其在上述期间买进及卖出所持置信电气股票的行为,系其基于对市场的 独立判断而进行的自主投资处置行为,其并不知晓任何关于置信电气本次重大资 产重组的内幕信息,其子女谭轶铭当时并不知晓亦从未向其透露有关置信电气本 次重组事项的任何保密信息。
马洁已经自愿将在上述期间买进及卖出所持置信电气股票所得收益 154.78 元于 2011 年 11 月 22 日全部上交置信电气所有。
根据谭轶铭出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明 与承诺》,其母亲马洁在上述期间买进及卖出所持置信电气股票的行为,系马洁 基于对市场的独立判断而进行的自主投资处置行为,马洁并不知晓任何关于置信 电气本次重大资产重组的内幕信息,其当时并不知晓亦从未向其母亲马洁透露有 关置信电气本次重组事项的任何保密信息。
根据光大证券出具的说明,上述涉及买卖置信电气股票的相关人员未参与置 信电气资产重组方案的讨论与拟定,其买卖股票行为完全是在不知情的情况下, 基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作, 不存在利用内幕消息 进行交易的情况, 其行为不构成内幕交易, 系独立的个人行为, 与本次重大资产 重组并无关联关系。
结论意见:
根据以上所调查的事实、股票买卖人及其关联人的书面说明,律师认为,上 述涉及买卖置信电气股票的相关人员未参与本次重大资产重组方案的讨论与拟
定,其关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性;律师判断,相 关人员买卖置信电气股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件,不属于《证券 法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动,不 构成本次重大资产重组的法律障碍。
十一、本次重大资产重组的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经本所律师核查,参与本次重大资产重组的 证券服务机构及其经办人员的相关情况如下:
(一)独立财务顾问
名称: 中信证券股份有限公司
地址:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人: 王东明
电话: 010-60836030
传真: 010-60836031
经办人员: 徐菠、陈继云、刘强、雷阳、何洋、李墨、殷开珲
(二)法律顾问
名称: 北京大成 (合肥)律师事务所
地址: 安徽省合肥市潜山南路 188号蔚蓝商务港 A 座 17 层
负责人:纪敏
电话: 0551-2586599
传真: 0551-2586599
经办人员:纪敏、张雷、刘阳、王辉
(三)审计机构
1、拟购买资产审计机构
名称: 中天运会计师事务所有限公司
地址: 北京市西城区车公庄大街五栋大楼 B1 座七层
法定代表人: 祝卫
电话: 010-88395676
传真: 010-88395200
经办人员: 郑彦臣、陈新胜、张卫泳、时海霞
- 2、上市公司审计机构
- 名称: 上海上会会计师事务所有限公司
- 地址: 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
- 法定代表人: 刘小虎
- 电话: 021-52920000
- 传真: 021-52921369
- 经办人员: 庄祎蓓、唐慧珏
- (四)资产评估机构
- 名称: 北京中同华资产评估有限公司
- 地址: 北京市西城区阜成门外大街 22号1幢第11层1105-1108号
法定代表人: 季珉
- 电话: 010-68090001
- 传真: 010-68090099
经办人员: 王翠叶 张振湖
经核查,本所律师认为,参与本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人 员具备为本次重大资产重组提供服务的必要资格。
十二、 结论意见
综上所述,本所律师认为:
(一)置信电气本次重大资产重组的方案及其他重要安排合法, 符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的相关协议主体合格、内 容合法、经各方正式答署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
(二)置信电气、国网电科院依法设立并有效存续,具备本次重大资产重组 的主体资格。
(三)除尚需取得的批准、授权及履行的程序外, 置信电气、国网电科院在 本次重大资产重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序,相关的批准 和授权合法有效。
(四)本次重大资产重组的标的资产权属清晰,该等资产转移至置信电气不 存在法律障碍。
(五)本次重大资产重组不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式, 其实施不存在法律障碍和风险。
(六)本次重大资产重组构成关联交易,并且已依法履行了现阶段必要的信 息披露义务和审议批准程序;本次重大资产重组完成后置信电气与国家电网及其 他关联方之间的关联交易为生产经营过程中无法避免或有合理理由的关联交易, 国家电网和国网电科院已出具承诺规范关联交易,不会损害置信电气及其非关联 股东的合法权益;本次重大资产重组完成后,国网电科院与置信电气不存在实质 性同业竞争,国家电网已承诺采取切实可行的措施解决其下属企业与上市公司之 间存在的潜在同业竞争。
(七)本次重大资产重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性 条件。
(八)置信电气、国网电科院已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在 未按照《重组办法》履行信息披露义务的情形。
(九)关于本次重大资产重组相关各方在核查期内是否存在利用内幕消息买 卖置信电气股票的行为,相关各方已经进行了现阶段必要的核查,并将按时按规 定做出进一步核查。
(十)参与本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员具备为本次重大资 产重组提供服务的资格。
160
本次重大资产重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在实质性 法律障碍,不存在可能对本次重大资产重组构成重大不利影响的法律问题和风 险。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文)
$\mathcal{L}$
(本页无正文,为《关于上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易之法律意见书》之签署页)
(纪敏)
经办律师:
(纪敏)
二〇一二年 之 月213日
