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State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013
Jan 8, 2013
56783_rns_2013-01-08_9744d9c4-b0fc-4bad-9269-413767625abb.PDF
Capital/Financing Update
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证券简称：置信电气 证券代码： 600517
上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书
（草案）
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交 易 对 方 ： 国网电力科学研究院 住 所 ： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 通 讯 地 址 ： 南京市鼓楼区南瑞路 8 号
独立财务顾问
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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 2013 年 1 月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资 产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的 收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
上海置信电气股份有限公司董事会
二〇一三年一月七日
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修订说明
根据本次重组相关事项的进展和审核要求，公司对重组报告书中的内容进 行修订和补充，具体如下：
1、在“重大事项及风险提示”中增加了“原材料波动风险”和补充了“本 次交易的盈利预测不确定性风险”；
2、在“第四节 拟购买资产情况/一、拟购买资产具体情况/（八）重庆亚东 亚 78.995%股权”中增加了“重庆亚东亚剥离输电变压器业务后的债权债务转 移情况”、“本次资产剥离对评估价值和标的资产未来经营的影响”、“重庆亚东 亚输电变压器业务转让的价格”、“相关业务资产与负债剥离以及收入与成本剥 离的合理性及相关会计处理”、“评估已经考虑标的资产转产对相应资产价值实 现的影响”以及“重庆亚东亚输电变压器业务资产转让价格与评估值一致”；
3、在“第四节 拟购买资产情况/二、拟购买资产评估情况/（四）评估方法 的选择”中增加了“6 家标的公司采用资产基础法作为最终评估结果的合理性 说明”；
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4、在“第四节 拟购买资产情况”中增加了“三、关于福建和盛和宏源电
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气评估情况的进一步说明”和“四、拟购买资产土地评估相关情况”；
5、在“第五节 拟购买资产业务与技术/五、主要原材料供应情况”中增加 了原材料对标的企业盈利能力的影响；
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6、在“第六节 拟购买资产业务相关的主要资产/一、主要固定资产”中增
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加了“（三）抵押房产情况说明”；
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7、在“第六节 拟购买资产业务相关的主要资产/二、主要无形资产”中增
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加了“重庆亚东亚涉及的划拨用地使用情况”；
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8、在“第六节 拟购买资产业务相关的主要资产”中增加了“三、租赁房
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屋情况”和“四、瑕疵土地及房产情况说明”；
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9、在“第七节 发行股份情况”中增加了“三、本次发行前后公司股权结
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构及董事会组成变化”；
10、在“第八节 本次交易合同主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及盈利 预测补偿承诺”中增加了“（二）盈利预测补偿承诺”；
11、在“第九节 本次交易的合规性分析”中增加了“三、本次重组符合《重 组办法》第十二条和第十三条的规定”；
12、在“第十节 本次交易的定价依据及公允性分析/二、本次交易价格的 公平合理性分析/（二）拟购买资产定价公允性分析”中增加了“本次评估结果 及可比公司估值水平分析”；
13、在“第十一节 董事会讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利 能力及未来趋势分析”中增加了“（三）标的企业的盈利能力和发展前景”；
14、在“第十一节 董事会讨论与分析/五、业务发展战略及目标”中增加 了“（四）充分发挥上市公司与标的资产在业务整合的协同效应”；
15、在“第十二节 财务会计信息/一、标的资产最近两年及一期财务报表” 中增加了“（三）2012 年 1-8 月非流动资产处置利得形成的原因及损益确认依据” 和“（四）模拟财务报表未将持股比例均为 66%的上海联能和福建和盛作为子公 司纳入合并范围的依据及合理性”；
16、在“第十二节 财务会计信息/二、上市公司最近一年及一期的备考财 务报表”中增加了“备考财务报表编制中标的企业在 2011 年 1 月 1 日可辨认净 资产公允价值确认的依据及商誉的计算过程”；
17、在“第十二节 财务会计信息/三、盈利预测”中增加了“（三）2012 年盈利预测实现的可能性分析”和“（四）2013、2014 年度标的资产盈利预测”；
18、在“第十三节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”中增加了“本次 重组未将存在同业竞争的两块资产即国家电网控制的福州天宇、许继变压器注 入上市公司的原因”及更新了“国家电网关于同业竞争问题承诺”；
19、在“第十三节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”中增加了“（四） 关联交易定价的依据、公允性及关联交易相关制度安排，结算政策及其对上市
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公司独立性的影响”、“（五）关联交易对上市公司独立性的影响及国家电网关于 减少和规范关联交易的后续安排”和“（六）标的企业其他应收款中应收国网电 力科学研究院及其关联方款项的内容，未归还的原因及合理性”；
20、在“第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响”中增加了“七、 重组交易方案安排大股东股权比例接近原因”和“八、关于公司利润分配政策”；
21、在“第十六节 其他重要事项说明”中增加了“七、关于上海联能收入 预测的谨慎性分析”，“八、关于福建和盛评估预测期毛利率的合理性及 2014-2015 年收入增长的合理性分析”，“九、关于宏源电气评估预测期毛利率的 合理性及预测 2012 年收入、利润大幅增长的依据及合理性分析”、“十、关于重 庆市亚东亚集团变压器有限公司特变分公司的搬迁事项对其生产经营的影响及 相应资产的评估价值”以及“十一、标的资产近三年董事、监事、高级管理人 员的变动、本次重组拟进入上市公司的高管人选、相关人员独立性以及接受财 务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训情况”。
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重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、 本次交易概述
1、本次交易方案
本次交易方案分为两部分，第一部分为非公开发行股份购买资产，即国网 电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、 山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90% 股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权评估作价 79,965.90 万元 认购本公司非公开发行股份 7,269.63 万股。第二部分为股权转让，根据国网电 科院与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电科院拟受让置信集团所 持上市公司部分股份 3,026.34 万股。国网电科院与置信集团签署的《股份转让 协议》、《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议（二）》以本次非公开发 行获得中国证监会批准为前提条件。
2、股权划转事项
2012 年 1 月 16 日，本公司股东上海市电力公司与国网电科院于签署了股 权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股（占交易前置 信电气总股本的 8.83%）股份，无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国 家电网及国务院国资委的批准。2012 年 6 月 8 日，上述股份的划转过户手续已 办理完成。
2012 年 2 月 9 日，本公司股东东方国际与上海市电力公司签署股权划转协 议，东方国际同意将其所持本公司 1,821.75 万股股份（占本次交易前置信电气 总股本的 2.94%）无偿划转给上海市电力公司，上海市电力公司受让股份后将 所持该部分股份无偿划转至国网电科院。2012 年 12 月 27 日，上述股份的划转 过户手续已办理完成。
本次交易及上述股权划转事项完成后，国网电科院将合计持有本公司 17,582.97 万股，约占本公司总股本的 25.43%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有
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本公司 17,098.99 万股，约占本公司总股本的 24.73%。国网电科院将成为本公 司第一大股东。
二、 本次交易构成重大资产重组
根据经上会会计师事务所审计的本公司 2011 年度合并财务报告期末资产总 额及中天运会计师事务所审计的拟购买资产模拟合并财务报告，本次拟购买资 产截至 2012 年 8 月 31 日的资产总额占本公司 2011 年末经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的 98.84%，超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易 中的非公开发行股份购买资产构成重大资产重组行为。
三、 本次交易的资产评估情况
交易标的资产的交易价格根据经过国务院国资委备案的、具有证券业务资 格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。
根据经国务院国资委备案的中同华评估公司出具的中同华评报字（2012） 第 11-19 号《资产评估报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日， 评估值为 79,965.90 万元。根据经中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普 字第 00193 号审计报告，拟购买资产模拟合并报表 2011 年 9 月 30 日归属于母 公司所有者权益账面值为 54,767.76 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评 估增值 25,198.14 万元，增值率约为 46.01%。
此外，根据对拟购买资产以 2012 年 8 月 31 日为基准日进行的补充评估， 经中同华评估公司补充评估的拟购买资产评估值为 89,762.12 万元，拟购买资产 补充评估价值较以 2011 年 9 月 30 日为基准日对拟购买资产评估值高。鉴于本 次补充评估为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基 础。因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2011 年 9 月 30 日评估后的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为 79,965.90 万 元。
四、 本次交易构成关联交易
国网电科院已经持有本公司 11.78%比例的股份，根据上交所《上市规则》 等关于关联方之规定，国网电科院为本公司的关联法人，因此本次交易构成关
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联交易。
五、 本次交易的盈利预测不确定性风险
本报告书中“第十二节 财务会计信息”章节包含了本公司备考及本次拟购 买资产的盈利预测。盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资 料对本公司及拟购买资产的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具 有不确定性的假设。2011 年，受原材料波动导致配电变行业利润大幅下滑，虽 然 2012 年上市公司及标的企业的盈利情况实现了恢复性增长，但国内外宏观经 济环境的变化、国家产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素 均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此盈利预测具有不确定性。
六、 本次交易后大股东股权比例接近的风险
本次交易及相关股份划转交易全部完成后，国网电科院将成为本公司第一 大股东，徐锦鑫及其一致行动人成为本公司第二大股东，届时公司第一大股东 和第二大股东的持股比例接近，仅分别约为 25.43%和 24.73%。如果该两大股 东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时 作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能引 起公司治理结构不稳定风险。
七、 本次交易后主要销售客户集中的风险
根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后， 本公司 2011 年、2012 年 1-8 月向前 5 大客户的合计销售比例分别为：54.82%、 55.33%，本公司销售客户表现出较为集中的情形。如果主要客户的需求下降， 或公司不能持续获得该等客户的订单，将给本公司的经营业绩带来较大的影响。
八、 本次交易后关联交易上升的风险
根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后， 本公司关联交易金额及比例将有较大幅度的增加，主要体现在本公司与重组后 关联方国家电网下属的各地方电网公司之间的关联销售。
九、 宏观经济波动风险
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配电变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，配电变压器行业与宏观 经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求 的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外配电变压器消费历史看，宏观 经济对配电变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，配 电变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消 费信心不足，配电变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对配电 变压器需求的变化，如果未来宏观经济出现明显下滑迹象，配电变压器需求将存 在较大压力，进而导致配电变压器行业利润率随之波动。
十、 原材料波动风险
配电变压器的原材料主要包括铜、钢铁、变压器油等，根据统计，铜、铁、 油、油箱、其他辅材占原材料比重约为34%、30%、7%、8%、21%。原材料成 本占产品成本的比重约90%。原材料的波动将对配电变压器的生产成本产生较大 影响，进而影响上市公司业绩。
十一、 本次交易的其他主要风险
详见本报告书“第十一节 董事会讨论与分析 / 四、风险分析”部分。 董事会提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示和风险分析内容。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................... 1 修订说明 ....................................................................................................................... 2 重大事项及风险提示 ................................................................................................... 5 目 录 ....................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................... 12 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 15 一、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 15 二、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 15 三、本次交易原则 .................................................................................................. 18 四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 18 五、本次交易的相关决策过程 .............................................................................. 23 六、交易对方名称 .................................................................................................. 24 七、交易标的定价情况 .......................................................................................... 25 八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 26 九、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 26 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 27 一、公司概况 .......................................................................................................... 27 二、历史沿革及股权结构 ...................................................................................... 27 三、近三年主营业务和财务情况 .......................................................................... 32 四、公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................. 34 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 36 一、企业基本信息 .................................................................................................. 36 二、历史沿革 .......................................................................................................... 36 三、主营业务情况 .................................................................................................. 38 四、主要财务指标 .................................................................................................. 38 五、国网电科院的股权结构 .................................................................................. 39 六、国网电科院业务板块及下属企业情况 .......................................................... 39 七、国网电科院与上市公司的关联关系 .............................................................. 41 八、国网电科院及其主要管理人员最近五年未受处罚情况 .............................. 41 第四节 拟购买资产情况 ........................................................................................... 43 一、拟购买资产具体情况 ...................................................................................... 44 二、拟购买资产评估情况 ...................................................................................... 99 三、关于福建和盛和宏源电气评估情况的进一步说明 .................................... 115 四、拟购买资产土地评估相关情况 .................................................................... 118 五、拟购买资产作价评估值与前次评估及预估值差异情况 ............................ 122 六、拟购买资产作价评估值与补充评估值差异情况 ........................................ 125 第五节 拟购买资产业务与技术 ............................................................................. 129
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一、拟购买资产主要产品情况 ............................................................................ 129 二、拟购买资产主要业务流程图 ........................................................................ 134 三、拟购买资产主要经营模式 ............................................................................ 138 四、拟购买资产采购、生产及销售情况 ............................................................ 139 五、主要原材料供应情况 .................................................................................... 141 六、业务质量控制情况 ........................................................................................ 144 第六节 拟购买资产业务相关的主要资产 ............................................................. 146 一、主要固定资产 ................................................................................................ 146 二、主要无形资产 ................................................................................................ 154 三、租赁房屋情况 ................................................................................................ 162 四、瑕疵土地及房产情况说明 ............................................................................ 165 第七节 发行股份情况 ............................................................................................. 167 一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 167 二、本次发行前后主要财务数据对比 ................................................................ 168 三、本次发行前后公司股权结构及董事会组成变化 ........................................ 169 第八节 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 171 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》 .............. 171 二、《盈利预测补偿协议》及盈利预测补偿承诺 .............................................. 173 三、《股份转让协议》、《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议（二）》175 第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 177 一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求 .................... 177 二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求 ............ 180 三、本次重组符合《重组办法》第十二条和第十三条的规定 ........................ 181 第十节 本次交易的定价依据及公允性分析 ......................................................... 183 一、本次交易定价的依据 .................................................................................... 183 二、本次交易价格的公平合理性分析 ................................................................ 183 三、董事会对评估相关事项的意见 .................................................................... 188 四、独立董事对评估相关事项的意见 ................................................................ 188 第十一节 董事会讨论与分析 .................................................................................. 189 一、交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................ 189 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 190 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................ 202 四、风险分析 ........................................................................................................ 211 五、业务发展战略及目标 .................................................................................... 216 六、其他 ................................................................................................................ 218 第十二节 财务会计信息 .......................................................................................... 220 一、标的资产最近两年及一期财务报表 ............................................................ 220 二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 ................................................ 224 三、盈利预测 ........................................................................................................ 228
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第十三节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 235 一、同业竞争 ........................................................................................................ 235 二、关联交易 ........................................................................................................ 242 第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 255 一、关于股东和股东大会 .................................................................................... 255 二、关于控股股东、大股东与上市公司 ............................................................ 255 三、关于董事与董事会 ........................................................................................ 256 四、关于监事和监事会 ........................................................................................ 256 五、关于信息披露和透明度 ................................................................................ 257 六、关于公司独立运作情况 ................................................................................ 257 七、重组交易方案安排大股东股权比例接近原因 ............................................ 258 八、关于公司利润分配政策 ................................................................................ 259 第十五节 股票买卖核查情况 .................................................................................. 261 第十六节 其他重要事项说明 .................................................................................. 274 一、本次交易完成后是否存在资金占用和担保情形 ........................................ 274 二、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................ 274 三、上市公司最近十二个月内资产交易 ............................................................ 274 四、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况 ........................................ 274 五、本次交易对非关联股东权益的保护措施 .................................................... 275 六、关于本次拟购买标的企业其他股东是否已放弃优先购买权 .................... 275 七、关于上海联能收入预测的谨慎性分析 ........................................................ 276 八、关于福建和盛评估预测期毛利率的合理性及 2014-2015 年收入增长的合 理性分析 ................................................................................................................ 277 九、关于宏源电气评估预测期毛利率的合理性及预测 2012 年收入、利润大幅 增长的依据及合理性分析 .................................................................................... 279 十、关于重庆市亚东亚集团变压器有限公司特变分公司的搬迁事项对其生产 经营的影响及相应资产的评估价值 .................................................................... 281 十一、标的资产近三年董事、监事、高级管理人员的变动、本次重组拟进入 上市公司的高管人选、相关人员独立性以及接受财务顾问关于证券市场规范 化运作知识辅导、培训情况 ................................................................................ 281 第十七节 中介机构意见 .......................................................................................... 286 一、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................ 286 二、法律顾问对本次交易的意见 ........................................................................ 286 第十八节 本次交易相关证券服务机构及有关经办人员 ...................................... 288 第十九节 董事、交易对方及相关中介机构声明 .................................................. 290 第二十节 备查文件及查阅方式 .............................................................................. 297 一、备查文件目录 ................................................................................................ 297 二、查阅方式 ........................................................................................................ 297
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案） |
|---|---|---|
| 本公司、上市公司、 置信电气 |
指 | 上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517 |
| 置信集团 | 指 | 上海置信（集团）有限公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 国网电科院 | 指 | 国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业 |
| 东方国际 | 指 | 东方国际（集团）有限公司，系上海市国资委全资企业 |
| 上海联能 | 指 | 上海联能置信非晶合金变压器有限公司 |
| 福建和盛 | 指 | 福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 |
| 山东爱普 | 指 | 山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 |
| 山西晋能 | 指 | 山西晋能置信电气有限公司 |
| 河南豫缘 | 指 | 河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 |
| 河南龙源 | 指 | 河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 |
| 帕威尔电气 | 指 | 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 |
| 重庆亚东亚 | 指 | 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 |
| 宏源电气 | 指 | 江苏宏源电气有限责任公司 |
| 福州天宇 | 指 | 福州天宇电气股份有限公司 |
| 许继变压器 | 指 | 许继变压器有限公司 |
| 置信安装 | 指 | 上海置信电气工程安装有限公司 |
| 日港置信 | 指 | 上海日港置信非晶体金属有限公司 |
| 上海非晶 | 指 | 上海置信电气非晶有限公司 |
| 上海器材 | 指 | 上海置信电气器材有限公司 |
| 上海变压器 | 指 | 上海置信非晶合金变压器有限公司 |
| 江苏置信 | 指 | 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 |
| 标的企业 | 指 | 上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、 河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气 |
| 拟购买资产、交易 标的、标的资产 |
指 | 国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股 权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、 重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权 |
| 本次非公开发行、 本次发行 |
指 | 国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河 南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90% 股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认 购本公司非公开发行股份的行为 |
| 本次交易、本次重 | 指 | 国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 |
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| 组 | 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河 南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90% 股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认 购本公司非公开发行股份；同时，国网电科院与置信集 团签署《股份转让补充协议（二）》，国网电科院拟受让 置信集团所持本公司3,026.34万股股份 |
|
|---|---|---|
| 评估基准日 | 指 | 2011年9月30日 |
| 补充评估基准日 | 指 | 2012年8月31日 |
| 交割日 | 指 | 上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国网电科 院向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于 本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商 确定 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不包 括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日） 的期间 |
| 配电变压器、配电 变 |
指 | 配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企业和 终端用户的供电需求。电力变压器是指通过电磁感应将 一个系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压 和电流的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以 上的绕阻组成。电力变压器分为输电变压器和配电变压 器 |
| 非晶变 | 指 | 非晶合金铁芯变压器，是采用非晶合金材料作为其铁芯 主要材料的配电变压器 |
| 《发行股份购买资 产协议》 |
指 | 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院 之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资 产补充协议》 |
指 | 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院 之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之 股份转让协议》 |
| 《股份转让补充协 议》 |
指 | 《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之 股份转让协议之补充协议》 |
| 《股份转让补充协 议（二）》 |
指 | 《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之 股份转让协议之补充协议（二）》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院 之盈利预测补偿协议》 |
| 独立财务顾问，中 信证券 |
指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中同华评估公司 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 中天运会计师事务 所 |
指 | 中天运会计师事务所有限公司 |
| 上会会计师事务所 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 法律顾问、大成律 师事务所 |
指 | 北京大成（合肥）律师事务所 |
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| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
|---|---|---|
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产 重组管理办法》（2011年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四 舍五入造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威 尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权评估作价 79,965.90 万元认购本公司非公开发行股份 7,269.63 万股。
同时，国网电科院与置信集团签署了《股份转让协议》、《股份转让补充协 议》和《股份转让补充协议（二）》，国网电科院拟受让置信集团所持上市公 司部分股份 3,026.34 万股。国网电科院与置信集团签署的《股份转让协议》、《股 份转让补充协议》及《股份转让补充协议（二）》以本次非公开发行获得中国 证监会批准为前提条件。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1 、国家节能减排的总体要求
近年来，随着能源、资源、环境问题愈发突出，通过促进经济结构调整和 经济发展方式转变，实现电力、建筑、交通运输等领域能效水平大幅提高、低 碳技术广泛推广、可再生能源规模化应用、主要污染物排放量显著减少等，已 成为国家节能减排政策的主要目标。
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建 设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。“十 二五”期间将进一步深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，降低温室气体排 放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社 会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。我国将进一步优化能源结 构，合理控制能源消费总量，完善资源性产品价格形成机制和资源环境税费制 度，健全节能减排法律法规和标准，强化节能减排目标责任考核，把资源节约 和环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各领域各环节，提升可持续发展能
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力。“十二五”期间，我国要达到“单位国内生产总值能源消耗降低 16%，单位 国内生产总值二氧化碳排放降低 17%，主要污染物排放总量显著减少，化学需 氧量、二氧化硫排放分别减少 8%，氨氮、氮氧化物排放分别减少 10%”的目 标。
2 、电力生产与供应环节节能减排的直接需要
电力生产与供应是落实国家节能减排政策的重要领域。为促进节能降耗和 变压器制造技术升级，1998 年国家有关部门出台规定，要求自 1999 年 1 月开 始禁止生产和销售 S7 及以下系列变压器产品，推荐使用 S9 及以上系列节能变 压器。2006 年，国家电网下发《新技术推广纲要》，明确要求今后电网建设中 推荐使用 S11 型及以上和非晶变为主的新型节能配电变压器。
为提高电能利用效率，发改委等六部委联合发布《电力需求侧管理办法》 （发改运行〔2010〕2643 号），明确提出鼓励电网企业采用节能变压器。S11 以上型号配电变压器具有一定的节能性，非晶变作为配电网节能降耗的关键设 备，与普通 S11 硅钢变压器相比，空载损耗进一步下降 65%以上，节能效果显 著。因此，以非晶变为主的节能型配电变压器以其优秀的节能特性，拥有广阔 的发展空间。
3 、上市公司做大做强的关键举措
非晶变的制造和销售是上市公司的主要业务。但是自 2011 年以来，由于市 场竞争加剧，占公司变压器原材料成本比例较高的铜和变压器油的价格处于高 位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产品的市场推广，因此，置 信电气产品收入下滑，毛利率降低。置信电气 2011 年度的净利润与去年同期相 比下降 48.66%。
对此，公司将继续加强与有关方面的合作，致力于研发节能效率更高、成 本更低的新一代非晶变，通过产品升级和技术进步，在技术、管理和市场等各 方面形成与竞争对手的比较优势，提高公司经营业绩。而通过本次重组，公司 将整合国网电科院旗下的以非晶变为主的配电变压器资产和业务，本次重组是 增强公司产品的竞争优势、提升公司盈利能力的重要手段，对于上市公司做大
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做强，实现可持续健康发展至关重要。
（二）本次交易的目的
1 、 满足配电网市场的需求，实现电网高效运行
通过本次重组，上市公司和国网电科院将完成对国家电网系统内以非晶变 为主的配电变压器业务的整合，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率， 进而抢抓我国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇，满足配 电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进的设备 技术，实现电网可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。
2 、促进产业链整合，增强企业核心竞争力
本次重组是典型的产业重组，重组双方期望通过本次产业重组实现优势互 补，促进产业链整合。本公司与国网电科院在对非晶变为主的配电变压器业务 的技术经济和市场需求等深入分析的基础上，拟整合优化现有以非晶变为主的 节能型配电变压器产业资源，实现强强联合。本次重组以上市公司为平台，拟 完善非晶变产业链条，增强与上游原材料厂商的合作，确保原材料供应的稳定 性，提高非晶变产品的经济性，从而促进非晶变产品的推广应用，增强产品竞 争力，最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排经济发展模式 的转型要求。
3 、提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
本次拟购买的以非晶变为主的配电变压器资产具有较强的市场竞争力。该 等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公 司可持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次重组完成后，上 市公司将充分发挥配电变压器资产的规模以及协同效应，夯实和拓展公司业务 和产品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。
同时，本次重组完成后，置信电气将成为国家电网旗下的唯一以非晶变为 主的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更 大的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力及空间。
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三、本次交易原则
（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则
（二）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 （四）避免同业竞争、规范关联交易原则
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
2011 年 11 月 14 日和 2012 年 3 月 26 日，上市公司与国网电科院分别签订 了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：国网电科院以 其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋 能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、 重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购本公司非公开发行股份。 根据经国务院国资委备案的中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日， 评估作价为 79,965.90 万元，本公司拟向国网电科院发行股份 7,269.63 万股。
同时，国网电科院与置信集团签署了《股份转让协议》、《股份转让补充协 议》和《股份转让补充协议（二）》，国网电科院拟受让置信集团所持上市公 司部分股份 3,026.34 万股。国网电科院与置信集团签署的《股份转让协议》、《股 份转让补充协议》和《股份转让补充协议（二）》以本次非公开发行获得中国 证监会批准为前提条件。
（二）股权划转事项
2012 年 1 月 16 日，本公司股东上海市电力公司与国网电科院于签署了股 权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股（占交易前置 信电气总股本的 8.83%）股份，无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国 家电网及国务院国资委的批准。2012 年 6 月 8 日，上述股份的划转过户手续已 办理完成。
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2012 年 2 月 9 日，本公司股东东方国际与上海市电力公司签署股权划转协 议，东方国际同意将其所持本公司 1,821.75 万股股份（占本次交易前置信电气 总股本的 2.94%）无偿划转给上海市电力公司，上海市电力公司受让股份后将 所持该部分股份无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国家电网及国务院 国资委的批准。2012 年 12 月 27 日，上述股份的划转过户手续已办理完成。
本次交易及上述股权划转事项完成后，国网电科院将合计持有本公司 17,582.97 万股，约占本公司总股本的 25.43%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有 本公司 17,098.99 万股，约占本公司总股本的 24.73%。国网电科院将成为本公 司第一大股东。
本公司目前的股权结构如下：
==> picture [392 x 428] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
徐锦鑫先生 杜筱燕女士
87.5% 12.5%
置信集团
0.256%
100%
置信安装公司 国网电科院 其他投资者
8.72% 23.56% 11.78% 55.69%
置信电气
100% 100% 100% 100% 34% 40% 51% 51% 40% 51%
日 上 上 上 上 福 山 山 河 江
港 海 海 海 海 建 东 西 南 苏
置 非 器 变 联 和 爱 晋 龙 置
信 晶 材 压 能 盛 普 能 源 信
器
40%
河
南
豫
缘
----- End of picture text -----
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本次交易及股权划转事项全部完成后的股权结构图如下：
==> picture [475 x 439] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
徐锦鑫先生 杜筱燕女士
87.5% 12.5%
置信集团
100%
置信安装公司 国网电科院 其他投资者
7.80% 16.70% 0.23% 25.43% 49.84%
置信电气
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 78.995% 77.5%
70%
日 上 上 上 上 山 河 山 福 帕 重 宏
港 海 海 海 海 东 南 西 建 威 庆 源
置 非 器 变 联 爱 龙 晋 和 尔 亚 电
信 晶 材 压 能 普 源 能 盛 电 东 气
器 气 亚
30% 51%
40% 49%
河 江
南 苏
豫 置
缘 信
----- End of picture text -----
==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==
代表目前上市公司已持有权益、通过本次交易权益增加的公司 代表原本上市公司未持有权益、通过本次重组新获得权益的公司
（三）本次发行情况
1 、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2 、发行方式及发行对象
向特定对象即国网电科院非公开发行 A 股股票。
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3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总量。
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日，即 2011 年 11 月 14 日。
本公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易 日的股票交易均价为 11.40 元/股。根据经本公司于 2012 年 3 月 30 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案，以 2012 年 4 月 19 日为除 息日，本公司向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元。本公司向特定对象非 公开发行 A 股的发行价格以本公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决 议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定，即 11.00 元 /股。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司再次发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将 作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如 下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
==> picture [91 x 14] intentionally omitted <==
==> picture [156 x 28] intentionally omitted <==
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==> picture [167 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [175 x 29] intentionally omitted <==
4 、发行数量
本公司向国网电科院非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的 发行价格
拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院 国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估结果和发行价格的计算， 本次向国网电科院非公开发行股份总量为 7,269.63 万股。
5 、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
6 、本次发行股份锁定期
国网电科院承诺：“保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。”
7 、期间损益
拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上 市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产 减少由国网电科院以现金方式补足。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个 月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的 资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
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五、本次交易的相关决策过程
2011 年 8 月 31 日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌 公告；
2011 年 10 月 27 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶 变为主的配电变压器业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划 转、协议受让等方式受让置信电气部分股份；2011 年 11 月 9 日，国家电网同意 国网电科院重组整合置信电气的上述方案；
2011 年 11 月 11 日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以 认购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；
2011 年 11 月 14 日，置信电气第四届董事会第 13 次会议审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，置信电气与国网 电科院签订《发行股份购买资产协议》； 同日，国网电科院与置信集团签署协议， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此 外，国网电科院拟以无偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气 1,821.75 万和 5,465.25 万股本公司股份；
2012 年 3 月 1 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的 正式方案；
2012 年 3 月 26 日，置信电气召开第四届董事会第 16 次会议，审议通过了 《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案》等 关于本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购 买资产补充协议》。同日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议》， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司 3,152.99 万股股份，国网电科院与置信 集团签署的《股份转让补充协议》以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提 条件；
2012 年 7 月 26 日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议（二）》， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司 3,026.34 万股股份，国网电科院与置信 集团签署的《股份转让补充协议（二）》以本次非公开发行获得中国证监会批准
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为前提条件；
2012 年 7 月 26 日，国务院国资委对本次重组标的资产涉及的中同华评估公 司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》进行了备案；
2012 年 7 月 30 日，本次发行股份购买资产方案获得国务院国资委“国资产 权【2012】573 号”《关于上海置信电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》 批准；
2012 年 7 月 31 日，本次发行股份购买资产方案获置信电气 2012 年第一次 临时股东大会审议通过；
2012 年 8 月 1 日和 31 日，鉴于商务部尚未出具关于本次重组涉及的经营者 集中事项的批复，置信电气向中国证监会申请延期报送本次重组申请材料，并予 以公告；
2012 年 9 月 24 日，商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查 函【2012】第 67 号），决定对本次交易不予禁止；
2012 年 9 月 28 日，中国证监会向上市公司出具《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（121748 号），对本次非公开发行申请予以受理；
2012 年 10 月 26 日，中国证监会向上市公司出具《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（121748 号）。
2012 年 12 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2012 年第 37 次并购重组委工作会议审核，本次发行股份购买资产申请事项获无条件 通过。
2013 年 1 月 7 日，本次发行股份购买资产申请事项经中国证监会予以核准。
六、交易对方名称
本次发行股份购买资产的交易对方为国网电科院，其基本信息如下。
企业名称：国网电力科学研究院
法定代表人：肖世杰
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注册资本：100,000 万元 营业执照号：320191000003051 企业类型：全民所有制
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 主要办公地点：南京市南瑞路 8 号
交易对方具体情况请参见本报告书第三节。
七、交易标的定价情况
根据置信电气与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份 购买资产补充协议》，本次拟购买资产为国网电科院持有的上海联能 66%股权、 福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股 权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源 电气 77.5%股权。根据经国务院国资委备案的中同华评估公司出具的中同华评报 字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日 为评估基准日，评估值为 79,965.90 万元。根据经中天运会计师事务所出具的中 天运【2012】普字第 00193 号审计报告，拟购买资产模拟合并报表 2011 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为 54,767.76 万元，拟购买资产评估值与账 面值比较，评估增值 25,198.14 万元，增值率约为 46.01%。此外，根据对拟购买 资产以 2012 年 8 月 31 日为基准日进行的补充评估，经中同华评估公司补充评估 的拟购买资产评估值为 89,762.12 万元，拟购买资产补充评估价值较以 2011 年 9 月 30 日为基准日对拟购买资产评估值高。鉴于本次补充评估为对拟购买资产的 价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股 东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2011 年 9 月 30 日评估后的资产净值 为基础确定，即拟购买资产作价为 79,965.90 万元。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节 拟购买资 产情况”等相关章节。
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八、本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院为本公司的关联 法人，因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据经上会会计师事务所审计的本公司 2011 年度合并财务报告期末资产总 额及中天运会计师事务所审计的拟购买资产模拟合并财务报告，本次拟购买资产 截至 2012 年 8 月 31 日的资产总额占本公司 2011 年末经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的 98.84%，超过 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易中 的发行股份购买资产构成重大资产重组行为。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：上海置信电气股份有限公司
英文全称：SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO.,LTD 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：置信电气 股票代码：600517 法定代表人：费维武 董事会秘书：牛希红 成立日期：1997 年 11 月 14 日 上市日期：2003 年 10 月 10 日 营业执照号：310000000056972 税务登记证：310105134645920 注册及办公地址：上海虹桥路 2239 号 电 话：021-62623388 传 真：021-62610088 电子信箱：[email protected] 邮 编：200336 公司网址：www.zhixindianqi.com.cn
经营范围：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电 缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务，生产（外 发加工）销售自身开发的产品。
二、历史沿革及股权结构
（一）公司设立及历史沿革
置信电气的前身上海置信电气工业有限公司成立于 1997 年 11 月 14 日，为 由上海置信实业有限公司（“置信集团“前身）和杜筱燕共同发起设立的有限责 任公司。
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2000 年 9 月 27 日，经上海置信电气工业有限公司股东会决议，及上海市 人民政府于 2000 年 9 月 15 日出具的沪府体改审（2000）019 号《关于同意设 立上海置信电气股份有限公司的批复》同意，上海置信电气工业有限公司以 2000 年 6 月 30 日账面净资产 5,483 万元（经上会会计师事务所审计）按照 1:1 比例 折股，整体变更设立股份有限公司，同时更名为“上海置信电气股份有限公司”。
经中国证监会证监发行字[2003]113 号文核准，置信电气于 2003 年 9 月 18 日以 6.30 元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股， 募集资金总额 15,750 万元，扣除发行费用 1,005.10 万元后募集资金净额为 14,744.90 万元。上述募资经上会会计师事务所于 2003 年 9 月 24 日出具的上会 师报字（03）第 856 号验资报告审验。经上交所上证上字[2003]124 号《关于上 海置信电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公开发行 的 2500 万股社会公众股于 2003 年 10 月 10 日起在上交所挂牌交易，股票代码 为 600517。发行完成后，公司的总股本为 7,983 万股。
发行后公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
|---|---|---|
| 一、非流通股 | 54,830,000 | 68.68% |
| 其中：国家股 | 2,741,500 | 3.43% |
| 国有法人股 | 1,370,750 | 1.72% |
| 境内法人股 | 44,949,634 | 56.31% |
| 自然人股 | 5,768,116 | 7.23% |
| 二、流通股 | 25,000,000 | 31.32% |
| 三、总股本 | 79,830,000 | 100.00% |
2005 年 6 月，置信电气根据 2005 年 5 月 25 日召开的公司 2004 年度股东 大会决议，实施了 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。即以 2004 年末总股本 7,983 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元，以资 本公积金每 10 股转增 10 股，总股本增加至 15,966 万股。上述转增经上会会计 师事务所于 2005 年 6 月 10 日出具的上会师报字（2005）第 1246 号验资报告审 验。
上述转增股本实施完成后，公司的股本结构如下：
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| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
|---|---|---|
| 一、非流通股 | 109,660,000 | 68.68% |
| 其中：国家股 | 5,483,000 | 3.43% |
| 国有法人股 | 2,741,500 | 1.72% |
| 境内法人股 | 89,899,268 | 56.31% |
| 自然人股 | 11,536,232 | 7.23% |
| 二、流通股 | 50,000,000 | 31.32% |
| 三、总股本 | 159,660,000 | 100.00% |
2006 年 3 月，根据相关股东会议审议通过，公司实施了股权分置改革。股 权分置改革具体的对价方案为：公司非流通股股东按照各自持股比例向方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东按照每 1 股流通股获得 0.25 股的对价股份。
2006 年 4 月，置信电气根据 2006 年 3 月 27 日召开的公司 2005 年度股东 大会决议，实施了 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以公司 2005 年末总股本 15,966 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，总股本 增至 19,957.50 万股。上述转增经上会会计师事务所于 2006 年 4 月 11 日出具的 上会师报字（2006）第 1142 号验资报告审验。
上述股权分置改革及转增实施完成后，公司的股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 121,450,000 | 60.85% |
| 其中：国家股 | 6,072,500 | 3.04% |
| 国有法人股 | 3,426,875 | 1.71% |
| 境内法人股 | 98,263,210 | 49.24% |
| 自然人股 | 13,687,415 | 6.86% |
| 二、无限售条件股份 | 78,125,000 | 39.15% |
| 三、总股本 | 199,575,000 | 100.00% |
经公司 2007 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第十九次会议以及 2007 年 3 月 9 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议通过，以及中国证监会证监发行 字（2007）226 号文核准，置信电气于 2007 年 8 月 30 日公开增发人民币普通 股 666 万股，公司总股本增至 20,623.50 万股。其中，向原无限售条件流通股股
29
东配售 278.10 万股，向网下机构投资者配售 387.90 万股，网下发行产生的零股 11 股由保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司包销。本次发行价格为 48.00 元/股，募集资金总额为 31,968 万元，扣除发行费用 1,375.23 万元后实际募集资 金净额 30,592.77 万元。上述幕资由上会会计师事务所于 2007 年 9 月 3 日出具 的上会师报字（2007）第 1579 号验资报告审验。
2007 年 3 月 30 日，公司 61,537,540 股有限售条件股份上市流通。 2007 年 5 月 16 日，公司 3,036,250 股有限售条件股份上市流通。
上述增发完成及部分限售股份上市流通后，公司的股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 56,876,210 | 27.58% |
| 其中：其他内资持股 | 56,876,210 | 27.58% |
| 二、无限售条件股份 | 149,358,790 | 72.42% |
| 其中：人民币普通股 | 149,358,790 | 72.42% |
| 三、总股本 | 206,235,000 | 100.00% |
2008 年 3 月 31 日，公司 2,819.63 万股有限售条件的股份上市流通。
2008 年 4 月，置信电气根据 2008 年 3 月 26 日召开的公司 2007 年年度股 东大会决议，实施了 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 20,623.50 万股为基数，向全体股东按照每 10 股派送 5 股的红股， 共计派发 10,311.75 万股红股；以资本公积向股东每 10 股转增 5 股，共计转增 10,311.75 万股，公司总股本增至 41,247 万股。上述派发及转增经上会会计师事 务所于 2008 年 4 月 30 日出具的上会师报字（2008）第 1792 号验资报告审验。
上述限售股份上市流通及利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成 后，公司的股本结构为：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 57,359,920 | 13.91% |
| 其中：其他内资持股 | 57,359,920 | 13.91% |
| 二、无限售条件股份 | 355,110,080 | 86.09% |
| 其中：人民币普通股 | 355,110,080 | 86.09% |
| 三、总股本 | 412,470,000 | 100.00% |
30
2009 年 3 月 30 日，公司 5,735.99 万股有限售条件的股份上市流通。
2009 年 6 月，置信电气根据 2009 年 5 月 20 日召开的公司 2008 年年度股 东大会决议，实施了 2008 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，以 2008 年末总股本 41,247 万股为基数，向全体股东派发每 10 股 0.50 元的现金红利， 共计派发 2,062.35 万元。同时，以 2008 年末总股本 41,247 万股为基数，向全 体股东派发每 10 股 2 股的红股，共计派发 8,249.40 万股；以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，共计转增 12,374.10 万股，公司总股本增至 61,870.50 万股。上 述派发及转增经上会会计师事务所于 2009 年 6 月 24 日出具的上会师报字 （2009）第 1566 号验资报告审验。
上述限售股份上市流通及利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成 后，公司的股本结构为：
| 股份类别 一、无限售条件股份 其中：人民币普通股 三、总股本 |
股份数量（股） | 占总股本的比例 |
|---|---|---|
| 618,705,000 | 100.00% | |
| 618,705,000 | 100.00% | |
| 618,705,000 | 100.00% |
（二）公司前十大股东
截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
| 持股比例 | 质押或冻结的 | ||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股总数（股） | ||
| （%） | 股份数量 | ||
| 上海置信（集团）有限公司 | 23.56 | 145,740,000 | 无 |
| 上海市电力公司 | 8.83 | 54,652,500 | 无 |
| 上海置信电气工程安装有限公司 | 8.72 | 53,927,505 | 无 |
| 东方国际（集团）有限公司 | 2.94 | 18,217,500 | 无 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 2.91 | 18,000,000 | 无 |
| 广发证券股份有限公司融券专用证券账户 | 1.96 | 12,112,300 | 无 |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 1.28 | 7,927,901 | 无 |
| 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 | 1.15 | 7,116,905 | 无 |
| 资本国际公司 | 1.06 | 6,550,048 | 无 |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 1.06 | 6,548,236 | 无 |
注：截至目前，上海市电力公司所持的 54,652,500 股股份已经划转至国网电科院，过 户手续已经完成；东方国际（集团）有限公司所持的 18,217,500 股股份划转至上海市电力 公司再划转至国网电科院的事项已经办理完成。
31
（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
置信电气最近三年的控股股东为置信集团，实际控制人为徐锦鑫，未发生 控股权变动情况。公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、近三年主营业务和财务情况
（一）近三年主要业务情况
公司主要从事非晶合金配电变压器和非晶合金组合式变压器生产及销售， 是目前国内唯一一家专业化生产非晶变的上市公司。
置信电气通过引进美国通用电气公司（GE）的设计原理，自主开发生产具 有国际先进水平的非晶合金配电变压器和非晶合金组合式变压器等高效节能环 保型变压器产品，公司也是我国目前生产规模最大、技术水平最先进、产品规 格和系列最齐全的非晶变生产企业。公司有现代化的非晶变生产流水线等生产、 实验设备，公司技术起点较高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发挥人才 团队优势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过二次开发和技术创新，目 前已全面掌握非晶变的研发、设计、生产和制造技术，公司自主研发生产的产 品顺利地通过了国家变压器测试中心的突发短路实验，并经国家电力公司、国 家机械局联合鉴定确认，多项产品填补了国内空白，达到国际先进水平。公司 的产品被先后列入上海市火炬计划项目和国家级火炬计划项目、上海市首批认 定高新技术成果转化项目、国家重点新产品，并且进入了第三批《全国城乡电 网改造与建设所需主要设备产品及主要生产企业推荐目录》，以及被评为上海市 节能产品。
目前公司产品已在上海、北京、重庆等 20 多个省、市、自治区和直辖市投 入运行，以其高效节能、美观环保的卓越特性，赢得了广大用户的一致推崇和 广泛好评。上海的共和新路高架、中环线、东海大桥、洋山深水港工程、A50 公路、上海世博会主会场和中国馆、长江隧桥工程、虹桥交通枢纽等上海的重 点工程以及北京奥运会场馆、杭州湾跨海大桥等都采用了本公司的产品。其中， 为长江隧桥工程配套的是公司专门开发的智能型阻燃地埋式变压器，这种在隧 道等特殊工作环境中使用的非晶变受到用户的青睐和好评。
32
公司最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：
| 主营业务收入（万元） | 主营业务收入（万元） | 主营业务收入（万元） | 主营业务成本（万元） | 主营业务成本（万元） | 主营业务成本（万元） | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务板块 | ||||||
| 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |
| 生产、销售变压 器及母线槽 |
124,940.11 | 144,678.15 | 124,592.99 | 92,581.41 | 88,855.28 | 78,072.33 |
| 生产、销售非晶 合金铁芯 |
2,812.85 | 6,203.65 | 4,950.56 | 2,094.30 | 4,467.00 | 3,725.26 |
| 合计 | 127,752.96 | 150,881.80 | 129,543.54 | 94,675.71 | 93,322.27 | 81,797.60 |
| 主营业务利润率 | 主营业务利润率 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 业务板块 | 2011 年比 上年变动 |
2010 年比 上年变动 |
|||
| 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | |||
| 生产、销售变压器及母线槽 | 25.90% | -12.68% | 38.58% | +1.24% | 37.34% |
| 生产、销售非晶合金铁芯 | 25.55% | -2.44% | 27.99% | +3.24% | 24.75% |
| 合计 | 25.89% | -12.26% | 38.15% | +1.29% | 36.86% |
公司近三年主营业务发展平稳，显示了较好的盈利能力。但是进入 2011 年 以来，由于原材料成本持续上升，公司主营产品的成本居高不下，进而影响到 公司产品的销售及市场推广，公司主营业务的经营业绩下滑较为明显。具体分 析参见“第十一节 董事会讨论与分析”。
（二）近三年的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2011 年末 | 2010 年末 | 2009 年末 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 183,758.83 | 197,533.71 | 172,245.30 |
| 总负债 | 44,937.32 | 52,427.84 | 52,427.84 |
| 归属于母公司所有者权益 | 122,777.38 | 131,106.31 | 131,106.31 |
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 127,946.08 | 151,640.94 | 129,616.22 |
| 利润总额 | 23,851.19 | 43,965.15 | 36,840.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,419.26 | 31,981.77 | 25,546.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,534.37 | 15,512.89 | 14,368.74 |
| 基本每股收益（元） | 0.27 | 0.52 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.93% | 26.03% | 24.15% |
注：置信电气最近三年财务数据已经审计。
33
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东概况
| 企业名称 | 上海置信（集团）有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 上海市长宁区虹桥路2239号 |
| 法定代表人 | 徐锦鑫 |
| 成立日期 | 1995年10月16日 |
| 注册资本（元） | 8,000万 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料，电气机械及器材，制 冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外） |
目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务，其主要利润来源为 房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。
截至本报告书签署日，置信集团直接和间接持有本公司 32.28%股权，为本 公司控股股东。
1 、主营业务情况
置信集团前身是上海置信实业有限公司，成立于 1995 年 10 月，初建时以 房地产开发经营、房屋租赁、机械化施工等业务为主。经过多年的发展，目前 置信集团已发展成为拥有非晶变制造、电气安装、电气器材、投资管理、房地 产开发经营、物业管理等多个全资或控股子公司的多元化、综合型的民营企业 集团。
2 、下属产业情况
34
置信集团
==> picture [368 x 160] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
23.56% 100% 60% 100% 100%
置 置 上海 上海 上海
信 信 欧俊 置信 韵洁
电 8.72% 安 经贸 投资 物业
气 装 有限 有限 管理
公司 公司 有限
公司
----- End of picture text -----
（二）实际控制人概况
公司的实际控制人为徐锦鑫，徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占本 公司总股本的 32.54%。
徐锦鑫为上海市政协委员、上海市工商联执委，中国公民。历任上海铁路 局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司 董事长、总经理、置信电气董事长。现任置信集团董事长。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
==> picture [256 x 195] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
徐锦鑫先生 杜筱燕女士
87.5% 12.5%
置信集团
0.256%
100%
置信安装公司 23.56%
8.72%
置信电气
----- End of picture text -----
35
第三节 交易对方基本情况
一、企业基本信息
企业名称：国网电力科学研究院
法定代表人：肖世杰 注册资本：100,000 万元 营业执照号：320191000003051 税务登记证号：320134733158067 组织机构代码：73315806-7 企业类型：全民所有制
成立日期：2001 年 12 月 4 日
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 主要办公地点：南京市南瑞路 8 号
经营范围：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、 产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外 电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
二、历史沿革
2001 年 8 月 7 日，国家电力公司（国家电网前身）通过《关于电力自动化 研究院转制有关问题的批复》（国电人资[2001]472 号），批准改制设立国电自动 化研究院（国网电科院前身）。
经南京正则联合会计师事务所于 2001 年 11 月 16 日出具的宁正验字（2001） A-0531 号验资报告审验：“截止 2000 年 12 月 31 日国家电力公司已经南京公证 会计师事务所宁公审（2001）0615 号审计确认原国家电力公司电力自动化研究 院（含南瑞集团公司）2000 年 12 月 31 日的净资产 36,452 万元作为对贵院的投 入。其中：实收资本 20,000 万元，盈余公积 16,452 万元”。
36
2001 年 12 月 4 日，改制后的国电自动化研究院成立，注册资本：20,000 万元。
根据国家电网 2006 年 4 月 28 日印发的《关于明确直属科研单位功能定位 及相应变更名称的通知》（国家电网人资【2006】305 号），决定将国电自动化 研究院更名为“国网南京自动化研究院”。
根据国家电网 2006 年 5 月 24 日印发的《关于对国电自动化研究院增资的 通知》（财资【2006】36 号），决定向国电自动化研究院现金增资 5,200 万元， 注册资本增至 25,200 万元，上述增资经江苏永诚会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 6 日出具的苏永诚验字【2006】25 号验资报告审验。
2006 年 8 月 11 日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《企 业法人变更核准通知书》（01910004 企业法人变更【2006】第 08110002 号）， 国家电力公司电力自动化研究院完成更名为“国网南京自动化研究院”，注册资 本增加为 25,200 万元。
根据国家电网 2008 年 5 月 23 日印发的《关于国网南京自动化研究院更名 为国网电力科学研究院的通知》（国家电网人资【2008】483 号），决定将国网 南京自动化研究院更名为“国网电力科学研究院”。
根据国家电网 2008 年 6 月 20 日印发的《关于划转国网武汉高压研究院股 权的通知》（国家电网产业【2008】593 号），决定将国网武汉高压研究院 100% 股权注入国网电科院，并以资本公积对国网电科院转增股本 24,800 万元，注册 资本增至 50,000 万元。上述增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 6 日出具的中瑞岳华苏验字（2008）010 号验资报告审验。
根据国家电网 2010 年 1 月 11 日印发的《关于向国网电力科学研究院注资 的通知》（国家电网财【2010】35 号），决定对国网电科院现金增资 30,000 万元， 注册资本增至 80,000 万元。上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 22 日出具的苏至远验字（2010）第 002 号验资报告审验。
根据国家电网 2011 年 4 月 29 日印发的《关于国网电力科学研究院转增实 收资本有关事项的批复》（国家电网财【2011】620 号），同意国网电科院以资
37
本公积 20,000 万元转增资本，注册资本增至 100,000 万元。上述增资经江苏至 远会计师事务所有限公司出具的苏至远验字（2011）第 017 号验资报告验证。
三、主营业务情况
国网电科院是国家电网直属的大型产业集团，专业涵盖新能源发电、电力 系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通 综合监控等领域，是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”、 - 发改委设立的“电力系统自动化 系统控制和经济运行国家工程研究中心”。
目前，国网电科院拥有资产总额超过 200 亿元，员工 10,000 余人；在南京、 武汉、合肥、北京、上海、深圳、徐州、淮安、无锡、泰州等地建有科研和产 业基地。经过多年的发展，国网电科院已形成了电网自动化及工业控制、信息 通信、继电保护及电力电子、发电及水利自动化、智能化电气设备、节能型变 压器、电线电缆七个技术优势明显、主营业务突出的产业集群。2010 年，全院 合并报表口径签订销售合同和主营业务收入双超百亿，经营业绩处于业界领先 水平。
四、主要财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011 年末 | 2010 年末 | 2009 年末 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 2,777,637.13 | 1,523,006.76 |
1,023,252.03 |
| 总负债 | 1,326,883.97 | 746,510.71 |
532,675.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,132,506.34 | 580,557.75 |
400,183.36 |
（二）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,695,559.41 | 1,056,107.86 |
801,315.03 |
| 利润总额 | 591,523.98 | 201,019.21 |
171,625.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 456,009.79 | 133,015.29 |
63,243.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,946.84 | 94,262.32 |
119,702.23 |
注：上述数据均已经审计
38
五、国网电科院的股权结构
==> picture [254 x 150] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
----- End of picture text -----
-
六、国网电科院业务板块及下属企业情况
-
（一）国网电科院业务板块图
39
国家电网
==> picture [760 x 405] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
电力供应与生产板块 电力相关专业技术服务板块
100% 100% 100%
国网电科院 中国电力科学研究院 中电装备公司97.85%
一次设备 二次设备
100% 100% 100%
配电变压器业务 其他一次业务 其他公司 南瑞集团 许继集团 平高集团 其他公司
35.25% 97.85% 19.38% 20.41%
90% 78.995% 77.5% 66% 60% 49% 49% 30% 30%
国 其 福 许 其 平 其
帕 重 宏 上 福 山 山 河 河 电 他 州 继 他 高 他
威 庆 源 海 建 东 西 南 南 南 公 75% 天 电 公 电 公
尔 亚 电 联 和 爱 晋 龙 豫 瑞 司 宇 气 司 气 司
电 东 气 能 盛 普 能 源 缘
气 亚 注：
许 其 为本次重组拟购买资产；
继
他 为国家电网旗下从事变压器业务的公司；
变
压 公 为国家电网旗下的相关上市公司。
注：中电装备公司持有的许继集团和平高集团股权已划转至国家电网直接持有。 器 司
----- End of picture text -----
40
（二）国网电科院主要下属企业
单位：万元
| 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 南京南瑞集团公司 | 80,000 | 100% |
| 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 | 11,600 | 100% |
| 安徽南瑞继远软件有限公司 | 6,000 | 100% |
| 江苏泰事达电气有限公司 | 6,000 | 51% |
| 无锡恒驰电器制造有限公司 | 6,000 | 51% |
| 南瑞天利（福建）电气技术有限公司 | 1,800 | 55% |
| 帕威尔电气 | 10,000 | 90% |
| 重庆亚东亚 | 10,000 | 78.995% |
| 宏源电气 | 6,452 | 77.5% |
| 上海联能 | 2,000 | 66% |
| 福建和盛 | 3,000 | 60% |
| 山东爱普 | 1,500 | 49% |
| 山西晋能 | 3,000 | 49% |
| 河南豫缘 | 1,000 | 30% |
| 河南龙源 | 1,500 | 30% |
| 北京电研华源电力技术有限公司（注） | 6,000 | 100% |
| 北京国电富通科技发展有限责任公司（注） | 4,500 | 100% |
| 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（注） | 6,780 | 100% |
| 北京科东电力控制系统有限责任公司（注） | 5,000 | 100% |
| 北京中电普华信息技术有限公司（注） | 10,000 | 100% |
| 北京国电通网络技术有限公司（注） | 4,500 | 100% |
| 国网信通亿力科技有限责任公司（注） | 11,160 | 100% |
| 北京国电智深控制技术有限公司（注） | 5,390 | 53.15% |
注：根据国家电网科（2012）132 号文件，国家电网 2012 年将中国电力科学研究院下 属相关企业划转至国网电科院。
七、国网电科院与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，国网电科院直接持有上市公司 11.78%比例股份。待 本次交易完成后，国网电科院将持有上市公司 25.43%股份，成为上市公司第一 大股东。
此外，截至本报告书签署日，国网电科院向上市公司推荐了 2 名董事并获 得上市公司股东大会审议通过。
八、国网电科院及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，国网电科院及其主要管理人员均未
41
受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。
42
第四节 拟购买资产情况
国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威 尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购本公司 非公开发行股份。其中，本次交易前，上海联能、福建和盛、山东爱普、山西 晋能、河南豫缘、河南龙源为置信电气控股企业；帕威尔电气、重庆亚东亚、 宏源电气为国网电科院控股企业，本次重组前上市公司未持有该三家企业权益。
拟购买资产基本财务情况如下：
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90353 号审计报告， 拟购买资产最近二年一期模拟合并财务报表主要财务数据为：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 财务状况 | 2012年8月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 181,624.99 | 221,224.69 | 202,173.83 |
| 负债总额 | 111,693.47 | 160,475.19 | 140,239.34 |
| 所有者权益 | 69,931.52 | 60,749.50 | 61,934.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 62,815.92 | 55,003.91 | 54,968.92 |
| 资产负债率 | 61.50% | 72.54% | 69.37% |
| 经营成果 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 93,919.42 | 187,869.18 | 215,760.89 |
| 营业利润 | 6,022.53 | 661.61 | 17,115.65 |
| 净利润 | 8,724.85 | 1,074.17 | 15,598.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,450.87 | 1,675.29 | 13,767.09 |
| 净资产收益率 | 11.86% | 3.05% | 25.05% |
拟购买资产 2010 年的盈利能力较好，2010 年的净资产收益率为 25.05%，
但是 2011 年经营业绩出现明显下滑，拟购买资产 2012 年 1-8 月的经营情况出 现了稳步回升。
拟购买资产在 2011 年表现出的经营业绩下滑状况与整个行业波动较为类 似，主要是原材料成本居高不下和由此产生的市场需求波动给配电变企业带来
43
的负面影响，同时也体现出配电变企业行业集中度较低从而导致企业经营抗风 险能力不足的现象，说明了配电变企业的集中整合和本次交易的必要性和紧迫 性。尤其是，拟购买资产中已于 2012 年 7 月底完成剥离的重庆亚东亚输电变压 器业务（非配电变压器业务）因为行业周期问题在 2011 年出现较大幅度的亏损， 鉴于本次重组后将与国家电网存在一定的同业竞争，根据国网电科院的安排及 与上市公司的协议约定，重庆亚东亚的输电变压器业务已完成剥离，剩余生产 能力用于扩充以非晶变为主的配电变压器的生产，拟购买资产盈利能力将显著 上升。
同时，根据行业的发展前景、拟购买资产业务调整及拟购买资产与本公司 的重组整合效应，预计 2012 年度拟购买资产的盈利能力将比 2011 年度有较大 幅度增长。具体参见“第十一节 董事会讨论分析”。
本次交易中，拟购买资产的评估情况如下：
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估 报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日，评估值按照权益比例合 计为 79,965.90 万元。各标的企业的评估情况为：
单位：万元
| 序 号 |
国网电科院 持股比例 |
本次交易作价/ 股权比例值 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 | |||
| 1 | 上海联能 | 66.00% | 10,018.94 | 27,000.00 | 16,981.06 | 169.49% | 17,820.00 |
| 2 | 福建和盛 | 60.00% | 3,576.52 | 5,900.00 | 2,323.49 | 64.97% | 3,540.00 |
| 3 | 山东爱普 | 49.00% | 1,644.35 | 1,706.61 | 62.26 | 3.79% | 836.24 |
| 4 | 山西晋能 | 49.00% | 3,274.22 | 3,543.59 | 269.38 | 8.23% | 1,736.36 |
| 5 | 河南豫缘 | 30.00% | 531.58 | 558.03 | 26.45 | 4.98% | 167.41 |
| 6 | 河南龙源 | 30.00% | 1,022.62 | 1,071.91 | 49.29 | 4.82% | 321.57 |
| 7 | 帕威尔电气 | 90.00% | 22,268.49 | 28,187.21 | 5,918.71 | 26.58% | 25,368.49 |
| 8 | 重庆亚东亚 | 78.995% | 8,821.48 | 21,521.40 | 12,699.92 | 143.97% | 17,000.83 |
| 9 | 宏源电气 | 77.50% | 8,597.19 | 17,000.00 | 8,402.81 | 97.74% | 13,175.00 |
拟购买资产具体情况如下：
一、拟购买资产具体情况
（一）上海联能 66% 股权
1 、基本情况
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公司名称：上海联能置信非晶合金变压器有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海青浦工业园区崧瑞路 123 号
主要办公地点：上海青浦工业园区崧瑞路 123 号
法定代表人：邢峻 注册资本：2,000 万元 实收资本：2,000 万元 成立日期：2007 年 11 月 8 日
营业执照号：310229001274032
税务登记证号码：税沪字 310229667827604
组织机构代码：66782760-4
经营范围：生产和销售非晶合金变压器及相关电气产品（涉及行政许可的， 凭许可证经营）
2 、历史沿革
上海联能系由置信电气、上海联能投资发展有限公司、上海诚隆投资有限 公司、上海东鹏投资有限公司和上海瑞翔置业有限公司于 2007 年 11 月共同出 资设立，设立时注册资本为 2,000 万元，并经上海骁天诚会计师事务所有限公 司出具的上骁审内验（2007）784 号验资报告的验证。
该公司设立时各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 680 | 34% |
| 上海联能投资发展有限公司 | 420 | 21% |
| 上海东鹏投资有限公司 | 300 | 15% |
| 上海瑞翔置业有限公司 | 300 | 15% |
| 上海诚隆投资有限公司 | 300 | 15% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
2009 年 4 月，上海联能投资发展有限公司将其持有的上海联能 21%的股权 通过上海联合产权交易所以 522.94 万元转让给上海电力实业总公司。
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上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 680 | 34% |
| 上海电力实业总公司 | 420 | 21% |
| 上海东鹏投资有限公司 | 300 | 15% |
| 上海瑞翔置业有限公司 | 300 | 15% |
| 上海诚隆投资有限公司 | 300 | 15% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
2011 年 5 月，上海瑞翔置业有限公司将其持有的上海联能 15%的股权通过 上海联合产权交易所以 1,001 万元转让给上海市南电力投资发展有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 680 | 34% |
| 上海电力实业总公司 | 420 | 21% |
| 上海东鹏投资有限公司 | 300 | 15% |
| 上海市南电力投资发展有限公司 | 300 | 15% |
| 上海诚隆投资有限公司 | 300 | 15% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
2011 年 9 月，上海电力实业总公司将其持有的上海联能 21%的股权以 4,830 万元的价格转让给上海市电力公司，上海东鹏投资有限公司将其持有的上 海联能 15%的股权以 1,401.76 万元的价格转让给上海市电力公司，上海市南电 力投资发展有限公司将其持有的上海联能 15%的股权以 1,401.76 万元的价格转 让给上海市电力公司，上海诚隆投资有限公司将其持有的上海联能 15%的股权 以 1,401.76 万元的价格转让给上海市电力公司。至此，上海市电力公司合计受 让上海联能 66%股权。
2011 年 9 月，经国家电网批复，上海市电力公司将其持有的合计 66%的 上海联能股权无偿划转至国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 680 | 34% |
| 国网电科院 | 1,320 | 66% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
3 、主营业务情况
46
上海联能是一家专业生产非晶变的企业，主要生产多种规格的非晶合金铁 芯三相油浸配电变压器。该公司于 2008 年底获得 ISO9001：2000 质量体系和 ISO14001：2004 环境管理体系认证。该公司 SBH15-M 系列非晶变，荣获 2009 年上海国际节能减排博览会节能技术和产品金奖。SBH15-M 系列非晶变项目， 在 2009 年被列为“上海市高新技术成果转化项目”。该公司 SBH15-M 系列非 晶变于 2009 年底获得电能（北京）产品认证中心授予的产品认证和节能产品认 证，SBH15-M 系列非晶变于 2010 年获得“上海市节能产品”称号。上海联能 于 2010 年获得上海市科技小巨人（培育）企业称号。
4 、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90347 号《审计报 告》，上海联能最近二年一期财务审计情况如下：
（ 1 ）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 21,983.69 | 18,884.66 | 25,181.05 |
| 总资产 | 22,831.51 | 19,912.19 | 26,305.87 |
| 总负债 | 9,707.17 | 9,328.48 | 19,631.24 |
| 股东权益 | 13,124.34 | 10,583.70 | 6,674.63 |
（ 2 ）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 15,825.24 | 36,499.80 | 33,527.92 |
| 营业利润 | 2,808.07 | 4,507.36 | 5,141.79 |
| 利润总额 | 3,387.52 | 5,226.13 | 5,578.38 |
| 净利润 | 2,540.64 | 3,909.08 | 4,170.72 |
（ 3 ）主要财务指标
| 2012 年8 月31 日 /2012 年1-8 月 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
2010 年12 月31 日 /2010 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 42.52% | 46.85% | 74.63% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 19.36% | 36.93% | 62.49% |
全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度净利润直接除以该（期）年末股东权益的结 果，下同。
5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况
47
（1）评估情况
2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 349 号 评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，上海联能全部权益评估价值为 23,000 万元。
2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，上海联能全部权益评估 价值为 27,000 万元。
2012 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 403 号 《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，上海联能全部权益评估 价值为 28,000 万元。
（2）交易情况
2009 年 4 月，上海联能投资发展有限公司将其持有的上海联能 21%的股权 通过产权交易所以挂牌价 522.94 万元转让给上海电力实业总公司。
2011 年 5 月，上海瑞翔置业有限公司将其持有的上海联能 15%的股权通过 产权交易所以挂牌价 1,001 万元转让给上海市南电力投资发展有限公司。
2011 年 9 月，上海电力实业总公司将其持有的上海联能 21%的股权通过产 权交易所并根据评估价值以 4,830.00 万元的价格转让给上海市电力公司。
2011 年 9 月，上海东鹏投资有限公司、上海市南电力投资发展有限公司、 上海诚隆投资有限公司分别将其各自持有的上海联能 15%的股权通过产权交易 所以经审计的账面净资产值即 1,401.76 万元的价格转让给上海市电力公司，本 次转让是根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知 （国家电网财（2010）1582 号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确 定收购价格。
2011 年 9 月，上海市电力公司将其持有的合计 66%的上海联能股权无偿划 转至国网电科院。
本次交易上海联能 66%股权作价为 17,820.00 万元。
48
近三年，上海联能股权评估及交易价格有较大幅度增长主要源于上海联能 盈利能力较强，业绩不断提高。
- 6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
上海联能主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至 2012 年 8 月 31 日，上海联能不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,000.00 | ||
| 应付账款 | 8,849.79 | 8,749.89 | 15,597.25 |
| 预收款项 | 9.50 | - | |
| 应付职工薪酬 | 5.89 | 81.51 | 138.73 |
| 应交税费 | 796.70 | 202.63 | -166.58 |
| 其他应付款 | 54.78 | 284.95 | 61.85 |
| 流动负债合计 | 9,707.17 | 9,328.48 | 19,631.24 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | ||
| 负债合计 | 9,707.17 | 9,328.48 | 19,631.24 |
（二）福建和盛 60% 股权
1 、基本情况
公司名称：福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：泉州市泉港区驿峰路德和工业园
主要办公地点：泉州市泉港区驿峰路德和工业园
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法定代表人：张珍荣
注册资本：3,000 万元
实收资本：3,000 万元
成立日期：2007 年 9 月 21 日
营业执照号：350505100001146
税务登记证号码：闽国税登字 350505666861536
组织机构代码：66686153-6
经营范围：生产和销售非晶合金变压器系列产品；电气产品、配件及其他 相关配套产品销售及维修服务
2 、历史沿革
福建和盛系由置信电气、福建和盛集团有限公司和福建省惠普投资有限公 司三方于 2007 年 9 月共同出资设立，设立时注册资本 2,000 万元，并经福建闽 瑞会计师事务所有限（责任）公司出具的闽瑞会验【2007】第 64 号验资报告验 证。
福建和盛设立时各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 800 | 40% |
| 福建和盛集团有限公司 | 500 | 25% |
| 福建省惠普投资有限公司 | 700 | 35% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
2009 年 8 月，根据福建和盛股东会决议，福建和盛注册资本增加至 3,000 万元，各股东按持股比例等比现金增资，厦门普和会计师事务所有限公司对该 次增资出具了厦普和内验（2009）第 513 号验资报告。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 1,200 | 40% |
| 福建和盛集团有限公司 | 750 | 25% |
50
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 福建省惠普投资有限公司 | 1,050 | 35% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2009 年 11 月，福建省惠普投资有限公司将其持有福建和盛 35%的股权以 1,123.78 万元的价格转让给福建省亿力投资发展有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 1,200 | 40% |
| 福建和盛集团有限公司 | 750 | 25% |
| 福建省亿力投资发展有限公司 | 1,050 | 35% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2011 年 5 月，福建省亿力投资发展有限公司将其持有福建和盛 35%的股权 以 1,187.22 万元的价格转让给福建亿力集团有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,200 | 40% |
| 福建和盛集团有限公司 | 750 | 25% |
| 福建亿力集团有限公司 | 1,050 | 35% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2011 年 9 月，福建亿力集团有限公司将其持有的福建和盛 35%股权以 1,400 万元的价格转让给福建省电力有限公司，福建和盛集团有限公司将其持有的福 建和盛 25%股权以 1,000 万元的价格转让给福建省电力有限公司。
2011 年 9 月，经国家电网批复，福建省电力有限公司将受让的福建和盛合 计 60%股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 国网电科院 | 1,800 | 60% |
| 置信电气 | 1,200 | 40% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
51
3 、主营业务情况
福建和盛主要生产 SH15 型非晶铁芯三相油浸式配电变压器，该产品是引 进美国 GE 公司非晶变的技术而自行设计制造的产品。
4 、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90348 号《审计报 告》，福建和盛最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 13,621.11 | 11,412.14 | 11,776.98 |
| 总资产 | 14,500.50 | 12,369.53 | 12,843.80 |
| 总负债 | 10,221.11 | 8,730.21 | 8,539.66 |
| 股东权益 | 4,279.39 | 3,639.32 | 4,304.14 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 12,149.97 | 16,940.72 | 17,366.89 |
| 营业利润 | 889.45 | 489.36 | 1,377.10 |
| 利润总额 | 874.98 | 494.31 | 1,382.07 |
| 净利润 | 640.06 | 335.18 | 1,023.41 |
（3）主要财务指标
| 2012 年8 月31 日 /2012 年1-8 月 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
2010 年12 月31 日 /2010 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 70.49% | 70.58% | 66.49% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 14.96% | 9.21% | 23.78% |
5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2010 年 12 月，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报 字（2010）第 742-3 号评估报告，以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日，福建和 盛全部权益评估价值为 4,793.24 万元。
2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 351 号
52
评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，福建和盛全部权益评估价值为 4,000 万元。
2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 13 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，福建和盛全部权益评 估价值为 5,900 万元。
2012 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 402 号 《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，福建和盛全部权益评估 价值为 6,700.00 万元。
（2）交易情况
2009 年 11 月，福建省惠普投资有限公司将其持有福建和盛 35%的股权根 据经审计的账面值以 1,123.78 万元的价格转让给福建省亿力投资发展有限公 司。
2011 年 5 月，福建省亿力投资发展有限公司将其持有福建和盛 35%的股权 以 1,187.22 万元的价格转让给福建亿力集团有限公司。
2011 年 9 月，福建亿力集团有限公司将其持有的福建和盛 35%股权根据评 估价值以 1,400 万元的价格转让给福建省电力有限公司。
2011 年 9 月，福建和盛集团有限公司将其持有的福建和盛 25%股权根据评 估价值以 1,000 万元的价格转让给福建省电力有限公司，本次转让是根据国家 电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知（国家电网财（2010） 1582 号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确定收购价格。
2011 年 9 月，福建省电力有限公司将受让的福建和盛合计 60%股权无偿划 转给国网电科院。
本次交易福建和盛 60%股权作价为 3,540 万元。
（3）增资情况
2009 年 8 月，根据福建和盛股东会决议，福建和盛注册资本增加 1,000 万 元，各股东按持股比例等比用现金方式进行增资。
53
6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
福建和盛主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至 2012 年 8 月 31 日，福建和盛不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 300.00 | |
| 应付账款 | 6,228.38 | 6,454.42 | 5,962.26 |
| 预收款项 | 0.39 | - | |
| 应付职工薪酬 | 69.74 | 21.73 | 2.79 |
| 应交税费 | 189.28 | 111.41 | 55.63 |
| 其他应付款 | 281.71 | 361.26 | 435.18 |
| 流动负债合计 | 10,221.11 | 8,730.21 | 8,539.66 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | ||
| 负债合计 | 10,221.11 | 8,730.21 | 8,539.66 |
（三）山东爱普公司 49% 股权
1 、基本情况
公司名称：山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：济南市高新区新泺大街鲁源工业园
主要办公地点：济南市高新区新泺大街鲁源工业园 法定代表人：邢峻
注册资本：1,500 万元
54
实收资本：1,500 万元
成立日期：2007 年 8 月 31 日 营业执照号：370127000001392
税务登记证号码：鲁税济字 370112664868806
组织机构代码：66486880-6
经营范围：非晶合金电气产品的制造与咨询服务；电气产品制造、销售及 咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（未取得专项许可的项目除外）
2 、历史沿革
山东爱普系由置信电气、山东爱普电气设备有限公司于 2007 年 8 月共同出 资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000 万元，经中兴华会计师事 务所有限责任公司出具的中兴华验报字（2007）第 3018 号验资报告验证。
山东爱普设立时各股东出资及出资比例情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 510 | 51% |
| 山东爱普电气设备有限公司 | 490 | 49% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2011 年 3 月，根据山东爱普股东会决议，以未分配利润转增实收资本增加 注册资本至 1,500 万元，各股东按持股比例等比增资，该次增资已经上海上会 会计师事务所出具了上会师报字（2011）第 0311 号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 765 | 51% |
| 山东爱普电气设备有限公司 | 735 | 49% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
2011 年 9 月，山东爱普电气设备有限公司将其持有山东爱普 49%的股权以
804.96 万元的价格转让给山东电力集团公司。
2011 年 9 月，经国家电网批复，山东电力集团公司将其受让的山东爱普 49%
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的股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 765 | 51% |
| 国网电科院 | 735 | 49% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
3 、主营业务情况
山东爱普是一家致力于节能事业的高新技术企业，该企业生产的产品规格 以 SH15-M-50/10 — SBH15-M-500/10 非晶变为主。
山东爱普生产的非晶变产品经国家权威机构鉴定，被确认已达到国际先进 水平，被列为国家火炬计划重点新产品，同时成为国家推荐的城乡电网改造与 建设所需的主要设备产品。
4 、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90345 号《审计报 告》，山东爱普最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 3,640.10 | 4,793.02 | 4,761.46 |
| 总资产 | 4,253.15 | 5,475.54 | 5,470.06 |
| 总负债 | 2,526.03 | 3,762.57 | 3,786.11 |
| 股东权益 | 1,727.12 | 1,712.97 | 1,683.96 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,577.43 | 3,421.29 | 4,796.89 |
| 营业利润 | 19.76 | 47.91 | 309.83 |
| 利润总额 | 19.76 | 47.91 | 359.83 |
| 净利润 | 14.15 | 29.01 | 256.32 |
56
（3）主要财务指标
| 2012 年8 月31 日 /2012 年1-8 月 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
2010 年12 月31 日 /2010 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 59.39% | 68.72% | 69.22% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 0.82% | 1.69% | 15.22% |
5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 354 号 评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，山东爱普全部权益评估价值为 1,650.06 万元.。
2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 16 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，山东爱普全部权益评 估价值 1,706.61 万元。
2012 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 404 号 《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，山东爱普全部权益评估 价值为 1,570.44 万元。
（2）交易情况
2011 年 9 月，山东爱普电气设备有限公司将其持有山东爱普 49%的股权根 据经审计的账面值以 804.96 万元的价格转让给山东电力集团公司，本次转让是 根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知（国家电 网财（2010）1582 号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确定收购价 格。
2011 年 9 月，山东电力集团公司将其受让的山东爱普 49%的股权无偿划转 给国网电科院。
本次交易山东爱普 49%股权作价为 836.24 万元。
（3）增资情况
2011 年 3 月，根据山东爱普股东会决议，以未分配利润转增实收资本增加
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注册资本至 1,500 万元，各股东按持股比例等比增资。
6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
山东爱普主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至 2012 年 8 月 31 日，山东爱普不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 500.00 | 1,000.00 | |
| 应付账款 | 2,036.34 | 2,804.46 | 2,388.00 |
| 预收款项 | 96.20 | 23.00 | |
| 应付职工薪酬 | 15.00 | 36.23 | |
| 应交税费 | 15.78 | 16.14 | 149.35 |
| 其他应付款 | 473.90 | 330.77 | 189.53 |
| 流动负债合计 | 2,526.03 | 3,762.57 | 3,786.11 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 2,526.03 | 3,762.57 | 3,786.11 |
（四）山西晋能 49% 股权
1 、基本情况
公司名称：山西晋能置信电气有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：晋中市榆次工业园区（郭家堡乡荣村段）
主要办公地点：晋中市榆次工业园区（郭家堡乡荣村段）
法定代表人：解志强
注册资本：3,000 万元
58
实收资本：3,000 万元
成立日期：2008 年 7 月 23 日
营业执照号：140700100002953
税务登记证号码：晋国税字 142401678168317 、晋中地税榆字 14070267816831-7 号
组织机构代码：67816831-7
经营范围：生产、销售非晶合金变压器及相关电力设备（法律、法规禁止 经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）
2 、历史沿革
山西晋能原名山西晋缘置信电气有限公司，系由置信电气、山西晋缘网络 技术有限公司于 2008 年 7 月共同现金出资设立的有限公司，设立时注册资本 2,000 万元，经山西新田会计师事务所有限公司出具的晋新田验（2008）0057 号验资报告验证。
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 1,020 | 51% |
| 山西晋缘网络技术有限公司 | 980 | 49% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
2010 年 6 月，山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电气有 限公司 49%的股权以 1,722.48 万元的价格转让给山西晋能集团有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下:
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 1,020 | 51% |
| 山西晋能集团有限公司 | 980 | 49% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
2010 年 6 月，根据山西晋缘置信电气有限公司股东会决议，山西晋缘置信 电气有限公司更名为“山西晋能置信电气有限公司”。
2011 年 5 月，山西晋能以现金方式增加注册资本至 3,000 万元，各股东按
59
持股比例等比增资，该次增资已经晋中芳悦会计师事务所出具晋中芳悦验 【2011】0091 号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 1,530 | 51% |
| 山西晋能集团有限公司 | 1,470 | 49% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2011 年 9 月，山西晋能集团有限公司将其持有山西晋能 49%股权以 1,704.51 万元的价格转让给山西省电力公司。
2011 年 9 月，经国家电网批复，山西省电力公司将其受让的山西晋能 49% 股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 1,530 | 51% |
| 国网电科院 | 1,470 | 49% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
3 、主营业务情况
山西晋能主要产品为非晶合金铁芯密封式三相油浸配电变压器。该公司生 产的非晶变可取代硅钢片铁芯变压器广泛用于户外和户内的配电网络系统，较 传统 S9 型变压器空载损耗有效降低 75%。2008 年，山西晋能取得了国家变压 器质量监督检验中心颁发的型式实验报告和鉴定证书；并于 2009 年通过了中国 CQC 认证中心“三位一体”即 ISO9001 质量体系；ISO1400 环保体系； OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。
4 、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90346 号《审计报 告》，山西晋能最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 6,958.51 | 6,629.05 | 5,498.76 |
60
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 7,705.80 | 7,449.47 | 6,428.76 |
| 总负债 | 4,208.09 | 4,140.11 | 2,541.88 |
| 股东权益 | 3,497.71 | 3,309.36 | 3,886.88 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 5,817.36 | 8,175.83 | 8,251.16 |
| 营业利润 | 250.71 | 150.94 | 2,094.64 |
| 利润总额 | 251.14 | 189.70 | 2,094.52 |
| 净利润 | 188.35 | 120.67 | 1,577.14 |
（3）主要财务指标
| 2012 年8 月31 日 /2012 年1-8 月 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
2010 年12 月31 日 /2010 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 54.61% | 55.58% | 39.54% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 5.39% | 3.65% | 40.58% |
5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 350 号 《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，山西晋能全部权益评 估价值为 3,478.60 万元。
2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 12 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，山西晋能全部权益评 估价值为 3,543.59 万元。
2012 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 405 号 《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，山西晋能全部权益评估 价值为 3,851.36 万元。
（2）交易情况
2010 年 6 月，山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电气有 限公司 49%的股权根据评估价值以 1,722.48 万元的价格转让给山西晋能集团有 限公司。
61
2011 年 9 月，山西晋能集团有限公司将其持有山西晋能 49%股权根据评估 值以 1,704.51 万元的价格转让给山西省电力公司。
2011 年 9 月，山西省电力公司将其受让的山西晋能 49%股权无偿划转给国 网电科院。
本次交易山西晋能 49%股权作价为 1,736.36 万元。
（3）增资情况
2011 年 5 月，山西晋能以货币方式增加注册资本 1,000 万元，各股东按持 股比例等比例增资。
- 6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
山西晋能主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至 2012 年 8 月 31 日，山西晋能不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | |
| 应付账款 | 3,399.05 | 3,008.77 | 2,376.35 |
| 预收款项 | 14.43 | 5.10 | - |
| 应付职工薪酬 | 8.26 | - | |
| 应交税费 | -97.18 | 243.21 | 161.23 |
| 其他应付款 | 25.72 | 8.70 | 4.30 |
| 流动负债合计 | 4,208.09 | 4,140.11 | 2,541.88 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 4,208.09 | 4,140.11 | 2,541.88 |
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（五）河南豫缘 30% 股权
1 、基本情况
公司名称：河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：郑州市管城区陇海东路 9 号
主要办公地点：郑州市管城区陇海东路 9 号
法定代表人：杨德柱 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元
成立日期：2009 年 7 月 16 日
营业执照号：410100000025555
税务登记证号码：豫国税郑管字 410104692168460
组织机构代码：69216846-0
经营范围：生产和销售用于非晶合金配电变压器的非晶合金金属制品、铁 芯及相关产品
2 、历史沿革
河南豫缘系由日港置信、郑州电力机械厂、驻马店市华宇电力实业有限公 司于 2009 年 7 月共同以现金出资设立的有限公司，设立时注册资本 1,000 万元， 经河南德普会计师事务所有限公司出具的德普验字【2009】第 090703 号验资报 告审验。
河南豫缘设立时各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 日港置信 | 400 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 300 | 30% |
63
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 驻马店市华宇电力实业有限公司 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南豫缘 30%股权 以 157 万元的价格转让给河南省电力公司。
2011 年 9 月，经国家电网批复，河南省电力公司将受让的河南豫缘 30%股 权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 日港置信 | 400 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 300 | 30% |
| 国网电科院 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3 、主营业务情况
河南豫缘主要产品为非晶合金铁芯，具有国内一流的生产线和国内领先的 生产工艺。该企业铁芯设计产能年产 3,000 吨，主要用于制造 10kV 油浸式、干 式非晶变，是非晶变实现节能环保的核心部件。企业拥有雄厚的技术力量和先 进的生产设备并通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证。
4 、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90343 号《审计报 告》，河南豫缘最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 2,516.38 | 2,730.82 | 418.30 |
| 总资产 | 3,030.84 | 3,226.97 | 876.68 |
| 总负债 | 2,489.88 | 2,529.76 | 290.24 |
| 股东权益 | 540.96 | 697.21 | 586.44 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 752.59 | 2,524.78 | 601.82 |
64
| 项目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | -212.95 | 15.41 | -367.82 |
| 利润总额 | -212.95 | 15.41 | -367.82 |
| 净利润 | -156.25 | 110.77 | -367.82 |
（3）主要财务指标
| 2012 年8 月31 日 /2012 年1-8 月 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
2010 年12 月31 日 /2010 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 82.15% | 78.39% | 33.11% |
| 全面摊薄净资产收益率 | -28.88% | 15.89% | -62.72% |
5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 353 号 《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，河南豫缘全部权益评 估价值为 477.47 万元。
2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 15 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，河南豫缘全部权益评 估价值为 558.03 万元。
2012 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 407 号 《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，河南豫缘全部权益评估 价值为 568.91 万元。
（2）交易情况
2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南豫缘 30%股权 根据评估值基础上溢价 10%以 157 万元的价格转让给河南省电力公司。
2011 年 9 月，河南省电力公司将受让河南豫缘 30%股权无偿划转给国网电 科院。
本次交易河南豫缘 30%股权作价为 167.41 万元。
6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
河南豫缘主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。
65
（2）对外担保情况
截至 2012 年 8 月 31 日，河南豫缘不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | |
| 应付账款 | 2,223.41 | 2,358.30 | 286.14 |
| 预收款项 | - | ||
| 应付职工薪酬 | - | ||
| 应交税费 | 9.31 | 8.41 | -65.94 |
| 其他应付款 | 257.16 | 163.04 | 70.04 |
| 流动负债合计 | 2,489.88 | 2,529.76 | 290.24 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | ||
| 负债合计 | 2,489.88 | 2,529.76 | 290.24 |
（六）河南龙源 30% 股权
1 、基本情况
公司名称：河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：驻马店市驿城区顺河办事处工业集聚区
主要办公地点：驻马店市驿城区顺河办事处工业集聚区 法定代表人：柳涛
注册资本：1,500 万元 实收资本：1,500 万元 成立日期：2009 年 7 月 9 日
营业执照号：411702000000516
税务登记证号码：豫国税驻驿字 412801692158318
组织机构代码：69215831-8
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经营范围：非晶合金变压器及相关电气产品生产、销售
2 、历史沿革
河南龙源系由置信电气、郑州电力机械厂和驻马店市华宇电力实业有限公 司于 2009 年 7 月 9 日共同现金出资设立的有限公司，设立时注册资本 1,500 万 元，经驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具的驻正泰验字（2009）第 143 号验资报告审验。
河南龙源设立时各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 600 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 450 | 30% |
| 驻马店市华宇电力实业有限公司 | 450 | 30% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南龙源 30%股权 以 340 万元的价格转让给河南省电力公司。
2011 年 9 月，经国家电网批复，河南省电力公司将其受让河南龙源 30%股 权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 置信电气 | 600 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 450 | 30% |
| 国网电科院 | 450 | 30% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
3 、主营业务情况
河南龙源生产的非晶合金产品主要有非晶合金配电变压器、非晶合金铁芯。 企业产品通过了 ISO9001 国际质量体系认证及由河南省机械工业协会、河南省 电力公司组织的 S（B）H15-M-30-630/10 系列三相油浸式非晶合金铁芯全密封 配电变压器的科技技术成果鉴定。
4 、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90344 号《审计报 告》，河南龙源最近二年一期财务审计情况如下：
67
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 6,605.28 | 4,760.34 | 1,759.64 |
| 总资产 | 7,436.74 | 5,650.80 | 2,677.57 |
| 总负债 | 6,216.34 | 4,401.43 | 1,517.15 |
| 股东权益 | 1,220.40 | 1,249.37 | 1,160.42 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,075.05 | 5,058.26 | 1,033.81 |
| 营业利润 | -38.33 | 12.95 | -293.42 |
| 利润总额 | -38.33 | 12.95 | -293.42 |
| 净利润 | -28.97 | 88.95 | -293.42 |
（3）主要财务指标
| 2012 年8 月31 日 /2012 年1-8 月 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
2010 年12 月31 日 /2010 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 83.59% | 77.89% | 56.66% |
| 全面摊薄净资产收益率 | -2.37% | 7.12% | -25.29% |
5 、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 352 号 《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，河南龙源全部权益评 估价值为 1,032.64 万元。
2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 14 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，河南龙源全部权益评 估价值为 1,071.91 万元。
2012 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 408 号 《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，河南龙源全部权益评估 价值为 1,302.57 万元。
（2）交易情况
2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南龙源 30%股权 根据评估值基础上溢价 10%以 340 万元的价格转让给河南省电力公司。
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2011 年 9 月，河南省电力公司将其受让河南龙源 30%股权无偿划转给国网
电科院。
本次交易河南龙源 30%股权作价为 321.57 万元。
6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
河南龙源主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至 2012 年 8 月 31 日，河南龙源不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,200.00 | 1,200.00 | |
| 应付账款 | 4,780.90 | 3,257.28 | 529.83 |
| 预收款项 | 150.00 | - | |
| 应付职工薪酬 | - | ||
| 应交税费 | -49.59 | -85.85 | -276.65 |
| 其他应付款 | 135.03 | 1,230.00 | 63.98 |
| 流动负债合计 | 6,216.34 | 4,401.43 | 1,517.15 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | ||
| 负债合计 | 6,216.34 | 4,401.43 | 1,517.15 |
（七）帕威尔电气 90% 股权
1 、基本情况
公司名称：江苏南瑞帕威尔电气有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市江宁区科学园帕威尔路 8 号
主要办公地点：南京市江宁区科学园帕威尔路 8 号
法定代表人：阙连元
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注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000 万元 成立日期：2003 年 12 月 30 日 营业执照号：320000000021604
税务登记证号码：苏地税字 32012175733001X
组织机构代码：75733001-X
经营范围：输变电设备、电工器材、电子元件、电子器件、电工仪器仪表 制造、销售与维修、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出品（国家限 定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）；工程管理服务、仪器仪表检测。
2 、历史沿革
帕威尔电气（原名“江苏帕威尔电气有限公司”）系由苏源集团有限公司、 南京苏源实业有限公司、李彤于 2003 年 12 月共同以现金出资设立的有限公司， 设立时的注册资本为 3,000 万元，经江苏兴光会计师事务所有限责任公司于 2003 年 12 月出具的苏兴会验字[2003]第 0046 号验资报告验证。
帕威尔电气设立时各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 李彤 | 1,200 | 40% |
| 苏源集团有限公司 | 900 | 30% |
| 南京苏源实业有限公司 | 900 | 30% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2004 年 8 月，李彤将其所持江苏帕威尔电气有限公司 20%的股权转让给苏 源集团有限公司，10%的股权转让给南京苏源实业有限公司。
上述转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 李彤 | 300 | 10% |
| 苏源集团有限公司 | 1,500 | 50% |
| 南京苏源实业有限公司 | 1,200 | 40% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
注：2005 年 9 月，南京苏源实业有限公司经南京市工商局核准变更名称为南京苏逸实
70
业有限公司。
2006 年 3 月，根据股东会会议决议，江苏帕威尔电气有限公司以现金方式 增加注册资本至 10,000 万元，各股东按持股比例等比增资，该次增资已经江苏 兴光会计师事务有限责任公司所出具的苏兴会验字【2006】24 号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 李彤 | 1,000 | 10% |
| 苏源集团有限公司 | 5,000 | 50% |
| 南京苏逸实业有限公司 | 4,000 | 40% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2007 年 5 月，李彤将其所持江苏帕威尔电气有限公司 10%的股权以出资额 1,000 万元的价格转让给江苏亿城投资有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 10% |
| 南京苏逸实业有限公司 | 4,000 | 40% |
| 苏源集团有限公司 | 5,000 | 50% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2008 年 6 月，苏源集团有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 20%的 股权以 3,683.73 万元的价格转让给南京南瑞集团公司；
2008 年 6 月，苏源集团有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 30%的 股权以 5,525.70 万元的价格转让给江苏颐和投资有限公司；
2008 年 6 月，南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 9% 的股权以 1,657.68 万元的价格转让给江苏颐和投资有限公司；
2009 年 1 月，南京苏逸实业有限公司将其所持有的江苏帕威尔电气有限公 司 19%的股权以 3,499.55 万元的价格转让给南京南瑞集团公司；
2009 年 1 月，南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 12%的股权以 2,210.24 万元的价格转让给国网电科院。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
71
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 10% |
| 国网电科院 | 1,200 | 12% |
| 南京南瑞集团公司 | 3,900 | 39% |
| 江苏颐和投资有限公司 | 3,900 | 39% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2010 年 8 月，南京南瑞集团公司将其持有江苏帕威尔电气有限公司 39%的 股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 10% |
| 江苏颐和投资有限公司 | 3,900 | 39% |
| 国网电科院 | 5,100 | 51% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2011 年 9 月，江苏颐和投资有限公司将其持有帕威尔电气 39%的股权以 10,459.53 万元的价格转让给江苏省电力公司。
2011 年 9 月，江苏省电力公司将其受让的帕威尔电气 39%股权无偿划转给 国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 10% |
| 国网电科院 | 9,000 | 90% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2011 年 11 月，根据股东会决议并经工商局核准，江苏帕威尔电气有限公 司更名为“江苏南瑞帕威尔电气有限公司”。
3 、主营业务情况
帕威尔电气为国网电科院控股企业，是专门从事高、中、低压输配电成套 设备的研发、生产、销售及工程服务。帕威尔电气先后研发和生产了智能化和 大电流开关柜、充气柜、非晶变、地埋变、箱变、环网柜、真空断路器、隔离 开关、分支箱等 10 大类 408 个规格拥有自主知识产权的产品，其产品具有智能 化、小型化、免维护和节能、环保等优点。此外，帕威尔电气电气试验中心可
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独立开展回路电阻、耐压、局部放电、雷电冲击、温升等试验和其他常规检测。 帕威尔电气已通过 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管 理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、测量管理体系认证及 CNAS 实 验室认可，帕威尔电气拥有国家发明专利三项、实用新型专利技术十余项，省 市名牌产品各两项，省级高新技术产品八项，北京电能认证产品二十二项。帕 威尔电气为江苏省高新技术企业，是第十届中国电气百强企业，被南京市人民 政府评为“2008 年南京市工业企业 50 强”。
4 、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90350 号《审计报 告》，帕威尔电气最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 64,413.29 | 70,641.37 | 61,831.15 |
| 总资产 | 88,727.40 | 95,410.55 | 86,798.52 |
| 总负债 | 63,849.01 | 71,899.03 | 65,411.42 |
| 股东权益 | 24,878.40 | 23,511.52 | 21,387.11 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 42,440.51 | 110,187.90 | 133,611.80 |
| 营业利润 | 1,720.14 | 1,340.72 | 6,687.31 |
| 利润总额 | 1,741.00 | 2,545.91 | 7,450.81 |
| 净利润 | 1,366.88 | 2124.41 | 5,909.74 |
（3）主要财务指标
| 2012 年8 月31 日 /2012 年1-8 月 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
2010 年12 月31 日 /2010 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 71.96% | 75.36% | 75.36% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 5.49% | 9.04% | 27.63% |
5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2008 年 6 月，根据江苏兴光会计事务所有限责任公司出具的苏兴评报字 （2008）第 14 号《资产评估报告》，以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日，帕威
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尔电气全部权益评估价值为 24,708.43 万元。
2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 363 号 《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，帕威尔电气全部权益 评估价值为 26,819.30 万元。
2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 18 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，帕威尔电气全部权益 评估价值为 28,187.21 万元。
2012 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 401 号 《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，帕威尔电气全部权益评 估价值为 36,365.64 万元。
（2）交易情况
2009 年 1 月，南京苏逸实业有限公司将其所持有的江苏帕威尔电气有限公 司 19%的股权根据评估价值基础上一定比例折价以 3,499.55 万元的价格转让给 南京南瑞集团公司；南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 12%的股权根据评估价值基础上一定比例折价以 2,210.24 万元的价格转让给国 网电科院。
2010 年 8 月，南京南瑞集团公司将其持有江苏帕威尔电气有限公司 39%的 股权无偿划转给国网电科院。
2011 年 9 月，江苏颐和投资有限公司将其持有帕威尔电气 39%的股权根据 评估值以 10,459.53 万元的价格转让给江苏省电力公司。
2011 年 9 月，江苏省电力公司将其受让的帕威尔电气 39%股权无偿划转给 国网电科院。
本次交易帕威尔电气 90%股权作价为 25,368.49 万元。
近三年，帕威尔电气股权评估及交易价格有一定幅度增长主要源于帕威尔 电气土地房产等资产增值。
6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
除已披露的尚待规范的土地外，帕威尔电气主要资产权属清晰，其具体情 况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。
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（2）对外担保情况
截至 2012 年 8 月 31 日，帕威尔电气合并口径范围内不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | |
| 应付账款 | 51,973.02 | 62,329.51 | 50,094.05 |
| 预收款项 | 1,540.52 | 674.83 | 6,925.01 |
| 应付职工薪酬 | 58.58 | 89.60 | 26.63 |
| 应交税费 | 722.49 | 4.61 | 957.90 |
| 其他应付款 | 55.82 | 1,025.48 | 1,867.18 |
| 流动负债合计 | 63,849.01 | 71,899.03 | 65,411.42 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 63,849.01 | 71,899.03 | 65,411.42 |
（八）重庆亚东亚 78.995% 股权
1 、基本情况
公司名称：重庆市亚东亚集团变压器有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道 190 号
主要办公地点：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道 190 号
法定代表人：陈雷
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
成立日期：1998 年 9 月 17 日
营业执照号：500102000012206
税务登记证号码：渝国税字 500102208500725、渝地税字 50010220850072-5
组织机构代码：20850072-5
经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至 2014 年 6 月 29 日止）。一
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般经营项目：变压器制造，地铁变频变压（VVVF）装置制造，输配电及控制 设备制造、安装、修试（仅限自产产品的售后服务），高低压开关柜设备制造， 机械加工，外贸进出口业务（本企业自产的变压器、高低压开关柜等机电产品 出口；本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件产品进 口）
2 、历史沿革
重庆市亚东亚前身系“重庆市涪陵变压器厂”（以下简称“涪陵变压器厂”）。 根据重庆涪陵市体改委于 1998 年 6 月出具的涪陵体改发[1998]18 号文批复同意 重庆市涪陵变压器厂改组为股份合作制。1998 年 9 月，由重庆川东电力集团有 限责任公司和匡安格等 383 个自然人股东共同出资设立股份合作制企业涪陵变 压器厂，其设立时注册资本为 485 万元，经涪陵审计师事务所出具的涪市审事 验[1998]65 号验资报告验证。
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 50 | 10.31% |
| 匡安格等383 名自然人股东 | 435 | 89.69% |
| 合计 | 485 | 100% |
根据 1999 年 11 月重庆市涪陵区经济体制改革委员会出具的涪经体改 [1999]71 号文批复同意涪陵变压器厂增资扩股，由重庆川东电力集团有限公司 出资现金 30 万元，本企业职工现金和节余的工资基金出资 288 万元，此次增资 后涪陵变压器厂注册资本为 803 万元，该增资经重庆公众会计师事务所出具的 重公众会事验[1999]6 号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 80 | 9.96% |
| 匡安格等423 名自然人股东 | 723 | 90.04% |
| 合计 | 803 | 100% |
2001 年 6 月，根据重庆市涪陵区经济体制改革委员会和重庆市涪陵区经济 贸易委员会出具的涪经体改[2001]41 号文件批复同意重庆亚东亚电力技术有限
76
责任公司控股重庆市涪陵变压器厂，同时将涪陵变压器厂改组变更为有限责任 公司。
涪陵变压器厂部分职工将其持有的股权进行转让：其中 512.71 万元转让给 重庆亚东亚电力技术有限责任公司；180.27 万元转让给重庆市元方房地产开发 有限公司。2001 年 9 月，孙育文等 26 名自然人股东签署《持股委托书》，委托 涪陵变压器厂工会代其持股。企业类型由股份合作制变更为有限责任公司。上 述股权转让及股东变更已经重庆嘉润会计师事务所有限责任公司[2001]重嘉验 第 6017 号验资报告验证，注册资本不变，均为货币出资。
2001 年 9 月，改制后的重庆涪陵变压器厂名称变更为重庆博联变压器有限 公司（以下简称“博联变压器”）。
上述改制及股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 重庆亚东亚电力技术有限责任公司 | 512.71 | 63.85% |
| 重庆市元方房地产开发有限公司 | 180.27 | 22.45% |
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 80.00 | 9.96% |
| 重庆市涪陵变压器厂工会 | 21.26 | 2.65% |
| 匡安格 | 6.00 | 0.75% |
| 余国辉 | 2.75 | 0.34% |
| 合计 | 803 | 100% |
根据博联变压器于 2002 年 3 月召开的第二次股东会会议决议，同意将该公 司无法支付的应付帐款 98.29 万元和其他应付款 358.88 万元转为资本公积。根 据博联变压器于 2002 年 3 月召开的第三次股东会会议决议，同意将资本公积金 647 万元转为资本。同意股东重庆市涪陵变压器厂工会名称变更为重庆博联变 压器有限公司工会。
（注：根据中天运会计师事务所于2012 年2 月6 日出具的《专项审计报告》（中天运【2012】 普字第00290 号），截止2002 年5 月25 日，重庆亚东亚资本公积余额为652.26 万元。2002 年6 月25 日，根据重庆博联股东会第三次会议决议，重庆亚东亚将资本公积金647 万元转 增为注册资本，转增资本后重庆亚东亚资本公积余额为5.26 万元。2002 年9 月1 日，重 庆亚东亚冲减了计入资本公积的应付账款98.29 万元和其他应付款358.88 万元，资本公积 余额为-451.91 万元。上述资本公积的增减变动情况，导致重庆亚东亚实收资本出资不到 位，应予补齐457.17 万元。
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为解决上述问题，2012 年2 月16 日重庆亚东亚股东会通过相关决议，同意由重庆亚 东亚现任股东国网电科院以现金补齐上述出资。根据重庆博鸿会计师事务所出具的博鸿验 发【2012】44 号验资报告，国网电科院以457.17 万元现金补齐上述出资，并办理了相关 的工商变更登记。）
上述资本公积转增股本完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 配股额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 重庆亚东亚电力技术有限责任公司 | 512.71 | 413.10 | 63.85% |
| 重庆市元方房地产开发有限公司 | 180.27 | 145.25 | 22.45% |
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 80.00 | 64.46 | 9.96% |
| 重庆市博联变压器有限公司工会 | 21.26 | 17.13 | 2.65% |
| 匡安格 | 6.00 | 4.83 | 0.75% |
| 余国辉 | 2.75 | 2.22 | 0.34% |
| 合计 | 803 | 647 | 100% |
2003 年 3 月，股东重庆亚东亚电力技术有限责任公司名称变更为重庆市亚 东亚电气（集团）有限责任公司（以下称“亚东亚集团”）；
2003 年 4 月，重庆市元方房地产开发有限公司将其持有博联变压器 22.45% 的股权以 396.60 万元的价格转让给亚东亚集团。2004 年 3 月，重庆川东电力集 团有限责任公司将其持有博联变压器 9.96%的股权以 144.46 万元的价格转让给 重庆市涪陵水利电力投资（集团）有限责任公司（以下简称“涪陵水利”）。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 亚东亚集团 | 1251.34 | 86.30% |
| 涪陵水利 | 144.46 | 9.96% |
| 重庆市博联变压器有限公司 工会 |
38.40 | 2.65% |
| 匡安格 | 10.83 | 0.75% |
| 余国辉 | 4.97 | 0.34% |
| 合计 | 1,450 | 100% |
2005 年 12 月，涪陵水利将其持有博联变压器 9.96%的股权以 317.81 万元 的价格转让给重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪投资”）；
2005 年 12 月，重庆市博联变压器有限公司工会将其持有博联变压器 2.65% 的股权以 46.78 万元的价格转让给亚东亚集团；匡安格将持有 0.75%的股权以
78
13.20 万元的价格转让给亚东亚集团；余国辉将其持有 0.34%的股权以 4.97 万元 的价格转让给亚东亚集团。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 亚东亚集团 | 1,305.54 | 90.04% |
| 耀涪投资 | 144.46 | 9.96% |
| 合计 | 1,450 | 100% |
2006 年 3 月，根据博联变压器股东会会议决议，同意资本公积转增注册资 本 525 万元，亚东亚集团现金出资 425 万元，保定天威保变电气股份有限公司 （以下称“天威保变”）以专有技术作价出资 600 万元，增加注册资本至 3,000 万元。其中，根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2006） 第 055 号评估报告，天威保变出资的专有技术经评估值为 600 万元。上述出资 经重庆市铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验（2006）037 号验资报告验证。
（鉴于天威保变的该次增资实际为专有技术的使用权增资，2012 年2 月16 日重庆亚 东亚第34 次股东会通过相关决议，同意由天威保变以现金置换上述专有技术使用权出资， 根据重庆博鸿会计师事务所出具的博鸿验发【2012】44 号验资报告，天威保变已经完成现 金置换出资，并完成工商变更登记。）
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 亚东亚集团 | 2,203.24 | 73.44% |
| 天威保变 | 600.00 | 20.00% |
| 耀涪投资 | 196.76 | 6.56% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2006 年 3 月，根据博联变压器召开股东会会议决议，同意“重庆博联变压 器有限公司”变更为“重庆亚东亚集团变压器有限公司”。
重庆市涪陵区人民法院于 2006 年 11 月 22 日出具（2006）涪民初字第 2805 号民事判决书及重庆市第三中级人民法院于 2007 年 3 月 20 日出具（2007）渝 三中民终字第 72 号民事判决书，宣告亚东亚集团与重庆亚东亚集团变压器有限 公司工会（以下简称“重庆亚东亚工会”，重庆市博联变压器有限公司工会为其 前身）于 2005 年 12 月的股权转让无效。
79
此次股权转让撤销后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 亚东亚集团 | 2,139.68 | 71.32% |
| 天威保变 | 600.00 | 20.00% |
| 耀涪投资 | 196.76 | 6.56% |
| 重庆亚东亚工会 | 63.56 | 2.12% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2007 年 12 月，重庆亚东亚工会将其持有重庆亚东亚 1.11%的股权以 24.58 万元的价格转让给亚东亚集团。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 亚东亚集团 | 2,173.08 | 72.44% |
| 天威保变 | 600.00 | 20.00% |
| 耀涪投资 | 196.76 | 6.56% |
| 重庆亚东亚工会 | 30.16 | 1.01% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2008 年 3 月，重庆亚东亚召开临时股东会会议决议，审议通过《自然人股 东撤销对重庆市亚东亚集团变压器有限公司工会持股委托的方案》，由罗辉先等 七名自然人股东直接持股。
上述股东变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 亚东亚集团 | 2,173.08 | 72.44% |
| 天威保变 | 600.00 | 20.00% |
| 耀涪投资 | 196.76 | 6.56% |
| 罗辉先 | 2.99 | 0.10% |
| 孙育文 | 8.97 | 0.30% |
| 陈仲华 | 2.99 | 0.10% |
| 胡靖婕 | 2.99 | 0.10% |
| 庄常琼 | 2.99 | 0.10% |
| 易永川 | 1.49 | 0.05% |
| 周玉莲 | 7.74 | 0.26% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2008 年 6 月，根据重庆亚东亚召开的股东会会议决议，同意以现金形式增
加注册资本 2,000 万元，增资完成后注册资本为 5,000 万元；各股东按现持股比
80
例同比增资。该增资已经重庆市铂码会计师事务所有限公司出具的重铂会验资 （2008）第 041 号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 亚东亚集团 | 3,621.80 | 72.44% |
| 天威保变 | 1,000.00 | 20.00% |
| 耀涪投资 | 327.94 | 6.56% |
| 罗辉先 | 4.98 | 0.10% |
| 孙育文 | 14.94 | 0.30% |
| 陈仲华 | 4.98 | 0.10% |
| 胡靖婕 | 4.98 | 0.10% |
| 庄常琼 | 4.98 | 0.10% |
| 易永川 | 2.49 | 0.05% |
| 周玉莲 | 12.91 | 0.26% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
2009 年 6 月，依据国家电网下发的国家电网财【2009】690 号《关于划转 重庆渝能泰山电线电缆有限公司、重庆顺泰铁塔制造有限公司和重庆市亚东亚 集团变压器有限公司股权的通知》，亚东亚集团将其持有重庆亚东亚 72.44%的 股权以 5,319.80 万元的价格转让给重庆市电力公司。同月，重庆市电力公司将 其持有的重庆亚东亚 72.44%股权无偿划转给中国电力科学研究院。
2009 年 8 月，耀涪投资将其所持重庆亚东亚 6.56%的股权以 894.23 万元的 价格转让给重庆市电力公司。同月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 6.56%股权无偿划转给中国电力科学研究院。
上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 中国电力科学研究院 | 3,949.74 | 78.995% |
| 天威保变 | 1,000.00 | 20.00% |
| 罗辉先 | 4.98 | 0.100% |
| 孙育文 | 14.94 | 0.299% |
| 陈仲华 | 4.98 | 0.100% |
| 胡靖婕 | 4.98 | 0.100% |
| 庄常琼 | 4.98 | 0.100% |
| 易永川 | 2.49 | 0.050% |
| 周玉莲 | 12.91 | 0.258% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
81
2011 年 6 月，根据重庆亚东亚召开的股东会会议决议，同意以截至 2010 年 12 月 31 日未分配利润中的 5,000 万元按各股东所占股权比例增加注册资本， 增资后注册资本为 10,000 万元，该次增资已经重庆博鸿会计师事务所（普通合 伙）出具的博鸿验发【2011】452 号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 中国电力科学研究院 | 7,899.47 | 78.995% |
| 天威保变 | 2,000.00 | 20.00% |
| 罗辉先 | 9.96 | 0.100% |
| 孙育文 | 29.89 | 0.299% |
| 陈仲华 | 9.96 | 0.100% |
| 胡靖婕 | 9.96 | 0.100% |
| 庄常琼 | 9.96 | 0.100% |
| 易永川 | 4.98 | 0.050% |
| 周玉莲 | 25.81 | 0.258% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2011 年 9 月，中国电力科学研究院将其持有重庆亚东亚 78.995%股权无偿 划转给国网电科院。
上述无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 国网电科院 | 7,899.47 | 78.995% |
| 天威保变 | 2,000.00 | 20.00% |
| 罗辉先 | 9.96 | 0.100% |
| 孙育文 | 29.89 | 0.299% |
| 陈仲华 | 9.96 | 0.100% |
| 胡靖婕 | 9.96 | 0.100% |
| 庄常琼 | 9.96 | 0.100% |
| 易永川 | 4.98 | 0.050% |
| 周玉莲 | 25.81 | 0.258% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
3 、主营业务情况
重庆亚东亚是国网电科院的控股企业，重庆市高新技术企业，涪陵区重点 企业。该公司规模生产 220kV 及以下、单台容量为 10-360000kVA 油浸式变压 器和 35kV 及以下环氧树脂绝缘干式变压器及电抗器、整流变、消弧线圈等特 殊变压器。重庆亚东亚于 1998 年获得 ISO 质量体系认证证书，2009 年按新版
82
ISO9001：2008 标准通过审核，并获得国家标准化管理委员会颁发的“采用国 际标准产品标志证书”及重庆市质量技术监督局颁发的“采用国际标准验收合 格证”及“计量保证体系评定合格证”。
该公司先后获得了“重庆市市级新产品”、“高新技术产品”等奖项，“三峡 牌”220kV 及以下电力变压器还被重庆市人民政府评为“重庆市名牌产品”，公 司先后荣获“重庆市著名商标”、“重庆工业技术创新工作先进集体”、“重庆市 质量效益型企业”、重庆市人民政府“产业振兴重点培育成长型小巨人企业”、 “重庆市文明单位”等一系列荣誉称号，是“重庆市市级技术中心”和“重庆 市高新技术企业”。
4 、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90351 号《审计报 告》，重庆亚东亚最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 30,225.42 | 62,264.71 | 57,666.43 |
| 总资产 | 37,739.30 | 81,129.78 | 77,136.17 |
| 总负债 | 27,098.49 | 73,938.58 | 64,715.47 |
| 股东权益 | 10,640.82 | 7,191.20 | 12,420.71 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 29,021.89 | 47,370.89 | 51,575.30 |
| 营业利润 | -640.02 | -5,379.42 | 720.69 |
| 利润总额 | 3,024.97 | -5,266.04 | 1,024.80 |
| 净利润 | 2,992.45 | -5,249.50 | 1,437.20 |
（3）主要财务指标
| 2012 年8 月31 日 /2012 年1-8 月 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
2010 年12 月31 日 /2010 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 71.80% | 91.14% | 83.90% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 28.12% | -73.00% | 11.57% |
注：重庆亚东亚 2012 年 1-8 月产生的利润总额中主要源于其处置下属子公司重庆博瑞 变压器有限公司所获得的非经常性损益。
83
5 、输电变压器业务的剥离情况
（1）剥离基本情况
重庆亚东亚曾经主要经营输电变压器（关于该产品的详细介绍参见“第五 节 拟购买资产业务与技术 / 一、拟购买资产主要产品情况”）业务和配电变 压器业务，鉴于本次重组后，其中输电变压器业务将与国家电网系统的其他企 业产生潜在同业竞争情况，为进一步保护上市公司利益，根据《发行股份购买 资产补充协议》，输电变压器业务需从重庆亚东亚剥离。
2012 年 5 月 10 日，国网电科院下发《关于重庆市亚东亚集团变压器有相 公司设立电力变子公司的批复》（国网电科院发展【2012】244 号），同意重 庆亚东亚设立注册资本为 5,500 万元的全资子公司“重庆博瑞变压器有限公司”， 并按照“人随业务走”原则确定重庆博瑞变压器有限公司人员。2012 年 5 月 22 日，重庆亚东亚召开股东会，各股东同意就电力变压器业务单独成立全资子公 司重庆博瑞变压器有限公司，注册 5,500 万元。
2012 年 7 月 31 日，重庆亚东亚与国网电科院签订《股权转让协议》，将 重庆博瑞变压器有限公司的全部股权转让给国网电科院。该股权转让手续已全 部完成。
根据上述资产剥离的情况，若重庆亚东亚输电变压器业务从 2011 年年初已 经剥离，则重庆亚东亚 2011 年模拟合并报表归属于母公司所有者的净利润将由 -5,249.50 万元增长为 471.59 万元。
因此，输电变压器业务的巨大不稳定导致了近期重庆亚东亚经营业绩的大 幅波动，输电变压器业务剥离后，重庆亚东亚将专业从事节能型配电变压器业 务，重庆亚东亚业绩将稳步提升。
（2）重庆亚东亚剥离输电变压器业务后的债权债务转移情况 A、债权债务转移金额
2012 年 7 月，重庆亚东亚将输电变压器业务相关的债权债务以净资产增资方 式转让给全资子公司重庆博瑞，相关债权金额为 15,436.94 万元，债务金额为 44,852.31 万元，相关债权、债务转让的账面值和评估值一致。具体情况如下：
84
| 项目 | 金额（万元） | |
|---|---|---|
| 债权情况 | 应收账款 | 13,158.34 |
| 预付账款 | 259.86 | |
| 其他应收款 | 2,018.74 | |
| 债权合计 | 15, 436.94 | |
| 债务情况 | 短期借款 | 23,166.00 |
| 应付票据 | 4,180.00 | |
| 应付账款 | 7,888.16 | |
| 预收账款 | 3,600.05 | |
| 长期借款 | 4,700.00 | |
| 应付职工薪酬 | 136.41 | |
| 其他应付款 | 1,181.69 | |
| 债务合计 | 44,852.31 万 |
B、债权债务转移情况
目前所涉及的债权转移均已通知相应的债务人。
涉及债务转移金额 44,852.31 万元，其中，有 6,200 万元为信用证项下债务， 该信用证不可撤销、转让，债务人无法变更；有 17,609.28 万元债务转移已经获 得债权人同意，占应转移债务金额的 39.26%；重庆博瑞已就剩下的 27,243.03 万 元债务转移（占应转移债务金额的 60.74%）作出承诺，自债务交割之日起承担 全部清偿义务和责任。重庆博瑞承诺清偿债务转移金额如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 短期借款 | 9,000（其中6,200万元为信用证项下债务） |
| 应付票据 | 4,180.00 |
| 应付账款 | 4,444.88 |
| 预收账款 | 3,600.05 |
| 长期借款 | 4,700.00 |
| 应付职工薪酬 | 136.41 |
| 其他应付款 | 1,181.69 |
| 合计 | 27,243.03 |
为解决因此可能存在的法律风险，切实保护重庆亚东亚以及上市公司的权 益，重庆博瑞以及其全资股东国网电科院于日前出具了承诺函，其中：
重庆博瑞承诺：“1、自债权债务交割之日起，承担相关债务的全部清偿义务 和责任；2、对于尚未取得债权人同意的债务转移，若因此导致重庆亚东亚遭受 到任何追索，重庆博瑞保证在收到重庆亚东亚的相关通知后，将应付款项直接支
85
付给相关当事人或者向重庆亚东亚支付；若因此导致重庆亚东亚遭受到任何损 失，均由重庆博瑞负责全部予以补偿。”
国网电科院承诺：“1、协助重庆亚东亚尽快完成相关债权债务转移的后续手 续；2、督促重庆博瑞切实履行上述承诺，同时就该等承诺向重庆亚东亚承担连 带保证责任。”
因此，重庆亚东亚剥离输电变压器业务后的债权债务转移正在积极履行，不 存在法律纠纷，且重庆博瑞和国网电科院就未完成的事项作出了可行的安排和承 诺。
2012 年 7 月，重庆亚东亚将上述债权债务以净资产增资方式转让给全资子 公司重庆博瑞，该事项的工商变更手续已经完成。
（3）本次资产剥离对评估价值和标的资产未来经营的影响
鉴于重庆亚东亚、重庆博瑞和国网电科院对相关债权债务的转移做了适当 安排，不存在法律纠纷，且已经办理完成相关工商变更手续，相关债权债务的 转让价格与本次重组评估价值一致，因此，该事项对本次重组评估价值和标的 资产未来经营不会产生不利影响。此外，本次转移有利于重庆亚东亚主营业务 的发展，增强未来上市公司的盈利能力。
（4）重庆亚东亚输电变压器业务转让的价格，相关业务资产与负债剥离以 及收入与成本剥离的合理性及相关会计处理
为了履行国网电科院与置信电气重组协议的约定，重庆亚东亚将输电变压器 业务资产剥离，具体如下：（1）重庆亚东亚于 2012 年 5 月以货币资金 1,683.72 万 元出资设立并于 2012 年 7 月以输电变压器业务净资产评估作价 3,816.28 万元增 资全资子公司重庆博瑞，注册资本金 5,500 万元。（2）2012 年 7 月重庆亚东亚将 重庆博瑞 100%的股权以评估价格 5,512.90 万元转让给国网电科院。
业务资产及负债剥离的会计处理为：
A、增资子公司重庆博瑞
重庆亚东亚用于增资重庆博瑞的整体资产及负债情况如下：
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单位：万元
| 经审计的 账面值 |
评估作 价值 |
评估作价 增值 |
经审计的 账面值 |
评估作 价值 |
评估作 价增值 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 项目 | ||||||
| 货币资金 | 1,214.61 | 1,214.61 | - | 短期借款 | 23,166.00 | 23,166.00 | - |
| 应收账款 | 13,158.34 | 13,158.34 | - | 应付票据 | 4,180.00 | 4,180.00 | - |
| 预付款项 | 259.86 | 259.86 | - | 应付账款 | 7,888.16 | 7,888.16 | - |
| 其他应收 款 |
2,018.74 | 2,018.74 | - | 预收款项 | 3,600.05 | 3,600.05 | - |
| 17,839.80 | 17,839.80 | - | 应付职工 薪酬 |
136.41 | 136.41 | - | |
| 存货 | |||||||
| 固定资产 | 9,652.32 | 12,595.86 | 2,943.54 | 其他应付 款 |
1,181.69 | 1,181.69 | - |
| 无形资产 | 711.39 | 1,383.53 | 672.14 | 长期借款 | 4,700.00 | 4,700.00 | - |
| 长期待摊 费用 |
197.85 | 197.85 | - | 负债合计 | 44,852.31 | 44,852.31 | - |
| 净资产 | 200.60 | 3,816.28 | 3,615.68 | ||||
| 资产总计 | 45,052.91 | 48,668.59 | 3,615.68 | 负债和所 有者权益 总计 |
45,052.91 | 48,668.59 | 3,615.68 |
重庆亚东亚对此的会计处理为：
单位：万元
| 科目 | 借方 | 贷方 |
|---|---|---|
| 长期股权投资 | 3,816.28 | |
| 短期借款 | 23,166.00 | |
| 应付票据 | 4,180.00 | |
| 应付账款 | 7,888.16 | |
| 预收款项 | 3,600.05 | |
| 应付职工薪酬 | 136.41 | |
| 其他应付款 | 1,181.69 | |
| 长期借款 | 4,700.00 | |
| 货币资金 | 1,214.61 | |
| 应收账款 | 13,158.34 | |
| 预付款项 | 259.86 | |
| 其他应收款 | 2,018.74 | |
| 存货 | 17,839.80 | |
| 固定资产 | 9,652.32 | |
| 无形资产 | 711.39 | |
| 长期待摊费用 | 197.85 | |
| 资本公积 | 3,615.68 | |
| 合计 | 48,668.59 | 48,668.59 |
重庆博瑞对此的会计处理为：
87
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 科目 | 借方 | 贷方 |
| 货币资金 | 1,214.61 | |
| 应收账款 | 13,158.34 | |
| 预付款项 | 259.86 | |
| 其他应收款 | 2,018.74 | |
| 存货 | 17,839.80 | |
| 固定资产 | 12,595.86 | |
| 无形资产 | 1,383.53 | |
| 长期待摊费用 | 197.85 | |
| 短期借款 | 23,166.00 | |
| 应付票据 | 4,180.00 | |
| 应付账款 | 7,888.16 | |
| 预收款项 | 3,600.05 | |
| 应付职工薪酬 | 136.41 | |
| 其他应付款 | 1,181.69 | |
| 长期借款 | 4,700.00 | |
| 实收资本 | 3,816.28 | |
| 合计 | 48,668.59 | 48,668.59 |
B、向国网电科院转让重庆博瑞
重庆亚东亚将博瑞 100%的股权以评估价格 5,512.90 万元转让给国网电科
院。
重庆亚东亚对此的会计处理为：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 科目 | 借方 | 贷方 |
| 其他应收款-国网电科院 | 5,512.90 | |
| 长期股权投资 | 5,500.00 | |
| 投资收益 | 12.90 | |
| 资本公积 | 3,615.68 | |
| 营业外收入 | 3,615.68 |
重庆博瑞不做会计处理。
国网电科院对此的会计处理为：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 科目 | 借方 | 贷方 |
| 长期股权投资-重庆亚东亚 | 5,512.90 | |
| 其他应付款-重庆亚东亚 | 5,512.90 |
截至目前，国网电科院已经支付完毕股权转让款 5,512.9 万元。
C、剥离的合理性
88
按照与输电变压器业务的相关性，重庆亚东亚确定拟剥离的资产和负债的范 围，并以此成立子公司重庆博瑞，再将重庆博瑞 100%股权全部转让给国网电科 院。根据中天运会计师事务所出具的模拟审计报告，2011 年底输变电业务的总 资产账面值占重庆亚东亚的总资产的比重为 56%。具体数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年12 月31 日 | 2012 年3 月31 日 | ||||
| 重庆亚东亚 全部 |
剥离的输电 变业务 |
剥离业务 占比 |
重庆亚东亚 全部 |
剥离的输电 变业务 |
剥离业务 占比 |
|
| 总资产 | 81,129.78 | 45,478.02 | 56.06% | 78,500.50 | 45,231.40 | 57.62% |
| 净资产 | 7,191.20 | -611.94 | - | 6,282.03 | -1,722.86 | - |
注：2012 年 6 月底，重庆亚东亚未进行审计，没有输电变压器业务占比的数据。
按照与输电变压器业务相关的原则，剥离的资产、负债过程及结果具有合理 性。
按照与输电变压器业务的相关性，重庆亚东亚将全部收入、成本拆分为输电 变压器业务相关的收入、成本和其他收入、成本两部分，并编制了模拟的剥离输 电变压器业务后的重庆亚东亚利润表（按照同样原则编制了模拟的剥离输电变压 器业务后的重庆亚东亚资产负债表）。其中，2011 年度，输电变压器业务的营业 收入占重庆亚东亚的比重为 60%。相关数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011年度 | 2012年1-3月 | ||||
| 重庆亚东亚 全部 |
剥离的输 电变业务 |
剥离业务 占比 |
重庆亚东亚 全部 |
剥离的输 电变业务 |
剥离业务 占比 |
|
| 营业收入 | 47,370.89 | 28,462.72 | 60.08% | 6,490.05 | 3,304.58 | 50.92% |
| 营业利润 | -5,379.42 | -5,919.10 | -1,379.03 | -1,143.03 | - | |
| 净利润 | -5,249.50 | -5,721.10 | -1,366.34 | -1,110.92 | - |
注：2012 年 6 月底，重庆亚东亚未进行审计，没有输电变压器业务占比的数据。
按照与输电变压器业务相关的原则，剥离的收入、成本过程及结果具有合理 性。
重庆博瑞成立并转让给国网电科院后，不再存在资产、负债和收入、成本的 剥离问题。
（5）评估已经考虑标的资产转产对相应资产价值实现的影响
89
重庆亚东亚输电变压器业务资产整体剥离，配电变压器业务正在逐渐扩大规 模，转产事项不会对企业未来经营产生重大影响，不会影响相应资产的价值实现， 评估已经考虑了该因素的影响。
（6）重庆亚东亚输电变压器业务资产转让价格与评估值一致
2012 年 7 月，重庆亚东亚以输电变压器业务净资产增资重庆博瑞，转让价 格按照中同华评估公司出具中同华评报字【2012】第 46 号《资产评估报告》中 确定的评估价值 3,816.28 万元确定。该资产转让价格与中同华评估公司对重庆亚 东亚置入上市公司时出具的中同华评报字【2012】第 19 号《资产评估报告》中 涉及输电变压器业务净资产部分的评估值 3,816.28 万元一致。
2012 年 7 月，重庆亚东亚将重庆博瑞 100%股权转让给国网电科院，转让 价格按照中同华评估公司出具中同华评报字【2012】第 298 号《资产评估报告》 中确定的评估价值 5,512.9 万元确定，该价值可以分为输电变压器业务净资产评 估价值 3,816.28 万元、初始货币资金 1,683.72 万元和期间损益 12.90 万元。资 产转让价格与中同华评估公司对重庆亚东亚置入上市公司时出具的中同华评报 字【2012】第 19 号《资产评估报告》中涉及输电变压器业务净资产部分的评估 值 3,816.28 万元一致。
6 、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2009 年 6 月，根据山东大地资产评估事务所出具的山东大地评报字 2009 第 1018 号《资产评估报告》，以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日，重庆市亚东 亚全部权益价值为 17,114.88 万元。
2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 19 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，重庆亚东亚全部权益评 估价值为 21,521.40 万元。
2012 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 406 号 《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，重庆亚东亚全部权益评 估价值为 21,001.22 万元。
90
（2）交易情况
2009 年 6 月，亚东亚集团将其持有重庆亚东亚 72.44%的股权以经审计的账 面值为基础以 5,319.80 万元的价格转让给重庆市电力公司。
2009 年 8 月，耀涪投资将其所持重庆亚东亚 6.56%的股权以评估价值为基 础以 894.23 万元的价格转让给重庆市电力公司。
2009 年 6 月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 72.44%股权无偿划转 给中国电力科学研究院；2009 年 8 月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 6.56%股权无偿划转给中国电力科学研究院。
2011 年 9 月，中国电力科学研究院将其持有重庆亚东亚 78.995%股权无偿 划转给国网电科院。
本次交易重庆亚东亚 78.995%股权作价为 17,000.83 万元。
近三年重庆亚东亚股权评估及交易价格有一定幅度增长主要源于土地增 值。
（3）增资情况
2011 年 6 月，重庆亚东亚注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，以未 分配利润中的 5,000 万元按各股东所占股权比例增加注册资本。
7 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，重庆亚东亚主要资产权属清 晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至 2012 年 8 月 31 日，重庆亚东亚不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年9 月30 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,700.00 | 17,422.00 | 5,000.00 |
91
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年9 月30 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 4,484.59 | 12,865.75 | 10,284.05 |
| 预收款项 | 1,492.19 | 3,742.74 | 6,028.59 |
| 应付职工薪酬 | -17.19 | 119.20 | 43.57 |
| 应交税费 | 267.77 | -519.74 | -450.19 |
| 其他应付款 | 338.76 | 5,504.62 | 1,616.45 |
| 流动负债合计 | 16,438.49 | 55,678.58 | 38,638.47 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 10,660.00 | 18,260.00 | 26,077.00 |
| 非流动负债合计 | 10,660.00 | 18,260.00 | 26,077.00 |
| 负债合计 | 27,098.49 | 73,938.58 | 64,715.47 |
（九）宏源电气 77.5% 股权
1 、基本情况
公司名称：江苏宏源电气有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市江宁区东山街道市井路 9 号
主要办公地点：南京市江宁区东山街道市井路 9 号
法定代表人：陈英毅
注册资本：6,452 万元
实收资本：6,452 万元
成立日期：2006 年 3 月 27 日
营业执照号：320000000057028
税务登记证号码： 江国税税字 320121786320988
组织机构代码：78632098-8
经营范围：输配电设备研发、制造、销售；电工机械专用设备制造、销售； 架线和管道工程建筑施工；建材、装饰材料、五金、电子产品、日用百货、办 公设备、仪表仪器、通讯设备及配件、工艺美术品、纺织品的销售
2 、历史沿革
92
宏源电气系由钱志乐、鲍卫于 2006 年 3 月共同以现金出资设立的有限公司， 设立时注册资本 1,000 万元，实收注册资本 688 万元，经南京永华会计师事务 所有限公司于 2006 年 3 月出具的宁永会验资（2006）第 0021 号验资报告验证。 各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 钱志乐 | 600（实缴340） | 60%（实占34%） |
| 鲍卫 | 400（实缴348） | 40%（实占34.8%） |
| 合计 | 1,000（实收688） | 100%（实占68.8%） |
根据宏源电气于 2006 年 12 月召开的股东会会议决议，同意第二期注册资 本 312 万元（其中，钱志乐 260 万元，鲍卫 52 万元）出资到位，经江苏华瑞会 计师事务所有限公司于 2006 年 12 月出具的苏华会验（2006）第 3-008 号验资 报告验证。
上述出资到位后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 钱志乐 | 600 | 60% |
| 鲍卫 | 400 | 40% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2007 年 11 月，鲍卫将其持有宏源电气 16.83%的股权以 303 万元的价格转 让给钱志乐。
2007 年 11 月， 钱志乐将其持有宏源电气 14.63%的股权以 263.34 万元的 价格转让给陈松明。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 钱志乐 | 622.00 | 62.20% |
| 鲍卫 | 231.70 | 23.17% |
| 陈松明 | 146.30 | 14.63% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2008 年 6 月，鲍卫将其持有宏源电气 23.17%的股权以 231.7 万元的价格转 让给钱志乐。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
93
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 钱志乐 | 853.70 | 85.37% |
| 陈松明 | 146.30 | 14.63% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2008 年 7 月，钱志乐将其持有宏源电气 85.37%的股权中 40%的股权以 1,067.46 万元的价格转让给无锡恒驰电器制造有限公司（以下称“无锡恒驰”）， 40%的股权以 1,067.46 万元的价格转让给江苏泰事达电气有限公司（以下称“江 苏泰事达”）。陈松明将其持有宏源电气 14.63%的股权以 146.30 万元的价格转让 给钱志乐。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏泰事达 | 400 | 40% |
| 无锡恒驰 | 400 | 40% |
| 钱志乐 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2008 年 7 月，江苏泰事达将其持有宏源电气 10%股权以 266.86 万元的价格 转让给江苏鑫南集团有限公司（以下称“鑫南集团”）。无锡恒驰将其持有宏源 电气 10%的股权以 266.86 万元的价格转让给鑫南集团。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏泰事达 | 300 | 30% |
| 无锡恒驰 | 300 | 30% |
| 鑫南集团 | 200 | 20% |
| 钱志乐 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2008 年 9 月，宏源电气增加注册资本至 3,000 万元，各股东按持股比例同 比用现金方式增资，该次增资已经江苏石城会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 17 日出具的苏石会验字【2007】043 号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏泰事达 | 900 | 30% |
| 无锡恒驰 | 900 | 30% |
94
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 鑫南集团 | 600 | 20% |
| 钱志乐 | 600 | 20% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2009 年 11 月，钱志乐将其持有宏源电气 20%的股权以 1,800 万元的价格按 原持股比例转让给江苏泰事达（7.5%）、无锡恒驰（7.5%）、鑫南集团（5%）。 上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏泰事达 | 1,125 | 37.50% |
| 无锡恒驰 | 1,125 | 37.50% |
| 鑫南集团 | 750 | 25.00% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2011 年 1 月，宏源电气按股东出资比例以未分配利润转增注册资本，增加 注册资本至 5,000 万元，该次增资已经江苏天诚会计师事务所有限公司出具的 苏诚会验（2011）第 010 号《验资报告》验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏泰事达 | 1,875 | 37.50% |
| 无锡恒驰 | 1,875 | 37.50% |
| 鑫南集团 | 1,250 | 25.00% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
2011 年 6 月，鑫南集团将其持有宏源电气 25%的股权以 3,475.54 万元的价 格转让给国网电科院。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 江苏泰事达 | 1,875 | 37.50% |
| 无锡恒驰 | 1,875 | 37.50% |
| 国网电科院 | 1,250 | 25.00% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
2011 年 9 月，江苏泰事达将其持有的宏源电气 37.5%股权以 3,387.94 万元 的价格转让给国网电科院，无锡恒驰将其持有的宏源电气 37.5%股权以 3,387.94 万元的价格转让给国网电科院。
2011 年 9 月，北京盛世凯睿投资有限公司（下面简称“盛世凯睿投资”）
95
与国网电科院、宏源电气签署《增资扩股协议》，北京盛世凯睿投资有限公司以 26,229,187.50 元现金方式认购宏源电气新增注册资本 1,452 万元，其中新增注 册资本 1,452 万元，溢价款 11,709,187.5 元转入资本公积，宏源电气增加注册资 本至 6,452 万元。本次增资已经江苏兴光会计师事务所出具苏兴会验字【2011】 15 号《验资报告》验证。
上述股权转让、无偿划转及出资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
|---|---|---|
| 盛世凯睿投资 | 1,452 | 22.50% |
| 国网电科院 | 5,000 | 77.50% |
| 合计 | 6,452 | 100% |
3 、主营业务情况
宏源电气是专业从事配电变压器类产品的研发、生产和销售的高科技企业， 成立于 2006 年。该公司主要生产产品包括：SBH-15 型非晶变；S11 油浸式变 压器；SCB-11 型干式变压器等；以上产品通过了国家权威部门检测，各项性能 指标符合并优于国家标准，同时也通过了省级鉴定并获得了鉴定证书。另外， 宏源电气也通过了 ISO9001 质量认证和 ISO14001 环境管理体系认证以及 PCCC 认证，并获得了多项实用新型专利。
4 、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90352 号《审计报 告》，宏源电气最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 20,401.85 | 15,811.35 | 14,868.80 |
| 总资产 | 33,135.20 | 23,010.60 | 21,059.79 |
| 总负债 | 22,501.17 | 14,637.58 | 11,202.50 |
| 股东权益 | 10,634.03 | 8,373.02 | 9,857.28 |
（2）收入利润情况
96
单位：万元
| 项目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 24,672.22 | 30,316.65 | 33,147.18 |
| 营业利润 | 2,837.89 | 1,785.95 | 5,640.90 |
| 利润总额 | 3,002.77 | 1,900.26 | 5,628.16 |
| 净利润 | 2,261.01 | 1,284.90 | 4,188.72 |
（3）主要财务指标
| 2012 年8 月31 日 /2012 年1-8 月 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
2010 年12 月31 日 /2010 年度 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 资产负债率 | 67.91% | 63.61% | 53.19% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 21.26% | 15.35% | 42.49% |
5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2009 年 7 月，根据江苏苏亚金诚资产评估有限公司出具的苏亚评报【2009】 第 71 号《资产评估报告》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，宏源电气全部 权益评估价值为 6,897.15 万元。
2011 年 4 月，根据北京中天和资产评估有限公司中天和【2011】评字第 0017 号《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，宏源电气的全部权 益评估值为 13,437.04 万元。
2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 362 号 《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，宏源电气全部权益评估 价值为 14,000 万元。
2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 17 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，宏源电气全部权益评估 价值为 17,000 万元。
2012 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 400 号 《资产评估报告》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，宏源电气全部权益评估 价值为 19,000 万元。
（2）交易情况
2009 年 11 月，钱志乐将其持有宏源电气 20%的股权根据评估加值基础加上
97
一定的溢价以 1,800 万元的价格按原持股比例转让给江苏泰事达（7.5%）、无锡 恒驰（7.5%）、鑫南集团（5%）。
2011 年 6 月，鑫南集团将其持有宏源电气 25%的股权根据评估价值加上期 间产生的净利润以 3,475.54 万元的价格转让给国网电科院。
2011 年 9 月，江苏泰事达、无锡恒驰分别将其各自持有的宏源电气 37.5% 股权均根据评估价值扣除分红金额后以 3,387.94 万元的价格转让给国网电科 院。
本次交易宏源电气 77.50%股权作价为 13,175 万元。
近三年，宏源电气股权评估及交易价格有较大幅度增长主要源于宏源电气 盈利能力较强，业绩不断提高。
（3）增资情况
2011 年 1 月宏源电气以未分配利润转增注册资本，增加注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。
2011 年 9 月，盛世凯睿投资向宏源电气增资 1,452 万元，增加注册资本至 6,452 万元。
6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
- （1）主要资产的权属状况
除已披露的尚待规范的房屋建筑物外，宏源电气主要资产权属清晰，其具 体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至 2012 年 8 月 31 日，宏源电气不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,000.00 | - | |
| 应付账款 | 14,488.85 | 7,291.33 | 5,312.07 |
98
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 预收款项 | 24.16 | 540.07 | 1,551.79 |
| 应付职工薪酬 | 5.91 | 1.01 | 0.00 |
| 应交税费 | 1,097.19 | -48.07 | 951.56 |
| 其他应付款 | 109.59 | 362.16 | 339.87 |
| 流动负债合计 | 22,501.17 | 14,637.58 | 11,202.50 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | ||
| 负债合计 | 22,501.17 | 14,637.58 | 11,202.50 |
二、拟购买资产评估情况
本次标的资产以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，根据经国务院国资委备 案的中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告 书》，本次拟购买资产评估情况如下：
（一）评估机构
本次评估的资产评估机构是北京中同华资产评估有限公司，资产评估资格 证书编号：11020005，本次评估报告签字注册资产评估师包括：赵强、李伯阳、 李卫东、朱玉倩、张振湖。
（二）评估对象及评估范围
本次评估对象是国网电科院持有 9 家标的企业的股东全部权益价值，评估 范围为标的企业在评估基准日的全部资产及相关负债。评估基准日标的企业的 情况介绍详见重组报告书本节“一、拟购买资产具体情况”。
（三）评估主要假设
1、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变 化；
-
2、本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
-
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
-
3、被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
-
4、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
99
5、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担 的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6、本次评估假设被评估企业股东于年度末获得净现金流。
（四）评估方法的选择
本次对拟购买资产分别采用了资产基础法以及收益法进行评估。资产基础 法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企 业净资产评估值的一种方法。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并 折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
其中本次评估中上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5% 股权资产作价采用收益法；本次评估山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、 河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995%股权资产作价采用资产基础法。
| 序号 | 企业名称 | 股权比例 | 评估方法 | 定价选定评估方法 |
| 1 | 上海联能 | 66.00% | 资产基础法和收益法 | 收益法 |
| 2 | 福建和盛 | 60.00% | 资产基础法和收益法 | 收益法 |
| 3 | 山东爱普 | 49.00% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 4 | 山西晋能 | 49.00% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 5 | 河南豫缘 | 30.00% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 6 | 河南龙源 | 30.00% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 7 | 帕威尔电气 | 90.00% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 8 | 重庆亚东亚 | 78.995% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 9 | 宏源电气 | 77.50% | 资产基础法和收益法 | 收益法 |
1 、评估方法的选择依据
本次评估中上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5%股权 资产作价采用收益法；本次评估山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南 豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995%
100
股权资产作价采用资产基础法。
（1）6 家标的公司采用资产基础法作为最终评估结果的合理性说明
A、山东爱普、山西晋能、河南龙源、河南豫缘 4 家标的公司采用资产基础 法作为最终评估结论的合理性
山东爱普、山西晋能、河南龙源、河南豫缘 4 家公司从事非晶变压器和非 晶铁芯的生产销售，所在地区非晶变压器的应用尚处于发展阶段，结合历史经 营状况、预测数据及稳健性原则，取资产基础法作为评估结论是合理的。
B、帕威尔电气采用资产基础法作为最终评估结论的合理性
帕威尔电气开关柜等产品将在本次重组完成一年内逐步转为配电变压器产 品，考虑转产因素及稳健性原则，取资产基础法作为评估结论是合理的。
C、重庆亚东亚采用资产基础法作为最终评估结论的合理性
重庆亚东亚评估基准日时企业经营业务中输电变压器业务比重较大，输电 变压器业务的剥离程序正在实施，考虑输电变压器业务剥离因素及稳健性原则， 取资产基础法作为评估结论是合理的。
（2）3 标的公司采用收益法作为最终评估结果的合理性说明
本次评估结论中，上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5% 股权资产采用收益法，主要是由于考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企 业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产 基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。上述三 家企业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率，历 史经营业绩稳定。随者我国十二五规划和节能减排的实施，预计非晶变压器或 节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会有较大幅度的增 长。评估机构经过对上述资产财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产 评估准则的规定，结合本次资产评估对象、被评估单位的资产状况及的评估目 的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理 地反映上述三家标的企业的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为
101
上述标的企业的股东全部权益价值的最终评估结论。
2 、资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独 立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，方式是求出企业各项 资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方 法。
各类主要资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产评估
① 货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金；对各项货币资金以核实无 误的账面值作为评估值。
② 应收款项的评估
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。通过判断分析应收款项 的可收回性确定评估值。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按 账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照企业提供的账龄 分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值， 具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。
③ 存货的评估
存货主要包括原材料、产成品、在产品（自制半成品）等。其中，原材料 评估通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以 现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入 库费及其他费用，确定其评估值；产成品评估根据其不含税销售价格减去销售 费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值，计算公式为：某 产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金=不含税出厂销售单价 ×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）；对于已投入生产的在产品，根据 其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值，即：在产品评估价 值=完工产品售价×（1-销售费用-销售税金）×在产品完工率×数量。
（2）非流动资产评估
① 建构筑物评估
102
根据本次评估目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置方法计算确定 建筑物的评估价值。
基本计算公式为：评估价值＝重置全价×成新率
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中:年限法权重 取 40%，观察法权重取 60%。即：成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率 ×60%
② 设备类资产评估
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。评估价值=重置全价×成新率， 其中：
A、机器设备
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格； 对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委 估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析 确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂 费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备 的重置全价；成新率通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察 法确定成新率权重为 60%，使用年限法确定成新率权重为 40%。成新率=观察 法成新率×60%+年限法成新率×40%。
B、运输车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确 定车辆的重置全价，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不 含税）的 10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
重置全价=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用
根据车辆行驶里程、经济使用年限，采用孰低法确定车辆的理论成新率， 再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。
C、电子设备
对于电子设备，重置全价直接以市场购置价扣减可抵扣进项增值税确定。 重置全价=设备购置价-可抵扣进项增值税
103
对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根 据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。成新率=（经济 使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
③ 在建工程评估
结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评 - 估方法：在建工程 土建工程是未完工项目，评估人员根据现场勘查及在建工程 实际完成程度计算确定，其中对于价值变化大的项目按正常建设到项目基准日 状态的重置价确定评估值；对基准日近期开工、价值变化不大的项目以经核实 后的账面值确定评估值。
④ 土地使用权资产
评估范围内的土地使用权价值由北京岳华中天房地产评估有限公司进行评 估。在进行必要核实的基础上，以北京岳华中天房地产评估有限公司出具的《土 地估价报告书》的结果列示土地使用权价值。对标的企业的土地使用权资产采 用的是市场比较法进行定价。
⑤ 其他无形资产
对于评估范围内的专利技术类别的无形资产；评估机构采用收益途径的方 法。具体评估操作的方法为收益途径的许可费节省法，该方法是分析评估对象 预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓许可费节省法是通过 估算一个假设的无形资产受让人如果拥有该无形资产，就可以节省许可费支出。 将资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作 为无形资产评估价值的一种评估操作方式。
对于评估范围内的软件等无形资产，评估机构对相关资产通过市场询价确 定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素等确定评估值。
（3）负债评估
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的 实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3 、收益法评估情况
（1）收益法评估模型
104
收益法的基本公式为：
==> picture [251 x 13] intentionally omitted <==
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值：
==> picture [254 x 20] intentionally omitted <==
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
==> picture [254 x 33] intentionally omitted <==
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益（净现金流量）；r－折现率； n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－ 营运资金增加－资本性支出
（2）收益法折现率的确定
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
WACC 模型可用下列数学公式表示：
==> picture [184 x 26] intentionally omitted <==
其中： E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债 权期望回报率；T 为企业所得税率
① 运用 CAPM 模型计算权益资本成本
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普 遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公 式表示：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场 风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
105
在 CAPM 分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
A. 无风险回报率（Rf）的确定。本次选择从评估基准日到国债到期日剩余 期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平 均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为 4.11%。
B. ERP ，即市场风险超额回报率。是投资者投资股票市场所期望的超过无 风险收益率的部分。一般来讲，市场风险超额回报率是投资者所取得的风险补 偿额相对于无风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回 报率。
在本次评估中，评估机构借助采用了沪深 300 指数投资收益的指标来进行 分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对沪 深 300 指数的投资收益情况从 2001 年到 2010 年进行分析计算，得出各年度平 均的市场风险报酬率，最终以每年投资收益的平均值减去无风险收益率作为市 场风险超额回报率。其中采用国债的到期收益率作为无风险收益率。通过计算， 最终确定选择 ERP = 7.40%。
C．确定可比公司相对于股票市场的风险系数 β 。评估机构收集了多家同行 业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与本次拟注 入各标的资产相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估 基准日 24 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指 数）的风险系数 β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leveraged） β 系数 （数据来源：Wind 资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
==> picture [205 x 32] intentionally omitted <==
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。 计算公式为：
有财务杠杆 β =无财务杠杆 β ×[1+（1 -t ） ×（负债%/权益%）]
根据以上分析计算，确定用于本次评估各家标的企业的权益期望回报率
106
② 运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
根据以上分析计算，评估机构确定了用于本次评估的各个被评估企业股权 的投资资本回报率，即确定了被评估企业的折现率。
（ 3 ）相关股权评估过程
根据上述收益法的评估方法，各项股权评估的过程包括：
① 营业收入及成本的预测
相关数据的预测是根据对行业的分析，结合对各家标的股权的近几年主营 收入、成本等的生产经营情况等综合因素进行主营业务收入与成本的预测。预 测期含未来五年及以后年度（永续期）两个阶段。
② 营业税金及附加预测
营业税金及附加预测结合历史年度营业税金及附加与营业收入比率估算未 来各年度的营业税金及附加。
③ 期间费用预测
期间费用预测结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与营业收 入比率估算未来各年度的期间费用。
④ 折旧与摊销预测
折旧与摊销预测是结合各家标的企业提供的发展规划合理考虑未来的新增 资产情况，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账 面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。
⑤ 资本性支出预测
结合各家标的企业提供的资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行 估算，保证企业生产经营可以正常发展的情况下，预计未来资本性支出。
⑥ 营运资金的预测
营运资金的预测，根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例 进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调 整。
⑦ 评估预测现金流
根据前述的评估机构采用的预测方法，可得到各家标的预测期间的预测现
107
金流。
⑧ 标的股权评估价值
A、将得到的预测现金流代入式（3），得到各家标的股权的经营性资产价 值； B、将各家标的股权经营性资产价值、溢余资产价值代入式（2），得到 各家标的股权的企业价值； C、将各家标的股权的企业价值，付息债务的价值 代入式（1），得到各家标的股权的权益资本价值。
（五）评估结论及分析
1 、上海联能
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11 号《资产评估报告》， 以2011年9月30日为评估基准日，采用收益法确定的上海联能股东全部权益评估 价值为27,000万元，比审计后账面净资产增值 16,981.06 万元，增值率为 169.49%。
上海联能收益法评估计算情况如下：
单位：万元
| 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年 10-12 月 |
||||||
| 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 永续期 | ||
| 一.主营业务收入 | 9,182 | 34,896 | 35,138 | 35,198 | 34,934 | 34,934 | 34,934 |
| 二.主营业务成本 | 8,011 | 28,566 | 29,022 | 29,523 | 29,552 | 29,585 | 29,585 |
| 三、主营业务利润 | 739 | 5,339 | 5,127 | 4,689 | 4,405 | 4,372 | 4,372 |
| 四.利润总额 | 763 | 5,453 | 5,177 | 4,739 | 4,455 | 4,422 | 4,422 |
| 五、毛现金流 | 619 | 4,281 | 4,047 | 3,733 | 3,548 | 3,557 | 3,557 |
| 减：资本性支出 | 1 | 110 | 210 | 260 | 310 | 360 | 360 |
| 减：营运资金增加 | -1,385 | -320 | 51 | 365 | -58 | 0 | 0 |
| 六.净现金流 | 2,003 | 4,491 | 3,786 | 3,108 | 3,296 | 3,197 | 24,591 |
| 折现率=13.00% | |||||||
| 七.净现金流现值 | 1,943 | 3,855 | 2,876 | 2,089 | 1,961 | 1,683 | 12,946 |
| 净现金流折现累计 | 27,352 | 注：评估机构对股东权益的收益法评估值取整数（下同） | |||||
| 加：非经营性现值资产 | 26 | ||||||
| 减：有息负债现值 | 0 | ||||||
| 公司股东权益评估值 | 27000 |
108
评估主要增值原因为：
上海联能经过多年发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销 网络及市场占有率，研发了一批专利权。公司历史经营业绩稳定，销售市场为 上海市及周边的长三角地区，随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计非 晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会有较 大幅度的增长，因此评估增值较大。
2 、福建和盛
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 13 号《资产评估报 告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法确定的福建和盛股东全 部权益评估价值为 5,900 万元，比审计后账面净资产增值 2,323.49 万元，增值 率为 64.97%。
采用收益法测算过程为：
单位：万元
| 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年 10-12 月 |
||||||
| 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 永续期 | ||
| 一.主营业务收入 | 4,275 | 15,451 | 16,101 | 17,838 | 19,768 | 19,768 | 19,768 |
| 二.主营业务成本 | 3,840 | 12,910 | 13,585 | 15,237 | 16,897 | 16,917 | 16,917 |
| 三、主营业务利润 | 100 | 1,162 | 1,094 | 1,069 | 1,209 | 1,187 | 1,187 |
| 四.利润总额 | 100 | 1,162 | 1,094 | 1,069 | 1,209 | 1,187 | 1,187 |
| 五、毛现金流 | 111 | 1,023 | 988 | 977 | 1,102 | 1,107 | 1,107 |
| 减：资本性支出 | 2 | 120 | 160 | 200 | 220 | 220 | 220 |
| 减：营运资金增加 | -323 | -273 | 135 | 355 | 339 | 0 | 0 |
| 六.净现金流 | 432 | 1,175 | 693 | 421 | 543 | 887 | 6,933 |
| 折现率=12.80% | |||||||
| 七.净现金流现值 | 419 | 1,011 | 528 | 285 | 325 | 472 | 3,684 |
| 净现金流折现累计 | 6724 | ||||||
| 加：非经营性现值资产 | -810 | ||||||
| 减：有息负债现值 | 0 | ||||||
| 公司股东权益评估值 | 5,900 |
109
评估主要增值原因为：
福建和盛经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营 销网络及市场占有率。随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计公司的产 品非晶变压器和节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会 有较大幅度的增长。因此评估增值较大。
3 、山东爱普
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 16 号《资产评估报告》， 以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的山东爱普股东全部 权益评估价值 1,706.61 万元，较审计后账面净资产增值 62.26 万元，增值率 为 3.79%。
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 3,929.51 | 4,034.11 | 104.60 | 2.66 |
| 非流动资产 | 721.34 | 679 | -42.34 | -5.87 |
| 固定资产 | 625.24 | 581.27 | -43.97 | -7.03 |
| 其他非流动资产 | 95.14 | 95.14 | 0 | |
| 资产总计 | 4,650.85 | 4,713.11 | 62.26 | 1.34 |
| 流动负债 | 3,006.50 | 3,006.50 | 0 | |
| 负债总计 | 3,006.50 | 3,006.50 | 0 | |
| 净资产（所有者权益） | 1,644.35 | 1,706.61 | 62.26 | 3.79 |
评估主要增值原因为：
存货评估增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包 括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
4 、山西晋能
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 12 号《资产评估报告》， 以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的山西晋能股东全部 权益评估价值为 3,543.59 万元，比审计后账面净资产增值 269.38 万元，增值率 为 8.23%。
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 9,564.42 | 9,782.09 | 217.67 | 2.28 |
110
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 847.32 | 899.03 | 51.71 | 6.10 |
| 固定资产 | 845.64 | 896.27 | 50.63 | 5.99 |
| 无形资产 | 1.52 | 2.60 | 1.08 | 70.98 |
| 资产总计 | 10,411.74 | 10,681.12 | 269.38 | 2.59 |
| 流动负债 | 7,137.53 | 7,137.53 | 0 | |
| 负债总计 | 7,137.53 | 7,137.53 | 0 | |
| 净资产（所有者权益） | 3,274.22 | 3,543.59 | 269.38 | 8.23 |
评估主要增值原因为：
（1）存货评估增值 217.67 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成 本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；
（2）机器设备资产评估增值 50.63 万元。主要原因是企业计提折旧年限短 于其经济寿命年限造成本次资产评估的增值。
5 、河南豫缘
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 15 号《资产评估报告》， 以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的河南豫缘股东全部 权益评估价值为 558.03 万元，比审计后账面净资产增值 26.45 万元，增值率 为 4.98%。
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 906.03 | 906.13 | 0.10 | 0.01 |
| 非流动资产 | 571.33 | 597.68 | 26.35 | 4.61 |
| 固定资产 | 372.76 | 398.16 | 25.40 | 6.81 |
| 其他非流动资产 | 196.92 | 196.92 | 0 | |
| 资产总计 | 1,477.36 | 1,503.81 | 26.45 | 1.79 |
| 流动负债 | 945.78 | 945.78 | 0 | |
| 负债总计 | 945.78 | 945.78 | 0 | |
| 净资产（所有者权益） | 531.58 | 558.03 | 26.45 | 4.98 |
评估主要增值原因为：
固定资产评估增值 25.40 万元。企业机器设备的折旧年限短于设备的经济 使用年限，基准日设备购置价格略微上涨，导致设备评估增值。
6 、河南龙源
111
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 14 号《资产评估报 告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的河南龙源股 东全部权益评估价值为 1,071.91 万元，比审计后账面净资产增值 49.29 万元， 增值率为 4.82%。
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 2,179.55 | 2,171.46 | -8.09 | -0.37 |
| 非流动资产 | 999.73 | 1,057.11 | 57.38 | 5.74 |
| 固定资产 | 798.55 | 855.55 | 57.00 | 7.14 |
| 其他非流动资产 | 198.95 | 198.95 | 0 | |
| 资产总计 | 3,179.28 | 3,228.57 | 49.29 | 1.55 |
| 流动负债 | 2,156.66 | 2,156.66 | 0 | |
| 负债总计 | 2,156.66 | 2,156.66 | 0 | |
| 净资产（所有者权益） | 1,022.62 | 1,071.91 | 49.29 | 4.82 |
评估主要增值原因为：
固定资产评估增值 57 万元。企业机器设备的折旧年限短于设备的经济使 用年限，设备购置价格略微上涨，导致机器设备评估增值。
7 、帕威尔电气
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 18 号《资产评估报 告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的帕威尔电气 股东全部权益评估价值为 28,187.21 万元，比审计后账面净资产增值 5,918.71 万元，增值率为 26.58%。帕威尔电气资产评估情况如下：
单位：万元
| 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 72,779.70 | 72,829.14 | 49.44 | 0.07 |
| 非流动资产 | 24,690.48 | 30,559.75 | 5,869.27 | 23.77 |
| 长期股权投资 | 3,284.56 | 4,624.78 | 1,340.22 | 40.80 |
| 固定资产 | 15,987.59 | 17,484.63 | 1,497.04 | 9.36 |
| 在建工程 | 235.01 | 235.01 | - | - |
| 无形资产 | 5,173.75 | 8,205.76 | 3,032.01 | 58.60 |
| 其他非流动资产 | 9.57 | 9.57 | - | - |
| 资产总计 | 97,470.18 | 103,388.89 | 5,918.71 | 6.07 |
| 流动负债 | 75,201.68 | 75,201.68 | - | - |
| 负债总计 | 75,201.68 | 75,201.68 | - | - |
| 净资产 | 22,268.49 | 28,187.21 | 5,918.71 | 26.58 |
112
评估主要增值原因为：
（1）长期股权投资评估增值 1,340.22 万元。主要是因为以账面核算为投资 成本，而被投资企业近年资产增值，造成评估增值；
-
（2）固定资产评估增值 1,497.04 万元。主要是因为随着“苏建价【2010】
-
494 号”等预算工资单价调整文件的发布，评估基准日时的预算工资单价有较 大提高，及建筑材料价格有所上涨，工程建造成本有所提高，导致评估增值；
（3）无形资产增值 3,032.01 万元。主要是企业取得土地成本较低，随着社 会经济的发展、及对工业用地的土地资源进行严格的控制与保护，工业用地地 价上涨增值比较大。
8 、重庆亚东亚
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 19 号《资产评估报 告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的重庆亚东亚 股东全部权益评估价值为 21,521.40 万元，较审计后账面净资产增值 12,699.92 万元，增值率为 143.97%。
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 57,945.64 | 57,989.86 | 44.22 | 0.08 |
| 非流动资产 | 18,386.52 | 31,042.22 | 12,655.70 | 68.83 |
| 固定资产 | 16,308.69 | 21,731.49 | 5,422.79 | 33.25 |
| 无形资产 | 1,972.25 | 9,205.15 | 7,232.91 | 366.73 |
| 其中：土地使用权 | 1,453.82 | 8,686.73 | 7,232.91 | 497.51 |
| 资产总计 | 76,332.16 | 89,032.08 | 12,699.92 | 16.64 |
| 流动负债 | 48,310.68 | 48,310.68 | 0 | |
| 非流动负债 | 19,200.00 | 19,200.00 | 0 | |
| 负债总计 | 67,510.68 | 67,510.68 | 0 | |
| 净资产（所有者权益） | 8,821.48 | 21,521.40 | 12,699.92 | 143.97 |
评估增值主要原因为：
（1）固定资产评估增值 5,422.79 万元。固定资产购置时间较长，现行全 新市价较过去上涨幅度较大，同时企业会计计提折旧较快，其账面净值已不能 反映其真实的现行价值。以上原因造成本次资产评估的增值；
（2）无形资产评估增值 7,232.91 万元。主要原因为土地使用权评估增值， 企业取得土地成本较低，随着社会经济的发展、及对工业用地的土地资源进行
113
严格的控制与保护，工业用地地价上涨增值比较大。
9 、宏源电气
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 17 号《资产评估报告》， 以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，收益法确定的宏源电气股东全部权益评估 价值为 17,000 万元，比审计后账面净资产增值 8,402.81 万元，增值率为 97.74%。
采用收益法测算过程为：
单位：万元
| 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年 10-12 月 |
||||||
| 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 永续期 | ||
| 一.主营业务收入 | 3,651 | 51,528 | 54,530 | 61,155 | 61,966 | 61,966 | 61,966 |
| 二.主营业务成本 | 3,271 | 42,650 | 45,856 | 51,910 | 52,575 | 52,598 | 52,598 |
| 三、主营业务利润 | -133 | 6,092 | 5,676 | 6,004 | 6,127 | 6,105 | 6,105 |
| 其他业务利润 | 73 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 |
| 四.利润总额 | -60 | 6,132 | 5,716 | 6,044 | 6,167 | 6,145 | 6,145 |
| 五、毛现金流 | 53 | 5,982 | 5,754 | 6,089 | 6,195 | 6,208 | 6,208 |
| 减：资本性支出 | 70 | 130 | 3,150 | 328 | 643 | 1,266 | 1,266 |
| 减：营运资金增加 | 4,111 | 3,636 | 1,056 | 1,193 | 146 | 0 | 0 |
| 六.净现金流 | -4,128 | 2,216 | 1,547 | 4,568 | 5,405 | 4,941 | 34,078 |
| 折现率=14.50% | |||||||
| 七.净现金流现值 | -3,990 | 1,871 | 1,141 | 2,942 | 3,040 | 2,427 | 16,740 |
| 净现金流折现累计 | 24,170 | ||||||
| 加：非经营性现值资产 | 1,057 | ||||||
| 减：有息负债现值 | 8,277 | ||||||
| 公司股东权益评估值 | 17,000 |
评估主要增值原因为：
宏源电气经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营 销网络及市场占有率。随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计公司的产 品非晶变压器和节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会 有较大幅度的增长。因此评估增值较大。
114
（六）评估结果汇总
单位：万元
| 比例股权 值/交易价 格 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 评估结论 | |||||||
| 序 号 |
股权比 例 |
选定评 估方法 |
确定的股东全 部权益评估值 |
||||
| 企业名称 | |||||||
| 资产基础法 | 收益法 | ||||||
| 1 | 上海联能 | 66.00% | 13,587.22 | 27,000.00 | 收益法 | 27,000.00 | 17,820.00 |
| 2 | 福建和盛 | 60.00% | 3,705.64 | 5,900.00 | 收益法 | 5,900.00 | 3,540.00 |
| 3 | 山东爱普 | 49.00% | 1,706.61 | 3,500.00 | 资产基 础法 |
1,706.61 | 836.24 |
| 4 | 山西晋能 | 49.00% | 3,543.59 | 5,700.00 | 资产基 础法 |
3,543.59 | 1,736.36 |
| 5 | 河南豫缘 | 30.00% | 558.03 | 1,500.00 | 资产基 础法 |
558.03 | 167.41 |
| 6 | 河南龙源 | 30.00% | 1,071.91 | 2,300.00 | 资产基 础法 |
1,071.91 | 321.57 |
| 7 | 帕威尔电气 | 90.00% | 28,187.21 | 29,000.00 | 资产基 础法 |
28,187.21 | 25,368.49 |
| 8 | 重庆亚东亚 | 78.995% | 21,521.40 | 22,000.00 | 资产基 础法 |
21,521.40 | 17,000.83 |
| 9 | 宏源电气 | 77.50% | 11,162.84 | 17,000.00 | 收益法 | 17,000.00 | 13,175.00 |
| 总计 | 85,044.45 | 113,900.00 | 106,488.75 | 79,965.90 |
综上，本次交易标的资产的最终评估值为 79,965.90 万元。
三、关于福建和盛和宏源电气评估情况的进一步说明
（一）福建和盛在 2011 年收入和净利润下降，历史经营业绩不稳定，且福 建和盛在以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值存在减少的情况下，选择 收益法作为最终评估结果且本次评估较前次增值的合理性
1 、福建和盛进行评估及股利分配情况
因本次重组需要，分别以 2011 年 6 月 30 日、2011 年 9 月 30 日和 2012 年 8 月 31 日三个不同基准日对福建和盛进行了评估，三次评估交易目的、基准日、 净资产账面值和评估值如下表：
| 评估基准日 | 2010 年12 月31 日 | 2011 年6 月30 日 | 2011 年9 月30 日 | 2012 年8 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易目的 | 福建省电力公司 收购 |
本次重组定价 | 本次重组补充评 估 |
115
| 净资产账面值（万元） | 4,304.14 | 3,460.73 | 3,576.51 | 4,279.39 |
|---|---|---|---|---|
| 评估值（万元） | 4,000.00 | 5,900.00 | 6,700.00 |
福建和盛 2011 年 6 月 30 日账面净资产较 2010 年 12 月 31 日账面净资产减 少是由于福建和盛 2011 年 6 月实施了 2010 年度红利分配 1,000 万元所致。
2 、 2011 年收入和净利润下降原因，本次评估采用收益法结果的合理性
（1）福建地区推广使用非晶变压器比其他地区早，区域内竞争企业少，公 司自 2007 年至 2010 年各年收入与利润均有稳步增长。
（2）2011 年经营业绩下滑状况与整个行业波动较为类似，主要是成本和 市场需求波动给配电变企业带来的负面影响。2012 年以来企业已恢复增长，1-8 月已实现净利润 640.06 万元，符合本次评估时的市场预期。
（3）国家“十二五”节能减排政策已逐步实施，电网系统正加大配电变压 器的采购量，如南方电网 2012 上半年已公布采购 10kV SH15 型非晶合金油浸 式配电变压器 11733 台，并于 2012 年 3 月下发了《非晶合金配变推广应用指导 意见》，符合行业未来发展的预期。福建和盛所在的东南部沿海发达地区亦在大 力推广非晶变产品，预计未来福建和盛销售呈稳步增长态势，并且福建和盛的 历史经营业绩较好。因此，取收益法结果是合理的。福建和盛近年历史数据见 下表：
| 项目 营业收入（万元） 营业成本（万元） 营业利润（万元） 利润总额（万元） 净利润（万元） 总资产（万元） 总负债（万元） 净资产（万元） 净资产收益率 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年度 /2008 年末 |
2009 年度 /2009 年末 |
2010 年度 /2010 年末 |
2011 年度 /2011 年末 |
2012 年1-8 月 /2012 年8 月31 日 |
|
| 8,099.35 | 11,772.17 | 17,366.89 | 16,940.72 | 12,149.97 | |
| 6,971.61 | 9,156.00 | 14,555.10 | 15,049.15 | 10,642.24 | |
| 476.10 | 1,406.04 | 1,377.10 | 489.36 | 889.45 | |
| 476.51 | 1,435.88 | 1,382.07 | 494.31 | 874.98 | |
| 346.84 | 1,060.42 | 1,023.41 | 335.18 | 640.06 | |
| 8,312.19 | 8,474.75 | 12,843.80 | 12,369.53 | 14,500.50 | |
| 6,011.88 | 5,194.01 | 8,539.66 | 8,730.21 | 10,221.11 | |
| 2,300.31 | 3,280.74 | 4,304.14 | 3,639.32 | 4,279.39 | |
| 15.1% | 32.3% | 23.8% | 9.2% | 15.0% |
3 、本次评估较前次增值的合理性
本次评估较前次增值是因为两个时点预测时行业政策和市场环境有所变
116
化，如①本次评估时原材料价格较上次评估有一定幅度的下降，如沪铜期货价 格由 2011 年 6 月 30 日的 6.8 万元/吨下降到 2011 年 9 月 30 日的 5.3 万元/吨； ②节能减排“十二五”规划发布后，后续的发展好于前次预期，因此 2012 至 2015 年预测的收入和利润有所不同；③本次评估时福建和盛持有的订单量多于 前次；④2012 年 1-8 月已实现净利润 640.06 万元，高于前次评估的全年预测数 据 484.3 万元，因此本次评估较前次 2011 年 6 月 30 日评估增值是合理的。
（二）宏源电气在 2011 年收入和净利润下降，历史经营业绩不稳定，选择 收益法作为最终评估结果且本次评估较前次增值的合理性
1 、宏源电气采用收益法作为最终评估结果的合理性
（1）江苏地区是国内最早推广使用非晶变压器试点地区之一，企业经营业 绩良好，近 5 年净资产收益率平均为 25%，最低 16%。
（2）2011 年经营业绩下滑状况与整个行业波动较为类似，主要是成本和 市场需求波动给配电变企业带来的负面影响，2012 年以来企业正在逐步恢复正 常经营水平，2012 年 1-8 月经审计的已实现净利润 2,261.01 万元，初步计算 2012 年 1-11 月实现净利润 3,382.00 万元，完成全年预测净利润的 73.55%；根据合同 生产经营进度，尚有部分收入和净利润将于 2012 年 12 月确认。
（3）国家“十二五”节能减排政策已逐步实施，电网系统正加大配电变压 器的采购量，如南方电网 2012 上半年已公布采购 10kV SH15 型非晶变压器 11,733 台，并于 2012 年 3 月下发了《非晶合金配变推广应用指导意见》，符合 行业未来发展的预期。宏源电气处于长三角经济发达地区，预计在预测期内仍 会有良好的经营业绩，并且有历史数据可作为参考。因此，取收益法结果是合 理的。近 5 年历史数据如下表：
| 2007 年度 /2007 年末 |
2008 年度 /2008 年末 |
2009 年度 /2009 年末 |
2010 年度 /2010 年末 |
2011 年度 /2011 年末 |
2012 年1-8 月 /2012 年8 月31 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 营业收入（万元） | 4,878.95 | 9,661.71 | 8,643.96 | 33,147.18 | 30,316.65 | 24,672.22 |
| 营业成本（万元） | 3,911.47 | 6,467.79 | 5,473.19 | 24,687.12 | 26,256.99 | 20,149.82 |
| 营业利润（万元） | 362.87 | 1,955.13 | 1,301.44 | 5,640.90 | 2,039.24 | 2,837.89 |
| 利润总额（万元） | 352.83 | 1,939.62 | 1,412.04 | 5,628.16 | 2,153.56 | 3,002.77 |
| 净利润（万元 | 199.17 | 1,441.77 | 1,015.61 | 4,188.72 | 1,507.98 | 2,261.01 |
117
| 2007 年度 /2007 年末 |
2008 年度 /2008 年末 |
2009 年度 /2009 年末 |
2010 年度 /2010 年末 |
2011 年度 /2011 年末 |
2012 年1-8 月 /2012 年8 月31 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 总资产（万元） | 5,762.73 | 24,115.33 | 22,058.55 | 21,059.79 | 24,686.35 | 33,135.20 |
| 总负债（万元） | 4,537.71 | 19,248.55 | 16,389.99 | 11,202.50 | 16,344.62 | 22,501.17 |
| 净资产（万元） | 1,225.02 | 4,666.78 | 5,668.56 | 9,857.28 | 8,341.73 | 10,634.03 |
| 净资产收益率 | 16% | 31% | 18% | 42% | 18% | 21% |
2 、本次评估较前次增值的合理性
宏源电气本次评估较前次增值的合理性本次评估较前次增值是因为两个时 点预测时行业政策和市场环境有所变化，如①本次评估时原材料价格较上次评 估有一定幅度的下降，如沪铜期货价格由 2011 年 6 月 30 日的 6.8 万元/吨下降 到 2011 年 9 月 30 日的 5.3 万元/吨；②节能减排“十二五”规划发布后，后续 的发展好于前次预期，且本次评估考虑了新厂区建设增加的收入，而 2011 年 6 月 30 日的前次评估没有考虑新厂区建设增加的收入（新厂区停建，作为非经营 性资产），并在折现率中考虑了建设风险等，因此 2012 至 2015 年预测的收入和 利润有所不同；③本次评估时宏源电气持有的订单量多于前次；④2012 年 1-8 月已实现净利润 2,261.0 万元，高于前次评估的全年预测数据 1,529 万元，因此 本次评估较前次 2011 年 6 月 30 日评估增值是合理的。
四、拟购买资产土地评估相关情况
（一）土地评估相关参数选取的合理性
1 、土地评估方法及评估参数
根据《城镇土地估价规程》，土地评估可选用的方法通常包括基准地价系数 修正法、成本逼近法、剩余法、市场比较法和收益还原法。
（1）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评 估成果，按照替代原则,就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平 均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正， 进而求取估价对象在估价基准日土地使用权价值的方法。基本计算公式如下： 基准地价系数修正法评估的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+K4
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式中： K1：期日修正系数
：土地使用年期修正系数
：容积率修正系数
：土地开发程度修正值
∑K：影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
（2）市场比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的， 且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价 格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。基本计算公式如下：
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在 估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作 适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。其计算公式为：
V=VB×A×B×C×D
式中：V：估价对象土地价格
VB：比较案例宗地价格
A：估价对象情况指数/比较案例宗地情况指数
B：估价对象估价基准日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数
C：估价对象区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
- D：估价对象个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
（3）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上 一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。 其基本计算公式为：
土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地 增值收益
（4）剩余法又称假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的
119
基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和销售税费等， 以价格余额来估算待估土地价格的方法。公式如下：
地价=预计开发完成后不动产总价-购地税费-建筑开发成本-管理费用-投资 - - 利息 销售税费 开发利润
2 、本次土地评估方法及评估参数的选取
对本次土地评估估价方法及评估参数的选取说明如下：
（1）宏源电气和帕威尔电气
A、土地评估方法的选择
由于标的企业宏源电气和帕威尔电气下属土地为工业用地，所在区域内工 业房地产的交易市场、租赁市场均不发达，工业用地租赁情况较少，因此无法 收集到足够的房地产交易案例及租赁案例，不宜采用剩余法和收益还原法进行 评估；其次，上述土地地处成熟的高新技术产业区，同一供需圈内近期无征地 案例可供参考，因此不宜采用成本逼近法进行评估。
宏源电气和帕威尔电气下属土地所在区域工业用地出让市场较活跃，有一 定数量的成交案例可供参考，因此可采用市场比较法进行评估。同时，估价对 象位于南京市基准地价覆盖范围内，因此可选用基准地价系数修正法进行评估。 B、评估参数的选取
标的企业宏源电气和帕威尔电气下属土地评估参数的选择合理性分析如 下：
基准地价系数修正法中的还原利率采用安全利率加风险调整值确定，符合 土地估价规程的要求。
市场比较法选取的 3 个可比实例均为当地土地部门挂牌成交的真实案例， 且与估价对象位于同一供需圈内，具备合理性。
补充报告基准地价系数修正法和市场比较法中的期日修正系数根据“宁委 发[2012]26 号”文件及当地土地部门提供的地价涨幅情况确定，符合当地土地
120
市场的实际情况。
（2）重庆亚东亚
A、土地评估方法的选择
由于估价对象主要为工业用地，位于涪陵区基准地价覆盖范围内，因此适 宜选用基准地价系数修正法进行评估；新厂区所处的李渡新区工业用地招拍挂 案例较多，适宜选用市场比较法评估；老厂区为待拆迁改造区，类似工业企业 均面临拆迁补偿，根据拆迁补偿办法能够测算土地取得成本，适用成本逼近法； 估价对象有一宗地为工业住宅混合用地，因为周边有住宅销售项目，可以预测 未来房地产开发总价值及成本，采用剩余法进行评估，市区内有住宅用地招拍 挂成交案例，采用市场比较法评估。
B、评估参数的选取
重庆亚东亚的土地采用基准地价系数修正法、市场比较法、剩余法、成本 逼近法评估参数选取的合理性分析：
基准地价系数修正法中的还原利率采用安全利率加风险调整值确定，符合 土地估价规程的要求。
市场比较法选取的 3 个可比实例均为当地土地部门挂牌成交的真实案例， 且与估价对象位于同一供需圈内，具备合理性。
基准地价系数修正法和市场比较法中的期日修正系数根据当地土地一级市 场的地价涨幅确定，符合当地土地市场的实际情况。
剩余法中的房屋售价参照同用途房屋市场价格确定，各项成本均选取房地 产开发的客观成本，具备合理性。
成本逼近法参考城市拆迁的客观成本确定估价对象土地价格，各项参数的 选取均有据可依。
综上所述，本次土地评估对标的资产中涉及的土地评估相关方法选择具有 针对性，评估参数的选取是合理的。
121
（二）土地产权瑕疵对评估值无影响
本次评估（2011 年 9 月 30 日为基准日）范围内的土地均已取得土地使用 权证，尚未取得土地使用权的宗地未纳入本次评估范围。补充评估（2012 年 8 月 31 日为基准日）范围内的土地除帕威尔电气一处新取得宗地补充评估时已签 订土地出让合同未取得土地使用权证，截至目前已取得土地使用权证，帕威尔 电气上述宗地此前未办理建设用地土地使用权证对本次评估作价没有影响。
重庆亚东亚划拨用地未纳入本次评估范围，对本次评估值没有影响。
五、拟购买资产作价评估值与前次评估及预估值差异情况
（一）拟购买资产作价评估值与前次评估差异情况
在此次重大资产重组进行评估前，评估机构中同华评估公司曾接受委托， 以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，对此次除重庆亚东亚以外的标的企业资产 进行了评估，并分别出具了评估报告。本次评估除重庆亚东亚外，其他注入资 产的股权权益评估值为 62,965.07 万元，2011 年 6 月 30 日评估基准日的股权权 益评估值为 55,533.44 万元，与本次评估值差异 7,431.62 万元，差异率 13.4%。 两次评估结果确定评估结论如下表：
| 2011.6.30 国网电 |
2011.9.30 国网电 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | 国网电科院 | 2 次权益评 | |||
| 号 | 公司名称 | 持股比例 | 科院权益评估值 （万元） |
科院权益评估值 （万元） |
估值差异率 |
| 1 | 上海联能 | 66% | 15,180.00 | 17,820.00 | 17.4% |
| 2 | 福建和盛 | 60% | 2,400.00 | 3,540.00 | 47.5% |
| 3 | 山东爱普 | 49% | 808.53 | 836.24 | 3.4% |
| 4 | 山西晋能 | 49% | 1,704.51 | 1,736.36 | 1.9% |
| 5 | 河南豫缘 | 30% | 143.24 | 167.41 | 16.9% |
| 6 | 河南龙源 | 30% | 309.79 | 321.57 | 3.8% |
| 7 | 帕威尔电气 | 90% | 24,137.37 | 25,368.49 | 5.1% |
| 8 | 宏源电气 | 77.50% | 10,850.00 | 13,175.00 | 21.4% |
| 合计 | 55,533.44 | 62,965.07 | 13.4% |
（二）拟购买资产作价评估值与预估值差异情况
根据本公司 2011 年 11 月 16 日公告的《上海置信电气股份有限公司向特定
122
对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案中对本次交易的标的资产进行了 预估，预估中标的资产的股权权益预估值为 68,870.42 万元，本次评估基准日的 股权权益评估值为 79,965.90 万元，评估值差异 11,095.48 万元，差异率 16.11%。 预估与本次评估情况如下表：
| 2011.9.30 国网 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | 国网电科院 | 2 次估值差异 | |||
| 号 | 公司名称 | 持股比例 | 预估值（万元） | 电科院权益评 估值（万元） |
率 |
| 1 | 上海联能 | 66% | 15,180.00 | 17,820.00 | 17.39% |
| 2 | 福建和盛 | 60% | 2,400.00 | 3,540.00 | 47.50% |
| 3 | 山东爱普 | 49% | 808.53 | 836.24 | 3.43% |
| 4 | 山西晋能 | 49% | 1,704.51 | 1,736.36 | 1.87% |
| 5 | 河南豫缘 | 30% | 143.24 | 167.41 | 16.87% |
| 6 | 河南龙源 | 30% | 309.79 | 321.57 | 3.80% |
| 7 | 帕威尔电气 | 90% | 24,137.37 | 25,368.49 | 5.10% |
| 8 | 重庆亚东亚 | 78.995% | 15,483.08 | 17,000.83 | 9.80% |
| 9 | 宏源电气 | 77.50% | 8,703.90 | 13,175.00 | 51.37% |
| 合计 | 68,870.42 | 79,965.90 | 16.11% |
-
注：上述 1-7 项股权资产的预估值与 6 月 30 日评估值一致。宏源电气的预估值比 6 月
-
30 日的评估值低 2,146 万元，主要系预估值剔除了期间的分红所致。
（三）拟购买资产作价评估值与最近三年交易价格、前次评估差异分析
近三年来，标的企业股权曾发生了多次转让，其中，涉及国家电网主多分离 原因进行的转让，均是根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作 要求的通知（国家电网财（2010）1582 号》要求按经审计的账面值和评估值孰 低的原则确定收购价格。总体而言，本次交易价格比历史股权转让价格高，主要 原因如下：
-
1、定价依据不同：除涉及国有股权转让依法需以经备案评估值为依据定价
-
外，部分转让以经审计净资产值为定价依据，部分以评估价值为定价依据。
2、标的企业净资产增加：随着标的企业净资产增加，标的企业股东权益的 市场价值提高，股权转让价格也呈相应上升趋势。
- 3、收益预期增长：随着标的企业的发展，未来收益预期增长，股权转让价
123
格也相应提高。
其中，根据本次评估与以 6 月 30 日为基准日的评估结果比较分析，上海联能、 福建和盛、宏源电气三家公司评估结果较前次评估增加较多，评估值增加的主要 原因如下：
1 、未来盈利预测差异
因评估基准日时点不同，其对未来的盈利预测存在差异。本次评估盈利预 测高于前期，主要考虑的因素有：
（1）2011 年因欧债危机以及国际、国内宏观经济形势影响，市场萎缩及 相关产品售价下降，及标的企业主要原材料铜材价格维持高位运行，使其利润 水平下降，行业发展不景气。至 9 月 30 日基准日铜材价格较 6 月 30 日基准日 有较大幅度的下降。主要原材料的价格下降将有利于标的企业产品毛利率的提 高和销售量的增长。
（2）随着国发【2011】26 号《国务院关于印发“十二五”节能减排综合 性工作方案的通知》（2011 年 8 月 31 日公布）及相关节能减排的实施，德班气 候会议决议及内容，预计非晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一会 有较大幅度的增长。
（3）根据 2012 年年初南方电网公司及国家电网下属各省电网公司公布的 配电变压器招标信息看，2012 年节能变压器的需求较 2011 年有一定幅度的增 长。
（4）从非晶变压器的历史发展情况看，前几年其价格较高，限制了其应用 推广，随着近几年非晶变压器的价格下降，及未来预测是基于非晶变压器价格 微幅下调，使其非晶变压器在环保、节能、性价比等方面的优势得以体现，便 于其推广使用，促使非晶变压器的销量增加。
2 、收益法其他参数的选取不同
因两次评估基准日不同，标的企业资本结构存在差异，因此其采用的折现 率存在差异，具体数据如采用无风险国债利率、标的企业特有风险超额收益率 存在差异导致了评估结果的差异。
124
因此，本次评估与此前的评估值存在差异是合理的。
六、拟购买资产作价评估值与补充评估值差异情况
根据中同华评估公司对拟购买资产以 2012 年 8 月 31 日为基准日进行的补 充评估，经补充评估的拟购买资产评估值为 89,762.12 万元，拟购买资产补充评 估价值较以 2011 年 9 月 30 日为基准日对拟购买资产评估值高出 12.25%。两次 评估的主要差异情况如下：
（一）两次差异汇总表
| 2011.9.30 国网电 科院权益评估值 （万元） |
2012.8.31 国网电 科院权益评估值 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
国网电科院 持股比例 |
2 次估值差异 率 |
|||
| 公司名称 | |||||
| 1 | 上海联能 | 66% | 17,820.00 | 18,480.00 | 3.70% |
| 2 | 福建和盛 | 60% | 3,540.00 | 4,020.00 | 13.56% |
| 3 | 山东爱普 | 49% | 836.24 | 769.52 | -7.98% |
| 4 | 山西晋能 | 49% | 1,736.36 | 1,887.17 | 8.69% |
| 5 | 河南豫缘 | 30% | 167.41 | 170.67 | 1.95% |
| 6 | 河南龙源 | 30% | 321.57 | 390.77 | 21.52% |
| 7 | 帕威尔电气 | 90% | 25,368.49 | 32,729.08 | 29.01% |
| 8 | 重庆亚东亚 | 78.995% | 17,000.83 | 16,589.91 | -2.42% |
| 9 | 宏源电气 | 77.50% | 13,175.00 | 14,725.00 | 11.76% |
| 合计 | 79,965.90 | 89,762.12 | 12.25% |
（二）两次差异产生原因分析
以 2011 年 9 月 30 日为基准日和以 2012 年 8 月 31 日为基准日的两次评估 差异主要原因包括：
1、标的企业的账面净资产差异：两次基准日相差近 1 年，审计后标的企业 账面净资产在两个时点有差异，差异金额为 10,787.79 万元。
2011 年 9 月 30 日标的资产股东全部权益的净资产为 59,755.38 万元，2012 年 8 月 31 日标的资产股东全部权益的净资产为 70,543.17 万元，净资产增加 10,787.79 万元，其中重庆亚东亚资本公积增加 477.17 万元，经营积累增加 10,310.63 万元（其中：盈余公积增加 477.72 万元，未分配利润增加 9,832.90 万
125
元）。
2、标的企业之一的帕威尔电气是取资产基础法结果作为评估结论，其两次 基准日土地评估结果有差异，差异率约 30%，其差异主要原因为：
（1）根据《中共南京市委、南京市人民政府关于印发《南京国土资源管理 转型创新总体方案》的通知》（宁委发【2012】26 号，2012 年 2 月 25 日），为 实施节地提效计划，提高土地利用效益，南京市工业用地出让最低价标准在现 有基础上提高了 30%，致使两个基准日的评估值存在差异。
（2）根据《关于工业用地出让遗留问题处理意见的通知》（宁国土资【2012】 227 号），符合办理条件的工业遗留项目或分期供地项目，按“老项目老办法， 重大项目一事一议”，按原规定继续办理土地出让手续。因帕威尔电气持有的宗 地属于遗留问题事项，因此使其取得土地价格较低，土地存在增值。
（三）本次评估及补充评估采用同一口径下（重要参数如折现率、流动性 折扣保持一致等）评估值差异的量化分析
1 、本次评估及补充评估采用同一口径下评估结论
若本次补充评估（2012 年 8 月 31 日基准日）与用于作价的本次评估（2011 年 9 月 30 日基准日）采用同一口径，国网电科院持有股权评估结果为 94,437.12 万元，高于本次评估值 14,471.22 万元，差异率 18.1%，其中：净资产权益值引 起的差额 8,048.16 万元，折现率引起的差额 3,945.00 万元，其他因素引起的差 额 2,478.06 万元，具体明细如下表：
单位：万元
| 其中: | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司名称 | 本次评估 结果 |
补充评估结 果(同口径) |
差异额 | 差异率 | 净资产差 | 折现率 | 其他因 |
| 额 | 素差异 | |||||||
| 1 | 上海联能 | 17,820.00 | 21,780.00 | 3,960.00 | 22.2% | 2,049.56 | 1,320.00 | 590.44 |
| 2 | 福建和盛 | 3,540.00 | 4,620.00 | 1,080.00 | 30.5% | 421.73 | 300.00 | 358.27 |
| 3 | 山东爱普 | 836.24 | 769.52 | -66.72 | -8.0% | 40.56 | -107.29 | |
| 4 | 山西晋能 | 1,736.36 | 1,887.17 | 150.81 | 8.7% | 109.52 | 41.29 | |
| 5 | 河南龙源 | 321.57 | 390.77 | 69.20 | 21.5% | 59.33 | 9.86 | |
| 6 | 河南豫缘 | 167.41 | 170.67 | 3.26 | 1.9% | 2.81 | 0.45 | |
| 7 | 帕威尔电气 | 25,368.49 | 32,729.08 | 7,360.59 | 29.0% | 2,348.91 | 5,011.68 |
126
| 8 | 重庆亚东亚 | 17,000.83 | 16,589.91 | -410.92 | -2.4% | 1,437.18 | -1,848.10 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 宏源电气 | 13,175.00 | 15,500.00 | 2,325.00 | 17.6% | 1,578.55 | 2,325.00 | -1,578.55 |
| 合计 | 79,965.90 | 94,437.12 | 14,471.22 | 18.1% | 8,048.16 | 3,945.00 | 2,478.06 |
注：上述评估结果均为相关企业评估价值乘以国网电科院持股比例的结果
- 2 、以资产基础法作为最终评估结论的 6 家标的公司
以资产基础法评估结论作为最终评估结论的 6 家标的公司两次评估在参数 选择上采用了同一口径，两次评估结果权益值（按国网电科院持股比例计算的 结果）差异率平均值为 15.64%，剔除净资产增加因素后，平均差异率为 6.8%。 具体明细如下表：
单位：万元
| 序 号 |
本次评估权 益评估值 |
补充评估权 益评估值 |
两次权益评 估值差异率 |
两次净资产 权益值差异 |
其他因 素差异 |
扣除净资产增 加后差异率 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | |||||||
| 1 | 山东爱普 | 836.24 | 769.52 | -8.0% | 40.56 | -107.29 | -12.8% |
| 2 | 山西晋能 | 1,736.36 | 1,887.17 | 8.7% | 109.52 | 41.29 | 2.4% |
| 3 | 河南龙源 | 321.57 | 390.77 | 21.5% | 59.33 | 9.86 | 3.1% |
| 4 | 河南豫缘 | 167.41 | 170.67 | 1.9% | 2.81 | 0.45 | 0.3% |
| 5 | 帕威尔电气 | 25,368.49 | 32,729.08 | 29.0% | 2,348.91 | 5,011.68 | 19.8% |
| 6 | 重庆亚东亚 | 17,000.83 | 16,589.91 | -2.4% | 1,437.18 | -1,848.1 0 |
-10.9% |
| 合计 | 45,430.90 | 52,537.12 | 15.6% | 3,998.31 | 3,107.90 | 6.8% |
其中，帕威尔电气、重庆亚东亚和山东爱普的差异较大，具体原因为：
（1）帕威尔电气其他因素产生差异 5,011.68 万元，其中主要是土地增值因 素。原因是在两次评估基准日之间，南京市调整了工业用地地价，根据宁委发 [2012]26 号《南京国土资源管理转型创新总体方案》，及宁国土资[2012]227 号 《关于工业用地出让遗留问题处理意见的通知》，南京市工业用地出让最低价标 准在现有基础上提高 30%；另外，补充报告中增加土地面积 100,083 平方米。 因此，使得补充评估土地评估价值有较大幅度的增值，具体见下表：
| 单位面积评 估值（元 /M2） |
权益增 值额(万 元) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地面 积**(M2) ** |
账面值 (万元) |
评估值 (万元) |
增值额 (万元) |
增值额差异 (万元) |
||
| 208,480 | 5,019 | 8,051 | 386 | 3,032 | 2,729 | 6,353 |
| 308,562 | 8,437 | 18,528 | 600 | 10,091 | 9,082 |
127
（2）重庆亚东亚其他因素产生较大差异 1,848.10 万元，原因是：①固定资 产重置成本有所降低，如贷款利率下调、建筑钢材价格的下降，使评估值略有 下降。②两个基准日固定资产的成新率不同，补充评估时已使用年限低于本次 评估。
（3）山东爱普其他因素产生较大差异 107.29 万元，原因为：补充评估中 在产品、产成品单位成本分摊的固定成本较高，使得山东爱普补充评估的存货 价值有所降低。
3 、取收益法评估结论的 3 家标的公司
取收益法评估结论的 3 家标的公司补充评估如果与本次评估采用同一口 径，同一口径的补充报告权益评估值为 41,900.00 万元；高于本次报告权益评估 值 7,365.00 万元，其中归属于母公司的净资产差额 4,049.84 万元，其他因素差 额 3,315.16 万元，剔除净资产增加因素后，其他因素引起差异率为 9.6%，其中 主要为折现率因素，补充评估采用的折现率低于本次评估， 原因为补充评估 期间国债收益率和贷款利率下降。差异具体情况如下：
单位：万元
| 扣除净 资产增 加因素 后差异 率 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 补充评估 权益评估 值（同口 径） |
两次净 资产权 益值差 异 |
扣除净 资产因 素后差 异 |
补充评 估折现 率（同 口径） |
|||||||
| 本次评估 权益评估 值 |
2 次权益 评估值 差异 |
折现率 因素差 异率 |
本次评 估折现 率 |
|||||||
| 序 号 |
公司 名称 |
|||||||||
| 1 | 上海 联能 |
17,820.00 | 21,780.00 | 3,960.00 | 2,049.56 | 1,910.44 | 10.72% | 7.4% | 13.0% | 12.1% |
| 2 | 福建 和盛 |
3,540.00 | 4,620.00 | 1,080.00 | 421.73 | 658.27 | 18.60% | 8.5% | 12.8% | 12.0% |
| 3 | 宏源 电气 |
13,175.00 | 15,500.00 | 2,325.00 | 1,578.55 | 746.45 | 5.67% | 17.6% | 14.5% | 13.3% |
| 合计 | 34,535.00 | 41,900.00 | 7,365.00 | 4,049.84 | 3,315.16 | 9.60% | 11.4% |
注：宏源电气新取得土地由原来预计的工业变成科研用地，因此资本性支出多增加支
出 1400 万元,使其评估值减少。
128
第五节 拟购买资产业务与技术
一、拟购买资产主要产品情况
本次重组拟购买的资产为国网电科院持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南 龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5% 股权。拟购买资产主要从事以非晶和硅钢配电变压器业务，与置信电气从事的 非晶变业务属同类业务，因此拟购买资产与置信电气主营业务之间可以实现有 效的协同作用，发挥整体效应。具体情况如下：
（一）电力变压器产品分类
电力变压器是指通过电磁感应将一个系统的交流电压和电流转换成另一个 系统的电压和电流的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻组 成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器。本次拟购买资产涉及的主要产 品为以非晶变为主的节能型配电变压器。
配电变压器是电力变压器产品中的一种，是在配电网络终端、工厂企业、 用户等使用的降压变压器，其高压侧电压最高为 35kV，国内用量最大的配电变 压器的电压等级为 10kV，且容量较小，其低压侧电压一般为 400V。按其冷却 介质分类可以分为油浸式配电变压器及干式配电变压器。如按照铁芯材料来区 分为硅钢（冷轧取向硅钢片）铁芯变压器和非晶合金铁芯变压器。
输电变压器是与配电变压器相区别的电力变压器（市场上有时直接将电力 变压器特指输电变压器），输电变压器一般是指使用在高压输电网络中大容量或 远距离传输电能的变压器，其低压侧电压一般为 35kV 及以上，高压侧电压等 级则一般为 110kV 及以上。配电变压器与输电变压器有着显著的区别，具体如 下：
1 、结构上的差别
输电变压器由于电压等级较高且容量非常大，其发生故障的危害及影响也 很大，所以其结构上比较复杂，各种保护配置相当完备，监测变压器运行状态
129
的设备及仪表也很多，而对配电变压器来说由于其电压较低，且容量较小，发 生故障时影响较小，故其结构上也比较简单。如在输电变压器上配备的各种在 线监测设备及仪表在配电变压器上几乎没有。另外配电变压器的铁芯材料既可 以使用硅钢制造也可以使用非晶合金材料制造，但输电变压器的铁芯材料只能 使用硅钢制造。由于输电变压器的电压等级非常高，目前国内超高压变压器的 电压等级已达到 1000kV 以上，所以其绝缘材料等级也非常高，其在电气绝缘 性能及机械性能的要求大大超过配电变压器的绝缘材料，有些绝缘材料还须使 用进口的材料方能满足要求。
2 、用途上的差别
从用途上来讲，配电变压器主要是提供照明及动力所需的电压和容量，即 侧重于配置上，而输电变压器主要是实现输送电，侧重于电能的输送上。 3 、制造工艺的差别
（1）生产设备：制造输电变压器的各种设备如线圈卷绕机、铁芯纵剪线、 横剪线、变压器装配线都是专用设备，不能够制造小型的配电变压器，并且设 备相当昂贵，如生产输电变压器的横剪线约 2,000 到 3,000 万元，而生产配电变 压器的横剪线只需 200 万元，相差十倍，且不能通用。
（2）生产门槛：生产输电变压器的生产门槛非常高，设备投资非常大，生 产设备交货期也很长，有的设备交货期就达二年以上，所以其建设周期也较长， 另外由于其结构非常复杂，所需技术人员也非常多，通常达到几百人。而生产 配电变压器的生产设备简单，所需技术人员相对较少。所以国内能够生产输电 变压器的厂家不多，而生产配电变压器的厂家非常多。以南京为例，可以生产 输电变压器的厂家只有一家，而生产配电变压器的厂家达到二十家。
4 、生产厂房的差别
生产输电变压器的厂房对基础有很高的要求，其行车最小要 200T 规格，而 生产配电变压器的厂房只需要有 10T 行车的基础即可。生产输电变压器的厂房 因其电压等级高，所以要求的距离要足够，一般厂房的高度要大于 30 米，而生 产配电变压器的厂房的高度只要几米即可。此外，由于输电变压器的电压等级 高，其厂房要求为全封闭的无尘洁净厂房，厂房内部的温度、湿度都要进行调
130
节。而生产配电变压器只需一般的厂房即可。
5 、销售市场的差别
输电变压器最主要的市场是大型电厂、国家电网及南方电网公司，而配电 变压器的市场不仅包括上述用户，还有各最终用户，如房地产、工矿企业、居 民小区、医院、地铁、石油化工等配电网络终端。
（二）拟购买资产生产的配电变压器产品分类
拟购买资产生产的配电变压器一般分类包括：
1 、按冷却方式分类
干式变压器：干式变压器一般是指铁芯和绕组不浸渍在绝缘液体中的变压 器。主要有环氧树脂浇注型干式变压器、包绕型干式变压器。
油浸式变压器：依靠油作冷却介质，包括油浸自冷、油浸风冷、油浸水冷、 强迫油循环等类型。
2 、按铁芯材料分类
硅钢变压器：由于硅钢在交变磁场中的损耗很小，所以变压器主要都是采 用取向硅钢片作为磁性材料。硅钢片可分为热轧和冷轧两类，冷轧取向硅钢带 由于具有较高的导磁系数和较低的损耗，用来制作变压器具有体积小、重量轻、 效率高的优势。热轧硅钢带的性能则略逊于冷轧硅钢带，目前已不再使用。
非晶合金变压器：该种变压器采用非晶合金材料作为其铁芯的主要材料。 非晶合金是一种 20 世纪 70 年代问世的新型优质导磁材料，是由被熔化的铁硅 硼合金用特殊的工艺以极高速度一次性从喷嘴中喷出，并迅速冷却后形成厚度 为 0.02-0.03mm 的固体薄带，带材的原子排列组合上呈无序结构。非晶合金材 料可大幅度降低变压器的空载损耗，目前非晶变是配电变压器中最为节能、环 保的变压器，特别适用于农村电网和发展中地区等负载率较低的地方。目前受 非晶合金带材的宽度及其本身材质较软的特性使其无法制造更高电压等级的变 压器。
（三）拟购买资产生产的配电变压器主要产品型号
1 、 S （ B ） H15 非晶合金配电变电器
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==> picture [216 x 171] intentionally omitted <==
变压器铁芯用非晶合金带材卷制而成，空载损耗较硅钢片铁芯的变压器小。 变压器采用铜箔线圈，增强变压器承受短路的能力。变压器联结组采用 Dyn11， 减少谐波对电网的影响，改善供电质量。油箱和箱盖焊为一体的全密封结构， 延长使用寿命，免维护。变压器采用真空注油，可完全排除线圈中气泡，确保 绝缘性能稳定。每台变压器出厂前都进行峰值电压高于国家标准 25％的全波雷 电冲击试验，确保变压器安全可靠运行。
该产品的大量入网运行可取得良好的节能效果并可减少对大气的污染。产 品特别适用于电能不足和负荷波动大以及难以进行日常维护的地区。由于变压 器采用全密封结构，绝缘油和绝缘介质不受大气污染，因而可在潮湿的环境中 运行，是城市和农村广大配电网络中理想的配电设备。
2 、 S11 、 S13 系列节能型配电变压器
==> picture [210 x 158] intentionally omitted <==
S11 系列配电变压器在 S9 系列配电变压器的基础上进一步优化设计，通过 改进结构来进一步降低空载损耗，增强产品的节能效果。S11 系列配电变压器 铁芯采用硅钢片制造，为圆形多级接缝叠片结构，对产品绝缘结构进行局部改 进，采用新的吊板和引线的夹持方式，扩大高压圆筒式绕组的应用范围，改变
132
高压和低压绕组端面的有效支撑，使产品在性能和结构方面都进一步改进。S13 系列配电变压器则在 S11 基础上进一步改进，通过降低空载损耗以增强产品的 节能效果。
（四）配电变压器的节能应用
电力系统中 S9 型及以下系列配电变压器由于能耗相对较高，正逐步被淘 汰。目前市场上的节能型配电变压器主要有 S11 型、S13 型硅钢变和 S（B）H15 型非晶变。S11 型硅钢变技术已相当成熟，性价比较好，近年来得到了广泛的 推广应用。S13 型硅钢变需要采用高性能硅钢片，目前这种高性能硅钢片大部 分由日本（主要由新日铁和川崎重工生产）进口，由于技术原因国内钢铁企业 产量很低，目前主要用于高电压等级电力变压器，在配电变压器生产中应用很 少。由于高性能硅钢片产能限制，影响了 S13 型硅钢变的大规模推广应用。SH15 型非晶变由于采用非晶合金带材制作铁芯，磁滞和涡流损耗小，与传统硅钢变 相比，空载损耗明显降低。
下表列出了 S11 型、S13 型硅钢变和 SH15 型非晶变不同容量的空载损耗数 值以及 S13 型硅钢变、SH15 型非晶变与 S11 型硅钢变相比空载损耗降低情况， 具体如下：
S11 型、 S13 型、 SH15 型配电变空载损耗及比较情况
| 容量 （kVA） |
空载损耗（W） | 空载损耗（W） | 空载损耗（W） | S13 型比S11 型降低 （%） |
SH15 型比S11 降低 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| S11 | S13 | SH15 | |||
| 30 | 100 | 80 | 33 | 20 | 67 |
| 50 | 130 | 100 | 43 | 23 | 67 |
| 63 | 150 | 110 | 50 | 27 | 67 |
| 80 | 180 | 130 | 60 | 28 | 67 |
| 100 | 200 | 150 | 75 | 25 | 63 |
| 125 | 240 | 170 | 85 | 29 | 65 |
| 160 | 280 | 200 | 100 | 29 | 64 |
| 200 | 340 | 240 | 120 | 29 | 65 |
| 250 | 400 | 290 | 140 | 28 | 65 |
| 315 | 480 | 340 | 170 | 29 | 65 |
| 400 | 570 | 410 | 200 | 28 | 65 |
133
| 容量 （kVA） |
空载损耗（W） | 空载损耗（W） | 空载损耗（W） | S13 型比S11 型降低 （%） |
SH15 型比S11 降低 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| S11 | S13 | SH15 | |||
| 500 | 680 | 480 | 240 | 29 | 65 |
| 630 | 810 | 570 | 320 | 30 | 60 |
注：（1）SH15 为非晶变，其他型号为硅钢变。（2）S11/ S13 型配电变压器的空载损耗
数值参考 JB/T 3837-2010《变压器类产品型号编制办法》。（3）SH15 型配电变压器的空载 损耗数值参考 GB/T 25446-2010《油浸式非晶合金铁芯配电变压器技术参数和要求》
由上表可以看出，S13 型硅钢变比同容量 S11 型空载损耗平均下降约 27%， SH15 型非晶变比同容量 S11 型空载损耗平均下降约 65%。
为促进节能降耗和变压器制造技术升级，1998 年国家有关部门出台规定， 要求自 1999 年 1 月开始禁止生产和销售 S7 及以下系列变压器产品，推荐使用 S9 及以上系列节能变压器。2006 年，国家电网下发《新技术推广纲要》，明确 要求今后电网建设中推荐使用 S11 型及以上和非晶变为主的新型节能配电变压 器。
二、拟购买资产主要业务流程图
（一）节能型油浸式配电变压器
油浸式配电变压器根据铁芯材料的不同分为油浸式硅钢配电变压器和油浸 式非晶合金变压器，按损耗水平分为 S9、S11、S13、SH15 系列（前三者为硅 钢变，后者为非晶变），拟购买资产主要生产 S11、S13、SH15 等节能系列。目 前国家电网已经广泛使用 S11 系列配电变压器，并正在城网改造中逐步推广 S13、SH15 系列，未来一段时间 S11、S13、SH15 系列油浸式配电变压器将完 全取代现有在网运行的 S9 系列，南方电网也在逐步推动相关产品的应用。节能 型油浸式配电变压器工艺流程图为：
134
S11（13）/SH15 型油浸式配电变压器
==> picture [673 x 318] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
检验合格 原材料检验入库 铁芯叠装 检验合格
电阻匹配
低压线圈绕制 高压线圈绕制 线圈压装/干燥 器身装配
合格
绝缘制作 接地电阻
合格
静放 12H 真空注油 总装配（螺栓结构） 器身干燥 引线制作
箱盖/油箱预装
常规试验 试验合格 密封试验 试验合格 整理/入库
----- End of picture text -----
135
（二）节能型干式配电变压器 :
干式配电变压器其主要结构为环氧树脂真空浇注，以空气对流作为冷却介 质，不同于油浸式配电变压器以变压器油作为冷却介质，以此主要区别于油浸式 配电变压器，具有耐腐蚀、防火、安全等功能，并且维护简单方便，广泛用于高 层建筑、石油化工厂、发电厂、地铁、车站、码头、机场等人口集中的重要场所 及欧式变电站。同样，根据铁芯材料的不同分为硅钢铁芯干式变压器和非晶合金 铁芯干式变压器，按损耗性能分为 SC(B)10/11、SC(B)H15 系列（前者为硅钢干 变，后者为非晶干变）。节能型干式配电变压器工艺流程图为：
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S11（13）/SH15 型干式配电变压器
==> picture [674 x 350] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
检验合格 原材料检验入库 铁芯叠装 检验合格
电阻匹配
绝缘制作 高压线圈绕制 真空浇注 绕圈外观处理
合格
器身装配
低压线圈绕制 电阻测试合格 绕圈固化
接地电阻
合格
试验合格 常规试验 引线制作
附件装配
检验合格 整理/入库
外壳套装
----- End of picture text -----
137
三、拟购买资产主要经营模式
（一）采购模式
拟购买资产目前普遍采用集中管理、分散采购、大宗物资集中招标管理的 采购模式。合格供方认证由公司的生产管理部门、质量管理部门负责，各经营 单位在合格供方中选择采购客户，特殊物资采购需向生产管理或质量管理部门 申请；大宗物资实行限价管理，由标的企业招标委员会负责，并在不高于限价 的基础上进行招标采购；合同签订由标的企业按各自确定的制度、流程、合同 文本实施；采购物料入库前需经质量管理部门进行检查，供应商提供采购发票 后，仓库人员确认后递交财务部门。
标的企业的供应商大多为长期经过认证的合格供应商，标的企业根据主要 客户的框架订单、采购惯例预算出主要原材料的年度最低用量，同供应商签订 年度买卖合同，确定年、月供货数量、作价方式、产品标准、价款结算方式及 期限。在生产过程中，标的企业根据实际订单情况，再临时进行必要原材料的 采购。
（二）生产模式
依据总体经营规模、产业结构、生产能力、技术能力和管理能力等，在生 产组织模式上，拟购买资产涉及的标的企业普遍按照客户订单实行“以销定产” 的生产模式和“精益化”生产管理模式，根据客户订单情况与采购惯例，制定 生产计划并组织生产。标的企业普遍以生产计划部为龙头，以信息化技术为手 段，以精益化管理为目标，采用流水化生产方式，形成系列产品的生产能力。
各标的企业生产计划部门负责跟踪和管理从订单下发到订单完成、产品出 厂的全部过程。销售部门接到订单后，将所有设计所需资料传递至计划部门， 通过计划部门将资料传递至技术部门，技术部门对订单进行设计并下发，再由 计划部门下达采购计划至物资部门进行物资采购，然后由生产车间完成相关生 产工序，产品完成之后交由安质部检验，检验合格后产品入库，销售部门开具 发货通知单后按订单安排发货。标的企业在严格控制产品质量的情况下，强化 生产组织能力，统筹配置重点资源要素，抓住重点产品各关键阶段的组织协调，
138
确保重点产品高质量出产。标的企业重点强化自主经营、自我管理、自我发展 功能，向专业化、批量化、规模化方向发展。
（三）销售模式
标的企业在营销上采取直接面对顾客的直销模式，按订单组织生产。在定 价策略上，竞争型产品的订价随行就市，非竞争型产品的订价由双方协商确定。 产品定价方式是根据市场需求状况，根据产品技术方案，并参考原材料、能源、 配套件价格等估算生产成本，以“成本加成法”为基本原则，结合同类产品历 史价格等制定当期的产品价格。
本次重组完成后，拟购买资产将与置信电气原有资产进行整合，实施统一 管理，高效运作。其中，拟购买资产置入置信电气后，主要产品节能型配电变 压器的生产规模将进一步扩大，采购的需求也将有较大幅度的提升，为提高原 材料采购的经济性，降低采购成本，拟购买资产和重组完成后的置信电气将更 多地采用集中采购模式。在生产和销售方面，拟购买资产将与置信电气原有资 产统一制定生产和销售计划，生产和销售计划将在拟购买资产和置信电气原有 资产之间合理分配，既体现出各标的企业的区域性特征，也进行适当调剂，确 保整体利益的最大化。
四、拟购买资产采购、生产及销售情况
（一）采购情况
拟购买资产前五名供应商情况如下：
| 采购金额 （万元） |
占采购比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 客户名称 | ||
| 2012年1-8 月 |
1 | 江苏华鹏变压器有限公司 | 16,050.95 | 8.73 |
| 2 | 合肥铜冠国轩铜材有限公司 | 10,404.62 | 5.66 | |
| 3 | 宁波金田新材料有限公司 | 7,755.93 | 4.22 | |
| 4 | 江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司 | 2,806.13 | 1.53 | |
| 5 | 北京ABB高压开关设备有限公司 | 2,185.94 | 1.19 | |
| 2011年度 | 1 | 江苏华鹏变压器有限公司 | 24,027.04 | 13.88 |
| 2 | 南京立业电力变压器有限公司 | 196,14.89 | 11.33 | |
| 3 | 南京业基电气设备有限公司 | 9,244.46 | 5.34 |
139
| 采购金额 （万元） |
占采购比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 客户名称 | ||
| 4 | 衢州杭甬变压器有限公司 | 9,076.11 | 5.24 | |
| 5 | 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 | 7,476.64 | 4.32 | |
| 2010年度 | 1 | 上海置信电气非晶有限公司 | 54,976.97 | 19.56 |
| 2 | 江苏迅达电磁线有限公司 | 7,762.38 | 2.76 | |
| 3 | 上海日港置信非晶体金属有限公司 | 7,281.01 | 2.59 | |
| 4 | 重庆志奇实业有限公司 | 6,745.75 | 2.40 | |
| 5 | 厦门华电开关有限公司 | 5,779.63 | 2.06 | |
| 2009年度 | 1 | 上海置信电气非晶有限公司 | 69,937.10 | 21.74 |
| 2 | 江苏迅达电磁线有限公司 | 25,797.45 | 8.02 | |
| 3 | 常州西电帕威尔电气有限公司 | 19,217.83 | 5.97 | |
| 4 | 西安西电开关电气有限公司 | 12,124.39 | 3.77 | |
| 5 | 上海昱邦科技有限公司 | 10,896.56 | 3.39 |
（二）生产情况
拟购买资产最近三年生产的主要配电变压器产品情况如下：
| 年份 | 产品型号 | 产量（台） | 产量（kVA） |
|---|---|---|---|
| 2011年 | 油浸式变压器 | 21,988 | 12,586,855 |
| 干式变压器 | 1,375 | 1,258,638 | |
| 非晶变压器 | 4,396 | 747,840 | |
| 2010年 | 油浸式变压器 | 13,256 | 7,922,260 |
| 干式变压器 | 1,117 | 980,305 | |
| 非晶变压器 | 33,625 | 8,660,260 | |
| 2009年 | 油浸式变压器 | 8,639 | 9,559,540 |
| 干式变压器 | 1,610 | 1,195,785 | |
| 非晶变压器 | 10,559 | 3,109,575 |
（三）销售情况
拟购买资产前五名销售客户情况如下：
| 占销售总 额比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 年份 | 客户名称 | 销售金额（元） | |
| 2012年1-8月 | 江苏省电力公司物资采购与配送中心 | 294,534,493.14 | 31.36% |
| 江苏省电力物资有限公司 | 237,652,564.22 | 25.30% | |
| 江苏省电力公司 | 106,855,898.97 | 11.38% | |
| 重庆市电力公司 | 30,911,541.93 | 3.29 % | |
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 17,812,364.96 | 1.90 % |
140
| 合计 | 294,534,493.14 | 73.23 % | |
|---|---|---|---|
| 2011年 | 江苏省电力公司 | 627,582,303.48 | 33.41% |
| 江苏省电力公司物资采购与配送中心 | 354,822,258.40 | 18.89% | |
| 江苏省电力物资有限公司 | 170,510,142.43 | 9.08% | |
| 新疆新能物资集团有限责任公司 | 30,676,000.00 | 1.63% | |
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 16,479,507.69 | 0.88% | |
| 合 计 | 1,200,070,212.00 | 63.89% | |
| 2010年 | 江苏省电力物资有限公司 | 692,590,449.12 | 32.10% |
| 江苏省电力公司 | 566,068,301.52 | 26.24% | |
| 南京金兴立钢材加工有限公司 | 151,920,769.23 | 7.04% | |
| 江苏省电力公司物资采购与配送中心 | 74,318,182.97 | 3.44% | |
| 镇江天力变压器有限公司 | 41,316,923.08 | 1.91% | |
| 合 计 | 1,526,214,625.92 | 72.16% | |
| 2009年 | 江苏省电力物资有限公司 | 915,305,772.67 | 39.35% |
| 江苏省电力公司 | 677,485,829.06 | 29.13% | |
| 重庆市电力公司 | 239,447,223.20 | 10.29% | |
| 重庆钢铁（集团）有限责任公司 | 64,484,957.22 | 2.77% | |
| 重庆涪陵电铝实业有限公司 | 25,384,615.40 | 1.09% | |
| 合 计 | 1,922,108,397.55 | 82.64% |
拟购买资产前五名销售客户所占的比重较高，具有明显的销售集中度，主 要源于国内配电变压器产品多数销往电力相关企业的行业现状。近年来，拟购 买资产的销售较为集中在江苏省区域市场，目前正在积极探索更多区域的销售 模式。
五、主要原材料供应情况
（一）主要原材料的构成情况
拟购买资产主要产品节能型配电变压器的原材料主要包括铜、钢铁、变压 器油等，其中铜、铁、油、油箱、其他辅材 2011 年占原材料比重约为 34%、30%、 7%、8%、21%。原材料成本占产品成本的比重约 90%。由于相关原材料的成本 有一定波动，配电变压器的成本也有所变化，总体体现上涨的趋势。
（二）主要原材料的价格变动情况
1、配电变压器的主要原料铜的价格受到铜期货市场波动影响。最近五年铜 价走势图如下：
141
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数据来源：Wind 资讯
-
2、硅钢片及变压器外部壳体主要材料为钢铁，因此，变压器生产也受到钢
-
材价格波动的影响。最近五年铁价格走势图如下：
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数据来源：Wind 资讯
-
3、变压器油的原料是石油的下游产业链 5#白油加工的，变压器油的价格
-
受到国际原油价格波动的影响。最近五年石油价格走势图如下：
142
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数据来源：Wind 资讯
总体而言，配电变压器主要原材料的价格在 2008 年后半年曾大幅回落之 后，至今一直呈现持续上涨的趋势。尤其是自 2009 年来，国际钢材、铜、铝等 大宗商品价格大涨、并在石油价格走高以及市场预期的合力推动下不断上涨。 但随着国际金融危机的深化，2010 年上述资产价格又开始振荡下行。面对原材 料价格的大幅波动，拟购买资产相关企业采取各项措施积极应对，加大产品技 术创新力度，降低原材料用量，提高原材料的利用效率，通过集中采购降低采 购成本，通过与供应商签订长期战略合作关系来减少原材料成本的波动。与此 同时，企业不断采取灵活的采购策略，充分利用原材料的厂商价差、季节价差、 政策价差调整采购比重和采购量。在原材料信息上与市场接轨，建立专业的信 息预判机制及人员，以准确判别原材料价格走势，适时采购。与钢铁企业建立 稳定的战略合作关系，实现钢铁产品采购价格的相对平稳。
对于价格波动较大的铜材，标的企业通过以下几种方式降低铜材的价格波 动对盈利影响：一是在标的企业投标时按当期铜价结合价格变动，制定合理的 产品价格；二是在合同签订，产品价格确定后，通过合同中锁定铜价来锁定利 润；三是在铜价相对低位时，锁定合理数量的库存。
此外，目前标的企业所采用的非晶合金带材主要向境外公司采购，价格相 对稳定。同时标的企业也在积极与国内具备生产技术的供应商建立联系，逐步 使用国产非晶合金带材，使得标的企业获得多渠道的带材供应，降低非晶合金 带材的成本。
143
六、业务质量控制情况
（一）质量管理体系
在经营管理中，标的企业始终坚持科学决策，高标准、高起点、规范化、 标准化、精细化管理。
标的企业在采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，建立了较为 完善的质量控制制度，并且从内部强化质量基础工作，确保质量管理体系运行 有效，以保证公司产品品质能够满足客户的需求。针对不同生产工序，企业均 分别制定了《岗位质量控制标准》，详细规定了不同岗位的质量控制重点与标准。 各标的企业均专设了质检部，质检部作为专职的产成品质量控制部门，按照《质 量管理标准》等制度实施质量控制管理。各标的企业将全程质量管理体系理念 贯穿于规章制度体系的建立中，使质量控制体系细化于每项工作之中，并通过 员工培训、生产考核、管理考核、绩效考核等活动切实予以贯彻落实。
（二）质量纠纷情况
本次拟购买资产的配电变压器生产，在涉及质量控制、技术、计量、技术 监督及检修、运行等方面，均执行国家和电力设备行业的各项相关标准。由于 电力设备产品的特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行 及质量的要求。针对上述目标，公司均建立了比较完善的质量控制体系和质量 管理体系，最近三年生产经营活动中未出现重大质量问题，未发生质量纠纷情 况。
（三）安全生产及环保
拟购买资产主要从事配电变压器生产业务，不涉及高危险和重污染情况， 符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
公司不断强化安全生产目标责任管理，积极探索风险评价预测预防管理， 持续完善管控责任体系和职业健康安全管理标准，建立健全安全生产管理考核 办法，有效的保证了各级管理者和员工安全生产责任的落实。与此同时，不断 加强设备可靠性管理，促进安全生产。在设备管理方面，公司以可靠性管理促
144
进设备安全管理，有针对性地进行设备检修与维护，提高设备的健康水平，加 强设备缺陷管理，做好设备日常维护保养，针对安全大检查和生产运行中暴露 的问题加大整改落实力度，力争使主要设备达到“零缺陷”。
145
第六节 拟购买资产业务相关的主要资产
一、主要固定资产
截至评估基准日，拟购买资产中固定资产原值为 492,569,505.68 元，固定 资产账面价值为 372,538,202.60 元；截至补充评估基准日，拟购买资产中固定 资产原值为 373,073,000.76 元，固定资产账面价值为 270,992,885.95 元。两次 评估基准日的固定资产账面值存在较大差异主要系重庆亚东亚剥离了部分固 定资产。拟购买资产主要固定资产账面金额情况如下：
| 项 目 | 2010 年12 月31 日 | 2011 年9 月30 日 | 2012 年8 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 账面原值（元） | |||
| 房屋、建筑物 | 327,229,547.24 | 330,582,005.03 | 258,370,083.49 |
| 机器设备 | 124,384,143.11 | 133,836,643.89 | 76,333,235.11 |
| 运输设备 | 10,810,358.60 | 9,936,369.70 | 12,081,558.36 |
| 家具用具 | 17,383,076.56 | 18,214,487.06 | 26,288,123.80 |
| 合 计 | 479,807,125.51 | 492,569,505.68 | 373,073,000.76 |
| 累计折旧（元） | |||
| 房屋、建筑物 | 48,533,579.51 | 58,501,544.80 | 54,438,582.17 |
| 机器设备 | 41,989,409.95 | 50,312,292.71 | 30,976,976.60 |
| 运输设备 | 3,385,196.45 | 3,167,409.71 | 4,817,476.08 |
| 家具用具 | 6,943,966.80 | 8,050,055.86 | 11,847,079.96 |
| 合 计 | 100,852,152.71 | 120,031,303.08 | 102,080,114.81 |
| 账面价值（元） | |||
| 房屋、建筑物 | 278,695,967.73 | 272,080,460.23 | 203,931,501.32 |
| 机器设备 | 82,394,733.16 | 83,524,351.18 | 45,356,258.51 |
| 运输设备 | 7,425,162.15 | 6,768,959.99 | 7,264,082.28 |
| 家具用具 | 10,439,109.76 | 10,164,431.20 | 14,441,043.84 |
| 合 计 | 378,954,972.80 | 372,538,202.60 | 270,992,885.95 |
本次拟购买资产中，主要固定资产包括机器设备和房屋建筑物，具体情况
为：
1 、拟购买资产主要机器设备
截至评估基准日，拟购买资产主要机器设备具体情况如下：
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单位：元
| 序 | 账面价值 | 账面价值 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有人 | 设备名称 | 数量 | 成新率 | |||
| 号 | 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 上海联能 | 箔式绕线机 | 5 | 2,250,000.00 | 1,519,687.50 | 67.54% |
| 2 | 桥架及配电箱 | 1 | 1,173,000.00 | 782,977.50 | 66.75% | |
| 3 | 中央空调设备 | 1 | 988,000.00 | 377,910.13 | 38.25% | |
| 4 | 真空注油设备 | 2 | 987,500.00 | 666,974.30 | 67.54% | |
| 5 | 高压绕线机 | 10 | 860,000.00 | 588,933.86 | 68.48% | |
| 6 | 桥式起重机 | 11 | 772,000.00 | 509,197.33 | 65.96% | |
| 7 | 不锈钢油罐 | 3 | 635,000.00 | 428,890.13 | 67.54% | |
| 8 | 福建和盛 | 箔式绕线机 | 7 | 3,150,000.00 | 2,181,375.00 | 69.25% |
| 9 | 真空注油设备 | 3 | 1,478,800.00 | 1,024,069.00 | 69.25% | |
| 10 | 车间空调系统 | 1 | 1,347,302.36 | 934,291.71 | 69.35% | |
| 11 | 油罐 | 4 | 813,150.00 | 563,106.17 | 69.25% | |
| 12 | 高压自动排线机 | 9 | 810,000.00 | 560,925.00 | 69.25% | |
| 13 | 高压自动排线绕线机 | 8 | 640,000.00 | 443,200.00 | 69.25% | |
| 14 | 山东爱普 | 箔式绕线机 | 3 | 1,350,000.00 | 955,125.00 | 70.75% |
| 15 | 真空注油设备 | 2 | 984,000.00 | 696,180.00 | 70.75% | |
| 16 | 自动排线机 | 8 | 680,000.00 | 481,100.00 | 70.75% | |
| 17 | 储油罐 | 3 | 541,500.00 | 383,111.25 | 70.75% | |
| 18 | 单梁起重机 | 9 | 340,704.00 | 241,048.08 | 70.75% | |
| 19 | 电热鼓风干燥箱 | 3 | 225,000.00 | 159,187.50 | 70.75% | |
| 20 | 山西晋能 | 真空注油设备 | 3 | 1,371,794.87 | 1,035,133.63 | 75.46% |
| 21 | 箔式绕线机 | 3 | 1,192,307.64 | 890,256.44 | 74.67% | |
| 22 | 箔式绕线机 | 2 | 930,000.00 | 694,400.00 | 74.67% | |
| 23 | 高压自动排线机 | 11 | 837,606.86 | 625,413.26 | 74.67% | |
| 24 | 不锈钢油罐 | 4 | 615,760.68 | 464,642.81 | 75.46% | |
| 25 | 电热鼓风干燥箱 | 5 | 354,188.03 | 267,264.34 | 75.46% | |
| 26 | 器身装配台 | 7 | 286,324.79 | 213,789.11 | 74.67% | |
| 27 | 冲击电压发生器 | 1 | 275,213.68 | 207,671.81 | 75.46% | |
| 28 | 河南豫缘 | 非晶合金带材自动切割机 | 3 | 1,243,583.28 | 1,037,272.77 | 83.41% |
| 29 | 大型热风循环烘箱 | 2 | 720,213.71 | 600,730.43 | 83.41% | |
| 30 | 风冷模块机组 | 3 | 262,820.52 | 221,294.92 | 84.20% | |
| 31 | 硅钢片冲缺生产线 | 1 | 213,675.21 | 178,226.58 | 83.41% | |
| 32 | 河南龙源 | 箔式绕线机 | 5 | 1,940,196.88 | 1,664,300.80 | 85.78% |
| 33 | 真空注油设备 | 2 | 942,114.61 | 808,145.83 | 85.78% | |
| 34 | 储油罐泵漏系统 | 4 | 749,786.32 | 643,166.74 | 85.78% | |
| 35 | 高压自动排线机 | 10 | 735,042.76 | 630,519.82 | 85.78% |
147
| 序 | 账面价值 | 账面价值 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有人 | 设备名称 | 数量 | 成新率 | |||
| 号 | 原值 | 净值 | ||||
| 36 | 空调 | 1 | 492,991.44 | 422,888.10 | 85.78% | |
| 37 | 变压器真空干燥设备 | 1 | 445,747.96 | 382,362.58 | 85.78% | |
| 38 | 冲击电压发生器成套设备 | 1 | 262,307.70 | 225,007.56 | 85.78% | |
| 39 | 器身装配台 | 6 | 215,384.62 | 184,756.90 | 85.78% | |
| 40 | 帕威尔电 气 |
数控多工位冲床 | 1 | 5,230,384.56 | 5,106,162.93 | 97.63% |
| 41 | 数控液压折弯机 | 11 | 4,380,042.73 | 3,882,073.91 | 88.63% | |
| 42 | 可编程数控多工位冲床 | 1 | 3,973,805.77 | 3,596,294.22 | 90.50% | |
| 43 | VEP真空断路器组装线 | 1 | 3,356,420.00 | 1,336,973.97 | 39.83% | |
| 44 | 数控冲床夹钳 | 1 | 2,062,218.00 | 788,798.39 | 38.25% | |
| 45 | 干式变压器柜 | 5 | 997,685.20 | 793,414.67 | 79.53% | |
| 46 | 馈线柜 | 19 | 732,504.98 | 565,174.77 | 77.16% | |
| 47 | 数控折弯机 | 1 | 689,821.99 | 263,856.91 | 38.25% | |
| 48 | 中置柜流水线 | 1 | 658,714.79 | 606,566.54 | 92.08% | |
| 49 | 叉车 | 3 | 654,000.00 | 219,850.00 | 33.62% | |
| 50 | 数控母线加工机 | 1 | 640,000.00 | 366,400.00 | 57.25% | |
| 51 | 重庆亚东 亚 |
横剪线（乔格线） | 1 | 14,137,129.64 | 9,100,777.21 | 64.38% |
| 52 | 铁芯横剪线 | 1 | 6,191,374.03 | 1,878,050.12 | 30.33% | |
| 53 | 电动双梁起重机 | 7 | 5,352,222.00 | 3,445,492.91 | 64.38% | |
| 54 | 真空浇注设备 | 1 | 4,508,208.35 | 225,410.42 | 5.00% | |
| 55 | 立式绕线机 | 5 | 2,805,026.43 | 1,577,910.79 | 56.25% | |
| 56 | 变压器干燥设备 | 3 | 2,636,000.00 | 1,696,925.00 | 64.38% | |
| 57 | 2500热压机 | 1 | 2,380,306.81 | 1,532,322.51 | 64.38% | |
| 58 | 铁芯横剪线 | 1 | 2,368,103.31 | 118,405.17 | 5.00% | |
| 59 | 煤油气干燥设备（300KW 煤油气箱） |
1 | 2,358,047.60 | 1,517,993.14 | 64.38% | |
| 60 | 220煤油气相干燥设备 | 1 | 2,240,000.00 | 1,442,000.00 | 64.38% | |
| 61 | 电动单梁起重机 | 30 | 2,182,645.14 | 1,398,369.94 | 64.07% | |
| 62 | 纵剪线 | 2 | 1,886,840.49 | 572,341.62 | 30.33% | |
| 63 | 气垫搬运装置 | 1 | 1,674,635.19 | 1,078,046.40 | 64.38% | |
| 64 | 横剪线 | 1 | 1,610,256.40 | 1,457,282.04 | 90.50% | |
| 65 | 变压法真空干燥 | 2 | 1,310,806.98 | 1,186,280.32 | 90.50% | |
| 66 | 并联电容器成套装置 | 1 | 1,100,000.00 | 594,916.67 | 54.08% | |
| 67 | 铁芯叠装台 | 2 | 1,088,065.56 | 700,442.20 | 64.38% | |
| 68 | 宏源电气 | 箔式绕线机 | 7 | 1,854,700.82 | 1,414,209.32 | 76.25% |
| 69 | 高压自动绕线机 | 14 | 1,256,410.26 | 958,012.86 | 76.25% | |
| 70 | 非晶合金自动剪切线 | 2 | 803,418.80 | 638,048.40 | 79.42% |
148
| 序 | 账面价值 | 账面价值 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有人 | 设备名称 | 数量 | 成新率 | |||
| 号 | 原值 | 净值 | ||||
| 71 | 真空浇注设备 | 1 | 500,000.00 | 393,125.09 | 78.63% | |
| 72 | 电动单梁起重机 | 3 | 317,000.00 | 209,088.06 | 65.96% | |
| 73 | 非晶器身装配台 | 7 | 299,145.31 | 228,098.41 | 76.25% | |
| 74 | 地磅 | 1 | 264,609.05 | 245,755.67 | 92.88% | |
| 75 | 变压器 | 1 | 257,754.37 | 253,673.25 | 98.42% | |
| 76 | 冲击电压发生器成套设备 | 1 | 239,316.24 | 184,373.13 | 77.04% |
注：重庆亚东亚部分设备已于评估基准日后进行了剥离。
2 、房屋及建筑物
拟购买资产合并报告口径下拥有的房屋及建筑物具体情况如下：
| 序 号 |
面积 （平米） |
他项 权利 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 权证编号 | 建筑名称 | 建成年月 | 地址 | |||
| 1 | 帕威尔 电气 |
宁房权证江变字 第JN00208503号 |
A1号厂房 | 2005年11月 | 7,877.37 | 无 | 江宁区秣陵街道帕威 尔路8号A1幢 |
| 2 | 帕威尔 电气 |
宁房权证江变字 第JN00208504号 |
A2号厂房 | 2005年11月 | 7,365.88 | 无 | 江宁区秣陵街道帕威 尔路8号A2幢 |
| 3 | 帕威尔 电气 |
宁房权证江变字 第JN00208502号 |
新综合楼 | 2010年12月 | 3,344.18 | 无 | 江宁区秣陵街道帕威 尔路8号培训楼 |
| 4 | 帕威尔 电气 |
宁房权证江初字 第JN00240322号 |
A5号厂房 | 2007年04月 | 7,745.41 | 无 | 江宁区秣陵街道帕威 尔路8号5幢 |
| 5 | 帕威尔 电气 |
宁房权证江初字 第JN00240327号 |
A6号厂房 | 2007年08月 | 7,330.52 | 无 | 江宁区秣陵街道帕威 尔路8号6幢 |
| 6 | 帕威尔 电气 |
宁房权证江初字 第JN00240329号 |
A7号厂房 | 2007年01月 | 7,330.52 | 无 | 江宁区秣陵街道帕威 尔路8号7幢 |
| 7 | 帕威尔 电气 |
宁房权证江初字 第JN00240332号 |
A8号厂房 | 2009年05月 | 7,776.85 | 无 | 江宁区秣陵街道帕威 尔路8号8幢 |
| 8 | 帕威尔 电气 |
宁房权证江初字 第JN00240333号 |
A11号厂房 | 2008年05月 | 6,327.61 | 无 | 江宁区秣陵街道帕威 尔路8号11幢 |
| 9 | 帕威尔 电气 |
宁房权证江初字 第JN00240334号 |
宿舍1#楼（包 括办公用房） |
2009年05月 | 3,410.46 | 无 | 江宁区秣陵街道帕威 尔路8号1幢 |
| 10 | 帕威尔 电气 |
宁房权证江初字 第JN00240335号 |
宿舍2#楼（包 括办公、食堂 用房） |
2009年05月 | 6,587.37 | 无 | 江宁区秣陵街道帕威 尔路8号2幢 |
| 11 | 重庆亚 东亚 |
201房地证2009 字第06803号 |
重庆办事处 房屋 |
2007年05月 | 248.69 | 无 | 渝北区龙溪街道紫园 路116号鼎泰公寓1幢 1-25-3 |
| 12 | 重庆亚 东亚 |
303房地产2007 字第02251号 |
电工厂房 | 1971年01月 | 1,848.15 | 无 | 涪陵区乌江路16号 |
149
| 序 号 |
面积 （平米） |
他项 权利 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 权证编号 | 建筑名称 | 建成年月 | 地址 | |||
| 13 | 重庆亚 东亚 |
303房地产2007 字第02258号 |
绝缘绕线车 间 |
1994年05月 | 1,587.50 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 14 | 重庆亚 东亚 |
303房地产2007 字第02260号 |
油库 | 2003年08月 | 209.24 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 15 | 重庆亚 东亚 |
303房地产2007 字第02262号 |
总装车间厂 房 |
1986年01月 | 1,838.59 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 16 | 重庆亚 东亚 |
303房地产2007 字第02264号 |
金工车间 | 1990年12月 | 1,402.75 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 17 | 重庆亚 东亚 |
303房地产2007 字第12513号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 25.21 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-12 |
| 18 注 |
重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第01205号 |
大型变压器 厂房 |
2007年12月 | 13,331.67 | 无 | 涪陵区李渡街道办事 处马鞍聚龙大道190号 |
| 19 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第02252号 |
电工副厂房 | 1980年09月 | 155 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 20 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第02253号 |
干变车间 | 1998年12月 | 3,031.88 | 无 | 涪陵区荔枝顺江1组 |
| 21 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第02257号 |
办公楼 | 1987年01月 | 1,376.72 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 22 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第02259号 |
试验大楼 | 1993年08月 | 532.12 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 23 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第02259号 |
电工车间加 长 |
1993年08月 | 911.71 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 24 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第02261/02263 号 |
木工及配电 房 |
1987年01月 | 143.42 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 25 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第02265号 |
保管室 | 1993年10月 | 892.16 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 26 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第02266号 |
综合楼房 | 1987年03月 | 334.92 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 27 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第02269号 |
单职工宿舍 | 2000年02月 | 3,944.23 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 28 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第12508号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 239.65 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-18 |
| 29 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第12509号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 207.72 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-17 |
| 30 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第12510号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 25.21 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-16 |
| 31 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第12511号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 25.21 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-15 |
| 32 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第12512号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 207.72 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-14 |
150
| 序 号 |
面积 （平米） |
他项 权利 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 权证编号 | 建筑名称 | 建成年月 | 地址 | |||
| 33 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第12514号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 25.21 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-11 |
| 34 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第12515号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 25.21 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-19 |
| 35 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第12516号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 239.65 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-21 |
| 36 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第12517号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 207.72 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-22 |
| 37 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2007 字第12518号 |
博联集资房 11间门面 |
2009年03月 | 239.65 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-13 |
| 38 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2009 字第01206号 |
总配变电所 | 2007年12月 | 292.69 | 无 | 涪陵区李渡街道办事 处马鞍聚龙大道190号 |
| 39 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2009 字第01207号 |
传达室及厂 牌工程 |
2007年12月 | 62.28 | 无 | 涪陵区李渡街道办事 处马鞍聚龙大道190号 |
| 40 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2009 字第01208号 |
食堂及招待 所 |
2007年12月 | 1,731.86 | 无 | 涪陵区李渡街道办事 处马鞍聚龙大道190号 |
| 41 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2009 字第01209号 |
净油站及油 库 |
2007年12月 | 168.81 | 无 | 涪陵区李渡街道办事 处马鞍聚龙大道190号 |
| 42 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2009 字第01210号 |
理化办公楼 | 2007年12月 | 3,131.82 | 无 | 涪陵区李渡街道办事 处马鞍聚龙大道190号 |
| 43 注 |
重庆亚 东亚 |
303房地证2009 字第01211号 |
中小型变压 器厂房 |
2007年12月 | 12,405.31 | 无 | 涪陵区李渡街道办事 处马鞍聚龙大道190号 |
| 44 注 |
重庆亚 东亚 |
303房地证2009 字第01212号 |
铆焊及表面 处理厂房 |
2007年12月 | 8,678.50 | 无 | 涪陵区李渡街道办事 处马鞍聚龙大道190号 |
| 45 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2009 字第01213号 |
库房 | 2007年12月 | 5,135.27 | 涪陵区李渡街道办事 处马鞍聚龙大道190号 |
|
| 46 | 重庆亚 东亚 |
303房地证2010 字第20264号 |
非晶合金厂 房转固 |
2010年12月 | 6,218.88 | 无 | 涪陵区李渡街道办事 处聚龙大道190号第1 层,夹层 |
| 47 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 新钢材库房 | 2003年11月 | 600 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-17 |
| 48 注 |
重庆亚 东亚 |
无证 | 金工车间硫 酸盐酸房 |
2010年04月 | 12 | 无 | 涪陵区荔枝办事处顺 江一组综合楼1-17 |
| 49 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 烤漆房 | 2003年04月 | 60 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 50 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 干变控制室 | 1999年12月 | 10 | 无 | 涪陵区荔枝顺江1组 |
| 51 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 锅炉房 | 1987年01月 | 15 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 52 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 新干变车间 公厕 |
2003年10月 | 30 | 无 | 涪陵区荔枝顺江1组 |
151
| 序 号 |
面积 （平米） |
他项 权利 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 权证编号 | 建筑名称 | 建成年月 | 地址 | |||
| 53 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 干变空压机 房 |
1999年06月 | 50 | 无 | 涪陵区荔枝顺江1组 |
| 54 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 干变配电房 | 1999年06月 | 90 | 无 | 涪陵区荔枝顺江1组 |
| 55 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 干变锅炉房 | 1999年06月 | 150 | 无 | 涪陵区荔枝顺江1组 |
| 56 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 小车库房 | 2000年11月 | 90 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 57 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 电工锅炉房 | 2002年01月 | 15 | 无 | 涪陵区荔枝顺江1组 |
| 58 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 锅炉彩钢房 | 2007年09月 | 200 | 无 | 涪陵区荔枝顺江1组 |
| 59 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 三用食堂及 附加 |
2006年08月 | 105 | 无 | 涪陵区乌江路21号 |
| 60 | 重庆亚 东亚 |
无证 | 值班房 | 1990年01月 | 30 | 无 | 涪陵区荔枝顺江1组 |
| 61 | 宏源电 气 |
宁房权证江转字 第JN00200523号 |
办公楼 | 2010年10月 | 4,066 | 无 | 江宁区东山街道市井 路9号1幢 |
| 62 | 宏源电 气 |
宁房权证江转字 第JN00200524号 |
1#厂房 | 2010年10月 | 5,629 | 无 | 江宁区东山街道市井 路9号2幢 |
| 63 | 宏源电 气 |
宁房权证江转字 第JN00200525号 |
2#厂房 | 2010年10月 | 2,029.94 | 无 | 江宁区东山街道市井 路9号3幢 |
| 64 | 宏源电 气 |
无证 | 4#厂房 | 2010年10月 | 6,563.70 | 无 | 南京市江宁区东山街 道工业集中区 |
| 65 | 宏源电 气 |
无证 | 5#厂房 | 2010年10月 | 6,563.70 | 无 | 南京市江宁区东山街 道工业集中区 |
| 66 | 宏源电 气 |
无证 | 6#厂房 | 2010年10月 | 6,563.70 | 无 | 南京市江宁区东山街 道工业集中区 |
注：上述房产证书与评估报告相比，增加了评估基准日（2011 年 9 月 30 日）之后取得的 房产证书。同时第 18、43、44、48 项重庆亚东亚房产已进行了剥离。
（1）尚未获得相关权证的房屋及建筑物情况
本次拟购买资产相关标的企业涉及的房屋及建筑物中，有部分尚未获得相关 权证，对于该类为获得权证的房屋及建筑物，具体情况如下：
A、宏源电气3处无证房产
宏源电气涉及的3处无证房屋建筑物均为生产厂房，位于江宁区东山街道工 业集中区宏源电气新厂区内，由于宏源电气2012年8月取得上述房屋所在的土地
152
的使用权，上述厂房的房产证仍在办理中。
B、重庆亚东亚13处无证房产
重庆亚东亚房产中共计有13项（原报告书披露14项，其中1项已处置）尚未 办理房产所有权证书，该部分房产大部分为闲置，面积较小，对重庆亚东亚的生 产经营不会产生重大影响，同时，根据中共重庆市涪陵区委办公室、重庆市涪陵 区人民政府办公室《关于印发涪陵区城中村（厂）集体土地征收及城市房屋拆迁 工作方案的通知》以及重庆亚东亚的确认，上述无证房屋均在重庆市涪陵区拆迁 范围内，相关事项已经全部冻结，无法进行使用权登记。
除已披露的建筑物外，重庆亚东亚名下还有以下房屋建筑物：
| 占用土地 使的用权 类型 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
位置/是否在 拆迁范围内 |
建筑面 积（m2） |
占地面 积（m2） |
|||
| 项目 | 用途 | |||||
| 1 | 303房地证2007 第02267号公摊 部分 |
篮球场旋旋楼宿 舍楼道、楼梯 |
划拨 | 涪陵区乌江路 21号29幢/是 |
355.60 | 64.01 |
| 2 | 303房地证2007 字第02268号公 摊部分 |
老集资房楼道、 楼梯 |
划拨 | 涪陵区乌江路 21号34幢/是 |
324 | 554.90 |
| 3 | 303房地证2007 字第02270号 |
金工车间侧面宿 舍楼楼道、楼梯， 公摊部分及3户 电厂职工宿舍 |
划拨 | 涪陵区乌江路 21号2幢/是 |
622.59 | 130.62 |
| 合计 | 1,302.19 | 749.53 |
根据重庆市涪陵区国有资产管理局于1998年8月4日出具的《关于同意将非经 营性资产委托管理的批复》（涪国资发[1998]141号），上述3项房产为重庆亚东 亚受托管理的非经营性资产，经重庆亚东亚确认该部分房产在房改过程中未出售 给公司职工，目前仍在重庆亚东亚名下，全部为公摊面积，无法实际使用。本次 重组过程中该3处房产未纳入评估范围，没有评估作价，不会损害置信电气及其 股东的利益。
（2）国网电科院关于瑕疵房屋及建筑物承诺
对于本次标的企业宏源电气涉及的无证房产，国网电科院作出了《关于本次
153
交易所涉未办证土地使用权和无证房产的承诺函》，国网电科院将督促宏源电气 自本次交易之交割日起6个月内办理完毕相关房屋所有权证；在本次交易完成后， 除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响宏源电气 的正常经营，将积极在国网电科院内部安排生产经营用房予以解决，如国网电科 院内部无适宜的房产，则尽力协助宏源电气找寻合适房产；同时，本次交易完成 后，除不可抗力外，若因办理相关房产的权证事宜发生的任何费用、开支而导致 置信电气所遭受的任何损失，或者因宏源电气在取得房产证前不能继续以原有方 式占有、使用相关房产或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证 书，从而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起 两个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前所持有的宏源电气的股权比例予 以补偿。
对于本次标的企业重庆亚东亚因拆迁无法进行使用权登记的房产，国网电科 院出具了《国网电力科学研究院关于本次交易所涉拆迁事项的承诺函》，若未来 重庆亚东亚就上述相关房产拆迁取得的拆迁补偿款总额低于本次交易中《评估报 告》所确定的相应房产评估值和拆迁费用之和，就其差额部分由国网电科院按照 其在本次交易前持有的重庆亚东亚的股权比例进行补偿。
（3）抵押房产情况说明
此前，中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行与重庆亚东亚于 2006 年 6 月 16 日签订的抵押合同（编号为 1271-2006-1）、中国建设银行股份有限公司 重庆渝中支行与重庆亚东亚于 2006 年 6 月 16 日签订的抵押合同（编号为 1271-2006-1，抵押 2）项下的抵押房产已全部解除抵押。
截至目前，重庆亚东亚不存在设置抵押的房产或土地。本公司认为，该事 项不存在任何法律纠纷。
二、主要无形资产
1 、土地使用权
拟购买资产合并报告口径下拥有的经出让的土地使用权具体情况如下：
154
| 序 | 用地性 | 面积 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 权证编 | 年 | 土地途 | |||
| 号 | 号 | 取得月 | 质 | 用 | （平米） | |
| 1 | 帕威尔电气 | 宁江国用（2011） 第15837号 |
2010年03月 | 出让 | 工业 | 48,887.10 |
| 2 | 帕威尔电气 | 宁江国用（2011） 第15837号 |
2007年04月 | 出让 | 工业 | 84,173.90 |
| 3 | 帕威尔电气 | 宁江国用（2011） 第15837号 |
2006年07月 | 出让 | 工业 | 75,418.80 |
| 4 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02253号 |
1997年05月 | 出让 | 工业 | 5,362.10 |
| 5 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2008T 字第000195号 |
1997年05月 | 出让 | 工业 | 1,770.90 |
| 6 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2008T 字第000159号 |
2002年06月 | 出让 | 工业 | 11,046.92 |
| 7 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007T 字第000056号 |
2003年12月 | 出让 | 工业 | 589.97 |
| 8 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007T 字第000058号 |
2003年03月 | 出让 | 工业/住宅 | 8,927.42 |
| 9 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007T 字第000061号 |
2002年08月 | 出让 | 工业 | 1,044.50 |
| 10 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02254号 |
2002年06月 | 出让 | 工业 | 2,427.00 |
| 11 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02251号 |
2002年06月 | 出让 | 工业 | |
| 12 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02252号 |
2002年06月 | 出让 | 工业 | |
| 13 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02271号 |
2002年06月 | 出让 | 工业 | |
| 14 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007T 字第000063号 |
2002年06月 | 出让 | 工业 | 143.41 |
| 15 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02258号 |
2003年06月 | 出让 | 工业 | 10,006.08 |
| 16 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02257号 |
2003年06月 | 出让 | 工业 | |
| 17 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02259号 |
2003年06月 | 出让 | 工业 | |
| 18 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02260号 |
2003年06月 | 出让 | 工业 | |
| 19 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02261号 |
2003年06月 | 出让 | 工业 | |
| 20 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02262号 |
2003年06月 | 出让 | 工业 |
155
| 序 | 用地性 | 面积 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 权证编 | 年 | 土地途 | |||
| 号 | 号 | 取得月 | 质 | 用 | （平米） | |
| 21 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02263号 |
2003年06月 | 出让 | 工业 | |
| 22 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02264号 |
2003年06月 | 出让 | 工业 | |
| 23 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007T 字第000062号 |
2003年06月 | 出让 | 工业 | 3,899.65 |
| 24 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2007 字第02269号 |
2003年06月 | 出让 | 工业 | 4,992 |
| 25 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2010 字第20264号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 5,977.69 |
| 26 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2011 字第000001号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 81,890.46 |
| 27 注 |
重庆亚东亚 | 303 房地产2009 字第01205号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 12,660.16 |
| 28 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2009 字第01206号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 384.52 |
| 29 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2009 字第01207号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 54.80 |
| 30 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2009 字第01208号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 1,115.85 |
| 31 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2009 字第01209号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 229.32 |
| 32 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2009 字第01210号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 945.78 |
| 33 注 |
重庆亚东亚 | 303 房地产2009 字第01211号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 11,775.44 |
| 34 注 |
重庆亚东亚 | 303 房地产2009 字第01212号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 8,694.74 |
| 35 | 重庆亚东亚 | 303 房地产2009 字第01213号 |
2005年07月 | 出让 | 工业 | 5,139.08 |
| 36 | 宏源电气 | 宁江国用（2008） 第08222号 |
2007年06月 | 出让 | 工业 | 19,083 |
| 37 | 宏源电气 | 宁江国用（2008） 第21497号 |
2008年11月 | 出让 | 工业 | 38,610.50 |
| 38 | 宏源电气 | 宁江国用（2011） 第12613号 |
2007年05月 | 出让 | 工业 | 11,386.80 |
| 39 | 宏源电气 | 宁江国用(2012)第 16448号 |
2012年8月31 日 |
出让 | 工业 | 48,210.70 |
| 40 | 帕威尔电气 | 宁江国用(2012)第 25042号 |
2012年11月22 日 |
出让 | 工业 | 100,082.60 |
156
- 注：上述土地证书与评估报告相比，增加了评估基准日之后取得的土地证书。此外，第 27、 33、34 项下的土地已进行了剥离。
拟购买资产涉及的土地均已办理土地使用权证。
除上述表格披露的土地使用权外，重庆亚东亚还持有以下地块的土地使用权 证书：
| 使用权 类型 |
面积 （m2） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 权证号 | 备注 | ||
| 1 | 303房地证2007字 第02255号 |
划拨 | 2,112.80 | 下属分公司进入食堂和单身宿舍的道 路部分和部分绿化坡地；在拆迁范围内 |
| 2 | 303房地证2007T字 第000060号 |
划拨 | 6,419.30 | 特变分公司篮球场部分和绿化坡地；在 拆迁范围内 |
| 3 | 303房地产2007T字 第000059号 |
划拨 | 776.18 | 修建滨江路时占用了大部分，实际利用 价值不大；在拆迁范围内 |
| 4 | 涪国用（2002）字第 005078号 |
出让 | 204 | 重庆市涪陵区政府修路占用后，已经无 利用价值 |
| 合计 | 9,512.26 |
根据核查以及重庆亚东亚的相关说明，上述涪国用（2002）字第005078号国 有土地已经被重庆市涪陵区政府修路占用，目前已无利用价值；其他土地的使用 权类型均为划拨，根据中共重庆市涪陵区委办公室、重庆市涪陵区人民政府办公 室《关于印发涪陵区城中村（厂）集体土地征收及城市房屋拆迁工作方案的通知》 以及重庆亚东亚的确认，该等划拨土地目前在重庆市涪陵区拆迁范围内，相关变 更事项已经全部冻结，无法办理出让手续。
在重庆亚东亚名下的划拨土地使用权，由于在拆迁范围内无法办理出让手 续；当地政府修路实际占用的出让土地的使用权，对重庆亚东亚已无实际利用价 值；上述4处土地使用权在本次重组中均未纳入评估范围，没有评估作价，不会 损害置信电气及其股东的利益。
2011 年 12 月 30 日，重庆市涪陵区国土资源局出具证明，确认重庆市亚东 亚集团变压器有限公司为该局所管辖企业，从 2008 年 1 月至今，重庆市亚东亚 集团变压器有限公司不存在由于违反国家土地管理方面的法律、法规的规定而受 到行政处罚的情形。
综上，本公司认为，鉴于上述划拨土地均在重庆市涪陵区拆迁范围内，不再 进一步办理出让手续，且在本次重大资产重组中均未评估作价，重庆市涪陵区
157
国土管理部门也出具了重庆亚东亚不存在违反国家土地管理法律法规的证明， 因此，上述划拨用地的使用符合现行规定。
2 、商标情况
标的企业共拥有的注册商标具体情况如下：
| 核定使用商 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 持有单位 | 注册号 | 商标 | 品/核定服务 | 有效期限 |
| 项目 | |||||
| 1 | 帕威尔电气 | 第4422133号 | 第17类 | 2008.2.21-2018.2.20 | |
| 2 | 帕威尔电气 | 第4422134号 | 第9类 | 2009.4.28-2019.4.27 | |
| 3 | 帕威尔电气 | 第4422135号 | 第17类 | 2008.2.21-2018.2.20 | |
| 4 | 帕威尔电气 | 第4422136号 | 第9类 | 2007.8.14-2017.8.13 | |
| 5 | 帕威尔电气 | 第4422016号 | 第39类 | 2008.7.21-2018.7.20 | |
| 6 | 帕威尔电气 | 第4422017号 | 第35类 | 2009.4.28-2019.4.27 | |
| 7 | 帕威尔电气 | 第4422018号 | 第39类 | 2008.7.28-2018.7.27 | |
| 8 | 帕威尔电气 | 第4422019号 | 第35类 | 2008.7.28-2018.7.27 | |
| 9 | 宏源电气 | 第8316496号 | 保耐得 | 第9类 | 2011.5.28-2021.5.27 |
| 10 | 重庆亚东亚 | 第241714号 | 三峡 | 第9类 | 2006.1.15-2016.1.14 |
3 、专利
标的企业共拥有的专利情况如下：
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 申请日 | 授权日 | |
| 1. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,上海联能 |
发明 | 一种手提式纸包铜 线包纸剥离装置 |
ZL200810036205.X | 2008.4.17 | 2011.1.19 |
| 2. | 上海联能,上海非晶,置 信电气 |
发明 | 一种变压器用器身 绝缘支架切割装置 |
ZL201010121927.2 | 2010.2.10 | 2011.11.16 |
| 3. | 置信电气,上海非晶,上 海变压器,上海联能 |
实用 新型 |
非晶合金油浸式配 电变压器的铝箔线 圈及器身结构 |
ZL200720076177.5 | 2007.11.14 | 2008.9.17 |
158
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 申请日 | 授权日 | |
| 4. | 置信电气,上海非晶,上 海变压器,上海联能 |
实用 新型 |
一种绕线车圆线盘 铜线放线防甩动装 置 |
ZL200820057422.2 | 2008.4.17 | 2009.1.28 |
| 5. | 置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能 |
实用 新型 |
一种网格纸切割、 卷绕装置 |
ZL200820057423.7 | 2008.4.17 | 2009.1.28 |
| 6. | 置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能 |
实用 新型 |
一种变压器器身翻 身、吊运专用吊具 |
ZL200820057424.1 | 2008.4.17 | 2009.1.28 |
| 7. | 置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能 |
实用 新型 |
一种变压器线圈专 用吊具 |
ZL200820057425.6 | 2008.4.17 | 2009.1.28 |
| 8. | 置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能 |
发明 | 一种太阳能发电用 分裂式绕组结构 |
ZL200910047712.8 | 2009.3.17 | 2012.7.11 |
| 9. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,上海联能 |
实用 新型 |
一种分裂式绕组结 构 |
ZL200920068975.2 | 2009.3.17 | 2010.2.10 |
| 10. | 置信电气,上海非晶,上 海联能 |
实用 新型 |
太阳能发电用非晶 合金35kV 油浸式 变压器 |
ZL200920207789.2 | 2009.8.13 | 2010.5.19 |
| 11. | 上海非晶,置信电气,上 海联能 |
实用 新型 |
风力发电用非晶合 金10kV 干式变压 器 |
ZL200920207790.5 | 2009.8.13 | 2010.5.19 |
| 12. | 置信电气,上海非晶,上 海联能 |
实用 新型 |
风力发电用非晶合 金10kV 油浸式变 压器 |
ZL200920207791.X | 2009.8.13 | 2010.5.19 |
| 13. | 上海联能,上海非晶,置 信电气 |
实用 新型 |
用于吊运变压器器 身的三角架吊具 |
ZL200920212551.9 | 2009.12.4 | 2010.11.3 |
| 14. | 上海联能,上海非晶,置 信电气 |
实用 新型 |
一种变压器用器身 绝缘支架切割移动 导板装置 |
ZL201020112075.6 | 2010.2.10 | 2010.11.3 |
| 15. | 上海联能,上海非晶,置 信电气 |
实用 新型 |
一种变压器用绝缘 支架切割装置工作 台 |
ZL201020112109.1 | 2010.2.10 | 2010.11.10 |
| 16. | 山东爱普 | 实用 新型 |
箱式变电站 | 201020228889.6 | 2010.6.18 | 2011.1.16 |
| 17. | 山东爱普 | 实用 新型 |
变压器压力释放阀 检验装置 |
200920026329.X | 2009.5.27 | 2010.2.24 |
| 18. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
3～35kV 交流金属 封闭开关设备用五 防连锁机构 |
ZL200620125665.6 | 2006.12.6 | 2008.1.2 |
| 19. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
10kV交流金属封闭 开关设备用活门机 构 |
ZL200720041459.1 | 2007.8.13 | 2008.6.18 |
| 20. | 帕威尔电气 | 实用 | 中高压金属开关设 | ZL200920038749.X | 2009.1.8 | 2009.10.21 |
159
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 申请日 | 授权日 | |
| 新型 | 备自动自锁门 | |||||
| 21. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
中置式开关柜电动 操作装置 |
ZL200920233400.1 | 2009.8.6 | 2010.6.2 |
| 22. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
断路器手车 | ZL200920257248.0 | 2009.11.5 | 2010.8.18 |
| 23. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
大电流方形双排散 热静触头 |
ZL200920257250.8 | 2009.11.5 | 2010.8.11 |
| 24. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
10kV 6300A大电流 铠装移开式开关柜 |
ZL200920257252.7 | 2009.11.5 | 2010.7.14 |
| 25. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
一种新型开关柜 | ZL201120187792.X | 2011.6.7 | 2012.1.18 |
| 26. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
一种高压交流金属 封闭开关柜 |
ZL201120187886.7 | 2011.6.7 | 2012.1.18 |
| 27. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
一种穿墙套管 | ZL201120187793.4 | 2011.6.7 | 2012.1.18 |
| 28. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
一种低压成套开关 柜 |
ZL201120187803.4 | 2011.6.7 | 2012.1.18 |
| 29. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
接地刀闸防误操作 锁控装置 |
ZL201120196933.4 | 2011.6.13 | 2011.12.14 |
| 30. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
用于35kV 开关柜 活门的驱动机构 |
ZL201120167868.2 | 2011.5.24 | 2011.12.14 |
| 31. | 帕威尔电气 | 实用 新型 |
一种交流金属封闭 开关设备用母排 |
ZL201120187802.X | 2011.6.7 | 2012.1.18 |
| 32. | 上海变压器,置信电气, 江苏置信 |
发明 | 变压器用绝缘纸复 合卷绕装置及其使 用方法 |
ZL200710040587.9 | 2007.5.11 | 2009.12.2 |
| 33. | 上海变压器,置信电气, 江苏置信 |
发明 | 一种纸包铜绞线包 纸切除装置及其制 造方法 |
ZL200710040588.3 | 2007.5.11 | 2010.05.19 |
| 34. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信 |
实用 新型 |
一种铜导线扁线线 盘专用箱 |
ZL200720069766.0 | 2007.5.11 | 2008.9.24 |
| 35. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信 |
实用 新型 |
一种铜圆线盘专用 吊具 |
ZL200720069768.X | 2007.5.11 | 2008.10.8 |
| 36. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信 |
实用 新型 |
一种铜箔专用吊具 | ZL200720069772.6 | 2007.5.11 | 2008.10.8 |
| 37. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信 |
实用 新型 |
一种变压器泵漏系 统 |
ZL200720069774.5 | 2007.5.11 | 2008.9.10 |
| 38. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信 |
实用 新型 |
一种圆线线盘专用 箱 |
ZL200720069776.4 | 2007.5.11 | 2008.9.24 |
| 39. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信 |
实用 新型 |
铜排边角切角冲模 装置 |
ZL200720069778.3 | 2007.5.11 | 2008.8.13 |
160
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 类型 | 专利名称 | 申请号 | 申请日 | 授权日 | |
| 40. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信 |
实用 新型 |
变压器用气泵泵漏 装置 |
ZL200720069783.4 | 2007.5.11 | 2008.9.24 |
| 41. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信 |
实用 新型 |
一种喷漆工作转台 | ZL200720069785.3 | 2007.5.11 | 2008.10.1 |
| 42. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信 |
实用 新型 |
一种铜扁线盘专用 吊具 |
ZL200720069787.2 | 2007.5.11 | 2008.10.8 |
| 43. | 上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信 |
实用 新型 |
一种双电压非晶合 金铁芯油浸配电变 压器的器身结构 |
ZL200820151669.0 | 2008.8.5 | 2009.6.10 |
| 44. | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种油浸式非晶合 金变压器用夹件 |
ZL200920255788.5 | 2009.11.26 | 2010.8.11 |
| 45. | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种油浸式非晶合 金变压器 |
ZL200920255789.X | 2009.11.26 | 2010.8.18 |
| 46. | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种非晶合金变压 器 |
ZL200920255790.2 | 2009.11.26 | 2010.8.11 |
| 47. | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种测温计座 | ZL200920255791.7 | 2009.11.26 | 2010.8.11 |
| 48. | 宏源电气 | 实用 新型 |
油浸式变压器 | 201120138773.8 | 2011.5.5 | 2011.11.30 |
| 49. | 宏源电气 | 实用 新型 |
油浸式变压器的低 压引线结构 |
201120138449.6 | 2011.5.5 | 2011.12.14 |
| 50. | 宏源电气 | 实用 新型 |
油浸式变压器的器 身垫块 |
201120138730.X | 2011.5.5 | 2011.12.14 |
| 51. | 宏源电气 | 实用 新型 |
变压器绝缘纸用侧 边纵向折弯折纸机 |
201120138761.5 | 2011.5.5 | 2011.11.30 |
| 52. | 宏源电气 | 实用 新型 |
低压箔绕式绝缘线 圈 |
201120138734.8 | 2011.5.5 | 2011.12.14 |
| 53. | 宏源电气 | 实用 新型 |
组合式变电站箱顶 | 201120138484.8 | 2011.5.5 | 2011.11.30 |
| 54. | 宏源电气 | 实用 新型 |
配电变压器铁心空 损测试用临时绕组 |
201120138776.1 | 2011.5.5 | 2011.12.14 |
| 55. | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种长圆形线圈的 推拔式绕线模 |
201120138497.5 | 2011.5.5 | 2011.12.14 |
| 56. | 宏源电气 | 实用 新型 |
油浸式变压器用条 形分接开关冷压接 线装置 |
201120138485.2 | 2011.5.5 | 2011.12.14 |
| 57. | 宏源电气 | 实用 新型 |
高压线绕式绝缘线 圈 |
201120138456.6 | 2011.5.5 | 2012.1.18 |
| 58. | 宏源电气 | 实用 新型 |
一种油浸式变压器 的绕线模具 |
201120144898.1 | 2011.5.10 | 2012.1.18 |
注：上述专有技术与评估报告披露相比，增加了评估基准日后获得的专有技术。
161
三、租赁房屋情况
标的企业涉及租赁的房屋建筑物情况
1 、上海联能：
上海联能承租了上海永雄建筑装潢材料有限公司位于上海市青浦工业园区 崧瑞路123号的厂房及厂区。2007年9月29日，上海联能与上海永雄建筑装潢材料 有限公司签署《标准厂房租赁合同》；2010年9月30日，上海联能与上海永雄建 筑装潢材料有限公司签署《标准厂房续租合同》，租赁期限自2010年10月1日至 2012年9月30日止。2012年8月30日，上海联能已与上海永雄建筑装潢材料有限公 司签署《标准厂房续租合同》，续租该等产房及厂区内相关配套建筑和设施，租 赁期限自2012年10月1日至2013年9月30日止。上海永雄建筑装潢材料有限公司就 所出租房产获发《上海市房地产权证》（沪房地青字（2009）第000973号）。
上海永雄建筑装潢材料有限公司已出具承诺，在上述租赁期限届满后，若上 海联能有意继续续租，上海永雄建筑装潢材料有限公司保证将继续向上海联能出 租该等厂房，保证上海联能能够利用上述厂房进行生产经营，租金标准按照当时 的市场价格确定。
2 、福建和盛：
福建和盛于2008年起租用了福建泉州泉港德和工贸有限公司拥有的泉州市 泉港区驿峰路德和工业园区原有#1、#2、#3车间及其附属设施的土地，租赁面积 7,004.6平方米，租赁期限为10年。福建泉州泉港德和工贸有限公司就上述房屋持 有泉房权证泉港字第007349号《房屋所有权证书》（土地证号为泉港国用（2001） 第004号）。此外，福建和盛于2011年起租用福建和盛集团有限公司拥有的福州 市五四路111号宜发大厦第20层办公室两间和18层办公室一间，租赁期限至2013 年12月31日。
3 、山东爱普：
山东爱普承租了山东爱普电气设备有限公司位于济南市高新开发区新泺大 街鲁源工业园三期厂房占地10000平方米土地的使用权及地上建筑物、构筑物、 附着物。自2009年1月1日起，山东爱普每年与山东爱普电气设备有限公司签署《厂
162
房租赁合同》，厂房年租金为128.48万元。最后一期《厂房租赁合同》约定的租 赁期限至2011年12月31日。
根据山东爱普的说明，山东爱普电气设备有限公司已于2011年购买上述所出 租的厂房，但房产证并未办理完成；双方的租赁合同和租赁费用都是在使用期限 的年底才签订合同和给付租赁费用，目前2012年度的租赁合同尚未签署。此外， 山东爱普电气设备有限公司已出具证明，上述房产在2012年将继续出租给山东爱 普使用。
根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》，截止 到目前为止，山东爱普正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续 不完备等情形没有对山东爱普的业务经营活动产生任何不利影响；国网电科院将 督促山东爱普与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解决租赁 物业存在的上述问题；若因上述情形对山东爱普业务经营活动产生不利影响，国 网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排 相同或相似条件、权属手续完备的物业供山东爱普经营使用等方式，保障山东爱 普业务经营平稳过渡，避免对山东爱普业务经营活动产生不利影响；若因上述情 形导致山东爱普遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现金方 式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的山东爱普股权比例予以补偿。
4 、山西晋能：
山西晋能自2008年起租赁山西鼎正钢结构有限公司位于山西省榆次工业园 区中央大道108号（榆次郭家堡乡荣村段）包括钢结构车间及其内部办公小二楼 共计5,600平方米的房产（食堂双方共用）用于非晶合金变压器生产和加工，并 租赁西外侧场地1200平方米用于产品堆放；双方目前签署的《租赁合同》约定的 租赁期限至2013年5月7日。
山西鼎正钢结构有限公司拥有上述车间的房屋所有权，持有晋中市房权证字 第00047895号《房屋所有权证》，证载车间建筑面积为5,280平方米，为钢结构 一层，所对应土地的使用权证编号为市国用（2004）第2220009号。
根据山西晋能的说明，《租赁合同》与《房屋所有权证》相差的320平方米， 为车间东侧所格出来的二层办公区域，该区域与整个厂房属不可分割整体，山西
163
鼎正钢结构有限公司未就此部分办理房屋产权登记。
根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》，截止 到目前为止，山西晋能正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续 不完备等情形没有对山西晋能的业务经营活动产生任何不利影响；国网电科院将 督促山西晋能与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解决租赁 物业存在的上述问题；若因上述情形对山西晋能业务经营活动产生不利影响，国 网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排 相同或相似条件、权属手续完备的物业供山西晋能经营使用等方式，保障山西晋 能业务经营平稳过渡，避免对山西晋能业务经营活动产生不利影响；若因上述情 形导致山西晋能遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现金方 式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的山西晋能股权比例予以补偿。
5 、河南豫缘：
河南豫缘自2009年起租用郑州电力机械厂位于郑州市管城区陇海东路319-1 号院面积为3,367平方米的生产用厂房一套及面积为576平方米的办公楼一套，做 生产经营使用；双方目前所签署的《租赁协议》约定的租赁期限至2012年12月31 日。
郑州市电力机械厂拥有上述出租房产的所有权，就相关房产持有郑房权证字 第001063号、郑房权字第001062号《房屋所有权证》，并就所占用范围内的土地 持有郑国用（2004）字第0607号《国有土地使用权证》。
6 、河南龙源：
河南龙源租用驻马店市华宇电力实业有限公司位于驻马店市工业集聚区华 宇电力工业园院内生产和办公用房7,666平方米（其中生产用房7,042平方米，办 公用房624平方米），双方目前签署的《房屋租赁协议》约定的租赁期限至2015 年12月31日。
根据河南龙源提供的资料以及驻马店市华宇电力实业有限公司的说明，华宇 工业园项目由驻马店市华宇电力实业有限公司投资建设，已获得驻马店市发展和 改革委员会企业投资项目备案（项目编号：豫驻市域其【2009】00290），目前
164
该工业园的土地、房屋使用手续正在办理之中。
根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》，截止 到目前为止，河南龙源正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续 不完备等情形没有对河南龙源的业务经营活动产生任何不利影响；国网电科院将 督促河南龙源与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解决租赁 物业存在的上述问题；若因上述情形对河南龙源业务经营活动产生不利影响，国 网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排 相同或相似条件、权属手续完备的物业供山西晋能经营使用等方式，保障河南龙 源业务经营平稳过渡，避免对河南龙源业务经营活动产生不利影响；若因上述情 形导致河南龙源遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现金方 式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的河南龙源股权比例予以补偿。
四、瑕疵土地及房产情况说明
（一）瑕疵土地情况
1 、无证土地
截至报告签署日，拟购买资产涉及的土地均已办理土地使用权证。此前披露 的标的资产待办理土地使用权证已办理完毕。
2 、划拨土地
重庆亚东亚有三块划拨用地（303 房地证 2007 字第 02255 号、303 房地证 2007T 字第 000060 号、303 房地产 2007T 字第 000059 号），因属于拆迁范围和 被政府修路占用的原因，已无实际使用价值，后续也不再办理权证手续，本次交 易未列入评估范围，不会对本次交易和公司未来经营产生不利影响。具体详见下 表：
| 占重庆亚东亚土地面 积比例 |
占拟置入资产土地面 积比例 |
||
|---|---|---|---|
| 土地面积（m2） | 评估价值 | ||
| 9,308.28 | 6% |
1.6% | 无实际使用价值，未 评估作价 |
（二）瑕疵房产
瑕疵房产均为无证房产，具体情况如下：
165
| 占自身 房产面 积比例 |
占标的企 业房产面 积比例 |
占标的企 业房产评 估值比例 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所属标 的企业 |
项 数 |
无证房产 面积（m2） |
评估作价 值（万元） |
预计办毕期 限 |
||||
| 用途 | ||||||||
| 宏源电 气 |
3 | 19,691.10 | 62.68% | 13.99% | 工业 厂房 |
2,391.89 | 8.35% | 2013年3月 |
| 帕威尔 电气 |
1 | 6,394.50 | 8.94% | 4.54% | 成品 仓库 |
基准日后新增未纳入评 估作价范围 |
2013年4月 | |
| 重庆亚 东亚 |
13 | 1,445.00 | 3.82% | 1.03% | 辅助 房产 |
66.47 | 0.23% | 待拆迁，不再 办理 |
| 合计 | 17 | 27,530.6 | 19.56% | 19.56% | 2,458.36 | 8.58% |
宏源电气和帕威尔电气的办证费用主要为勘测、登记手续费，金额较小，由 标的企业各自承担。上述工业厂房和成品仓库已经投入使用，不会对本次交易和 公司未来经营产生不利影响。
重庆亚东亚的无证房产待拆迁，国网电科院承诺，若重庆亚东亚上述待拆迁 房屋的政府补偿款低于上述评估值及拆迁费用，在补偿款下发后就其差额部分以 本次交易前国网电科院持有重庆亚东亚的比例以现金方式对其进行补偿。因此， 该事项不会对本次交易和公司未来经营产生不利影响。
综上，本公司认为，标的资产中存在瑕疵的无证房产，后续权证办理进展 顺利，相关费用承担方式合理，该事项不会对本次交易和上市公司未来经营产 生不利影响。
166
第七节 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
向特定对象即国网电科院非公开发行 A 股股票。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总量。
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日，即 2011 年 11 月 14 日。
本公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易 日的股票交易均价为 11.40 元/股。根据经本公司于 2012 年 3 月 30 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过的 2011 年度利润分配方案，以 2012 年 4 月 19 日为除 息日，本公司向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元。本公司向特定对象非 公开发行 A 股的发行价格以本公司审议本次重大资产重组相关事项的董事会决 议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定，即 11.00 元 /股。
（四）拟发行股份数量及占发行后总股本的比例
以本公司重组的发行价（11.00 元/股）计算，本次拟发行股份数 72,696,272
167
股，本次发行完成后本公司总股本为 691,401,272 股，本次发行股份数量占发行 后总股本的比例为 10.51%。
（五）本次发行股票的限售期及上市安排
国网电科院承诺其于本次发行取得的股份自本次发行结束之日起三十六个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让。
（六）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。
（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息， 发行数量和发行价格的调整
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
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==> picture [156 x 28] intentionally omitted <==
P A × K 增发新股或配股： P 1 0 (1 K )
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二、本次发行前后主要财务数据对比
根据经上会会计师事务所审计的本公司 2011 年度、2012 年 1-8 月份备考合 并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据对比如下：
168
| 2012 年8 月31 日/2012 年1-8 月 | 2012 年8 月31 日/2012 年1-8 月 | 2011 年12 月31 日/2011 年度 | 2011 年12 月31 日/2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 指 标 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产（万元） | 184,370.04 | 339,145.43 | 183,758.83 | 385,604.35 |
| 总负债（万元） | 62,526.81 | 151,145.92 | 44,937.32 | 184,062.52 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 103,848.01 | 176,709.17 | 122,777.38 | 190,818.05 |
| 每股净资产（元） | 1.68 | 2.56 | 1.98 | 2.76 |
| 资产负债率 | 33.91% | 44.57% | 24.45% | 47.73% |
| 营业收入（万元） | 67,625.32 | 153,641.08 | 127,946.08 | 298,775.39 |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,818.83 | 10,278.18 | 16,419.26 | 17,534.25 |
| 每股收益（元/股） | 0.09 | 0.15 | 0.27 | 0.25 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 5.60% | 5.82% | 13.37% | 9.19% |
三、本次发行前后公司股权结构及董事会组成变化
本次重组及相关股权划转事项完成后，置信电气的控制权将发生变更，置 信电气由原置信集团为上市公司控股股东、徐锦鑫为实际控制人变更为不存在 控股股东和实际控制人。具体情况如下：
（一）重组前后股权结构
本次重组及相关股权划转事项完成前后上市公司的股权结构为：
| 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份数额 （万股） |
股份数额 （万股） |
||
| 股份比例 | 股份比例 | |||
| 国网电科院 | 7,287.00 | 11.78% | 17,582.97 | 25.43% |
| 徐锦鑫及一致行动人合计 | 20,125.33 | 32.53% | 17,098.99 | 24.73% |
| 其他股东 | 34,458.17 | 55.69% | 34,458.17 | 49.84% |
| 合 计 | 61,870.50 | 100.00% | 69,140.13 | 100.00% |
（二）重组后董事会结构
根据国网电科院与置信集团达成一致的备忘录，本次交易完成后，国网电 科院将新推荐 2 名董事，加原来受让上海市电力公司 8.83%股份改选的 2 名董 事（奚国富、曹培东），重组完成后，置信电气董事会拟由 11 名董事组成，其 中国网电科院推荐 4 名；徐锦鑫及其一致行动人推荐 3 名；其余 4 名为独立董 事。
（三）第一大股东对上市公司董事会决议及股东大会决议影响
本次重组完成后，国网电科院将成为上市公司第一大股东，国网电科院推荐
169
的董事没有超过全体董事的半数，前两大股东推荐的董事人数较为接近，国网电 科院不会对董事会决议形成控制性影响；本次重组完成后，第一大股东国网电科 院实际支配上市公司股份表决权不超过30%，且前两大股东持股比例较为接近， 国网电科院不会对股东大会决议形成控制性影响。
170
第八节 本次交易合同主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2011 年 11 月 14 日，公司与国网电科院已签署《发行股份购买资产协议》， 国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49% 股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电 气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购本公司非公 开发行股份。
2012 年 3 月 26 日，公司与国网电科院签署《发行股份购买资产补充协议》， 根据标的资产的评估结果计算，国网电科院所持有的标的资产定价为 79,965.90 万元。
（二）交易价格及定价依据
交易双方同意，置信电气向国网电科院发行的 A 股股票面值为 1.00 元/股。 发行价格参照置信电气首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价为基础经除息调整后确定，即每股 11.00 元。
在本次发行前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为，本次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也 随之进行调整。
根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报 告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日，评估值为 79,965.90 万元。 上述评估结果已获得国务院国资委的备案。本次拟购买资产交易价格为 79,965.90 万元。
（三）支付方式
国网电科院以标的资产认购公司本次非公开发行的全部股票。根据上述确 定的资产交易价格，置信电气向国网电科院非公开发行股份总量为 72,696,272
171
股。
（四）资产交付或过户的时间安排
协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充 协议》生效后的 6 个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。
协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充 协议》生效后的 6 个月内完成向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股票。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
协议双方同意，拟购买资产及其相关业务在自评估基准日至交易交割日间 产生的盈利及其他净资产增加由置信电气享有，亏损及其他净资产减少由国网 电科院以现金方式补足。
为明确目标资产在过渡期间内的净资产变化，协议双方同意以交易交割日 最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的 审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（六）与资产相关的人员安排
协议双方同意，除非另有约定，拟购买资产的相关人员（包括非在岗人员） 不涉及职工安置问题，其于交易交割日的与现有用人单位的劳动及管理关系及 相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除 外）。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议双方确认，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协 议》于下列条件全部满足之日起生效：
-
1、该协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。
-
2、上市公司董事会批准本次交易及该协议。
-
3、上市公司股东大会批准本次交易及该协议。
172
-
4、国网电科院有权机关批准本次交易及该协议。
-
5、就本次资产重组方案及评估结果取得全部所需的国资委核准、批准和备
-
案。
-
6、本次发行股份购买资产取得中国证监会核准。
（八）违约责任条款
除协议中另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保 证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全 部损失。
（九）其它约定
1、双方一致同意，将标的企业重庆亚东亚亏损的电力变业务（特指除配电 变压器业务之外的电力变压器业务，下同）从重庆亚东亚予以剥离。根据中同 华出具的中同华评报字（2012）第 46 号《资产评估报告》，该部分业务的评估 值为 3,816.29 万元。国网电科院承诺以不低于上述评估值的价格依法合规地收 购重庆亚东亚电力变业务或以该业务为核心成立的子公司，或指定第三方履行 收购承诺；国网电科院将在本次重组申报材料报送至中国证监会前完成上述收 购行为。（注：上述剥离事项已完成。）
2、双方一致同意，在本次重组完成后，将尽快按照国家法律法规政策要求 的程序安排标的企业帕威尔电气逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售 业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方面（以下简称“转产”），并 于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。
二、《盈利预测补偿协议》及盈利预测补偿承诺
（一）《盈利预测补偿协议》
鉴于拟购买资产中上海联能、福建和盛、宏源电气系以收益法作为评估结 论，2012 年 3 月 26 日，公司与国网电科院签署《盈利预测补偿协议》，其主 要内容如下：
1 、盈利预测数
173
根据国网电科院出具的《江苏宏源电气有限责任公司等三家公司盈利预测 说明（2012 年-2014 年度）》并经中同华评估公司确认，上海联能、福建和盛、 宏源电气三家标的企业 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度合并报表归属于母 公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例计算的合计数分别为 6,786.36 万 元、6,376.95 万元和 6,340.00 万元。
根据中天运会计事务所出具的中天运【2012】普字 00194 号《盈利预测审 核报告》，9 家标的企业 2012 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照 国网电科院持有比例计算的合计数为 11,469.28 万元。
2 、盈利预测差异的确定
置信电气应当在 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度财务报告审计时对上 述盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此 出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确 定。
3 、补偿方式
（1）如果上海联能、福建和盛、宏源电气在 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度的实际盈利数合计低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的 差额部分，由国网电科院以现金方式向置信电气补足，应于会计师事务所专项 审核意见出具之日起 30 个工作日内支付至置信电气指定的银行账户。
（2）如果 9 家标的企业在 2012 年度的实际盈利数合计低于盈利预测数， 当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由国网电科院以现金方式向置 信电气补足，应于会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 个工作日内支付至 置信电气指定的银行账户。
上述补偿方式不重复计算，即：如果上海联能、福建和盛、宏源电气在 2012 年度实际盈利数合计低于盈利预测数并由国网电科院向置信电气以现金方式补 足后，该补足数将计入 9 家标的企业在 2012 年度实际盈利数并以此与盈利预测 数进行比较。
4 、生效条件
174
《盈利预测补偿协议》同双方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行 股份购买资产补充协议》的生效条件一致。
5 、违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此 而受到的损失。
（二）盈利预测补偿承诺
2012 年 12 月 18 日，国网电科院对全部标的资产 2013、2014 年度进行了盈 利预测并承诺：
1、全部标的资产在 2013 年、2014 年应享有的预测净利润数（预测净利润 数为 9 家标的公司按照国网电科院持有的股权比例计算的预测净利润数合计） 之和分别为 14,049.67 万元、13,103.29 万元。全部标的资产在 2013 年度、2014 年度实际盈利数（当年实际盈利数为 9 家标的公司按照国网电科院持有的股权 比例计算的实际净利润数合计，以下均同）不低于前述相应年度的预测净利润 数。
2、若全部标的资产在 2013 年度享有的实际盈利数低于 14,049.67 万元，或 者全体标的资产在 2014 年度享有的实际盈利数低于 13,103.29 万元，就其差额 部分，由国网电科院以现金方式向置信电气补足，但若国网电科院已经按照《盈 利预测补偿协议》的约定对上海联能 66%的股权、福建和盛 60%的股权、宏源 电气 77.5%的股权在 2013 年、2014 年对应的盈利预测差异予以补足，则该补足 数应计入全部标的资产在相应年度享有的实际盈利数。
3、相应年度盈利预测数与当年实际盈利数差异情况的审查和审核、补偿款 的支付及的其他相关事宜，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。
三、《股份转让协议》、《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议（二）》
国网电科院与置信集团分别于 2011 年 11 月 14 日、2012 年 3 月 26 日和 2012 年 7 月 26 日签订《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份转 让补充协议（二）》，国网电科院拟受让置信集团所持置信电气 30,263,421 股
175
股份。
《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》和《股份转让补充协议 （二）》以本次非公开发行获得中国证监会批准为生效条件。
176
第九节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等相 关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条相关 规定的情况说明如下：
一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求
（一）本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。
置信电气本次拟购买的标的资产主要从事节能型的以非晶变为主的配电变 压器研发、生产和销售业务，符合国家的产业政策和有关环境保护等法律和行 政法规的规定。
此外，除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，本次交易符合土地管 理相关法律、行政法规的规定。对于拟购买资产中部分尚待规范的土地和房屋 建筑物，国网电科院已作出相关安排或承诺，上述尚待规范的土地和房屋建筑 物不会对本次重组产生实质性障碍。
同时，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定， 如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿 元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元， 经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。鉴于本次交易达到商务部规定的 经营者集中申报标准，故本次重组向商务部进行了申报，并获得了商务部的批 准。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，置信电气股本总额增至 69,140.13 万股，其中社会公众股 占比超过 10%。根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，本次交易完成后不 会出现公司不符合上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符
177
合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估 报告并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。除息前，本次非公开发行股 份的价格为 11.40 元/股（除息后为 11.00 元/股），不低于本次重大资产重组首次 董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日至最终发行期 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价 格将作相应调整。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后 公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同 时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权、债务处理合法。
本次交易标的为国网电科院持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、 山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股 权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权， 其权属清晰，该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形，在约定期限内办理完 毕权属转移手续不存在法律障碍。
截至本报告书签署日，部分标的企业的房产及土地权属手续尚需完善。该 等事项对相关标的企业的生产经营不产生实质性影响，对本次交易不构成重大 法律障碍。
本次重组不涉及债权、债务处理。
178
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后上市公司的主营业务将得到有效充实。本次交易不存在违 反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十条 第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有 利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，国网电科院和国家电网已出具了关于保持上市公司独立性的承诺函， 在本次交易完成后，国网电科院和国家电网将按照有关法律、法规、规范性文 件的要求，做到与置信电气在业务、资产、财务、人员、机构方面完全分开， 不从事任何影响置信电气业务独立、资产独立完整、财务独立、人员独立、机 构独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的独立。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
置信电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事 规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责， 置信电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成 后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运 作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
179
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。
本次交易完成后，本公司配电变业务及资产规模均大幅提高，产品结构进 一步丰富，公司抗风险能力得到加强。
结合行业的发展前景、拟购买资产业务调整及拟购买资产与上市公司的重 组整合效应，预计本次交易完成后，拟购买资产的盈利能力将比 2011 年有所 提升。本次交易完成后，上市公司的经营业绩将有望恢复，本次交易将有助于 提升置信电气的盈利能力及可持续发展能力。
（二）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
1 、关于关联交易
本次交易完成后，国网电科院将成为本公司的第一大股东，国网电科院出 资人为国家电网，上市公司将与国家电网等关联方形成较大金额的关联交易。
本次交易完成后，本公司对国家电网的关联销售金额较高系配电变压器产 品的特定销售市场和销售对象所致，源于目前电力设备主要向国内电网运营企 业供应的市场状况。我国电网企业基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网 公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务，占据国内电网运 营的重要部分。国家电网所属的各地电网公司是配电变压器产品的主要需求方， 也成为本公司的主要客户，因此本公司主要产品对其销售是国内电力设备产品 消费终端集中所致。本次交易前后，本公司的主要销售对象并未发生变化，仍 为国内的电网企业，并没有因为本次交易行为增加新的销售对象。
此外，本公司具有完善的规范关联交易的规章制度。本公司按照法律法规 要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易议事规则》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规 定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。本公司没有因为关联交易 违规受到相关监管机构处罚的情况。
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为进一步规范本次交易后置信电气的关联交易，保护上市公司利益，国家 电网及国网电科院出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
2 、关于同业竞争
本次重组完成后，国网电科院成为上市公司第一大股东，国网电科院与置 信电气在在开关柜产品的制造和销售业务方面存在一定的同业竞争情况，国家 电网下属的福州天宇、许继变压器均从事配电变压器业务与置信电气构成同业 竞争。对此，国网电科院和国家电网均明确承诺以适当方式消除上述同业竞争 情况及未来的其他潜在同业竞争。
此外，本次交易标的企业重庆亚东亚中包含的输电变压器业务与国家电网 系统的其他企业产生潜在同业竞争情况已经随该业务和资产的剥离而消除。 3 、关于独立性
本次拟购买资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上 市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计 报告。
置信电气 2011 年度财务报告经上会会计师事务所审计，并被出具了标准无 保留意见审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。
国网电科院合法持有且有权转让本次标的企业股权，本次国网电科院持有 的该等标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让 的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移 的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次重组符合《重组办法》第十二条和第十三条的规定
1、根据《重组办法》规定的计算方法和中天运会计师事务所出具的本次重
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组拟购买资产模拟合并审计报告，拟购买资产截至 2012 年 8 月 31 日的资产总 额为 181,624.99 万元，拟购买资产的交易价格为 79,965.90 万元，则拟购买资产 总额占置信电气 2011 年度经审计的资产总额 183,758.83 万元的 98.84%，未达 到 100%（相关指标的计算已经遵循预期合并原则。根据国家电网就解决同业竞 争问题所制定的承诺方案，不涉及未来向上市公司注入配电变业务资产的情 况），故不适用《重组办法》中第十二条、第十三条中关于“借壳重组”的条件。
2、本次重组系典型的产业重组行为，本次重组拟置入资产与上市公司现有 资产系同业资产，本次重组后上市公司的主营业务未发生变更，且重组方国网电 科院并未因本次重组而获得上市公司的控制权，不构成《重组办法》及相关规定 关于“借壳重组”的实质条件。
因此，本次重组符合《重组办法》第十二条、第十三条和《〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见 第 12 号》的相关规定。
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第十节 本次交易的定价依据及公允性分析
一、本次交易定价的依据
（一）发行股份的定价依据
本次非公开发行股份的定价依据置信电气第四届董事会第十三次会议决议 公告日前 20 个交易日经除息调整后的公司股票交易均价，即 11.00 元/股。
（二）本次交易标的资产定价依据
本次交易的标的资产交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估 机构所出具的资产评估报告的评估结果确定。该等资产评估事项已经履行国有 资产评估备案程序。
本次标的资产以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中同华评估公司出 具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告书》，标的资产中：上 海联能 66%股权评估价值为 17,820 万元、福建和盛 60%股权评估价值为 3,540 万元、山东爱普 49%股权评估价值为 836.24 万元、山西晋能 49%股权评估价值 为 1,736.36 万元、河南豫缘 30%股权评估价值为 167.41 万元、河南龙源 30%股 权评估价值为 321.57 万元、帕威尔电气 90%股权评估价值为 25,368.49 万元、 重庆亚东亚 78.995%股权评估价值为 17,000.83 万元、宏源电气 77.5%股权评估 价值为 13,175 万元，交易标的评估值合计 79,965.90 万元。
二、本次交易价格的公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为 1.00元，除息前，本次发行股份的价格为11.40元/股，不低于置信电气第四届董 事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。符合《重组办 法》中“上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，不存在损害上市公司及全体股东 合法权益的情形。
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本次重大资产重组首次董事会决议公告日前，本公司股票二级市场收盘价的 交易均价如下表：
| 股价指标 | 交易均价（元/股） | 除息前发行价格（元/股） | 发行价格相对交易均价增幅 |
| 30日均价 | 11.53 | 11.40 | -1.13% |
| 60日均价 | 11.76 | 11.40 | -3.06% |
| 90日均价 | 12.16 | 11.40 | -6.25% |
由上表看出，置信电气的股票本次交易股票除息前发行价格相对于上市公司 本次重大资产重组首次董事会决议公告日前30个交易日均价、前60个交易日均 价、前90个交易日均价无明显差别。
（二）拟购买资产定价公允性分析
1 、评估机构的独立性分析
中同华评估公司具有证券业务资格，该机构与本公司、国网电科院除业务 关系外，无其他关联关系，具有独立性。中同华评估公司的评估人员按照必要 的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，按照公认的 资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
2 、评估假设前提的合理性分析
中同华评估公司综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易 标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通 用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行企业价值评估， 要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可 以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
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用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较 充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备 可利用的历史资料。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高， 难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；考虑到被评估对 象处于继续使用状态，评估对象具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的 风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的 历史资料。因此本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估结论中，上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5% 股权资产采用收益法，主要是由于考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企 业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产 基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。上述三 家企业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率，历 史经营业绩稳定，产品以非晶变压器和 S11 配电变为主等。随者我国十二五规 划和节能减排的实施，预计非晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一， 在未来 5 年推广使用会有较大幅度的增长。评估师经过对上述资产财务状况的 调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、 被评估单位的资产状况及的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为 收益法的评估结果能更全面、合理地反映上述三家标的企业的所有者权益价值， 因此选定以收益法评估结果作为上述标的企业的股东全部权益价值的最终评估 结论。
本次评估标的资产中，山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995%股 权采用资产基础法评估结果定价，主要是由于上述企业历史经营业绩不稳定或 部分产品存在转产情况，因此上述企业的产品市场发展状况尚需检验，也使得 收益法的预测数据具较大的不确定性，不完全符合收益法的假设前提。评估机
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构经过对上述企业财务状况的调查及未来盈利预测数据的分析，依据资产评估 准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较 分析，认为资产基础法的评估结果能更直观、合理地反映上述企业在评估基准 日的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为上述企业的股东 全部权益价值的最终评估结论。上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源 电气 77.5%股权资产采用收益法，山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河 南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995%股权采用资产基础法，交易标的评估价值合计为 79,965.90 万元。
有关本次拟收购资产的具体评估情况详见本报告书第四节“拟购买资产情 况”章节。
综上，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允。 4 、本次评估结果及可比公司估值水平分析
本次拟购买资产 2010 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 13,767.09 万元，2011 年归属于母公司所有者的净利润为 1,675.29 万元，2012 年盈利预测 11,469.28 万元，拟购买资产评估定价为 79,965.90 万元，2010 年、 2011 年、2012 年对应的市盈率倍数分别为 5.81 倍、47.73 倍、6.97 倍。
因标的企业属输配电设备制造行业，公开交易市场中无相同细分类企业的 股权交易案例，因此选择 A 股上市公司中属设备制造行业六家交易案例，对比 案例购买资产的 2011 年平均市盈率为 14.98。
| 案例情况 | 2011 年PE |
|---|---|
| 阿继电器收购佳木斯电机【重大资产重组】 | 11.80 |
| 森远股份收购吉公机械 | 11.54 |
| 科达机电收购新铭丰公司【重大资产重组】 | 9.50 |
| 西飞国际收购多家企业股权【重大资产重组】 | 10.28 |
| 汉缆股份收购八益电缆【重大资产重组】 | 25.17 |
| 宝胜股份收购鲁能电缆 | 21.58 |
| 平均 | 14.98 |
| 中位数 | 11.67 |
2011 年标的资产受成本和市场需求波动影响导致当年业绩下滑较大，使得 标的资产 2011 年对应的市盈率为 47.73；此外，由于标的资产中亏损较大的重
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庆亚东亚电力变业务已完成剥离，若剔除电力变业务，2011 年标的资产归属于 母公司所有者的净利润为 6,194.67 万元，对应的市盈率为 12.91，与对比案例的 差异不大。
2012 年以来，标的企业的经营情况已出现恢复性增长，根据标的资产 2012 年的盈利预测数据，标的资产 2012 年对应的市盈率为 6.97。
结合历史经营数据和盈利预测数据与市场案例比较，标的资产交易价格处 于合理区间。
此外，输配电及控制设备制造业（证监会分类）上市公司市盈率 2011 年中 位数为 29.59，最低为 15.98，高于标的资产（剔除已剥离的电力变业务资产） 对应的市盈率 12.91，因此本次交易价格是公允的。
| 证券代码 | 证券简称 | 2011 年每股收益 | 2011 年PE |
|---|---|---|---|
| 002028.SZ | 思源电气 | 0.35 | 35.43 |
| 002090.SZ | 金智科技 | 0.2 | 44.92 |
| 002123.SZ | 荣信股份 | 0.56 | 29.16 |
| 002168.SZ | 深圳惠程 | 0.11 | 86.33 |
| 002212.SZ | 南洋股份 | 0.26 | 23.5 |
| 002298.SZ | 鑫龙电器 | 0.44 | 29.05 |
| 002300.SZ | 太阳电缆 | 0.41 | 24.31 |
| 002335.SZ | 科华恒盛 | 0.69 | 23.68 |
| 002380.SZ | 科远股份 | 0.62 | 44.19 |
| 002452.SZ | 长高集团 | 0.5 | 29.92 |
| 002498.SZ | 汉缆股份 | 0.41 | 40 |
| 002533.SZ | 金杯电工 | 0.41 | 20.82 |
| 002546.SZ | 新联电子 | 0.8 | 22.51 |
| 300001.SZ | 特锐德 | 0.52 | 26.87 |
| 300018.SZ | 中元华电 | 0.29 | 35.86 |
| 300120.SZ | 经纬电材 | 0.36 | 29.29 |
| 300141.SZ | 和顺电气 | 0.68 | 36.76 |
| 600379.SH | 宝光股份 | 0.02 | 532.6 |
| 600973.SH | 宝胜股份 | 0.09 | 118.83 |
| 601126.SH | 四方股份 | 0.54 | 29.59 |
| 601877.SH | 正泰电器 | 0.82 | 15.98 |
| 平均 | 60.93 | ||
| 最大值 | 532.6 | ||
| 最小值 | 15.98 | ||
| 中位数 | 29.59 |
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除 2011 年受行业整体波动较大使得拟购买资产盈利出现较大下滑外，本次 拟购买资产的 2010 年及预测的 2012 年市盈率显著低于同行业可比上市公司， 拟购买资产的交易价格是合理的。
三、董事会对评估相关事项的意见
董事会对本次资产交易评估事项的意见为：“本次重大资产重组以经过国有 资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定购买资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大 资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合 理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。”
四、独立董事对评估相关事项的意见
独立董事对本次资产交易评估事项的意见为：“本次重大资产重组已聘请具 有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次重大资产重组以经过国有 资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定购买资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大 资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合 理、评估定价公允。”
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第十一节 董事会讨论与分析
一、交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
本公司 2011 年 12 月 31 日合并报表的总资产为 183,758.83 万元，较上年减 少 6.97%；总负债为 44,937.32 万元，较上年减少 14.29%；归属于母公司所有 者权益为 122,777.38 万元，较上年增加 6.35%。2012 年以来公司负债有所上升。 本公司 2011 年 12 月 31 日资产负债率为 24.45%，2012 年以来有所上升；总体 而言，近三年资产负债比例较低，公司财务状况较为健康，由于自有资金充裕， 公司资产负债率一直较低。公司净资产近年来下降，主要源于公司实施了分红。 近三年一期资产负债情况如下：
单位：万元
| 2012 年 8 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
2009 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 总资产 | 184,370.04 | 183,758.83 | 197,533.71 | 172,245.30 |
| 总负债 | 62,526.81 | 44,937.32 | 52,427.84 | 41,813.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 103,848.01 | 122,777.38 | 131,106.31 | 117,685.70 |
| 资产负债率 | 33.91% | 24.45% | 26.54% | 24.28% |
（二）本次交易前公司经营成果分析
2011 年，公司营业收入为 127,946.08 万元，较上年减少 15.63%；归属于上 市公司所有者的净利润为 31,981.77 万元，较上年减少 48.66%。公司 2011 年度 扣除基本每股收益为 0.27 元，加权平均净资产收益率为 12.93%，与前两年相比 出现了较大幅度的下滑。
由于 2011 年以来原材料成本持续处于高位，使得主营产品非晶变的成本居 高不下，此外重要用户电网企业对节能配电变压器的大规模应用尚处于准备阶 段，进而影响到公司产品的市场推广，公司产品收入和净利润下滑较为明显。 近三年经营成果情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 127,946.08 | 151,640.94 | 129,616.22 |
| 利润总额 | 23,851.19 | 43,965.15 | 36,840.26 |
| 归属于上市公司所有者的净利润 | 16,419.26 | 31,981.77 | 25,546.45 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.93% | 26.03% | 24.15% |
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
随着我国国民经济的迅速发展，对电力的需求也日趋上升，变压器作为输 变电系统中的主要设备得到了长足的发展。为适应和满足市场需求，变压器制 造主要结合新产品新结构的特点，研究出与之相适应的工艺，并着重于新材料、 新装备的开发应用，以此来不断提高产品的质量和可靠性。目前变压器主要向 两个方面发展：（1）特大型超高压；（2）节能化、小型化、低噪音、高阻抗、 防爆型、智能化。配电变压器行业作为变压器行业的重要组成部分，也随着变 压器的广泛运用而得以快速发展。
本次拟购买资产与置信电气均处于配电变压器行业，本次交易完成后，置 信电气仍将致力于以非晶变为主的配电变压器业务。现就拟购买资产所处行业 的特点和相关状况进行分析。
（一）配电变压器行业现状
1 、行业概况
变压器行业是资金密集型行业，产品品种规格多，多套性和系统性强。随 着经济发展和科技水平的提高，其产品技术含量和附加值越来越高，具有高投 入高产出的特点，故变压器行业被称为“机械工业中的朝阳产业。我国变压器 产品按电压等级一般分为特高压（750kV 及以上）、超高压（500kV）变压器、 220-110kV 变压器、35kV 及以下变压器。根据中国电器工业协会变压器分会统 计，目前我国在网运行使用的变压器中各电压等级产品的市场容量占比情况如 下：
| 电压等级 | 比重 |
|---|---|
| 220KV以上 | 14% |
| 220KV | 21% |
190
| 电压等级 | 比重 |
|---|---|
| 110KV | 25% |
| 35KV以下 | 40% |
配电变压器通常是指运行在配电网中电压等级为 10-35kV ，容量为 6300kVA 及以下直接向终端用户供电的电力变压器。目前 10kV 电压等级是我 国应用最广的配电变压等级。据统计，10kV 线路占我国配电线路总长度的 80% 以上，因此，10kV 电压等级配电变压器是最量大面广的产品，20kV、35kV 电 压等级的配电变压器在网运行的数量有限。”根据上述统计数据和行业经验判 断，我国 10kV 电压等级配电变压器销量在变压器行业中所占比重约为三分之 一，以此计算，我国 10kV 配电变压器 2008 年销量约为 3.87 亿 kVA，2009 年 10kV 配电变压器销量首次超过 4 亿 kVA，约为 4.22 亿 kVA。
我国配电变压器行业准入门槛较低，因此整体技术水平不高，行业内生产 企业众多，市场竞争激烈。目前，我国具有一定规模的配电变压器生产企业数 量超过 1 千家，但纳入中国电器工业协会变压器分会统计的 10kV 配电变压器 年产销量在 100 万 kVA 以上的大型生产企业不到 10 家，如青岛变压器集团有 限公司、杭州钱江电气集团股份有限公司、三变科技股份有限公司、山东达驰 电气股份有限公司、宁波奥克斯高科技有限公司、江苏华鹏变压器有限公司等， 上述大型配电变压器企业均面向全国范围实施招投标销售，而大部分配电变压 器生产企业经营规模较小，平均年销售规模仅为 5,000 万元左右，销售网络主 要局限于地区市场，市场竞争能力不强，但因数量众多，也分割了配电变压器 行业较大的市场份额。
2 、行业监管和主要法规、政策
（1）行业主管部门及监管体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，配电变压器行业属于电器机械 及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610）。该行业的政府主管部门 包括国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会等部门。国家电网与南方电 网公司负责制定我国电网建设的规划并组织实施。该行业在国家宏观经济政策 调控下，遵循市场化发展的管理体制。国家发展和改革委员会制定指导性产业 政策；中国电器工业协会协助政府进行自律性行业管理，代表和维护行业的利
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益及会员企业的合法权益，组织制订行业共同信守的行规行约等。目前，政府 部门和行业协会对本行业的管理仅限于行业宏观管理，具体的业务管理和产品 的生产经营则完全基于市场化的方式进行。
我国输配电及控制设备制造业的行业自律组织为中国电器工业协会高压开 关分会、变压器分会等行业协会。我国目前尚未有本行业管理的法律文件，对 本行业的管理限于规范性文件。中国电器工业协会（英文名称 China Electrical Equipment Industrial Association，缩写为 CEEIA）是由全国电工产品的制造、科 研、院校、工程全套、销售、用户及相关企事业单位，在平等、自愿的基础上 组成的非营利性的、行业性的全国性社会组织，具有社会团体法人资格。
（2）行业主要法规及政策
目前，关于本行业的规范性文件主要包括产品的技术标准或技术条件，分 为国际级、国家级、行业级。有些产品没有颁布行业标准或国家标准的，可依 据国际标准参照执行。产品必须按照国家标准或行业标准进行设计和生产，并 须经过国家指定的检测中心进行型式试验，产品成功通过型式试验，并取得型 式试验报告和型号证书后，才取得进入市场的资格。在输配电及控制设备的入 网及技术认证方面，国家指定的检测中心有电力工业电力设备及仪表质量检验 测试中心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心。
3 、行业产业链
配电变压器行业的上游为铜、铝、石油、钢铁等原材料供应商，下游为城 市电网、农村电网、市政工程、居民小区等终端用户相关配电变压器应用行业。 配电变压器行业与上下游行业之间的关联性主要表现在：
（1）与上游行业的关联性配电变压器行业所需的主要原材料为铜、铝、钢 铁、石油等大宗商品，在市场上可大量供给，并且交易价格能及时反映供求关 系的变化。铜、铝、钢铁、石油价格的上涨，将导致配电变压器行业生产成本 的上升。
（2）与下游行业的关联性
配电变压器行业是城市电网、农村电网、市政工程、居民小区等终端用户。
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伴随着我国经济的持续发展、城市化进程的加快以及城市电网投资加大、农村 电网改造，配电变压器产品的市场需求将进一步增加。
（二）配电变压器行业特点
1 、行业的周期性
总体上来说，配电变压器行业属于顺周期行业，与国民经济发展的周期相 一致，需求会随着国民经济的快速发展而持续增加，也会因经济增长的放缓而 下降。国民经济总体态势对配电变压器行业发展产生重大影响。
自 1978 年改革开放以来，中国国民经济快速发展。2001 年加入 WTO 以来， 中国经济进入了新一轮的增长周期，国内生产总值保持持续增长。根据国家统 计局数据显示，2001 年至 2010 年，中国国内生产总值的年复合增长率 15.4%。 2011 年前三季度，国内生产总值 320,692 亿元，同比增长 9.4%；全国规模以上 工业增加值按可比价格计算同比增长 14.2%；固定资产投资（不含农户）212,274 亿元，同比名义增长 24.9%，扣除价格因素实际增长 16.9%。近十年增长速度 见下表：
中国国内生产总值与国内生产总值增长率
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数据来源：国家统计局、Wind
中国经济的快速增长，对中国配电变压器行业的发展有重要的促进作用。 随着经济的快速增长，固定资产投资也随之大幅度增长，为配电变压器行业的 发展提供了有利的宏观市场环境。
全社会固定资产投资完成额（电力、燃气及水的生产和供应业）
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数据来源：Wind
由于经济的持续发展及城市化进程的加快，在国内生产总值强劲增长、工 业产值及固定资产投资大幅上升的推动下，中国电力行业大幅度增长。2001 年 至 2010 年，中国发电量的复合年增长率约为 12.3%，全社会固定资产投资完成 额（电力、燃气及水的生产和供应业）增长迅速。此外，全国总发电量近十年 增长速度见下表：
全国总发电量（亿千瓦时）
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数据来源：Wind
伴随着我国电力需求增长迅速，电网的高速建设和投资拉动了输变电设备 的市场需求。庞大的电力建设资金给包括配电变压器行业在内的各类变压器产 业（包括变压器、互感器、电抗器、组件制造厂等）带来了机遇，促使变压器 行业得到了快速发展。中商情报网数据显示，2011 年前三季度，我国变压器产 量超过 11 亿 kVA，同比增长 13.9%。随着电网改造工程的深入，电网升级速度 的加快，我国变压器生产仍将保持较快增速，预计到 2015 年，我国变压器产量 将超过 20 亿 kVA。
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自 2008 年以来，全球金融形势振荡多变，2009 年和 2010 年是中国经济最 困难复杂的年份，2011 年则仍然在延续着这种复杂的态势。2011 年以至于 2012 年都将是中国经济转型之年。但面对复杂的外部环境，中国政府 2011 年以及 2012 年宏观经济政策的基本取向为积极稳健、审慎灵活，更加积极稳妥地处理 好保持经济平稳较快发展、调整经济结构、管理通胀预期的关系，加快推进经 济结构战略性调整，把稳定价格总水平放在更加突出的位置，切实增强经济发 展的协调性、可持续性和内生动力。在上述政策有效贯彻的情况下，未来中国 经济增长发生大的波动的可能性较小，未来几年 GDP 仍有望维持稳定增长。
但短期来看，2008 年、2009 年的经济波动仍然影响到配电变压器行业的发 展。从 2008 年至 2010 年，虽然 GDP 的增长仍然保持了 8%以上的速度，但增 速下降明显，相应的全社会固定资产投资完成额（电力、燃气及水的生产和供 应业）也从 2009 年的 337 亿元下降至 276.40 亿元，下降幅度较为显著。宏观 经济的波动直接影响到配电变压器行业的运营，本公司拟购买资产及置信电气 的经营业绩 2010 至 2011 年度的波动直接反映了与宏观经济的紧密联系，并体 现出一定的滞后效应。
目前，我国国民经济基本走出了金融危机的影响，保持着较为稳定的发展 态势。2012 年以后，保持稳定持续增长将作为我国经济发展的基本策略，我国 将继续推进“十大产业振兴规划”的落实，在交通、电力、基础设施建设方面 继续投入大量资金，必将带动配电变压器行业的发展。因此，我国配电变压器 行业受益于国家宏观经济刺激的利好，将进入新一轮的景气周期。
2 、行业的地域性
总体而言，我国配电变压器行业具有明显的地域性。由于我国经济发展具 有区域间不平衡的特点，且电网等终端用户的配电变压器升级改造主要以省级 单位为主导，导致我国配电变压器行业的发展也具有明显的区域差别。配电变 压器行业的迅猛发展，得益于固定资产投资、电网升级改造等方面的发展；上 述方面目前主要集中于我国东部沿海区域，配电变压器行业作为其配套行业， 与其布局特征相似，也主要集中于东部沿海各省，且销售半径主要集中在企业 所在地区范围内，地域性强。同时，农村电网改造的深入开展，将进一步扩大
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配电变压器行业的地域范围，但仍将体现出明显的地域特征。拟购买资产和置 信电气相关企业的布局也表现出这样的地域性，更显示出战略布局的意图。
3 、行业的季节性
配电变压器行业直接针对终端用户，季节性特征并不明显。
（三）配电变压器行业进入障碍和影响因素
1 、进入障碍
（1）市场障碍
配电变压器产品具有稳定性、安全性要求高的特点，配电变压器产品性能 直接影响电网及终端用户用电安全，一旦出现质量问题，将给电网企业或终端 客户造成巨大损失，因此客户对配电变压器产品质量要求很高。但由于配电变 压器产品核心位于壳体内部，且产品质量是否存在问题需要经过一段运营时间 的检验，导致客户对产品的检验难度较大，通常只有当终端客户在使用中出现 问题时才能发现配电变压器产品的质量缺陷。因此，终端客户需要经过长时间 的试用并最终选定合格供应商，而且一般仅在经过认证的合格变压器供应商中 选择。所以，配电变压器行业的新进企业开拓市场将面临一定的难度。
（2）上游原材料障碍
多数配电变压器产品由于技术壁垒较低，生产厂家众多，市场争夺激烈。 但是节能型配电变压器具有一定的技术壁垒，尤其是新一代节能型配电变压器 非晶变受制于原材料非晶合金带材技术壁垒和产能不足的制约，一直未进行大 规模生产。非晶合金带材是最上游的关键性材料,也是我国大规模推广非晶变的 最大障碍。
目前在网运行使用的非晶变占配电变压器的比重不足 10%，全国范围内仅 上海、江苏、浙江等地区大批量采用非晶变。随着安泰科技非晶合金带材生产 线的达产，原材料制约问题有望得以缓解，未来 5-10 年非晶变将在全国范围内 得到推广使用，市场潜力巨大。
2 、影响行业发展的有利因素
（1）我国电网改造和节能环保政策实施促进配电变压器行业发展
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随着我国“节能降耗”政策的不断深入，国家鼓励发展节能型、低噪音、 智能化的配电变压器产品。我国配电网中存在大量高耗能的 S7、S9 型硅钢配电 变压器，目前在网运行的上述高能耗配电变压器已不符合行业发展趋势，面临 着技术升级、更新换代的需求，未来将逐步被节能、节材、环保、低噪音的变 压器所取代。2008 年、2009 年连续两年我国电网建设投资超过电源建设投资， 预示着我国电网建设落后的问题或将得到改善。但要实现电源与电网的平衡， 我国仍须提高电网的输配电能力，使之与电源规模相匹配。可见未来几年，电 网建设和城乡配电网改造仍是我国电力工业的首要任务，配电变压器的市场需 求量有望保持较强劲的增涨。
与此同时，农网改造升级工程为非晶变发展提供了宝贵契机。2011 年 1 月 5 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定实施新一轮农村电网 改造升级工程，提出在“十二五”期间使全国农村电网普遍得到改造，农村居 民生活用电得到较好保障，农业生产用电问题基本解决，基本建成安全可靠、 节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。“农网升级工程”的改造资金 中，三分之二将用于购买输变电设备，国内输变电设备厂商将是农网改造的最 大受益者。
会议提出，要加大资金支持力度。中西部地区农村电网改造升级工程项目 资本金主要由中央安排。继续执行每千瓦时电量加收 2 分钱的政策，专项用于 农村电网建设与改造升级工程贷款的还本付息。未来三年农村电网改造投资 3,000 亿元。会议指出，自 1998 年实施农村电网改造、农村电力管理体制改革 和城乡用电同网同价以来，我国农村电网结构明显改善，供电可靠性显著提高， 农村居民用电价格大幅降低，为农村经济社会发展创造了良好条件。但受多种 因素制约，目前我国农村电网建设仍存在许多矛盾和问题。中西部偏远地区农 村电网改造面低，农业生产供电设施以及独立管理的农场、林场、小水电自供 区等电网大部分没有改造，部分地区还没有实现城乡用电同网同价，一些改造 过的农村电网也与快速增长的用电需求不相适应。必须按照统一规划、分步实 施，因地制宜、突出重点，经济合理、先进适用，深化改革、加强管理的原则， 实施新一轮农村电网改造升级工程。
非晶变在农网建设中将大放异彩。由于农网改造主要是 110KV 及以下电力
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设备，属于低压配电设备，配合国务院提出“农网升级工程”要节能、环保的 要求，节能变压器有望获得推广，特别是非晶带材变压器前景更好。未来非晶 合金为主的配电变压器的推广将极大改观农网配电变的性能和运行质量。
（2）终端客户的现实需求保证了节能型配电变压器的持续发展
2011 年 8 月，国家电网编发了《第一批重点推广新技术目录》，共包括 34 项推广应用类新技术和 14 项示范应用类新技术，其中，S13 及以上型号的系列 配电变压器、非晶合金铁芯变压器和调容变压器作为节能变压器被列入目录， 同时列明了节能变压器的技术原理与特点、适用地点与条件、推广应用计划以 及责任部门。该目录预示着将对“十二五”期间国家电网所及的新建和改造的 城乡电网、以及纯居民供电配电的变压器市场产生极大影响，S13 及以上型号 的系列配电变压器和调容变压器将逐步成为主导产品，并逐步改造更改 S9 及以 下高损耗变压器。
国家电网的推广应用计划如下：2011 年，国家电网新增配电变压器应采用 节能型变压器，推广应用 S13 以上型号节能型变压器（不低于 25%），农村和 纯居民供电配电变压器优先采用调容变压器（不低于 10%）和非晶变（不低于 15%）。2012 年起，新增配电变压器全部使用节能型配电变压器，更快推动节能 环保型配电变压器的应用。 2011 年后，新型节能变压器的使用比例以每年 5% 的速度逐年递增。非晶变每年每省达到 1,000 台以上，其中国产带材非晶变不 低于 50%。“十二五”期末，国家电网系统城市配电网全部改造更改 S9 及以下 高损耗变压器。推广应用类新技术将纳入国家电网正常的电网建设和生产流程， 约束性推广。
另外，根据中国电器工业协会统计，截至 2010 年底，南方电网公司 10 千 伏的配电变压器的总数超过 60 万台，每年有超过 2 万台新的配电变压器进入到 南方电网。由于南方电网公司辖区 5 省配电变压器设备故障率较高，同时，为 积极响应国家节能减排的号召，南方电网公司在 2010 年制定了高损耗配电变压 器技术改造及新型节能配电变压器推广应用工作计划。南方电网公司在 2010 年 改造高损耗配电变压器已经超过了 3,500 多台，同时积极开展新型的节能变压 器的应用，2007-2010 年共使用了 1,223 台非晶变。
3 、影响行业发展的不利因素
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目前，我国配电变压器生产企业有上千家，但多数企业规模偏小，生产能 力不到千台，产品质量良莠不齐，而且存在一定的恶性竞争现象。此外，我国 大多数配电变压器企业都是生产一般性产品，产品缺乏特色，不具备核心竞争 力。
（1）市场显现过度竞争、无序竞争问题
目前大型企业和小型企业都存在一定的过度竞争的问题，而在世界范围内 变压器供大于求的背景下，跨国公司也纷纷进入中国市场，例如 ABB、西门子 等知名企业。我国部分变压器企业在丧失成本优势的情况下，通过简化生产、 减少工序，甚至以降低原料质量和偷工减料等恶性竞争手段来扩大市场份额和 维系生存。
由于配电变压器领域“门槛”较低，近年来出现了产能过剩的情况。在产 能过剩的行业内，频频出现企业间为争夺市场而竞相压价，甚至出现假冒伪劣、 以次充好、以旧充新的现象，造成市场无序竞争。配电变压器市场曾经出现过 利用拆解旧变压器的废旧材料生产“新”变压器的情况，这些伪劣产品存在着 严重的安全隐患。无序的市场竞争不仅破坏了市场经济秩序，而且严重影响了 行业的健康发展。
（2）原材料价格波动制约行业稳定发展
配电变压器主要原材料硅钢片、铜的国内的产量有限，在相当长的时期里 较为依赖进口。近年来原材料价格的持续上涨使得产品生产成本不断上升，许 多配电变压器生产企业业绩不佳，甚至经营困难，原材料价格的不断波动尤其 是上升趋势制约了配电变压器行业的持续稳定发展。
（3）产品创新力度不够，研发投入不足
近年随着我国经济高速发展和电力设备投资的增加，配电变压器行业也得 以高速发展，部分领域已经紧跟国际水平。但是，总体而言，配电变压器产品 技术仍然偏低，技术基础薄弱，尤其是部分环节的核心技术仍掌握在外国企业 手里。由于国内对知识产权的保护力度不够，国内配电变压器企业不愿加大研 发投入力度，影响了配电变压器行业的长期发展。
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（四）配电变压器行业发展趋势
向配电网直接供电的配电变压器在国内外均属于应用量大、应用面广的产 品，因此，配电变压器的运行可靠性、产品技术性能与经济指标都会直接影响 国家的经济建设与城乡供电安全。近几年，为适应城乡电网改造的需求，发展 了一批新型、优质的配电变压器，使供电更加安全可靠，同时满足经济运行、 节能降耗、美化环境等方面的要求。
配电变压器在 20 世纪 90 年代以后有了突破性的进展，变压器性能的提高 不仅是由于铁芯材质的改进，而且在容量结构和制造工艺上都有所突破，因此 在节能降耗、降低空载损耗和空载电流以及降低噪音方面都取得了很大进展。
1 、新材料的应用
非晶合金材料是一种新型软磁材料，问世已 40 余年，工业化阶段也有 20 多年，用非晶合金材料代替普通硅钢片作为变压器铁芯可以大幅度降低变压器 的空载损耗和空载电流。我国于 1977 年开始研制非晶合金材料，1985 年就利 用该材料制造出了非晶合金铁芯配电变压器，与硅钢 S11 系列配电变压器相比 空载损耗下降 60%-80%，空载电流下降 20%-50%，负载损耗比 S9 和 S7 系列下 降 25%，节能效果相当明显。由于过去非晶合金材料制造还存在一定难度，原 材料还主要依赖进口，非晶变的制造成本相对较高，另外，非晶合金制造的铁 芯一般较冷扎硅钢片重 20%。
2 、新结构的发展
目前，国内大部分厂家都采用传统的叠片式铁芯结构，工艺简单，由于存 在冲剪过程和铁芯接缝，原材料的性能有一定的损失，空载损耗和空载电流较 大。卷铁芯结构最早应用于单相变压器，三相变压器制造技术也日趋成熟，这 种结构由硅钢片连续卷制，铁芯无接缝，大大减小了磁阻，使空载电流减小了 60%-80%，连续卷绕充分利用了硅钢片的取向性，空载损耗降低了 20%-35%。 卷铁芯结构成自然紧固状态，无需夹件紧固，硅钢片无冲剪工序，边角废料少， 节省材料。由于卷铁芯是一个无接缝的整体，且结构紧凑，在运行时的噪音水 平降低到 35-45 分贝，保护了环境，因此适合于建筑物内和生活区安装使用。 缺点是铁芯退火工艺要求较高，铁芯卷绕和线圈绕制需要专用设备，铁芯和线
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圈维修困难。
（五）拟购买资产的竞争优势和劣势
1 、拟购买资产的竞争优势
（1）产业优势
国网电科院是国家电网直属的大型产业企业，专业涵盖新能源发电、电力 系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通 综合监控等产业领域，形成技术优势明显的产业集群。拟购买资产作为国网电 科院在节能型配电变压器领域的产业企业，在 S11、S13、SH15 等型号的节能 型硅钢配电变压器、非晶变方面具有一定的产业优势，将从产品的品种、技术 先进性、业务协同度、研发能力、创新能力等方面有力地补充置信电气现有产 业。
拟购买资产从事配电变压器生产制造业务多年，在激烈的市场竞争中逐步 发展，已形成了一套独具特色、科学高效、运作有序的管理机制，积累了丰富 的开发、生产和管理经验，培养了一支精干的技术管理队伍和一批熟练的操作 人员，形成了较完善的生产管理网络和销售网络。
拟购买资产通过充分发挥自身及国网电科院的产业优势，加强对国家“十 二五”规划、“十二五”节能减排综合性工作方案，以及非晶变产业相关政策的 研究，将率先引导重组后上市公司主导非晶变行业标准的制定，逐步改变现有 的无序竞争和在部分地区存在的以次充好的行业现状，提高行业准入门槛，使 得市场更规范，标准更统一。
（2）营销优势
拟购买资产将充分借鉴国网电科院现有的大营销体系优势，支持重组后上 市公司建立完善的非晶变产业营销模式；借鉴国网电科院多年来在各个省市和 地区建成的营销网络，支持重组后上市公司开展统一的市场宣传和产品推广， 提供本地化服务；借鉴国网电科院专业覆盖广和学科设置全面的优势，支持重 组后上市公司为用户提供整体设计方案。通过以上途径，拟购买资产将可以帮 助上市公司做大非晶变市场容量，提升重组后上市公司的市场份额。
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（3）大生产优势
拟购买资产将进一步推进国网电科院现有的大生产管控优势，实现重组后 上市公司对原材料的统一采购，加强与上游原材料企业的谈判，降低原材料成 本，体现规模化效应。通过发挥拟购买资产的研发和工艺设计优势，优化产品 设计，使成本构成更为合理。通过统筹管理和合理调配重组后上市公司下属企 业的产能，使得生产和供货更为合理，降低产品成本。
（4）企业文化优势
借鉴拟购买资产优秀的企业文化和有凝聚力的企业价值观，将有助于重组 后上市公司建立统一的企业文化和管理体系，增加员工培训，提高工作效率， 稳定核心团队，增加员工的企业归属感，最终支持重组后上市公司的长期可持 续发展。
2 、拟购买资产的竞争劣势
目前，拟购买资产在所处地域之外的用户市场占有率还不高，在其他市场 的业务还需拓展。重组后上市公司将依托“大营销”平台，加大重点市场开拓 力度，力争建立全国市场的产品覆盖。整合营销资源、优化资源配置，提高营 销整体能力，开拓系统外市场，逐步将竞争劣势转化为优势。
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次重组完成后公司在配电变压器行业的影响力将进一步提升，在全国处于 领先地位。 为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，在假定本 次交易于2011年1月1日已完成后的公司资产、业务架构前提下，公司董事会和管 理层编制了2011年、2012年1-8月的备考合并财务报表并经审计机构审计。根据 经上会会计师事务所审计的上市公司备考合并财务报告和经上会会计师事务所 审核的上市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持 续发展能力得到增强。
（一）交易完成后的财务状况分析
1 、交易完成后公司的资产、负债结构
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根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制 的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2012 年 8 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务状况情况如下：
单位：万元
| 2012 年8 月31 日 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 流动资产 | 138,406.44 | 231,469.38 | 137,225.94 | 267,681.59 |
| 其中：货币资金 | 33,801.85 | 57,927.69 | 47,131.27 | 78,816.79 |
| 应收账款 | 56,622.04 | 86,524.41 | 47,121.10 | 92,232.85 |
| 预付账款 | 2,425.19 | 7,758.75 | 3,461.13 | 11,492.53 |
| 其他应收款 | 2,191.47 | 13,343.72 | 1,420.57 | 8,978.06 |
| 存货 | 42,256.02 | 64,658.25 | 34,958.68 | 71,211.71 |
| 非流动资产 | 45,963.59 | 107,676.05 | 46,532.89 | 117,922.76 |
| 其中：固定资产 | 17,504.11 | 48,773.65 | 18,357.46 | 62,784.68 |
| 无形资产 | 1,783.42 | 24,530.86 | 1,811.32 | 22,439.30 |
| 资产总计 | 184,370.04 | 339,145.43 | 183,758.83 | 385,604.35 |
| 流动负债 | 62,526.81 | 140,485.92 | 44,937.32 | 165,802.52 |
| 其中：短期借款 | 23,774.96 | 32,474.96 | 16,375.88 | 33,797.88 |
| 应付账款 | 32,859.14 | 77,293.40 | 22,722.01 | 87,190.86 |
| 预收款项 | 361.04 | 3,267.91 | 252.03 | 5,209.67 |
| 其他应付款 | 2,673.17 | 5,009.99 | 2,655.30 | 11,607.39 |
| 非流动负债 | - | 10,660.00 | - | 18,260.00 |
| 负债总计 | 62,526.81 | 151,145.92 | 44,937.32 | 184,062.52 |
| 归属于母公司的所 有者权益 |
103,848.01 | 176,709.17 | 122,777.38 | 190,818.05 |
| 每股净资产（元） | 1.68 | 2.56 | 1.98 | 2.76 |
| 资产负债率（%） | 33.91% | 44.57% | 24.45% | 47.73% |
| 流动比率 | 2.21 | 1.65 | 3.05 | 1.61 |
| 速动比率 | 1.54 | 1.19 | 2.20 | 1.12 |
本次交易完成后，随着国网电科院拥有的配电变压器资产注入上市公司，置 信电气2012年8月31日的总资产规模将从184,370.04万元上升到339,145.43万元， 资产规模扩大了83.95%，公司实现了跨越式增长。合并报表归属于母公司所有者 权益由本次交易前的103,848.01万元上升至176,709.17万元，增幅为70.16%。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所 下降。主要是本次拟购买资产的整体负债水平与交易前上市公司相比较高，本次 拟购买资产具有一定经营规模，但融资渠道相对较窄，只能通过商业信用、银行 贷款的方式满足营运资金的需求。
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通过本次交易，本公司的资产规模扩大，企业经营实力得以增强。与同行业 上市公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。
| 偿债能力 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 流动比率 2011.12.31 |
速动比率 2011.12.31 |
资产负债率（%） 2011.12.31 |
| 600550.SH | 天威保变 | 2.04 | 1.58 | 56.46 |
| 601179.SH | 中国西电 | 1.86 | 1.41 | 49.97 |
| 601877.SH | 正泰电器 | 3.43 | 3.02 | 43.10 |
| 600468.SH | 百利电气 | 1.13 | 0.73 | 47.53 |
| 601616.SH | 广电电气 | 2.92 | 2.73 | 27.16 |
| 600353.SH | 旭光股份 | 4.31 | 2.98 | 19.91 |
| 600312.SH | 平高电气 | 1.51 | 1.18 | 44.91 |
| 002298.SZ | 鑫龙电器 | 1.37 | 0.82 | 60.86 |
| 002123.SZ | 荣信股份 | 2.07 | 1.72 | 38.75 |
| 002028.SZ | 思源电气 | 3.22 | 2.54 | 25.55 |
| 000585.SZ | 东北电气 | 2.00 | 1.72 | 52.97 |
| 000400.SZ | 许继电气 | 1.81 | 1.38 | 58.05 |
| 002358.SZ | 森源电气 | 2.44 | 2.20 | 33.54 |
| 600089.SH | 特变电工 | 1.45 | 1.22 | 58.19 |
| 600290.SH | 华仪电气 | 2.27 | 2.02 | 54.05 |
| 600192.SH | 长城电工 | 1.35 | 0.92 | 58.89 |
| 中值 | 2.02 | 1.65 | 48.75 | |
| 均值 | 2.20 | 1.76 | 45.62 |
数据来源：Wind 资讯
2 、资产运营效率
根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制 的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后，2012年1-8 月及2011年度本公司的资产运营效率的指标比较如下：
| 2012 年1-8 月 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 应收账款周转率 | 1.19 | 1.78 | 2.72 | 2.75 |
| 存货周转率 | 1.60 | 2.38 | 3.66 | 4.20 |
| 总资产周转率 | 0.37 | 0.45 | 0.70 | 0.77 |
本次交易完成后， 2011年的应收账款周转率从2.72次提高至2.75次，存货周 转率从3.66次提高至4.20次，总资产周转率从0.70次提高至0.77次，2012年1-8月 重组后的相关资产运营指标与重组前相比，也得到了较大幅度的提高。因此本公
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司的资产运营效率通过本次重组将得到提高。
同行业可比上市公司2011年度资产运营效率指标如下：
| 应收账款周转 率2011 年 |
存货周转率 2011 年 |
总资产周转率 2011 年 |
||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | |||
| 600550.SH | 天威保变 | 1.86 | 2.15 | 0.32 |
| 601179.SH | 中国西电 | 1.69 | 1.86 | 0.40 |
| 601877.SH | 正泰电器 | 13.82 | 8.20 | 1.15 |
| 600468.SH | 百利电气 | 5.05 | 3.21 | 0.70 |
| 601616.SH | 广电电气 | 1.47 | 5.20 | 0.45 |
| 600353.SH | 旭光股份 | 3.71 | 1.86 | 0.45 |
| 600312.SH | 平高电气 | 1.71 | 3.16 | 0.52 |
| 002298.SZ | 鑫龙电器 | 2.49 | 1.17 | 0.66 |
| 002123.SZ | 荣信股份 | 1.62 | 2.01 | 0.51 |
| 002028.SZ | 思源电气 | 2.81 | 2.31 | 0.50 |
| 000585.SZ | 东北电气 | 1.26 | 2.60 | 0.35 |
| 000400.SZ | 许继电气 | 1.80 | 2.37 | 0.68 |
| 002358.SZ | 森源电气 | 3.12 | 4.54 | 0.53 |
| 600089.SH | 特变电工 | 6.38 | 5.02 | 0.63 |
| 600290.SH | 华仪电气 | 1.26 | 3.39 | 0.48 |
| 600192.SH | 长城电工 | 2.36 | 2.23 | 0.64 |
| 中值 | 2.11 | 2.49 | 0.52 | |
| 均值 | 3.28 | 3.21 | 0.56 |
数据来源：Wind 资讯
通过比较，本次交易完成后，2011年度存货周转率及总资产周转率指标好于 同行业可比上市公司，应收帐款周转率指标略低于行业平均水平。
（二）交易完成后的经营成果分析
1 、历史盈利能力
根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制 的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如 下：
| 2012 年1-8 月 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 营业收入（万元） | 67,625.32 | 153,641.08 | 127,946.08 | 298,775.39 |
| 营业利润（万元） | 9,006.02 | 12,326.17 | 19,925.16 | 16,971.78 |
| 利润总额（万元） | 10,105.60 | 14,173.74 | 23,851.19 | 22,339.70 |
205
| 2012 年1-8 月 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 净利润（万元） | 7,769.92 | 10,748.71 | 19,405.95 | 16,865.14 |
| 归属于母公司所有者的净 利润（万元） |
5,818.83 | 10,278.18 | 16,419.26 | 17,534.25 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 5.60% | 5.82% | 13.37% | 9.19% |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.15 | 0.27 | 0.25 |
本次交易完成后2012年1-8月的各项盈利指标较交易前有所提升，2011年营 业收入增长幅度较大，但是，2011年交易后的营业利润和利润总额较交易前有所 下降，基本每股收益亦有所下降。一方面拟购买资产与上市公司2011年都表现出 明显的利润下滑的情况，同时，拟购买资产利润下滑的程度要高于上市公司，主 要源于拟购买资产中已剥离的重庆亚东亚输电变压器业务出现了较大幅度的亏 损。鉴于拟购买资产中重庆亚东亚的输电变压器业务已经剥离，并待本次重组获 批后的配电变压器业务整合，拟购买资产经营业绩预计有较大幅度的提高。
同行业可比上市公司净资产收益率指标如下：
| 净资产收益率（%） 2011年度 |
||
|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | |
| 600550.SH | 天威保变 | 0.51 |
| 601179.SH | 中国西电 | -3.72 |
| 601877.SH | 正泰电器 | 17.91 |
| 600468.SH | 百利电气 | 9.32 |
| 601616.SH | 广电电气 | 8.15 |
| 600353.SH | 旭光股份 | 0.39 |
| 600312.SH | 平高电气 | 0.64 |
| 002298.SZ | 鑫龙电器 | 13.18 |
| 002123.SZ | 荣信股份 | 14.54 |
| 002028.SZ | 思源电气 | 5.78 |
| 000585.SZ | 东北电气 | -12.35 |
| 000400.SZ | 许继电气 | 6.20 |
| 002358.SZ | 森源电气 | 13.38 |
| 600089.SH | 特变电工 | 9.57 |
| 600290.SH | 华仪电气 | 3.25 |
| 600192.SH | 长城电工 | 3.01 |
| 中值 | 5.99 | |
| 均值 | 5.61 |
数据来源：Wind 资讯
206
通过比较，本次交易完成后，本公司净资产收益率高于同行业可比上市公司 平均值。本次重组的整合完成后，本公司的盈利能力预计比2011年有恢复性的上 涨。
2 、盈利预测
根据经中天运会计师事务所审核的拟购买资产模拟合并盈利预测报告，拟购 买资产2012年归属于母公司所有者的净利润预计为11,469.28万元，拟购买资产 2013年归属于母公司所有者的净利润预计为14,408.20万元
根据经上会会计师事务所审核的上市公司备考合并盈利预测报告，上市公司 2012年归属于母公司所有者的净利润预计为25,169.98万元，上市公司2013年归属 于母公司所有者的净利润预计为28,207.80万元。
根据拟购买资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司2012 年及2013年的盈利能力将比2011年有较大幅度的提高，上市公司2012年预计的净 利润比2011年增长超过40%。这主要得益于在国家节能减排政策进一步落实情况 下配电变压器行业的恢复性发展，同时拟购买资产业务调整、拟购买资产多种类 配电变压器产品覆盖、拟购买资产与本公司的重组整合效应将进一步体现，拟购 买资产在产业、营销、大生产、企业文化等方面的竞争优势有望在重组后上市公 司的经营中发挥重要作用。
此外，拟购买资产中重庆亚东亚的输电变压器业务（非配电变压器业务） 因为行业原因目前处于亏损状态，且本次重组后将与国家电网存在潜在同业竞 争，该业务已经剥离，剩余生产能力用于以非晶变为主的配电变压器的生产。 若将剥离的输电变压器业务从本次拟购买资产历史财务数据和盈利预测中剔 除，则本次拟购买资产盈利能力将显著上升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有 利于公司的长远发展。
（三）标的企业的盈利能力和发展前景
1 、标的企业的盈利情况
根据中天运审计出具的拟购买资产模拟审计报告和盈利预测审核报告，拟购
207
买资产的盈利情况为：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 年预 计数比 2011 年增 长 |
公告的 2012 年度 盈利预测 数 |
公告的 2013 年度 盈利预测 数 |
||||||
| 2012 年度 预计完成 数 |
2011 年比 2010 年增 长 |
|||||||
| 2012 年 1-8 月 |
||||||||
| 项 目 | 2010 年度 | 2011 年度 | ||||||
| 营业收入 | 215,760.89 | 187,869.18 | 93,919.42 | 192,489.42 | -12.93% | 2.46% | 209,344.21 | 186,277.11 |
| 营业利润 | 17,115.65 | 661.61 | 6,022.53 | 13,715.80 | -96.13% | 1976.89% | 15,997.97 | 20,250.23 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
13,767.09 | 1,675.29 | 7,450.87 | 12,648.73 | -87.83% | 656.51% | 11,469.28 | 14,408.20 |
| 扣除非经常性损 益后归属于公司 所有者的净利润 |
13,054.93 | 713.13 | 4,871.41 | 10,069.26 | -94.54 % | 1315.50% | ||
| 实际净利润（未扣 非）占公告全年盈 利预测的比例 |
- | 106% | 64.96% | 110.28% | - | - | ||
| 实际净利润（扣 非）占公告全年盈 利预测的比例 |
45% | 42.47% | 87.79% |
具体分析如下：
（1）标的企业 2011 年经营业绩比 2010 年有明显的下滑：一方面，标的企 业在 2011 年表现出的经营业绩下滑状况与整个行业波动较为类似，主要是原材 料波动和由此产生的市场需求波动给配电变企业带来的负面影响，同时也体现出 配电变企业行业集中度较低从而导致企业经营抗风险能力不足的现象，说明了配 电变企业的集中整合和本次交易的必要性和紧迫性。另一方面，标的企业中的重 庆亚东亚输电变压器业务（非配电变压器业务）因为行业周期问题在 2011 年出 现较大幅度的亏损，使得重庆亚东亚整体业务出现亏损，也使得拟购买资产整体 业绩下滑较为严重。
（2）鉴于本次重组后，重庆亚东亚输电变压器业务将与国家电网存在一定 的同业竞争，根据国网电科院的安排及与上市公司的协议约定，截至目前，重庆 亚东亚的输电变压器业务已完成剥离，拟购买资产盈利能力将显著上升。
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90293 号审计报告， 若假设重庆亚东亚电力变压器业务资产在 2011 年之前已经剥离，则拟购买资产 2011 年的模拟财务数据如下：
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| 项目 | 2011 年度 |
|---|---|
| 营业收入（万元） | 159,406.45 |
| 营业利润（万元） | 6,580.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,194.67 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 55,487.31 |
| 净资产收益率 | 11.16% |
模拟剥离重庆亚东亚输电变压器业务后的财务数据显示，拟购买资产 2011 年度显示了较强的盈利能力，2011 年度归属于母公司的净利润为 6,194.67 万元， 净资产收益率达到 11.16%。
（3）相关财务数据显示，上市公司的毛利率高于标的资产，但近两年体现 了较大的波动性。毛利率差异主要体现在报告期内上市公司和标的资产产品结构 的差异。其中，上市公司主要生产的非晶变产品售价较高，以致毛利率较高，但 是受限于上游原材料的瓶颈和行业竞争、市场需求波动的影响，高毛利率已经难 以持续；标的资产除生产非晶变产品以外，还有较大比重的硅钢变压器产品，硅 钢变的毛利率相对低，但是应用更广泛。其中随着非晶变产品的越来越多的应用， 以及上游原材料国产化导致价格下降，预计非晶变产品的毛利率将趋于稳定。本 次重组将扩大上市公司的产品范围，有助于完善产品结构和提升盈利的稳定性。 本次重组后，上市公司将根据不同地域的市场需求，合理配置非晶变产品和硅钢 变产品生产，从而实现资源的有效配置，达到上市公司原有资产和标的资产的协 同效应。
（4）为进一步减少行业波动给标的企业业绩带来的不利影响，标的企业在 巩固现有配电变压器制造业务的基础上，大力开拓具有高附加值的配电变压器相 关技术服务业务，并将在 2012 年年底在经营业绩中有所体现。2012 年全年拟购 买资产归属于母公司所有者的净利润预计可达到 12,673.81 万元，将超额完成公 告的 2012 年盈利预测数。
2 、标的企业面临的竞争及未来发展战略
近几年，国家不断加大对电力建设的投资，激活了变压器市场，使我国变压 器企业产能迅速扩大。以非晶变为主的节能型配电变压器市场也在不断扩大，新 进入者快速大量地增加，一些国际知名企业也在积极参与，市场竞争日益激烈。
209
就配电变压器市场而言，整个配电变压器行业市场集中度低，经营分散，处 于过度竞争状态。根据中国变压器行业信息网公布的 10kV 配电变压器市场统计 数据，2008 年我国 10kV 配电变压器行业前十名厂家实现的产量合计数占行业 总产量的比例为 4.82%，2009 年我国 10kV 配电变压器行业前十名厂家实现的 产量合计数占行业总产量的比例为 5.13%，说明我国 10kV 配电变压器行业市场 集中度处于很低水平。鉴于配电变压器行业的厂商众多，包括标的资产在内的单 一厂商的市场占有率均较低。
同时，竞争者的加入会加快以非晶变为主的节能型配电变压器的市场推广力 度和深度，进一步提升该产品的市场认知程度，进而扩大市场需求。与国内同行 相比，目前标的企业的技术起点高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发挥人 才优势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过大量的二次开发，目前已全面 掌握以非晶变为主的节能型配电变压器的研发、设计、生产和制造技术，标的企 业的产品具有低损耗、低噪音、高稳定性、高可靠性的特点，且经过了近 15 年 的安全运行考验，产品优异的性能和稳定、可靠的质量深受用户的好评。
标的企业将进一步转变过去所凭借的价格优势，不断创新，合理控制费用， 利用规模优势降低生产运营成本，以获得长远发展。同时，在国家大力支持风电、 智能电网建设的情况下，标的企业将加强研发力度，生产出技术更高、质量更好 产品。标的企业将贯彻市场需求为导向，合理调整产品结构，保持市场领先地位。
3 、标的企业对关联方的依赖性
目前标的企业的产品主要客户为国家电网所属的地方电网公司，标的企业对 国家电网的销售金额较高系产品配电变压器的特定销售市场和销售对象所致，源 于目前配电变压器主要向国内各地方电网公司供应的市场状况。
国家电网所属的各地方电网公司为独立生产经营的主体，自主负责物资采 购，且目前国家电网对于配电变压器等电力设备的采购一直采取公开招标的方 式，交易方式及定价公开、公平、公正。
此外，标的企业将进一步扩展客户范围，增加新的盈利增长点。标的企业和 上市公司正在努力实现对其他客户的更多销售，并已经在该方面有了一定进展。 例如 2011 年对非关联方南方电网公司实现销售收入 1,834 万元，仅占备考审计
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报告 2011 年销售收入的 0.61%，而预计 2012 年全年对南方电网销售收入约 2.6 亿元，占备考审计报告 2012 年销售收入的比例将不低于 7%。
4 、标的企业面临的良好前景
“十二五”期间，新一轮的电网改造和升级蓄势待发，国家能源局发布了《农 村电网升级技术原则》，其中明确指出高压及中压配电变压器应选用 S11 型及以 上节能变压器或非晶合金变压器，对节能变压器形成利好。
2011 年 5 月国务院同意并转发了发改委关于农网改造升级的意见，要求抓 紧实施新一轮农网改造升级工程。根据国家电网和南方电网已披露的农网改造投 资目标，“十二五”期间两大电网公司总计投资将超 5,000 亿元，其中国家电网 预计投资近 4,000 亿元，南方电网预计投资 1,116 亿元。由于农网的平均负载率 低，空载时间长，空载损耗占比高于输电网和城镇配网，非晶合金变压器用于农 村电网，节能效果更加明显。
国家电网公司 2011 年 8 月编发的《国家电网公司第一批重点推广新技术目 录》也明确提出了“2012 年起，新增配电变压器全部使用节能型配电变压器， 更快推动节能环保型配电变压器的应用。”
南方电网公司 2012 年 3 月下发的《非晶合金配变推广应用指导意见》中提 出“2012 年新采购配变中非晶合金配变台数占全年配变采购总台数 55%。2013 年新采购配变中非晶合金配变台数占全年配变采购总台数 65%。”
由于使用非晶合金变压器兼具了节能性和经济性，预计标的企业生产的非晶 合金变压器在我国节能降耗的智能电网建设中，将占有越来越重要的位置，应用 比例将会得到很大的提高。非晶合金变压器未来需求的增长十分确定。
非晶合金变压器未来需求的增长有助于标的企业进入更多的市场，获取更 多的市场份额，从而为重组后的上市公司贡献更多的利润。 四、风险分析
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
211
（一） 原材料及市场波动风险
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大以非晶变为主的配电变压器业务， 鉴于目前由于原材料成本上涨，尤其是占公司变压器原材料成本比例较高的铜 和变压器油的价格处于高位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产 品的市场推广，本公司 2011 年业绩与去年同期相比出现明显下滑状况。由于原 材料成本较高导致的变压器成本居高不下的状况可能在未来一段持续存在，市 场对非晶变的需求也取决于该产品的质量和经济性及其对现有其他同类产品的 替代能力，因此，市场需求的不确定性也给本次交易完成后的上市公司带来了 一定的经营和整合风险。
解决对策：公司将致力于提高技术水平和集成能力，通过技术能力提升， 降低原材料消耗或提高原材料的综合利用率，相对降低原材料在产品成本中的 比例，提高产品竞争力。此外，本次交易完成后，本公司将强化与上下游的合 作，研发节能效率更高、成本更低的新一代配电变压器，增强产品的市场竞争 力，创造市场需求。
（二） 业务经营及整合风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建 立规范的管理体系，经营状况良好，但本次重组完成后后续业务、管理体系和 组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，重组完成后存续公司短期内的盈利 水平的提高存在不能达到整合预期的风险。同时，公司规模迅速的扩大，客户 服务将更加广泛，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营 决策和风险控制难度将增加。
解决对策：为有效降低重组后的整合风险，公司将在本次重组实施完毕后 加强对整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业文化的尽快融合。公司 将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各家企业优势实现资源的有效 配置和合理整合。
（三） 技术风险
拟购买资产和本公司在节能配电变压器领域具有较强的竞争力，尤其是在
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非晶变技术、性能具有国际竞争优势，本次交易完成，本公司将进一步成为目 前全球生产规模较大、技术水平先进、产品规格系列齐全和产业链完整的非晶 变生产企业和领先的节能型配电变压器生产企业。但是，随着国家对节能型配 电变压器的进一步推广运用，可能有更多的企业和资本进入该行业，竞争对手 将在非晶变技术的研发上加大力度，从而可能打破拟购买资产和本公司在非晶 变等节能配电变压器的技术优势，形成拟购买资产和本公司先进技术被替代的 风险。
解决对策：本公司将继续加大研发投入，努力降低生产成本，同时积极拓 展高附加值配电变压器等产品，寻找新的利润增长点，降低技术更新及替代的 风险。
（四） 主要销售客户集中风险
根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后， 本公司 2011 年、2012 年 1-8 月向前 5 大客户的合计销售比例分别为：54.82%、 55.33%，本公司销售客户表现出较为集中的情形。如果主要客户的需求下降， 或公司不能持续获得该等客户的订单，将给本公司的经营业绩带来较大的影响。
解决对策： 公司将充分利用自身的技术优势和市场优势，积极巩固与传统 核心客户的业务关系，同时采取多方面措施积极拓展其他如南方电网等用户的销 售份额。同时，公司将进行积极稳妥的海外市场开拓，保证公司业务持续性增长。
（五） 关联交易上升的风险
根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后， 本公司关联交易金额及比例将有较大幅度的增加，主要体现在本公司与重组后关 联方国家电网下属的各地方电网公司之间的关联销售。
解决对策：本次交易后关联交易上升系因本次产业整合导致资产边界、关 联方发生变化以及特定销售市场等特殊因素所致，关联交易必要，而电网企业的 公开招投标采购制度可以保障关联交易的公允性。此外，上市公司和拟购买资产 正在积极拓展对非国家电网用户的销售，争取在南方电网及其他用户领域有一定 突破，国家电网和国网电科院均出具了减少和规范关联交易的承诺。
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（六） 盈利预测不确定性风险
本报告书中“第十二节 财务会计信息”章节包含了本公司及本次拟购买资 产的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告出具日已知的信息及资 料对本公司及拟购买资产的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具 有不确定性的假设。2011 年，受原材料波动导致配电变行业利润大幅下滑，虽 然 2012 年上市公司及标的企业的盈利情况实现了恢复性增长，但国内外宏观经 济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可 能对盈利预测的实现造成重大影响，因此盈利预测具有不确定性。
解决对策：本公司将严格按照《重组办法》、《上市规则》等规定的要求， 真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，同时，加强对盈利指标 的监控和分析，提高盈利能力和盈利预测的水平，减少实际经营与盈利预测之 间的差异。
（七） 大股东股权比例接近风险
本次交易及相关股份转让、划转交易全部完成后，国网电科院将成为本公 司第一大股东，徐锦鑫及其一致行动人将成为本公司第二大股东，但是第一大 股东和第二大股东的持股比例接近，分别约为 25.43%和 24.73%。如果该两大 股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及 时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能 引起公司治理结构不稳定风险。
解决对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法 规要求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确 股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
（八） 宏观经济波动风险
配电变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，配电变压器行业与宏观 经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求 的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外配电变压器消费历史看，宏观 经济对配电变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，配
214
电变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消 费信心不足，配电变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对配电 变压器需求的变化，如果未来宏观经济出现二次探底，或出现明显下滑迹象，配 电变压器需求将存在压力，进而导致配电变压器行业利润率随之波动。
解决对策：公司将加强对市场环境的分析和研究，及时掌握客户和供应商 的变化情况，逐步提高对经济变化的反应能力，根据市场变化积极调整产品种类、 优化业务流程、降低经营成本、灵活定价等多种手段，应对宏观经济的周期性波 动。
（九） 股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变 化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家 经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价 格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉 及的风险。
解决对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报 广大股东；同时，严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及 公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的 信息。
（十一）原材料波动风险
配电变压器的原材料主要包括铜、钢铁、变压器油等，根据统计，铜、铁、 油、油箱、其他辅材占原材料比重约为34%、30%、7%、8%、21%。原材料成 本占产品成本的比重约90%。由于相关原材料的成本有一定波动，配电变压器的 成本也有所变化，总体体现上涨的趋势。
解决对策：面对原材料价格的波动，上市公司将采取各项措施积极应对， 加大产品技术创新力度，降低原材料用量，提高原材料的利用效率，通过集中 采购降低采购成本，通过与供应商签订长期战略合作关系来减少原材料成本的 波动。与此同时，公司将不断采取灵活的采购策略，充分利用原材料的厂商价
215
差、季节价差、政策价差调整采购比重和采购量。在原材料信息上与市场接轨， 建立专业的信息预判机制及人员，以准确判别原材料价格走势，适时采购。与 钢铁企业建立稳定的战略合作关系，实现钢铁产品采购价格的相对平稳。
对于价格波动较大的铜材，公司通过以下几种方式降低铜材的价格波动对 盈利影响：一是在公司投标时按当期铜价结合价格变动，制定合理的产品价格； 二是在合同签订，产品价格确定后，通过合同中锁定铜价来锁定利润；三是在 铜价相对低位时，锁定合理数量的库存。
五、业务发展战略及目标
（一）总体发展目标
本次重组完成后，置信电气将拥有上海联能 100%股权、福建和盛 100%股 权、山东爱普 100%股权、山西晋能 100%股权、河南豫缘 70%股权、河南龙源 70%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5% 股权。公司将在原有非晶合金配电变压器产能的基础上，进一步增加以非晶变为 主的配电变压器的生产能力，形成全国性的产业布局，从而转变为行业领先的 配电变压器生产制造企业。
根据上市公司整体业务布局和经营实力的变化，上市公司将制定新的总体 发展目标，即创建国内一流、国际领先的配电变压器生产制造企业，实现经营 总额稳步增长，经济效益明显提高，发展质量明显提升，全国性经营实现重大 突破。
（二）业务发展战略
本次重组完成后，上市公司将以市场需求和非晶合金配电变压器等节能型 变压器的推广为方向，以国家重大工程项目和农网改造升级为依托，立足差异 化、高端化和比较优势，坚持技术创新、体制创新和管理创新，全面提升自主 创新能力，完成技术升级换代和发展方式转变，企业发展进入“技术驱动、内 生增长”的良性轨道。
公司将加快向利润链两头延伸，大力发展成套业务、提供整体解决方案和 发展综合服务市场，提高产品利润率。公司将进一步布局全国、进军世界。依
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托本次注入资产，打造产品专业化生产基地，全面提升技术和质量水平，进一 步增强自身品牌产品的市场知名度及核心竞争能力。公司将强化全国营销和服 务网络建设，完善服务体系，加强与国外先进企业的技术交流、积极拓展海外 市场。
（三）具体业务发展措施
公司将加强研发投入，引进先进人才，保持在新型非晶变设计、生产方面 的技术优势，重点加强符合我国国情的新产品、新技术的研发。在自主研发的 同时，加强对国外先进技术的引进、消化、吸收，为开拓国际市场做好充足的 技术储备。
公司将实施“大客户策略”，巩固境内大客户市场。以重大工程建设为契 机，以输配电行业升级、改造为着力点，确立长期合作大客户名单，通过互惠 互利形成长期、稳定供货渠道。同时以大客户需求为方向，对大客户差异化需 求给予及时响应，提供差异化的配电变解决方案，支持国家节能型社会建设。
加强与国内外知名企业进行深度合作，建立利益共同体。促进国内配电变 市场有序、健康、稳定的发展，并进行积极稳妥的海外市场开拓，保证公司业 务持续性增长。
公司坚持内部培养和外部引进相结合的原则，打造适应企业发展需要的高水 平管理队伍、高素质研发队伍和高级技术工人队伍，为企业的高速发展提供人 才保障。
（四）充分发挥上市公司与标的资产在业务整合的协同效应
通过本次重大资产重组，上市公司将优化现有非晶合金变压器产业资源，提 高相关资产的整体质量以及协同运营效率，增强产品竞争力，促进非晶变的推广 应用，进而抢抓我国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇，满 足配电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进的设 备技术，实现电网可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标， 最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排的经济发展模式转型 要求。本次重组完成后，置信电气将成为国家电网下属的唯一以非晶合金变压器
217
为主的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更 大的发展空间，经营业绩会获得更大的提升潜力及空间。置信电气将建立总部型 的管理架构，总部设立职能管理部门，统一市场营销、技术研发、物资采购、财 务管理、综合协调等平台，分布于各地的生产企业有协调合作，也有专业分工， 形成各具特色的产品制造基地。具体地上市公司将通过以下方面来实现下属企业 的整合协同效应：
1、坚持技术创新，提高综合竞争力：面向市场需求，整合研发资源，加大 研发投入，引领非晶变技术潮流，加强硅钢变、同源技术拓展及特种变压器产品 设计开发及产业布局，形成种类齐全、优势互补、成本可控、品质优异的发展格 局，提升整个上市公司的综合竞争力。
-
2、加强市场推广，大力拓展市场：加大非晶合金配电变压器宣传推广力度，
-
立足电网企业市场，并积极拓展工矿企业、轨道交通等用户市场。同时将进行积 极稳妥的的海外市场开拓，保证业务稳定增长。
-
3、引领产品标准，规范非晶变市场：利用两大股东市场地位，通过积极参
-
与和主导核心产品标准制订，规范非晶变市场，引导市场健康发展。
4、利用好上市公司平台，提升综合管控能力：创新产业管控模式，充分利 用置信电气资本平台，发挥置信电气在生产制造、成本控制、标准化管理、企业 执行力等方面的优势，加快推进研发、生产、营销、质控体系的建设，加快产融 结合，提升企业管控能力。
从而实现本次重组后上市公司与标的资产的协同效应。
六、其他
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取了相应的 措施，其中包括：
（1）本公司于 2011 年 8 月 30 日公司股票收盘后，因正在筹划与公司相关 的重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经 公司申请，本公司股票自 2011 年 8 月 31 日开市起停牌。
（2）本公司股票停牌期间，已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披
218
露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。
（3）关联方回避表决。因本次交易构成关联交易，本公司在召集董事会、 股东大会审议相关议案时，均提请关联方回避表决相关议案。
（4）聘请独立的具有证券期货从业资格的评估机构对拟购买股权的价值进 行评估。
219
第十二节 财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期财务报表
根据中天运会计师事务所出具的中天运【2012】普字第 90353 号《审计报 告》，本次拟购买资产最近两年一期的模拟合并资产负债表及合并利润表数据如 下：
（一）模拟合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 24,125.84 | 31,685.51 |
30,647.01 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 146.70 | 1,816.48 |
295.74 |
| 应收账款 | 54,788.05 | 63,254.68 |
61,030.13 |
| 预付款项 | 5,483.56 | 8,031.40 |
3,440.30 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 6,102.69 | 7,676.33 |
4,720.83 |
| 存货 | 22,638.51 | 36,253.02 |
33,142.34 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 113,285.36 | 148,717.42 |
133,276.34 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 20,273.80 | 18,266.77 |
15,503.67 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 27,099.29 | 37,508.28 |
37,895.50 |
| 在建工程 | 2,967.78 | 1,693.71 |
270.86 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | 13.65 | ||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 11,200.69 | 8,268.10 |
8,434.80 |
| 开发支出 |
220
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 商誉 | 6,653.01 | 6,653.01 |
6,653.01 |
| 长期待摊费用 | 52.21 | ||
| 递延所得税资产 | 92.86 | 117.40 |
126.01 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 68,339.63 | 72,507.27 |
68,897.49 |
| 资产总计 | 181,624.99 | 221,224.69 |
202,173.83 |
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 8,700.00 | 17,422.00 | 5,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | ||
| 应付票据 | 12,274.05 | 11,931.00 | 12,587.87 |
| 应付账款 | 69,191.26 | 82,486.59 | 64,600.12 |
| 预收款项 | 3,056.87 | 4,957.64 | 14,505.39 |
| 应付职工薪酬 | 47.30 | 209.81 | 70.20 |
| 应交税费 | 2,087.45 | -563.20 | 1,459.27 |
| 应付利息 | 272.37 | ||
| 应付股利 | 5,392.08 | ||
| 其他应付款 | 504.18 | 6,892.26 | 3,823.49 |
| 一年内到期的非流动负 债 |
4,900.00 | 13,487.00 | 12,116.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 101,033.47 | 142,215.19 | 114,162.34 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 10,660.00 | 18,260.00 | 26,077.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 10,660.00 | 18,260.00 | 26,077.00 |
| 负债合计 | 111,693.47 | 160,475.19 | 140,239.34 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司的所有者 权益 |
62,815.92 | 55,003.91 | 54,968.92 |
| 少数股东权益 | 7,115.60 | 5,745.59 | 6,965.57 |
| 所有者权益合计 | 69,931.52 | 60,749.50 | 61,934.49 |
| 负债和所有者权益总计 | 181,624.99 | 221,224.69 | 202,173.83 |
221
（二）模拟合并利润表
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、营业收入 | 93,919.42 | 187,869.18 | 215,760.89 |
| 减：营业成本 | 79,381.13 | 170,787.01 | 183,842.37 |
| 营业税金及附加 | 485.56 | 435.57 | 699.67 |
| 销售费用 | 3,767.47 | 8,297.39 | 8,057.77 |
| 管理费用 | 4,634.66 | 7,663.17 | 8,655.28 |
| 财务费用 | 1,452.54 | 2,636.21 | 1,793.22 |
| 资产减值损失 | 195.45 | 466.58 | 415.25 |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | 2,019.93 | 3,078.37 | 4,818.31 |
| 二、营业利润 | 6,022.53 | 661.61 | 17,115.65 |
| 加：营业外收入 | 3,854.60 | 1,570.98 | 1,096.37 |
| 减：营业外支出 | 3.87 | 129.09 | 41.50 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.12 | 38.02 | 17.22 |
| 三、利润总额 | 9,873.26 | 2,103.50 | 18,170.51 |
| 减：所得税费用 | 1,148.41 | 1,029.33 | 2,571.88 |
| 四、净利润 | 8,724.85 | 1,074.17 | 15,598.63 |
| 其中：归属于母公司所有者的 净利润 |
7,450.87 | 1,675.29 | 13,767.09 |
| 少数股东损益 | 1,273.98 | -601.11 | 1,831.55 |
| 五、其他综合收益 | |||
| 六、综合收益总额 | 8,724.85 | 1,074.17 | 15,598.63 |
（三） 2012 年 1-8 月非流动资产处置利得形成的原因及损益确认依据
1 、形成原因
2012 年 7 月，重庆亚东亚以输电变压器业务净资产评估作价 3,816.28 万元 增资全资子公司重庆博瑞。输电变压器业务净资产账面值为 200.6 万元，转让价 超过账面值 3,615.68 万元，计入资本公积。
随后，重庆亚东亚将全资子公司重庆博瑞 100%的股权以评估价格 5,512.90 万元转让给国网电科院，原先计入资本公积的 3,615.68 万元确认为营业外收入。
222
2 、确认的依据
（1）重庆市亚东亚集团变压器有限公司以其电力变压器业务的全部净资产 3,816.28 万元和货币资金 1,683.72 万元，设立注册资本为 5,500 万元的全资子公 司“重庆博瑞变压器有限公司”，并按照人随业务走原则确定重庆博瑞变压器有 限公司员工队伍。该行为构成了业务合并，应按照同一控制下企业合并进行会 计处理。
（2）《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定：投资者投入的长期 股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定的价值不公允的除外。
（3）《企业会计准则第 4 号——固定资产》第 23 条规定：企业转让固定资 产，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当前损益。
（4）在同一控制下，亚东亚转让资产时，基于谨慎性原则的考虑，将账面 值与评估值的差额做资本公积处理；在转让此项股权时，因投资主体发生实质 性转移，根据固定资产处置的规定，将原计入资本公积的评估增值确认为营业 外收入。
综上，2012 年 1-8 月非流动资产处置利得形成系标的企业重庆亚东亚将全 资子公司重庆博瑞 100%的股权以评估价格 5,512.90 万元转让给国网电科院所 致；上述非流动资产处置利得符合现行的企业会计准则。
（四）模拟财务报表未将持股比例均为 66% 的上海联能和福建和盛作为子 公司纳入合并范围的依据及合理性
根据国网电科院与置信电气签订的关于上海联能、福建和盛管理权移交的 《备忘录》，本次重组完成前，上海联能、福建和盛董事会及管理团队不做变更， 其管理的责任和权力继续由置信电气履行，实际控制权未转移。
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第六条，合并财务报表的合并 范围应以控制为基础予以确定，因此，尽管国网电科院持有上海联能和福建和 盛超过 50%比例的股权，但由于国网电科院不能控制两家企业的实际经营，故 不能将其作为子公司纳入合并范围。
223
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表
假定本次资产购买完成后的业务架构在 2011 年 1 月 1 日已经存在，且在 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据 本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次 交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报告。
备考合并财务报告的编制方式包括：对拟收购公司上海联能、福建和盛、 山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源为国网电科院与本公司合资经营企 业，上述公司在重组前均为本公司之子公司，备考合并报表遵循购买子公司少 数股权的会计处理原则；对拟收购公司帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气为 国网电科院控股企业，本次重组前上市公司未持有权益，备考合并报表遵循非 同一控制下企业合并的会计处理原则。
其中，备考财务报表编制中标的企业在 2011 年 1 月 1 日可辨认净资产公允 价值确认的依据及商誉的计算过程如下：
（一）标的企业按照成本法评估的评估值确认其可辨认净资产的公允价值
根据上会会计师事务所出具的 2011 年、2012 年 1-8 月 1 年 1 期备考财务报 告的审计报告，备考合并财务报表中，置信电气对帕威尔电气、重庆亚东亚、宏 源电气的合并属于非同一控制下企业的合并，需要按照公允价值入账，对于合并 成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额计入商誉。鉴于 2011 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值不可获得，假设本次评估中帕威尔电气、重庆亚 东亚、宏源电气采用成本法的评估值为三家标的企业在 2011 年 1 月 1 日的可辨 认净资产公允价值。具体如下：
1、对于拟收购公司之上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫 缘、河南龙源，为国网电科院与上市公司合资经营企业，在重组前均为上市公司 之控股子公司，模拟合并报表遵循购买子公司少数股权的会计处理原则，不调整 各项资产和负债的账面值；
2、对于拟收购公司之帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气，这三家公司为 国网电科院控股企业，本次重组前上市公司未持有其权益，因此遵循非同一控制
224
下企业合并的会计处理原则，将三家公司的资产、负债按照成本法评估的评估值 调整为可辨认资产、负债的公允价值，具体如下表所示：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 可辨认净资产 的公允价值 |
||||
| 标的企业名称 | 资产评估报告书文号 | 评估方法 | 评估值 | |
| 宏源电气 | 中同华评报字(2012)第17 号 | 成本法 | 11,163.15 | 11,163.15 |
| 帕威尔电气 | 中同华评报字(2012)第18 号 | 成本法 | 28,187.20 | 28,187.20 |
| 重庆亚东亚 | 中同华评报字(2012)第19 号 | 成本法 | 21,521.40 | 21,521.40 |
| 合计 | 60,871.75 | 60,871.75 |
（二）备考财务报表编制中标的企业在 2011 年 1 月 1 日商誉的计算过程
根据本次交易方案，除宏源电气外，其他两家拟收购公司帕威尔电气和重庆 亚东亚采用成本法评估值购买。由于这两家公司的资产、负债已经根据成本法评 估值调整为公允价值，因而，不产生商誉。宏源电气采用收益法评估值购买，其 77.5%股权的作价为 13,175 万元，因此，购买成本大于宏源电气各项可辨认资产、 负债的公允价值净额的差额 4,523.56 万元，即为商誉，计算过程如下：
单位：万元
| 增发对价(收益法评估 值即购买日的合并成 本)(1) |
评估值(成本法评估值即购买日的 各项可辨认资产、负债的公允价值 净额)(2) |
拟收购 的股权 比(3) |
确认的商誉值 (4)=((1)-(2))*(3) |
|---|---|---|---|
| 17,000.00 | 11,163.15 | 77.5% | 4,523.56 |
根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2012)第 2178 号《审计报 告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数及备考 合并利润表据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 57,927.69 | 78,816.79 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 7.04 | 7.50 |
| 应收票据 | 1,249.53 | 4,942.16 |
| 应收账款 | 86,524.41 | 92,232.85 |
| 预付款项 | 7,758.75 | 11,492.53 |
| 应收保费 |
225
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 13,343.72 | 8,978.06 |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 64,658.25 | 71,211.71 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 231,469.38 | 267,681.59 |
| 非流动资产： | ||
| 发放委托贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 48,773.65 | 62,784.68 |
| 在建工程 | 2,967.78 | 1,693.71 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 24,530.86 | 22,439.30 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 29,251.45 | 29,251.45 |
| 长期待摊费用 | 242.73 | 220.17 |
| 递延所得税资产 | 1,909.59 | 1,533.45 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 107,676.05 | 117,922.76 |
| 资产总计 | 339,145.43 | 385,604.35 |
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 32,474.96 | 33,797.88 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 |
226
| 项 目 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 应付票据 | 14,556.05 | 12,973.00 |
| 应付账款 | 77,293.40 | 87,190.86 |
| 预收款项 | 3,267.91 | 5,209.67 |
| 应付职工薪酬 | 165.71 | 374.47 |
| 应交税费 | 2,342.18 | 1,162.23 |
| 应付利息 | 475.73 | |
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 5,009.99 | 11,607.39 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,900.00 | 13,487.00 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 140,485.92 | 165,802.52 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 10,660.00 | 18,260.00 |
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 10,660.00 | 18,260.00 |
| 负债合计 | 151,145.92 | 184,062.52 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 69,140.13 | 69,140.13 |
| 资本公积 | 68,020.49 | 67,659.35 |
| 减：库存股 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 11,997.05 | 11,997.05 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 27,551.50 | 42,021.52 |
| 外币报表折算差额 | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 176,709.17 | 190,818.05 |
| 少数股东权益 | 11,290.34 | 10,723.78 |
| 所有者权益合计 | 187,999.51 | 201,541.83 |
| 负债和所有者权益总计 | 339,145.43 | 385,604.35 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 153,641.08 | 298,775.39 |
| 其中：营业收入 | 153,641.08 | 298,775.39 |
227
| 项 目 | 2012 年1-8 月 | 2011 年度 |
|---|---|---|
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 141,327.35 | 281,952.59 |
| 其中：营业成本 | 121,891.42 | 248,550.42 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 营业税金及附加 | 772.47 | 1,001.36 |
| 销售费用 | 5,619.78 | 11,731.60 |
| 管理费用 | 10,362.68 | 16,422.19 |
| 财务费用 | 2,305.89 | 3,257.68 |
| 资产减值损失 | 375.12 | 989.34 |
| 加：公允价值变动收益 | -0.45 | -2.99 |
| 投资收益 | 12.90 | 151.97 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -475.61 | |
| 汇兑收益 | ||
| 三、营业利润 | 12,326.17 | 16,971.78 |
| 加：营业外收入 | 1,872.54 | 5,504.11 |
| 减：营业外支出 | 24.98 | 136.19 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 3.97 | 33.90 |
| 四、利润总额 | 14,173.74 | 22,339.70 |
| 减：所得税费用 | 3,425.02 | 5,474.57 |
| 五、净利润 | 10,748.71 | 16,865.14 |
| 其中：被合并方合并前实现的利润 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,278.18 | 17,534.25 |
| 少数股东损益 | 470.54 | -669.11 |
| 六、每股收益：（元） | ||
| 基本每股收益 | 0.15 | 0.25 |
| 七、其他综合收益 | ||
| 八、综合收益总额 | 10,748.71 | 16,865.14 |
三、盈利预测
（一）拟购买资产盈利预测
中天运会计师事务所对拟购买资产 2012 年度及 2013 年度的盈利预测报告 进行了审核，并出具了中天运【2012】普字第 00194 号和中天运【2012】普字 第 90328 号盈利预测审核报告。
1 、拟购买资产盈利预测编制假设
228
（1）拟注入资产相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；
（2）拟注入资产从事生产经营所遵循的国家有关法律、法规、部门规章、 税收政策和拟注入资产所在地区的社会经济环境与目前状况相比无重大变化， 生产经营业务涉及的借款利率和外汇市场汇率将在正常范围内波动；
（3）国家对配电变压器行业政策将不会发生重大改变，拟注入资产与客户 和供应商签订的购销合同不会发生重大调整，并能根据合同规定如期履行；
（4）拟注入资产与置信电气之间的销售、采购及提供劳务的关联交易的价 格在预测期间内，能够按照市场价格执行，且上述关联交易亦可按照相关预算 的关联交易总量发生并顺利完成。
注：该等交易在备考盈利预测报告中将作为集团内部交易被抵销，不会影响置信电气 重组后的营业收入及营业成本。
（5）拟注入资产的生产经营计划、销售计划、固定资产投资计划、融资计 划能如期实现且无重大变化；
（6）拟注入资产的原材料的市场需求和价格在预测范围内变动，生产经营 所需的材料、能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动；
（7）拟注入资产的相关组织机构不会发生重大变化；
（8）拟注入资产目前没有其他重大资产交易的计划，因此，本盈利预测未 考虑由此可能产生的影响；
（9）无其他不可抗拒及不可预见因素对拟注入资产造成的重大不利影响。
2 、拟购买资产盈利预测报表
单位：万元
| 2012 | 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 1-8 月 | 合计 | 合计 |
| 已实现数 | 预测数 | 预测数 | |
| 一、营业收入 | 93,919.42 | 209,344.21 | 186,277.11 |
| 其中：主营业务收入 | 93,020.73 | 206,901.46 | 185,498.74 |
| 其他业务收入 | 898.69 | 2,442.74 | 778.37 |
| 减：营业成本 | 79,381.13 | 176,096.43 | 155,976.27 |
| 其中：主营业务成本 | 79,189.56 | 175,416.81 | 155,680.57 |
| 其他业务成本 | 191.57 | 679.61 | 295.70 |
| 营业税金及附加 | 485.56 | 766.63 | 713.94 |
| 销售费用 | 3,767.47 | 8,859.45 | 6,577.67 |
229
| 2012 | 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 1-8 月 | 合计 | 合计 |
| 已实现数 | 预测数 | 预测数 | |
| 管理费用 | 4,634.66 | 8,095.36 | 5,980.10 |
| 财务费用 | 1,452.54 | 3,314.39 | 695.71 |
| 资产减值损失 | 195.45 | 44.71 | 151.25 |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | 2,019.93 | 3,830.72 | 4,068.06 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -97.49 | ||
| 二、营业利润 | 6,022.53 | 15,997.97 | 20,250.23 |
| 加：营业外收入 | 3,854.60 | ||
| 减：营业外支出 | 3.87 | ||
| 三、利润总额 | 9,873.26 | 15,997.97 | 20,250.23 |
| 减：所得税费用 | 1,148.41 | 2,946.07 | 3,514.14 |
| 四、净利润 | 8,724.85 | 13,051.90 | 16,736.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,450.87 | 11,469.28 | 14,408.20 |
| 少数股东损益 | 1,273.98 | 1,582.62 | 2,327.89 |
（二）交易后备考盈利预测
上会会计师事务所对上市公司 2012 年度及 2013 年度的备考盈利预测报告 进行了审核，并出具了上会师报字（2012）第 0150 号和上会师报字（2012）第 2136 号盈利预测审核报告。
1 、上市公司备考盈利预测编制假设
（1）基本假设
-
1）经重组后的上市公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大
-
变化；
-
2）经重组后的上市公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法
-
规、政策及其经济环境无重大变化；
-
3）经重组后的上市公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或
-
税率无未知的重大变化；
-
4）经重组后的上市公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、
-
行业或劳资纠纷的重大影响；
-
5）经重组后的上市公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；
230
-
6）经重组后的上市公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；
-
7）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不
-
会发生重大变化；
-
8）经重组后的上市公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计
-
划的事实发生困难；
-
9）央行的存贷款基准利率在预测期间内将不会发生重大变化；
-
10）于预测期间内，经重组后的上市公司的架构不会发生重大变化；
-
11）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影
响。
（2）特殊假设
-
1）经重组后的上市公司在预测期间将不会发生大额对外股权投资；
-
2）经重组后的上市公司在预测期间，将延续当前的研发力度；
-
3）若发生当前产能不足的情况，经重组后的上市公司将进行产能扩充以适
-
应产量的增长；
4）拟注入资产宏源电气房屋建筑物中新厂区 4#厂房、5#厂房、6#厂房共 计 3 项未办理房屋所有权证，其占用的土地尚未办理《国有土地使用权证》和 《国有土地出让合同》。于预测期间，该公司的生产经营不会因为尚未取得上述 权证而受大重大不利影响；
注：上述宏源电气土地已于盈利预测报告期后办理了《国有土地使用权证》，对应的相 关房产证正在办理之中。
5）按涪陵委办[2010]188 号文“关于印发涪陵区城中村(厂)集体土地征收及 城市房屋拆迁工作方案的通知”及渝亚变司[2010]68 号“关于成立特变搬迁扩 产技改项目领导机构的通知”文件，重庆市亚东亚集团变压器有限公司特变分 公司在搬迁范围内，但由于重庆市亚东亚集团变压器有限公司目前尚未接到上 级主管单位的回复且地方政府换届，此项搬迁事宜已暂搁。于预测期间，该公 司的生产经营不会因为上述搬迁事项而受重大不利影响。
231
2 、上市公司备考盈利预测报表
单位：万元
| 2012 | 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 1-8 月 | 合计 | 合计 |
| 已实现数 | 预测数 | 预测数 | |
| 一、营业收入 | 153,641.08 | 381,150.85 | 410,284.31 |
| 其中：主营业务收入 | 153,641.08 | 378,593.92 | 409,460.46 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 2,556.90 | 823.85 |
| 减：营业成本 | 121,891.42 | 310,130.91 | 339,080.30 |
| 其中：主营业务成本 | 121,692.16 | 309,451.29 | 338,782.42 |
| 其他业务成本 | 679.61 | 297.88 | |
| 营业税金及附加 | 772.47 | 1,645.07 | 1,754.81 |
| 销售费用 | 5,619.78 | 12,863.70 | 11,223.60 |
| 管理费用 | 10,362.68 | 17,764.70 | 15,733.11 |
| 财务费用 | 2,305.89 | 4,219.65 | 1,930.12 |
| 资产减值损失 | 375.12 | 551.63 | 1,936.13 |
| 加：公允价值变动收益 | -0.45 | ||
| 投资收益 | 12.90 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润 | 12,326.17 | 33,975.16 | 38,626.24 |
| 加：营业外收入 | 1,872.54 | ||
| 减：营业外支出 | 24.98 | ||
| 三、利润总额 | 14,173.74 | 33,975.16 | 38,626.24 |
| 减：所得税费用 | 3,425.02 | 7,225.26 | 7,992.67 |
| 四、净利润 | 10,748.71 | 26,749.90 | 30,633.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,278.18 | 25,169.98 | 28,207.80 |
| 少数股东损益 | 470.54 | 1,579.92 | 2,425.76 |
（三） 2012 年盈利预测实现的可能性分析
根据 2012 年 8 月 31 日经审计的财务报表显示，拟置入资产已实现营业收入 93,919.42 万元，实现归属于母公司的净利润 7,450.87 万元。1-10 月份未经审计， 拟置入资产已实现营业收入 125,169.60 万元，实现归属于母公司的净利润 7,621.29 万元。
根据目前各家标的企业统计的合同估算，标的企业年前可确认收入的合同情 况见下表：
| 项 | 目 | 合同金额（万元） |
|---|---|---|
| 已发商品 | 11,206 | |
| 配变产品 | 库存待发 | 7,649 |
232
| 项 目 | 项 目 | 合同金额（万元） |
|---|---|---|
| 在产品 | 29,596 | |
| 待生产【已签合同】 | 20,102 | |
| 开关柜等产品 | 42,380 | |
| 技术服务 | 3,620 | |
| 合 计 | 114,553 |
根据各家标的企业生产经营情况、发货商品数量、库存商品数量、在产品数 量、生产能力以及合同情况，预计 11-12 月，拟置入资产可确认收入 64,251.68 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 5,027.44 万元，预计 2012 年全年可实 现归属于母公司所有者的净利润 12,648.73 万元。详见下表：
| 项目 | 2011 年已 审数 |
2012 年度 | 2012 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1-8 月已审数 | 1-10 月未审数 | 11-12 月预计数 | 合计预计 | ||
| 一、营业收入 | 187,869.18 | 93,919.42 | 125,169.60 | 64,251.68 | 189,421.28 |
| 减：营业成本 | 170,787.01 | 79,381.13 | 107,650.44 | 54,336.78 | 161,987.22 |
| 营业税金及附加 | 435.57 | 485.56 | 519.81 | 285.01 | 804.82 |
| 销售费用 | 8,297.39 | 3,767.47 | 5,038.81 | 1,355.41 | 6,394.22 |
| 管理费用 | 7,663.17 | 4,634.66 | 6,127.72 | 1,401.21 | 7,528.93 |
| 财务费用 | 2,636.21 | 1,452.54 | 1,733.95 | 256.24 | 1,990.19 |
| 资产减值损夫 | 466.58 | 195.45 | 176.25 | 100.00 | 276.25 |
| 加：投资收益 | 3,078.37 | 2,019.93 | 2,301.93 | 974.21 | 3,276.14 |
| 二、营业利润 | 661.61 | 6,022.53 | 6,224.56 | 7,491.24 | 13,715.80 |
| 加：营业外收入 | 1,570.98 | 3,854.60 | 3,860.07 | 0.20 | 3,860.27 |
| 减：营业外支出 | 129.09 | 3.87 | 3.94 | - | 3.94 |
| 三、利润总额 | 2,103.50 | 9,873.26 | 10,080.69 | 7,491.44 | 17,572.13 |
| 减：所得税费用 | 1,029.33 | 1,148.41 | 1,301.91 | 1,630.23 | 2,932.14 |
| 四、净利润 | 1,074.17 | 8,724.85 | 8,778.78 | 5,861.21 | 14,639.99 |
| 其中：归属于母公司 股东的净利润 |
1,675.29 | 7,450.87 | 7,621.29 | 5,027.44 | 12,648.73 |
| 少数股东权益 | -601.11 | 1,273.98 | 1,157.49 | 833.77 | 1,991.26 |
根据经中天运会计师事务所审核并公告的拟购买资产 2012 年盈利预测报
告，预测归属于母公司股东的净利润为 11,469.28 万元，鉴于 2012 年全年预计 可以实现归属于母公司所有者的净利润 12,648.73 万元，将高于公告的盈利预测 数 11,469.28 万元，因此标的企业实现 2012 年盈利预测依据是充分的。同时， 对存在不能实现盈利预测的风险，已在重组报告书中进行了风险提示。
233
（四） 2013 、 2014 年度标的资产盈利预测
2012 年 12 月 18 日，国网电科院对全部标的资产 2013、2014 年度进行了盈 利预测，其中全部标的资产在 2013 年、2014 年应享有的预测净利润数（预测 净利润数为 9 家标的公司按照国网电科院持有的股权比例计算的预测净利润数 合计）之和分别为 14,049.67 万元、13,103.29 万元。
同时，国网电科院承诺若全部标的资产在 2013 年度享有的实际盈利数低于 14,049.67 万元，或者全体标的资产在 2014 年度享有的实际盈利数低于 13,103.29 万元，就其差额部分，由国网电科院以现金方式向上市公司补足。
234
第十三节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司主要从事非晶变和非晶合金铁芯的研发、生产和销售。 本公司的控股股东置信集团经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑装饰 材料，电气机械及器材，制冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）。 目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务，其主要利润来源是房产物 业租金收入以及所投资企业的投资收益。置信集团与本公司没有同业竞争情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，国网电科院将成为本公司第一大股东，国网电科院及其出 资人国家电网与交易后本公司的同业竞争情况及解决措施如下：
1 、同业竞争情况
（1）国网电科院
国网电科院是国家电网直属的大型产业集团，目前主要从事电力系统自动 化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发，其自 身不从事具体的产品生产和销售，具体产品的生产和销售主要通过下属企业完 成。
本次交易完成后，除置信电气外，国网电科院及其下属企业从事的主要业务 情况如下：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 控股企业名称 | 持股比例 | 主要业务和产品 | |
| 南京南瑞集团公司 | 80,000 | 100% | 电力系统自动化产品的研制和生产销售 |
| 国网电力科学研究 院武汉南瑞有限责 任公司 |
11,600 | 100% | 高电压输变电技术及设备、电力（能）计量 技术及设备、电磁兼容技术及设备、高压试 验技术及设备、电力设备在线监测及状态检 修技术及设备、雷电监测定位系统工程及设 备、防雷与接地、电力专用车、网络工程技 术及电力自动化系统工程及设备、环保技术 及设备、光纤通讯技术、新能源、新技术及 设备、电力技术咨询、培训、开发、服务； 电力设备工程监造监理，对电力行业的投资 |
235
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 控股企业名称 | 持股比例 | 主要业务和产品 | |
| 安徽南瑞继远软件 有限公司 |
6,000 | 100% | 计算机软件产品的开发、销售；系统集成； 配套材料的生产、销售；技术服务 |
| 江苏泰事达电气有 限公司 |
6,000 | 51% | 生产高中压电器设备及零配件，高中压电器 设备生产及使用技术的咨询与服务 |
| 无锡恒驰电器制造 有限公司 |
6,000 | 51% | 生产高压电器设备、低压电器主要元件、中 低压开关柜 |
| 南瑞天利（福建） 电气技术有限公司 |
1,800 | 55% | 电力项目国际总承包；电力项目国内总承 包、技术咨询服务；送变电设计；电线电缆 制造；电力设备制造销售；自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外 |
| 北京电研华源电力 技术有限公司 |
6,000 | 100% | 主要从事电网智能配电设备、配电自动化等 业务 |
| 北京国电富通科技 发展有限责任公司 |
4,500 | 100% | 主要从事高温高压管件、干式排渣系统及密 相气力除灰系统等业务 |
| 北京国网普瑞特高 压输电技术有限公 司 |
6,780 | 100% | 主要从事电网智能配电设备、配电自动化等 业务 |
| 北京科东电力控制 系统有限责任公司 |
5,000 | 100% | 主要从事电网自动化系统网省调、二次安全 防护系统、培训仿真系统、电力市场运营系 统及用电信息系统等业务 |
| 北京中电普华信息 技术有限公司 |
10,000 | 100% | 主要从事企业信息化、信息管理、信息系统 集成及运维 |
| 北京国电通网络技 术有限公司 |
4,500 | 100% | 主要从事信息系统集成、工程建设及运营、 智能用电、物联网和云计算等业务 |
| 国网信通亿力科技 有限责任公司 |
11,160 | 100% | 主要从事国网信息化及网络设备集招、辅助 分析与决策、信息系统维护、企业资源计划 (ERP)、电网营销管理等方面的系统研究开 发 |
| 北京国电智深控制 技术有限公司 |
5,390 | 53.15% | 主要从事EDPF-NT 自动化控制系统、汽轮 机数字电液控制系统(DEH、MEH)、大型火 电发电机组仿真装置及自动化控制系统备 件等业务 |
| 北京电研华源电力 技术有限公司 |
6,000 | 100% | 主要从事电网智能配电设备、配电自动化等 业务 |
| 北京国电富通科技 发展有限责任公司 |
4,500 | 100% | 主要从事高温高压管件、干式排渣系统及密 相气力除灰系统等业务 |
通过本次重组，国网电科院将以非晶变为主的配电变压器业务全部置入上市 公司。根据目前的拟购买资产和国网电科院其他下属企业的业务和产品比较，两 者在重组完成后上市公司的主营业务方面（配电变压器业务）不存在同业竞争问
236
题，但是拟购买资产中的帕威尔电气与江苏泰事达电气有限公司、无锡恒驰电器 制造有限公司在开关柜产品的制造和销售业务方面存在潜在同业竞争情况。根据 帕威尔电气 2010 年审计报告及拟购买资产 2010 年模拟合并审计报告，2010 年 开关柜业务营业收入为帕威尔电气非主营业务，约占帕威尔电气营业收入的 13%。约占拟购买资产全部营业收入的 8%。
除上述情况及重组后的置信电气外，国网电科院主要从事配电变压器以外的 其他一次设备和二次设备的研发、生产和销售工作。重组完成后，国网电科院与 置信电气不存在重要同业竞争问题。
（2）国家电网
国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点 单位。国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。 国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运 营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电 力供应的工作。
根据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的国家电网 2010 年财务报告 （中瑞岳华审字 2011 第 05688 号），国家电网合并报表范围内的子企业共有 47 家，具体情况如下：
| 序 号 |
业务 性质 |
序 号 |
业务 性质 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 子企业名称 | 子企业名称 | ||||
| 1 | 华北电网有限公司 | 电力 | 25 | 吉林省电力有限公司 | 电力 |
| 2 | 山东电力集团公司 | 电力 | 26 | 辽宁省电力有限公司 | 电力 |
| 3 | 华东电网有限公司 | 电力 | 27 | 中国安能建设总公司 | 施工 |
| 4 | 上海市电力公司 | 电力 | 28 | 中兴电力实业发展总公司 | 综合 |
| 5 | 浙江省电力公司 | 电力 | 29 | 国网电力科学研究院 | 综合 |
| 6 | 江苏省电力公司 | 电力 | 30 | 中国电力技术装备有限公司 | 贸易 |
| 7 | 安徽省电力公司 | 电力 | 31 | 中国电力财务有限公司 | 金融 |
| 8 | 福建省电力有限公司 | 电力 | 32 | 国网北京经济技术研究院 | 咨询 |
| 9 | 华中电网有限公司 | 电力 | 33 | 国网能源研究院 | 制造 |
| 10 | 湖北省电力公司 | 电力 | 34 | 北京网联直流工程技术有限公司 | 电力 |
| 11 | 河南省电力公司 | 电力 | 35 | 国网深圳能源发展集团有限公司 | 电力 |
237
| 序 号 |
业务 性质 |
序 号 |
业务 性质 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 子企业名称 | 子企业名称 | ||||
| 12 | 湖南省电力公司 | 电力 | 36 | 中国电力科学研究院 | 科研 |
| 13 | 江西省电力公司 | 电力 | 37 | 国网物流服务有限公司 | 服务 |
| 14 | 四川省电力公司 | 电力 | 38 | 国网新源控股有限公司 | 电力 |
| 15 | 重庆市电力公司 | 电力 | 39 | 国家电网公司职业病防治院 | 服务 |
| 16 | 西北电网有限公司 | 电力 | 40 | 国家电网公司电力前期工作周转 金管理中心 |
服务 |
| 17 | 陕西省电力公司 | 电力 | 41 | 山东鲁能集团有限公司 | 电力 |
| 18 | 甘肃省电力公司 | 电力 | 42 | 英大国际控股集团有限公司 | 综合 |
| 19 | 青海省电力公司 | 电力 | 43 | 国网信息通信有限公司 | 信息 |
| 20 | 宁夏回族自治区电力公司 | 电力 | 44 | 国网能源开发有限公司 | 电力 |
| 21 | 新疆电力公司 | 电力 | 45 | 国家电网国际发展有限公司 | 电力 |
| 22 | 西藏电力有限公司 | 电力 | 46 | 英大传媒投资集团有限公司 | 传媒 |
| 23 | 东北电网有限公司 | 电力 | 47 | 国网国际技术装备有限公司 | 贸易 |
| 24 | 黑龙江省电力有限公司 | 电力 |
国家电网及其下属企业主要从事电力购销及所辖各区域电网之间的电力交 易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应 有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。 A、关于配电变压器业务
国家电网子公司许继集团下属的福州天宇、许继变压器均从事配电变压器业 务。
福州天宇成立于 2007 年，福州天宇主营业务是变压器、互感器、电抗器及 辅助设备、零部件、成套装置的制造、批发。福州天宇主要生产高低压开关及开 关柜和电力变压器两大类产品，包括：110kV 及以下油浸式电力变压器、整流 变压器、环氧浇注低损耗干式变压器、非晶变及各种电压组合的组合式变压器、 高压六氟化硫组合电器、高低压开关柜及断路器、开关、互感器、预装式变电站、 环氧树脂浇注绝缘件等。福州天宇注册资本 13,960 万元。2010 年末，福州天宇 总资产为 80,493 万元，净资产为 34,320 万元，2010 年营业收入为 69,251 万元， 净利润为 3,979 万元。其中，2010 年配电变压器业务营业收入约为 2.59 亿元， 净利润约为 1,028 万元；2011 年配电变压器业务营业收入约为 2.31 亿元，净利 润约为-1,160 万元。
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本次重组方案中，未将存在同业竞争的福州天宇注入上市公司的原因是根 据国家电网整体规划，福州天宇未被纳入国家电网的配电变业务的整体布局， 目前正在进行主营业务调整，未来福州天宇的配电变业务将进行转产并不再从 事该类业务。因此未来福州天宇配电变业务将进一步缩减，福州天宇的配电变 业务经营状况存在较大不确定性，不适合注入上市公司。
许继变压器有限公司成立于 1995 年，为上市公司许继电气股份有限公司的 控股子公司，许继电气股份有限公司系许继集团有限公司控股子公司。许继变压 器有限公司主要从事电力干式变压器及电抗器研发和生产，公司注册资本 6,000 万元。2010 年末，该公司总资产为 37,911 万元，净资产为 17,056 万元，2010 年 营业收入为 34,379 万元，净利润为 4,584 万元。其中，2010 年配电变压器业务 营业收入约为 393 万元，净利润约为 52 万元；2011 年配电变压器业务营业收入 约为 2,179 万元，净利润约为 158 万元。
本次重组方案中，未将存在同业竞争的许继变压器注入上市公司的原因主 要包括：（ 1 ）许继变压器为上市公司许继电气股份有限公司控股子公司，纳入本 次重组需获非关联股东同意，短期内不具备整合条件。（ 2 ）根据国家电网整体规 划，许继变压器未被纳入国家电网的配电变业务的整体布局，未来国家电网将 积极协调许继电气股份有限公司通过合法合规的方式将许继变压器业务进行转 产并不再从事该类业务。
B、关于输电变压器业务
本次交易标的企业重庆亚东亚中包含的输电变压器业务与国家电网系统的 其他企业产生潜在同业竞争情况，根据相关安排，目前该部分业务已经从重庆亚 东亚剥离。该业务对同业竞争的影响已经消除。
除此之外，国家电网及下属企业与重组完成后的置信电气不存在同业竞争问 题。
2 、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明
（1）国网电科院
由于拟购买资产置入上市公司后，上市公司仍将专业从事以非晶变为主的配 电变压器业务，因此，根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充 协议》约定，本公司“将在本次资产重组完成后主要从事 35kV 及以下电压等级 以非晶变为主的配电变压器的研发、生产、销售等业务。”同时，“在本次重组完
239
成后，将尽快按照国家法律法规政策要求的程序安排目标公司江苏南瑞帕威尔电 气有限公司逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能 力转移到配电变压器业务方面，并于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。” 因此，拟购买资产中帕威尔电气原从事的开关柜等业务将逐渐停止，目前已经拟 订明确的开关柜业务转产安排，其生产能力将转移至以非晶变为主的配电变压器 业务。对此，国网电科院进一步承诺如下：
“1.本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信 电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业 务发生或可能发生竞争的业务。
2.如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有 实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同 业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全 资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条 件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或 国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适 当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（ 2 ）国家电网
针对重组后国家电网与置信电气将产生的潜在同业竞争问题，国家电网拟采 取措施予以解决，并对此承诺如下：
“1.对于国家电网下属的福州天宇在配电变压器业务方面与置信电气存在 竞争的业务，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后二年内停止该等业 务或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。
2.国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气 存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股 份有限公司的控股子公司，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理 规定等条件下，将协调许继变压器在本次交易完成后二年内停止该等业务或者对 外转让，消除与重组后置信电气的同业竞争。
3.除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电 网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电气
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存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国 家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前 或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
4.国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置信 电气之外新增同类业务。
5.如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控 制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争 或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公司、 控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能 发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有 实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时机 全部注入上市公司或对外转让。”
（三）中介机构意见
1、法律顾问意见
法律顾问大成律师事务所认为：本次交易完成后，国网电科院将以非晶变为 主的配电变压器资产和业务注入置信电气，置信电气将主要从事非晶变为主的配 电变压器的生产和销售，目标公司中原从事的少量开关柜等业务将根据约定及已 经拟定的转产安排在重组完成后一年内停止。相关安排实施完毕后，置信电气与 国网电科院及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。国网电科院并已经承诺 将采取措施避免其及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的 其他公司未来与置信电气发生同业竞争。该等承诺的实施将有利于避免同业竞 争，保护中小股东的合法权益。。
针对国家电网下属企业福州天宇和许继变压器从事的部分配电变压器业务 与上市公司存在潜在的同业竞争，国家电网已经承诺在本次交易完成后二年内停 止福州天宇的该等业务或者对外转让，鉴于国家电网对福州天宇拥有超过三分之 二以上的权益，该项承诺切实可行；国家电网同时承诺在遵守法律、法规及上市 公司相关管理规定等条件下，将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器之 间的重组整合，在本次交易完成后两年内消除与置信电气的同业竞争。国家电网 并承诺采取措施避免其及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影
241
响的其他公司未来与置信电气发生同业竞争。该等承诺对国家电网具有约束力， 在国家电网切实履行相关承诺的情况下，上述潜在的同业竞争将得以解决，不会 损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，置信电气与国网电科院、国 家电网及其控制的其他企业存在类似的产品，国网电科院和国家电网就此作出了 相关安排，该等安排实施后，置信电气与国网电科院、国家电网之间将不存在同 业竞争情形。此外，国网电科院及国家电网就未来避免同业竞争出具了相关承诺 函，有利于规范及避免同业竞争问题。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易
根据经上会会计师事务所审计并出具的置信电气《审计报告》，本次交易前 上市公司一年一期的关联方及关联交易基本情况如下：
1 、关联方情况
（1）本公司的母公司情况
| 母公司名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册资本 | 母公司对本公司的持股比例 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海置信（集团）有限公司 | 控股股东 | 有限责任公司 | 8,000 万 | 23.56% |
（2）本公司的子公司情况
| 子公司名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 | |||||
| 上海日港置信非晶体金 属有限公司 |
全资子公司 | 2,948.14万 | 100.00% | 生产用于配电变压器及特殊电子产品 的非晶金属铁芯及其配套产品，销售自 产产品，从事货物和技术进出口业务 |
|||||
| 上海置信电气非晶有限 公司 |
全资子公司 | 20,000万 | 100.00% | 电气领域内的科技咨询、技术开发、转 让、服务，生产销售自身开发的产品 |
|||||
| 上海置信非晶合金变压 器有限公司 |
全资子公司 | 2,880万 | 100.00% | 生产销售非晶态合金变压器，箱式变电 站，非等级设备安装 |
|||||
| 上海置信电气器材有限 公司 |
全资子公司 | 240万 | 100.00% | 生产销售母线槽，桥架，高低压柜， 配电箱，非等级设备安装 |
|||||
| 江苏帕威尔置信非晶合 金变压器有限公司 |
控股子公司 | 3,000万 | 51.00% | 电气产品制造、销售 | |||||
| 山西晋能置信电气有限 公司 |
控股子公司 | 3,000万 | 51.00% | 生产、销售非晶合金变压器及相关电力 设备 |
|||||
| 山东爱普置信非晶合金 变压器有限公司 |
控股子公司 | 1,500万 | 51.00% | 非晶合金电气产品的制造与咨询服务； 电气产品制造、销售及咨询，货物进出 |
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| 子公司名称 福建和盛置信非晶合金 变压器有限公司 上海联能置信非晶合金 变压器有限公司 河南龙源置信非晶合金 变压器有限公司 河南豫缘置信非晶合金 电气制造有限公司 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 | |||||
| 口，技术进出口 | |||||||||
| 控股子公司 | 3,000万 | 40.00% | 生产、销售非晶合金变压器；相关电气 产品销售 |
||||||
| 控股子公司 | 2,000万 | 34.00% | 生产和销售非晶合金变压器及相关电 气产品 |
||||||
| 控股子公司 | 1,500万 | 40.00% | 非晶合金变压器及相关电气产品生产 销售 |
||||||
| 控股子公司 | 1,000万 | 40.00% | 生产和销售用于非晶合金配电变压器 的非晶合金金属制品、铁芯及相关产品 |
（3）其他关联企业
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | |
|---|---|---|
| 上海置信电气工程安装有限公司 | 控股股东之子公司 | |
| 国网电科院 | 第二大股东 | |
| 帕威尔电气 | 受第二大股东控制 | |
| 宏源电气 | 受第二大股东控制 | |
| 重庆亚东亚 | 受第二大股东控制 |
2 、关联方交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联交易 定价原则 及决策程 序 |
2012 年1-8 月 | 2011 年度 | |||||
| 关 联 交 易 类型 |
|||||||
| 关联交易 内容 |
|||||||
| 关联方 | 占同类交易 金额的比例 （%） |
占同类交 易金额的 比例（%） |
|||||
| 金额（元） | 金额（元） | ||||||
| 上海置信电气工 程安装有限公司 |
接受劳 务 |
委托加工 安装 |
市场价格 | - | - | 154,662.72 | 13.31% |
| 上海置信（集团） 有限公司 |
接受劳 务 |
租赁厂房 及办公楼 |
市场价格 | 9,800,612.00 | 57.17% | 14,700,918.00 | 55.05% |
| 帕威尔电气 | 销售商 品 |
产品销售 | 市场价格 | 14,767,218.79 | 2.18% | ||
| 宏源电气 | 销售商 品 |
产品销售 | 市场价格 | 8,256,755.55 | 1.22% | ||
| 重庆亚东亚 | 销售商 品 |
产品销售 | 市场价格 | 235,641.02 | 0.03% | ||
| 宏源电气 | 采购商 品 |
产品采购 | 市场价格 | 7,222,640.17 | 1.44% | ||
| 帕威尔电气 | 接受劳 务 |
租赁厂房 及办公楼 |
市场价格 | 1,066,664.00 | 6.22% |
（2）关联担保情况
| 单位：元 | 单位：元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保人 | 担保总金额 | 担保余额 | 担保方式 | 起始日 | 到期日 | ||||||
| 上海置信（集团）有限公司 | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 | 借款保证 | 2012.2.8 | 2013.2.7 |
（二）本次交易完成后的关联交易
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根据经上海上会会计师事务所审计并出具的置信电气《备考审计报告》，本 次交易完成后上市公司一年一期关联方及关联交易基本情况如下：
1 、关联方情况
（1）本公司的母公司情况
| 母公司名称 | 关联关系 | 注册资本 | 母公司对本公司的持股比例 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 国网电科院 | 第一大股东 | 100,000 万 | 25.43% | ||||
| 上海置信（集团）有限公司 | 第二大股东 | 8,000 万 | 24.73% |
（2）本公司的子公司情况
| 子公司名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 | |||||
| 上海日港置信非晶体金 属有限公司 |
全资子公司 | 2,948.14万 | 100.00% | 生产用于配电变压器及特殊电子产品 的非晶金属铁芯及其配套产品，销售自 产产品，从事货物和技术进出口业务 |
|||||
| 上海置信电气非晶有限 公司 |
全资子公司 | 20,000万 | 100.00% | 电气领域内的科技咨询、技术开发、转 让、服务，生产销售自身开发的产品 |
|||||
| 上海置信非晶合金变压 器有限公司 |
全资子公司 | 2,880万 | 100.00% | 生产销售非晶态合金变压器，箱式变电 站，非等级设备安装 |
|||||
| 上海置信电气器材有限 公司 |
全资子公司 | 240万 | 100.00% | 生产销售母线槽，桥架，高低压柜， 配电箱，非等级设备安装 |
|||||
| 江苏帕威尔置信非晶合 金变压器有限公司 |
控股子公司 | 3,000万 | 95.10% | 电气产品制造、销售 | |||||
| 山西晋能置信电气有限 公司 |
全资子公司 | 3,000万 | 100.00% | 生产、销售非晶合金变压器及相关电力 设备 |
|||||
| 山东爱普置信非晶合金 变压器有限公司 |
全资子公司 | 1,500万 | 100.00% | 非晶合金电气产品的制造与咨询服务； 电气产品制造、销售及咨询，货物进出 口，技术进出口 |
|||||
| 福建和盛置信非晶合金 变压器有限公司 |
全资子公司 | 3,000万 | 100.00% | 生产、销售非晶合金变压器；相关电气 产品销售 |
|||||
| 上海联能置信非晶合金 变压器有限公司 |
全资子公司 | 2,000万 | 100.00% | 生产和销售非晶合金变压器及相关电 气产品 |
|||||
| 河南龙源置信非晶合金 变压器有限公司 |
控股子公司 | 1,500万 | 70.00% | 非晶合金变压器及相关电气产品生产 销售 |
|||||
| 河南豫缘置信非晶合金 电气制造有限公司 |
控股子公司 | 1,000万 | 70.00% | 生产和销售用于非晶合金配电变压器 的非晶合金金属制品、铁芯及相关产品 |
|||||
| 江苏南瑞帕威尔电气有 限公司 |
控股子公司 | 10,000万 | 90.00% | 输变电设备、电工器材、电子元件、电 子器件、电工仪器仪表制造与销售、物 业管理、自营和代理各类商品和技术的 进出口 |
|||||
| 江苏宏源电气有限责任 公司 |
控股子公司 | 6,452万 | 77.50% | 输配电设备制造、销售；电工机械专用 设备制造、销售；架线和管道工程建筑 施工 |
|||||
| 重庆市亚东亚集团变压 器有限公司 |
控股子公司 | 10,000万 | 78.995% | 变压器制造，地铁变频变压装置制造， 输配电及控制设备制造、安装、修试， 汽车客货运输、高低压开关柜制造，机 械加工，外贸进出口业务 |
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| 子公司名称 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 | |||||
| 重庆博瑞变压器有限公 司（注：已转让给国网电 科院） |
控股子公司 | 5,500万 | 78.995% | 电力变压器制造，机械加工，货物进出 口业务 |
（3）其他关联企业
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | ||
|---|---|---|---|
| 国家电网及其下属企业（除国网电科院外） | 第一大股东之出资人及下属企业 | ||
| 国网电力科学研究院武汉高压技术检测试验中心 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 江苏南瑞银龙电缆有限公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 江苏瑞中数据股份有限公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 南京南瑞集团公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 无锡恒驰电器有限公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 江苏泰事达电气有限公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 南京中德保护控制系统有限公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 泰州开泰电气设备有限公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 南京南瑞继保工程技术有限公司 | 第一大股东之下属企业 | ||
| 重庆博瑞变压器有限公司（自2012 年8 月1 日起） | 第一大股东之下属企业 | ||
| 上海置信电气工程安装有限公司 | 第二大股东之下属企业 |
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2 、关联方交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | ||||||
| 关联交易 类型 |
关联交易定价原 则及决策程序 |
||||||
| 关联方 | 关联交易内容 | ||||||
| 占同类交易金 额的比例（%） |
占同类交易金 额的比例（%） |
||||||
| 金额（元） | 金额（元） | ||||||
| 上海置信电气工程安装有限公司 | 接受劳务 | 委托加工安装 | 市场价格 | - | - | 154,662.72 | 0.01% |
| 置信集团 | 接受劳务 | 租赁厂房及办公楼 | 市场价格 | 9,800,612.00 | 0.80% | 14,700,918.00 | 0.59% |
| 国家电网之子公司汇总 | 销售商品 | 产品销售 | 市场价格 | 971,404,816.85 | 63.23% | 1,820,427,038.03 | 60.93% |
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 销售商品 | 产品销售 | 市场价格 | 17,812,364.96 | 1.16% | 16,479,507.69 | 0.55% |
| 南京南瑞集团公司 | 销售商品 | 产品销售 | 市场价格 | 3,358,119.66 | 0.22% | 311,965.81 | 0.01% |
| 江苏泰事达电气有限公司 | 销售商品 | 产品销售 | 市场价格 | 2,877,363.24 | 0.19% | 87,854.70 | 0.003% |
| 国网电科院 | 销售商品 | 产品销售 | 市场价格 | 1,473,213.68 | 0.10% | 639,119.66 | 0.02% |
| 南京中德保护控制系统有限公司 | 销售商品 | 产品销售 | 市场价格 | 311,965.81 | 0.02% | 695,393.16 | 0.02% |
| 无锡市恒驰电力发展有限公司 | 销售商品 | 产品销售 | 市场价格 | 88,230.77 | 0.01% | 2,514,786.32 | 0.08% |
| 国网电力科学研究院武汉南瑞有 限责任公司 |
销售商品 | 产品销售 | 市场价格 | 41,025.64 | 0.003% | - | - |
| 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 | 销售商品 | 产品销售 | 市场价格 | - | - | 1,239,899.15 | 0.04% |
| 国网电科院 | 提供劳务 | 技术服务 | 市场价格 | 3,000,000.00 | 0.20% | 300,000.00 | 0.01% |
| 国家电网之子公司汇总 | 提供劳务 | 厂房租赁 | 市场价格 | 1,627,208.32 | 60.40% | 852,404.90 | 25.89% |
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| 2012 年1-8 月 | 2011 年度 | ||||||
| 关联交易 类型 |
关联交易定价原 则及决策程序 |
||||||
| 关联方 | 关联交易内容 | ||||||
| 占同类交易金 额的比例（%） |
占同类交易金 额的比例（%） |
||||||
| 金额（元） | 金额（元） | ||||||
| 无锡市恒驰电力发展有限公司 | 采购商品 | 产品采购 | 市场价格 | 3,725,567.30 | 0.31% | - | - |
| 国家电网之子公司汇总 | 采购商品 | 产品采购 | 市场价格 | 1,423,014.26 | 0.12% | 50,993,040.20 | 2.05% |
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 采购商品 | 产品采购 | 市场价格 | 148,717.95 | 0.01% | - | - |
| 国网电力科学研究院武汉南瑞有 限责任公司 |
采购商品 | 产品采购 | 市场价格 | 144,897.44 | 0.01% | - | - |
| 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 | 采购商品 | 产品采购 | 市场价格 | 135,029.91 | 0.01% | - | - |
| 南京中德保护控制系统有限公司 | 采购商品 | 产品采购 | 市场价格 | 31,623.93 | 0.003% | - | - |
| 国网电科院 | 采购商品 | 产品采购 | 市场价格 | 14,304.27 | 0.001% | - | - |
| 南京南瑞继保工程技术有限公司 | 采购商品 | 产品采购 | 市场价格 | 7,692.31 | 0.001% | - | - |
| 江苏南瑞银龙电缆有限公司 | 采购商品 | 产品采购 | 市场价格 | - | - | 39,448.72 | 0.002% |
| 江苏瑞中数据股份有限公司 | 采购商品 | 设备采购 | 市场价格 | - | - | 2,974.36 | 0.0001% |
| 国网电力科学研究院武汉高压技 术检测试验中心 |
接受劳务 | 检测 | 市场价格 | - | - | 3,846.15 | 0.0002% |
247
（2）关联方往来款项余额
| 2012-8-31 （元） |
2012-8-31 （元） |
2011-12-31 （元） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | |||||||
| 应收票据 | 国家电网之子公司汇总 | - | 2,892,759.60 | |||||
| 应收账款 | 国家电网之子公司汇总 | 547,977,218.40 | 472,889,081.65 | |||||
| 应收账款 | 江苏泰事达电气有限公司 | 2,482,615.00 | 493,698.60 | |||||
| 应收账款 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 1,850,000.00 | 2,921,716.00 | |||||
| 应收账款 | 无锡市恒驰电力发展有限公司 | 397,460.00 | 1,639,850.00 | |||||
| 应收账款 | 南京南瑞集团公司 | 360,303.00 | 3,665,403.00 | |||||
| 应收账款 | 泰州开泰电气设备有限公司 | 146,000.00 | 146,000.00 | |||||
| 应收账款 | 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 | 145,068.20 | 1,015,477.40 | |||||
| 应收账款 | 国网电科院 | - | 360,792.65 | |||||
| 应收账款 | 江苏南瑞银龙电缆有限公司 | - | 149,560.00 | |||||
| 应收账款 | 南京中德保护控制系统有限公司 | - | 116,230.00 | |||||
| 预付款项 | 国家电网之子公司汇总 | 1,544,333.36 | 868,084.88 | |||||
| 其他应收款 | 国网电科院 | 35,871.31 | 51,188.00 | |||||
| 其他应收款 | 国家电网之子公司汇总 | 34,946,384.53 | 15,067,340.00 | |||||
| 应付票据 | 国家电网之子公司汇总 | - | 2,000,000.00 | |||||
| 应付账款 | 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 | 169,530.00 | - | |||||
| 应付账款 | 国网电科院 | 2,000.00 | - | |||||
| 应付账款 | 国家电网之子公司汇总 | - | 5,430,746.66 | |||||
| 应付账款 | 国电南瑞科技股份有限公司 | - | 418,600.00 | |||||
| 应付账款 | 江苏南瑞银龙电缆有限公司 | - | 75,755.00 | |||||
| 预收款项 | 国网电科院 | 7,245,519.15 | 240,410.40 | |||||
| 预收款项 | 国家电网之子公司汇总 | 2,789,194.86 | 11,823,300.71 | |||||
| 其他应付款 | 国家电网之子公司汇总 | 3,066,533.03 | - | |||||
| 其他应付款 | 上海置信(集团)有限公司 | 2,450,153.00 | - | |||||
| 其他应付款 | 国网电科院 | 39,264.18 | 182,634.86 | |||||
| 其他应付款 | 南京南瑞集团公司 | - | 83,952.52 |
（3）关联担保情况
单位：元
| 担保人 | 担保总金额 | 担保余额 | 担保方式 | 起始日 | 到期日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海置信（集团）有限公司 | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 | 借款保证 | 2012.2.8 | 2013.2.7 |
（三）本次交易前后关联交易变化情况
本次交易完成后，国网电科院将成为本公司的第一大股东，根据上会会计师 事务所出具的上市公司备考审计报告和财政部《企业会计准则第36号——关联方 披露》、《企业会计准则讲解（2010）》，国家电网及其下属企业、国网电科院及其 下属企业、徐锦鑫及其一致行动人构成本公司的关联法人或关联自然人。本公司 的关联销售占本公司营业收入的比例较高，2011年度和2012年1-8月比例分别为
248
61.70%和65.22%，具体关联交易金额、比例如下：
| 2012 年1-8 月 | 2012 年1-8 月 | 2011 年 | 2011 年 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 经营购买商品和接受劳务（元） | 18,089,916.17 | 15,431,459.37 | 14,855,580.72 | 65,894,890.15 |
| 占营业成本比例（%） | 3.61% | 1.27% | 1.57% | 2.65% |
| 销售商品和提供劳务（元） | 23,259,615.36 | 1,001,994,308.93 | - | 1,843,547,969.42 |
| 占营业收入比例（%） | 3.44% | 65.22% | - | 61.70% |
- （四）关联交易定价的依据、公允性及关联交易相关制度安排，结算政策
及其对上市公司独立性的影响
1 、关联交易定价的依据及公允性
电网企业均以公开招标方式采购配电变压器。根据国家电网电子商务平台的 数据，以 2012 年上半年招标的油浸式非晶配电变压器价格为例，标的企业和独 立第三方中标厂家的中标价格接近，部分可比数据如下：
| 中标容量 （kVA) |
中标价格 （万元） |
单位容量中标 价格(元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目省份 | 开标日期 | 中标厂家 | |||
| 江苏 | 2012-7-16 | 置信电气 | 135,900 | 2,183.71 | 160.68 |
| 江苏 | 2012-7-16 | 宏源电气 | 71,200 | 1,053.38 | 147.95 |
| 江苏 | 2012-7-16 | 吴江市变压器厂有 限公司 |
152.09 | ||
| 35,800 | 544.47 | ||||
| 江苏 | 2012-7-16 | 山东达驰电气有限 公司 |
150.93 | ||
| 28,000 | 422.60 | ||||
| 辽宁 | 2012-6-11 | 置信电气 | 101,940 | 1,482.00 | 145.38 |
| 辽宁 | 2012-6-11 | 帕威尔电气 | 123,335 | 1,868.00 | 151.46 |
| 辽宁 | 2012-6-11 | 宏源电气 | 72,900 | 1,087.00 | 149.11 |
| 辽宁 | 2012-6-11 | 中兆培基(北京)电气 有限公司 |
136,950 | 1,973.00 | 144.07 |
| 辽宁 | 2012-6-11 | 北京科锐配电自动 化股份有限公司 |
106,875 | 1,560.67 | 146.03 |
| 辽宁 | 2012-6-11 | 丹东欣泰电气股份 有限公司 |
89,725 | 1,434.71 | 159.90 |
| 辽宁 | 2012-6-11 | 沈阳沈变所变压器 有限公司 |
100,825 | 1,483.38 | 147.12 |
| 辽宁 | 2012-6-11 | 中电电气(江苏)股份 有限公司 |
74,075 | 1,255.14 | 169.44 |
| 山东 | 2012-3-13 | 山东爱普 | 1,630 | 22.27 | 136.63 |
| 山东 | 2012-4-22 | 山东迪米特电气有 限公司 |
40,000 | 549.21 | 137.30 |
| 山东 | 2012-5-20 | 北京科锐配电自动 化股份有限公司 |
9,130 | 118.02 | 129.26 |
| 山东 | 2012-5-20 | 山东达驰电气有限 公司 |
4,980 | 62.69 | 125.88 |
| 山东 | 2012-5-20 | 卧龙电气烟台东源 变压器有限公司 |
2,290 | 28.58 | 124.80 |
249
| 中标容量 （kVA) |
中标价格 （万元） |
单位容量中标 价格(元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目省份 | 开标日期 | 中标厂家 | |||
| 山东 | 2012-6-14 | 山东鲁能日和控股 有限公司 |
16,600 | 219.89 | 132.46 |
| 山西 | 2012-2-21 | 山西晋能 | 7,215 | 107.02 | 148.33 |
| 山西 | 2012-2-21 | 山西晋能 | 8,505 | 126.68 | 148.94 |
| 山西 | 2012-4-16 | 杭州钱江电气集团 股份有限公司 |
11,800 | 192.31 | 162.98 |
| 山西 | 2012-4-16 | 中兆培基(北京)电气 有限公司 |
13,700 | 213.68 | 155.97 |
| 山西 | 2012-4-16 | 中兆培基(北京)电气 有限公司 |
15,135 | 232.95 | 153.91 |
| 山西 | 2012-4-16 | 山西晋能 | 20,855 | 340.88 | 163.45 |
| 山西 | 2012-4-16 | 山西晋能 | 32,780 | 446.92 | 136.34 |
数据来源：国家电网电子商务平台
标的企业获取业务的方式全部为通过电网企业市场公开招标，因此，标的企 业与国家电网之间的关联交易定价公允。
2 、关联交易相关制度安排，结算政策及其对上市公司独立性的影响
目前上市公司对于关联交易严格按照《上海置信电气股份有限公司关联交易 议事规则》执行，制度规定了关联交易范围的界定、关联交易的基本原则、三会 在关联交易中应遵循的原则、关联交易的定价原则、关联交易的决策程序等。
公司关联交易制度遵循公平、公开、公允的原则。确定关联价格时，原则上 参照市场独立第三方的价格或收费的标准。
上市公司和标的企业的相关结算政策一般为签订合同对方支付 10%合同预 付款，货到现场验收投运后支付 80%合同款，一年质保期结束支付 10%尾款； 或货到现场验收投运后支付 90%合同款，一年质保期结束支付 10%尾款；部分 地区会要求办理合同额 2%-10%的履约保函，货到验收投运后全额支付货款。
上述关联交易的相关制度和结算政策，有利于保证上市公司与关联方交易价 格的客观公允，有利于保持上市公司及标的企业经营的独立性。
（五）关联交易对上市公司独立性的影响及国家电网关于减少和规范关联 交易的后续安排
1 、关联交易较高系行业特点所致，不会影响上市公司独立性
本次交易完成后，本公司对国家电网的销售金额较高系上市公司主营业务产
250
品配电变压器的特定销售市场和销售对象所致，源于目前配电变压器主要向国内 各地方电网公司供应的市场状况。我国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和 南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务， 占据国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电网公司是配电变压器产 品的主要需求方，约占国内市场的 50%-60%以上（国家电网和南方电网需求合 计约占国内市场的 80%以上），也自然成为本公司的主要客户，因此本公司主要 产品对其销售是国内电力设备产品消费格局所致，具有客观必要性。
本次交易前后，本公司的主要销售对象并未发生变化，仍为国内各地方电网 公司，并没有因为本次交易行为增加新的销售对象，因此，本次交易前后本公司 的销售模式保持稳定，有利于公司稳定生产经营和保持持续的盈利能力。此外， 根据国内各地方电网公司对节能变压器产品的长期广泛需求，本公司配电变压器 产品的销售将持续保持稳定。
综上，本次重组后，本公司的独立性不会因与国家电网的关联交易受到不利 影响。
2 、未来在减少和规范关联交易方面的整合计划和相关安排
为在未来规范上市公司与关联方之间的关联交易，本次重组后，国家电网将 协助上市公司按照有关法律法规、中国证监会和上交所的规定，制定新的《关联 交易决策制度》，修改和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则中对关联交易决策权力与程序的规定，并在上市公司审议上述事 项的议案的股东大会上投赞成票。
为在未来减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将加大非晶合金 配电变压器宣传推广力度，积极开拓非关联方市场，如南方电网公司，并积极拓 展工矿企业、轨道交通等用户市场。上市公司及标的企业 2011 年对非关联方南 方电网公司销售收入 1,834 万元，占备考审计报告 2011 年销售收入的 0.61%，预 计 2012 年全面对南方电网销售收入约 2.6 亿元，占备考审计报告 2012 年销售收 入的比例将不低于 7%。同时将进行积极稳妥的开拓海外市场，逐步减少上市公 司的关联交易比例。
3 、国网电科院及国家电网关于规范关联交易承诺
251
为进一步规范交易后置信电气的关联交易，保护上市公司利益，国网电科院 出具减少和规范关联交易的承诺，承诺如下：
“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之 间将尽量减少关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信 电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。”
为了规范和减少国家电网及其下属企业与本公司的潜在关联交易，国家电网 进一步承诺如下：
“1、本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将 尽量减少关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置 信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时， 履行回避表决义务。
4、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
252
任何第三方进行业务往来或交易。”
（六）标的企业其他应收款中应收国网电力科学研究院及其关联方款项的 内容，未归还的原因及合理性
截至2012年8月31日，标的企业其他应收款中应收国网电科院共计人民币 35,871.31元，其中代垫职工社会保险15,871.31元，目前国网电科院已归还该笔款 项；2012年技改项目押金20,000元。
截至2012年8月31日，标的企业其他应收款中应收国网电科院其他关联方的 款项共计人民币2,003.57万元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 未归还原因及合理性 |
|---|---|---|
| 应收投标保证金 | 1,492.01 | 投标保证金，投标程序尚未完成或者协议尚未 履行完，属于正常经营往来 |
| 应收押金 | 30.09 | 架设配电柜押金，相关协议尚未履行完，属于 正常经营往来 |
| 应收房租 | 348.46 | 房租，尚未进行结算，属于正常经营往来 |
| 应收劳务费 | 38.84 | 劳务费，尚未进行结算，属于正常经营往来 |
| 应收代垫款 | 94.16 | 施工方水电费及其他费用，尚未进行结算，属 于正常经营往来 |
| 合计 | 2,003.57 |
（七）中介机构关于关联交易的意见
1 、法律顾问意见
法律顾问大成律师事务所认为：本次交易完成后新增的置信电气与国家电网 之子公司、国网电科院及其下属所控制公司之间的关联交易为生产经营过程中无 法避免或有合理理由的关联交易，对于该等关联交易，国网电科院以及国家电网 均出具相关承诺，明确了关联交易不得损害上市公司或中小股东的利益等原则， 并承诺严格履行关联方回避表决、信息披露等义务。国家电网全面推行的招投标 制度可以保障该关联交易的公允性。同时，置信电气具有完善的规范关联交易的 规章制度，按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《关联交易议事规则》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露 等方面进行了详细规定。因此，在各方遵守承诺以及相关法律法规、内部规章制 度要求的情况下，置信电气与国家电网之子公司、国网电科院及其所控制公司之 间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
2 、独立财务顾问意见
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独立财务顾问中信证券认为：标的企业获取业务的方式全部为通过市场公开 招标，因此，标的企业与关联方之间的关联交易定价公允，相关关联交易系行业 的特殊性所致，不会影响上市公司的独立性；国家电网就规范关联交易已有后续 安排计划。
254
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公 司治理准则》等中国证监会规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代 企业制度，规范上市公司行为，加强内部控制制度的建设。
本次交易完成后，本公司将以本次重组为契机，严格按照《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健 全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 【2006】21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要 求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权， 并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会 对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例， 保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以 亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效 力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 充分披露信息。
二、关于控股股东、大股东与上市公司
《公司章程》第三十七条规定：“公司股东承担下列义务：……不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。”
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《公司章程》第三十九条规定：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本公司在以往经营活动中，股东大会和控股股东严格按照《公司章程》和相 关规定行使权力，没有超越权限干涉公司治理的情形。本次交易完成后，本公司 将继续积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股 东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其大股东地位 损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法 律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 11 名董事组成。目前，公司本届董事会由 11 名董事组成（其中非独立董事彭永锋 已于 2011 年 8 月辞去董事职务），独立董事 4 名，达到董事总人数的 1/3 以上， 符合《公司章程》和相关法规的规定。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事 规则》等相关规定的要求，就董事的任职资格、人数构成、产生程序等事宜进行 规范的运作，并已经落实公司《审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会议事 规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等 制度，实现了董事会的规范运作。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事和 董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事依法履行职责，确保董事和 董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
本公司《公司章程》规定，本公司监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工监事 2 名。
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本次交易前，本公司本届监事会实际由 5 名监事组成，其中职工代表 2 名。 公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履 行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关 制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司 财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督， 促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求， 完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公 司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的 权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信 息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事 务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信 息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，尽早聘 请新的董事会秘书来负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、 完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时 地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所 有股东有平等的机会获得信息。对本次重组相关的信息，本公司也严格依法进行 了充分披露。
六、关于公司独立运作情况
在本公司目前实际经营中，公司已与控股股东在业务、资产、财务、人员、 机构方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董 事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序 和规则要求形成。
为了保护置信电气的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，本次交易完成后将成为公司第一大股东的国网电科院出具了《国
257
网电力科学研究院关于关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次交易完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要 求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任 何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行 为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、业务、 机构和财务等方面的独立。”
国网电科院的出资人国家电网出具承诺如下：
“在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到并督促国网电科院做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完 全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独 立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在 人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。”
七、重组交易方案安排大股东股权比例接近原因
（一）重组方案设计时的考虑因素
本次重组前，国网电科院与置信集团、置信电气在配电变压器领域有很多合 作与技术交流。同时，国网电科院与置信集团有各自的优势：置信电气是我国最 早介入非晶变领域的企业，在置信集团的支持下早期从美国引进非晶变技术，在 该领域积累了很多科研、技术、生产等方面的经验；国网电科院是以科研为主的 产业集团，拥有强大的科研背景、雄厚的技术人才基础和良好的营销平台。
基于上述背景，国网电科院与置信集团迫切需要强强联合，互补优势，共同 将置信电气打造为更具竞争力的以非晶变为主的配电变压器行业龙头上市公司。 双方经友好协商后，拟共同管理和经营置信电气，并形成重组后国网电科院和置 信集团及其一致行动人分别持有上市公司 25.43%和 24.73%比例股权的格局。具 体比例设计的考虑为：
-
1、双方持股比例接近，以确保双方对上市公司的经营管理均有影响力；
-
2、双方持股比例接近，以确保双方能继续实质参与上市公司的经营管理，
-
发挥各自优势；
258
3、国网电科院持股比例略高，以符合国网电科院希望成为第一大股东的目 标。
（二）本次股权比例接近可能导致的公司治理结构不稳定风险可控
1、如前所述，国网电科院与置信集团、置信电气过去有较多的良好合作基 础，本次拟置入上市公司的 9 家标的企业中的 6 家是国网电科院与置信电气共同 出资的企业，亦不曾出现合作产生争议的事项。
2、由于本次重组是国网电科院和置信集团、置信电气基于优势互补的目的 推进的，只有良好合作才能保证双方的利益和实现共赢。
3、在本次重组中，国网电科院和置信集团一致认为，在重大经营决策和其 他决策方面出现分歧时，双方会本着互谅互让的原则，以更有利于公司发展为前 提，做出更民主更科学的决策。同时，公司也会不断完善公司章程、股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，建立健全公司治理结构，使公司的 各项决策更科学、更民主、更准确。
综上，本公司认为，虽然本次重组后国网电科院、置信集团及其一致行动人 的持股比例比较接近，但公司治理结构不稳定的风险可控。此外，除前述的董 事、监事、高级管理人员安排计划外，目前不存在上市公司未来股权调整的任 何计划、协议安排或承诺。
八、关于公司利润分配政策
1、上市公司目前关于利润分配的政策
目前本公司已根据《上市公司章程指引》和中国证监会《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》等要求在公司章程中对利润分配进行了明确的约定。
其中本公司章程中“第一百五十五条 公司利润分配政策为：在公司财务稳 健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。”
2、上市公司历史利润分配的情况
259
本公司一直注重给予投资者合理回报、保护投资者合法权益，自 2003 年上 市以来已连续每年对股东进行了现金分红，最近三年（2009 年-2011 年）本公司 现金分红的金额分别为 18,561.15 万元、24,748.20 万元和 24,748.20 万元，分别 占本公司当年可分配利润的 53.02%、50.87%和 48.52%，最近三年以现金方式累 计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 151.62%。本公司较高的现金 分红水平提升了投资者回报。
3、上市公司本次重组完成后对利润分配政策的进一步完善计划
本次重组完成后，为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，落实中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司 将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；同时， 本公司将根据中国证监会相关规定进一步完善公司章程中关于利润分配、现金分 红等事项的政策和程序，切实保护投资者的利益。
此外，为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，本次重组交易对方 国网电科院承诺：“（1）本次资产重组完成后，本院作为上市公司的第一大股东， 将遵守上市公司章程中的利润分配和现金分红政策，确保利润分配政策的连续性 和稳定性；（2）本院将督促上市公司按照中国证监会相关规定进一步完善公司章 程中关于利润分配、现金分红等事项的政策和程序，切实保护投资者的利益。”
260
第十五节 股票买卖核查情况
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字【2007】128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—— 第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2011 年 8 月 31 日）前 6 个月至重组报告书首次公告日，本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员，国网电科院及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介 机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公 司股票情况进行了自查。
根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司进行查询的结果，上述相 关机构存在部分人员在查询期间买卖置信电气股票的行为，具体情况如下：
| 权益 类别 |
股份变动 情况（股） |
交易均价 （元/股） |
交易金额 （元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 过户日期 | 身份 | ||||
| 边凌云 | 2011-08-29 | 700 | 11.85 | 8,295 | 国网电科院财务资产 部主任杨仪松之配偶 |
|
| 2011-11-17 | -700 | 14.76 | 10,332 | |||
| 安娜 | 2012-02-27 | 5,500 | 15.21 | 83,655 | 国网电科院前副院长 闫华锋之配偶 |
|
| 2012-02-27 | 5,400 | 15.21 | 82,134 | |||
| 2012-02-27 | 800 | 15.2 | 12,160 | |||
| 2012-02-27 | 2,000 | 15.2 | 30,400 | |||
| 2012-02-27 | 2,300 | 15.22 | 35,006 | |||
| 2012-02-27 | 300 | 15.2 | 4,560 | |||
| 2012-03-02 | 4,400 | 15.69 | 69,036 | |||
| 2012-03-05 | 1,371 | 14.99 | 20,551.29 | |||
| 2012-03-05 | 2,029 | 14.99 | 30,414.71 | |||
| 2012-03-05 | 100 | 14.99 | 1,499 | |||
| 沈培红 | 2011-04-06 | 2,000 | 15.52 | 31,040 | 置信电气董事长费维 武之配偶 |
|
| 2011-04-08 | -2,000 | 15.72 | 31,440 | |||
| 2011-04-12 | 2,000 | 15.42 | 30,840 | |||
| 2011-04-27 | 2,000 | 13.69 | 27,380 | |||
| 2011-05-11 | 376 | 12.81 | 4,816.56 | |||
| 2011-05-11 | 14 | 12.81 | 179.34 | |||
| 2011-05-11 | 3,400 | 12.81 | 43,554 | |||
| 2011-05-11 | 1,000 | 12.81 | 12,810 | |||
| 2011-05-11 | 60 | 12.81 | 768.60 | |||
| 2011-05-11 | 50 | 12.81 | 640.50 | |||
| 2011-05-11 | 100 | 12.81 | 1,281 | |||
| 2011-05-13 | -5,000 | 12.99 | 64,950 | |||
| 红利 | 2011-06-13 | 32,500 | 0 | 0 | ||
| 红利 | 2011-06-17 | -32,500 | 0.36 | 11,700 |
261
| 权益 类别 |
股份变动 情况（股） |
交易均价 （元/股） |
交易金额 （元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 过户日期 | 身份 | ||||
| 2011-08-22 | 1,000 | 11.08 | 11,080 | |||
| 2011-08-25 | -1,000 | 11.38 | 11,380 | |||
| 2011-08-29 | 200 | 11.45 | 2,290 | |||
| 2011-08-29 | 2,800 | 11.45 | 32,060 | |||
| 2012-02-29 | -2,000 | 15.11 | 30,220 | |||
| 2012-02-29 | -2,000 | 15.15 | 30,300 | |||
| 2012-02-29 | -1,000 | 15.19 | 15,190 | |||
| 2012-02-29 | -2,000 | 15 | 30,000 | |||
| 高棻 | 2011-03-30 | 200 | 15.64 | 3,128 | 上海联能办公室主任 | |
| 2011-04-19 | 500 | 15.06 | 7,530 | |||
| 2011-04-27 | 1,900 | 13.81 | 26,239 | |||
| 2011-04-27 | 1,000 | 13.71 | 13,710 | |||
| 2011-04-27 | 200 | 13.81 | 2,762 | |||
| 2011-05-04 | 200 | 12.72 | 2,544 | |||
| 2011-06-02 | 500 | 11.81 | 5,905 | |||
| 红利 | 2011-06-13 | 14,700 | 0 | 0 | ||
| 红利 | 2011-06-17 | -14,700 | 0.36 | 5,292 | ||
| 2011-12-29 | -500 | 14.24 | 7,120 | |||
| 2011-12-30 | -4000 | 14.606 | 58,425 | |||
| 戴铮 | 2011-03-02 | -1,700 | 15.59 | 26,503 | 河南豫源董事 | |
| 2011-03-02 | -2,200 | 15.59 | 34,298 | |||
| 李万忠 | 红利 | 2011-06-13 | 52,620 | 0 | 0 | 山东爱普副董事长 |
| 红利 | 2011-06-17 | -52,620 | 0.36 | 18,943.20 | ||
| 2011-08-09 | 200 | 10.30 | 2,060 | |||
| 2011-08-09 | 219 | 10.30 | 2,255.70 | |||
| 2011-08-09 | 81 | 10.30 | 834.30 | |||
| 梁超 | 2011-05-24 | 1,000 | 12.32 | 12,320 | 河南龙源副总经理 | |
| 2011-05-24 | 300 | 12.32 | 3,696 | |||
| 2011-05-24 | 1,000 | 12.32 | 12,320 | |||
| 2011-05-24 | 1,000 | 12.32 | 12,320 | |||
| 红利 | 2011-06-13 | 3,300 | 0 | 0 | ||
| 红利 | 2011-06-17 | -3,300 | 0.36 | 1,188 | ||
| 2011-07-25 | -700 | 11.84 | 8,288 | |||
| 2011-07-25 | -500 | 11.84 | 5,920 | |||
| 2011-07-25 | -900 | 11.84 | 10,656 | |||
| 2011-07-25 | -1,200 | 11.84 | 14,208 | |||
| 2011-11-18 | 9,600 | 16.15 | 155,040 | |||
| 2011-11-21 | -9,600 | 16.60 | 159,360 | |||
| 武炜楠 | 2011-07-15 | 408 | 12.45 | 5,079.60 | 河南豫源监事武亚生 之子女 |
|
| 2011-07-15 | 592 | 12.45 | 7,370.40 | |||
| 2011-11-16 | 1,000 | 13.42 | 13,420 | |||
| 张宏 | 2011-03-24 | -200 | 16.25 | 3,250 | 山东爱普董事黄巍之 配偶 |
|
| 2011-05-03 | 200 | 12.98 | 2,596 |
262
| 权益 类别 |
股份变动 情况（股） |
交易均价 （元/股） |
交易金额 （元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 过户日期 | 身份 | ||||
| 红利 | 2011-06-17 | 200 | 0.36 | 72 | ||
| 2011-11-18 | -200 | 16.24 | 3248 | |||
| 朱淑萍 | 2011-05-11 | 300 | 12.75 | 3,825 | 河南龙源董事总经理 李云铭之配偶 |
|
| 红利 | 2011-06-13 | 1,700 | 0 | 0 | ||
| 红利 | 2011-06-17 | -1,700 | 0.36 | 612 | ||
| 2011-11-18 | 100 | 16.24 | 1,624 | |||
| 2011-11-21 | -300 | 16.44 | 4,932 | |||
| 2011-11-22 | -100 | 16.51 | 1,651 | |||
| 张旭 | 2011-11-21 | 1,000 | 16.70 | 16,700 | 福建和盛销售总监段 瑾之配偶 |
|
| 2011-11-21 | 1,000 | 16.38 | 16,380 | |||
| 2011-11-22 | -2,000 | 16.41 | 32,820 | |||
| 朱彩琴 | 红利 | 2011-06-13 | 10,000 | 0 | 0 | 上海联能董事胡尧之 配偶 |
| 红利 | 2011-06-17 | -10,000 | 0.36 | 3,600 | ||
| 2011-11-24 | -4,000 | 16.38 | 65,520 | |||
| 史承虎 | 红利 | 2011-06-13 | 200 | 0 | 0 | 帕威尔电气监事 |
| 红利 | 2011-06-17 | -200 | 0.36 | -72 | ||
| 2011-12-14 | 2,100 | 15.53 | 32,613 | |||
| 2011-12-14 | 100 | 15.51 | 1,551 | |||
| 2012-01-06 | -2,400 | 13.05 | 31,320 | |||
| 刘望亭 | 2012-01-20 | 1,700 | 12.54 | 21,318 | 帕威尔电气董事、总 经理 |
|
| 2012-01-30 | -1,700 | 12.92 | -21,964 | |||
| 包建荣 | 2011-03-15 | 1,100 | 14.98 | 16,478 | 山东爱普生产部经理 | |
| 2011-03-18 | -1,000 | 15.80 | 15,800 | |||
| 2011-03-23 | -1,000 | 16.20 | 16,200 | |||
| 2011-03-30 | 2,000 | 15.50 | 31,000 | |||
| 2011-05-13 | 100 | 12.60 | 1,260 | |||
| 红利 | 2011-06-13 | 9,100 | 0 | 0 | ||
| 红利 | 2011-06-17 | -9,100 | 0.36 | 3,276 | ||
| 2011-06-20 | 300 | 11 | 3,300 | |||
| 2011-06-24 | -300 | 11.30 | 3,390 | |||
| 2011-08-10 | 151 | 10.80 | 1,630.80 | |||
| 2011-08-10 | 149 | 10.80 | 1,609.20 | |||
| 2011-08-16 | -300 | 11.60 | 3,480 | |||
| 2011-08-24 | 300 | 10.90 | 3,270 | |||
| 2011-08-25 | -300 | 11.50 | 3,450 | |||
| 2011-11-24 | 200 | 16 | 3,200 | |||
| 2011-12-02 | -300 | 16.60 | 4,980 | |||
| 2011-12-05 | 300 | 15.90 | 4,770 | |||
| 2011-12-09 | -300 | 16.55 | 4,965 | |||
| 2011-12-13 | 300 | 15.50 | 4,650 | |||
| 2011-12-26 | 300 | 14.15 | 4,245 | |||
| 2011-12-27 | 400 | 14 | 5,600 | |||
| 2011-12-30 | -400 | 14.80 | 5,920 |
263
| 权益 类别 |
股份变动 情况（股） |
交易均价 （元/股） |
交易金额 （元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 过户日期 | 身份 | ||||
| 2012-01-5 | 400 | 13.70 | 5,480 | |||
| 2012-01-12 | -400 | 14.75 | 5,900 | |||
| 2012-01-16 | 400 | 12.40 | 4,960 | |||
| 2012-02-20 | -400 | 14.50 | 5,800 | |||
| 王梅 | 2011-03-21 | -2,000 | 16.23 | 32,460 | 河南龙源生产副总杨 晓健之配偶 |
|
| 红利 | 2011-06-13 | 4,500 | 0 | 0 | ||
| 红利 | 2011-06-17 | -4,500 | 0.36 | 1,620 | ||
| 马洁 | 2011-07-14 | 700 | 12.31 | 8,617 | 光大证券股份有限公 司投行上海五部副总 经理谭轶铭之母亲 |
|
| 2011-07-14 | 800 | 12.31 | 9,848 | |||
| 2011-07-15 | -170 | 12.44 | 2,114.80 | |||
| 2011-07-15 | -100 | 12.44 | 1,244 | |||
| 2011-07-15 | -400 | 12.44 | 4,976 | |||
| 2011-07-15 | -400 | 12.44 | 4,976 | |||
| 2011-07-15 | -30 | 12.44 | 373.20 | |||
| 2011-07-15 | -400 | 12.44 | 4,976 |
注：光大证券股份有限公司为本次交易对方国网电科院聘请的财务顾问
上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：
相关人员声明未参与置信电气本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内 幕信息知情人处获得关于置信电气本次重大资产重组的相关信息；相关人员在本 次重大资产重组停牌前六个月内（2011 年 2 月 28 日-2011 年 8 月 30 日）买卖置 信电气股票的行为，系基于相关人员对二级市场交易情况的自行判断而进行的独 立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；相关人员于置信电气股票 2011 年 11 月 16 日复牌后买卖置信电气股票的行为，系错误理解相关规定，以 为预案公告、股票复牌后即可买卖。
相关人员承诺、同意并会及时将 2011 年 8 月 30 日置信电气停牌前 6 个月至 声明函签署日买卖置信电气股票的行为所获得的全部收益上交置信电气所有。对 于在本次重大资产重组停牌前六个月内（2011 年 2 月 28 日-2011 年 8 月 30 日） 买入、在声明函签署日仍然持有的股票，并承诺在最后一次买入后六个月内全部 锁定，并于锁定期满后一个月内全部卖出；对于在本次重大资产重组停牌前六个 月至重组报告书公布之日买入、在声明函签署日仍然持有的股票，并承诺在重组 报告书公告之日起一个月内全部卖出；对于在重组报告书公布之日后买入、在声 明函签署日仍然持有的股票，并承诺在声明函签署之日起一个月内全部卖出；如 因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益上交置信电气所有。
264
相关人员承诺、同意并会自本声明函签署之日至本次重大资产重组完成之日 止，相关人员及相关人员不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 “置信电气”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重 组事宜之相关信息披露给第三方。
相关人员买卖股票收益的上缴及承诺情况如下：
1、边凌云，国网电科院财务资产部主任杨仪松之配偶
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-08-29 | 700 | 11.85 | 700 | 8,295 | -8,302.64 | |
| 2011-11-17 | 700 | 14.76 | 0 | 10,332 | 10,312.40 |
边凌云共盈利 2,009.76 元，已上交本公司。
- 2、安娜，国网电科院前副院长闫华锋之配偶
根据安娜出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与 承诺》，其承诺自愿将上述买进的置信电气股票于声明与承诺出具之日起一个月 内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益（即卖出总金额减去 买入总金额并扣除交易成本）于获得收益后十日内上交置信电气所有。截至目前， 安娜已处置其持有的置信电气股票并未获得收益。
3、沈培红，置信电气董事长费维武之配偶
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-04-06 | 2,000 | 15.52 | 2,000 | 31,040 | -31,073.04 | |
| 2011-04-08 | 2,000 | 15.72 | 0 | 31,440 | 31,375.12 | |
| 2011-04-12 | 2,000 | 15.42 | 2,000 | 30,840 | -30,872.84 | |
| 2011-04-27 | 2,000 | 13.69 | 4,000 | 27,380 | -27,409.38 | |
| 2011-05-11 | 5,000 | 12.81 | 9,000 | 64,050 | -64,119.05 | |
| 2011-05-13 | 5,000 | 12.99 | 4,000 | 64,950 | 64,815.10 | |
| 2011-06-17 | 红利 | 4,000 | 0.36 | 1,440 | 1,440 | |
| 2011-08-22 | 1,000 | 11.08 | 5,000 | 11,080 | -11,092.08 | |
| 2011-08-25 | 1,000 | 11.38 | 4,000 | 11,380 | 11,356.24 | |
| 2011-08-29 | 3,000 | 11.45 | 7,000 | 34,350 | -34,387.35 |
停牌前，沈培红共盈利 2,702.29 元，已上交本公司。
265
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2012-02-29 | 2,000 | 15.11 | 5,000 | 30,220 | 30,157.56 | |
| 2012-02-29 | 2,000 | 15.15 | 3,000 | 30,300 | 30,237.40 | |
| 2012-02-29 | 1,000 | 15.19 | 2,000 | 15,190 | 15,158.62 | |
| 2012-02-29 | 2,000 | 15 | 0 | 30,000 | 29,938 |
复牌后，沈培红共盈利 12,822.01 元，已上交本公司。
4、梁超，河南龙源副总经理。
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-05-24 | 3,300 | 12.32 | 3,300 | 40,656 | -40,781.27 | |
| 2011-06-17 | 红利 | 3,300 | 0.36 | 3,300 | 1,188 | 1,188 |
| 2011-07-25 | 3,300 | 11.84 | 0 | 39,072 | 3,8912.40 |
梁超共亏损 680.87 元。
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-11-18 | 9,600 | 16.15 | 9,600 | 155,040 | -155,514.72 | |
| 2011-11-21 | 9,600 | 16.60 | 0 | 159,360 | 158,717.93 |
梁超共盈利 3,203.21 元，已上交本公司。
5、戴铮，河南豫缘董事。
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-01-13 | 3,900 | 16.39 | 3,900 | 63,921 | -64,020.78 | |
| 2011-03-02 | 3,900 | 15.59 | 0 | 60,801 | 60,645.10 |
戴铮共亏损 3,375.68 元。
6、张宏，山东爱普董事、总经理黄巍之配偶。
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-01-19 | 200 | 14.90 | 200 | 2,980 | -2,986.66 | |
| 2011-03-24 | 200 | 16.25 | 0 | 3,250 | 3,239.57 | |
| 2011-05-03 | 200 | 12.98 | 200 | 2,596 | -2,601.93 | |
| 2011-06-17 | 红利 | 200 | 0.36 | 200 | 72 | 72 |
| 2011-11-18 | 200 | 16.24 | 0 | 3,248 | 3,237.58 |
张宏共盈利 960.56 元，已上交本公司。
- 7、朱淑萍，河南龙源董事、总经理李云铭之配偶。
266
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-06-17 | 红利 | 300 | 0.36 | 300 | 108 | 108 |
朱淑萍共盈利 108 元，已上交本公司。
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-05-11 | 300 | 12.75 | 300 | 3,825 | -3,832.89 | |
| 2011-11-21 | 300 | 16.44 | 0 | 4,932 | 4,917.19 | |
| 朱淑萍共盈利1,084.30元，已上交本公司。 | ||||||
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-11-18 | 100 | 16.24 | 100 | 1,624 | -1,630 | |
| 2011-11-22 | 100 | 16.51 | 0 | 1,651 | 1,643.35 |
朱淑萍共盈利 13.35 元，已上交本公司。
8、张旭，福建和盛销售总监段瑾之配偶。
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-11-21 | 1,000 | 16.70 | 1,000 | 16,700 | -16,71 | |
| 2011-11-21 | 1,000 | 16.38 | 2,000 | 16,380 | -16,39 | |
| 2011-11-22 | 2,000 | 16.41 | 0 | 32,820 | 32,775.33 |
张旭共亏损 316.67 元
9、武炜楠，河南豫源监事武亚生之子女。
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-07-15 | 1,000 | 12.45 | 1,000 | 12,450 | -12,460.95 | |
| 2011-11-16 | 1,000 | 13.42 | 0 | 13,420 | 13,394.84 |
武炜楠共盈利 933.89 元，已上交本公司。
10、高棻，上海联能办公室主任。
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-03-30 | 200 | 15.64 | 200 | 3,128 | -3,134 | |
| 2011-04-19 | 500 | 15.06 | 700 | 7,530 | -7,536 | |
| 2011-04-27 | 3,100 | 13.78 | 3,800 | 42,711 | -42,739.73 |
267
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-05-04 | 200 | 12.72 | 4,000 | 2,544 | -2,550 | |
| 2011-06-02 | 500 | 11.81 | 4,500 | 5,905 | -5,911 | |
| 2011-12-29 | 500 | 14.24 | 4,000 | 7,120 | 7,106.88 | |
| 2011-12-30 | 4,000 | 14.61 | 0 | 58,425 | 58,325.29 |
高棻共盈利 3,561.44 元，已上交本公司。
11、李万忠，山东爱普副董事长
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-08-09 | 500 | 10.30 | 500 | 5,150 | 5,171.60 | |
| 2012-02-13 | 500 | 14.05 | 0 | 7,025 | 6,995.89 |
李万忠共盈利 1,845.97 元，已上交本公司。
12、朱彩琴，上海联能董事胡尧之配偶
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2009-07-20 | 5,000 | 16.6 | 5,000 | 83,000 | -83,254 | |
| 2010-12-30 | 5,000 | 16.3 | 10,000 | 81,500 | -81,610.14 | |
| 2011-11-24 | 4,000 | 16.38 | 6,000 | 65,520 | 65,365.96 |
朱彩琴共亏损 579.70 元。
13、史承虎，帕威尔电气监事
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-10-12 | 200 | 16.42 | 200 | 3,284 | -3,290.91 | |
| 2011-12-14 | 2,200 | 15.529 | 2,400 | 34,164 | -34,227.70 | |
| 2012-01-06 | 2,400 | 13.05 | 0 | 31,320 | 31,229.90 |
史承虎共亏损 6,288.71 元。
14、刘望亭，帕威尔电气董事、总经理
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
268
| 2012-01-20 | 1,700 | 12.54 | 1,700 | 21,318 | -21,332.49 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012-01-30 | 1,700 | 12.92 | 0 | 21,964 | 21,927.16 |
刘望亭共赢利 594.67 元，已上交本公司。
15、包建荣，山西晋能生产部经理
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2010-11-08 | 1,000 | 20.20 | 1,000 | 20,200 | -20,236.40 | |
| 2010-11-12 | 1,000 | 19.50 | 2,000 | 19,500 | -19,535.10 | |
| 2010-11-12 | 1,000 | 19.00 | 3,000 | 19,000 | -19,034.30 | |
| 2010-11-16 | 2,000 | 18.00 | 5,000 | 36,000 | -36,065 | |
| 2010-11-22 | 2,000 | 18.60 | 3,000 | 37,200 | 37,095.70 | |
| 2010-11-25 | 2,000 | 19.65 | 1,000 | 39,300 | 39,189.92 | |
| 2010-11-30 | 1,000 | 18.40 | 2,000 | 18,400 | -18,433.20 | |
| 2010-12-06 | 3,000 | 18.00 | 5,000 | 54,000 | -54,097.50 | |
| 2011-01-10 | 2,000 | 16.50 | 7,000 | 33,000 | -33,059.80 | |
| 2011-01-24 | 1,000 | 14.35 | 8,000 | 14,350 | -14,376.10 | |
| 2011-01-26 | 1,000 | 14.15 | 7,000 | 14,150 | 14,110.08 | |
| 2011-02-18 | 900 | 15.65 | 7,900 | 14,085 | -14,110.70 | |
| 2011-03-15 | 1,100 | 14.98 | 9,000 | 16,478 | -16,507.90 | |
| 2011-03-18 | 1,000 | 15.80 | 8,000 | 15,800 | 15,755.55 | |
| 2011-03-23 | 1,000 | 16.20 | 7,000 | 16,200 | 16,154.45 | |
| 2011-03-30 | 2,000 | 15.50 | 9,000 | 31,000 | -31,056.30 | |
| 2011-05-13 | 100 | 12.60 | 9,100 | 1,260 | -1,266 | |
| 2011-06-20 | 300 | 11.00 | 9,400 | 3,300 | -3,306.78 | |
| 2011-06-24 | 300 | 11.30 | 9,100 | 3,390 | 3,379.68 | |
| 2011-08-10 | 300 | 10.80 | 9,400 | 3,240 | -3,246.67 | |
| 2011-08-16 | 300 | 11.60 | 9,100 | 3,480 | 3,469.43 | |
| 2011-08-24 | 300 | 10.90 | 9,400 | 3,270 | -3,276.72 |
269
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-08-25 | 300 | 11.50 | 9,100 | 3,450 | 3,439.51 | |
| 2011-11-24 | 200 | 16.00 | 9,300 | 3,200 | 3,206.60 | |
| 2011-12-02 | 300 | 16.60 | 9,000 | 4,980 | 4,965.30 | |
| 2011-12-05 | 300 | 15.90 | 9,300 | 4,770 | -4,779.35 | |
| 2011-12-09 | 300 | 16055 | 9,000 | 4,965 | 4,950.34 | |
| 2011-12-13 | 300 | 15.50 | 9,300 | 4,650 | -4,659.14 | |
| 2011-12-26 | 300 | 14.15 | 9,600 | 4,245 | -4,253.43 | |
| 2011-12-27 | 400 | 14.00 | 10,000 | 5,600 | -5,610.80 | |
| 2011-12-30 | 400 | 14.80 | 9,600 | 5,920 | 5,902.72 | |
| 2012-01-05 | 400 | 13.70 | 10,000 | 5,480 | -5,490.59 | |
| 2012-01-12 | 400 | 14.75 | 9,600 | 5,900 | 5,882.77 | |
| 2012-01-16 | 400 | 12.40 | 10,000 | 4,960 | -4,969.68 | |
| 2012-02-20 | 400 | 14.50 | 9,600 | 5,800 | 5,783.05 | |
| 2012-04-06 | 2,600 | 14.26 | 7,000 | 37,076 | 36,971.44 | |
| 2012-04-12 | 7,000 | 14.20 | 0 | 99,400 | 99,119.65 |
①根据包建荣的承诺，其在本次重组停牌（即 2011 年 8 月 31 日）前 6 个月 至 2012 年 2 月 20 日期间买卖股票的收益应上交本公司，经计算，在此期间，包 建荣共赢利 1,867.26 元，已上交本公司。
②根据包建荣的承诺，其自愿将仍持有的置信电气股票于本次重大资产重组 报告书公告之日起一个月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得 收益于获得收益后十日内上交本公司所有。包建荣已经于 4 月 6 日和 4 月 12 日 分两次将所持置信电气股票全部卖出，经计算，包建荣共亏损 26275.73 元。
16、王梅，河南龙源生产副总之配偶
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-01-04 | 3,900 | 16.7 | 3,900 | 65,277.19 | -65,424.38 | |
| 2011-02-01 | 1,300 | 14.85 | 5,200 | 19,348.77 | -19,392.54 |
270
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-02-14 | 1,300 | 15.6 | 6,500 | 20,325.92 | -20,371.84 | |
| 2011-03-21 | 2,000 | 16.23 | 4,500 | 32,354.13 | 32,248.26 |
王梅共赢利 60 元，已上交本公司。
17、马洁，光大证券股份有限公司投行上海五部副总经理谭轶铭之母亲。
| 价格（元/ 股） |
剩余股数 （股） |
金额+交易费 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 买入（股） | 卖出（股） | 金额（元） | |||
| 2011-07-14 | 1,500 | 12.31 | 1,500 | 18,465 | -18,475.73 | |
| 2011-07-15 | 1,500 | 12.44 | 0 | 18,660 | 18,630.51 |
马洁共盈利 154.78 元，已上交本公司。
另外，根据中信证券及光大证券自查结果显示两家机构存在自查期间的买卖 情况。其中：
1、中信证券自营普通股票账户于 2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 19 日累 计买入 3,345,274 股，2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 18 日累计卖出 3,489,231 股。公司自营指数化投资和量化投资账户于 2011 年 11 月 18 日至 2012 年 2 月 2 日，累计买入 774,021 股，2011 年 11 月 16 日至 2012 年 2 月 3 日，累计卖出 769,129 股。截至 2012 年 2 月 3 日，公司自营业务股票账户持有置信电气股票 131,152 股。
中信证券作出如下说明及承诺，主要内容如下：
（1）中信证券拥有严格的防火墙隔离制度，其公司自营普通股票账户于自 查期间对上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价 值的独立判断进行的，另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知 本次重大资产重组时间均为 8 月 31 日股票停牌之后，因此不存在利用重组内幕 信息进行交易的情况。在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组过程中，中 信证券自营普通股票账户不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交易市场 或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。
（2）中信证券自营指数化投资和量化投资账户交易是通过一篮子股票组合 进行买卖，并不针对单只股票进行交易，上述账户已经批准成为自营业务限制清
271
单豁免账户，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。
（3）中信证券也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之 相关信息披露给第三方。
2、光大证券策略投资部（股指期货套保）账户 2011 年 11 月 21 日至 2011 年 12 月 27 日累计买入置信电气 25,200 股，2011 年 11 月 22 日至 2011 年 12 月 30 日累计卖出置信电气 25,200 股，持股余额为 0 股。光大证券资产管理总部定 向、集合理财账户 2011 年 12 月 1 日至 2011 年 12 月 27 日累计买入置信电气合 计 2,818,993 股，2011 年 12 月 9 日至 2012 年 1 月 19 日累计卖出置信电气合计 2,368,993 股。截至 2012 年 3 月 6 日，光大证券资产管理总部定向、集合理财账 户合计持有置信电气股票 450,000 股。
光大证券作出如下说明及承诺，主要内容如下：
（1）光大证券在置信电气股票停牌前六个月内未曾持有或者交易置信电气 股票，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况；光大证券建立了严格的合规管 理体系和信息隔离墙制度。2011 年 12 月 6 日，经签署保密协议后，置信电气股 票被列入“观察清单”，2012 年 3 月 6 日，经项目立项完成后，置信电气股票被 列入“限制清单”。因此，光大证券资产管理总部定向、集合理财账户自查期间对 上市公司股票的买卖及持有行为是其基于对上市公司价值的独立判断进行的，不 存在利用重组内幕信息进行交易的情况；在本次拟实施的上市公司收购、重大资 产重组过程中，光大证券资产管理总部定向、集合理财账户将不以直接和间接方 式在重组完成前通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票；光大 证券策略投资部（股指期货套保）账户交易是通过一篮子股票组合进行买卖，并 不针对单只股票进行交易，上述股指期货套保账户的投资行为已经批准就限制清 单控制措施给予豁免，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。
（2）光大证券有关置信电气项目的经办人员及其直系亲属（以下统称为“相 关人员”）买卖置信电气股票情况为：
| 交易均价 (元/股） |
交易金额 （元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 过户日期 | 股份变动情况 | 身份 | ||
| 马洁 | 2011-07-14 | 700 | 12.31 | 8,617.00 | 光大证券投行上海五部 副总经理谭轶铭之母 |
| 2011-07-14 | 800 | 12.31 | 9,848.00 | ||
| 2011-07-15 | -170 | 12.44 | 2,114.80 |
272
| 姓名 | 过户日期 | 股份变动情况 | 交易均价 | 交易金额 | 身份 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011-07-15 | -100 | 12.44 | 1,244.00 | ||||
| 2011-07-15 | -400 | 12.44 | 4,976.00 | ||||
| 2011-07-15 | -400 | 12.44 | 4,976.00 | ||||
| 2011-07-15 | -30 | 12.44 | 373.20 | ||||
| 2011-07-15 | -400 | 12.44 | 4,976.00 |
光大证券认为，上述涉及买卖置信电气股票的相关人员未参与置信电气资产 重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人 对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的 情况，其行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无关 联关系。上述交易所获盈利已于 2011 年 11 月 22 日全部上缴给置信电气。
经过自查和书面确认，其他相关人员均不存在买卖置信电气股票的情况。
（3）光大证券承诺：在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组及要约 收购豁免（如涉及）过程中，光大证券（除限制清单豁免账户之外）不以直接和 间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“置信电气”挂牌交易股票，也不以 任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。
根据上述情况，本公司认为：上述涉及买卖置信电气股票的相关人员未参与 置信电气资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况 下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕 消息进行交易的情况；上述涉及买卖置信电气股票的中信证券和光大证券获知本 次重大资产重组信息并参与相关工作的同时已将置信电气股票加入其禁止交易 股票池中，同样不存在利用内幕消息进行交易的情况。上述交易上市公司股票的 行为均不构成内幕交易。
本次交易法律顾问大成律师事务所认为：根据调查的事实、股票买卖人及 其关联人的书面说明，相关内部信息知情人关于上述股票买卖行为未利用内幕 信息的陈述具有合理性；相关内部信息知情人买卖置信电气股票的行为不具备 内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知 情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
273
第十六节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后是否存在资金占用和担保情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第十一节 董事会讨论 与分析－三、对本次交易完成后的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
单位：万元
| 2012 年8 月31 日 | 2012 年8 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | 重组前数据 | 备考数据 | 重组前数据 | 备考数据 |
| 负债总额 | 62,526.81 | 151,145.92 | 44,937.32 | 184,062.52 |
| 资产负债率 | 33.91% | 44.57% | 24.45% | 47.73% |
本次交易完成后，公司负债规模增加。截至 2011 年 12 月 31 日，公司负债 总额由本次交易完成前的 44,937.32 万元增加至 184,062.52 万元；截至 2012 年 8 月 31 日，公司负债总额由本次交易完成前的 62,526.81 万元增加至 151,145.92 万 元。负债增加的主要原因是标的资产近年来业务发展较快，需要通过银行贷款等 传统融资渠道进行经营，造成负债规模较大，资产负债率较高。本次交易完成后 上市公司的资产负债水平仍处于合理范围，本次交易完成后，上市公司将进一步 优化公司负债结构，兼顾资产运营效率和债务结构的安全性。
三、上市公司最近十二个月内资产交易
在本报告书签署日前12个月内，除本次交易外，本公司未发生其他重大购买、 出售、置换资产及与本次交易相关的交易行为。
四、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在 受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会
274
的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在 《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办 法》第三十九条第五款规定的情形。
五、本次交易对非关联股东权益的保护措施
（一）关联股东回避表决
上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东将回 避表决，也不会代理其他股东行使表决权。
（二）独立董事针对本次交易发表独立意见
上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。
（三）网络投票安排
本次交易，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的便利方式，便于 非关联股东行使表决权。
（四）采用股东大会特别决议表决程序
本次交易只有通过上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过后方可视 为通过表决。
六、关于本次拟购买标的企业其他股东是否已放弃优先购买权
截止本报告书签署日，本次拟购买的标的企业股权涉及的其他相关股东均已 出具了放弃优先购买权的承诺函。具体情况如下：
河南豫缘已经就国网电科院将其持有的河南豫缘 30%转让给置信电气通过 相关股东会决议，河南豫缘的其他股东上海日港置信非晶体金属有限公司、郑州 电力机械厂已经声明放弃优先购买权。
河南龙源已经就国网电科院将其持有的河南龙源 30%的股权转让给置信电 气通过相关股东会决议，河南龙源的其他股东郑州电力机械厂等已经声明放弃优 先购买权。
275
重庆亚东亚已经就国网电科院将其持有的重庆亚东亚 78.995%的股权转让 给置信电气通过相关股东会决议，重庆亚东亚的其他股东天威保变、自然人股东 等已经声明放弃优先购买权。
帕威尔电气已经就国网电科院将其持有的帕威尔电气 90%转让给置信电气 通过相关股东会决议，帕威尔电气的其他股东江苏亿城投资有限公司已经声明放 弃优先购买权。
宏源电气已经就国网电科院将其持有的宏源电气 77.5%股权转让给置信电 气通过相关股东会决议，宏源电气的其他股东北京盛世凯睿投资有限公司已经声 明放弃优先购买权。
七、关于上海联能收入预测的谨慎性分析
（一） 2011 年、 2012 年 1-8 月销售量及 2012 年预测量
2012 年 1-8 月上海联能已实现销售量 2,541 台，总容量为 98.3 万千伏安，截 至 2012 年 8 月已完成本次评估预测销售的 44%。详见下表：
| 2012 预测数据 （本次评估） |
2012年1-8月已完 成预测比率 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年 | 2012 年1-8 月 | ||
| 销售量(台) | 6,067 | 2,541 | 5801 | 43.8% |
| 容量(万千伏安) | 201.8 | 98.3 | 221.3 | 44.4% |
（二） 2011 年、 2012 年 1-8 月销售单价及 2012 年预测单价
按容量销售单价比较，2012 年 1-8 月销售单价为 161.07 元/千伏安，比预测 单价高 3.39 元/千伏安，增加幅度为 2%，有利于增加销售收入。详见下表：
| 项目 | 2012 年预测（本 次评估） |
2012 年1-8 月与预 测变动幅度 |
||
|---|---|---|---|---|
| 2011 年 | 2012 年1-8 月 | |||
| 台(万元/台) | 6.02 | 6.23 | 6.02 | 4% |
| 容量(元/千伏安) | 180.87 | 161.07 | 157.68 | 2% |
（三）收入预测的合理性
上海联能 2012 年 1-10 月实现收入 19,995.02 万元（未审计），净利润 2,783.29 万元（未审计）。净利润完成预测的 68%。根据其生产经营情况、发货商品数量、 库存商品数量、在产品数量、生产能力以及合同情况，预计 11-12 月，可完成收 入 10,098.44 万元，净利润 1,339.74 万元。全年预计收入 30,093.46 万元，净利润
276
4,123.03 万元。超过本次评估预测的 2012 年净利润 4,089.77 万元，因此上海联 能预测是合理谨慎的。
| 项目 | 2012 年1-8 月 |
2012 年1-10 月 未审实际数 |
预计11-12 月 |
预计2012 年 全年 |
2012 年预测值 （本次评估） |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 15,828.24 | 19,995.02 | 10,098.44 | 30,093.46 | 34,895.52 |
| 营业成本（万元） | 12,758.49 | 16,510.15 | 8,186.79 | 24,696.94 | 28,565.80 |
| 营业利润（万元） | 2,808.07 | 3,131.54 | 1,786.32 | 4,917.85 | 5,338.87 |
| 利润总额（万元） | 3,387.52 | 3,711.06 | 1,786.32 | 5,497.38 | 5,453.03 |
| 净利润（万元） | 2,540.64 | 2,783.29 | 1,339.74 | 4,123.03 | 4,089.77 |
- 八、关于福建和盛评估预测期毛利率的合理性及 2014-2015 年收入增长的合理 性分析
（一）报告期销售量收入、毛利率、净利润等指标
报告期内福建和盛平均年营业收入 15,359.93 万元，收入年均增长 14.2%， 平均毛利率 15.9%，年均净利润额 806.34 万元，具体数据如下表：
| 项目 | 2009 年度 | 2009-2011 三年平均 |
2012 年 1-8 月 |
2012 年评 估预测数 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年度 | 2011 年度 | |||||
| 营业收入（万元） | 11,772.17 | 17,366.89 | 16,940.72 | 15,359.93 | 12,149.97 | 15,450.88 |
| 营业成本（万元） | 9,156.00 | 14,555.10 | 15,049.15 | 12,920.08 | 10,642.24 | 12,909.68 |
| 营业利润（万元） | 1,406.04 | 1,377.10 | 489.36 | 1,090.83 | 889.45 | 1,161.86 |
| 利润总额（万元） | 1,435.88 | 1,382.07 | 494.31 | 1,104.09 | 874.98 | 1,161.86 |
| 净利润（万元） | 1,060.42 | 1,023.41 | 335.18 | 806.34 | 640.06 | 871.40 |
| 毛利率 | 22.2% | 16.2% | 11% | 15.9% | 12.4% | 16.4% |
（二）本次评估预测期毛利率的合理性
本次评估预测期内平均毛利率为 15.1%，与报告期内平均毛利率 15.9%相比 低 0.8 个百分点。
2011 年由于原材料成本及市场需求较大波动使配电变整体行业利润下降与 标的公司相符。
评估预测期内营业利润率为 6.49%，低于输配电及控制设备制造业全行业的 平均值 15.36%。
277
| 行业 | 数据 | 销售(营业)利润率(%) | 销售(营业)利润率(%) | 销售(营业)利润率(%) | 销售(营业)利润率(%) | 销售(营业)利润率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 业名称 | |||||||
| 行 | 范围 | 类型 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2011 年 |
| 输配电及控制设备制造业 | 全行业 | 平均值 | 13.7 | 15.3 | 16.1 | 16.6 | 15.1 |
数据来源：WIND 资讯
福建和盛生产的非晶变压器属节能等级高的 15 型配电变压器，受上游带材 产能和生产技术的影响，历史销售价格较高，随着不断推广，生产厂家的增加及 上游带材产能扩大，销售价格在逐年下降，其毛利率已趋于在合理范围。目前销 售价格已能体现其产品的性价比，有利于销售量的提高和毛利率的稳定。
此外，福建和盛的产品具有低损耗、低噪音、高稳定性、高可靠性的特点， 且经过多年安全运行的检验，产品优异的性能和稳定、可靠的质量深受用户的好 评，使得福建和盛具有较强的竞争优势。
因此，总体分析，本次福建和盛评估预测毛利率是合理的。
| 2012 年预 测值 |
2013 年预 测值 |
2014 年预 测值 |
2015 年预 测值 |
2016 年预测 值 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 营业收入（万元） | 15,450.88 | 16,100.54 | 17,838.17 | 19,767.77 | 19,767.77 |
| 营业成本（万元） | 12,909.68 | 13,585.48 | 15,237.23 | 16,897.18 | 16,916.98 |
| 营业利润（万元） | 1,161.86 | 1,093.72 | 1,069.41 | 1,209.48 | 1,187.48 |
| 利润总额（万元） | 1,161.86 | 1,093.72 | 1,069.41 | 1,209.48 | 1,187.48 |
| 净利润（万元） | 871.4 | 820.29 | 802.06 | 907.11 | 890.61 |
| 毛利率 | 16.40% | 15.60% | 14.60% | 14.50% | 14.40% |
| 销售利润率 | 7.52% | 6.79% | 6.00% | 6.12% | 6.01% |
（三） 2014-2015 年收入增长的合理性
“十二五”节能减排已公布并进行实施，电网系统正加大推广节能型变压 器的使用，主要原材料价格已有所降低，随着行业经营环境的改善，预计福建和 盛经营业绩将企稳回升。
2014 年、2015 年收入的增长是因为考虑了福建地区稳步推广使用非晶变压 器及周边江西、广东地区也在增加非晶变压器使用量。从目前实际情况看，南方 电网已在推广使用，2012 年上半年公布采购 10kV SH15 型非晶变压器 11,733 台。 福建和盛有多年的生产经验并依靠置信电气的技术支持，竞争优势强，同时福建 和盛目前产量尚未达到单班设计产量 5,000 台，有进一步增长的空间，因此增长 是合理的。相关数据详见下表：
278
| 2012 年预 测值 |
2013 年预 测值 |
2014 年预 测值 |
2015 年预 测值 |
2016 年预 测值 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年度 | 2011 年度 | |||||
| 营业收入（万元） | 17,366.89 | 16,940.72 | 15,450.88 | 16,100.54 | 17,838.17 | 19,767.77 | 19,767.77 |
| 收入增长率 | 48% | -2% | -9% | 4% | 11% | 11% | |
| 净利润（万元） | 1,023.41 | 335.18 | 871.4 | 820.29 | 802.06 | 907.11 | 890.61 |
| 销售（台） | 2648 | 3111 | 3801 | 4001 | 4500 | 4999 | 4999 |
| 容量（万千伏安） | 52.35 | 52.98 | 76.47 | 80.48 | 90.54 | 100.59 | 100.59 |
九、关于宏源电气评估预测期毛利率的合理性及预测 2012 年收入、利润大幅增 长的依据及合理性分析
（一）报告期收入、毛利率、净利润等指标及补充评估报告相关指标变动 情况
报告期内宏源电气平均年营业收入 24,035.93 万元，平均毛利率 22%，年均 净利润额 2,237.44 万元，具体数据如下表：
| 项目 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009 年度 | 2010 年度 | 2011 年度） | 近三年平均 | 2012 年1-8 月 | |
| 营业收入（万元） | 8,643.96 | 33,147.18 | 30,316.65 | 24,035.93 | 24,672.22 |
| 营业成本（万元） | 5,473.19 | 24,687.12 | 26,256.99 | 18,805.77 | 20,149.82 |
| 营业利润（万元） | 1,301.44 | 5,640.90 | 2,039.24 | 2,993.86 | 2,837.89 |
| 利润总额（万元） | 1,412.04 | 5,628.16 | 2,153.56 | 3,064.59 | 3,002.77 |
| 净利润（万元） | 1,015.61 | 4,188.72 | 1,507.98 | 2,237.44 | 2,261.01 |
| 毛利率 | 37% | 26% | 13.4% | 22% | 18.3% |
| 总资产（万元） | 22,058.55 | 21,059.79 | 24,686.35 | 33,135.20 | |
| 总负债（万元） | 16,389.99 | 11,202.50 | 16,344.62 | 22,501.17 | |
| 净资产（万元） | 5,668.56 | 9,857.28 | 8,341.73 | 10,634.03 | |
| 净资产收益率 | 18% | 42% | 18% | 21% |
（二）本次评估预测期毛利率的合理性
本次评估预测期宏源电气平均毛利率 17.2%，低于宏源电气 2012 年 1-8 月 已审计数据的 18.3%及报告期的平均毛利率 22%。
评估预测期内宏源电气营业利润率为 10.8%，低于输配电及控制设备制造业 全行业的平均值 15.36%。
279
| 销售(营业)利润率(%) | 销售(营业)利润率(%) | 销售(营业)利润率(%) | 销售(营业)利润率(%) | 销售(营业)利润率(%) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业 | 数据 | ||||||
| 行业名称 | 范围 | 类型 | 2007 年 |
2008 年 |
2009 年 |
2010 年 |
2011 年 |
| 输配电及控制设备制造业 | 全行业 | 平均值 | 13.7 | 15.3 | 16.1 | 16.6 | 15.1 |
数据来源：WIND 资讯
宏源电气生产的非晶变压器属节能等级高的 15 型配电变压器，受上游带材 产能和生产技术的影响，历史销售价格较高，随着不断推广，生产厂家的增加及 上游带材产能扩大，销售价格在逐年下降，其毛利率已趋于稳定。目前销售价格 已能体现其性价比，有利于销售量的提高和毛利率的稳定。
此外，宏源电气产品具有低损耗、低噪音、高稳定性、高可靠性的特点，且 经过多年安全运行的检验，产品优异的性能和稳定、可靠的质量深受用户的好评， 使得宏源电气具有较强的竞争优势。
综上分析，本次宏源电气评估预测的毛利率是合理的。相关预测数据如下：
| 项目 | 2012 年预测 值 |
2013 年预 测值 |
2014 年预 测值 |
2015 年预 测值 |
2016 年预 测值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 51,527.56 | 51,527.56 | 54,529.79 | 61,155.29 | 61,965.80 |
| 营业成本（万元） | 42,649.59 | 42,649.59 | 45,855.94 | 51,909.96 | 52,575.22 |
| 营业利润（万元） | 6,092.09 | 6,092.09 | 5,675.84 | 6,003.75 | 6,127.42 |
| 利润总额（万元） | 6,132.09 | 6,132.09 | 5,715.84 | 6,043.75 | 6,167.42 |
| 净利润（万元） | 4,599.07 | 4,599.07 | 4,286.88 | 4,532.82 | 4,625.56 |
| 营业利润率 | 11.8% | 11.8% | 10.4% | 9.8% | 9.9% |
| 毛利率 | 17.2% | 17% | 16% | 15% | 15% |
（三）预测 2012 年收入、利润大幅增长的依据及合理性
“十二五”节能减排已公布并进行实施，电网系统正加大推广节能型变压器 的使用，主要原材料价格已有所降低，随着行业经营环境的改善，预计宏源电气 经营业绩将企稳回升。
另外，宏源电气 2012 年新厂区的投产，增加了干式变压器和油浸式变压器 生产线，其增加产能远超过本次评估基准日时的生产能力，目前新厂区已于 2012 年 9 月投入生产使用。因此，预测收入、利润大幅增长是符合企业生产情况及市 场增长预期的。
280
十、关于重庆市亚东亚集团变压器有限公司特变分公司的搬迁事项对其生产经 营的影响及相应资产的评估价值
重庆市亚东亚目前以生产 220kV 及以下、单台容量为 10-360000kVA 的变压 器和电抗器、整流变、消弧线圈等特殊变压器为主。目前油浸式变压器（包括电 力变、油浸式配变）生产厂区在李渡工业园区，干式变压器及特种变压器生产厂 区（40 余亩）在涪陵城区乌江路。
2010 年 6 月，由于重庆市涪陵区城市建设的要求，重庆市涪陵区区委、区 政府发布“城中厂”搬迁改造的相关文件，要求重庆亚东亚在涪陵城区内的特变 分公司搬出主城区。同时，根据重庆亚东亚中长期发展规划，重庆亚东亚将扩大 特种变压器生产规模。因此，重庆亚东亚在政府“城中厂”搬迁的契机下，同时 实施重庆亚东亚的中长期发展规划，计划实施特变分公司的搬迁扩产技改项目。
本次报告特变分公司相应的固定资产评估值是 1,829.13 万元，土地使用权评 估值 4,883.92 万元。
为保证特变分公司的搬迁不影响未来上市公司的经营，在搬迁实施过程中， 将采用边生产、边搬迁的方式进行。前期先征地建设，在建设过程中，特变分公 司现有生产经营保持不变。在进行设备安装时，按照设备工艺布置情况先安装新 购置设备，安装完成后进行试运行，待新设备达到生产运营条件后投入生产运行， 用来承接特变分公司现有的生产任务。同时特变分公司现有场地停止生产，在半 个月时间内完成原有设备设施的搬迁，一个月内原有设备设施投入生产使用。从 而达到保证生产经营的连续性，不影响企业的正常经营。
十一、标的资产近三年董事、监事、高级管理人员的变动、本次重组拟进入上 市公司的高管人选、相关人员独立性以及接受财务顾问关于证券市场规范化运 作知识辅导、培训情况
（一）标的企业近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况
标的企业中近三年的董事、监事、高级管理人员涉及的变动情况如下表所示：
| 标的企业 | 变化情况 |
|---|---|
| 上海联能 | 2009年4月20日，因股权发生变动，经上海联能股东会批准，免去高 益明董事职务，选举尹齐放为公司董事。 2009 年8 月31 日，因董事杨骥珉离职，经上海联能股东会批准，同意 |
281
| 标的企业 | 变化情况 |
|---|---|
| 杨骥珉辞去公司董事职务，选举邢俊为公司公司董事。 2010年4月2日，原公司董事长杨坚退休，经上海联能股东会通过，选 举彭永锋为公司董事长。 2011年6月15日，因为股权变更，经上海能联股东会通过，免去胡爱 中董事职务，选举李洁为公司新董事。 2012年3月6日，因彭永锋离职，经上海联能股东会批准同意彭永锋辞 去公司董事长职务，选举邢俊为公司董事长。 |
|
| 福建和盛 | 2009年7月16日，因工作及人事变动，经福建和盛股东会批准，免去 杨骥珉、王伯恩、刘敏董事职务，重新选举邢峻、谢丽福、阮明芳为公司 新董事，邢峻为副董事长；免去魏建光、杨晓健监事职务，重新选举刘永 强、刘金发为公司新监事。 2010年6月23日，因股权变更及人事变动，经福建和盛股东会批准， 免去谢丽福、杨铿董事职务，重新选举赖征田、彭永峰为公司新董事；免 去彭永峰、吴向群监事职务，重新选举张纯、陈向前为公司新监事。 |
| 山西晋能 | 2010年6月7日，因股权变更及人事变动，经山西晋能股东会批准，免 去李波、张仁坤、杨铿、李中董事职务，重新选举解志强、彭永锋、李 力、唐晓冬为公司新董事，解志强为董事长；免去彭永锋、马腾监事职 务，重新选举张纯、曹力争、张浩理为公司新任监事，曹力争为监事会主 席。免去郑武科、阎冬升副总经理职务，免去王志峰财务总监职务，聘请 唐晓冬为公司副总经理，陈小的为公司财务负责人。 2011 年1 月，因山西晋能集团有限公司工作调动原因，由攸盛威接替 唐晓冬副总经理职务。 |
| 山东爱普 | 2009 年1 月，山东爱普董事长、董事杨骥珉离职，经股东会选举邢峻 为山东爱普董事长、董事。 2010年3月，山东爱普董事杨铿离职，彭永锋任山东爱普董事。 2011 年5 月，彭永锋离职，李力任山东爱普董事，原李力监事职务变 更为张纯。 |
| 河南龙源 | 2012年2月，柳涛任河南龙源董事长，免去王启明董事职务。 |
| 帕威尔电气 | 2009年3月20日，职工大会选举孔涛担任职工监事，张俊春、何定、 朱骏担任职工监事，盛军不再担任职工监事。 2009年3月29日张登楼、吴峻、潘春大、张祥生、张宇仪、杨祥芳不 再担任董事，新选举闵涛、张官元、盛方、陶然作为董事。职工代表大会 选举孔涛担任职工董事。谭佳宁、陈立清继续担任董事。同日，张登楼辞 去董事长职务，吴峻辞去副董事长职务，选举陈立清担任董事长、闵涛担 任副董事长。 2009 年3 月29 日陆明宽担任监事会主席，姜启亮不再担任监事会主 席。孔涛、谭清喜不再担任监事，新选举陆明宽、任淑芳、吴峡作为监 事，原监事姜启亮、齐勇继续担任监事。 2009年3月29日，孔涛担任总经理。陈刚、张俊春、刘长洪任副总经 理、陶然任总会计师〔财务负责人〕。 2009年10月，陈刚辞去副总经理职务。2009年12月24日，蒋跃平担 任公司副总经理。 2010年11月4日，孔涛辞去总经理职务，阙连元担任总经理。 2011年7月26日，孔涛辞去职工董事，职工大会选举刘望亭担任职工 董事。朱骏不再担任职工监事，职工大会选举史承虎担任职工监事。 2011年8月2日，陈立清、闵涛、张官元、盛方、陶然、孔涛不再担任 董事，新选举阙连元、张登楼、杨仪松、陈建玉为董事。同日，陈立清辞 去董事长职务，闵涛辞去副董事长职务，选举阙连元担任董事长，张登楼 担任副董事长。阙连元辞去总经理职务，刘望亭出任总经理职务。 |
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| 标的企业 | 变化情况 |
|---|---|
| 2011 年8 月2 日，陆明宽、任淑芳、姜启亮，不再担任监事，选举蔡 榕、盛方、刘四元担任监事。同日，陆明宽辞去监事会主席职务，选举蔡 榕担任监事会主席。 2011年8月2日，陶然辞去财务总监职务，王丽萍担任财务总监。 2011年7月8日，刘骥担任总工程师职务。 2011年12月30日，张俊春、刘长洪辞去副总经理职务，张俊春、史承 虎辞去职工监事职务。 2012年6月15日，张登楼、李志光、陈建玉、谭佳宁辞去董事职务， 蔡榕、吴峡辞去监事职务。 2012年10月蒋跃平辞去公司副总经理职务，柳涛、刘骥出任副总经理 职务，刘骥不再担任总工程师，黄志方担任总工程师。 |
|
| 重庆亚东亚 | 2010 年4 月，重庆亚东亚董监事换届选举，陈雷继续出任公司董事 长、吴伟继续出任公司董事，总经理职务，新选举的董事有陆长青、张喜 乐、杨多木和覃剑，新选举的监事有万利杰、张礼慧、任红雷，其中万利 杰为监事会召集人。 2012 年5 月，因亚东亚股权由中国电科院划转至国网电科院，董事监 事发生如下变动，杨仪松、周旭出任公司董事，杨多木和覃剑不再出任公 司董事职务；陈建玉、李凯出任公司监事，张礼慧、任红雷不再出任公司 监事职务。 |
| 宏源电气 | 2009年9月，刘芳宁出任公司副总经理，田芳出任公司财务负责人。 2009年11月，陈钢辞去董事及董事长职务，袁慧良出任公司董事长。 2010年8月，袁慧良辞去董事长职务，翟玉启出任公司董事长。 2011年7月，董事由蔡兴南变更为李凯。 2011 年，高定兴、赵玉华、姚久红不再担任董事；翟玉启、沈剑、李 凯、李冬出任公司董事；胡顺靖出任公司监事，李冬不再担任公司监事。 2012 年2 月，陈英毅出任总经理，沈剑辞去总经理职务；田蘅、曹洋 出任公司副总经理；吴美琴出任公司财务总监；沈山林出任公司总工程 师。 2012 年5 月，翟玉启辞去董事长职务，陈英毅出任公司董事长；翟玉 启、李凯、沈剑辞去董事职务，陈英毅、杨仪松、马元奎出任公司董事； 胡顺靖辞去公司监事职务，李凯出任公司监事。 2012 年6 月，佘枫出任公司副总经理。 |
除此之外，标的企业过去三年董事、监事和高级管理人员没有发生其他变更，
上述人员变动均为标的企业正常经营需要，未对标的企业业务产生不利影响。
（二）本次重组拟进入上市公司的董事、监事及高管人选
根据国网电科院与置信集团达成一致的备忘录，本次重组后的董事会、监事 会和高级管理人员的拟定计划如下：
1 、董事会安排计划
董事会拟由 11 名成员组成，其中，国网电科院拟推荐 4 名（其中，2012 年 9 月，国网电科院已经推荐副院长奚国富、总会计师曹培东担任置信电气董事并 经股东大会表决通过，其余 2 名待本次重组完成后推荐），置信集团拟推荐 3 名，
283
其余 4 名为独立董事。董事长拟由国网电科院推荐董事担任。
2 、监事会安排计划
监事会由 5 名成员组成，其中，国网电科院推荐 2 名（其中，2012 年 9 月， 国网电科院已经推荐盛方担任置信电气监事并经股东大会表决通过，其余 1 名待 本次重组完成后推荐），置信集团推荐 1 名，其余 2 名为职工监事。监事会主席 拟由国网电科院推荐监担任。
3 、高级管理人员安排计划
置信集团拟推荐上市公司总经理和 1 名副总经理，国网电科院拟推荐 2 名副 总经理和 1 名财务总监。其他的高级管理人员拟根据重组后的生产经营实际情况 另行安排或调整（2012 年 9 月，国网电科院推荐牛希红担任置信电气董事会秘 书并已经任职）。
上述约定需要在本次重组完成后，由国网电科院和徐锦鑫及其一致行动人通 过股东大会表决程序后实施推荐董事的权力，高级管理人员的选任拟通过董事会 表决程序后实施。除上述约定外，不存在上市公司未来董事会、监事会和高级管 理人员调整的任何计划、协议安排或承诺。
（三）相关人员具备管理标的资产所必需的知识、经验、且已接受财务顾 问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严 格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的 调整。本次交易完成后，国网电科院拟在现有基础上增加提名两名董事和部分监 事及高级管理人员，置信集团拟提名 3 名董事和部分监事及高级管理人员。拟提 名人员均具有拥有行业多年的管理、技术或财务经验。
本次交易上市公司聘请的独立财务顾问中信证券通过多种形式对国网电科 院、置信集团相关管理人员进行了较为全面的证券市场规范化运作知识培训，内 容包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理、内幕交易等多个专 题。
（四）相关人选的独立性情况
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经核查，国网电科院及置信集团相关管理人员与上市公司均不存在同业竞争 或显失公平的关联交易；待重组完成后，相关人选在业务、资产、财务、人员、 机构等方面将确保独立于置信集团、国网电科院、国家电网及其控制的其他企业。
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第十七节 中介机构意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重大 重组若干规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾 问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和 对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
置信电气本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规 定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市 公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本 次重大资产重组，置信电气实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈 利能力，改善财务状况，提升公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
二、法律顾问对本次交易的意见
本次上市公司重组法律顾问大成律师事务所认为：
（一）置信电气本次重组的方案合法，符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。本次重组涉及的相关协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约 定的相关条件全部成就时生效。
（二）置信电气、国网电科院依法设立并有效存续，具备本次重组的主体资 格。
（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，置信电气、国网电科院在 本次重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准和授权合 法有效。
（四）本次重组的标的资产权属清晰，该等资产转移至置信电气不存在法律 障碍。
（五）本次重组不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，其实施不 存在法律障碍和风险。
（六）本次重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信息披露义
286
务和审议批准程序；本次重组完成后置信电气与国家电网及其他关联方之间的关 联交易为生产经营过程中无法避免或有合理理由的关联交易，国家电网和国网电 科院已出具承诺规范关联交易，不会损害置信电气及其非关联股东的合法权益； 本次交易完成后，国网电科院与置信电气不存在重要同业竞争问题，国家电网已 承诺采取切实可行的措施解决其下属企业与上市公司之间存在的潜在同业竞争。
（七）本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条 件。
（八）置信电气、国网电科院已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在 未按照《重组办法》履行信息披露义务的情形。
（九）关于本次重组相关各方在核查期内是否存在利用内幕消息买卖置信电 气股票的行为，相关各方已经进行了现阶段必要的核查，并将按时按规定做出进 一步核查。
（十）参与本次重组的证券服务机构及经办人员具备为本次重组提供服务的 资格。
本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍， 不存在可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。
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第十八节 本次交易相关证券服务机构及有关经办人员
一、本公司独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
电话：010-60836030
传真：010-60836031
联系人（经办人员）：陈继云、刘强、雷阳、何洋、李墨、夏默
二、本公司法律顾问
名称：北京大成（合肥）律师事务所
地址：安徽省合肥市潜山南路 188 号蔚蓝商务港 A 座 17 层
机构负责人：纪敏
电话：0551-2586599
传真：0551-2586599
联系人（经办人员）：纪敏、张雷
三、财务审计机构
（一）拟购买资产审计机构
名称：中天运会计师事务所有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街五栋大楼 B1 座七层
法定代表人：祝卫
电话：010-88395676
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传真：010-88395200
- 联系人（经办人员）：郑彦臣、陈新胜、张卫泳、时海霞 （二）上市公司审计机构
名称：上海上会会计师事务所有限公司
地址：上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
法定代表人：刘小虎
电话：021-52920000
传真：021-52921369
联系人（经办人员）：庄祎蓓、唐慧珏
四、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢第 11 层 1105-1108 号 法定代表人：赵强
电话：010-68090001 传真：010-68090099
联系人（经办人员）：王翠叶 张振湖
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第十九节 董事、交易对方及相关中介机构声明
公司董事声明
本公司全体董事承诺《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
费维武 奚国富 曹培东 邢 峻 李 力 凌 健 邵世伟 宋振宁 宋德亮
胡鸿高
上海置信电气股份有限公司
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290
交易对方声明
本企业同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本企业提供的相关 材料及内容，本企业已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海置 信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
肖世杰
国网电力科学研究院
年 月 日
291
独立财务顾问声明
本公司同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的独立 财务顾问报告的相关内容，本公司已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅， 确认《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
徳地立人
财务顾问主办人： 陈继云 何 洋
财务顾问协办人：
夏 默
中信证券股份有限公司
年 月 日
292
法律顾问声明
本所同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本所出具的法律意见 书的相关内容，本所已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海置 信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。
机构负责人：
纪 敏
签字律师：
纪 敏 张 雷
北京大成（合肥）律师事务所
年 月 日
293
审计机构声明
本公司同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的审计 报告、盈利预测报告的相关内容，本公司已对《上海置信电气股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了 审阅，确认《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
祝 卫
签字注册会计师： 郑彦臣 陈新胜 时海霞
中天运会计师事务所有限公司
年 月 日
294
审计机构声明
本公司同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的审计 报告的相关内容，本公司已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《上 海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘小虎
签字注册会计师：
欧阳丹 庄祎蓓
上海上会会计师事务所有限公司
年 月 日
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资产评估机构声明
本公司同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的资产 评估报告的相关内容，本公司已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认 《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
赵 强
签字注册资产评估师：
李伯阳 赵 强 张振湖
李卫东 朱玉倩
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日
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第二十节 备查文件及查阅方式
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一、备查文件目录
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1、国网电科院营业执照复印件
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2、国家电网和国网电科院内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
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3、上海置信电气股份有限公司关于本次重大资产重组的董事会决议
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4、上海置信电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份
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购买资产暨关联交易的独立意见
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5、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补
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偿协议》
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6、上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报
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告书（草案）
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7、中信证券关于上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
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暨关联交易之独立财务顾问报告
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8、大成律师事务所关于上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购
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买资产之法律意见书及补充法律意见书
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9、标的企业审计报告
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10、上海置信电气股份有限公司备考审计报告
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11、标的企业盈利预测审核报告
-
12、上海置信电气股份有限公司备考盈利预测审核报告
13、其他与本次交易有关的重要文件
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上海置信电气股份有限公司
联系人：牛希红
联系地址：上海虹桥路2239号
电话：（021）6262 3388 传真：（021）6261 0088
297
（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》之盖章页）
上海置信电气股份有限公司
年 月 日
298