State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 28, 2012

证券简称：置信电气 证券代码： 600517

上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案） 摘要

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交 易 对 方 ： 国网电力科学研究院 住 所 ： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 通 讯 地 址 ： 南京市鼓楼区南瑞路 8 号

独立财务顾问

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签署日期： 2012 年 3 月

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于上海 置信电气股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资 产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的 收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。

上海置信电气股份有限公司董事会

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重大事项及风险提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、 本次交易概述

1、本次交易方案

国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威 尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权评估作价 79,965.90 万元认购本公司非公开发行股份 7,014.55 万股。

同时，国网电科院已经与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电 科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份 3,152.99 万股。国网电科院与置信 集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为 前提条件。

此外，鉴于用于本次作价依据的资产评估报告尚需经国务院国资委备案。 如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数 量和国网电科院拟受让置信集团所持本公司股份的数量将做相应调整。

2、股权划转事项

2012 年 1 月 16 日，本公司股东上海市电力公司与国网电科院签署了股权 划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股（占交易前置信 电气总股本的 8.83%）股份，无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国家 电网及国务院国资委的批准。

2012 年 2 月 9 日，本公司股东东方国际与上海市电力公司签署股权划转协 议，东方国际同意将其所持本公司 1,821.75 万股股份（占本次交易前置信电气 总股本的 2.94%）无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电 力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，该事项尚需上海 市国资委和国务院国资委的批准。

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本次交易及上述股权划转事项完成后，国网电科院将合计持有本公司 17,454.54 万股，约占本公司总股本的 25.34%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有 本公司 16,972.34 万股，约占本公司总股本的 24.64%。国网电科院将成为本公 司第一大股东。

二、 本次交易构成重大资产重组

根据经上会会计师事务所审计的本公司 2011 年度合并财务报告及中天运会 计师事务所审计的拟购买资产模拟合并财务报告，本次拟购买的资产总额超过 本公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%。根据《重组 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决 通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可 实施。

三、 本次交易的资产评估情况

交易标的资产的交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业 务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估 报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日，评估值为 79,965.90 万 元。根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号审计报告， 拟购买资产模拟合并报表 2011 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为 54,767.76 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 25,198.14 万元， 增值率约为 46.01%。

以上评估结果需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案 过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和国网电科院拟受让置信集团所 持本公司股份的数量将做相应调整。

四、 本次交易构成关联交易

根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公 司签署的协议或作出的安排，在未来十二个月内，将持有本公司股份将达到 5% 以上并成为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易涉及的

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关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。

五、 本次交易的盈利预测不确定性风险

本报告书摘要中“第八节 财务会计信息” 章节包含了本公司备考及本次 拟购买资产 2011 年 10-12 月、2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止 盈利预测报告签署日已知的信息及资料对本公司及拟购买资产的经营业绩做出 的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境 的变化、国家产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能 对盈利预测的实现造成重大影响，因此盈利预测具有不确定性。

六、 本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易通过 商务部涉及经营者集中的审查；本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审 核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核 准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批 风险。

七、 本次交易后大股东股权比例接近的风险

本次交易及相关股份划转交易全部完成后，国网电科院将成为本公司第一 大股东，徐锦鑫及其一致行动人成为本公司第二大股东，届时公司第一大股东 和第二大股东的持股比例接近，仅分别约为 25.34%和 24.64%。如果该两大股 东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时 作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能引 起公司治理结构不稳定风险。

八、 本次交易后主要销售客户集中的风险

根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后， 本公司 2010 年、2011 年 1-9 月向前 5 大客户的合计销售比例分别为：54.23%、 58.47%，本公司销售客户表现出较为集中的情形。如果主要客户的需求下降， 或公司不能持续获得该等客户的订单，将给本公司的经营业绩带来较大的影响。

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九、 本次交易后关联交易上升的风险

根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后， 本公司关联交易金额及比例将有较大幅度的增加，主要体现在本公司与重组后 关联方国家电网下属的各地方电网公司之间的关联销售。

十、 宏观经济波动风险

配电变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，配电变压器行业与宏观 经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求 的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外配电变压器消费历史看，宏观 经济对配电变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，配 电变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消 费信心不足，配电变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对配电 变压器需求的变化，如果未来宏观经济出现明显下滑迹象，配电变压器需求将存 在较大压力，进而导致配电变压器行业利润率随之波动。

十一、 本次交易的其他主要风险

详见重组报告书“第十一节 董事会讨论与分析 / 四、风险分析”部分。 董事会提醒投资者认真阅读重组报告书披露的风险提示和风险分析内容。 重组报告书及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准 确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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目 录

声 明 .......................................................................................................................1 重大事项及风险提示 ...................................................................................................2 目 录 .......................................................................................................................6 释 义 ............................................................................................................................8 第一节 本次交易概述 ...............................................................................................11 一、本次交易的基本情况 ......................................................................................11 二、本次交易的背景与目的 ..................................................................................11 三、本次交易原则 ..................................................................................................14 四、本次交易具体方案 ..........................................................................................14 五、本次交易的相关决策过程 ..............................................................................18 六、交易对方名称 ..................................................................................................19 七、交易标的定价情况 ..........................................................................................20 八、本次交易构成关联交易 ..................................................................................20 九、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................21 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................22 一、公司概况 ..........................................................................................................22 二、历史沿革及及股权结构 ..................................................................................22 三、近三年主营业务和财务情况 ..........................................................................27 四、公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................................28 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................32 一、企业基本信息 ..................................................................................................32 二、历史沿革 ..........................................................................................................32 三、主营业务情况 ..................................................................................................34 四、主要财务指标 ..................................................................................................34 五、国网电科院的股权结构 ..................................................................................35 六、国网电科院业务板块及下属企业情况 ..........................................................35 七、国网电科院与上市公司的关联关系 ..............................................................37 八、国网电科院及其主要管理人员最近五年未受处罚情况 ..............................37 第四节 拟购买资产情况 ...........................................................................................38 一、拟购买资产具体情况 ......................................................................................40 二、拟购买资产评估情况 ......................................................................................91 三、拟购买资产本次评估值与前次评估及预估值差异情况 ............................108 第五节 拟购买资产业务与技术 ............................................................................. 111 一、拟购买资产主要产品情况 ............................................................................111 二、拟购买资产主要业务流程图 ........................................................................116 三、拟购买资产主要经营模式 ............................................................................120

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四、拟购买资产采购、生产及销售情况 ............................................................121 五、主要原材料供应情况 ....................................................................................123 六、业务质量控制情况 ........................................................................................125 第六节 拟购买资产业务相关的主要资产 .............................................................127 一、主要固定资产 ................................................................................................127 二、主要无形资产 ................................................................................................136 第七节 发行股份情况 .............................................................................................149 一、发行股份基本情况 ........................................................................................149 二、本次发行前后主要财务数据对比 ................................................................150 三、本次发行前后公司股权结构变化 ................................................................151 第八节 财务会计信息 .............................................................................................152 一、标的资产最近两年及一期财务报表 ............................................................152 二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 ................................................154 三、盈利预测 ........................................................................................................157

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：

报告书摘要	指	上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）摘要
报告书、重组报告 书	指	上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上 市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
置信集团	指	上海置信（集团）有限公司
国家电网	指	国家电网公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
东方国际	指	东方国际（集团）有限公司，系上海市国资委全资企业
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
置信安装	指	上海置信电气工程安装有限公司
日港置信	指	上海日港置信非晶体金属有限公司
上海非晶	指	上海置信电气非晶有限公司
上海器材	指	上海置信电气器材有限公司
上海变压器	指	上海置信非晶合金变压器有限公司
江苏置信	指	江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司
标的企业	指	上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、 河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气
拟购买资产、交易 标的、标的资产	指	国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股 权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、 重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权
本次非公开发行、 本次发行	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河 南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90% 股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认 购本公司非公开发行股份的行为
本次交易、本次重 组	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河

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		南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90% 股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认 购本公司非公开发行股份；同时，国网电科院与置信集 团签署《股份转让补充协议》，国网电科院拟受让置信 集团所持本公司3,152.99万股股份
交割日	指	上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国网电科 院向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于 本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商 确定
过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不包 括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日） 的期间
配电变压器、配电 变	指	配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企业和 终端用户的供电需求。电力变压器是指通过电磁感应将 一个系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压 和电流的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以 上的绕阻组成。电力变压器分为输电变压器和配电变压 器
非晶变	指	非晶合金铁芯变压器，是采用非晶合金材料作为其铁芯 主要材料的配电变压器
《发行股份购买资 产协议》	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院 之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 产补充协议》	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院 之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之 股份转让协议》
《股份转让补充协 议》	指	《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之 股份转让协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院 之盈利预测补偿协议》
独立财务顾问，中 信证券	指	中信证券股份有限公司
中同华评估公司	指	北京中同华资产评估有限公司
中天运会计师事务 所	指	中天运会计师事务所有限公司
上会会计师事务所	指	上海上会会计师事务所有限公司
法律顾问、大成律 师事务所	指	北京大成（合肥）律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产 重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威 尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购本公司 非公开发行股份 7,014.55 万股。

同时，国网电科院已经与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电 科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份 3,152.99 万股。国网电科院与置信 集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为 前提条件。

二、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1 、国家节能减排的总体要求

近年来，随着能源、资源、环境问题愈发突出，通过促进经济结构调整和 经济发展方式转变，实现电力、建筑、交通运输等领域能效水平大幅提高、低 碳技术广泛推广、可再生能源规模化应用、主要污染物排放量显著减少等，已 成为国家节能减排政策的主要目标。

我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建 设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。“十 二五”期间将进一步深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，降低温室气体排 放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社 会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。我国将进一步优化能源结 构，合理控制能源消费总量，完善资源性产品价格形成机制和资源环境税费制 度，健全节能减排法律法规和标准，强化节能减排目标责任考核，把资源节约 和环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各领域各环节，提升可持续发展能 力。“十二五”期间，我国要达到“单位国内生产总值能源消耗降低 16%，单位

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国内生产总值二氧化碳排放降低 17%，主要污染物排放总量显著减少，化学需 氧量、二氧化硫排放分别减少 8%，氨氮、氮氧化物排放分别减少 10%”的目 标。

2 、电力生产与供应环节节能减排的直接需要

电力生产与供应是落实国家节能减排政策的重要领域。为促进节能降耗和 变压器制造技术升级，1998 年国家有关部门出台规定，要求自 1999 年 1 月开 始禁止生产和销售 S7 及以下系列变压器产品，推荐使用 S9 及以上系列节能变 压器。2006 年，国家电网下发《新技术推广纲要》，明确要求今后电网建设中 推荐使用 S11 型及以上和非晶变为主的新型节能配电变压器。

为提高电能利用效率，发改委等六部委联合发布《电力需求侧管理办法》 （发改运行〔2010〕2643 号），明确提出鼓励电网企业采用节能变压器。S11 以上型号配电变压器具有一定的节能性，非晶变作为配电网节能降耗的关键设 备，与普通 S11 硅钢变压器相比，空载损耗进一步下降 65%以上，节能效果显 著。因此，以非晶变为主的节能型配电变压器以其优秀的节能特性，拥有广阔 的发展空间。

3 、上市公司做大做强的关键举措

非晶变的制造和销售是上市公司的主要业务。但是自 2011 年以来，由于市 场竞争加剧，占公司变压器原材料成本比例较高的铜和变压器油的价格处于高 位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产品的市场推广，因此，置 信电气产品收入下滑，毛利率降低。置信电气 2011 年度的净利润与去年相比下 降 48.66%。

对此，公司将继续加强与各有关方面的合作，致力于研发节能效率更高、 成本更低的新一代非晶变，通过产品升级和技术进步，在技术、管理和市场等 各方面形成与竞争对手的比较优势，提高公司经营业绩。而通过本次重组，公 司将整合国网电科院旗下的以非晶变为主的配电变压器资产和业务，本次重组 是增强公司产品的竞争优势、提升公司盈利能力的重要手段，对于上市公司做 大做强，实现可持续健康发展至关重要。

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（二）本次交易的目的

1 、 满足配电网市场的需求，实现电网高效运行

通过本次重组，上市公司和国网电科院将完成对国家电网系统内以非晶变 为主的配电变压器业务的整合，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率， 进而抢抓我国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇，满足配 电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进的设备 技术，实现电网可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。

2 、促进产业链整合，增强企业核心竞争力

本次重组是典型的产业重组，重组双方期望通过本次产业重组实现优势互 补，促进产业链整合。本公司与国网电科院在对非晶变为主的配电变压器业务 的技术经济和市场需求等深入分析的基础上，拟整合优化现有以非晶变为主的 节能型配电变压器产业资源，实现强强联合。本次重组以上市公司为平台，拟 完善非晶变产业链条，增强与上游原材料厂商的合作，确保原材料供应的稳定 性，提高非晶变产品的经济性，从而促进非晶变产品的推广应用，增强产品竞 争力，最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排经济发展模式 的转型要求。

3 、提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展

本次拟购买的以非晶变为主的配电变压器资产具有较强的市场竞争力。该 等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公 司可持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次重组完成后，上 市公司将充分发挥配电变压器资产的规模以及协同效应，夯实和拓展公司业务 和产品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。

同时，本次重组完成后，置信电气将成为国家电网旗下的唯一以非晶变为 主的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更 大的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力及空间。

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三、本次交易原则

（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则

（二）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

（四）避免同业竞争、规范关联交易原则

四、本次交易具体方案

1、本次交易方案

2011 年 11 月 14 日和 2012 年 3 月 26 日，上市公司与国网电科院分别签订 了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：国网电科院以 其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋 能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、 重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购本公司非公开发行股份。 根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》， 本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，评估作价为 79,965.90 万元， 本公司拟向国网电科院发行股份 7,014.55 万股。

同时，国网电科院已经与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电 科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份 3,152.99 万股。国网电科院与置信 集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为 前提条件。

鉴于中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估 报告》尚需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进 行调整，则本次非公开发行股份数量和国网电科院拟受让置信集团所持本公司 股份的数量将做相应调整。

2、股权划转事项

2012 年 1 月 16 日，本公司股东上海市电力公司与国网电科院于签署了股

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权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股（占交易前置 信电气总股本的 8.83%）股份，无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国 家电网及国务院国资委的批准。

2012 年 2 月 9 日，本公司股东东方国际与上海市电力公司签署股权划转协 议，东方国际同意将其所持本公司 1,821.75 万股股份（占本次交易前置信电气 总股本的 2.94%）无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电 力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，该事项尚需上海 市国资委和国务院国资委的批准。

本次交易及股权划转事项完成后，国网电科院将合计持有本公司 17,454.54 万股，约占本公司总股本的 25.34%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有本公司 16,972.34 万股，约占本公司总股本的 24.64%。国网电科院将成为本公司第一大 股东。

本公司目前的股权结构如下：

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徐锦鑫及一致行动人 东方国际 上海市电力公司 其他投资者
32.54% 2.94% 8.83% 55.69%
置信电气
100% 100% 100% 34% 40% 51% 51% 40% 51%
100%
日 上 上 上 上 福 山 山 河 江
港 海 海 海 海 建 东 西 南 苏
置 非 器 变 联 和 爱 晋 龙 置
信 晶 材 压 能 盛 普 能 源 信
40% 器
河
南
豫
缘
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本次交易及上述股权划转事项全部完成后的股权结构图如下：

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徐锦鑫及一致行动人 国网电科院 其他投资者
24.64% 25.34% 50.74%
置信电气股份公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 78.995% 77.5%
100% 70%
日 上 上 上 上 山 河 山 福 帕 重 宏
港 海 海 海 海 东 南 西 建 威 庆 源
30%
置 非 器 变 联 爱 龙 晋 和 尔 亚 电
信 晶 材 压 能 普 源 能 盛 电 东 气
器 51% 气 亚
40%
49%
河
江
南
苏
豫
置
缘
信
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注：
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代表目前上市公司已持有权益、通过本次交易权益增加的公司。

内是原本上市公司未持有权益、通过本次重组新获得权益的公司。

本次具体发行方案如下：

1 、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

向特定对象即国网电科院非公开发行 A 股股票。

• 3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议

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公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总量。

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日，即 2011 年 11 月 14 日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股 的发行价格为 11.40 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次 新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格 的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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4 、发行数量

本公司向国网电科院非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的 发行价格

拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院 国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估结果和发行价格的计算，

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本次向国网电科院非公开发行股份总量为 7,014.55 万股。

5 、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

6 、本次发行股份锁定期

国网电科院承诺：“保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。”

7 、期间损益

拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上 市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产 减少由国网电科院以现金方式补足。同时，国网电科院承诺，保证交割日前不 对拟购买资产进行重大资产处置。

为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个 月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的 资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

五、本次交易的相关决策过程

（一）本次交易已完成的决策过程

2011 年 8 月 31 日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌 公告；

2011 年 10 月 27 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶 变为主的配电变压器业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划 转、协议受让等方式受让置信电气部分股份。2011 年 11 月 9 日，国家电网同意 国网电科院重组整合置信电气的上述方案；

2011 年 11 月 11 日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以 认购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；

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2011 年 11 月 14 日，置信电气第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，置信电气与国网 电科院签订《发行股份购买资产协议》； 同日，国网电科院与置信集团签署协议， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此 外，国网电科院拟以无偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气 1,821.75 万和 5,465.25 万股本公司股份；

2012 年 3 月 1 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的 正式方案；

2012 年 3 月 26 日，置信电气召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案》等 关于本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购 买资产补充协议》。同日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议》， 国网电科院拟受让置信集团所持上市公司 3,152.99 万股股份，国网电科院与置信 集团签署的《股份转让补充协议》以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提 条件。

（二）本次交易尚需履行的程序

• 1、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；

• 2、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；

• 3、本次交易获得股东大会批准；

• 4、中国证监会核准本次交易方案。

六、交易对方名称

本次发行股份购买资产的交易对方为国网电科院，其基本信息如下。 企业名称：国网电力科学研究院

法定代表人：肖世杰

注册资本：100,000 万元

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营业执照号：320191000003051

企业类型：全民所有制 注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号 主要办公地点：南京市南瑞路 8 号

交易对方具体情况请参见本报告书摘要第三节。

七、交易标的定价情况

根据置信电气与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份 购买资产补充协议》，本次拟购买资产为国网电科院持有的上海联能 66%股权、 福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股 权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源 电气 77.5%股权。根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号 《资产评估报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，评估值 为 79,965.90 万元。根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号审计报告，拟购买资产模拟合并报表 2011 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权 益账面值为 54,767.76 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 25,198.14 万元，增值率约为 46.01%。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 79,965.90 万元。本次交易的拟购买资产评估结果尚需经国务院国资委备案，如 果评估结果进行调整，则本次交易标的的定价相应调整。

关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书摘要“第四节 拟购 买资产情况”等相关章节。

八、本次交易构成关联交易

根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公司 签署的协议或者作出的安排，在未来十二个月内，持有本公司股份将达到 5%以 上并成为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联 董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。

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九、本次交易构成重大资产重组

根据经上会会计师事务所审计的本公司 2011 年度合并财务报告及中天运会 计师事务所审计的拟购买资产模拟合并财务报告，本次拟购买的资产总额超过本 公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%。根据《重组办 法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过， 提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：上海置信电气股份有限公司

英文全称：SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO.,LTD

股票上市地：上海证券交易所 股票简称：置信电气 股票代码：600517 法定代表人：费维武 董事会秘书：费维武（代） 成立日期：1997 年 11 月 14 日 上市日期：2003 年 10 月 10 日 营业执照号：310000000056972 税务登记证：310105134645920 注册及办公地址：上海虹桥路 2239 号

电 话：021-62623388 传 真：021-62610088 电子信箱：zhixin@sh-zx.com.cn 邮 编：200336 公司网址：www.zhixindianqi.com.cn

经营范围：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电 缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务，生产（外 发加工）销售自身开发的产品。

二、历史沿革及及股权结构

（一）公司设立及历史沿革

置信电气的前身上海置信电气工业有限公司成立于 1997 年 11 月 14 日，为 由上海置信实业有限公司（“置信集团”前身）和杜筱燕共同发起设立的有限责 任公司。

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2000 年 9 月 27 日，经上海置信电气工业有限公司股东会决议，及上海市 人民政府于 2000 年 9 月 15 日出具的沪府体改审（2000）019 号《关于同意设 立上海置信电气股份有限公司的批复》同意，上海置信电气工业有限公司以 2000 年 6 月 30 日帐面净资产 5,483 万元（经上会会计师事务所审计）按照 1:1 比例 折股，整体变更设立股份有限公司，同时更名为“上海置信电气股份有限公司”。

经中国证监会证监发行字[2003]113 号文核准，置信电气于 2003 年 9 月 18 日以 6.30 元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股， 募集资金总额 15,750 万元，扣除发行费用 1,005.10 万元后募集资金净额为 14,744.90 万元。上述募资经上会会计师事务所于 2003 年 9 月 24 日出具的上会 师报字（03）第 856 号验资报告审验。经上交所上证上字[2003]124 号《关于上 海置信电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公开发行 的 2500 万股社会公众股于 2003 年 10 月 10 日起在上交所挂牌交易，股票代码 为 600517。发行完成后，公司的总股本为 7,983 万股。

发行后公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、非流通股	54,830,000	68.68%
其中：国家股	2,741,500	3.43%
国有法人股	1,370,750	1.72%
境内法人股	44,949,634	56.31%
自然人股	5,768,116	7.23%
二、流通股	25,000,000	31.32%
三、总股本	79,830,000	100.00%

2005 年 6 月，置信电气根据 2005 年 5 月 25 日召开的公司 2004 年度股东 大会决议，实施了 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。即以 2004 年末总股本 7,983 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元，以资 本公积金每 10 股转增 10 股，总股本增加至 15,966 万股。上述转增经上会会计 师事务所于 2005 年 6 月 10 日出具的上会师报字（2005）第 1246 号验资报告审 验。

上述转增股本实施完成后，公司的股本结构如下：

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股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、非流通股	109,660,000	68.68%
其中：国家股	5,483,000	3.43%
国有法人股	2,741,500	1.72%
境内法人股	89,899,268	56.31%
自然人股	11,536,232	7.23%
二、流通股	50,000,000	31.32%
三、总股本	159,660,000	100.00%

2006 年 3 月，根据相关股东会议审议通过，公司实施了股权分置改革。股 权分置改革具体的对价方案为：公司非流通股股东按照各自持股比例向方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东按照每 1 股流通股获得 0.25 股的对价股份。

2006 年 4 月，置信电气根据 2006 年 3 月 27 日召开的公司 2005 年度股东 大会决议，实施了 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以公司 2005 年末总股本 15,966 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，总股本 增至 19,957.50 万股。上述转增经上会会计师事务所于 2006 年 4 月 11 日出具的 上会师报字（2006）第 1142 号验资报告审验。

上述股权分置改革及转增实施完成后，公司的股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	121,450,000	60.85%
其中：国家股	6,072,500	3.04%
国有法人股	3,426,875	1.71%
境内法人股	98,263,210	49.24%
自然人股	13,687,415	6.86%
二、无限售条件股份	78,125,000	39.15%
三、总股本	199,575,000	100.00%

经公司 2007 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第十九次会议以及 2007 年 3 月 9 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议通过，以及中国证监会证监发行 字（2007）226 号文核准，置信电气于 2007 年 8 月 30 日公开增发人民币普通 股 666 万股，公司总股本增至 20,623.50 万股。其中，向原无限售条件流通股股

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东配售 278.10 万股，向网下机构投资者配售 387.90 万股，网下发行产生的零股 11 股由保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司包销。本次发行价格为 48.00 元/股，募集资金总额为 31,968 万元，扣除发行费用 1,375.23 万元后实际募集资 金净额 30,592.77 万元。上述幕资由上会会计师事务所于 2007 年 9 月 3 日出具 的上会师报字（2007）第 1579 号验资报告审验。

2007 年 3 月 30 日，公司 61,537,540 股有限售条件股份上市流通。 2007 年 5 月 16 日，公司 3,036,250 股有限售条件股份上市流通。

上述增发完成及部分限售股份上市流通后，公司的股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	56,876,210	27.58%
其中：其他内资持股	56,876,210	27.58%
二、无限售条件股份	149,358,790	72.42%
其中：人民币普通股	149,358,790	72.42%
三、总股本	206,235,000	100.00%

2008 年 3 月 31 日，公司 2,819.63 万股有限售条件的股份上市流通。

2008 年 4 月，置信电气根据 2008 年 3 月 26 日召开的公司 2007 年年度股 东大会决议，实施了 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 20,623.50 万股为基数，向全体股东按照每 10 股派送 5 股的红股， 共计派发 10,311.75 万股红股；以资本公积向股东每 10 股转增 5 股，共计转增 10,311.75 万股，公司总股本增至 41,247 万股。上述派发及转增经上会会计师事 务所于 2008 年 4 月 30 日出具的上会师报字（2008）第 1792 号验资报告审验。

上述限售股份上市流通及利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成 后，公司的股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	57,359,920	13.91%
其中：其他内资持股	57,359,920	13.91%
二、无限售条件股份	355,110,080	86.09%
其中：人民币普通股	355,110,080	86.09%
三、总股本	412,470,000	100.00%

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2009 年 3 月 30 日，公司 5,735.99 万股有限售条件的股份上市流通。

2009 年 6 月，置信电气根据 2009 年 5 月 20 日召开的公司 2008 年年度股 东大会决议，实施了 2008 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，以 2008 年末总股本 41,247 万股为基数，向全体股东派发每 10 股 0.50 元的现金红利， 共计派发 2,062.35 万元。同时，以 2008 年末总股本 41,247 万股为基数，向全 体股东派发每 10 股 2 股的红股，共计派发 8,249.40 万股；以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，共计转增 12,374.10 万股，公司总股本增至 61,870.50 万股。上 述派发及转增经上会会计师事务所于 2009 年 6 月 24 日出具的上会师报字 （2009）第 1566 号验资报告审验。

上述限售股份上市流通及利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成 后，公司的股本结构为：

股份数量（股）	占总股本的比例
618,705,000	100.00%
618,705,000	100.00%
618,705,000	100.00%

（二）公司前十大股东

截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

	持股比例		质押或冻结的
股东名称		持股总数（股）
	（%）		股份数量
上海置信（集团）有限公司	23.56	145,740,000	无
上海市电力公司	8.83	54,652,500	无
上海置信电气工程安装有限公司	8.72	53,927,505	无
东方国际（集团）有限公司	2.94	18,217,500	无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	2.91	18,000,000	无
广发证券股份有限公司融券专用证券账户	1.96	12,112,300	无
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	1.28	7,927,901	无
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金	1.15	7,116,905	无
资本国际公司	1.06	6,550,048	无
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	1.06	6,548,236	无

（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

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置信电气最近三年的控股股东为置信集团，实际控制人为徐锦鑫，未发生 控股权变动情况。公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、近三年主营业务和财务情况

（一）近三年主要业务情况

公司主要从事非晶合金配电变压器和非晶合金组合式变压器生产及销售， 是目前国内唯一一家专业化生产非晶变的上市公司。

置信电气通过引进美国通用电气公司（GE）的设计原理，自主开发生产具 有国际先进水平的非晶合金配电变压器和非晶合金组合式变压器等高效节能环 保型变压器产品，公司也是我国目前生产规模最大、技术水平最先进、产品规 格和系列最齐全的非晶变生产企业。公司有现代化的非晶变生产流水线等生产、 实验设备，公司技术起点较高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发挥人才 团队优势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过二次开发和技术创新，目 前已全面掌握非晶变的研发、设计、生产和制造技术，公司自主研发生产的产 品顺利地通过了国家变压器测试中心的突发短路实验，并经国家电力公司、国 家机械局联合鉴定确认，多项产品填补了国内空白，达到国际先进水平。公司 的产品被先后列入上海市火炬计划项目和国家级火炬计划项目、上海市首批认 定高新技术成果转化项目、国家重点新产品，并且进入了第三批《全国城乡电 网改造与建设所需主要设备产品及主要生产企业推荐目录》，以及被评为上海市 节能产品。

目前公司产品已在上海、北京、重庆等 20 多个省、市、自治区和直辖市投 入运行，以其高效节能、美观环保的卓越特性，赢得了广大用户的一致推崇和 广泛好评。上海的共和新路高架、中环线、东海大桥、洋山深水港工程、A50 公路、上海世博会主会场和中国馆、长江隧桥工程、虹桥交通枢纽等上海的重 点工程以及北京奥运会场馆、杭州湾跨海大桥等都采用了本公司的产品。其中， 为长江隧桥工程配套的是公司专门开发的智能型阻燃地埋式变压器，这种在隧 道等特殊工作环境中使用非晶变受到用户的青睐和好评。

公司最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

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业务板块	主营业务收入（万元）	主营业务收入（万元）	主营业务收入（万元）	主营业务成本（万元）	主营业务成本（万元）	主营业务成本（万元）
	2011 年	2010 年	2009 年	2011 年	2010 年	2009 年
生产、销售变压 器及母线槽	124,940.11	144,678.15	124,592.99	92,581.41	88,855.28	78,072.33
生产、销售非晶 合金铁芯	2,812.85	6,203.65	4,950.56	2,094.30	4,467.00	3,725.26
合计	127,752.96	150,881.80	129,543.54	94,675.71	93,322.27	81,797.60

	主营业务利润率	主营业务利润率	主营业务利润率	主营业务利润率	主营业务利润率
业务板块	2011 年	2011 年比 上年变动	2010 年	2010 年比 上年变动	2009 年
生产、销售变压器及母线槽	25.90%	-12.68%	38.58%	+1.24%	37.34%
生产、销售非晶合金铁芯	25.55%	-2.44%	27.99%	+3.24%	24.75%
合计	25.89%	-12.26%	38.15%	+1.29%	36.86%

公司近三年主营业务发展平稳，显示了较好的盈利能力。但是进入 2011 年 以来，由于原材料成本持续上升，公司主营产品的成本居高不下，进而影响到 公司产品的销售及市场推广，公司主营业务的经营业绩下滑较为明显。

（二）近三年主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年末	2010 年末	2009 年末
总资产	183,758.83	197,533.71	172,245.30
总负债	44,937.32	52,427.84	52,427.84
归属于母公司所有者权益	122,777.38	131,106.31	131,106.31
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	127,946.08	151,640.94	129,616.22
利润总额	23,851.19	43,965.15	36,840.26
归属于母公司所有者的净利润	16,419.26	31,981.77	25,546.45
经营活动产生的现金流量净额	25,534.37	15,512.89	14,368.74
基本每股收益（元）	0.27	0.52	0.41
加权平均净资产收益率	12.93%	26.03%	24.15%

注：置信电气最近三年财务数据已经审计。

四、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

28

企业名称	上海置信（集团）有限公司
住所	上海市长宁区虹桥路2239号
法定代表人	徐锦鑫
成立日期	1995年10月16日
注册资本（元）	8,000万
公司类型	有限责任公司
经营范围	房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料，电气机械及器材，制 冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）

目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务，其主要利润来源为 房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。

截至本报告书摘要签署日，置信集团直接和间接持有本公司 32.28%股权， 为本公司控股股东。

1 、主营业务情况

置信集团前身是上海置信实业有限公司，成立于 1995 年 10 月，初建时以 房地产开发经营、房屋租赁、机械化施工等业务为主。经过多年的发展，目前 置信集团已发展成为拥有非晶变制造、电气安装、电气器材、投资管理、房地 产开发经营、物业管理等多个全资或控股子公司的多元化、综合型的民营企业 集团。

2 、下属产业情况

29

==> picture [367 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

置信集团
60% 100% 100%
23.56% 100%
上海 上海 上海
欧俊 置信 韵洁
置 置
经贸 投资 物业
信 8.72% 信
有限 有限 管理
电 安
公司 公司 有限
气 装
公司
----- End of picture text -----

3 、最近三年主要财务指标

单位：万元

项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	33,024.43	58,115.25	55,959.76
总负债	10,896.35	25,234.54	23,828.31
所有者权益	22,128.08	32,880.71	32,131.45
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	3,331.94	3,385.38	3,388.32
利润总额	11,662.48	838.38	5,089.90
净利润	11,529.83	748.45	5,062.61

（二）实际控制人概况

公司的实际控制人为徐锦鑫，徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占本 公司总股本的 32.54%。

徐锦鑫为上海市政协委员、上海市工商联执委，中国公民。历任上海铁路 局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司 董事长、总经理、置信电气董事长。现任置信集团董事长。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

30

==> picture [256 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐锦鑫先生 杜筱燕女士
87.5% 12.5%
置信集团
0.256%
100%
置信安装公司 23.56%
8.72%
置信电气
----- End of picture text -----

31

第三节 交易对方基本情况

一、企业基本信息

企业名称：国网电力科学研究院

法定代表人：肖世杰 注册资本：100,000 万元 营业执照号：320191000003051 税务登记证号：320134733158067 组织机构代码：73315806-7 企业类型：全民所有制 成立日期：2001 年 12 月 4 日

注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号

主要办公地点：南京市南瑞路 8 号

经营范围：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、 产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外 电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、 材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务

二、历史沿革

2001 年 8 月 7 日，国家电力公司（国家电网前身）通过《关于电力自动化 研究院转制有关问题的批复》（国电人资[2001]472 号），批准改制设立国电自动 化研究院（国网电科院前身）。

经南京正则联合会计师事务所于 2001 年 11 月 16 日出具的宁正验字（2001） A-0531 号验资报告审验：“截止 2000 年 12 月 31 日国家电力公司已经南京公证 会计师事务所宁公审（2001）0615 号审计确认原国家电力公司电力自动化研究 院（含南瑞集团公司）2000 年 12 月 31 日的净资产 36,452 万元作为对贵院的投 入。其中：实收资本 20,000 万元，盈余公积 16,452 万元”。

32

2001 年 12 月 4 日，改制后的国电自动化研究院成立，注册资本：20,000 万元。

根据国家电网 2006 年 4 月 28 日印发的《关于明确直属科研单位功能定位 及相应变更名称的通知》（国家电网人资[2006]305 号），决定将国电自动化研究 院更名为“国网南京自动化研究院”。

根据国家电网 2006 年 5 月 24 日印发的《关于对国电自动化研究院增资的 通知》（财资[2006]36 号），决定向国电自动化研究院现金增资 5,200 万元，注 册资本增至 25,200 万元，上述增资经江苏永诚会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 6 日出具的苏永诚验字[2006]25 号验资报告审验。 2006 年 8 月 11 日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《企 业法人变更核准通知书》（01910004 企业法人变更[2006]第 08110002 号），国家 电力公司电力自动化研究院完成更名为“国网南京自动化研究院”，注册资本增 加为 25,200 万元。

根据国家电网 2008 年 5 月 23 日印发的《关于国网南京自动化研究院更名 为国网电力科学研究院的通知》（国家电网人资[2008]483 号），决定将国网南京 自动化研究院更名为“国网电力科学研究院”。

根据国家电网 2008 年 6 月 20 日印发的《关于划转国网武汉高压研究院股 权的通知》（国家电网产业[2008]593 号），决定将国网武汉高压研究院 100%股 权注入国网电科院，并以资本公积对国网电科院转增股本 24,800 万元，注册资 本增至 50,000 万元。上述增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 6 日出具的中瑞岳华苏验字（2008）010 号验资报告审验。

根据国家电网 2010 年 1 月 11 日印发的《关于向国网电力科学研究院注资 的通知》（国家电网财[2010]35 号），决定对国网电科院现金增资 30,000 万元， 注册资本增至 80,000 万元。上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 22 日出具的苏至远验字（2010）第 002 号验资报告审验。

根据国家电网 2011 年 4 月 29 日印发的《关于国网电力科学研究院转增实 收资本有关事项的批复》（国家电网财[2011]620 号），同意国网电科院以资本公

33

积 20,000 万元转增资本，注册资本增至 100,000 万元。上述增资经江苏至远会 计师事务所有限公司出具的苏至远验字（2011）第 017 号验资报告验证。

三、主营业务情况

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团，专业涵盖新能源发电、电力 系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通 综合监控等领域，是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”、 - 发改委设立的“电力系统自动化 系统控制和经济运行国家工程研究中心”。

目前，国网电科院拥有资产总额超过 200 亿元，员工 10,000 余人；在南京、 武汉、合肥、北京、上海、深圳、徐州、淮安、无锡、泰州等地建有科研和产 业基地。 经过多年的发展，国网电科院已形成了在电网自动化及保护、水利水 电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆 及高压附件等六大领域方面技术优势明显、主营业务突出的产业集群。2010 年， 全院合并报表口径签订销售合同和主营业务收入双超百亿，经营业绩处于业界 领先水平。

四、主要财务指标

（一）资产负债情况

单位：万元

项目	2010 年末	2009 年末	2008 年末
总资产	1,523,006.76	1,023,252.03	647,773.71
总负债	746,510.71	532,675.49	374,730.52
归属于母公司所有者权益	580,557.75	400,183.36	201,269.27

（二）收入利润情况

单位：万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,056,107.86	801,315.03	277,129.11
利润总额	201,019.21	171,625.69	33,171.08
归属于母公司所有者的净利润	133,015.29	63,243.89	21,789.22
经营活动产生的现金流量净额	94,262.32	119,702.23	109,916.26

注：上述数据均已经审计

34

五、国网电科院的股权结构

==> picture [255 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
----- End of picture text -----

六、国网电科院业务板块及下属企业情况

• （一）国网电科院业务板块图

35

国家电网

==> picture [760 x 424] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

电力供应与生产板块 电力相关专业技术服务板块
100% 100% 100%
国网电科院 中国电力科学研究院 中电装备公司97.85%
一次设备 二次设备
100% 100% 100%
配电变压器业务 其他一次业务 其他公司 南瑞集团 许继集团 平高集团 其他公司
35.25% 97.85% 19.38% 20.41%
90% 78.995% 77.5% 66% 60% 49% 49% 30% 30%
国 其 福 许 其 平 其
帕 重 宏 上 福 山 山 河 河 电 他 州 继 他 高 他
威 庆 源 海 建 东 西 南 南 南 公 天 电 公 电 公
尔 亚 电 联 和 爱 晋 龙 豫 瑞 司 宇 气 司 气 司
电 东 气 能 盛 普 能 源 缘
气 亚
75%
许 其
注：
继
他
变 为本次重组拟购买资产；
压 公
器 司 为国家电网旗下从事变压器业务的公司；
36 为国家电网旗下相关上市公司。
----- End of picture text -----

（二）国网电科院主要下属企业

单位：万元

企业名称	注册资本	持股比例
南京南瑞集团公司	80,000	100%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	11,600	100%
安徽南瑞继远软件有限公司	6,000	100%
江苏泰事达电气有限公司	6,000	51%
无锡恒驰电器制造有限公司	6,000	51%
南瑞天利（福建）电气技术有限公司	1,800	55%
帕威尔电气	10,000	90%
重庆亚东亚	10,000	78.995%
宏源电气	6,452	77.5%
上海联能	2,000	66%
福建和盛	3,000	60%
山东爱普	1,500	49%
山西晋能	3,000	49%
河南豫缘	1,000	30%
河南龙源	1,500	30%

注：根据国家电网科（2012）132 号文件，国家电网将中国电力科学研究院下属相关企业 划转至国网电科院，目前相关工作正在进行中，预计该工作完成后，国网电科院的产业规 模将有较大幅度扩大。

七、国网电科院与上市公司的关联关系

截至目前，国网电科院尚未直接持有上市公司股份。待本次交易及相关股 权划转完成后，国网电科院将持有上市公司 25.34%股份，成为上市公司第一大 股东。

此外，截至本报告书摘要签署日，国网电科院未向上市公司推荐董事及高 级管理人员，未有国网电科院推荐的董事、高管在上市公司任职情况。

八、国网电科院及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，国网电科院及其主要管理人员 均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

37

第四节 拟购买资产情况

国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威 尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购本公司 非公开发行股份。其中，本次交易前，上海联能、福建和盛、山东爱普、山西 晋能、河南豫缘、河南龙源为置信电气控股企业；帕威尔电气、重庆亚东亚、 宏源电气为国网电科院控股企业，本次重组前上市公司未持有该三家企业权益。

拟购买资产基本财务情况如下：

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号审计报告， 拟购买资产最近二年一期模拟合并财务报表主要财务数据为：

单位：万元

财务状况	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	216,999.63	202,173.83	180,166.81
负债总额	156,217.71	140,239.34	131,832.95
所有者权益	60,781.92	61,934.49	48,333.87
归属于母公司所有者权益	54,767.76	54,968.92	42,995.54
资产负债率	71.99%	69.37%	73.17%
经营成果	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	140,696.98	215,760.89	232,589.84
营业利润	771.75	17,115.65	18,932.08
净利润	1,126.59	15,598.63	15,921.01
归属于母公司所有者的净利润	1,454.93	13,767.09	14,185.72
净资产收益率	2.66%	25.05%	32.99%

拟购买资产 2009、2010 年的盈利能力较好，2009、2010 年的净资产收益 率分别为 32.99%、25.05%，但是 2011 年 1-9 月份经营业绩出现明显下滑。拟 购买资产在 2011 年上半年表现出的经营业绩下滑状况与整个行业波动较为类 似，主要是原材料成本居高不下和由此产生的市场需求波动给配电变企业带来

38

的负面影响，同时也体现出配电变企业行业集中度较低从而导致企业经营抗风 险能力不足的现象，说明了配电变企业的集中整合和本次交易的必要性和紧迫 性。此外，拟购买资产中重庆亚东亚的输电变压器业务（非配电变压器业务） 因为 2011 年行业周期问题出现较大幅度的亏损，且本次重组后将与国家电网存 在一定的同业竞争，根据国网电科院的安排，重庆亚东亚的输电变压器业务正 在进行剥离，剩余生产能力将用于以非晶变为主的配电变压器的生产。根据中 天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00162 号专项审核报告，若将拟 剥离的输电变压器业务从重庆亚东亚剔除，则重庆亚东亚 2011 年 1-9 月份模拟 合并报表归属于母公司所有者的净利润将由-3,599.23 万元增长为 332.81 万元； 若剔除拟剥离资产后，根据上述数据按权益比例测算，本次拟购买资产 2011 年 1-9 月归属于母公司净利润将由 1,454.93 万元增长为 4,561.05 万元，拟购买资产 盈利能力将显著上升，2011 年 1-9 月净资产收益率为 8.33%。

同时，根据行业的发展前景、拟购买资产业务调整及拟购买资产与本公司 的重组整合效应，预计 2012 年度拟购买资产的盈利能力将比 2011 年度有较大 幅度增长。

本次交易中，拟购买资产的评估情况如下：

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估 报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日，评估值按照权益比例合 计为 79,965.90 万元。各标的企业的评估情况为：

单位：万元

							单位：万元
序 号	企业名称	国网电科院 持股比例	账面价值	评估价值	评估增值	增值率	本次交易作价/ 股权比例值
1	上海联能	66.00%	10,018.94	27,000.00	16,981.06	169.49%	17,820.00
2	福建和盛	60.00%	3,576.52	5,900.00	2,323.49	64.97%	3,540.00
3	山东爱普	49.00%	1,644.35	1,706.61	62.26	3.79%	836.24
4	山西晋能	49.00%	3,274.22	3,543.59	269.38	8.23%	1,736.36
5	河南豫缘	30.00%	531.58	558.03	26.45	4.98%	167.41
6	河南龙源	30.00%	1,022.62	1,071.91	49.29	4.82%	321.57
7	帕威尔电气	90.00%	22,268.49	28,187.21	5,918.71	26.58%	25,368.49
8	重庆亚东亚	78.995%	8,821.48	21,521.40	12,699.92	143.97%	17,000.83
9	宏源电气	77.50%	8,597.19	17,000.00	8,402.81	97.74%	13,175.00

39

拟购买资产具体情况如下：

一、拟购买资产具体情况

（一）上海联能 66% 股权

1 、基本情况

公司名称：上海联能置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：上海青浦工业园区崧瑞路 123 号 主要办公地点：上海青浦工业园区崧瑞路 123 号

法定代表人：彭永锋 注册资本：2,000 万元 实收资本：2,000 万元 成立日期：2007 年 11 月 8 日 营业执照号：310229001274032 税务登记证号码：税沪字 310229667827604 组织机构代码：66782760-4

经营范围：生产和销售非晶合金变压器及相关电气产品（涉及行政许可的， 凭许可证经营）

2 、历史沿革

上海联能系由置信电气、上海联能投资发展有限公司、上海诚隆投资有限 公司、上海东鹏投资有限公司和上海瑞翔置业有限公司于 2007 年 11 月共同出 资设立，设立时注册资本为 2,000 万元，并经上海骁天诚会计师事务所有限公 司出具的上骁审内验（2007）784 号验资报告的验证。

该公司设立时各股东出资及出资比例情况如下：

40

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海联能投资发展有限公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海瑞翔置业有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

2009 年 4 月，上海联能投资发展有限公司将其持有的上海联能 21%的股权 通过上海联合产权交易所以 522.94 万元转让给上海电力实业总公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海电力实业总公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海瑞翔置业有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

2011 年 5 月，上海瑞翔置业有限公司将其持有的上海联能 15%的股权通过 上海联合产权交易所以 1,001 万元转让给上海市南电力投资发展有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海电力实业总公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海市南电力投资发展有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

41

2011 年 9 月，上海电力实业总公司将其持有的上海联能 21%的股权以 4,830 万元的价格转让给上海市电力公司，上海东鹏投资有限公司将其持有的上 海联能 15%的股权以 1,401.76 万元的价格转让给上海市电力公司，上海市南电 力投资发展有限公司将其持有的上海联能 15%的股权以 1,401.76 万元的价格转 让给上海市电力公司，上海诚隆投资有限公司将其持有的上海联能 15%的股权 以 1,401.76 万元的价格转让给上海市电力公司。至此，上海市电力公司合计受 让上海联能 66%股权。

2011 年 9 月，经国家电网批复，上海市电力公司将其持有的合计 66%的 上海联能股权无偿划转至国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
国网电科院	1,320	66%
合计	2,000	100%

3 、主营业务情况

上海联能是一家专业生产非晶变的企业，主要生产多种规格的非晶合金铁 芯三相油浸配电变压器。该公司于 2008 年底获得 ISO9001：2000 质量体系和 ISO14001：2004 环境管理体系认证。该公司 SBH15-M 系列非晶变，荣获 2009 年上海国际节能减排博览会节能技术和产品金奖。SBH15-M 系列非晶变项目， 在 2009 年被列为“上海市高新技术成果转化项目”。该公司 SBH15-M 系列非 晶变于 2009 年底获得电能（北京）产品认证中心授予的产品认证和节能产品认 证，SBH15-M 系列非晶变于 2010 年获得“上海市节能产品”称号。上海联能 于 2010 年获得上海市科技小巨人（培育）企业称号。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00158 号《审计报告》， 上海联能最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

42

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	20,644.62	25,181.05	17,018.19
总资产	21,630.36	26,305.87	18,275.84
总负债	11,611.42	19,631.24	12,871.93
股东权益	10,018.94	6,674.63	5,403.91

（ 2 ）收入利润情况

（2）收入利润情况
		单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	27,294.27	33,527.92	19,019.27
营业利润	3,790.77	5,141.79	4,345.17
利润总额	4,506.47	5,578.38	4,346.23
净利润	3,344.31	4,170.72	3,256.19

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率	53.68%	74.63%	70.43%
全面摊薄净资产收益率	33.38%	62.49%	60.26%

全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司所有者净利润直接除以该（期） 年末归属于母公司所有者权益的结果，下同。

• 5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 349 号 评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，上海联能全部权益评估价值为 23,000 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，上海联能全部权益评估 价值为 27,000 万元。

（2）交易情况

2009 年 4 月，上海联能投资发展有限公司将其持有的上海联能 21%的股权 通过产权交易所以挂牌价 522.94 万元转让给上海电力实业总公司。

2011 年 5 月，上海瑞翔置业有限公司将其持有的上海联能 15%的股权通过

43

产权交易所以挂牌价 1,001 万元转让给上海市南电力投资发展有限公司。

2011 年 9 月，上海电力实业总公司将其持有的上海联能 21%的股权通过产 权交易所并根据评估价值以 4,830.00 万元的价格转让给上海市电力公司。

2011 年 9 月，上海东鹏投资有限公司、上海市南电力投资发展有限公司、 上海诚隆投资有限公司分别将其各自持有的上海联能 15%的股权通过产权交易 所以经审计的账面净资产值即 1,401.76 万元的价格转让给上海市电力公司，本 次转让是根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知 （国家电网财（2010）1582 号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确 定收购价格。

2011 年 9 月，上海市电力公司将其持有的合计 66%的上海联能股权无偿划 转至国网电科院。

本次交易上海联能 66%股权作价为 17,820.00 万元。

近三年，上海联能股权交易价格有较大幅度增长主要源于上海联能盈利能 力较强，业绩不断提高。

• 6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• （ 1 ）主要资产的权属状况

上海联能主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，上海联能不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	3,000.00	4,000.00	3,000.00
应付账款	8,222.41	15,597.25	9,355.12
预收款项	113.04	-	-
应付职工薪酬	10.40	138.73	85.99

44

应交税费	183.49	-166.58	402.67
其他应付款	82.09	61.85	28.15
流动负债合计	11,611.42	19,631.24	12,871.93
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	11,611.42	19,631.24	12,871.93

（二）福建和盛 60% 股权

1 、基本情况

公司名称：福建和盛置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：泉州市泉港区驿峰路德和工业园

主要办公地点：泉州市泉港区驿峰路德和工业园

法定代表人：张珍荣

注册资本：3,000 万元

实收资本：3,000 万元

成立日期：2007 年 9 月 21 日

营业执照号：350505100001146

税务登记证号码：闽国税登字 350505666861536

组织机构代码：66686153-6

经营范围：生产和销售非晶合金变压器系列产品；电气产品、配件及其他 相关配套产品销售及维修服务

2 、历史沿革

福建和盛系由置信电气、福建和盛集团有限公司和福建省惠普投资有限公 司三方于 2007 年 9 月共同出资设立，设立时注册资本 2,000 万元，并经福建闽 瑞会计师事务所有限（责任）公司出具的闽瑞会验[2007]第 64 号验资报告验证。

45

福建和盛设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	800	40%
福建和盛集团有限公司	500	25%
福建省惠普投资有限公司	700	35%
合计	2,000	100%

2009 年 8 月，根据福建和盛股东会决议，福建和盛注册资本增加至 3,000 万元，各股东按持股比例等比现金增资，厦门普和会计师事务所有限公司对该 次增资出具了厦普和内验（2009）第 513 号验资报告。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建省惠普投资有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

2009 年 11 月，福建省惠普投资有限公司将其持有福建和盛 35%的股权以 1,123.78 万元的价格转让给福建省亿力投资发展有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建省亿力投资发展有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

2011 年 5 月，福建省亿力投资发展有限公司将其持有福建和盛 35%的股权

46

以 1,187.22 万元的价格转让给福建亿力集团有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建亿力集团有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

2011 年 9 月，福建亿力集团有限公司将其持有的福建和盛 35%股权以 1,400 万元的价格转让给福建省电力有限公司，福建和盛集团有限公司将其持有的福 建和盛 25%股权以 1,000 万元的价格转让给福建省电力有限公司。

2011 年 9 月，经国家电网批复，福建省电力有限公司将受让的福建和盛合 计 60%股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
国网电科院	1,800	60%
置信电气	1,200	40%
合计	3,000	100%

3 、主营业务情况

福建和盛主要生产 SH15 型非晶铁芯三相油浸式配电变压器，该产品是引 进美国 GE 公司非晶变的技术而自行设计制造的产品。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00160 号《审计报告》， 福建和盛最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

47

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	14,278.16	11,776.98	7,279.87
总资产	15,244.09	12,843.80	8,474.75
总负债	11,667.57	8,539.66	5,194.01
股东权益	3,576.52	4,304.14	3,280.73

（ 2 ）收入利润情况

（2）收入利润情况
		单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	12,665.51	17,366.89	11,772.17
营业利润	386.89	1,377.10	1,406.04
利润总额	387.57	1,382.07	1,435.88
净利润	272.38	1,023.41	1,060.42

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率	76.54%	66.49%	61.29%
全面摊薄净资产收益率	7.62%	23.78%	32.32%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2010 年 12 月，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报 字（2010）第 742-3 号评估报告，以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日，福建和 盛全部权益评估价值为 4,793.24 万元。

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 351 号 评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，福建和盛全部权益评估价值为 4,000 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 13 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，福建和盛全部权益评 估价值为 5,900 万元。

（2）交易情况

2009 年 11 月，福建省惠普投资有限公司将其持有福建和盛 35%的股权根 据经审计的账面值以 1,123.78 万元的价格转让给福建省亿力投资发展有限公

48

司。

2011 年 5 月，福建省亿力投资发展有限公司将其持有福建和盛 35%的股权 以 1,187.22 万元的价格转让给福建亿力集团有限公司。

2011 年 9 月，福建亿力集团有限公司将其持有的福建和盛 35%股权根据评 估价值以 1,400 万元的价格转让给福建省电力有限公司。

2011 年 9 月，福建和盛集团有限公司将其持有的福建和盛 25%股权根据评 估价值以 1,000 万元的价格转让给福建省电力有限公司，本次转让是根据国家 电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知（国家电网财（2010） 1582 号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确定收购价格。

2011 年 9 月，福建省电力有限公司将受让的福建和盛合计 60%股权无偿划 转给国网电科院。

本次交易福建和盛 60%股权作价为 3,540 万元。

（3）增资情况

2009 年 8 月，根据福建和盛股东会决议，福建和盛注册资本增加 1,000 万 元，各股东按持股比例等比用现金方式进行增资。

• 6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• （ 1 ）主要资产的权属状况

福建和盛主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，福建和盛不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	300.00	300.00

49

应付账款	6,395.39	5,962.26	2,617.80
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	67.34	2.79	-
应交税费	37.83	55.63	118.21
其他应付款	1,419.20	435.18	341.13
流动负债合计	11,667.57	8,539.66	5,194.01
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	11,667.57	8,539.66	5,194.01

（三）山东爱普公司 49% 股权

1 、基本情况

公司名称：山东爱普置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：济南市高新区新泺大街鲁源工业园

主要办公地点：济南市高新区新泺大街鲁源工业园

法定代表人：邢峻

注册资本：1,500 万元 实收资本：1,500 万元 成立日期：2007 年 8 月 31 日 营业执照号：370127000001392

税务登记证号码：鲁税济字 370112664868806

组织机构代码：66486880-6

经营范围：非晶合金电气产品的制造与咨询服务；电气产品制造、销售及 咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（未取得专项许可的项目除外）

2 、历史沿革

山东爱普系由置信电气、山东爱普电气设备有限公司于 2007 年 8 月共同出 资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000 万元，经中兴华会计师事

50

务所有限责任公司出具的中兴华验报字（2007）第 3018 号验资报告验证。

山东爱普设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	510	51%
山东爱普电气设备有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

2011 年 3 月，根据山东爱普股东会决议，以未分配利润转增实收资本增加 注册资本至 1,500 万元，各股东按持股比例等比增资，该次增资已经上海上会 会计师事务所出具了上会师报字（2011）第 0311 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	765	51%
山东爱普电气设备有限公司	735	49%
合计	1,500	100%

2011 年 9 月，山东爱普电气设备有限公司将其持有山东爱普 49%的股权以 804.96 万元的价格转让给山东电力集团公司。

2011 年 9 月，经国家电网批复，山东电力集团公司将其受让的山东爱普 49% 的股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	765	51%
国网电科院	735	49%
合计	1,500	100%

3 、主营业务情况

51

山东爱普是一家致力于节能事业的高新技术企业，该企业生产的产品规格 以 SH15-M-50/10 — SBH15-M-500/10 非晶变为主。

山东爱普生产的非晶变产品经国家权威机构鉴定，被确认已达到国际先进 水平，被列为国家火炬计划重点新产品，同时成为国家推荐的城乡电网改造与 建设所需的主要设备产品。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00146 号《审计报告》， 山东爱普最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	3,929.51	4,761.46	4,188.74
总资产	4,650.85	5,470.06	4,990.93
总负债	3,006.50	3,786.11	3,563.30
股东权益	1,644.34	1,683.96	1,427.63

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,774.98	4,796.89	4,348.11
营业利润	-69.81	309.83	390.25
利润总额	-69.81	359.83	390.25
净利润	-39.62	256.32	274.22

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2010 年度
资产负债率	64.64%	69.22%	71.40%
全面摊薄净资产收益率	-2.41%	15.22%	19.21%

山东爱普 2011 年全年已经实现盈利。

• 5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

• （1）评估情况

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 354 号

52

评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，山东爱普全部权益评估价值为 1,650.06 万元.。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 16 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，山东爱普全部权益评 估价值 1,706.61 万元。

（2）交易情况

2011 年 9 月，山东爱普电气设备有限公司将其持有山东爱普 49%的股权根 据经审计的账面值以 804.96 万元的价格转让给山东电力集团公司，本次转让是 根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知（国家电 网财（2010）1582 号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确定收购价 格。

2011 年 9 月，山东电力集团公司将其受让的山东爱普 49%的股权无偿划转 给国网电科院。

本次交易山东爱普 49%股权作价为 836.24 万元。 （3）增资情况

2011 年 3 月，根据山东爱普股东会决议，以未分配利润转增实收资本增加 注册资本至 1,500 万元，各股东按持股比例等比增资。

• 6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

山东爱普主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，山东爱普不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

（3）主要负债	情况
			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：

53

短期借款	500.00	1,000.00	1,010.00
应付账款	2,217.28	2,388.00	2,285.59
预收款项	41.19	23.00	-
应付职工薪酬	-	36.23	43.42
应交税费	-44.09	149.35	9.30
其他应付款	292.12	189.53	214.99
流动负债合计	3,006.50	3,786.11	3,563.30
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	3,006.50	3,786.11	3,563.30

（四）山西晋能 49% 股权

1 、基本情况

公司名称：山西晋能置信电气有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：晋中市榆次工业园区（郭家堡乡荣村段）

主要办公地点：晋中市榆次工业园区（郭家堡乡荣村段）

法定代表人：解志强

注册资本：3,000 万元

实收资本：3,000 万元

成立日期：2008 年 7 月 23 日

营业执照号：140700100002953

税务登记证号码：晋国税字 142401678168317 、晋中地税榆字 14070267816831-7 号

组织机构代码：67816831-7

经营范围：生产、销售非晶合金变压器及相关电力设备（法律、法规禁止 经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）

2 、历史沿革

54

山西晋能原名山西晋缘置信电气有限公司，系由置信电气、山西晋缘网络 技术有限公司于 2008 年 7 月共同现金出资设立的有限公司，设立时注册资本 2,000 万元，经山西新田会计师事务所有限公司出具的晋新田验（2008）0057 号验资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,020	51%
山西晋缘网络技术有限公司	980	49%
合计	2,000	100%

2010 年 6 月，山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电气有 限公司 49%的股权以 1,722.48 万元的价格转让给山西晋能集团有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下:

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,020	51%
山西晋能集团有限公司	980	49%
合计	2,000	100%

2010 年 6 月，根据山西晋缘置信电气有限公司股东会决议，山西晋缘置信 电气有限公司更名为“山西晋能置信电气有限公司”。

2011 年 5 月，山西晋能以现金方式增加注册资本至 3,000 万元，各股东按 持股比例等比增资，该次增资已经晋中芳悦会计师事务所出具晋中芳悦验 [2011]0091 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,530	51%
山西晋能集团有限公司	1,470	49%
合计	3,000	100%

55

2011 年 9 月，山西晋能集团有限公司将其持有山西晋能 49%股权以 1,704.51 万元的价格转让给山西省电力公司。

2011 年 9 月，经国家电网批复，山西省电力公司将其受让的山西晋能 49% 股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,530	51%
国网电科院	1,470	49%
合计	3,000	100%

3 、主营业务情况

山西晋能主要产品为非晶合金铁芯密封式三相油浸配电变压器。该公司生 产的非晶变可取代硅钢片铁芯变压器广泛用于户外和户内的配电网络系统，较 传统 S9 型变压器空载损耗有效降低 75%。2008 年，山西晋能取得了国家变压 器质量监督检验中心颁发的型式实验报告和鉴定证书；并于 2009 年通过了中国 CQC 认证中心“三位一体”即 ISO9001 质量体系；ISO1400 环保体系； OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00148 号《审计报告》， 山西晋能最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	9,564.42	5,498.76	6,259.13
总资产	10,411.75	6,428.76	7,480.95
总负债	7,137.53	2,541.88	5,171.21
股东权益	3,274.22	3,886.88	2,309.74

（ 2 ）收入利润情况

56

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年年度	2009 年年度
营业收入	6,162.51	8,251.16	8,109.53
营业利润	75.65	2,094.64	352.70
利润总额	114.27	2,094.52	355.49
净利润	85.53	1,577.14	254.81

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率	68.55%	39.54%	69.13%
全面摊薄净资产收益率	2.61%	40.58%	11.03%

• 5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 350 号 《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，山西晋能全部权益评 估价值为 3,478.60 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 12 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，山西晋能全部权益评 估价值为 3,543.59 万元。

（2）交易情况

2010 年 6 月，山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电气有 限公司 49%的股权根据评估价值以 1,722.48 万元的价格转让给山西晋能集团有 限公司。

2011 年 9 月，山西晋能集团有限公司将其持有山西晋能 49%股权根据评估 值以 1,704.51 万元的价格转让给山西省电力公司。

2011 年 9 月，山西省电力公司将其受让的山西晋能 49%股权无偿划转给国 网电科院。

本次交易山西晋能 49%股权作价为 1,736.36 万元。

（3）增资情况

57

2011 年 5 月，山西晋能以货币方式增加注册资本 1,000 万元，各股东按持 股比例等比例增资。

• 6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

山西晋能主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，山西晋能不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	3,052.76	2,376.35	5,303.71
预收款项	2,303.28	-	984.43
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	60.22	161.23	-1,119.40
其他应付款	23.08	4.30	2.47
流动负债合计	7,137.53	2,541.88	5,171.21
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	7,137.53	2,541.88	5,171.21

（五）河南豫缘 30% 股权

1 、基本情况

公司名称：河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：郑州市管城区陇海东路 9 号

主要办公地点：郑州市管城区陇海东路 9 号

58

法定代表人：杨德柱 注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 成立日期：2009 年 7 月 16 日

营业执照号：410100000025555

税务登记证号码：豫国税郑管字 410104692168460

组织机构代码：69216846-0

经营范围：生产和销售用于非晶合金配电变压器的非晶合金金属制品、铁 芯及相关产品

2 、历史沿革

河南豫缘系由日港置信、郑州电力机械厂、驻马店市华宇电力实业有限公 司于 2009 年 7 月共同以现金出资设立的有限公司，设立时注册资本 1,000 万元， 经河南德普会计师事务所有限公司出具的德普验字[2009]第 090703 号验资报告 审验。

河南豫缘设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
日港置信	400	40%
郑州电力机械厂	300	30%
驻马店市华宇电力实业有限公司	300	30%
合计	1,000	100%

2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南豫缘 30%股权 以 157 万元的价格转让给河南省电力公司。

2011 年 9 月，经国家电网批复，河南省电力公司将受让的河南豫缘 30%股 权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

59

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
日港置信	400	40%
郑州电力机械厂	300	30%
国网电科院	300	30%
合计	1,000	100%

3 、主营业务情况

河南豫缘主要产品为非晶合金铁芯，具有国内一流的生产线和国内领先的 生产工艺。该企业铁芯设计产能年产 3,000 吨，主要用于制造 10kV 油浸式、干 式非晶变，是非晶变实现节能环保的核心部件。企业拥有雄厚的技术力量和先 进的生产设备并通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00142 号《审计报告》， 河南豫缘最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	906.03	418.30	637.61
总资产	1,477.36	876.68	1,053.39
总负债	945.78	290.24	99.12
股东权益	531.58	586.44	954.27

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年年度	2009 年年度
营业收入	682.22	601.82	-
营业利润	-211.00	-367.82	-45.73
利润总额	-211.00	-367.82	-45.73
净利润	-54.86	-367.82	-45.73

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年年度	2009 年12 月31 日 /2009 年年度
资产负债率	64.02%	33.11%	9.41%

60

全面摊薄净资产收益率 -10.32% -62.72% -4.79%

河南豫缘 2011 年全年已经实现盈利。

• 5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 353 号 《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，河南豫缘全部权益评 估价值为 477.47 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 15 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，河南豫缘全部权益评 估价值为 558.03 万元。

（2）交易情况

2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南豫缘 30%股权 根据评估值基础上溢价 10%以 157 万元的价格转让给河南省电力公司。

2011 年 9 月，河南省电力公司将受让河南豫缘 30%股权无偿划转给国网电 科院。

本次交易河南豫缘 30%股权作价为 167.41 万元。

• 6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

河南豫缘主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，河南豫缘不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	908.08	286.14	179.10
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	5.00

61

应交税费	-68.00	-65.94	-84.98
其他应付款	105.70	70.04	-
流动负债合计	945.78	290.24	99.12
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	945.78	290.24	99.12

（六）河南龙源 30% 股权

1 、基本情况

公司名称：河南龙源置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：驻马店市驿城区顺河办事处工业集聚区

主要办公地点：驻马店市驿城区顺河办事处工业集聚区

法定代表人：柳涛

注册资本：1,500 万元 实收资本：1,500 万元 成立日期：2009 年 7 月 9 日

营业执照号：411702000000516

税务登记证号码：豫国税驻驿字 412801692158318 组织机构代码：69215831-8

经营范围：非晶合金变压器及相关电气产品生产、销售

2 、历史沿革

河南龙源系由置信电气、郑州电力机械厂和驻马店市华宇电力实业有限公 司于 2009 年 7 月 9 日共同现金出资设立的有限公司，设立时注册资本 1,500 万 元，经驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具的驻正泰验字（2009）第 143 号验资报告审验。

河南龙源设立时各股东出资及出资比例情况如下：

62

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	600	40%
郑州电力机械厂	450	30%
驻马店市华宇电力实业有限公司	450	30%
合计	1,500	100%

2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南龙源 30%股权 以 340 万元的价格转让给河南省电力公司。

2011 年 9 月，经国家电网批复，河南省电力公司将其受让河南龙源 30%股 权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	600	40%
郑州电力机械厂	450	30%
国网电科院	450	30%
合计	1,500	100%

3 、主营业务情况

河南龙源生产的非晶合金产品主要有非晶合金配电变压器、非晶合金铁芯。 企业产品通过了 ISO9001 国际质量体系认证及由河南省机械工业协会、河南省 电力公司组织的 S（B）H15-M-30-630/10 系列三相油浸式非晶合金铁芯全密封 配电变压器的科技技术成果鉴定。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00144 号《审计报告》， 河南龙源最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	2,179.55	1,759.64	1,676.64

63

总资产	3,179.28	2,677.57	1,789.48
总负债	2,156.66	1,517.15	335.64
股东权益	1,022.62	1,160.42	1,453.84

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年年度	2009 年年度
营业收入	2,087.69	1,033.81	-
营业利润	-297.10	-293.42	-46.16
利润总额	-297.10	-293.42	-46.16
净利润	-137.80	-293.42	-46.16

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率	67.83%	56.66%	18.76%
全面摊薄净资产收益率	-13.48%	-25.29%	-3.18%

河南龙缘 2011 年全年已经实现盈利。

• 5 、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 352 号 《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，河南龙源全部权益评 估价值为 1,032.64 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 14 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，河南龙源全部权益评 估价值为 1,071.91 万元。

（2）交易情况

2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南龙源 30%股权 根据评估值基础上溢价 10%以 340 万元的价格转让给河南省电力公司。

2011 年 9 月，河南省电力公司将其受让河南龙源 30%股权无偿划转给国网 电科院。

本次交易河南龙源 30%股权作价为 321.57 万元。

• 6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

64

（ 1 ）主要资产的权属状况

河南龙源主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相 关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，河南龙源不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,200.00	1,200.00	-
应付账款	1,043.32	529.83	399.49
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	5.00
应交税费	-201.30	-276.65	-68.85
其他应付款	112.32	63.98	-
流动负债合计	2,156.66	1,517.15	335.64
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	2,156.66	1,517.15	335.64

（七）帕威尔电气 90% 股权

1 、基本情况

公司名称：江苏南瑞帕威尔电气有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市江宁区科学园帕威尔路 8 号

主要办公地点：南京市江宁区科学园帕威尔路 8 号

法定代表人：阙连元

注册资本：10,000 万元

实收资本：10,000 万元

成立日期：2003 年 12 月 30 日

营业执照号：320000000021604

65

税务登记证号码：苏地税字 32012175733001X

组织机构代码：75733001-X

经营范围：输变电设备、电工器材、电子元件、电子器件、电工仪器仪表 制造、销售与维修、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出品（国家限 定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）；工程管理服务、仪器仪表检测。

2 、历史沿革

帕威尔电气（原名“江苏帕威尔电气有限公司”）系由苏源集团有限公司、 南京苏源实业有限公司、李彤于 2003 年 12 月共同以现金出资设立的有限公司， 设立时的注册资本为 3,000 万元，经江苏兴光会计师事务所有限责任公司于 2003 年 12 月出具的苏兴会验字[2003]第 0046 号验资报告验证。

帕威尔电气设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
李彤	1,200	40%
苏源集团有限公司	900	30%
南京苏源实业有限公司	900	30%
合计	3,000	100%

2004 年 8 月，李彤将其所持江苏帕威尔电气有限公司 20%的股权转让给苏 源集团有限公司，10%的股权转让给南京苏源实业有限公司。 上述转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
李彤	300	10%
苏源集团有限公司	1,500	50%
南京苏源实业有限公司	1,200	40%
合计	3,000	100%

注：2005 年 9 月，南京苏源实业有限公司经南京市工商局核准变更名称为南京苏逸实

66

业有限公司。

2006 年 3 月，根据股东会会议决议，江苏帕威尔电气有限公司以现金方式 增加注册资本至 10,000 万元，各股东按持股比例等比增资，该次增资已经江苏 兴光会计师事务有限责任公司所出具的苏兴会验字[2006]24 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
李彤	1,000	10%
苏源集团有限公司	5,000	50%
南京苏逸实业有限公司	4,000	40%
合计	10,000	100%

2007 年 5 月，李彤将其所持江苏帕威尔电气有限公司 10%的股权以出资额 1,000 万元的价格转让给江苏亿城投资有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
南京苏逸实业有限公司	4,000	40%
苏源集团有限公司	5,000	50%
合计	10,000	100%

2008 年 6 月，苏源集团有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 20%的 股权以 3,683.73 万元的价格转让给南京南瑞集团公司；

2008 年 6 月，苏源集团有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 30%的 股权以 5,525.70 万元的价格转让给江苏颐和投资有限公司；

2008 年 6 月，南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 9% 的股权以 1,657.68 万元的价格转让给江苏颐和投资有限公司；

2009 年 1 月，南京苏逸实业有限公司将其所持有的江苏帕威尔电气有限公 司 19%的股权以 3,499.55 万元的价格转让给南京南瑞集团公司；

67

2009 年 1 月，南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 12%的股权以 2,210.24 万元的价格转让给国网电科院。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
国网电科院	1,200	12%
南京南瑞集团公司	3,900	39%
江苏颐和投资有限公司	3,900	39%
合计	10,000	100%

2010 年 8 月，南京南瑞集团公司将其持有江苏帕威尔电气有限公司 39%的 股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
江苏颐和投资有限公司	3,900	39%
国网电科院	5,100	51%
合计	10,000	100%

2011 年 9 月，江苏颐和投资有限公司将其持有帕威尔电气 39%的股权以 10,459.53 万元的价格转让给江苏省电力公司。

2011 年 9 月，江苏省电力公司将其受让的帕威尔电气 39%股权无偿划转给 国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
国网电科院	9,000	90%

68

合计 10,000 100%

2011 年 11 月，根据股东会决议并经工商局核准，江苏帕威尔电气有限公 司更名为“江苏南瑞帕威尔电气有限公司”。

3 、主营业务情况

帕威尔电气为国网电科院控股企业，是专门从事高、中、低压输配电成套 设备的研发、生产、销售及工程服务。帕威尔电气先后研发和生产了智能化和 大电流开关柜、充气柜、非晶变、地埋变、箱变、环网柜、真空断路器、隔离 开关、分支箱等 10 大类 408 个规格拥有自主知识产权的产品，其产品具有智能 化、小型化、免维护和节能、环保等优点。此外，帕威尔电气电气试验中心可 独立开展回路电阻、耐压、局部放电、雷电冲击、温升等试验和其他常规检测。

帕威尔电气已通过 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管 理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、测量管理体系认证及 CNAS 实 验室认可，帕威尔电气拥有国家发明专利三项、实用新型专利技术十余项，省 市名牌产品各两项，省级高新技术产品八项，北京电能认证产品二十二项。帕 威尔电气为江苏省高新技术企业，是第十届中国电气百强企业，被南京市人民 政府评为“2008 年南京市工业企业 50 强”。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00150 号《审计报告》， 帕威尔电气最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	72,779.70	61,831.15	45,132.88
总资产	97,470.18	86,798.52	67,730.34
总负债	75,201.68	65,411.42	50,251.20
归属于母公司所有者权益	22,268.49	21,387.11	17,470.37

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
营业收入	79,039.53	133,611.80	161,287.95
营业利润	186.84	6,687.31	10,060.75

69

利润总额	1,370.50	7,450.81	9,860.66
归属于母公司所有者的净 利润	881.38	5,909.74	7,734.70

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率	77.15%	75.36%	74.19%
全面摊薄净资产收益率	3.96%	27.63%	44.27%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2008 年 6 月，根据江苏兴光会计事务所有限责任公司出具的苏兴评报字 （2008）第 14 号《资产评估报告》，以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日，帕威 尔电气全部权益评估价值为 24,708.43 万元。

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 363 号 《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，帕威尔电气全部权益 评估价值为 26,819.30 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 18 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，帕威尔电气全部权益 评估价值为 28,187.21 万元。

（2）交易情况

2009 年 1 月，南京苏逸实业有限公司将其所持有的江苏帕威尔电气有限公 司 19%的股权根据评估价值基础上一定比例折价以 3,499.55 万元的价格转让给 南京南瑞集团公司；南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 12%的股权根据评估价值基础上一定比例折价以 2,210.24 万元的价格转让给国 网电科院。

2010 年 8 月，南京南瑞集团公司将其持有江苏帕威尔电气有限公司 39%的 股权无偿划转给国网电科院。

2011 年 9 月，江苏颐和投资有限公司将其持有帕威尔电气 39%的股权根据 评估值以 10,459.53 万元的价格转让给江苏省电力公司。

2011 年 9 月，江苏省电力公司将其受让的帕威尔电气 39%股权无偿划转给

70

国网电科院。

本次交易帕威尔电气 90%股权作价为 25,368.49 万元。

近三年，帕威尔电气股权交易价格有一定幅度增长主要源于帕威尔电气土 地房产等资产增值。

6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，帕威尔电气主要资产权属清

晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，帕威尔电气合并口径范围内不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	62,391.54	50,094.05	34,951.11
预收款项	11,364.94	6,925.01	6,501.96
应付职工薪酬	47.42	26.63	23.29
应交税费	-274.20	957.90	1,055.23
其他应付款	123.00	1,867.18	1,462.49
流动负债合计	75,201.68	65,411.42	50,251.20
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	75,201.68	65,411.42	50,251.20

（八）重庆亚东亚 78.995% 股权

1 、基本情况

公司名称：重庆市亚东亚集团变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道 190 号

主要办公地点：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道 190 号

71

法定代表人：陈雷

注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000 万元 成立日期：1998 年 9 月 17 日

营业执照号：500102000012206

税务登记证号码：渝国税字 500102208500725、渝地税字 50010220850072-5 组织机构代码：20850072-5

经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至 2014 年 6 月 29 日止）。一 般经营项目：变压器制造，地铁变频变压（VVVF）装置制造，输配电及控制 设备制造、安装、修试（仅限自产产品的售后服务），高低压开关柜设备制造， 机械加工，外贸进出口业务（本企业自产的变压器、高低压开关柜等机电产品 出口；本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件产品进 口）

2 、历史沿革

重庆市亚东亚前身系“重庆市涪陵变压器厂”（以下简称“涪陵变压器厂”）。 根据重庆涪陵市体改委于 1998 年 6 月出具的涪陵体改发[1998]18 号文批复同意 重庆市涪陵变压器厂改组为股份合作制。1998 年 9 月，由重庆川东电力集团有 限责任公司和匡安格等 383 个自然人股东共同出资设立股份合作制企业涪陵变 压器厂，其设立时注册资本为 485 万元，经涪陵审计师事务所出具的涪市审事 验[1998]65 号验资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
重庆川东电力集团有限责任公司	50	10.31%
匡安格等383 名自然人股东	435	89.69%
合计	485	100%

根据 1999 年 11 月重庆市涪陵区经济体制改革委员会出具的涪经体改

72

[1999]71 号文批复同意涪陵变压器厂增资扩股，由重庆川东电力集团有限公司 出资现金 30 万元，本企业职工现金和节余的工资基金出资 288 万元，此次增资 后涪陵变压器厂注册资本为 803 万元，该增资经重庆公众会计师事务所出具的 重公众会事验[1999]6 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
重庆川东电力集团有限责任公司	80	9.96%
匡安格等423 名自然人股东	723	90.04%
合计	803	100%

2001 年 6 月，根据重庆市涪陵区经济体制改革委员会和重庆市涪陵区经济 贸易委员会出具的涪经体改[2001]41 号文件批复同意重庆亚东亚电力技术有限 责任公司控股重庆市涪陵变压器厂，同时将涪陵变压器厂改组变更为有限责任 公司。

涪陵变压器厂部分职工将其持有的股权进行转让：其中 512.71 万元转让给 重庆亚东亚电力技术有限责任公司；180.27 万元转让给重庆市元方房地产开发 有限公司。2001 年 9 月，孙育文等 26 名自然人股东签署《持股委托书》，委托 涪陵变压器厂工会代其持股。企业类型由股份合作制变更为有限责任公司。上 述股权转让及股东变更已经重庆嘉润会计师事务所有限责任公司[2001]重嘉验 第 6017 号验资报告验证，注册资本不变，均为货币出资。

2001 年 9 月，改制后的重庆涪陵变压器厂名称变更为重庆博联变压器有限 公司（以下简称“博联变压器”）。

上述改制及股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
重庆亚东亚电力技术有限责任公司	512.71	63.85%
重庆市元方房地产开发有限公司	180.27	22.45%
重庆川东电力集团有限责任公司	80.00	9.96%
重庆市涪陵变压器厂工会	21.26	2.65%

73

匡安格	6.00	0.75%
余国辉	2.75	0.34%
合计	803	100%

根据博联变压器于 2002 年 3 月召开的第二次股东会会议决议，同意将该公 司无法支付的应付帐款 98.29 万元和其他应付款 358.88 万元转为资本公积。根 据博联变压器于 2002 年 3 月召开的第三次股东会会议决议，同意将资本公积金 647 万元转为资本。同意股东重庆市涪陵变压器厂工会名称变更为重庆博联变 压器有限公司工会。

注：根据中天运会计师事务所于 2012 年 2 月 6 日出具的《专项审计报告》 （中天运[2012]普字第 00290 号），截止 2002 年 5 月 25 日，重庆亚东亚资本公 积余额为 652.26 万元。2002 年 6 月 25 日，根据重庆博联股东会第三次会议决 议，重庆亚东亚将资本公积金 647 万元转增为注册资本，转增资本后重庆亚东 亚资本公积余额为 5.26 万元。2002 年 9 月 1 日，重庆亚东亚冲减了计入资本公 积的应付账款 98.29 万元和其他应付款 358.88 万元，资本公积余额为-451.91 万 元。上述资本公积的增减变动情况，导致重庆亚东亚实收资本出资不到位，应 予补齐 457.17 万元。

为解决上述问题，2012 年 2 月 16 日重庆亚东亚股东会通过相关决议，同 意由重庆亚东亚现任股东国网电科院以现金补齐上述出资。根据重庆博鸿会计 师事务所出具的博鸿验发[2012]44 号验资报告，国网电科院以 457.17 万元现金 补齐上述出资，并办理了相关的工商变更登记。

上述资本公积转增股本完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	配股额	出资比例
重庆亚东亚电力技术有限责任公司	512.71	413.10	63.85%
重庆市元方房地产开发有限公司	180.27	145.25	22.45%
重庆川东电力集团有限责任公司	80.00	64.46	9.96%
重庆市博联变压器有限公司工会	21.26	17.13	2.65%

74

匡安格	6.00	4.83	0.75%
余国辉	2.75	2.22	0.34%
合计	803	647	100%

2003 年 3 月，股东重庆亚东亚电力技术有限责任公司名称变更为重庆市亚 东亚电气（集团）有限责任公司（以下称“亚东亚集团”）；

2003 年 4 月，重庆市元方房地产开发有限公司将其持有博联变压器 22.45% 的股权以 396.60 万元的价格转让给亚东亚集团。2004 年 3 月，重庆川东电力集 团有限责任公司将其持有博联变压器 9.96%的股权以 144.46 万元的价格转让给 重庆市涪陵水利电力投资（集团）有限责任公司（以下简称“涪陵水利”）。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	1251.34	86.30%
涪陵水利	144.46	9.96%
重庆市博联变压器有限公司 工会	38.40	2.65%
匡安格	10.83	0.75%
余国辉	4.97	0.34%
合计	1,450	100%

2005 年 12 月，涪陵水利将其持有博联变压器 9.96%的股权以 317.81 万元 的价格转让给重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪投资”）；

2005 年 12 月，重庆市博联变压器有限公司工会将其持有博联变压器 2.65% 的股权以 46.78 万元的价格转让给亚东亚集团；匡安格将持有 0.75%的股权以 13.20 万元的价格转让给亚东亚集团；余国辉将其持有 0.34%的股权以 4.97 万元 的价格转让给亚东亚集团。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	1,305.54	90.04%

75

耀涪投资	144.46	9.96%
合计	1,450	100%

2006 年 3 月，根据博联变压器股东会会议决议，同意资本公积转增注册资 本 525 万元，亚东亚集团现金出资 425 万元，保定天威保变电气股份有限公司 （以下称“天威保变”）以专有技术作价出资 600 万元，增加注册资本至 3,000 万元。其中，根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2006） 第 055 号评估报告，天威保变出资的专有技术经评估值为 600 万元。上述出资 经重庆市铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验（2006）037 号验资报告验证。

鉴于天威保变的该次增资实际为专有技术的使用权增资，2012 年 2 月 16 日重庆亚东亚第 34 次股东会通过相关决议，同意由天威保变以现金置换上述专 有技术使用权出资，根据重庆博鸿会计师事务所出具的博鸿验发[2012]44 号验 资报告，天威保变已经完成现金置换出资，并完成工商变更登记。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	2,203.24	73.44%
天威保变	600.00	20.00%
耀涪投资	196.76	6.56%
合计	3,000	100%

2006 年 3 月，根据博联变压器召开股东会会议决议，同意“重庆博联变压 器有限公司”变更为“重庆亚东亚集团变压器有限公司”。

重庆市涪陵区人民法院于 2006 年 11 月 22 日出具（2006）涪民初字第 2805 号民事判决书及重庆市第三中级人民法院于 2007 年 3 月 20 日出具（2007）渝 三中民终字第 72 号民事判决书，宣告亚东亚集团与重庆亚东亚集团变压器有限 公司工会（以下简称“重庆亚东亚工会”，重庆市博联变压器有限公司工会为其 前身）于 2005 年 12 月的股权转让无效。

此次股权转让撤销后，各股东出资及出资比例情况如下：

76

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	2,139.68	71.32%
天威保变	600.00	20.00%
耀涪投资	196.76	6.56%
重庆亚东亚工会	63.56	2.12%
合计	3,000	100%

2007 年 12 月，重庆亚东亚工会将其持有重庆亚东亚 1.11%的股权以 24.58 万元的价格转让给亚东亚集团。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	2,173.08	72.44%
天威保变	600.00	20.00%
耀涪投资	196.76	6.56%
重庆亚东亚工会	30.16	1.01%
合计	3,000	100%

2008 年 3 月，重庆亚东亚召开临时股东会会议决议，审议通过《自然人股 东撤销对重庆市亚东亚集团变压器有限公司工会持股委托的方案》，由罗辉先等 七名自然人股东直接持股。

上述股东变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	2,173.08	72.44%
天威保变	600.00	20.00%
耀涪投资	196.76	6.56%
罗辉先	2.99	0.10%
孙育文	8.97	0.30%
陈仲华	2.99	0.10%

77

胡靖婕	2.99	0.10%
庄常琼	2.99	0.10%
易永川	1.49	0.05%
周玉莲	7.74	0.26%
合计	3,000	100%

2008 年 6 月，根据重庆亚东亚召开的股东会会议决议，同意以现金形式增 加注册资本 2,000 万元，增资完成后注册资本为 5,000 万元；各股东按现持股比 例同比增资。该增资已经重庆市铂码会计师事务所有限公司出具的重铂会验资 （2008）第 041 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	3,621.80	72.44%
天威保变	1,000.00	20.00%
耀涪投资	327.94	6.56%
罗辉先	4.98	0.10%
孙育文	14.94	0.30%
陈仲华	4.98	0.10%
胡靖婕	4.98	0.10%
庄常琼	4.98	0.10%
易永川	2.49	0.05%
周玉莲	12.91	0.26%
合计	5,000	100%

2009 年 6 月，依据国家电网下发的国家电网财【2009】690 号《关于划转 重庆渝能泰山电线电缆有限公司、重庆顺泰铁塔制造有限公司和重庆市亚东亚 集团变压器有限公司股权的通知》，亚东亚集团将其持有重庆亚东亚 72.44%的 股权以 5,319.80 万元的价格转让给重庆市电力公司。同月，重庆市电力公司将 其持有的重庆亚东亚 72.44%股权无偿划转给中国电力科学研究院。

2009 年 8 月，耀涪投资将其所持重庆亚东亚 6.56%的股权以 894.23 万元的

78

价格转让给重庆市电力公司。同月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 6.56%股权无偿划转给中国电力科学研究院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
中国电力科学研究院	3,949.74	78.995%
天威保变	1,000.00	20.00%
罗辉先	4.98	0.100%
孙育文	14.94	0.299%
陈仲华	4.98	0.100%
胡靖婕	4.98	0.100%
庄常琼	4.98	0.100%
易永川	2.49	0.050%
周玉莲	12.91	0.258%
合计	5,000	100%

2011 年 6 月，根据重庆亚东亚召开的股东会会议决议，同意以截至 2010 年 12 月 31 日未分配利润中的 5,000 万元按各股东所占股权比例增加注册资本， 增资后注册资本为 10,000 万元，该次增资已经重庆博鸿会计师事务所（普通合 伙）出具的博鸿验发[2011]452 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
中国电力科学研究院	7,899.47	78.995%
天威保变	2,000.00	20.00%
罗辉先	9.96	0.100%
孙育文	29.89	0.299%
陈仲华	9.96	0.100%
胡靖婕	9.96	0.100%
庄常琼	9.96	0.100%

79

易永川	4.98	0.050%
周玉莲	25.81	0.258%
合计	10,000	100%

2011 年 9 月，中国电力科学研究院将其持有重庆亚东亚 78.995%股权无偿 划转给国网电科院。

上述无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
国网电科院	7,899.47	78.995%
天威保变	2,000.00	20.00%
罗辉先	9.96	0.100%
孙育文	29.89	0.299%
陈仲华	9.96	0.100%
胡靖婕	9.96	0.100%
庄常琼	9.96	0.100%
易永川	4.98	0.050%
周玉莲	25.81	0.258%
合计	10,000	100%

3 、主营业务情况

重庆亚东亚是国网电科院的控股企业，重庆市高新技术企业，涪陵区重点 企业。该公司规模生产 220kV 及以下、单台容量为 10-360000kVA 油浸式变压 器和 35kV 及以下环氧树脂绝缘干式变压器及电抗器、整流变、消弧线圈等特 殊变压器。重庆亚东亚于 1998 年获得 ISO 质量体系认证证书，2009 年按新版 ISO9001：2008 标准通过审核，并获得国家标准化管理委员会颁发的“采用国 际标准产品标志证书”及重庆市质量技术监督局颁发的“采用国际标准验收合 格证”及“计量保证体系评定合格证”。

该公司先后获得了“重庆市市级新产品”、“高新技术产品”等奖项，“三峡 牌”220kV 及以下电力变压器还被重庆市人民政府评为“重庆市名牌产品”，公 司先后荣获“重庆市著名商标”、“重庆工业技术创新工作先进集体”、“重庆市

80

质量效益型企业”、重庆市人民政府“产业振兴重点培育成长型小巨人企业”、 “重庆市文明单位”等一系列荣誉称号，是“重庆市市级技术中心”和“重庆 市高新技术企业”。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00154 号《审计报告》， 重庆亚东亚最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	57,945.64	57,666.43	56,347.93
总资产	76,332.16	77,136.17	76,175.27
总负债	67,510.68	64,715.47	65,191.76
股东权益	8,821.48	12,420.71	10,983.51

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	35,113.15	51,575.30	65,590.50
营业利润	-3,672.54	720.69	4,552.90
利润总额	-3,617.23	1,024.80	5,055.87
净利润	-3,599.23	1,437.20	4,329.90

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率（%）	88.44%	83.90%	85.58%
全面摊薄净资产收益率（%）	-40.80%	11.57%	39.42%

5 、剔除输电变压器业务的模拟财务数据

重庆亚东亚主要经营输电变压器（关于该产品的详细介绍参见“第五节 拟 购买资产业务与技术 / 一、拟购买资产主要产品情况”）业务和配电变压器业 务，鉴于本次重组后，其中输电变压器业务将与国家电网系统的其他企业产生 潜在同业竞争情况，为进一步保护上市公司利益，根据《发行股份购买资产补 充协议》，该部分业务将从重庆亚东亚剥离。目前，该部分业务拟通过重庆亚 东亚的一家子公司进行专业经营，根据中同华评估公司出具的中同华评报字 （2012）第 46 号《资产评估报告》，该部分业务的评估值为 3,816.28 万元。国

81

网电科院已承诺将在本次重组申报材料报送中国证监会前按照有效的评估价值 且以不低于该评估值的价格收购该公司，或者指定第三方履行收购承诺。

根据上述安排，假设不合并重庆亚东亚日后专业从事输电变压器业务的子 公司，根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00162 号《审核 报告》，重庆亚东亚以配电变压器业务为主的经营业务的 2011 年 1-9 月份模拟 财务报表数据如下：营业收入为 14,515.66 万元，利润总额为 314.81 万元，净 利润为 332.81 万元。

因此，输电变压器业务的巨大不稳定导致了近期重庆亚东亚经营业绩的大 幅波动，输电变压器业务剥离后，重庆亚东亚将专业从事节能型配电变压器业 务，重庆亚东亚业绩有望大幅提升。根据经中天运会计师事务所出具的中天运 [2012]普字第 90043 号《审核报告》，若将拟剥离的输电变压器业务从重庆亚东 亚剔除，则重庆亚东亚 2011 年盈利预测净利润将由-5,251.61 万元变为 558.33 万元，2012 年盈利预测净利润将由 608.69 万元变为 3,903.13 万元。

• 6 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2009 年 6 月，根据山东大地资产评估事务所出具的山东大地评报字 2009 第 1018 号《资产评估报告》，以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日，重庆市亚东 亚股东全部权益价值为 17,114.88 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 19 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，重庆亚东亚股东全部权 益评估价值为 21,521.40 万元。

（2）交易情况

2009 年 6 月，亚东亚集团将其持有重庆亚东亚 72.44%的股权以经审计的账 面值为基础以 5,319.80 万元的价格转让给重庆市电力公司。

2009 年 8 月，耀涪投资将其所持重庆亚东亚 6.56%的股权以评估价值为基 础以 894.23 万元的价格转让给重庆市电力公司。

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2009 年 6 月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 72.44%股权无偿划转 给中国电力科学研究院；2009 年 8 月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 6.56%股权无偿划转给中国电力科学研究院。

2011 年 9 月，中国电力科学研究院将其持有重庆亚东亚 78.995%股权无偿 划转给国网电科院。

本次交易重庆亚东亚 78.995%股权作价为 17,000.83 万元。

近三年重庆亚东亚股权交易价格有一定幅度增长主要源于土地增值。

（3）增资情况

2011 年 6 月，重庆亚东亚注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，以未 分配利润中的 5,000 万元按各股东所占股权比例增加注册资本。

7 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，重庆亚东亚主要资产权属清 晰，其具体情况详见“第六节 拟购买资产业务与技术”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，重庆亚东亚不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	16,556.00	5,000.00	20,100.00
应付账款	11,476.99	10,284.05	9,712.99
预收款项	5,269.24	6,028.59	5,576.01
应付职工薪酬	150.59	43.57	40.51
应交税费	-490.45	-450.19	924.73
其他应付款	1,115.31	1,616.45	2,134.52
流动负债合计	48,310.68	38,638.47	45,498.76
非流动负债：
长期借款	19,200.00	26,077.00	19,693.00
非流动负债合计	19,200.00	26,077.00	19,693.00
负债合计	67,510.68	64,715.47	65,191.76

83

（九）宏源电气 77.5% 股权

1 、基本情况

公司名称：江苏宏源电气有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市江宁区东山街道市井路 9 号

主要办公地点：南京市江宁区东山街道市井路 9 号

法定代表人：翟玉启 注册资本：6,452 万元 实收资本：6,452 万元 成立日期：2006 年 3 月 27 日 营业执照号：320000000057028 税务登记证号码： 江国税税字 320121786320988 组织机构代码：78632098-8

经营范围：输配电设备制造、销售；电工机械专用设备制造、销售；架线 和管道工程建筑施工；建材、装饰材料、五金、电子产品、日用百货、办公设 备、仪表仪器、通讯设备及配件、工艺美术品、纺织品的销售；

2 、历史沿革

宏源电气系由钱志乐、鲍卫于 2006 年 3 月共同以现金出资设立的有限公司， 设立时注册资本 1,000 万元，实收注册资本 688 万元，经南京永华会计师事务 所有限公司于 2006 年 3 月出具的宁永会验资（2006）第 0021 号验资报告验证。 各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	600（实缴340）	60%（实占34%）
鲍卫	400（实缴348）	40%（实占34.8%）
合计	1,000（实收688）	100%（实占68.8%）

84

根据宏源电气于 2006 年 12 月召开的股东会会议决议，同意第二期注册资 本 312 万元（其中，钱志乐 260 万元，鲍卫 52 万元）出资到位，经江苏华瑞会 计师事务所有限公司于 2006 年 12 月出具的苏华会验（2006）第 3-008 号验资 报告验证。

上述出资到位后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	600	60%
鲍卫	400	40%
合计	1,000	100%

2007 年 11 月，鲍卫将其持有宏源电气 16.83%的股权以 303 万元的价格转 让给钱志乐。

2007 年 11 月， 钱志乐将其持有宏源电气 14.63%的股权以 263.34 万元的 价格转让给陈松明。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	622.00	62.20%
鲍卫	231.70	23.17%
陈松明	146.30	14.63%
合计	1,000	100%

2008 年 6 月，鲍卫将其持有宏源电气 23.17%的股权以 231.7 万元的价格转 让给钱志乐。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	853.70	85.37%
陈松明	146.30	14.63%
合计	1,000	100%

85

2008 年 7 月，钱志乐将其持有宏源电气 85.37%的股权中 40%的股权以 1,067.46 万元的价格转让给无锡恒驰电器制造有限公司（以下称“无锡恒驰”）， 40%的股权以 1,067.46 万元的价格转让给江苏泰事达电气有限公司（以下称“江 苏泰事达”）。陈松明将其持有宏源电气 14.63%的股权以 146.30 万元的价格转让 给钱志乐。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	400	40%
无锡恒驰	400	40%
钱志乐	200	20%
合计	1,000	100%

2008 年 7 月，江苏泰事达将其持有宏源电气 10%股权以 266.86 万元的价格 转让给江苏鑫南集团有限公司（以下称“鑫南集团”）。无锡恒驰将其持有宏源 电气 10%的股权以 266.86 万元的价格转让给鑫南集团。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	300	30%
无锡恒驰	300	30%
鑫南集团	200	20%
钱志乐	200	20%
合计	1,000	100%

2008 年 9 月，宏源电气增加注册资本至 3,000 万元，各股东按持股比例同 比用现金方式增资，该次增资已经江苏石城会计师事务所有限公司于 2008 年 10 月 17 日出具的苏石会验字[2007]043 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称 出资数额 出资比例

86

江苏泰事达	900	30%
无锡恒驰	900	30%
鑫南集团	600	20%
钱志乐	600	20%
合计	3,000	100%

2009 年 11 月，钱志乐将其持有宏源电气 20%的股权以 1,800 万元的价格按 原持股比例转让给江苏泰事达（7.5%）、无锡恒驰（7.5%）、鑫南集团（5%）。 上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	1,125	37.50%
无锡恒驰	1,125	37.50%
鑫南集团	750	25.00%
合计	3,000	100%

2011 年 1 月，宏源电气按股东出资比例以未分配利润转增注册资本，增加 注册资本至 5,000 万元，该次增资已经江苏天诚会计师事务所有限公司出具的 苏诚会验（2011）第 010 号《验资报告》验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	1,875	37.50%
无锡恒驰	1,875	37.50%
鑫南集团	1,250	25.00%
合计	5,000	100%

2011 年 6 月，鑫南集团将其持有宏源电气 25%的股权以 3,475.54 万元的价 格转让给国网电科院。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称 出资数额 出资比例

87

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	1,875	37.50%
无锡恒驰	1,875	37.50%
国网电科院	1,250	25.00%
合计	5,000	100%

2011 年 9 月，江苏泰事达将其持有的宏源电气 37.5%股权以 3,387.94 万元 的价格转让给国网电科院，无锡恒驰将其持有的宏源电气 37.5%股权以 3,387.94 万元的价格转让给国网电科院。

2011 年 9 月，北京盛世凯睿投资有限公司（下面简称“盛世凯睿投资”） 与国网电科院、宏源电气签署《增资扩股协议》，北京盛世凯睿投资有限公司以 26,229,187.50 元现金方式认购宏源电气新增注册资本 1,452 万元，其中新增注 册资本 1,452 万元，溢价款 11,709,187.5 元转入资本公积，宏源电气增加注册资 本至 6,452 万元。本次增资已经江苏兴光会计师事务所出具苏兴会验字[2011]15 号《验资报告》验证。

上述股权转让、无偿划转及出资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
盛世凯睿投资	1,452	22.50%
国网电科院	5,000	77.50%
合计	6,452	100%

3 、主营业务情况

宏源电气是专业从事配电变压器类产品的研发、生产和销售的高科技企业， 成立于 2006 年。该公司主要生产产品包括：SBH-15 型非晶变；S11 油浸式变 压器；SCB-11 型干式变压器等；以上产品通过了国家权威部门检测，各项性能 指标符合并优于国家标准，同时也通过了省级鉴定并获得了鉴定证书。另外， 宏源电气也通过了 ISO9001 质量认证和 ISO14001 环境管理体系认证以及 PCCC 认证，并获得了多项实用新型专利。

88

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00156 号《审计报告》， 宏源电气最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	16,142.56	14,868.80	16,463.04
总资产	22,684.47	21,059.79	22,058.55
总负债	14,087.29	11,202.50	16,389.99
归属于母公司的股东权益	8,597.19	9,857.28	5,668.56

（ 2 ）收入利润情况

（2）收入利润情况
		单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	26,550.57	33,147.18	8,643.96
营业利润	1,922.08	5,640.90	1,301.44
利润总额	2,050.83	5,628.16	1,412.04
净利润	1,509.06	4,188.72	1,015.61

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率（%）	62.10%	53.19%	74.30%
全面摊薄净资产收益率（%）	17.55%	42.49%	17.92%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2009 年 7 月，根据江苏苏亚金诚资产评估有限公司出具的苏亚评报[2009] 第 71 号《资产评估报告》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，宏源电气全部 权益评估价值为 6,897.15 万元。

2011 年 4 月，根据北京中天和资产评估有限公司中天和[2011]评字第 0017 号《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，宏源电气的全部权 益评估值为 13,437.04 万元。

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 362 号 《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，宏源电气全部权益评估

89

价值为 14,000 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 17 号 《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，宏源电气全部权益评估 价值为 17,000 万元。

（2）交易情况

2009 年 11 月，钱志乐将其持有宏源电气 20%的股权根据评估加值基础加上 一定的溢价以 1,800 万元的价格按原持股比例转让给江苏泰事达（7.5%）、无锡 恒驰（7.5%）、鑫南集团（5%）。

2011 年 6 月，鑫南集团将其持有宏源电气 25%的股权根据评估价值加上期 间产生的净利润以 3,475.54 万元的价格转让给国网电科院。

2011 年 9 月，江苏泰事达、无锡恒驰分别将其各自持有的宏源电气 37.5% 股权均根据评估价值扣除分红金额后以 3,387.94 万元的价格转让给国网电科 院。

本次交易宏源电气 77.50%股权作价为 13,175 万元。

近三年，宏源电气股权交易价格有较大幅度增长主要源于宏源电气盈利能 力较强，业绩不断提高。

（3）增资情况

2011 年 1 月宏源电气以未分配利润转增注册资本，增加注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。

2011 年 9 月，盛世凯睿投资向宏源电气增资 1,452 万元，增加注册资本至 6,452 万元。

6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，宏源电气主要资产权属清晰， 其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

90

截至 2011 年 9 月 30 日，宏源电气不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	5,979.66	5,312.07	368.42
预收款项	1,239.28	1,551.79	15,459.96
应付职工薪酬	61.74	0.00	3.36
应交税费	784.07	951.56	-33.27
其他应付款	46.65	339.87	290.69
流动负债合计	14,087.29	11,202.50	16,389.99
非流动负债：
非流动负债合计	‐	‐	‐
负债合计	14,087.29	11,202.50	16,389.99

二、拟购买资产评估情况

本次标的资产以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中同华评估公司出 具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告书》，本次拟购买资产 评估情况如下：

（一）评估机构

本次评估的资产评估机构是北京中同华资产评估有限公司，资产评估资格 证书编号：11020005，本次评估报告签字注册资产评估师包括：李伯阳、赵强、 李卫东、朱玉倩、张振湖。

（二）评估对象及评估范围

本次评估对象是国网电科院持有 9 家标的企业的股东全部权益价值，评估 范围为标的企业在评估基准日的全部资产及相关负债。评估基准日标的企业的 情况介绍详见重组报告书摘要本节“一、拟购买资产具体情况”。

（三）评估主要假设

1、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变

91

化；

• 2、本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素

• 导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 3、被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 4、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

5、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担 的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以 及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 6、本次评估假设被评估企业股东于年度末获得净现金流。

• （三）评估方法的选择

本次对拟购买资产分别采用了资产基础法以及收益法进行评估。资产基础 法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企 业净资产评估值的一种方法。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并 折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

其中本次评估中上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5% 股权资产作价采用收益法；本次评估山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、 河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995%股权资产作价采用资产基础法。

序号	企业名称	股权比例	评估方法	定价选定评估方法
1	上海联能	66.00%	资产基础法和收益法	收益法
2	福建和盛	60.00%	资产基础法和收益法	收益法
3	山东爱普	49.00%	资产基础法和收益法	资产基础法
4	山西晋能	49.00%	资产基础法和收益法	资产基础法
5	河南豫缘	30.00%	资产基础法和收益法	资产基础法
6	河南龙源	30.00%	资产基础法和收益法	资产基础法
7	帕威尔电气	90.00%	资产基础法和收益法	资产基础法

92

8	重庆亚东亚	78.995%	资产基础法和收益法	资产基础法
9	宏源电气	77.50%	资产基础法和收益法	收益法

1 、评估方法的选择依据

本次评估中上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5%股权 资产作价采用收益法；本次评估山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南 豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995% 股权资产作价采用资产基础法。

本次评估结论中，上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5% 股权资产采用收益法，主要是由于考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企 业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产 基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。上述三 家企业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率，历 史经营业绩稳定。随者我国十二五规划和节能减排的实施，预计非晶变压器或 节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会有较大幅度的增 长。评估机构经过对上述资产财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产 评估准则的规定，结合本次资产评估对象、被评估单位的资产状况及的评估目 的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理 地反映上述三家标的企业的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为 上述标的企业的股东全部权益价值的最终评估结论。

本次评估标的资产中，山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995%股 权采用资产基础法，主要是由于相关企业历史经营业绩不稳定（例如山东爱普、 山西晋能、河南豫缘、河南龙源等处于亏损或微利状态）或相关企业面临部分 产品的转产安排（例如帕威尔电气将从开关柜产品转产、重庆亚东亚将从输电 变压器产品转产），因此上述企业的产品市场发展状况尚需检验，也使得收益法 的预测数据具较大的不确定性，不完全符合收益法的假设前提。评估机构经过 对上述企业财务状况的调查及未来盈利预测数据的分析，依据资产评估准则的 规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，

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认为资产基础法的评估结果能更直观、合理地反映上述企业在评估基准日的股 东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为上述企业的股东全部权 益价值的最终评估结论。

2 、资产基础法评估情况

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独 立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，方式是求出企业各项 资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方 法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产评估

○1 货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金；对各项货币资金以核实无 误的账面值作为评估值。

○2 应收款项的评估

应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。通过判断分析应收款项 的可收回性确定评估值。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按 账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照企业提供的账龄 分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值， 具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。

○3 存货的评估

存货主要包括原材料、产成品、在产品（自制半成品）等。其中，原材料 评估通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以 现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入 库费及其他费用，确定其评估值；产成品评估根据其不含税销售价格减去销售 费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值，计算公式为：某 = - - = 产成品评估值 不含税出厂销售价格 销售费用 全部税金 不含税出厂销售单价 ×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）；对于已投入生产的在产品，根据 其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值，即：在产品评估价

94

值=完工产品售价×（1-销售费用-销售税金）×在产品完工率×数量。

（2）非流动资产评估

○1 建构筑物评估

根据本次评估目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置方法计算确定 建筑物的评估价值。

基本计算公式为：评估价值＝重置全价×成新率

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中:年限法权重 取 40%，观察法权重取 60%。即：成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率 ×60%

○2 设备类资产评估

= 设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。评估价值 重置全价×成新率， 其中：

A、机器设备

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格； 对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委 估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析 确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂 费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备 的重置全价；成新率通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察 法确定成新率权重为 60%，使用年限法确定成新率权重为 40%。成新率=观察 法成新率×60%+年限法成新率×40%。

B、运输车辆

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确 定车辆的重置全价，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不 含税）的 10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。

重置全价=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用

根据车辆行驶里程、经济使用年限，采用孰低法确定车辆的理论成新率， 再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。

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C、电子设备

对于电子设备，重置全价直接以市场购置价扣减可抵扣进项增值税确定。 = - 重置全价 设备购置价 可抵扣进项增值税

对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根 = 据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。成新率 （经济 使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

○3 在建工程评估

结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评 - 估方法：在建工程 土建工程是未完工项目，评估人员根据现场勘查及在建工程 实际完成程度计算确定，其中对于价值变化大的项目按正常建设到项目基准日 状态的重置价确定评估值；对基准日近期开工、价值变化不大的项目以经核实 后的账面值确定评估值。

○4 土地使用权资产

评估范围内的土地使用权价值由北京岳华中天房地产评估有限公司进行评 估。在进行必要核实的基础上，以北京岳华中天房地产评估有限公司出具的《土 地估价报告书》的结果列示土地使用权价值。对标的企业的土地使用权资产采 用的是市场比较法进行定价。

○5 其他无形资产

对于评估范围内的专利技术类别的无形资产；评估机构采用收益途径的方 法。具体评估操作的方法为收益途径的许可费节省法，该方法是分析评估对象 预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓许可费节省法是通过 估算一个假设的无形资产受让人如果拥有该无形资产，就可以节省许可费支出。 将资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作 为无形资产评估价值的一种评估操作方式。

对于评估范围内的软件等无形资产，评估机构对相关资产通过市场询价确 定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素等确定评估值。

（3）负债评估

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的

96

实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

3 、收益法评估情况

（ 1 ）收益法评估模型

收益法的基本公式为：

==> picture [251 x 13] intentionally omitted <==

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值：

==> picture [254 x 20] intentionally omitted <==

式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

==> picture [254 x 34] intentionally omitted <==

式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益（净现金流量）；r－折现率； n－评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－ 营运资金增加－资本性支出

（ 2 ）收益法折现率的确定

本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

WACC 模型可用下列数学公式表示：

==> picture [184 x 25] intentionally omitted <==

其中： E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债 权期望回报率；T 为企业所得税率

① 运用 CAPM 模型计算权益资本成本

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普 遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公

97

式表示：

＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场 风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率

在 CAPM 分析过程中，评估机构采用了下列步骤：

A. 无风险回报率（Rf）的确定。本次选择从评估基准日到国债到期日剩余 期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平 均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为 4.11%。

B. ERP ，即市场风险超额回报率。是投资者投资股票市场所期望的超过无 风险收益率的部分。一般来讲，市场风险超额回报率是投资者所取得的风险补 偿额相对于无风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回 报率。

在本次评估中，评估机构借助采用了沪深 300 指数投资收益的指标来进行 分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对沪 深 300 指数的投资收益情况从 2001 年到 2010 年进行分析计算，得出各年度平 均的市场风险报酬率，最终以每年投资收益的平均值减去无风险收益率作为市 场风险超额回报率。其中采用国债的到期收益率作为无风险收益率。通过计算， 最终确定选择 ERP = 7.40%。

C．确定可比公司相对于股票市场的风险系数 β 。评估机构收集了多家同行 业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与本次拟注 入各标的资产相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估 基准日 24 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指 数）的风险系数 β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leveraged） β 系数 （数据来源：Wind 资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：

==> picture [204 x 32] intentionally omitted <==

98

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。 计算公式为：

有财务杠杆 β =无财务杠杆 β ×[1+（1 -t ） ×（负债%/权益%）]

根据以上分析计算，确定用于本次评估各家标的企业的权益期望回报率

② 运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

根据以上分析计算，评估机构确定了用于本次评估的各个被评估企业股权 的投资资本回报率，即确定了被评估企业的折现率。

（ 3 ）相关股权评估过程

根据上述收益法的评估方法，各项股权评估的过程包括： ① 营业收入及成本的预测

相关数据的预测是根据对行业的分析，结合对各家标的股权的近几年主营 收入、成本等的生产经营情况等综合因素进行主营业务收入与成本的预测。预 测期含未来五年及以后年度（永续期）两个阶段。

○2 营业税金及附加预测

营业税金及附加预测结合历史年度营业税金及附加与营业收入比率估算未 来各年度的营业税金及附加。

○3 期间费用预测

期间费用预测结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与营业收 入比率估算未来各年度的期间费用。

• ○4 折旧与摊销预测

折旧与摊销预测是结合各家标的企业提供的发展规划合理考虑未来的新增 资产情况，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账 面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。

○5 资本性支出预测

结合各家标的企业提供的资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行 估算，保证企业生产经营可以正常发展的情况下，预计未来资本性支出。

99

○6 营运资金的预测

营运资金的预测，根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例 进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调 整。

○7 评估预测现金流

根据前述的评估机构采用的预测方法，可得到各家标的预测期间的预测现 金流。

○8 标的股权评估价值

A、将得到的预测现金流代入式（3），得到各家标的股权的经营性资产价 值； B、将各家标的股权经营性资产价值、溢余资产价值代入式（2），得到 各家标的股权的企业价值； C、将各家标的股权的企业价值，付息债务的价值 代入式（1），得到各家标的股权的权益资本价值。

（四）评估结论及分析

1 、上海联能

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11 号《资产评估报告》， 以2011年9月30日为评估基准日，采用收益法确定的上海联能股东全部权益评估 价值为27,000万元，比审计后账面净资产增值 16,981.06 万元，增值率为 169.49%。

上海联能收益法评估计算情况如下：

单位：万元

项目				预测数据
	2011 年 10-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续期
一.主营业务收入	9,182	34,896	35,138	35,198	34,934	34,934	34,934
二.主营业务成本	8,011	28,566	29,022	29,523	29,552	29,580	29,580
三、主营业务利润	739	5,339	5,127	4,689	4,405	4,377	4,377
四.利润总额	763	5,453	5,177	4,739	4,455	4,427	4,427
五、毛现金流	619	4,281	4,047	3,733	3,548	3,555	3,555

100

减：资本性支出	1	110	210	260	310	360	360
减：营运资金增加	-1,385	-320	51	365	-58	0	0
六.净现金流	2,003	4,491	3,786	3,108	3,296	3,195	24,581
折现率=13.00%
七.净现金流现值	1,943	3,855	2,876	2,089	1,961	1,682	12,940
净现金流折现累计	27,346	注：评估机构对股东权益的收益法评估值取整数（下同）
加：非经营性现值资产	26
减：有息负债现值	0
公司股东权益评估值	27000

评估主要增值原因为：

上海联能经过多年发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销 网络及市场占有率，研发了一批专利权。公司历史经营业绩稳定，销售市场为 上海市及周边的长三角地区，随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计非 晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会有较 大幅度的增长，因此评估增值较大。

2 、福建和盛

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 13 号《资产评估报 告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法确定的福建和盛股东全 部权益评估价值为 5,900 万元，比审计后账面净资产增值 2,323.49 万元，增值 率为 64.97%。

采用收益法测算过程为：

单位：万元

项目 一.主营业务收入 二.主营业务成本 三、主营业务利润 四.利润总额				预测数据
	2011 年 10-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续期
	4,275	15,451	16,101	17,838	19,768	19,768	19,768
	3,840	12,910	13,585	15,237	16,897	16,917	16,917
	100	1,162	1,094	1,069	1,209	1,187	1,187
	100	1,162	1,094	1,069	1,209	1,187	1,187

101

五、毛现金流	111	1,023	988	977	1,102	1,107	1,107
减：资本性支出	2	120	160	200	220	220	220
减：营运资金增加	490	-273	135	355	339	0	0
六.净现金流	-381	1,175	693	421	543	887	6,933
折现率=12.80%
七.净现金流现值	-369	1,011	528	285	325	472	3,684
净现金流折现累计	5,936
加：非经营性现值资产	2
减：有息负债现值	0
公司股东权益评估值	5,900

评估主要增值原因为：

福建和盛经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营 销网络及市场占有率。随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计公司的产 品非晶变压器和节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会 有较大幅度的增长。因此评估增值较大。

3 、山东爱普

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 16 号《资产评估报告》， 以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的山东爱普股东全部 权益评估价值 1,706.61 万元，较审计后账面净资产增值 62.26 万元，增值率 为 3.79%。

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	3,929.51	4,034.11	104.60	2.66
非流动资产	721.34	679	-42.34	-5.87
固定资产	625.24	581.27	-43.97	-7.03
其他非流动资产	95.14	95.14	0
资产总计	4,650.85	4,713.11	62.26	1.34
流动负债	3,006.50	3,006.50	0
负债总计	3,006.50	3,006.50	0
净资产（所有者权益）	1,644.35	1,706.61	62.26	3.79

评估主要增值原因为：

102

存货评估增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包 括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

4 、山西晋能

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 12 号《资产评估报告》， 以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的山西晋能股东全部 权益评估价值为 3,543.59 万元，比审计后账面净资产增值 269.38 万元，增值率 为 8.23%。

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	9,564.42	9,782.09	217.67	2.28
非流动资产	847.32	899.03	51.71	6.10
固定资产	845.64	896.27	50.63	5.99
无形资产	1.52	2.60	1.08	70.98
资产总计	10,411.74	10,681.12	269.38	2.59
流动负债	7,137.53	7,137.53	0
负债总计	7,137.53	7,137.53	0
净资产（所有者权益）	3,274.22	3,543.59	269.38	8.23

评估主要增值原因为：

（1）存货评估增值 217.67 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成 本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；

（2）机器设备资产评估增值 50.63 万元。主要原因是企业计提折旧年限短 于其经济寿命年限造成本次资产评估的增值。

5 、河南豫缘

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 15 号《资产评估报告》， 以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的河南豫缘股东全部 权益评估价值为 558.03 万元，比审计后账面净资产增值 26.45 万元，增值率 为 4.98%。

单位：万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 %

103

流动资产	906.03	906.13	0.10	0.01
非流动资产	571.33	597.68	26.35	4.61
固定资产	372.76	398.16	25.40	6.81
其他非流动资产	196.92	196.92	0
资产总计	1,477.36	1,503.81	26.45	1.79
流动负债	945.78	945.78	0
负债总计	945.78	945.78	0
净资产（所有者权益）	531.58	558.03	26.45	4.98

评估主要增值原因为：

固定资产评估增值 25.40 万元。企业机器设备的折旧年限短于设备的经济 使用年限，基准日设备购置价格略微上涨，导致设备评估增值。

6 、河南龙源

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 14 号《资产评估报 告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的河南龙源股 东全部权益评估价值为 1,071.91 万元，比审计后账面净资产增值 49.29 万元， 增值率为 4.82%。

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,179.55	2,171.46	-8.09	-0.37
非流动资产	999.73	1,057.11	57.38	5.74
固定资产	798.55	855.55	57.00	7.14
其他非流动资产	198.95	198.95	0
资产总计	3,179.28	3,228.57	49.29	1.55
流动负债	2,156.66	2,156.66	0
负债总计	2,156.66	2,156.66	0
净资产（所有者权益）	1,022.62	1,071.91	49.29	4.82

评估主要增值原因为：

固定资产评估增值 57 万元。企业机器设备的折旧年限短于设备的经济使 用年限，设备购置价格略微上涨，导致机器设备评估增值。

7 、帕威尔电气

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 18 号《资产评估报 告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的帕威尔电气

104

股东全部权益评估价值为 28,187.21 万元，比审计后账面净资产增值 5,918.71 万元，增值率为 26.58%。帕威尔电气资产评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	72,779.70	72,829.14	49.44	0.07
非流动资产	24,690.48	30,559.75	5,869.27	23.77
长期股权投资	3,284.56	4,624.78	1,340.22	40.80
固定资产	15,987.59	17,484.63	1,497.04	9.36
在建工程	235.01	235.01	-	-
无形资产	5,173.75	8,205.76	3,032.01	58.60
其他非流动资产	9.57	9.57	-	-
资产总计	97,470.18	103,388.89	5,918.71	6.07
流动负债	75,201.68	75,201.68	-	-
负债总计	75,201.68	75,201.68	-	-
净资产	22,268.49	28,187.21	5,918.71	26.58

评估主要增值原因为：

（1）长期股权投资评估增值 1,340.22 万元。主要是因为以账面核算为投资 成本，而被投资企业江苏置信和常州西电帕威尔电气有限公司近年资产增值， 造成评估增值；

（2）固定资产评估增值 1,497.04 万元。主要是因为随着“苏建价[2010]494 号”等预算工资单价调整文件的发布，评估基准日时的预算工资单价有较大提 高，及建筑材料价格有所上涨，工程建造成本有所提高，导致评估增值；

（3）无形资产增值 3,032.01 万元。主要是企业取得土地成本较低，随着社 会经济的发展、及对工业用地的土地资源进行严格的控制与保护，工业用地地 价上涨增值比较大。

8 、重庆亚东亚

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 19 号《资产评估报 告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的重庆亚东亚 股东全部权益评估价值为 21,521.40 万元，较审计后账面净资产增值 12,699.92 万元，增值率为 143.97%。

105

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	57,945.64	57,989.86	44.22	0.08
非流动资产	18,386.52	31,042.22	12,655.70	68.83
固定资产	16,308.69	21,731.49	5,422.79	33.25
无形资产	1,972.25	9,205.15	7,232.91	366.73
其中：土地使用权	1,453.82	8,686.73	7,232.91	497.51
资产总计	76,332.16	89,032.08	12,699.92	16.64
流动负债	48,310.68	48,310.68	0
非流动负债	19,200.00	19,200.00	0
负债总计	67,510.68	67,510.68	0
净资产（所有者权益）	8,821.48	21,521.40	12,699.92	143.97

评估增值主要原因为：

（1）固定资产评估增值 5,422.79 万元。固定资产购置时间较长，现行全 新市价较过去上涨幅度较大，同时企业会计计提折旧较快，其账面净值已不能 反映其真实的现行价值。以上原因造成本次资产评估的增值；

（2）无形资产评估增值 7,232.91 万元。主要原因为土地使用权评估增值， 企业取得土地成本较低，随着社会经济的发展、及对工业用地的土地资源进行 严格的控制与保护，工业用地地价上涨增值比较大。

9 、宏源电气

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 17 号《资产评估报告》， 以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，收益法确定的宏源电气股东全部权益评估 价值为 17,000 万元，比审计后账面净资产增值 8,402.81 万元，增值率为 97.74%。

采用收益法测算过程为：

单位：万元

项目				预测数据	预测数据
	2011 年 10-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续期
一.主营业务收入	3,651	51,528	54,530	61,155	61,966	61,966	61,966
二.主营业务成本	3,271	42,650	45,856	51,910	52,575	52,598	52,598

106

三、主营业务利润	-133	6,092	5,676	6,004	6,127	6,105	6,105
其他业务利润	73	40	40	40	40	40	40
四.利润总额	-60	6,132	5,716	6,044	6,167	6,145	6,145
五、毛现金流	53	5,982	5,754	6,089	6,195	6,208	6,208
减：资本性支出	70	130	3,150	328	643	1,266	1,266
减：营运资金增加	4,111	3,636	1,056	1,193	146	0	0
六.净现金流	-4,128	2,216	1,547	4,568	5,405	4,941	34,078
折现率=14.50%
七.净现金流现值	-3,990	1,871	1,141	2,942	3,040	2,427	16,740
净现金流折现累计	24,170
加：非经营性现值资产	1,057
减：有息负债现值	8,277
公司股东权益评估值	17,000

评估主要增值原因为：

宏源电气经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营 销网络及市场占有率。随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计公司的产 品非晶变压器和节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会 有较大幅度的增长。因此评估增值较大。

（五）评估结果汇总

单位：万元

序 号	企业名称	股权比 例	评估结论	评估结论	选定评 估方法	确定的股东全 部权益评估值	比例股权值 /交易价格
			资产基础 法	收益法
1	上海联能	66.00%	13,587.15	27,000.00	收益法	27,000.00	17,820.00
2	福建和盛	60.00%	3,705.64	5,900.00	收益法	5,900.00	3,540.00
3	山东爱普	49.00%	1,706.61	2,900.00	资产基 础法	1,706.61	836.24
4	山西晋能	49.00%	3,543.59	5,500.00	资产基 础法	3,543.59	1,736.36
5	河南豫缘	30.00%	558.03	1,500.00	资产基 础法	558.03	167.41
6	河南龙源	30.00%	1,071.91	2,300.00	资产基 础法	1,071.91	321.57

107

7	帕威尔电气	90.00%	28,187.21	29,000.00	资产基 础法	28,187.21	25,368.49
8	重庆亚东亚	78.995%	21,521.40	22,000.00	资产基 础法	21,521.40	17,000.83
9	宏源电气	77.50%	11,162.84	17,000.00	收益法	17,000.00	13,175.00
	总计		85,044.38	113,100.00		106,488.75	79,965.90

综上，本次交易标的资产的最终评估值为 79,965.90 万元。

三、拟购买资产本次评估值与前次评估及预估值差异情况

（一）拟购买资产本次评估值与前次评估差异情况

在此次重大资产重组进行评估前，评估机构中同华评估公司曾接受委托， 以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，对此次除重庆亚东亚以外的标的企业资产 进行了评估，并分别出具了评估报告。本次评估除重庆亚东亚外，其他注入资 产的股权权益评估值为 62,965.07 万元，6 月 30 日评估基准日的股权权益评估 值为 55,533.44 万元，与本次评估值差异 7,431.62 万元，差异率 13.4%。两次评 估结果确定评估结论如下表：

序 号	公司名称	国网电科 院持股比 例	6.30 国网电科院 权益评估值（万 元）	9.30 国网电科院 权益评估值（万 元）	2 次权益评 估值差异率
1	上海联能	66%	15,180.00	17,820.00	17.4%
2	福建和盛	60%	2,400.00	3,540.00	47.5%
3	山东爱普	49%	808.53	836.24	3.4%
4	山西晋能	49%	1,704.51	1,736.36	1.9%
5	河南豫缘	30%	143.24	167.41	16.9%
6	河南龙源	30%	309.79	321.57	3.8%
7	帕威尔电气	90%	24,137.37	25,368.49	5.1%
8	宏源电气	77.50%	10,850.00	13,175.00	21.4%
合计			55,533.45	62,965.07	13.4%

（二）拟购买资产本次评估值与预估值差异情况

根据本公司 2011 年 11 月 16 日公告的《上海置信电气股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案中对本次交易的标的资产进行了

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预估，预估中标的资产的股权权益预估值为 68,870.42 万元，本次评估基准日的 股权权益评估值为 79,965.90 万元，评估值差异 11,095.48 万元，差异率 16.11%。 预估与本次评估情况如下表：

序 号	公司名称	国网电科院 持股比例	预估值（万元）	9.30 国网电科 院权益评估值 （万元）	2 次估值差异 率
1	上海联能	66%	15,180.00	17,820.00	17.39%
2	福建和盛	60%	2,400.00	3,540.00	47.50%
3	山东爱普	49%	808.53	836.24	3.43%
4	山西晋能	49%	1,704.51	1,736.36	1.87%
5	河南豫缘	30%	143.24	167.41	16.87%
6	河南龙源	30%	309.79	321.57	3.80%
7	帕威尔电气	90%	24,137.37	25,368.49	5.10%
8	重庆亚东亚	78.995%	15,483.08	17,000.83	9.80%
9	宏源电气	77.50%	8,703.90	13,175.00	51.37%
合计			68,870.42	79,965.90	16.11%

注：上述 1-7 项股权资产的预估值与 6 月 30 日评估值一致。宏源电气的预估值比 6 月 30 日的评估值低 2,146 万元，主要系预估值剔除了期间的分红所致。

（三）拟购买资产本次评估值与前次评估及预估值差异分析

根据本次评估与预估值、以 6 月 30 日为基准日的评估结果比较分析，上海 联能、福建和盛、宏源电气三家公司评估结果较前次评估增加较多，评估值增 加的主要原因如下：

1、未来盈利预测差异

因评估基准日及预估值的时点不同，其对未来的盈利预测存在差异。本次 评估盈利预测主要考虑的因素有

（1）2011 年因欧债危机以及国际、国内宏观经济形势影响，市场萎缩及相 关产品售价下降，及标的企业主要原材料铜材价格维持高位运行，使其利润水 平下降，行业发展不景气。至 9 月 30 日基准日铜材价格较 6 月 30 日基准日有 较大幅度的下降。目前根据市场分析 2012 年铜材价格会较 2011 年继续有一定 幅度的下浮，主要原材料的价格下降将有利于标的企业产品毛利率的提高和销

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售量的增长。

（2）随着国发【2011】26 号《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性 工作方案的通知》（2011 年 8 月 31 日公布）及相关节能减排的实施，德班气候 会议决议及内容，预计非晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一会有 较大幅度的增长。

（3）根据 2012 年年初南方电网公司及国家电网下属各省电网公司公布的 配电变压器招标信息看，2012 年节能变压器的需求较 2011 年会有一定幅度的 增长。

（4）从非晶变压器的历史发展情况看，前几年其价格较高，限制了其应用 推广，随着近几年非晶变压器的价格下降，及未来预测是基于非晶变压器价格 微幅下调，使其非晶变压器在环保、节能、性价比等方面的优势得以体现，便 于其推广使用，促使非晶变压器的销量增加。

2、收益法其他参数的选取不同

因两次评估基准日不同，标的企业资本结构存在差异，因此其采用的折现 率存在差异，具体数据如采用无风险国债利率、标的企业特有风险超额收益率 存在差异导致了评估结果的差异。

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第五节 拟购买资产业务与技术

一、拟购买资产主要产品情况

本次重组拟购买的资产为国网电科院持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南 龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5% 股权。拟购买资产主要从事以非晶变为主的配电变压器业务，与置信电气从事 的非晶变业务属同类业务，因此拟购买资产与置信电气主营业务之间可以实现 有效的协同作用，发挥整体效应。拟购买资产生产的主要产品以非晶变为主的 节能型配电变压器是电力变压器中的一种，具体情况如下：

（一）电力变压器产品分类

电力变压器是指通过电磁感应将一个系统的交流电压和电流转换成另一个 系统的电压和电流的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻组 成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器。本次拟购买资产涉及的主要产 品为以非晶变为主的节能型配电变压器。

配电变压器是电力变压器产品中的一种，是在配电网络终端、工厂企业、 用户等使用的降压变压器，其高压侧电压最高为 35kV，国内用量最大的配电变 压器的电压等级为 10kV，且容量较小，其低压侧电压一般为 400V。按其冷却 介质分类可以分为油浸式配电变压器及干式配电变压器。如按照铁芯材料来区 分为硅钢（冷轧取向硅钢片）铁芯变压器和非晶合金铁芯变压器。

输电变压器是与配电变压器相区别的电力变压器（市场上有时直接将电力 变压器特指输电变压器），输电变压器一般是指使用在高压输电网络中大容量或 远距离传输电能的变压器，其低压侧电压一般为 35kV 及以上，高压侧电压等 级则一般为 110kV 及以上。配电变压器与输电变压器有着显著的区别，具体如 下：

1、结构上的差别

输电变压器由于电压等级较高且容量非常大，其发生故障的危害及影响也

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很大，所以其结构上比较复杂，各种保护配置相当完备，监测变压器运行状态 的设备及仪表也很多，而对配电变压器来说由于其电压较低，且容量较小，发 生故障时影响较小，故其结构上也比较简单。如在输电变压器上配备的各种在 线监测设备及仪表在配电变压器上几乎没有。另外配电变压器的铁芯材料既可 以使用硅钢制造也可以使用非晶合金材料制造，但输电变压器的铁芯材料只能 使用硅钢制造。由于输电变压器的电压等级非常高，目前国内超高压变压器的 电压等级已达到 1000kV 以上，所以其绝缘材料等级也非常高，其在电气绝缘 性能及机械性能的要求大大超过配电变压器的绝缘材料，有些绝缘材料还须使 用进口的材料方能满足要求。

2、用途上的差别

从用途上来讲，配电变压器主要是提供照明及动力所需的电压和容量，即 侧重于配置上，而输电变压器主要是实现输送电，侧重于电能的输送上。

3、制造工艺的差别

（1）生产设备：制造输电变压器的各种设备如线圈卷绕机、铁芯纵剪线、 横剪线、变压器装配线都是专用设备，不能够制造小型的配电变压器，并且设 备相当昂贵，如生产输电变压器的横剪线约 2000 到 3000 万元，而生产配电变 压器的横剪线只需 200 万元，相差十倍，且不能通用。

（2）生产门槛：生产输电变压器的生产门槛非常高，设备投资非常大，生 产设备交货期也很长，有的设备交货期就达二年以上，所以其建设周期也较长， 另外由于其结构非常复杂，所需技术人员也非常多，通常达到几百人。而生产 配电变压器的生产设备简单，所需技术人员相对较少。所以国内能够生产输电 变压器的厂家不多，而生产配电变压器的厂家非常多。以南京为例，可以生产 输电变压器的厂家只有一家，而生产配电变压器的厂家达到二十家。

4、生产厂房的差别

生产输电变压器的厂房对基础有很高的要求，其行车最小要 200T 规格，而 生产配电变压器的厂房只需要有 10T 行车的基础即可。生产输电变压器的厂房 因其电压等级高，所以要求的距离要足够，一般厂房的高度要大于 30 米，而生 产配电变压器的厂房的高度只要几米即可。此外，由于输电变压器的电压等级

112

高，其厂房要求为全封闭的无尘洁净厂房，厂房内部的温度、湿度都要进行调 节。而生产配电变压器只需一般的厂房即可。

5、销售市场的差别

输电变压器最主要的市场是大型电厂、国家电网及南方电网公司，而配电 变压器的市场不仅包括上述用户，还有各最终用户，如房地产、工矿企业、居 民小区、医院、地铁、石油化工等配电网络终端。

（二）拟购买资产生产的配电变压器产品分类

拟购买资产生产的配电变压器一般分类包括：

1、按冷却方式分类

干式变压器：干式变压器一般是指铁芯和绕组不浸渍在绝缘液体中的变压 器。主要有环氧树脂浇注型干式变压器、包绕型干式变压器。

油浸式变压器：依靠油作冷却介质，包括油浸自冷、油浸风冷、油浸水冷、 强迫油循环等类型。

2、按铁芯材料分类

硅钢变压器：由于硅钢在交变磁场中的损耗很小，所以变压器主要都是采 用取向硅钢片作为磁性材料。硅钢片可分为热轧和冷轧两类，冷轧取向硅钢带 由于具有较高的导磁系数和较低的损耗，用来制作变压器具有体积小、重量轻、 效率高的优势。热轧硅钢带的性能则略逊于冷轧硅钢带，目前已不再使用。

非晶合金变压器：该种变压器采用非晶合金材料作为其铁芯的主要材料。 非晶合金是一种 20 世纪 70 年代问世的新型优质导磁材料，是由被熔化的铁硅 硼合金用特殊的工艺以极高速度一次性从喷嘴中喷出，并迅速冷却后形成厚度 为 0.02-0.03mm 的固体薄带，带材的原子排列组合上呈无序结构。非晶合金材 料可大幅度降低变压器的空载损耗，目前非晶变是配电变压器中最为节能、环 保的变压器，特别适用于农村电网和发展中地区等负载率较低的地方。目前受 非晶合金带材的宽度及其本身材质较软的特性使其无法制造更高电压等级的变 压器。

（三）拟购买资产生产的配电变压器主要产品型号

1、S（B）H15 非晶合金配电变电器

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变压器铁芯用非晶合金带材卷制而成，空载损耗较硅钢片铁芯的变压器小。 变压器采用铜箔线圈，增强变压器承受短路的能力。变压器联结组采用 Dyn11， 减少谐波对电网的影响，改善供电质量。油箱和箱盖焊为一体的全密封结构， 延长使用寿命，免维护。变压器采用真空注油，可完全排除线圈中气泡，确保 绝缘性能稳定。每台变压器出厂前都进行峰值电压高于国家标准 25％的全波雷 电冲击试验，确保变压器安全可靠运行。

该产品的大量入网运行可取得良好的节能效果并可减少对大气的污染。产 品特别适用于电能不足和负荷波动大以及难以进行日常维护的地区。由于变压 器采用全密封结构，绝缘油和绝缘介质不受大气污染，因而可在潮湿的环境中 运行，是城市和农村广大配电网络中理想的配电设备。

2、S11、S13 系列节能型配电变压器

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S11 系列配电变压器在 S9 系列配电变压器的基础上进一步优化设计，通过 改进结构来进一步降低空载损耗，增强产品的节能效果。S11 系列配电变压器 铁芯采用硅钢片制造，为圆形多级接缝叠片结构，对产品绝缘结构进行局部改 进，采用新的吊板和引线的夹持方式，扩大高压圆筒式绕组的应用范围，改变

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高压和低压绕组端面的有效支撑，使产品在性能和结构方面都进一步改进。S13 系列配电变压器则在 S11 基础上进一步改进，通过降低空载损耗以增强产品的 节能效果。

（四）配电变压器的节能应用

电力系统中 S9 型及以下系列配电变压器由于能耗相对较高，正逐步被淘 汰。目前市场上的节能型配电变压器主要有 S11 型、S13 型硅钢变和 S（B）H15 型非晶变。S11 型硅钢变技术已相当成熟，性价比较好，近年来得到了广泛的 推广应用。S13 型硅钢变需要采用高性能硅钢片，目前这种高性能硅钢片大部 分由日本（主要由新日铁和川崎重工生产）进口，由于技术原因国内钢铁企业 产量很低，目前主要用于高电压等级电力变压器，在配电变压器生产中应用很 少。由于高性能硅钢片产能限制，影响了 S13 型硅钢变的大规模推广应用。SH15 型非晶变由于采用非晶合金带材制作铁芯，磁滞和涡流损耗小，与传统硅钢变 相比，空载损耗明显降低。

下表列出了 S11 型、S13 型硅钢变和 SH15 型非晶变不同容量的空载损耗数 值以及 S13 型硅钢变、SH15 型非晶变与 S11 型硅钢变相比空载损耗降低情况， 具体如下：

S11 型、 S13 型、 SH15 型配电变空载损耗及比较情况

	S11 型、S13 型、SH15	S11 型、S13 型、SH15	S11 型、S13 型、SH15	型配电变空载损耗及	比较情况
容量 （kVA）	空载损耗（W）			S13型比S11型降低 （%）	SH15型比S11降低 （%）
	S11	S13	SH15
30	100	80	33	20	67
50	130	100	43	23	67
63	150	110	50	27	67
80	180	130	60	28	67
100	200	150	75	25	63
125	240	170	85	29	65
160	280	200	100	29	64
200	340	240	120	29	65
250	400	290	140	28	65
315	480	340	170	29	65
400	570	410	200	28	65

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500	680	480	240	29	65
630	810	570	320	30	60

注：（1）SH15 为非晶变，其他型号为硅钢变。

（2）S11/ S13 型配电变压器的空载损耗数值参考 JB/T 3837-2010《变压器类产品 型号编制办法》。

（3）SH15 型配电变压器的空载损耗数值参考 GB/T 25446-2010《油浸式非晶合金 铁芯配电变压器技术参数和要求》

由上表可以看出，S13 型硅钢变比同容量 S11 型空载损耗平均下降约 27%， SH15 型非晶变比同容量 S11 型空载损耗平均下降约 65%。

为促进节能降耗和变压器制造技术升级，1998 年国家有关部门出台规定， 要求自 1999 年 1 月开始禁止生产和销售 S7 及以下系列变压器产品，推荐使用 S9 及以上系列节能变压器。2006 年，国家电网下发《新技术推广纲要》，明确 要求今后电网建设中推荐使用 S11 型及以上和非晶变为主的新型节能配电变压 器。

二、拟购买资产主要业务流程图

（一）节能型油浸式配电变压器

油浸式配电变压器根据铁芯材料的不同分为油浸式硅钢配电变压器和油浸 式非晶合金变压器，按损耗水平分为 S9、S11、S13、SH15 系列（前三者为硅 钢变，后者为非晶变），拟购买资产主要生产 S11、S13、SH15 等节能系列。目 前国家电网已经广泛使用 S11 系列配电变压器，并正在城网改造中逐步推广 S13、SH15 系列，未来一段时间 S11、S13、SH15 系列油浸式配电变压器将完 全取代现有在网运行的 S9 系列，南方电网也在逐步推动相关产品的应用。节能 型油浸式配电变压器工艺流程图为：

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S11（13）/SH15 型油浸式配电变压器

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----- Start of picture text -----

检验合格 原材料检验入库 铁芯叠装 检验合格
电阻匹配
低压线圈绕制 高压线圈绕制 线圈压装/干燥 器身装配
合格
绝缘制作 接地电阻
合格
静放 12H 真空注油 总装配（螺栓结构） 器身干燥 引线制作
箱盖/油箱预装
常规试验 试验合格 密封试验 试验合格 整理/入库
----- End of picture text -----

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（二）节能型干式配电变压器 :

干式配电变压器其主要结构为环氧树脂真空浇注，以空气对流作为冷却介 质，不同于油浸式配电变压器以变压器油作为冷却介质，以此主要区别于油浸式 配电变压器，具有耐腐蚀、防火、安全等功能，并且维护简单方便，广泛用于高 层建筑、石油化工厂、发电厂、地铁、车站、码头、机场等人口集中的重要场所 及欧式变电站。同样，根据铁芯材料的不同分为硅钢铁芯干式变压器和非晶合金 铁芯干式变压器，按损耗性能分为 SC(B)10/11、SC(B)H15 系列（前者为硅钢干 变，后者为非晶干变）。节能型干式配电变压器工艺流程图为：

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S11（13）/SH15 型干式配电变压器

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----- Start of picture text -----

检验合格 原材料检验入库 铁芯叠装 检验合格
电阻匹配
绝缘制作 高压线圈绕制 真空浇注 绕圈外观处理
合格
器身装配
低压线圈绕制 电阻测试合格 绕圈固化
接地电阻
合格
试验合格 常规试验 引线制作
附件装配
检验合格 整理/入库
外壳套装
----- End of picture text -----

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三、拟购买资产主要经营模式

（一）采购模式

拟购买资产目前普遍采用集中管理、分散采购、大宗物资集中招标管理的 采购模式。合格供方认证由公司的生产管理部门、质量管理部门负责，各经营 单位在合格供方中选择采购客户，特殊物资采购需向生产管理或质量管理部门 申请；大宗物资实行限价管理，由标的企业招标委员会负责，并在不高于限价 的基础上进行招标采购；合同签订由标的企业按各自确定的制度、流程、合同 文本实施；采购物料入库前需经质量管理部门进行检查，供应商提供采购发票 后，仓库人员确认后递交财务部门。

标的企业的供应商大多为长期经过认证的合格供应商，标的企业根据主要 客户的框架订单、采购惯例预算出主要原材料的年度最低用量，同供应商签订 年度买卖合同，确定年、月供货数量、作价方式、产品标准、价款结算方式及 期限。在生产过程中，标的企业根据实际订单情况，再临时进行必要原材料的 采购。

（二）生产模式

依据总体经营规模、产业结构、生产能力、技术能力和管理能力等，在生 产组织模式上，拟购买资产涉及的标的企业普遍按照客户订单实行“以销定产” 的生产模式和“精益化”生产管理模式，根据客户订单情况与采购惯例，制定 生产计划并组织生产。标的企业普遍以生产计划部为龙头，以信息化技术为手 段，以精益化管理为目标，采用流水化生产方式，形成系列产品的生产能力。

各标的企业生产计划部门负责跟踪和管理从订单下发到订单完成、产品出 厂的全部过程。销售部门接到订单后，将所有设计所需资料传递至计划部门， 通过计划部门将资料传递至技术部门，技术部门对订单进行设计并下发，再由 计划部门下达采购计划至物资部门进行物资采购，然后由生产车间完成相关生 产工序，产品完成之后交由安质部检验，检验合格后产品入库，销售部门开具 发货通知单后按订单安排发货。标的企业在严格控制产品质量的情况下，强化 生产组织能力，统筹配置重点资源要素，抓住重点产品各关键阶段的组织协调，

120

确保重点产品高质量出产。标的企业重点强化自主经营、自我管理、自我发展 功能，向专业化、批量化、规模化方向发展。

（三）销售模式

标的企业在营销上采取直接面对顾客的直销模式，按订单组织生产。在定 价策略上，竞争型产品的订价随行就市，非竞争型产品的订价由双方协商确定。 产品定价方式是根据市场需求状况，根据产品技术方案，并参考原材料、能源、 配套件价格等估算生产成本，以“成本加成法”为基本原则，结合同类产品历 史价格等制定当期的产品价格。

本次重组完成后，拟购买资产将与置信电气原有资产进行整合，实施统一 管理，高效运作。其中，拟购买资产置入置信电气后，主要产品节能型配电变 压器的生产规模将进一步扩大，采购的需求也将有较大幅度的提升，为提高原 材料采购的经济性，降低采购成本，拟购买资产和重组完成后的置信电气将更 多地采用集中采购模式。在生产和销售方面，拟购买资产将与置信电气原有资 产统一制定生产和销售计划，生产和销售计划将在拟购买资产和置信电气原有 资产之间合理分配，既体现出各标的企业的区域性特征，也进行适当调剂，确 保整体利益的最大化。

四、拟购买资产采购、生产及销售情况

（一）采购情况

拟购买资产前五名供应商情况如下：

2011年1-9 月	序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购比例 （%）
	1	上海置信电气非晶有限公司	46,961.76	26.42%
	2	江苏华鹏变压器有限公司	20,982.53	11.81%
	3	重庆志奇实业有限公司	9,672.57	5.44%
	4	南京业基电气设备有限公司	5,616.11	3.16%
	5	厦门华电开关有限公司	5,142.28	2.89%
2010年度	1	上海置信电气非晶有限公司	54,976.97	19.56%
	2	江苏迅达电磁线有限公司	7,762.38	2.76%
	3	上海日港置信非晶体金属有限公司	7,281.01	2.59%
	4	重庆志奇实业有限公司	6,745.75	2.40%

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	5	厦门华电开关有限公司	5,779.63	2.06%
2009年度	1	上海置信电气非晶有限公司	69,937.10	21.74%
	2	江苏迅达电磁线有限公司	25,797.45	8.02%
	3	常州西电帕威尔电气有限公司	19,217.83	5.97%
	4	西安西电开关电气有限公司	12,124.39	3.77%
	5	上海昱邦科技有限公司	10,896.56	3.39%

（二）生产情况

拟购买资产最近两年及一期生产的主要配电变压器产品情况如下：

年份	产品型号	产量（台）	产量（kVA）
2011年1-9月	油浸式变压器	19,600	12,325,388
	干式变压器	978	881,033
	非晶变压器	9,998	3,106,325
2010年	油浸式变压器	13,256	7,922,260
	干式变压器	1,117	980,305
	非晶变压器	33,625	8,660,260
2009年	油浸式变压器	8,639	9,559,540
	干式变压器	1,610	1,195,785
	非晶变压器	10,559	3,109,575

（三）销售情况

拟购买资产最近两年一期前五名销售客户情况如下：

年份	客户名称	销售金额（元）	占销售总 额比例
2011年1-9月	江苏省电力公司	558,501,311.22	39.70%
	江苏省电力公司物资采购与配送中心	279,499,226.14	19.87%
	江苏省电力物资有限公司	81,674,936.51	5.81%
	新疆新能物资集团有限责任公司	27,166,000.00	1.93%
	青海省电力公司	11,180,000.00	0.79%
	合 计	958,021,473.87	68.09%
2010年	江苏省电力物资有限公司	692,590,449.12	32.10%
	江苏省电力公司	566,068,301.52	26.24%
	南京金兴立钢材加工有限公司	151,920,769.23	7.04%
	江苏省电力公司物资采购与配送中心	74,318,182.97	3.44%
	镇江天力变压器有限公司	41,316,923.08	1.91%
	合 计	1,526,214,625.92	72.16%
2009年	江苏省电力物资有限公司	915,305,772.67	39.35%
	江苏省电力公司	677,485,829.06	29.13%

122

	重庆市电力公司	239,447,223.20	10.29%
	重庆钢铁（集团）有限责任公司	64,484,957.22	2.77%
	重庆涪陵电铝实业有限公司	25,384,615.40	1.09%
	合 计	1,922,108,397.55	82.64%

拟购买资产前五名销售客户所占的比重较高，具有明显的销售集中度，主 要源于国内配电变压器产品多数销往电力相关企业的行业现状。近年来，拟购 买资产的销售较为集中在江苏省区域市场，目前正在积极探索更多区域的销售 模式。

五、主要原材料供应情况

（一）主要原材料的构成情况

拟购买资产主要产品节能型配电变压器的原材料主要包括铜、钢铁、变压 器油等，其中铜、铁、油、油箱、其他辅材 2011 年占原材料比重约为 34%、30%、 7%、8%、21%。原材料成本占产品成本的比重约 90%。由于相关原材料的成本 有一定波动，配电变压器的成本也有所变化，总体体现上涨的趋势。

（二）主要原材料的价格变动情况

• 1、配电变压器的主要原料铜的价格受到铜期货市场波动影响。最近五年铜

• 价走势图如下：

==> picture [384 x 155] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

9900 9900
9000 9000
8100 8100
7200 7200
6300 6300
5400 5400
4500 4500
3600 3600
05-12 06-12 07-12 08-12 09-12 10-12
实际市场价格:全球:铜
数据来源:W ind资讯
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 资讯

2、硅钢片及变压器外部壳体主要材料为钢铁，因此，变压器生产也受到钢 材价格波动的影响。最近五年铁价格走势图如下：

123

==> picture [359 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

180 180
160 160
140 140
120 120
100 100
80 80
60 60
40 40
20 20
05-12 06-12 07-12 08-12 09-12 10-12
实际市场价格:全球:铁矿石
数据来源:W ind资讯
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 资讯

3、变压器油的原料是石油的下游产业链 5#白油加工的，变压器油的价格 受到国际原油价格波动的影响。最近五年石油价格走势图如下：

==> picture [335 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

240 240
220 220
200 200
180 180
160 160
140 140
120 120
100 100
80 80
05-12 06-12 07-12 08-12 09-12 10-12
初级产品价格指数:全球:能源:石油
数据来源:W ind资讯
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 资讯

总体而言，配电变压器主要原材料的价格在 2008 年之前曾大幅回落之后， 至今一直呈现持续上涨的趋势。尤其是自 2009 年第四季度以来，国际钢材、铜、 铝等大宗商品价格大涨、在石油价格走高以及市场预期的合力推动下不断上涨。 但随着国际金融危机的深化，2010 年上述资产价格又开始振荡下行。面对原材 料价格的大幅波动，拟购买资产相关企业采取各项措施积极应对，加大产品技 术创新力度，降低原材料用量，提高原材料的利用效率，通过集中采购降低采 购成本，通过与供应商签订长期战略合作关系来减少原材料成本的波动。与此 同时，企业不断采取灵活的多元化采购策略，充分利用原材料的厂商价差、季

124

节价差、政策价差调整采购比重和采购量。在原材料信息上与市场接轨，建立 专业的信息预判机制及人员，以准确判别原材料价格走势，适时采购。与钢铁 企业建立稳定的战略合作关系，实现钢铁产品采购价格的相对平稳。

六、业务质量控制情况

（一）质量管理体系

在经营管理中，标的企业始终坚持科学决策，高标准、高起点、规范化、 标准化、精细化管理。

标的企业在采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，建立了较为 完善的质量控制制度，并且从内部强化质量基础工作，确保质量管理体系运行 有效，以保证公司产品品质能够满足客户的需求。针对不同生产工序，企业均 分别制定了《岗位质量控制标准》，详细规定了不同岗位的质量控制重点与标准。 各标的企业均专设了质检部，质检部作为专职的产成品质量控制部门，按照《质 量管理标准》等制度实施质量控制管理。各标的企业将全程质量管理体系理念 贯穿于规章制度体系的建立中，使质量控制体系细化于每项工作之中，并通过 员工培训、生产考核、管理考核、绩效考核等活动切实予以贯彻落实。

（二）质量纠纷情况

本次拟购买资产的配电变压器生产，在涉及质量控制、技术、计量、技术 监督及检修、运行等方面，均执行国家和电力设备行业的各项相关标准。由于 电力设备产品的特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行 及质量的要求。针对上述目标，公司均建立了比较完善的质量控制体系和质量 管理体系，最近三年生产经营活动中未出现重大质量问题，未发生质量纠纷情 况。

（三）安全生产及环保

拟购买资产主要从事配电变压器生产业务，不涉及高危险和重污染情况， 符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

125

公司不断强化安全生产目标责任管理，积极探索风险评价预测预防管理， 持续完善管控责任体系和职业健康安全管理标准，建立健全安全生产管理考核 办法，有效的保证了各级管理者和员工安全生产责任的落实。与此同时，不断 加强设备可靠性管理，促进安全生产。在设备管理方面，公司以可靠性管理促 进设备安全管理，有针对性地进行设备检修与维护，提高设备的健康水平，加 强设备缺陷管理，做好设备日常维护保养，针对安全大检查和生产运行中暴露 的问题加大整改落实力度，力争使主要设备达到“零缺陷”。

126

第六节 拟购买资产业务相关的主要资产

一、主要固定资产

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号审计报告， 截至 2011 年 9 月 30 日拟购买资产中固定资产原值为 492,569,505.68 元，固定 资产账面价值为 372,538,202.60 元。主要固定资产情况如下：

项 目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年9 月30 日
账面原值（元）
房屋、建筑物	327,229,547.24	4,990,631.17	1,638,173.38	330,582,005.03
机器设备	124,384,143.11	9,503,782.83	51,282.05	133,836,643.89
运输设备	10,810,358.60	1,227,017.00	2,101,005.90	9,936,369.70
家具用具	17,383,076.56	951,255.74	119,845.24	18,214,487.06
合 计	479,807,125.51	16,672,686.74	3,910,306.57	492,569,505.68
累计折旧（元）
房屋、建筑物	48,533,579.51	11,299,869.95	1,331,904.66	58,501,544.80
机器设备	41,989,409.95	8,369,442.76	46,560.00	50,312,292.71
运输设备	3,385,196.45	1,504,840.19	1,722,626.93	3,167,409.71
家具用具	6,943,966.80	1,205,393.44	99,304.38	8,050,055.86
合 计	100,852,152.71	22,379,546.34	3,200,395.97	120,031,303.08
账面价值（元）
房屋、建筑物	278,695,967.73	——	——	272,080,460.23
机器设备	82,394,733.16	——	——	83,524,351.18
运输设备	7,425,162.15	——	——	6,768,959.99
家具用具	10,439,109.76	——	——	10,164,431.20
合 计	378,954,972.80	——	——	372,538,202.60

本次拟购买资产中，主要固定资产包括机器设备和房屋建筑物，具体情况

为：

1、拟购买资产主要机器设备

截至 2011 年 9 月 30 日，拟购买资产主要机器设备具体情况如下：

127

单位：元

序 号	所有人	设备名称	数量	账面价值	账面价值	成新率
				原值	净值
1	上海联能	箔式绕线机	5	2,250,000.00	1,519,687.50	67.54%
2		桥架及配电箱	1	1,173,000.00	782,977.50	66.75%
3		中央空调设备	1	988,000.00	377,910.13	38.25%
4		真空注油设备	2	987,500.00	666,974.30	67.54%
5		高压绕线机	10	860,000.00	588,933.86	68.48%
6		桥式起重机	11	772,000.00	509,197.33	65.96%
7		不锈钢油罐	3	635,000.00	428,890.13	67.54%
8	福建和盛	箔式绕线机	7	3,150,000.00	2,181,375.00	69.25%
9		真空注油设备	3	1,478,800.00	1,024,069.00	69.25%
10		车间空调系统	1	1,347,302.36	934,291.71	69.35%
11		油罐	4	813,150.00	563,106.17	69.25%
12		高压自动排线机	9	810,000.00	560,925.00	69.25%
13		高压自动排线绕线机	8	640,000.00	443,200.00	69.25%
14	山东爱普	箔式绕线机	3	1,350,000.00	955,125.00	70.75%
15		真空注油设备	2	984,000.00	696,180.00	70.75%
16		自动排线机	8	680,000.00	481,100.00	70.75%
17		储油罐	3	541,500.00	383,111.25	70.75%
18		单梁起重机	9	340,704.00	241,048.08	70.75%
19		电热鼓风干燥箱	3	225,000.00	159,187.50	70.75%
20	山西晋能	真空注油设备	3	1,371,794.87	1,035,133.63	75.46%
21		箔式绕线机	3	1,192,307.64	890,256.44	74.67%
22		箔式绕线机	2	930,000.00	694,400.00	74.67%
23		高压自动排线机	11	837,606.86	625,413.26	74.67%
24		不锈钢油罐	4	615,760.68	464,642.81	75.46%
25		电热鼓风干燥箱	5	354,188.03	267,264.34	75.46%
26		器身装配台	7	286,324.79	213,789.11	74.67%
27		冲击电压发生器	1	275,213.68	207,671.81	75.46%
28	河南豫缘	非晶合金带材自动切割机	3	1,243,583.28	1,037,272.77	83.41%
29		大型热风循环烘箱	2	720,213.71	600,730.43	83.41%
30		风冷模块机组	3	262,820.52	221,294.92	84.20%
31		硅钢片冲缺生产线	1	213,675.21	178,226.58	83.41%
32	河南龙源	箔式绕线机	5	1,940,196.88	1,664,300.80	85.78%
33		真空注油设备	2	942,114.61	808,145.83	85.78%
34		储油罐泵漏系统	4	749,786.32	643,166.74	85.78%
35		高压自动排线机	10	735,042.76	630,519.82	85.78%

128

36		空调	1	492,991.44	422,888.10	85.78%
37		变压器真空干燥设备	1	445,747.96	382,362.58	85.78%
38		冲击电压发生器成套设备	1	262,307.70	225,007.56	85.78%
39		器身装配台	6	215,384.62	184,756.90	85.78%
40	帕威尔电 气	数控多工位冲床	1	5,230,384.56	5,106,162.93	97.63%
41		数控液压折弯机	11	4,380,042.73	3,882,073.91	88.63%
42		可编程数控多工位冲床	1	3,973,805.77	3,596,294.22	90.50%
43		VEP真空断路器组装线	1	3,356,420.00	1,336,973.97	39.83%
44		数控冲床夹钳	1	2,062,218.00	788,798.39	38.25%
45		干式变压器柜	5	997,685.20	793,414.67	79.53%
46		馈线柜	19	732,504.98	565,174.77	77.16%
47		数控折弯机	1	689,821.99	263,856.91	38.25%
48		中置柜流水线	1	658,714.79	606,566.54	92.08%
49		叉车	3	654,000.00	219,850.00	33.62%
50		数控母线加工机	1	640,000.00	366,400.00	57.25%
51	重庆亚东 亚	横剪线（乔格线）	1	14,137,129.64	9,100,777.21	64.38%
52		铁芯横剪线	1	6,191,374.03	1,878,050.12	30.33%
53		电动双梁起重机	7	5,352,222.00	3,445,492.91	64.38%
54		真空浇注设备	1	4,508,208.35	225,410.42	5.00%
55		立式绕线机	5	2,805,026.43	1,577,910.79	56.25%
56		变压器干燥设备	3	2,636,000.00	1,696,925.00	64.38%
57		2500热压机	1	2,380,306.81	1,532,322.51	64.38%
58		铁芯横剪线	1	2,368,103.31	118,405.17	5.00%
59		煤油气干燥设备（300KW 煤油气箱）	1	2,358,047.60	1,517,993.14	64.38%
60		220煤油气相干燥设备	1	2,240,000.00	1,442,000.00	64.38%
61		电动单梁起重机	30	2,182,645.14	1,398,369.94	64.07%
62		纵剪线	2	1,886,840.49	572,341.62	30.33%
63		气垫搬运装置	1	1,674,635.19	1,078,046.40	64.38%
64		横剪线	1	1,610,256.40	1,457,282.04	90.50%
65		变压法真空干燥	2	1,310,806.98	1,186,280.32	90.50%
66		并联电容器成套装置	1	1,100,000.00	594,916.67	54.08%
67		铁芯叠装台	2	1,088,065.56	700,442.20	64.38%
68	宏源电气	箔式绕线机	7	1,854,700.82	1,414,209.32	76.25%
69		高压自动绕线机	14	1,256,410.26	958,012.86	76.25%
70		非晶合金自动剪切线	2	803,418.80	638,048.40	79.42%
71		真空浇注设备	1	500,000.00	393,125.09	78.63%
72		电动单梁起重机	3	317,000.00	209,088.06	65.96%

129

73		非晶器身装配台	7	299,145.31	228,098.41	76.25%
74		地磅	1	264,609.05	245,755.67	92.88%
75		变压器	1	257,754.37	253,673.25	98.42%
76		冲击电压发生器成套设备	1	239,316.24	184,373.13	77.04%

2、房屋及建筑物

截至 2011 年 9 月 30 日，拟购买资产合并报告口径下拥有的房屋及建筑

物具体情况如下：

序 号	权利人	权证编号	建筑名称	建成年月	建筑面积 （平方米）	他项权利	地址
1	帕威尔 电气	宁房权证江变字 第JN00208503号	A1号厂房	2005年11月	7,877.37	无	江宁区科学园帕 威尔路8号
2	帕威尔 电气	宁房权证江变字 第JN00208504号	A2号厂房	2005年11月	7,365.88	无	江宁区科学园帕 威尔路8号
3	帕威尔 电气	宁房权证江变字 第JN00208502号	新综合楼	2010年12月	3,344.18	无	江宁区科学园帕 威尔路8号
4	帕威尔 电气	无证	A5号厂房	2007年04月	7,762.20	无	江宁区科学园帕 威尔路8号
5	帕威尔 电气	无证	A6号厂房	2007年08月	7,335.70	无	江宁区科学园帕 威尔路8号
6	帕威尔 电气	无证	A7号厂房	2007年01月	7,363	无	江宁区科学园帕 威尔路8号
7	帕威尔 电气	无证	A8号厂房	2009年05月	7,729	无	江宁区科学园帕 威尔路8号
8	帕威尔 电气	无证	A11号厂 房	2008年05月	6,325.70	无	江宁区科学园帕 威尔路8号
9	帕威尔 电气	无证	宿舍1# 楼、2#楼 (包括办 公等用 途)	2009年05月	10,678	无	江宁区科学园帕 威尔路8号
10	重庆亚 东亚	201房地证2009 字第06803号	重庆办事 处房屋	2007年05月	248.69	无	渝北区龙溪街道 紫园路116号鼎 泰公寓1幢1-25-3
11	重庆亚 东亚	303房地产2007 字第02251号	电工厂房	1971年01月	1,848.15	抵押（涪 房303字 他字2008 年第 03759号）	涪陵区乌江路16 号
12	重庆亚 东亚	303房地产2007字 第02258号	绝缘绕线 车间	1994年05月	1,587.50	无	涪陵区乌江路21 号

130

13	重庆亚 东亚	303房地产2007 字第02260号	油库	2003年08月	209.24	无	涪陵区乌江路21 号
14	重庆亚 东亚	303房地产2007 字第02262号	总装车间 厂房	1986年01月	1,838.59	无	涪陵区乌江路21 号
15	重庆亚 东亚	303房地产2007 字第02264号	金工车间	1990年12月	1,402.75	无	涪陵区乌江路21 号
16	重庆亚 东亚	303房地产2007 字第12513号	博联集资 房11间门 面	2009年03月	25.21	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-12
17	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第01205号	大型变压 器厂房	2007年12月	13,331.67	无	涪陵区李渡街道 办事处马鞍聚龙 大道190号
18	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第02252号	电工副厂 房	1980年09月	155	抵押（涪 房303字 他字2008 年第 03759号）	涪陵区乌江路21 号
19	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第02253号	干变车间	1998年12月	3,031.88	无	涪陵区荔枝顺江 1组
20	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第02257号	办公楼	1987年01月	1,376.72	无	涪陵区乌江路21 号
21	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第02259号	试验大楼	1993年08月	532.12	抵押（涪 房303字 他字2008 年第 03759号）	涪陵区乌江路21 号
22	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第02259号	电工车间 加长	1993年08月	911.71	无	涪陵区乌江路21 号
23	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第02261/02263 号	木工及配 电房	1987年01月	143.42	无	涪陵区乌江路21 号
24	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第02265号	保管室	1993年10月	892.16	抵押（涪 房303字 他字2008 年第 03759号）	涪陵区乌江路21 号
25	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第02266号	综合楼房	1987年03月	334.92	无	涪陵区乌江路21 号
26	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第02269号	单职工宿 舍	2000年02月	3,944.23	抵押（涪 房303字 他字2008 年第 03759号）	涪陵区乌江路21 号
27	重庆亚	303房地证2007	博联集资	2009年03月	239.65	无	涪陵区荔枝办事

131

	东亚	字第12508号	房11间门 面				处顺江一组综合 楼1-18
28	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第12509号	博联集资 房11间门 面	2009年03月	207.72	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-17
29	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第12510号	博联集资 房11间门 面	2009年03月	25.21	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-16
30	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第12511号	博联集资 房11间门 面	2009年03月	25.21	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-15
31	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第12512号	博联集资 房11间门 面	2009年03月	207.72	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-14
32	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第12514号	博联集资 房11间门 面	2009年03月	25.21	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-11
33	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第12515号	博联集资 房11间门 面	2009年03月	25.21	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-19
34	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第12516号	博联集资 房11间门 面	2009年03月	239.65	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-21
35	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第12517号	博联集资 房11间门 面	2009年03月	207.72	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-22
36	重庆亚 东亚	303房地证2007 字第12518号	博联集资 房11间门 面	2009年03月	239.65	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-13
37	重庆亚 东亚	303房地证2009 字第01206号	总配变电 所	2007年12月	292.69	无	涪陵区李渡街道 办事处马鞍聚龙 大道190号
38	重庆亚 东亚	303房地证2009 字第01207号	传达室及 厂牌工程	2007年12月	62.28	抵押（涪 房303字 他字2010 年第 04071号）	涪陵区李渡街道 办事处马鞍聚龙 大道190号
39	重庆亚 东亚	303房地证2009 字第01208号	食堂及招 待所	2007年12月	1,731.86	无	涪陵区李渡街道 办事处马鞍聚龙 大道190号
40	重庆亚 东亚	303房地证2009 字第01209号	净油站及 油库	2007年12月	168.81	无	涪陵区李渡街道 办事处马鞍聚龙 大道190号
41	重庆亚	303房地证2009	理化办公	2007年12月	3,131.82	抵押（涪	涪陵区李渡街道

132

	东亚	字第01210号	楼			房303字 他字2010 年第 04071号）	办事处马鞍聚龙 大道190号
42	重庆亚 东亚	303房地证2009 字第01211号	中小型变 压器厂房	2007年12月	12,405.31	无	涪陵区李渡街道 办事处马鞍聚龙 大道190号
43	重庆亚 东亚	303房地证2009 字第01212号	铆焊及表 面处理厂 房	2007年12月	8,678.50	抵押（涪 房303字 他字2010 年第 04071号）	涪陵区李渡街道 办事处马鞍聚龙 大道190号
44	重庆亚 东亚	303房地证2009 字第01213号	库房	2007年12月	5,135.27		涪陵区李渡街道 办事处马鞍聚龙 大道190号
45	重庆亚 东亚	303房地证2010 字第20264号	非晶合金 厂房转固	2010年12月	6,218.88	无	涪陵区李渡街道 办事处聚龙大道 190号第1层,夹 层
46	重庆亚 东亚	无证	新钢材库 房	2003年11月	600	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-17
47	重庆亚 东亚	无证	金工车间 硫酸盐酸 房	2010年04月	12	无	涪陵区荔枝办事 处顺江一组综合 楼1-17
48	重庆亚 东亚	无证	烤漆房	2003年04月	60	无	涪陵区乌江路21 号
49	重庆亚 东亚	无证	干变控制 室	1999年12月	10	无	涪陵区荔枝顺江 1组
50	重庆亚 东亚	无证	锅炉房	1987年01月	15	无	涪陵区乌江路21 号
51	重庆亚 东亚	无证	新干变车 间公厕	2003年10月	30	无	涪陵区荔枝顺江 1组
52	重庆亚 东亚	无证	干变空压 机房	1999年06月	50	无	涪陵区荔枝顺江 1组
53	重庆亚 东亚	无证	干变配电 房	1999年06月	90	无	涪陵区荔枝顺江 1组
54	重庆亚 东亚	无证	干变锅炉 房	1999年06月	150	无	涪陵区荔枝顺江 1组
55	重庆亚 东亚	无证	小车库房	2000年11月	90	无	涪陵区乌江路21 号
56	重庆亚 东亚	无证	电工锅炉 房	2002年01月	15	无	涪陵区荔枝顺江 1组
57	重庆亚	无证	锅炉彩钢	2007年09月	200	无	涪陵区荔枝顺江

133

	东亚		房				1组
58	重庆亚 东亚	无证	三用食堂 及附加	2006年08月	105	无	涪陵区乌江路21 号
59	重庆亚 东亚	无证	值班房	1990年01月	30	无	涪陵区荔枝顺江 1组
60	宏源电 气	宁房权证江转字 第JN00200523号	办公楼	2010年10月	4,066	无	江宁区东山街道 市井路9号1幢
61	宏源电 气	宁房权证江转字 第JN00200524号	1#厂房	2010年10月	5,629	无	江宁区东山街道 市井路9号2幢
62	宏源电 气	宁房权证江转字 第JN00200525号	2#厂房	2010年10月	2,029.94	无	江宁区东山街道 市井路9号3幢
63	宏源电 气	无证	4#厂房	2010年10月	6,563.70	无	南京市江宁区东 山街道工业集中 区
64	宏源电 气	无证	5#厂房	2010年10月	6,563.70	无	南京市江宁区东 山街道工业集中 区
65	宏源电 气	无证	6#厂房	2010年10月	6,563.70	无	南京市江宁区东 山街道工业集中 区

注1：中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行（以下简称“重庆中山路支行”）与 重庆亚东亚于2006年6月16日签订抵押合同（编号为1271-2006-1），重庆亚东亚以其所有的 位于涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号、编号为303房地证2009字第01206-01213号 的土地和房产，为双方签订的（编号为1271-2006-1）《人民币资金借款合同》项下的3300 万元借款提供担保，借款期限自2006年6月16日至2012年6月15日止，并办理了抵押登记，他 项权利证书编号为涪房303字他字第04071号。

注2：重庆中山路支行与重庆亚东亚于2006年6月16日签订抵押合同（编号为 1271-2006-1，抵押2），重庆亚东亚以其所有的位于顺江一组八捻乌江路16号、21号的、编 号为200702551-02255、02557-02265、02269、02271房屋以及相应的土地使用权为双方签订 的（编号为1271-2006-1）《人民币资金借款合同》项下的1200万元借款提供担保，借款期 限自2006年6月16日至2012年6月15日止，并办理了抵押他登记，他项权利证书为涪房303字 他字第2008年03759号。

（1）尚未获得相关权证的房屋及建筑物情况

本次拟购买资产相关标的企业涉及的房屋及建筑物中，有部分尚未获得相关

权证，对于该类为获得权证的房屋及建筑物，具体情况如下：

A、帕威尔电气的6处无证房产

帕威尔电气涉及的6处无证房产的房屋产权证正在办理中，预计2012年5月完 成。上述六处房产所坐落的土地已经办理了土地使用权证书，帕威尔电气拥有合 法的土地使用权；工程的建设取得了主管部门的立项批复，竣工验收和环保验收 合格，并已获得建设工程规划许可证，通过建设工程规划验收，补办了建筑工程

134

施工许可证。因此，相关房屋办理房屋所有权证不存在重大法律障碍。

B、宏源电气3处无证房产

宏源电气涉及的3处无证房屋建筑物均为生产厂房，位于江宁区东山街道工 业集中区宏源电气新厂区内，由于宏源电气尚未依法取得上述3处房产所占用土 地的使用权（具体情况请参见本节中关于“土地使用权”内容），上述厂房的房 屋所有权证书尚未取得。

C、重庆亚东亚14处无证房产

重庆亚东亚房产中共计有14项尚未办理房产所有权证书，该部分房产大部分 为闲置，面积较小，对重庆亚东亚的生产经营不会产生重大影响，同时，根据中 共重庆市涪陵区委办公室、重庆市涪陵区人民政府办公室《关于印发涪陵区城中 村（厂）集体土地征收及城市房屋拆迁工作方案的通知》以及重庆亚东亚的确认， 上述无证房屋均在重庆市涪陵区拆迁范围内，相关事项已经全部冻结，无法进行 使用权登记。

除已披露的建筑物外，重庆亚东亚名下还有以下房屋建筑物：

序 号	项目	用途	占用土地 使的用权 类型	位置/是否在 拆迁范围内	建筑面 积（m2）	占地面 积（m2）
1	303房地证2007 第02267号公摊 部分	篮球场旋旋楼宿 舍楼道、楼梯	划拨	涪陵区乌江路 21号29幢/是	355.60	64.01
2	303房地证2007 字第02268号公 摊部分	老集资房楼道、 楼梯	划拨	涪陵区乌江路 21号34幢/是	324	554.90
3	303房地证2007 字第02270号	金工车间侧面宿 舍楼楼道、楼梯， 公摊部分及3户 电厂职工宿舍	划拨	涪陵区乌江路 21号2幢/是	622.59	130.62
	合计				1,302.19	749.53

根据重庆市涪陵区国有资产管理局于1998年8月4日出具的《关于同意将非经 营性资产委托管理的批复》（涪国资发[1998]141号），上述房产为重庆亚东亚 受托管理的非经营性资产，经重庆亚东亚确认该部分房产在房改过程中未出售给 公司职工，目前仍在重庆亚东亚名下，全部为公摊面积，无法实际使用。本次重

135

组过程中该部分房产未纳入评估范围，没有评估作价，不会损害置信电气及其股 东的利益。

（2）国网电科院关于瑕疵房屋及建筑物承诺

对于本次标的企业帕威尔电气和宏源电气涉及的无证房产，国网电科院作出 了《关于本次交易所涉未办证土地使用权和无证房产的承诺函》，国网电科院将 督促帕威尔电气和宏源电气自本次交易之交割日起6个月内办理完毕相关房屋所 有权证；在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述 房屋所有权证，影响帕威尔电气和宏源电气的正常经营，将积极在国网电科院内 部安排生产经营用房予以解决，如国网电科院内部无适宜的房产，则尽力协助帕 威尔电气和宏源电气找寻合适房产；同时，本次交易完成后，除不可抗力外，若 因办理相关房产的权证事宜发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何 损失，或者因帕威尔电气和宏源电气在取得房产证前不能继续以原有方式占有、 使用相关房产或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书，从而导 致置信电气所遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以 现金方式按照本次交易实施完毕前所持有的帕威尔电气和宏源电气的股权比例 予以补偿。

对于本次标的企业重庆亚东亚因拆迁无法进行使用权登记的房产，国网电科 院出具了《国网电力科学研究院关于本次交易所涉拆迁事宜的承诺函》，若未来 重庆亚东亚就上述相关房产拆迁取得的拆迁补偿款总额低于本次交易中《评估报 告》所确定的相应房产评估值之和，就其差额部分由国网电科院进行补偿。

二、主要无形资产

1、土地使用权

截至本报告书摘要签署之日，拟购买资产合并报告口径下拥有的经出让的 土地使用权具体情况如下：

序	权利人	权证编号	取得年月	用地性质	土地用途	面积	他项权利
号						（平米）
1	帕威尔电气	宁江国用（2011） 第15837号	2010年03月	出让	工业	48,887.10	无
2	帕威尔电气	宁江国用（2011）	2007年04月	出让	工业	84,173.90	无

136

		第15837号
3	帕威尔电气	宁江国用（2011） 第15837号	2006年07月	出让	工业	75,418.80	无
4	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02253号	1997年05月	出让	工业	5,362.10	已抵押， 见注1
5	重庆亚东亚	303 房地产 2008T 字 第 000195号	1997年05月	出让	工业	1,770.90	无
6	重庆亚东亚	303 房地产 2008T 字 第 000159号	2002年06月	出让	工业	11,046.92	已抵押， 见注1
7	重庆亚东亚	303 房地产 2007T 字 第 000056号	2003年12月	出让	工业	589.97	证载已经 抵押，但 无记载抵 押权人
8	重庆亚东亚	303 房地产 2007T 字 第 000058号	2003年03月	出让	工业/住宅	8,927.42	已抵押， 见注1
9	重庆亚东亚	303 房地产 2007T 字 第 000061号	2002年08月	出让	工业	1,044.50
10	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02254号	2002年06月	出让	工业	2,427.00	无
11	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02251号	2002年06月	出让	工业
12	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02252号	2002年06月	出让	工业
13	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02271号	2002年06月	出让	工业
14	重庆亚东亚	303 房地产 2007T 字 第 000063号	2002年06月	出让	工业	143.41	无
15	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02258号	2003年06月	出让	工业	10,006.08	已抵押， 见注2
16	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02257号	2003年06月	出让	工业		无
17	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02259号	2003年06月	出让	工业		无
18	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02260号	2003年06月	出让	工业		无
19	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02261号	2003年06月	出让	工业		无
~~20~~	~~重庆亚东亚~~	~~303房地产2007~~	~~2003 年06 月~~	~~出让~~	~~工业~~		~~无~~

137

		字第02262号
21	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02263号	2003年06月	出让	工业		无
22	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02264号	2003年06月	出让	工业		无
23	重庆亚东亚	303 房地产 2007T 字 第 000062号	2003年06月	出让	工业	3,899.65	无
24	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02269号	2003年06月	出让	工业	4,992	无
25	重庆亚东亚	303 房地产2010 字第20264号	2005年07月	出让	工业	5,977.69	无
26	重庆亚东亚	303 房地产2011 字第000001号	2005年07月	出让	工业	81,890.46	无
27	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01205号	2005年07月	出让	工业	12,660.16	无
28	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01206号	2005年07月	出让	工业	384.52	已抵押， 见注1
29	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01207号	2005年07月	出让	工业	54.80
30	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01208号	2005年07月	出让	工业	1,115.85
31	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01209号	2005年07月	出让	工业	229.32
32	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01210号	2005年07月	出让	工业	945.78
33	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01211号	2005年07月	出让	工业	11,775.44
34	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01212号	2005年07月	出让	工业	8,694.74
35	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01213号	2005年07月	出让	工业	5,139.08
36	宏源电气	宁江国用（2008） 第08222号	2007年06月	出让	工业	19,083	无
37	宏源电气	宁江国用（2008） 第21497号	2008年11月	出让	工业	38,610.50	无
38	宏源电气	宁江国用（2011） 第12613 号	2007年05月	出让	工业	11,386.80	无

注 1：中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行（以下简称“重庆中山路支行”）与重 庆亚东亚于 2006 年 6 月 16 日签订抵押合同（编号为 1271-2006-1），重庆亚东亚以其所有 的位于涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道 190 号、编号为 303 房地证 2009 字第 01206-01213 号的土地和房产，为双方签订的（编号为 1271-2006-1）《人民币资金借款合

138

同》项下的 3300 万元借款提供担保，借款期限自 2006 年 6 月 16 日至 2012 年 6 月 15 日止， 并办理了抵押登记，他项权利证书编号为涪房 303 字他字第 04071 号。

注 2：重庆中山路支行与重庆亚东亚于 2006 年 6 月 16 日签订抵押合同（编号为 1271-2006-1， 抵押 2），重庆亚东亚以其所有的位于顺江一组八捻乌江路 16 号、21 号的、编号为 200702551-02255、02557-02265、02269、02271 房屋以及相应的土地使用权为双方签订的 （编号为 1271-2006-1）《人民币资金借款合同》项下的 1200 万元借款提供担保，借款期 限自 2006 年 6 月 16 日至 2012 年 6 月 15 日止，并办理了抵押他登记，他项权利证书为涪 房 303 字他字第 2008 年 03759 号。

本次拟购买标的企业除上述已披露土地使用权证外，还包括部分尚需办理 土地使用权证。主要情况包括：

（1）尚需办理的土地使用权

A、宏源电气尚在办理的土地使用权

宏源电气涉及的 3 处无证房屋建筑物（面积合计 19,691.10 平方米）尚未依 法取得所占用土地的使用权。

根据 2011 年 6 月 7 日江宁区东山街道办事处《关于上缴土地预存金的通 知》，宏源电气就上述尚未办理国有土地使用权证的土地已按 73.917 亩的面积 缴纳土地预存金（缴存金额 14 万/亩）合计 1,034.84 万元。

2012 年 1 月 6 日，南京市江宁区人民政府出具《关于江苏宏源电气有限责 任公司未办证土地使用权的说明》，证明宏源电气占有并使用前述地块符合城 市规划要求，不违反用地政策，江宁区政府保证该企业继续以现有方式占有并 使用相关土地，并在相关地块满足办理出让手续条件的情况下，及时与宏源电 气办理相关土地使用权出让手续及土地使用权证书申领手续。目前，南京市江 宁区人民政府正积极协调江苏省国土资源厅予以协助办理上述土地的使用权 证。

B、帕威尔电气尚未取得土地使用权

帕威尔电气位于南京市江宁科学园帕威尔路 8 号的在建工程成品库所占用 的土地目前尚未取得土地使用权证书。

根据 2011 年 9 月 22 日南京江宁科学园管理委员会《预存征地补偿款缴款 通知书》，帕威尔电气就上述尚未办理国有土地使用权证的土地已于 2011 年 11 月 8 日缴纳预存征地补偿款。

2011 年 10 月 11 日，南京市江宁科学园管理委员会向帕威尔电气出具承诺 函，依据该承诺函，南京市江宁科学园管理委员会将积极协调国土相关部门，

139

在 2012 年 6 月 30 日前，使帕威尔电气上述土地进入正式招拍挂程序。2012 年， 南京市江宁区人民政府出具《关于江苏帕威尔电气有限公司未办证土地使用权 的说明》，证明帕威尔电气占有并使用前述地块符合城市规划要求，不违反用 地政策，江宁区政府保证该企业继续以现有方式占有并使用相关土地，并在相 关地块满足办理出让手续条件的情况下，及时与帕威尔电气办理相关土地使用 权出让手续及土地使用权证书申领手续。目前，南京市江宁区人民政府正积极 协调江苏省国土资源厅予以协助办理上述土地的使用权证。

（2）国网电科院关于未办理土地使用权的承诺

就上述宏源电气和帕威尔电气尚未取得的土地使用权，国网电科院作出了 《关于本次交易所涉未办证土地使用权和无证房产的承诺函》，国网电科院将 督促宏源电气和帕威尔电气自本次交易之交割日起 6 个月内办理完毕相关土地 使用权证；在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因为及时办理完毕 相关土地使用权证，影响宏源电气和帕威尔电气的正常经营，将积极在国网电 科院内部安排土地予以解决，如国网电科院内部无适宜的土地，则尽力协助宏 源电气和帕威尔电气找寻合适土地；同时，在本次交易完成后，除不可抗力外， 若因宏源电气和帕威尔电气在取得土地使用证前不能继续以原有方式使用相关 土地，或者该等土地使用权出让手续未能办理，或者未能及时取得土地使用权 证书，从而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之 日起两个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前所持有的帕威尔电气和宏源 电气的股权比例予以补偿。

（3）其他土地使用权

除上述表格披露的土地使用权外，重庆亚东亚还持有以下地块的土地使用权 证书：

序号	权证号	使用权 类型	面积 （m2）	备注
1	303房地证2007字 第02255号	划拨	2,112.80	下属分公司进入食堂和单身宿舍的道 路部分和部分绿化坡地；在拆迁范围内
2	303房地证2007T字 第000060号	划拨	6,419.30	特变分公司篮球场部分和绿化坡地；在 拆迁范围内
3	303房地产2007T字 第000059号	划拨	776.18	修建滨江路时占用了大部分，实际利用 价值不大；在拆迁范围内

140

4	涪国用（2002）字第 005078号	出让	204	重庆市涪陵区政府修路占用后，已经无 利用价值
	合计		9,512.26

根据核查以及重庆亚东亚的相关说明，上述涪国用（2002）字第005078号国 有土地已经被重庆市涪陵区政府修路占用，目前已无利用价值；其他土地的使用 权类型均为划拨，根据中共重庆市涪陵区委办公室、重庆市涪陵区人民政府办公 室《关于印发涪陵区城中村（厂）集体土地征收及城市房屋拆迁工作方案的通知》 以及重庆亚东亚的确认，该等划拨土地目前在重庆市涪陵区拆迁范围内，相关变 更事项已经全部冻结，无法办理出让手续。

在重庆亚东亚名下的划拨土地使用权，由于在拆迁范围内无法办理出让手续； 当地政府修路实际占用的出让土地的使用权，对重庆亚东亚已无实际利用价值； 上述土地使用权在本次重组中均未纳入评估范围，没有评估作价，不会损害置信 电气及其股东的利益。

2 、商标情况

截至本报告书摘要签署之日，标的企业共拥有 9 份注册商标，具体情况如 下：

				核定使用商
序号	持有单位	注册号	商标	品/核定服务	有效期限
				项目
1	帕威尔电气	第4422133号		第17类	2008.2.21-2018.2.20
2	帕威尔电气	第4422134号		第9类	2009.4.28-2019.4.27
3	帕威尔电气	第4422135号		第17类	2008.2.21-2018.2.20
4	帕威尔电气	第4422136号		第9类	2007.8.14-2017.8.13
5	帕威尔电气	第4422016号		第39类	2008.7.21-2018.7.20
6	帕威尔电气	第4422017号		第35类	2009.4.28-2019.4.27
7	帕威尔电气	第4422018号		第39类	2008.7.28-2018.7.27
8	帕威尔电气	第4422019号		第35类	2008.7.28-2018.7.27

141

9	宏源电气	第8316496号	保耐得	第9类	2011.5.28-2021.5.27
10	重庆亚东亚	第241714号	三峡	第9类	2006.1.15-2016.1.14

3 、专利

截至本报告书摘要签署之日，标的企业共拥有的专利情况如下：

序 号	权利人	类型	专利名称	申请号	申请日	授权日
1	上海非晶,置信电气,上 海变压器,上海联能	发明	一种手提式纸包铜 线包纸剥离装置	ZL200810036 205.X	2008.4.17	2011.1.19
2	上海联能,上海非晶,置 信电气	发明	一种变压器用器身 绝缘支架切割装置	ZL201010121 927.2	2010.2.10	2011.11.16
3	置信电气,上海非晶,上 海变压器,上海联能	实用 新型	非晶合金油浸式配 电变压器的铝箔线 圈及器身结构	ZL200720076 177.5	2007.11.14	2008.9.17
4	置信电气,上海非晶,上 海变压器,上海联能	实用 新型	一种绕线车圆线盘 铜线放线防甩动装 置	ZL200820057 422.2	2008.4.17	2009.1.28
5	置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能	实用 新型	一种网格纸切割、 卷绕装置	ZL200820057 423.7	2008.4.17	2009.1.28
6	置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能	实用 新型	一种变压器器身翻 身、吊运专用吊具	ZL200820057 424.1	2008.4.17	2009.1.28
7	置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能	实用 新型	一种变压器线圈专 用吊具	ZL200820057 425.6	2008.4.17	2009.1.28
8	置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能	实用 新型	一种太阳能发电用 分裂式绕组结构	ZL200920068 974.8	2009.3.17	2010.2.10
9	上海非晶,置信电气,上 海变压器,上海联能	实用 新型	一种分裂式绕组结 构	ZL200920068 975.2	2009.3.17	2010.2.10
10	置信电气,上海非晶,上 海联能	实用 新型	太阳能发电用非晶 合金35kV 油浸式 变压器	ZL200920207 789.2	2009.8.13	2010.5.19
11	上海非晶,置信电气,上 海联能	实用 新型	风力发电用非晶合 金10kV 干式变压 器	ZL200920207 790.5	2009.8.13	2010.5.19
12	置信电气,上海非晶,上 海联能	实用 新型	风力发电用非晶合 金10kV 油浸式变 压器	ZL200920207 791.X	2009.8.13	2010.5.19
13	上海联能,上海非晶,置 信电气	实用 新型	用于吊运变压器器 身的三角架吊具	ZL200920212 551.9	2009.12.4	2010.11.3
14	上海联能,上海非晶,置 信电气	实用 新型	一种变压器用器身 绝缘支架切割移动	ZL201020112 075.6	2010.2.10	2010.11.3

142

			导板装置
15	上海联能,上海非晶,置 信电气	实用 新型	一种变压器用绝缘 支架切割装置工作 台	ZL201020112 109.1	2010.2.10	2010.11.10
16	山东爱普	实用 新型	箱式变电站	20102022888 9.6	2010.6.18	2011.1.16
17	山东爱普	实用 新型	变压器压力释放阀 检验装置	20092002632 9.X	2009.5.27	2010.2.24
18	帕威尔电气	实用 新型	3～35kV 交流金属 封闭开关设备用五 防连锁机构	ZL200620125 665.6	2006.12.6	2008.1.2
19	帕威尔电气	实用 新型	10kV交流金属封闭 开关设备用活门机 构	ZL200720041 459.1	2007.8.13	2008.6.18
20	帕威尔电气	实用 新型	中高压金属开关设 备自动自锁门	ZL200920038 749.X	2009.1.8	2009.10.21
21	帕威尔电气	实用 新型	中置式开关柜电动 操作装置	ZL200920233 400.1	2009.8.6	2010.6.2
22	帕威尔电气	实用 新型	断路器手车	ZL200920257 248.0	2009.11.5	2010.8.18
23	帕威尔电气	实用 新型	大电流方形双排散 热静触头	ZL200920257 250.8	2009.11.5	2010.8.11
24	帕威尔电气	实用 新型	10kV 6300A大电流 铠装移开式开关柜	ZL200920257 252.7	2009.11.5	2010.7.14
25	上海变压器,置信电气, 江苏置信	发明	变压器用绝缘纸复 合卷绕装置及其使 用方法	ZL200710040 587.9	2007.5.11	2009.12.2
26	上海变压器,置信电气, 江苏置信	发明	一种纸包铜绞线包 纸切除装置及其制 造方法	ZL200710040 588.3	2007.5.11	2010.05.19
27	上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信	实用 新型	一种铜导线扁线线 盘专用箱	ZL200720069 766.0	2007.5.11	2008.9.24
28	上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信	实用 新型	一种铜圆线盘专用 吊具	ZL200720069 768.X	2007.5.11	2008.10.8
29	上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信	实用 新型	一种铜箔专用吊具	ZL200720069 772.6	2007.5.11	2008.10.8
30	上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信	实用 新型	一种变压器泵漏系 统	ZL200720069 774.5	2007.5.11	2008.9.10
31	上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信	实用 新型	一种圆线线盘专用 箱	ZL200720069 776.4	2007.5.11	2008.9.24
32	上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信	实用 新型	铜排边角切角冲模 装置	ZL200720069 778.3	2007.5.11	2008.8.13
33	上海非晶,置信电气,上	实用	变压器用气泵泵漏	ZL200720069	2007.5.11	2008.9.24

143

	海变压器,江苏置信	新型	装置	783.4
34	上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信	实用 新型	一种喷漆工作转台	ZL200720069 785.3	2007.5.11	2008.10.1
35	上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信	实用 新型	一种铜扁线盘专用 吊具	ZL200720069 787.2	2007.5.11	2008.10.8
36	上海非晶,置信电气,上 海变压器,江苏置信	实用 新型	一种双电压非晶合 金铁芯油浸配电变 压器的器身结构	ZL200820151 669.0	2008.8.5	2009.6.10
37	江苏置信	实用 新型	自动牵引装置	ZL200920235 474.9	2009.9.28	2010.6.16
38	江苏置信	实用 新型	一种放线桶	ZL200920235 475.3	2009.9.28	2010.8.25
39	江苏置信	实用 新型	一种箔式绕线机的 送料装置	ZL201020576 670.5	2010.10.26	2010.4.27
40	宏源电气	实用 新型	一种油浸式非晶合 金变压器用夹件	ZL200920255 788.5	2009.11.26	2010.8.11
41	宏源电气	实用 新型	一种油浸式非晶合 金变压器	ZL200920255 789.X	2009.11.26	2010.8.18
42	宏源电气	实用 新型	一种非晶合金变压 器	ZL200920255 790.2	2009.11.26	2010.8.11
43	宏源电气	实用 新型	一种测温计座	ZL200920255 791.7	2009.11.26	2010.8.11
44	宏源电气	实用 新型	油浸式变压器	20112013877 3.8	2011.5.5	2011.11.30
45	宏源电气	实用 新型	油浸式变压器的低 压引线结构	20112013844 9.6	2011.5.5	2011.12.14
46	宏源电气	实用 新型	油浸式变压器的器 身垫块	20112013873 0.X	2011.5.5	2011.12.14
47	宏源电气	实用 新型	变压器绝缘纸用侧 边纵向折弯折纸机	20112013876 1.5	2011.5.5	2011.11.30
48	宏源电气	实用 新型	低压箔绕式绝缘线 圈	20112013873 4.8	2011.5.5	2011.12.14
49	宏源电气	实用 新型	组合式变电站箱顶	20112013848 4.8	2011.5.5	2011.11.30
50	宏源电气	实用 新型	配电变压器铁心空 损测试用临时绕组	20112013877 6.1	2011.5.5	2011.12.14
51	宏源电气	实用 新型	一种长圆形线圈的 推拔式绕线模	20112013849 7.5	2011.5.5	2011.12.14
52	宏源电气	实用 新型	油浸式变压器用条 形分接开关冷压接 线装置	20112013848 5.2	2011.5.5	2011.12.14
53	宏源电气	实用 新型	高压线绕式绝缘线 圈	20112013845 6.6	2011.5.5	2012.1.18

144

	54	宏源电气	实用 新型	一种油浸式变压器 的绕线模具	20112014489 8.1	2011.5.10	2012.1.18

三、其它

截至本报告书摘要签署日，标的企业涉及租赁的房屋建筑物情况如下： 1、上海联能：

上海联能承租了上海永雄建筑装潢材料有限公司位于上海市青浦工业园区 崧瑞路123号的厂房及厂区。2007年9月29日，上海联能与上海永雄建筑装潢材料 有限公司签署《标准厂房租赁合同》；2010年9月30日，上海联能与上海永雄建 筑装潢材料有限公司签署《标准厂房续租合同》，租赁期限自2010年10月1日至 2012年9月30日止。上海永雄建筑装潢材料有限公司就所出租房产获发《上海市 房地产权证》（沪房地青字（2009）第000973号）。

2、福建和盛：

福建和盛于2008年起租用了福建泉州泉港德和工贸有限公司拥有的泉州市 泉港区驿峰路德和工业园区原有#1、#2、#3车间及其附属设施的土地，租赁面积 7,004.6平方米，租赁期限为10年。福建泉州泉港德和工贸有限公司就上述房屋持 有泉房权证泉港字第007349号《房屋所有权证书》（土地证号为泉港国用（2001） 第004号）。此外，福建和盛于2011年起租用福建和盛集团有限公司拥有的福州 市五四路111号宜发大厦第20层办公室两间和18层办公室一间，租赁期限至2013 年12月31日。

3、山东爱普：

山东爱普承租了山东爱普电气设备有限公司位于济南市高新开发区新泺大 街鲁源工业园三期厂房占地10000平方米土地的使用权及地上建筑物、构筑物、 附着物。自2009年1月1日起，山东爱普每年与山东爱普电气设备有限公司签署《厂 房租赁合同》，厂房年租金为128.48万元。最后一期《厂房租赁合同》约定的租 赁期限至2011年12月31日。

上述厂房所占用的土地所有权人为济南鲁源电力工程有限公司（2006年8月8 日变更名称为“济南鲁源电气集团有限公司”），持有高新国用（2007）第0100007 号、高新国用（2007）第0100006号《国有土地使用权证》。根据济南鲁源电气

145

集团有限公司出具的证明，其授权山东爱普电气设备有限公司使用该等土地。

根据山东爱普的说明，山东爱普电气设备有限公司已于2011年购买上述所出 租的厂房，但房产证并未办理完成；双方的租赁合同和租赁费用都是在使用期限 的年底才签订合同和给付租赁费用，目前2012年度的租赁合同尚未签署。

山东爱普电气设备有限公司已出具证明，表明上述房产在2012年将继续出租 给山东爱普使用。

根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》，截止 到目前为止，山东爱普正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续 不完备等情形没有对山东爱普的业务经营活动产生任何不利影响；国网电科院将 督促山东爱普与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解决租赁 物业存在的上述问题；若因上述情形对山东爱普业务经营活动产生不利影响，国 网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排 相同或相似条件、权属手续完备的物业供山东爱普经营使用等方式，保障山东爱 普业务经营平稳过渡，避免对山东爱普业务经营活动产生不利影响；若因上述情 形导致山东爱普遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现金方 式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的山东爱普股权比例予以补偿。

4、山西晋能：

山西晋能自2008年起租赁山西鼎正钢结构有限公司位于山西省榆次工业园 区中央大道108号（榆次郭家堡乡荣村段）包括钢结构车间及其内部办公小二楼 共计5600平方米的房产（食堂双方共用）用于非晶合金变压器生产和加工，并租 赁西外侧场地1200平方米用于产品堆放；双方目前签署的《租赁合同》约定的租 赁期限至2012年5月7日。

山西鼎正钢结构有限公司拥有上述车间的房屋所有权，持有晋中市房权证字 第00047895号《房屋所有权证》，证载车间建筑面积为5280平方米，为钢结构一 层，所对应土地的使用权证编号为市国用（2004）第2220009号。

根据山西晋能的说明，《租赁合同》与《房屋所有权证》相差的320平方米， 为车间东侧所格出来的二层办公区域，该区域与整个厂房属不可分割整体，山西

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鼎正钢结构有限公司未就此部分办理房屋产权登记。

根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》，截止 到目前为止，山西晋能正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续 不完备等情形没有对山西晋能的业务经营活动产生任何不利影响；国网电科院将 督促山西晋能与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解决租赁 物业存在的上述问题；若因上述情形对山西晋能业务经营活动产生不利影响，国 网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排 相同或相似条件、权属手续完备的物业供山西晋能经营使用等方式，保障山西晋 能业务经营平稳过渡，避免对山西晋能业务经营活动产生不利影响；若因上述情 形导致山西晋能遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现金方 式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的山西晋能股权比例予以补偿。

5、河南豫缘：

河南豫缘自2009年起租用郑州电力机械厂位于郑州市管城区陇海东路319-1 号院面积为3367平方米的生产用厂房一套及面积为576平方米的办公楼一套，做 生产经营使用；双方目前所签署的《租赁协议》约定的租赁期限至2012年12月31 日。

郑州市电力机械厂拥有上述出租房产的所有权，就相关房产持有郑房权证字 第001063号、郑房权字第001062号《房屋所有权证》，并就所占用范围内的土地 持有郑国用（2004）字第0607号《国有土地使用权证》。

6、河南龙源：

河南龙源租用驻马店市华宇电力实业有限公司位于驻马店市工业集聚区华 宇电力工业园院内生产和办公用房7,666平方米（其中生产用房7,042平方米，办 公用房624平方米），目前与驻马店市华宇电力实业有限公司签署的《房屋租赁 协议》已于2011年12月31日到期。驻马店市华宇电力实业有限公司已经出具书面 承诺，同意2012年继续将上述土地、房屋出租给河南龙源使用，并尽快签署2012 年度租赁协议。

根据河南龙源提供的资料以及驻马店市华宇电力实业有限公司的说明，华宇

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工业园项目由驻马店市华宇电力实业有限公司投资建设，已获得驻马店市发展和 改革委员会企业投资项目备案（项目编号：豫驻市域其[2009]00290），目前该 工业园的土地、房屋使用手续正在办理之中。

根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》，截止 到目前为止，河南龙源正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续 不完备等情形没有对河南龙源的业务经营活动产生任何不利影响；国网电科院将 督促河南龙源与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解决租赁 物业存在的上述问题；若因上述情形对河南龙源业务经营活动产生不利影响，国 网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排 相同或相似条件、权属手续完备的物业供山西晋能经营使用等方式，保障河南龙 源业务经营平稳过渡，避免对河南龙源业务经营活动产生不利影响；若因上述情 形导致河南龙源遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现金方 式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的河南龙源股权比例予以补偿。

148

第七节 发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

向特定对象即国网电科院非公开发行 A 股股票。

（三）发行价格及定价依据

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易总量。

本次非公开发行股份的价格为 11.40 元/股，不低于本次重大资产重组首次 董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价。

（四）拟发行股份数量及占发行后总股本的比例

以公司此次重组前的发行价（11.40 元/股）计算，本次拟发行股份数 70,145,525 股，本次发行完成后本公司总股本为 688,850,525 股，本次发行股份 数量占发行后总股本的比例为 10.18%。

（五）本次发行股票的限售期及上市安排

国网电科院承诺其于本次发行取得的股份自本次发行结束之日起三十六个 月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让。

（六）本次发行股份购买资产决议的有效期

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本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。

（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息， 发行数量和发行价格的调整

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P 1 = P 0 − D

==> picture [156 x 29] intentionally omitted <==

==> picture [167 x 29] intentionally omitted <==

P − D + A × K 三项同时进行： P 1 = 0 (1 + K + N )

二、本次发行前后主要财务数据对比

根据经上会会计师事务所审计的本公司 2010 年度、2011 年 1-9 月份备考合 并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据对比如下：

指 标	2011 年9 月30 日/2011 年1-9 月	2011 年9 月30 日/2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日/2010 年度	2010 年12 月31 日/2010 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产（万元）	192,950.85	391,682.70	197,533.71	384,029.92
总负债（万元）	57,612.52	185,302.47	52,427.84	166,496.66
归属于母公司所有者权益 （万元）	120,023.97	193,970.00	131,106.31	204,014.78
每股净资产（元）	1.94	2.82	2.12	2.96
资产负债率	29.86%	47.31%	26.54%	43.36%
营业收入（万元）	96,800.49	219,256.88	151,640.94	310,049.51
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	13,665.86	14,703.41	31,981.77	45,076.87
每股收益（元/股）	0.22	0.21	0.52	0.65
全面摊薄净资产收益率（%）	11.39%	7.58%	24.39%	22.09%

150

三、本次发行前后公司股权结构变化

本次发行前公司的总股本为61,870.50万股，本次拟发行股份数7,014.55 万 股，本次发行完成后本公司总股本为68,885.05万股。国网电科院通过本次非公开 发行和通过无偿划转、协议受让方式将合计持有17,454.54万股，占本次发行后总 股本的25.34%，成为上市公司第一大股东。

本次发行及上述交易全部完成后的股本结构变化如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	股份数额 （万股）	股份比例	股份数额 （万股）	股份比例
国网电科院	-	-	17,454.54	25.34%
置信安装	5,392.75	8.72%	5,392.75	7.83%
杜筱燕（徐锦鑫配偶）	158.58	0.26%	158.58	0.23%
置信集团	14,574.00	23.56%	11,421.01	16.58%
（置信集团及一致行动 人合计）	20,125.33	32.53%	16,972.34	24.64%
上海电力实业总公司	5,465.25	8.83%	-	-
东方国际	1,821.75	2.94%	-	-
其他股东	34,458.17	55.69%	34,458.17	50.02%
合 计	61,870.50	100.00%	68,885.05	100.00%

151

第八节 财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期财务报表

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号《审计报告》， 本次拟购买资产最近两年一期的模拟合并资产负债表及合并利润表数据如下： （一）模拟合并资产负债表

（单位：万元）

项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	26,165.50	30,647.01	37,146.89
交易性金融资产
应收票据	105.30	295.74	429.26
应收账款	73,793.71	61,030.13	39,244.33
预付款项	6,672.02	3,440.30	2,489.10
应收利息
应收股利
其他应收款	3,503.20	4,720.83	4,874.31
存货	36,046.22	33,142.34	33,759.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	146,285.95	133,276.34	117,943.85
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	17,726.31	15,503.67	12,513.41
投资性房地产
固定资产	37,253.82	37,895.50	31,262.04
在建工程	660.65	270.86	4,518.77
工程物资
固定资产清理		13.65
生产性生物资产
油气资产
无形资产	8,291.53	8,434.80	7,192.12
开发支出
商誉	6,653.01	6,653.01	6,653.01
长期待摊费用			25.26
递延所得税资产	128.37	126.01	58.35
其他非流动资产
非流动资产合计	70,713.68	68,897.49	62,222.97

152

资产总计	216,999.63	202,173.83	180,166.81
项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	16,556.00	5,000.00	20,100.00
交易性金融负债
应付票据	2,852.80	12,587.87	8,557.94
应付账款	79,266.24	64,600.12	45,032.52
预收款项	17,873.45	14,505.39	27,537.93
应付职工薪酬	259.75	70.20	67.16
应交税费	19.42	1,459.27	1,946.69
应付利息
应付股利	5,392.08
其他应付款	1,284.95	3,823.49	3,887.70
一年内到期的非流动负 债	13,513.00	12,116.00	5,010.00
其他流动负债
流动负债合计	137,017.71	114,162.34	112,139.95
非流动负债：
长期借款	19,200.00	26,077.00	19,693.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	19,200.00	26,077.00	19,693.00
负债合计	156,217.71	140,239.34	131,832.95
所有者权益：
归属于母公司的所有者 权益	54,767.76	54,968.92	42,995.54
少数股东权益	6,014.17	6,965.57	5,338.32
所有者权益合计	60,781.92	61,934.49	48,333.87
负债和所有者权益总计	216,999.63	202,173.83	180,166.81

（二）模拟合并的利润表

			（单位：万元）
项 目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	140,696.98	215,760.89	232,589.84
减：营业成本	128,648.59	183,842.37	198,939.70
营业税金及附加	378.57	699.67	602.03
销售费用	5,209.60	8,057.77	9,354.84
管理费用	5,006.85	8,655.28	7,459.08
财务费用	1,950.60	1,793.22	2,283.30
资产减值损失	463.66	415.25	270.30
加：公允价值变动收益
投资收益	1,732.64	4,818.31	5,251.49
二、营业利润	771.75	17,115.65	18,932.08

153

加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 其中：归属于母公司所有者的 净利润 少数股东损益 五、其他综合收益 六、综合收益总额	1,455.31	1,096.37	632.04
	87.59	41.50	218.56
	62.12	17.22	197.80
	2,139.47	18,170.51	19,345.57
	1,012.87	2,571.88	3,424.56
	1,126.59	15,598.63	15,921.01
	1,454.93	13,767.09	14,185.72
	-328.34	1,831.55	1,735.28
	1,126.59	15,598.63	15,921.01

二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表

假定本次资产购买完成后的业务架构在 2010 年 1 月 1 日已经存在，且在 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、 拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实 施后的最近一年一期备考财务报告。

根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2012）第 0149 号《审计报 告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数及备考合 并利润表据如下：

（一）备考资产负债表

（单位：万元）

项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	65,065.77	75,760.70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	8.30	10.49
应收票据	818.43	2,475.10
应收账款	113,061.78	93,575.55
预付款项	7,573.68	5,025.99
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金

154

应收利息
应收股利
其他应收款	11,537.43	13,030.89
买入返售金融资产
存货	76,041.87	74,284.02
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	274,107.26	264,162.73
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	805.27	1,387.35
投资性房地产
固定资产	62,731.01	64,519.74
在建工程	772.10	382.31
工程物资
固定资产清理		13.65
生产性生物资产
油气资产
无形资产	22,284.06	22,647.90
开发支出
商誉	29,251.45	29,251.45
长期待摊费用	248.95	414.36
递延所得税资产	1,482.61	1,250.43
其他非流动资产
非流动资产合计	117,575.44	119,867.18
资产总计	391,682.70	384,029.92
项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	36,479.46	18,500.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	5,650.60	14,169.61
应付账款	82,777.90	70,054.79
预收款项	20,871.99	15,704.75
应付职工薪酬	379.64	277.94
应交税费	50.64	1,609.74
应付利息	19.56
应付股利

155

其他应付款	6,359.68	7,986.84
一年内到期的非流动负债	13,513.00	12,116.00
其他流动负债
流动负债合计	166,102.47	140,419.66
非流动负债：
长期借款	19,200.00	26,077.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	19,200.00	26,077.00
负债合计	185,302.47	166,496.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	68,885.05	68,885.05
资本公积	60,802.10	60,802.10
减：库存股
专项储备
盈余公积	9,672.79	9,672.79
一般风险准备
未分配利润	54,610.06	64,654.85
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	193,970.00	204,014.78
少数股东权益	12,410.24	13,518.47
所有者权益合计	206,380.23	217,533.26
负债和所有者权益总计	391,682.70	384,029.92
（二）备考利润表

		（单位：万元）
项 目	2011 年1-9 月	2010 年度
一、营业总收入	219,256.88	310,049.51
其中：营业收入	219,256.88	310,049.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	204,732.77	255,851.25
其中：营业成本	181,535.47	220,451.18
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加	805.18	1,719.53
销售费用	7,738.71	11,339.70
管理费用	11,218.57	19,348.35
财务费用	2,432.30	2,148.14
资产减值损失	1,002.52	844.36
加：公允价值变动收益	-2.19	0.45

156

投资收益	-582.07	-375.56
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	-582.07	-375.56
汇兑收益
三、营业利润	13,939.85	53,823.14
加：营业外收入	5,299.08	2,638.40
减：营业外支出	92.49	208.31
其中：非流动资产处置损失	63.30	64.45
四、利润总额	19,146.45	56,253.23
减：所得税费用	4,928.21	9,559.77
五、净利润	14,218.24	46,693.46
其中：被合并方合并前实现的利润
归属于母公司所有者的净利润	14,703.41	45,076.87
少数股东损益	-485.17	1,616.59
六、每股收益：（元）
基本每股收益	0.21	0.65
七、其他综合收益
八、综合收益总额	14,218.24	46,693.46
归属于母公司所有者的综合收益总额	14,703.41	45,076.87
归属于少数股东的综合收益总额	-485.17	1,616.59

三、盈利预测

（一）拟购买资产盈利预测

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00194 号拟购买资产合 并盈利预测审核报告，拟购买资产 2011 年度及 2012 年度的模拟合并盈利预测报 表数据如下：

单位：万元

项目	2010 年度	2011 年预测数	2011 年预测数	2011 年预测数	2012 年度
		2011 年1-9 月	2011 年10-12 月	2011 年度
	已审	已审	预测	合计	预测
一、营业收入	215,760.89	140,696.98	47,167.21	187,864.19	209,344.21
其中：主营业务收入	213,593.97	139,627.99	45,757.04	185,385.03	206,901.46
其他业务收入	2,166.92	1,068.99	1,410.17	2,479.16	2,442.74
减：营业成本	183,842.37	128,648.59	42,024.33	170,672.92	176,096.43
其中：主营业务成本	183,479.64	128,187.81	41,755.80	169,943.61	175,416.81
其他业务成本	362.73	460.78	268.53	729.31	679.61
营业税金及附加	699.67	378.57	-7.57	370.99	766.63
销售费用	8,057.77	5,209.60	3,109.30	8,318.90	8,859.45
管理费用	8,655.28	5,006.85	2,930.01	7,936.86	8,095.36
财务费用	1,793.22	1,950.60	685.60	2,636.21	3,314.39
资产减值损失	415.25	463.66	-174.85	288.81	44.71
加：公允价值变动收益
投资收益	4,818.31	1,732.64	1,394.29	3,126.92	3,826.74
其中：对联营企业	4,818.31	1,732.64	1,394.29	3,126.92	3,826.74

157

和合营企业的投资收益
二、营业利润	17,115.64	771.74	-5.32	766.42	15,993.99
加：营业外收入	1,096.37	1,455.31	115.66	1,570.97
减：营业外支出	41.50	87.59	73.95	161.54
三、利润总额	18,170.51	2,139.46	36.40	2,175.86	15,993.99
减：所得税费用	2,571.88	1,012.87	151.75	1,164.62	2,946.07
四、净利润	15,598.63	1,126.59	-115.36	1,011.23	13,047.92
归属于母公司所有 者的净利润	13,767.09	1,454.93	120.58	1,575.51	11,465.30
少数股东损益	1,831.55	-328.34	-235.94	-564.28	1,582.62

（二）交易后备考盈利预测

根据经上会会计师事务所出具的 2012（150）号备考盈利预测审核报告，本 次交易后上市公司 2011 年度及 2012 年度的备考盈利预测报表数据如下：

（单位：万元）

项目	2010 年已 审数		2011 年度		2012 年预测 数
		1 月至9 月 已审数	10 月至12 月未审数	合计
一、营业收入	310,049.51	219,256.88	77,624.63	296,881.51	381,150.85
减：营业成本	220,451.18	181,535.47	64,974.91	246,510.38	310,130.92
营业税金及附加	1,719.53	805.18	129.34	934.52	1,645.07
销售费用	11,339.70	7,738.72	4,119.49	11,858.21	12,863.72
管理费用	19,348.35	11,218.57	5,433.91	16,652.48	17,764.70
财务费用	2,148.14	2,432.30	806.23	3,238.53	4,219.65
资产减值损失	844.36	1,002.53	-98.39	904.14	551.63
加：公允价值变动收益	0.45	-2.19	-0.81	-3.00	-
投资收益	-375.56	-582.07	1,376.72	794.65	-
二、营业利润	53,823.14	13,939.85	3,635.05	17,574.90	33,975.16
加：营业外收入	2,638.40	5,299.09	205.02	5,504.11	-
减：营业外支出	208.31	92.49	47.74	140.23	-
三、利润总额	56,253.23	19,146.45	3,792.33	22,938.78	33,975.16
减：所得税费用	9,559.77	4,928.21	746.81	5,693.02	7,225.26
四、净利润	46,693.46	14,218.24	3,027.52	17,245.76	26,749.90
其中：归属于母公司所 有者的净利润	45,076.87	14,703.41	3,178.23	17,881.64	25,169.98
少数股东损益	1,616.59	-485.17	-150.71	-635.88	1,579.92

158

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

上海置信电气股份有限公司

2012 年 3 月 26 日

159