State Grid Yingda Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2012

证券简称：置信电气证券代码： 600517

上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

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交易对方：国网电力科学研究院住所：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号通讯地址：南京市鼓楼区南瑞路 8 号

独立财务顾问

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签署日期： 2012 年 3 月

声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

上海置信电气股份有限公司董事会

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重大事项及风险提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易概述

1、本次交易方案

国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权评估作价 79,965.90 万元认购本公司非公开发行股份 7,014.55 万股。

同时，国网电科院已经与置信集团签署股份转让协议和补充协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份 3,152.99 万股。国网电科院与置信集团签署的股份转让协议和补充协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。

此外，鉴于用于本次作价依据的资产评估报告尚需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和国网电科院拟受让置信集团所持本公司股份的数量将做相应调整。

2、股权划转事项

2012 年 1 月 16 日，本公司股东上海市电力公司与国网电科院签署了股权划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股（占交易前置信电气总股本的 8.83%）股份，无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国家电网及国务院国资委的批准。

2012 年 2 月 9 日，本公司股东东方国际与上海市电力公司签署股权划转协议，东方国际同意将其所持本公司 1,821.75 万股股份（占本次交易前置信电气总股本的 2.94%）无偿划转给上海市电力公司，同时国家电网已同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，该事项尚需上海市国资委和国务院国资委的批准。

本次交易及上述股权划转事项完成后，国网电科院将合计持有本公司 17,454.54 万股，约占本公司总股本的 25.34%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有本公司 16,972.34 万股，约占本公司总股本的 24.64%。国网电科院将成为本公司第一大股东。

二、本次交易构成重大资产重组

根据经上会会计师事务所审计的本公司 2011 年度合并财务报告及中天运会计师事务所审计的拟购买资产模拟合并财务报告，本次拟购买的资产总额超过本公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易的资产评估情况

交易标的资产的交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日，评估值为 79,965.90 万元。根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号审计报告，拟购买资产模拟合并报表 2011 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为 54,767.76 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 25,198.14 万元，增值率约为 46.01%。

以上评估结果需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和国网电科院拟受让置信集团所持本公司股份的数量将做相应调整。

四、本次交易构成关联交易

根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公司签署的协议或作出的安排，在未来十二个月内，将持有本公司股份将达到 5% 以上并成为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易涉及的

关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。

五、本次交易的盈利预测不确定性风险

本报告书中“第十二节财务会计信息”章节包含了本公司备考及本次拟购买资产 2011 年 10-12 月、2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对本公司及拟购买资产的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、国家产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此盈利预测具有不确定性。

六、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；本次交易依法获得国有资产监督管理部门的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

七、本次交易后大股东股权比例接近的风险

本次交易及相关股份划转交易全部完成后，国网电科院将成为本公司第一大股东，徐锦鑫及其一致行动人成为本公司第二大股东，届时公司第一大股东和第二大股东的持股比例接近，仅分别约为 25.34%和 24.64%。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能引起公司治理结构不稳定风险。

八、本次交易后主要销售客户集中的风险

根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后，本公司 2010 年、2011 年 1-9 月向前 5 大客户的合计销售比例分别为：54.23%、 58.47%，本公司销售客户表现出较为集中的情形。如果主要客户的需求下降，或公司不能持续获得该等客户的订单，将给本公司的经营业绩带来较大的影响。

九、本次交易后关联交易上升的风险

根据上会会计师事务所审计的本公司备考合并财务报告，本次交易完成后，本公司关联交易金额及比例将有较大幅度的增加，主要体现在本公司与重组后关联方国家电网下属的各地方电网公司之间的关联销售。

十、宏观经济波动风险

配电变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，配电变压器行业与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外配电变压器消费历史看，宏观经济对配电变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，配电变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消费信心不足，配电变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对配电变压器需求的变化，如果未来宏观经济出现明显下滑迹象，配电变压器需求将存在较大压力，进而导致配电变压器行业利润率随之波动。

十一、本次交易的其他主要风险

详见本报告书“第十一节董事会讨论与分析 / 四、风险分析”部分。董事会提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示和风险分析内容。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

声明 .......................................................................................................................1 重大事项及风险提示 ...................................................................................................2 目录 .......................................................................................................................6 释义 ............................................................................................................................9 第一节本次交易概述 ...............................................................................................12 一、本次交易的基本情况 ......................................................................................12 二、本次交易的背景与目的 ..................................................................................12 三、本次交易原则 ..................................................................................................15 四、本次交易具体方案 ..........................................................................................15 五、本次交易的相关决策过程 ..............................................................................19 六、交易对方名称 ..................................................................................................20 七、交易标的定价情况 ..........................................................................................21 八、本次交易构成关联交易 ..................................................................................21 九、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................22 第二节上市公司基本情况 .......................................................................................23 一、公司概况 ..........................................................................................................23 二、历史沿革及及股权结构 ..................................................................................23 三、近三年主营业务和财务情况 ..........................................................................28 四、公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................................29 第三节交易对方基本情况 .......................................................................................33 一、企业基本信息 ..................................................................................................33 二、历史沿革 ..........................................................................................................33 三、主营业务情况 ..................................................................................................35 四、主要财务指标 ..................................................................................................35 五、国网电科院的股权结构 ..................................................................................36 六、国网电科院业务板块及下属企业情况 ..........................................................36 七、国网电科院与上市公司的关联关系 ..............................................................38 八、国网电科院及其主要管理人员最近五年未受处罚情况 ..............................38 第四节拟购买资产情况 ...........................................................................................39 一、拟购买资产具体情况 ......................................................................................41 二、拟购买资产评估情况 ......................................................................................92 三、拟购买资产本次评估值与前次评估及预估值差异情况 ............................109 第五节拟购买资产业务与技术 .............................................................................112 一、拟购买资产主要产品情况 ............................................................................112 二、拟购买资产主要业务流程图 ........................................................................117 三、拟购买资产主要经营模式 ............................................................................121

四、拟购买资产采购、生产及销售情况 ............................................................122 五、主要原材料供应情况 ....................................................................................124 六、业务质量控制情况 ........................................................................................126 第六节拟购买资产业务相关的主要资产 .............................................................128 一、主要固定资产 ................................................................................................128 二、主要无形资产 ................................................................................................138 第七节发行股份情况 .............................................................................................151 一、发行股份基本情况 ........................................................................................151 二、本次发行前后主要财务数据对比 ................................................................152 三、本次发行前后公司股权结构变化 ................................................................153 第八节本次交易合同主要内容 .............................................................................154 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》 ..............154 二、《盈利预测补偿协议》 ..................................................................................156 三、《股份转让协议》及《股份转让补充协议》 ..............................................158 第九节本次交易的合规性分析 .............................................................................159 一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求 ....................159 二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求 ............162 第十节本次交易的定价依据及公允性分析 .........................................................164 一、本次交易定价的依据 ....................................................................................164 二、本次交易价格的公平合理性分析 ................................................................164 三、董事会对评估相关事项的意见 ....................................................................168 四、独立董事对评估相关事项的意见 ................................................................168 第十一节董事会讨论与分析 ..................................................................................170 一、交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................170 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................171 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................183 四、风险分析 ........................................................................................................189 五、业务发展战略及目标 ....................................................................................193 六、其他 ................................................................................................................195 第十二节财务会计信息 ..........................................................................................196 一、标的资产最近两年及一期财务报表 ............................................................196 二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 ................................................198 三、盈利预测 ........................................................................................................202 第十三节同业竞争与关联交易 ..............................................................................204 一、同业竞争 ........................................................................................................204 二、关联交易 ........................................................................................................210 第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................221

一、关于股东和股东大会 ....................................................................................221 二、关于控股股东、大股东与上市公司 ............................................................221 三、关于董事与董事会 ........................................................................................222 四、关于监事和监事会 ........................................................................................222 五、关于信息披露和透明度 ................................................................................223 六、关于公司独立运作情况 ................................................................................223 第十五节股票买卖核查情况 ..................................................................................225 第十六节其他重要事项说明 ..................................................................................235 一、本次交易完成后是否存在资金占用和担保情形 ........................................235 二、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................235 三、上市公司最近十二个月内资产交易 ............................................................235 四、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况 ........................................235 五、本次交易对非关联股东权益的保护措施 ....................................................236 六、关于本次拟购买标的企业其他股东是否已放弃优先购买权 ....................236 第十七节中介机构意见 ..........................................................................................238 一、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................238 二、法律顾问对本次交易的意见 ........................................................................238 第十八节本次交易相关证券服务机构及有关经办人员 ......................................240 第十九节董事、交易对方及相关中介机构声明 ..................................................242 第二十节备查文件及查阅方式 ..............................................................................249 一、备查文件目录 ................................................................................................249 二、查阅方式 ........................................................................................................249

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

草案、本报告书	指	上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
置信集团	指	上海置信（集团）有限公司
国家电网	指	国家电网公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
东方国际	指	东方国际（集团）有限公司，系上海市国资委全资企业
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
置信安装	指	上海置信电气工程安装有限公司
日港置信	指	上海日港置信非晶体金属有限公司
上海非晶	指	上海置信电气非晶有限公司
上海器材	指	上海置信电气器材有限公司
上海变压器	指	上海置信非晶合金变压器有限公司
江苏置信	指	江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司
标的企业	指	上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源、帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权
本次非公开发行、本次发行	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90% 股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份的行为
本次交易、本次重组	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90% 股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认

		购本公司非公开发行股份；同时，国网电科院与置信集团签署《股份转让补充协议》，国网电科院拟受让置信集团所持本公司3,152.99万股股份
交割日	指	上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国网电科院向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间
配电变压器、配电变	指	配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企业和终端用户的供电需求。电力变压器是指通过电磁感应将一个系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压和电流的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻组成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器
非晶变	指	非晶合金铁芯变压器，是采用非晶合金材料作为其铁芯主要材料的配电变压器
《发行股份购买资产协议》	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议》	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股份转让协议》
《股份转让补充协议》	指	《上海置信（集团）有限公司与国网电力科学研究院之股份转让协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》
独立财务顾问，中信证券	指	中信证券股份有限公司
中同华评估公司	指	北京中同华资产评估有限公司
中天运会计师事务所	指	中天运会计师事务所有限公司
上会会计师事务所	指	上海上会会计师事务所有限公司
法律顾问、大成律师事务所	指	北京大成（合肥）律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《重组办法》	指	中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节本次交易概述

一、本次交易的基本情况

国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购本公司非公开发行股份 7,014.55 万股。

二、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1 、国家节能减排的总体要求

近年来，随着能源、资源、环境问题愈发突出，通过促进经济结构调整和经济发展方式转变，实现电力、建筑、交通运输等领域能效水平大幅提高、低碳技术广泛推广、可再生能源规模化应用、主要污染物排放量显著减少等，已成为国家节能减排政策的主要目标。

我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。“十二五”期间将进一步深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。我国将进一步优化能源结构，合理控制能源消费总量，完善资源性产品价格形成机制和资源环境税费制度，健全节能减排法律法规和标准，强化节能减排目标责任考核，把资源节约和环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各领域各环节，提升可持续发展能

力。“十二五”期间，我国要达到“单位国内生产总值能源消耗降低 16%，单位国内生产总值二氧化碳排放降低 17%，主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少 8%，氨氮、氮氧化物排放分别减少 10%”的目标。

2 、电力生产与供应环节节能减排的直接需要

电力生产与供应是落实国家节能减排政策的重要领域。为促进节能降耗和变压器制造技术升级，1998 年国家有关部门出台规定，要求自 1999 年 1 月开始禁止生产和销售 S7 及以下系列变压器产品，推荐使用 S9 及以上系列节能变压器。2006 年，国家电网下发《新技术推广纲要》，明确要求今后电网建设中推荐使用 S11 型及以上和非晶变为主的新型节能配电变压器。

为提高电能利用效率，发改委等六部委联合发布《电力需求侧管理办法》（发改运行〔2010〕2643 号），明确提出鼓励电网企业采用节能变压器。S11 以上型号配电变压器具有一定的节能性，非晶变作为配电网节能降耗的关键设备，与普通 S11 硅钢变压器相比，空载损耗进一步下降 65%以上，节能效果显著。因此，以非晶变为主的节能型配电变压器以其优秀的节能特性，拥有广阔的发展空间。

3 、上市公司做大做强的关键举措

非晶变的制造和销售是上市公司的主要业务。但是自 2011 年以来，由于市场竞争加剧，占公司变压器原材料成本比例较高的铜和变压器油的价格处于高位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产品的市场推广，因此，置信电气产品收入下滑，毛利率降低。置信电气 2011 年度的净利润与去年同期相比下降 48.66%。

对此，公司将继续加强与各有关方面的合作，致力于研发节能效率更高、成本更低的新一代非晶变，通过产品升级和技术进步，在技术、管理和市场等各方面形成与竞争对手的比较优势，提高公司经营业绩。而通过本次重组，公司将整合国网电科院旗下的以非晶变为主的配电变压器资产和业务，本次重组是增强公司产品的竞争优势、提升公司盈利能力的重要手段，对于上市公司做

大做强，实现可持续健康发展至关重要。

（二）本次交易的目的

1 、满足配电网市场的需求，实现电网高效运行

通过本次重组，上市公司和国网电科院将完成对国家电网系统内以非晶变为主的配电变压器业务的整合，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇，满足配电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现电网可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。

2 、促进产业链整合，增强企业核心竞争力

本次重组是典型的产业重组，重组双方期望通过本次产业重组实现优势互补，促进产业链整合。本公司与国网电科院在对非晶变为主的配电变压器业务的技术经济和市场需求等深入分析的基础上，拟整合优化现有以非晶变为主的节能型配电变压器产业资源，实现强强联合。本次重组以上市公司为平台，拟完善非晶变产业链条，增强与上游原材料厂商的合作，确保原材料供应的稳定性，提高非晶变产品的经济性，从而促进非晶变产品的推广应用，增强产品竞争力，最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排经济发展模式的转型要求。

3 、提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展

本次拟购买的以非晶变为主的配电变压器资产具有较强的市场竞争力。该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次重组完成后，上市公司将充分发挥配电变压器资产的规模以及协同效应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。

同时，本次重组完成后，置信电气将成为国家电网旗下的唯一以非晶变为主的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力及空间。

三、本次交易原则

（一）合法合规、诚实信用、协商一致原则

（二）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

（四）避免同业竞争、规范关联交易原则

四、本次交易具体方案

1、本次交易方案

2011 年 11 月 14 日和 2012 年 3 月 26 日，上市公司与国网电科院分别签订了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购本公司非公开发行股份。根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，评估作价为 79,965.90 万元，本公司拟向国网电科院发行股份 7,014.55 万股。

鉴于中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》尚需经国务院国资委备案，如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次非公开发行股份数量和国网电科院拟受让置信集团所持本公司股份的数量将做相应调整。

2、股权划转事项

2012 年 1 月 16 日，本公司股东上海市电力公司与国网电科院签署了股权

划转协议，约定上海市电力公司将所持置信电气 5,465.25 万股（占交易前置信电气总股本的 8.83%）股份，无偿划转至国网电科院。该划转事宜已获得国家电网及国务院国资委的批准。

本次交易及股权划转事项完成后，国网电科院将合计持有本公司 17,454.54 万股，约占本公司总股本的 25.34%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有本公司 16,972.34 万股，约占本公司总股本的 24.64%。国网电科院将成为本公司第一大股东。

本公司目前的股权结构如下：

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徐锦鑫及一致行动人东方国际上海市电力公司其他投资者
32.54% 2.94% 8.83% 55.69%
置信电气
100% 100% 100% 34% 40% 51% 51% 40% 51%
100%
日上上上上福山山河江
港海海海海建东西南苏
置非器变联和爱晋龙置
信晶材压能盛普能源信
40% 器
河
南
豫
缘
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本次交易及上述股权划转事项全部完成后的股权结构图如下：

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徐锦鑫及一致行动人国网电科院其他投资者
24.64% 25.34% 50.74%
置信电气股份公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 78.995% 77.5%
100% 70%
日上上上上山河山福帕重宏
港海海海海东南西建威庆源
30%
置非器变联爱龙晋和尔亚电
信晶材压能普源能盛电东气
器 51% 气亚
40%
49%
河
江
南
苏
豫
置
缘
信
----- End of picture text -----

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注：
----- End of picture text -----

代表目前上市公司已持有权益、通过本次交易权益增加的公司。

内是原本上市公司未持有权益、通过本次重组新获得权益的公司。

本次具体发行方案如下：

1 、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

向特定对象即国网电科院非公开发行 A 股股票。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交易

均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日，即 2011 年 11 月 14 日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股的发行价格为 11.40 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P 1 = P 0 − D

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4 、发行数量

本公司向国网电科院非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：

非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格/本次非公开发行股份的发行价格

拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院

国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产评估结果和发行价格的计算，本次向国网电科院非公开发行股份总量为 7,014.55 万股。

5 、上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

6 、本次发行股份锁定期

国网电科院承诺：“保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”

7 、期间损益

拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。同时，国网电科院承诺，保证交割日前不对拟购买资产进行重大资产处置。

为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

五、本次交易的相关决策过程

（一）本次交易已完成的决策过程

2011 年 8 月 31 日，置信电气筹划本次重大资产重组，并刊登重大事项停牌公告；

2011 年 10 月 27 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过采用以非晶变为主的配电变压器业务资产认购置信电气本次非公开发行股份以及以无偿划转、协议受让等方式受让置信电气部分股份。2011 年 11 月 9 日，国家电网同意国网电科院重组整合置信电气的上述方案；

2011 年 11 月 11 日，国务院国资委作出关于同意国家电网和国网电科院以

认购置信电气非公开发行股份等方式重组置信电气的可行性报告的口头批复；

2011 年 11 月 14 日，置信电气第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等议案，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议》；同日，国网电科院与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，具体受让数量另行明确。此外，国网电科院拟以无偿划转方式，分别从上海市电力公司受让置信电气 1,821.75 万和 5,465.25 万股本公司股份；

2012 年 3 月 1 日，国网电科院召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式方案；

2012 年 3 月 26 日，置信电气召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易草案》等关于本次交易正式方案的议案。同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产补充协议》。同日，国网电科院与置信集团签署了《股份转让补充协议》，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司 3,152.99 万股股份，国网电科院与置信集团签署的《股份转让补充协议》以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
2、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；
3、本次交易获得股东大会批准；
4、中国证监会核准本次交易方案。

六、交易对方名称

本次发行股份购买资产的交易对方为国网电科院，其基本信息如下。企业名称：国网电力科学研究院

法定代表人：肖世杰

注册资本：100,000 万元营业执照号：320191000003051 企业类型：全民所有制注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号主要办公地点：南京市南瑞路 8 号

交易对方具体情况请参见本报告书第三节。

七、交易标的定价情况

根据置信电气与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，本次拟购买资产为国网电科院持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权。根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，评估值为 79,965.90 万元。根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号审计报告，拟购买资产模拟合并报表 2011 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为 54,767.76 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 25,198.14 万元，增值率约为 46.01%。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 79,965.90 万元。本次交易的拟购买资产评估结果尚需经国务院国资委备案，如果评估结果进行调整，则本次交易标的的定价相应调整。

关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节拟购买资产情况”等相关章节。

八、本次交易构成关联交易

根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公司签署的协议或者作出的安排，在未来十二个月内，持有本公司股份将达到 5%以上并成为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。

九、本次交易构成重大资产重组

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：上海置信电气股份有限公司英文全称：SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO.,LTD

股票上市地：上海证券交易所股票简称：置信电气股票代码：600517 法定代表人：费维武董事会秘书：费维武（代）成立日期：1997 年 11 月 14 日上市日期：2003 年 10 月 10 日营业执照号：310000000056972 税务登记证：310105134645920 注册及办公地址：上海虹桥路 2239 号

电话：021-62623388 传真：021-62610088 电子信箱：[email protected] 邮编：200336 公司网址：www.zhixindianqi.com.cn

经营范围：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务，生产（外发加工）销售自身开发的产品。

二、历史沿革及及股权结构

（一）公司设立及历史沿革

置信电气的前身上海置信电气工业有限公司成立于 1997 年 11 月 14 日，为由上海置信实业有限公司（“置信集团”前身）和杜筱燕共同发起设立的有限责任公司。

2000 年 9 月 27 日，经上海置信电气工业有限公司股东会决议，及上海市人民政府于 2000 年 9 月 15 日出具的沪府体改审（2000）019 号《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》同意，上海置信电气工业有限公司以 2000 年 6 月 30 日帐面净资产 5,483 万元（经上会会计师事务所审计）按照 1:1 比例折股，整体变更设立股份有限公司，同时更名为“上海置信电气股份有限公司”。

经中国证监会证监发行字[2003]113 号文核准，置信电气于 2003 年 9 月 18 日以 6.30 元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，募集资金总额 15,750 万元，扣除发行费用 1,005.10 万元后募集资金净额为 14,744.90 万元。上述募资经上会会计师事务所于 2003 年 9 月 24 日出具的上会师报字（03）第 856 号验资报告审验。经上交所上证上字[2003]124 号《关于上海置信电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公开发行的 2,500 万股社会公众股于 2003 年 10 月 10 日起在上交所挂牌交易，股票代码为 600517。发行完成后，公司的总股本为 7,983 万股。

发行后公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、非流通股	54,830,000	68.68%
其中：国家股	2,741,500	3.43%
国有法人股	1,370,750	1.72%
境内法人股	44,949,634	56.31%
自然人股	5,768,116	7.23%
二、流通股	25,000,000	31.32%
三、总股本	79,830,000	100.00%

2005 年 6 月，置信电气根据 2005 年 5 月 25 日召开的公司 2004 年度股东大会决议，实施了 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。即以 2004 年末总股本 7,983 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元，以资本公积金每 10 股转增 10 股，总股本增加至 15,966 万股。上述转增经上会会计师事务所于 2005 年 6 月 10 日出具的上会师报字（2005）第 1246 号验资报告审验。

上述转增股本实施完成后，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、非流通股	109,660,000	68.68%
其中：国家股	5,483,000	3.43%
国有法人股	2,741,500	1.72%
境内法人股	89,899,268	56.31%
自然人股	11,536,232	7.23%
二、流通股	50,000,000	31.32%
三、总股本	159,660,000	100.00%

2006 年 3 月，根据相关股东会议审议通过，公司实施了股权分置改革。股权分置改革具体的对价方案为：公司非流通股股东按照各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东按照每 1 股流通股获得 0.25 股的对价股份。

2006 年 4 月，置信电气根据 2006 年 3 月 27 日召开的公司 2005 年度股东大会决议，实施了 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以公司 2005 年末总股本 15,966 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股，总股本增至 19,957.50 万股。上述转增经上会会计师事务所于 2006 年 4 月 11 日出具的上会师报字（2006）第 1142 号验资报告审验。

上述股权分置改革及转增实施完成后，公司的股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	121,450,000	60.85%
其中：国家股	6,072,500	3.04%
国有法人股	3,426,875	1.71%
境内法人股	98,263,210	49.24%
自然人股	13,687,415	6.86%
二、无限售条件股份	78,125,000	39.15%
三、总股本	199,575,000	100.00%

经公司 2007 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第十九次会议以及 2007 年 3 月 9 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议通过，以及中国证监会证监发行字（2007）226 号文核准，置信电气于 2007 年 8 月 30 日公开增发人民币普通股 666 万股，公司总股本增至 20,623.50 万股。其中，向原无限售条件流通股股

东配售 278.10 万股，向网下机构投资者配售 387.90 万股，网下发行产生的零股 11 股由保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司包销。本次发行价格为 48.00 元/股，募集资金总额为 31,968 万元，扣除发行费用 1,375.23 万元后实际募集资金净额 30,592.77 万元。上述幕资由上会会计师事务所于 2007 年 9 月 3 日出具的上会师报字（2007）第 1579 号验资报告审验。

2007 年 3 月 30 日，公司 61,537,540 股有限售条件股份上市流通。 2007 年 5 月 16 日，公司 3,036,250 股有限售条件股份上市流通。

上述增发完成及部分限售股份上市流通后，公司的股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	56,876,210	27.58%
其中：其他内资持股	56,876,210	27.58%
二、无限售条件股份	149,358,790	72.42%
其中：人民币普通股	149,358,790	72.42%
三、总股本	206,235,000	100.00%

2008 年 3 月 31 日，公司 2,819.63 万股有限售条件的股份上市流通。

2008 年 4 月，置信电气根据 2008 年 3 月 26 日召开的公司 2007 年年度股东大会决议，实施了 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 20,623.50 万股为基数，向全体股东按照每 10 股派送 5 股的红股，共计派发 10,311.75 万股红股；以资本公积向股东每 10 股转增 5 股，共计转增 10,311.75 万股，公司总股本增至 41,247 万股。上述派发及转增经上会会计师事务所于 2008 年 4 月 30 日出具的上会师报字（2008）第 1792 号验资报告审验。

上述限售股份上市流通及利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成后，公司的股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	57,359,920	13.91%
其中：其他内资持股	57,359,920	13.91%
二、无限售条件股份	355,110,080	86.09%
其中：人民币普通股	355,110,080	86.09%
三、总股本	412,470,000	100.00%

2009 年 3 月 30 日，公司 5,735.99 万股有限售条件的股份上市流通。

2009 年 6 月，置信电气根据 2009 年 5 月 20 日召开的公司 2008 年年度股东大会决议，实施了 2008 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，以 2008 年末总股本 41,247 万股为基数，向全体股东派发每 10 股 0.50 元的现金红利，共计派发 2,062.35 万元。同时，以 2008 年末总股本 41,247 万股为基数，向全体股东按照每 10 股派发 2 股的红股，共计派发 8,249.40 万股；以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，共计转增 12,374.10 万股，公司总股本增至 61,870.50 万股。上述派发及转增经上会会计师事务所于 2009 年 6 月 24 日出具的上会师报字（2009）第 1566 号验资报告审验。

上述限售股份上市流通及利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成后，公司的股本结构为：

股份数量（股）	占总股本的比例
618,705,000	100.00%
618,705,000	100.00%
618,705,000	100.00%

（二）公司前十大股东

截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

	持股比例		质押或冻结的
股东名称		持股总数（股）
	（%）		股份数量

上海置信（集团）有限公司	23.56	145,740,000	无
上海市电力公司	8.83	54,652,500	无
上海置信电气工程安装有限公司	8.72	53,927,505	无
东方国际（集团）有限公司	2.94	18,217,500	无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	2.91	18,000,000	无
广发证券股份有限公司融券专用证券账户	1.96	12,112,300	无
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	1.28	7,927,901	无
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金	1.15	7,116,905	无
资本国际公司	1.06	6,550,048	无
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	1.06	6,548,236	无

（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

置信电气最近三年的控股股东为置信集团，实际控制人为徐锦鑫，未发生控股权变动情况。公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、近三年主营业务和财务情况

（一）近三年主要业务情况

公司主要从事非晶合金配电变压器和非晶合金组合式变压器生产及销售，是目前国内唯一一家专业化生产非晶变的上市公司。

置信电气通过引进美国通用电气公司（GE）的设计原理，自主开发生产具有国际先进水平的非晶合金配电变压器和非晶合金组合式变压器等高效节能环保型变压器产品，公司也是我国目前生产规模最大、技术水平最先进、产品规格和系列最齐全的非晶变生产企业。公司有现代化的非晶变生产流水线等生产、实验设备，公司技术起点较高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发挥人才团队优势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过二次开发和技术创新，目前已全面掌握非晶变的研发、设计、生产和制造技术，公司自主研发生产的产品顺利地通过了国家变压器测试中心的突发短路实验，并经国家电力公司、国家机械局联合鉴定确认，多项产品填补了国内空白，达到国际先进水平。公司的产品被先后列入上海市火炬计划项目和国家级火炬计划项目、上海市首批认定高新技术成果转化项目、国家重点新产品，并且进入了第三批《全国城乡电网改造与建设所需主要设备产品及主要生产企业推荐目录》，以及被评为上海市节能产品。

目前公司产品已在上海、北京、重庆等 20 多个省、市、自治区和直辖市投入运行，以其高效节能、美观环保的卓越特性，赢得了广大用户的一致推崇和广泛好评。上海的共和新路高架、中环线、东海大桥、洋山深水港工程、A50 公路、上海世博会主会场和中国馆、长江隧桥工程、虹桥交通枢纽等上海的重点工程以及北京奥运会场馆、杭州湾跨海大桥等都采用了本公司的产品。其中，为长江隧桥工程配套的是公司专门开发的智能型阻燃地埋式变压器，这种在隧道等特殊工作环境中使用非晶变受到用户的青睐和好评。

公司最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

业务板块	主营业务收入（万元）	主营业务收入（万元）	主营业务收入（万元）	主营业务成本（万元）	主营业务成本（万元）	主营业务成本（万元）
	2011 年	2010 年	2009 年	2011 年	2010 年	2009 年
生产、销售变压器及母线槽	124,940.11	144,678.15	124,592.99	92,581.41	88,855.28	78,072.33
生产、销售非晶合金铁芯	2,812.85	6,203.65	4,950.56	2,094.30	4,467.00	3,725.26
合计	127,752.96	150,881.80	129,543.54	94,675.71	93,322.27	81,797.60

	主营业务利润率	主营业务利润率	主营业务利润率	主营业务利润率	主营业务利润率
业务板块	2011 年	2011 年比上年变动	2010 年	2010 年比上年变动	2009 年
生产、销售变压器及母线槽	25.90%	-12.68%	38.58%	+1.24%	37.34%
生产、销售非晶合金铁芯	25.55%	-2.44%	27.99%	+3.24%	24.75%
合计	25.89%	-12.26%	38.15%	+1.29%	36.86%

公司近三年主营业务发展平稳，显示了较好的盈利能力。但是进入 2011 年以来，由于原材料成本持续上升，公司主营产品的成本居高不下，进而影响到公司产品的销售及市场推广，公司主营业务的经营业绩下滑较为明显。具体分析参见“第十一节董事会讨论与分析”。

（二）近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年末	2010 年末	2009 年末
总资产	183,758.83	197,533.71	172,245.30
总负债	44,937.32	52,427.84	52,427.84
归属于母公司所有者权益	122,777.38	131,106.31	131,106.31
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	127,946.08	151,640.94	129,616.22
利润总额	23,851.19	43,965.15	36,840.26
归属于母公司所有者的净利润	16,419.26	31,981.77	25,546.45
经营活动产生的现金流量净额	25,534.37	15,512.89	14,368.74
基本每股收益（元）	0.27	0.52	0.41
加权平均净资产收益率	12.93%	26.03%	24.15%

注：置信电气最近三年财务数据已经审计。

四、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

企业名称	上海置信（集团）有限公司
住所	上海市长宁区虹桥路2239号
法定代表人	徐锦鑫
成立日期	1995年10月16日
注册资本（元）	8,000万
公司类型	有限责任公司
经营范围	房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料，电气机械及器材，制冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）

目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务，其主要利润来源为房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。

截至本报告书签署日，置信集团直接和间接持有本公司 32.28%股权，为本公司控股股东。

1 、主营业务情况

置信集团前身是上海置信实业有限公司，成立于 1995 年 10 月，初建时以房地产开发经营、房屋租赁、机械化施工等业务为主。经过多年的发展，目前置信集团已发展成为拥有非晶变制造、电气安装、电气器材、投资管理、房地产开发经营、物业管理等多个全资或控股子公司的多元化、综合型的民营企业集团。

2 、下属产业情况

==> picture [367 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

置信集团
60% 100% 100%
23.56% 100%
上海上海上海
欧俊置信韵洁
置置
经贸投资物业
信 8.72% 信
有限有限管理
电安
公司公司有限
气装
公司
----- End of picture text -----

3 、最近三年主要财务指标

单位：万元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	33,024.43	58,115.25	55,959.76
总负债	10,896.35	25,234.54	23,828.31
所有者权益	22,128.08	32,880.71	32,131.45
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	3,331.94	3,385.38	3,388.32
利润总额	11,662.48	838.38	5,089.90
净利润	11,529.83	748.45	5,062.61

（二）实际控制人概况

公司的实际控制人为徐锦鑫，徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占本公司总股本的 32.54%。

徐锦鑫为上海市政协委员、上海市工商联执委，中国公民。历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理、置信电气董事长。现任置信集团董事长。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

==> picture [256 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐锦鑫先生杜筱燕女士
87.5% 12.5%
置信集团
0.256%
100%
置信安装公司 23.56%
8.72%
置信电气
----- End of picture text -----

第三节交易对方基本情况

一、企业基本信息

企业名称：国网电力科学研究院

法定代表人：肖世杰注册资本：100,000 万元营业执照号：320191000003051 税务登记证号：320134733158067 组织机构代码：73315806-7 企业类型：全民所有制成立日期：2001 年 12 月 4 日

注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号

主要办公地点：南京市南瑞路 8 号

经营范围：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务

二、历史沿革

2001 年 8 月 7 日，国家电力公司（国家电网前身）通过《关于电力自动化研究院转制有关问题的批复》（国电人资[2001]472 号），批准改制设立国电自动化研究院（国网电科院前身）。

经南京正则联合会计师事务所于 2001 年 11 月 16 日出具的宁正验字（2001） A-0531 号验资报告审验：“截止 2000 年 12 月 31 日国家电力公司已经南京公证会计师事务所宁公审（2001）0615 号审计确认原国家电力公司电力自动化研究院（含南瑞集团公司）2000 年 12 月 31 日的净资产 36,452 万元作为对贵院的投入。其中：实收资本 20,000 万元，盈余公积 16,452 万元”。

2001 年 12 月 4 日，改制后的国电自动化研究院成立，注册资本：20,000 万元。

根据国家电网 2006 年 4 月 28 日印发的《关于明确直属科研单位功能定位及相应变更名称的通知》（国家电网人资[2006]305 号），决定将国电自动化研究院更名为“国网南京自动化研究院”。

根据国家电网 2006 年 5 月 24 日印发的《关于对国电自动化研究院增资的通知》（财资[2006]36 号），决定向国电自动化研究院现金增资 5,200 万元，注册资本增至 25,200 万元，上述增资经江苏永诚会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 6 日出具的苏永诚验字[2006]25 号验资报告审验。 2006 年 8 月 11 日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《企业法人变更核准通知书》（01910004 企业法人变更[2006]第 08110002 号），国家电力公司电力自动化研究院完成更名为“国网南京自动化研究院”，注册资本增加为 25,200 万元。

根据国家电网 2008 年 5 月 23 日印发的《关于国网南京自动化研究院更名为国网电力科学研究院的通知》（国家电网人资[2008]483 号），决定将国网南京自动化研究院更名为“国网电力科学研究院”。

根据国家电网 2008 年 6 月 20 日印发的《关于划转国网武汉高压研究院股权的通知》（国家电网产业[2008]593 号），决定将国网武汉高压研究院 100%股权注入国网电科院，并以资本公积对国网电科院转增股本 24,800 万元，注册资本增至 50,000 万元。上述增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 6 日出具的中瑞岳华苏验字（2008）010 号验资报告审验。

根据国家电网 2010 年 1 月 11 日印发的《关于向国网电力科学研究院注资的通知》（国家电网财[2010]35 号），决定对国网电科院现金增资 30,000 万元，注册资本增至 80,000 万元。上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 22 日出具的苏至远验字（2010）第 002 号验资报告审验。

根据国家电网 2011 年 4 月 29 日印发的《关于国网电力科学研究院转增实收资本有关事项的批复》（国家电网财[2011]620 号），同意国网电科院以资本公

积 20,000 万元转增资本，注册资本增至 100,000 万元。上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司出具的苏至远验字（2011）第 017 号验资报告验证。

三、主营业务情况

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团，专业涵盖新能源发电、电力系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通综合监控等领域，是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”、 - 发改委设立的“电力系统自动化系统控制和经济运行国家工程研究中心”。

目前，国网电科院拥有资产总额超过 200 亿元，员工 10,000 余人；在南京、武汉、合肥、北京、上海、深圳、徐州、淮安、无锡、泰州等地建有科研和产业基地。经过多年的发展，国网电科院已形成了在电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高压附件等六大领域方面技术优势明显、主营业务突出的产业集群。2010 年，全院合并报表口径签订销售合同和主营业务收入双超百亿，经营业绩处于业界领先水平。

四、主要财务指标

（一）资产负债情况

单位：万元

项目	2010 年末	2009 年末	2008 年末
总资产	1,523,006.76	1,023,252.03	647,773.71
总负债	746,510.71	532,675.49	374,730.52
归属于母公司所有者权益	580,557.75	400,183.36	201,269.27

（二）收入利润情况

单位：万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,056,107.86	801,315.03	277,129.11
利润总额	201,019.21	171,625.69	33,171.08
归属于母公司所有者的净利润	133,015.29	63,243.89	21,789.22
经营活动产生的现金流量净额	94,262.32	119,702.23	109,916.26

注：上述数据均已经审计

五、国网电科院的股权结构

==> picture [255 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
----- End of picture text -----

六、国网电科院业务板块及下属企业情况

（一）国网电科院业务板块图

国家电网

==> picture [760 x 424] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

电力供应与生产板块电力相关专业技术服务板块
100% 100% 100%
国网电科院中国电力科学研究院中电装备公司97.85%
一次设备二次设备
100% 100% 100%
配电变压器业务其他一次业务其他公司南瑞集团许继集团平高集团其他公司
35.25% 97.85% 19.38% 20.41%
90% 78.995% 77.5% 66% 60% 49% 49% 30% 30%
国其福许其平其
帕重宏上福山山河河电他州继他高他
威庆源海建东西南南南公天电公电公
尔亚电联和爱晋龙豫瑞司宇气司气司
电东气能盛普能源缘
气亚
75%
许其
注：
继
他
变为本次重组拟购买资产；
压公
器司为国家电网旗下从事变压器业务的公司；
37 为国家电网旗下的相关上市公司。
----- End of picture text -----

（二）国网电科院主要下属企业

单位：万元

企业名称	注册资本	持股比例
南京南瑞集团公司	80,000	100%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	11,600	100%
安徽南瑞继远软件有限公司	6,000	100%
江苏泰事达电气有限公司	6,000	51%
无锡恒驰电器制造有限公司	6,000	51%
南瑞天利（福建）电气技术有限公司	1,800	55%
帕威尔电气	10,000	90%
重庆亚东亚	10,000	78.995%
宏源电气	6,452	77.5%
上海联能	2,000	66%
福建和盛	3,000	60%
山东爱普	1,500	49%
山西晋能	3,000	49%
河南豫缘	1,000	30%
河南龙源	1,500	30%

注：根据国家电网科（2012）132 号文件，国家电网将中国电力科学研究院下属相关企业划转至国网电科院，目前相关工作正在进行中，预计该工作完成后，国网电科院的产业规模将有较大幅度扩大。

七、国网电科院与上市公司的关联关系

截至目前，国网电科院尚未直接持有上市公司股份。待本次交易及相关股权划转完成后，国网电科院将持有上市公司 25.34%股份，成为上市公司第一大股东。

此外，截至本报告书签署日，国网电科院未向上市公司推荐董事及高级管理人员，未有国网电科院推荐的董事、高管在上市公司任职情况。

八、国网电科院及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，国网电科院及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四节拟购买资产情况

国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购本公司非公开发行股份。其中，本次交易前，上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源为置信电气控股企业；帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气为国网电科院控股企业，本次重组前上市公司未持有该三家企业权益。

拟购买资产基本财务情况如下：

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号审计报告，拟购买资产最近二年一期模拟合并财务报表主要财务数据为：

单位：万元

财务状况	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	216,999.63	202,173.83	180,166.81
负债总额	156,217.71	140,239.34	131,832.95
所有者权益	60,781.92	61,934.49	48,333.87
归属于母公司所有者权益	54,767.76	54,968.92	42,995.54
资产负债率	71.99%	69.37%	73.17%
经营成果	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	140,696.98	215,760.89	232,589.84
营业利润	771.75	17,115.65	18,932.08
净利润	1,126.59	15,598.63	15,921.01
归属于母公司所有者的净利润	1,454.93	13,767.09	14,185.72
净资产收益率	2.66%	25.05%	32.99%

拟购买资产 2009、2010 年的盈利能力较好，2009、2010 年的净资产收益率分别为 32.99%、25.05%，但是 2011 年 1-9 月份经营业绩出现明显下滑。拟购买资产在 2011 年上半年表现出的经营业绩下滑状况与整个行业波动较为类似，主要是原材料成本居高不下和由此产生的市场需求波动给配电变企业带来

的负面影响，同时也体现出配电变企业行业集中度较低从而导致企业经营抗风险能力不足的现象，说明了配电变企业的集中整合和本次交易的必要性和紧迫性。此外，拟购买资产中重庆亚东亚的输电变压器业务（非配电变压器业务）因为 2011 年行业周期问题出现较大幅度的亏损，且本次重组后将与国家电网存在一定的同业竞争，根据国网电科院的安排，重庆亚东亚的输电变压器业务正在进行剥离，剩余生产能力将用于以非晶变为主的配电变压器的生产。根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00162 号专项审核报告，若将拟剥离的输电变压器业务从重庆亚东亚剔除，则重庆亚东亚 2011 年 1-9 月份模拟合并报表归属于母公司所有者的净利润将由-3,599.23 万元增长为 332.81 万元；若剔除拟剥离资产后，根据上述数据按权益比例测算，本次拟购买资产 2011 年 1-9 月归属于母公司净利润将由 1,454.93 万元增长为 4,561.05 万元，拟购买资产盈利能力将显著上升，2011 年 1-9 月净资产收益率为 8.33%。

同时，根据行业的发展前景、拟购买资产业务调整及拟购买资产与本公司的重组整合效应，预计 2012 年度拟购买资产的盈利能力将比 2011 年度有较大幅度增长。具体参见“第十一节董事会讨论分析”。

本次交易中，拟购买资产的评估情况如下：

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日，评估值按照权益比例合计为 79,965.90 万元。各标的企业的评估情况为：

单位：万元

							单位：万元
序号	企业名称	国网电科院持股比例	账面价值	评估价值	评估增值	增值率	本次交易作价/ 股权比例值
1	上海联能	66.00%	10,018.94	27,000.00	16,981.06	169.49%	17,820.00
2	福建和盛	60.00%	3,576.52	5,900.00	2,323.49	64.97%	3,540.00
3	山东爱普	49.00%	1,644.35	1,706.61	62.26	3.79%	836.24
4	山西晋能	49.00%	3,274.22	3,543.59	269.38	8.23%	1,736.36
5	河南豫缘	30.00%	531.58	558.03	26.45	4.98%	167.41
6	河南龙源	30.00%	1,022.62	1,071.91	49.29	4.82%	321.57
7	帕威尔电气	90.00%	22,268.49	28,187.21	5,918.71	26.58%	25,368.49
8	重庆亚东亚	78.995%	8,821.48	21,521.40	12,699.92	143.97%	17,000.83
9	宏源电气	77.50%	8,597.19	17,000.00	8,402.81	97.74%	13,175.00

拟购买资产具体情况如下：

一、拟购买资产具体情况

（一）上海联能 66% 股权

1 、基本情况

公司名称：上海联能置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：上海青浦工业园区崧瑞路 123 号主要办公地点：上海青浦工业园区崧瑞路 123 号

法定代表人：彭永锋注册资本：2,000 万元实收资本：2,000 万元成立日期：2007 年 11 月 8 日营业执照号：310229001274032 税务登记证号码：税沪字 310229667827604 组织机构代码：66782760-4

经营范围：生产和销售非晶合金变压器及相关电气产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）

2 、历史沿革

上海联能系由置信电气、上海联能投资发展有限公司、上海诚隆投资有限公司、上海东鹏投资有限公司和上海瑞翔置业有限公司于 2007 年 11 月共同出资设立，设立时注册资本为 2,000 万元，并经上海骁天诚会计师事务所有限公司出具的上骁审内验（2007）784 号验资报告的验证。

该公司设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称

出资数额出资比例

置信电气	680	34%
上海联能投资发展有限公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海瑞翔置业有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

2009 年 4 月，上海联能投资发展有限公司将其持有的上海联能 21%的股权通过上海联合产权交易所以 522.94 万元转让给上海电力实业总公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海电力实业总公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海瑞翔置业有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

2011 年 5 月，上海瑞翔置业有限公司将其持有的上海联能 15%的股权通过上海联合产权交易所以 1,001 万元转让给上海市南电力投资发展有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海电力实业总公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海市南电力投资发展有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

2011 年 9 月，上海电力实业总公司将其持有的上海联能 21%的股权以 4,830 万元的价格转让给上海市电力公司，上海东鹏投资有限公司将其持有的上海联能 15%的股权以 1,401.76 万元的价格转让给上海市电力公司，上海市南电

力投资发展有限公司将其持有的上海联能 15%的股权以 1,401.76 万元的价格转让给上海市电力公司，上海诚隆投资有限公司将其持有的上海联能 15%的股权以 1,401.76 万元的价格转让给上海市电力公司。至此，上海市电力公司合计受让上海联能 66%股权。

2011 年 9 月，经国家电网批复，上海市电力公司将其持有的合计 66%的上海联能股权无偿划转至国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
国网电科院	1,320	66%
合计	2,000	100%

3 、主营业务情况

上海联能是一家专业生产非晶变的企业，主要生产多种规格的非晶合金铁芯三相油浸配电变压器。该公司于 2008 年底获得 ISO9001：2000 质量体系和 ISO14001：2004 环境管理体系认证。该公司 SBH15-M 系列非晶变，荣获 2009 年上海国际节能减排博览会节能技术和产品金奖。SBH15-M 系列非晶变项目，在 2009 年被列为“上海市高新技术成果转化项目”。该公司 SBH15-M 系列非晶变于 2009 年底获得电能（北京）产品认证中心授予的产品认证和节能产品认证，SBH15-M 系列非晶变于 2010 年获得“上海市节能产品”称号。上海联能于 2010 年获得上海市科技小巨人（培育）企业称号。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00158 号《审计报告》，上海联能最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	20,644.62	25,181.05	17,018.19
总资产	21,630.36	26,305.87	18,275.84

总负债	11,611.42	19,631.24	12,871.93
股东权益	10,018.94	6,674.63	5,403.91

（ 2 ）收入利润情况

（2）收入利润情况
		单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	27,294.27	33,527.92	19,019.27
营业利润	3,790.77	5,141.79	4,345.17
利润总额	4,506.47	5,578.38	4,346.23
净利润	3,344.31	4,170.72	3,256.19

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率	53.68%	74.63%	70.43%
全面摊薄净资产收益率	33.38%	62.49%	60.26%

全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司所有者净利润直接除以该（期）年末归属于母公司所有者权益的结果，下同。

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 349 号评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，上海联能全部权益评估价值为 23,000 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，上海联能全部权益评估价值为 27,000 万元。

（2）交易情况

2009 年 4 月，上海联能投资发展有限公司将其持有的上海联能 21%的股权通过产权交易所以挂牌价 522.94 万元转让给上海电力实业总公司。

2011 年 5 月，上海瑞翔置业有限公司将其持有的上海联能 15%的股权通过产权交易所以挂牌价 1,001 万元转让给上海市南电力投资发展有限公司。

2011 年 9 月，上海电力实业总公司将其持有的上海联能 21%的股权通过产

权交易所并根据评估价值以 4,830.00 万元的价格转让给上海市电力公司。

2011 年 9 月，上海东鹏投资有限公司、上海市南电力投资发展有限公司、上海诚隆投资有限公司分别将其各自持有的上海联能 15%的股权通过产权交易所以经审计的账面净资产值即 1,401.76 万元的价格转让给上海市电力公司，本次转让是根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知（国家电网财（2010）1582 号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确定收购价格。

2011 年 9 月，上海市电力公司将其持有的合计 66%的上海联能股权无偿划转至国网电科院。

本次交易上海联能 66%股权作价为 17,820.00 万元。

近三年，上海联能股权交易价格有较大幅度增长主要源于上海联能盈利能力较强，业绩不断提高。

6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（ 1 ）主要资产的权属状况

上海联能主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，上海联能不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	3,000.00	4,000.00	3,000.00
应付账款	8,222.41	15,597.25	9,355.12
预收款项	113.04	-	-
应付职工薪酬	10.40	138.73	85.99
应交税费	183.49	-166.58	402.67
其他应付款	82.09	61.85	28.15
流动负债合计	11,611.42	19,631.24	12,871.93

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	11,611.42	19,631.24	12,871.93

（二）福建和盛 60% 股权

1 、基本情况

公司名称：福建和盛置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：泉州市泉港区驿峰路德和工业园

主要办公地点：泉州市泉港区驿峰路德和工业园

法定代表人：张珍荣

注册资本：3,000 万元

实收资本：3,000 万元

成立日期：2007 年 9 月 21 日

营业执照号：350505100001146

税务登记证号码：闽国税登字 350505666861536

组织机构代码：66686153-6

经营范围：生产和销售非晶合金变压器系列产品；电气产品、配件及其他相关配套产品销售及维修服务

2 、历史沿革

福建和盛系由置信电气、福建和盛集团有限公司和福建省惠普投资有限公司三方于 2007 年 9 月共同出资设立，设立时注册资本 2,000 万元，并经福建闽瑞会计师事务所有限（责任）公司出具的闽瑞会验[2007]第 64 号验资报告验证。

福建和盛设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	800	40%
福建和盛集团有限公司	500	25%
福建省惠普投资有限公司	700	35%
合计	2,000	100%

2009 年 8 月，根据福建和盛股东会决议，福建和盛注册资本增加至 3,000 万元，各股东按持股比例等比例现金增资，厦门普和会计师事务所有限公司对该次增资出具了厦普和内验（2009）第 513 号验资报告。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建省惠普投资有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

2009 年 11 月，福建省惠普投资有限公司将其持有福建和盛 35%的股权以 1,123.78 万元的价格转让给福建省亿力投资发展有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建省亿力投资发展有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

2011 年 5 月，福建省亿力投资发展有限公司将其持有福建和盛 35%的股权

以 1,187.22 万元的价格转让给福建亿力集团有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建亿力集团有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

2011 年 9 月，福建亿力集团有限公司将其持有的福建和盛 35%股权以 1,400 万元的价格转让给福建省电力有限公司，福建和盛集团有限公司将其持有的福建和盛 25%股权以 1,000 万元的价格转让给福建省电力有限公司。

2011 年 9 月，经国家电网批复，福建省电力有限公司将受让的福建和盛合计 60%股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
国网电科院	1,800	60%
置信电气	1,200	40%
合计	3,000	100%

3 、主营业务情况

福建和盛主要生产 SH15 型非晶铁芯三相油浸式配电变压器，该产品是引进美国 GE 公司非晶变的技术而自行设计制造的产品。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00160 号《审计报告》，福建和盛最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	14,278.16	11,776.98	7,279.87
总资产	15,244.09	12,843.80	8,474.75
总负债	11,667.57	8,539.66	5,194.01
股东权益	3,576.52	4,304.14	3,280.73

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	12,665.51	17,366.89	11,772.17
营业利润	386.89	1,377.10	1,406.04
利润总额	387.57	1,382.07	1,435.88
净利润	272.38	1,023.41	1,060.42

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率	76.54%	66.49%	61.29%
全面摊薄净资产收益率	7.62%	23.78%	32.32%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2010 年 12 月，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2010）第 742-3 号评估报告，以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日，福建和盛全部权益评估价值为 4,793.24 万元。

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 351 号评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，福建和盛全部权益评估价值为 4,000 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 13 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，福建和盛全部权益评估价值为 5,900 万元。

（2）交易情况

2009 年 11 月，福建省惠普投资有限公司将其持有福建和盛 35%的股权根据经审计的账面值以 1,123.78 万元的价格转让给福建省亿力投资发展有限公

司。

2011 年 5 月，福建省亿力投资发展有限公司将其持有福建和盛 35%的股权以 1,187.22 万元的价格转让给福建亿力集团有限公司。

2011 年 9 月，福建亿力集团有限公司将其持有的福建和盛 35%股权根据评估价值以 1,400 万元的价格转让给福建省电力有限公司。

2011 年 9 月，福建和盛集团有限公司将其持有的福建和盛 25%股权根据评估价值以 1,000 万元的价格转让给福建省电力有限公司，本次转让是根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知（国家电网财（2010） 1582 号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确定收购价格。

2011 年 9 月，福建省电力有限公司将受让的福建和盛合计 60%股权无偿划转给国网电科院。

本次交易福建和盛 60%股权作价为 3,540 万元。

（3）增资情况

2009 年 8 月，根据福建和盛股东会决议，福建和盛注册资本增加 1,000 万元，各股东按持股比例等比用现金方式进行增资。

6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（ 1 ）主要资产的权属状况

福建和盛主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，福建和盛不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	300.00	300.00

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
应付账款	6,395.39	5,962.26	2,617.80
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	67.34	2.79	-
应交税费	37.83	55.63	118.21
其他应付款	1,419.20	435.18	341.13
流动负债合计	11,667.57	8,539.66	5,194.01
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	11,667.57	8,539.66	5,194.01

（三）山东爱普公司 49% 股权

1 、基本情况

公司名称：山东爱普置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：济南市高新区新泺大街鲁源工业园

主要办公地点：济南市高新区新泺大街鲁源工业园

法定代表人：邢峻

注册资本：1,500 万元实收资本：1,500 万元成立日期：2007 年 8 月 31 日

营业执照号：370127000001392

税务登记证号码：鲁税济字 370112664868806

组织机构代码：66486880-6

经营范围：非晶合金电气产品的制造与咨询服务；电气产品制造、销售及咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（未取得专项许可的项目除外）

2 、历史沿革

山东爱普系由置信电气、山东爱普电气设备有限公司于 2007 年 8 月共同出

资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000 万元，经中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验报字（2007）第 3018 号验资报告验证。

山东爱普设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	510	51%
山东爱普电气设备有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

2011 年 3 月，根据山东爱普股东会决议，以未分配利润转增实收资本增加注册资本至 1,500 万元，各股东按持股比例等比增资，该次增资已经上海上会会计师事务所出具了上会师报字（2011）第 0311 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	765	51%
山东爱普电气设备有限公司	735	49%
合计	1,500	100%

2011 年 9 月，山东爱普电气设备有限公司将其持有山东爱普 49%的股权以 804.96 万元的价格转让给山东电力集团公司。

2011 年 9 月，经国家电网批复，山东电力集团公司将其受让的山东爱普 49% 的股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	765	51%
国网电科院	735	49%
合计	1,500	100%

3 、主营业务情况

山东爱普是一家致力于节能事业的高新技术企业，该企业生产的产品规格以 SH15-M-50/10 — SBH15-M-500/10 非晶变为主。

山东爱普生产的非晶变产品经国家权威机构鉴定，被确认已达到国际先进水平，被列为国家火炬计划重点新产品，同时成为国家推荐的城乡电网改造与建设所需的主要设备产品。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00146 号《审计报告》，山东爱普最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	3,929.51	4,761.46	4,188.74
总资产	4,650.85	5,470.06	4,990.93
总负债	3,006.50	3,786.11	3,563.30
股东权益	1,644.34	1,683.96	1,427.63

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,774.98	4,796.89	4,348.11
营业利润	-69.81	309.83	390.25
利润总额	-69.81	359.83	390.25
净利润	-39.62	256.32	274.22

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2010 年度
资产负债率	64.64%	69.22%	71.40%
全面摊薄净资产收益率	-2.41%	15.22%	19.21%

山东爱普 2011 年全年已经实现盈利。

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 354 号评估报告，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，山东爱普全部权益评估价值为 1,650.06 万元.。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 16 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，山东爱普全部权益评估价值 1,706.61 万元。

（2）交易情况

2011 年 9 月，山东爱普电气设备有限公司将其持有山东爱普 49%的股权根据经审计的账面值以 804.96 万元的价格转让给山东电力集团公司，本次转让是根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知（国家电网财（2010）1582 号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确定收购价格。

2011 年 9 月，山东电力集团公司将其受让的山东爱普 49%的股权无偿划转给国网电科院。

本次交易山东爱普 49%股权作价为 836.24 万元。

（3）增资情况

2011 年 3 月，根据山东爱普股东会决议，以未分配利润转增实收资本增加注册资本至 1,500 万元，各股东按持股比例等比增资。

6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

山东爱普主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，山东爱普不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	500.00	1,000.00	1,010.00
应付账款	2,217.28	2,388.00	2,285.59
预收款项	41.19	23.00	-
应付职工薪酬	-	36.23	43.42
应交税费	-44.09	149.35	9.30
其他应付款	292.12	189.53	214.99
流动负债合计	3,006.50	3,786.11	3,563.30
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	3,006.50	3,786.11	3,563.30

（四）山西晋能 49% 股权

1 、基本情况

公司名称：山西晋能置信电气有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：晋中市榆次工业园区（郭家堡乡荣村段）

主要办公地点：晋中市榆次工业园区（郭家堡乡荣村段）

法定代表人：解志强

注册资本：3,000 万元

实收资本：3,000 万元

成立日期：2008 年 7 月 23 日

营业执照号：140700100002953

税务登记证号码：晋国税字 142401678168317 、晋中地税榆字 14070267816831-7 号

组织机构代码：67816831-7

经营范围：生产、销售非晶合金变压器及相关电力设备（法律、法规禁止

经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）

2 、历史沿革

山西晋能原名山西晋缘置信电气有限公司，系由置信电气、山西晋缘网络技术有限公司于 2008 年 7 月共同现金出资设立的有限公司，设立时注册资本 2,000 万元，经山西新田会计师事务所有限公司出具的晋新田验（2008）0057 号验资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,020	51%
山西晋缘网络技术有限公司	980	49%
合计	2,000	100%

2010 年 6 月，山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电气有限公司 49%的股权以 1,722.48 万元的价格转让给山西晋能集团有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下:

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,020	51%
山西晋能集团有限公司	980	49%
合计	2,000	100%

2010 年 6 月，根据山西晋缘置信电气有限公司股东会决议，山西晋缘置信

电气有限公司更名为“山西晋能置信电气有限公司”。

2011 年 5 月，山西晋能以现金方式增加注册资本至 3,000 万元，各股东按持股比例等比增资，该次增资已经晋中芳悦会计师事务所出具晋中芳悦验 [2011]0091 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,530	51%
山西晋能集团有限公司	1,470	49%
合计	3,000	100%

2011 年 9 月，山西晋能集团有限公司将其持有山西晋能 49%股权以 1,704.51 万元的价格转让给山西省电力公司。

2011 年 9 月，经国家电网批复，山西省电力公司将其受让的山西晋能 49% 股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,530	51%
国网电科院	1,470	49%
合计	3,000	100%

3 、主营业务情况

山西晋能主要产品为非晶合金铁芯密封式三相油浸配电变压器。该公司生产的非晶变可取代硅钢片铁芯变压器广泛用于户外和户内的配电网络系统，较传统 S9 型变压器空载损耗有效降低 75%。2008 年，山西晋能取得了国家变压器质量监督检验中心颁发的型式实验报告和鉴定证书；并于 2009 年通过了中国 CQC 认证中心“三位一体”即 ISO9001 质量体系；ISO1400 环保体系； OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00148 号《审计报告》，山西晋能最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	9,564.42	5,498.76	6,259.13
总资产	10,411.75	6,428.76	7,480.95
总负债	7,137.53	2,541.88	5,171.21
股东权益	3,274.22	3,886.88	2,309.74

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年年度	2009 年年度
营业收入	6,162.51	8,251.16	8,109.53
营业利润	75.65	2,094.64	352.70
利润总额	114.27	2,094.52	355.49
净利润	85.53	1,577.14	254.81

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率	68.55%	39.54%	69.13%
全面摊薄净资产收益率	2.61%	40.58%	11.03%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 350 号《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，山西晋能全部权益评估价值为 3,478.60 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 12 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，山西晋能全部权益评估价值为 3,543.59 万元。

（2）交易情况

2010 年 6 月，山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电气有限公司 49%的股权根据评估价值以 1,722.48 万元的价格转让给山西晋能集团有限公司。

2011 年 9 月，山西晋能集团有限公司将其持有山西晋能 49%股权根据评估值以 1,704.51 万元的价格转让给山西省电力公司。

2011 年 9 月，山西省电力公司将其受让的山西晋能 49%股权无偿划转给国网电科院。

本次交易山西晋能 49%股权作价为 1,736.36 万元。

（3）增资情况

2011 年 5 月，山西晋能以货币方式增加注册资本 1,000 万元，各股东按持股比例等比例增资。

6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

山西晋能主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，山西晋能不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	3,052.76	2,376.35	5,303.71
预收款项	2,303.28	-	984.43
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	60.22	161.23	-1,119.40
其他应付款	23.08	4.30	2.47
流动负债合计	7,137.53	2,541.88	5,171.21
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	7,137.53	2,541.88	5,171.21

（五）河南豫缘 30% 股权

1 、基本情况

公司名称：河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：郑州市管城区陇海东路 9 号

主要办公地点：郑州市管城区陇海东路 9 号

法定代表人：杨德柱注册资本：1,000 万元实收资本：1,000 万元

成立日期：2009 年 7 月 16 日

营业执照号：410100000025555

税务登记证号码：豫国税郑管字 410104692168460

组织机构代码：69216846-0

经营范围：生产和销售用于非晶合金配电变压器的非晶合金金属制品、铁芯及相关产品

2 、历史沿革

河南豫缘系由日港置信、郑州电力机械厂、驻马店市华宇电力实业有限公司于 2009 年 7 月共同以现金出资设立的有限公司，设立时注册资本 1,000 万元，经河南德普会计师事务所有限公司出具的德普验字[2009]第 090703 号验资报告审验。

河南豫缘设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
日港置信	400	40%

郑州电力机械厂	300	30%
驻马店市华宇电力实业有限公司	300	30%
合计	1,000	100%

2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南豫缘 30%股权

以 157 万元的价格转让给河南省电力公司。

2011 年 9 月，经国家电网批复，河南省电力公司将受让的河南豫缘 30%股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
日港置信	400	40%
郑州电力机械厂	300	30%
国网电科院	300	30%
合计	1,000	100%

3 、主营业务情况

河南豫缘主要产品为非晶合金铁芯，具有国内一流的生产线和国内领先的生产工艺。该企业铁芯设计产能年产 3,000 吨，主要用于制造 10kV 油浸式、干式非晶变，是非晶变实现节能环保的核心部件。企业拥有雄厚的技术力量和先进的生产设备并通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00142 号《审计报告》，河南豫缘最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	906.03	418.30	637.61
总资产	1,477.36	876.68	1,053.39
总负债	945.78	290.24	99.12
股东权益	531.58	586.44	954.27

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年年度	2009 年年度
营业收入	682.22	601.82	-
营业利润	-211.00	-367.82	-45.73
利润总额	-211.00	-367.82	-45.73
净利润	-54.86	-367.82	-45.73

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年年度	2009 年12 月31 日 /2009 年年度
资产负债率	64.02%	33.11%	9.41%
全面摊薄净资产收益率	-10.32%	-62.72%	-4.79%

河南豫缘 2011 年全年已经实现盈利。

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 353 号《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，河南豫缘全部权益评估价值为 477.47 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 15 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，河南豫缘全部权益评估价值为 558.03 万元。

（2）交易情况

2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南豫缘 30%股权根据评估值基础上溢价 10%以 157 万元的价格转让给河南省电力公司。

2011 年 9 月，河南省电力公司将受让河南豫缘 30%股权无偿划转给国网电科院。

本次交易河南豫缘 30%股权作价为 167.41 万元。

6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（ 1 ）主要资产的权属状况

河南豫缘主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，河南豫缘不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	908.08	286.14	179.10
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	5.00
应交税费	-68.00	-65.94	-84.98
其他应付款	105.70	70.04	-
流动负债合计	945.78	290.24	99.12
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	945.78	290.24	99.12

（六）河南龙源 30% 股权

1 、基本情况

公司名称：河南龙源置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：驻马店市驿城区顺河办事处工业集聚区

主要办公地点：驻马店市驿城区顺河办事处工业集聚区

法定代表人：柳涛

注册资本：1,500 万元

实收资本：1,500 万元

成立日期：2009 年 7 月 9 日

营业执照号：411702000000516

税务登记证号码：豫国税驻驿字 412801692158318

组织机构代码：69215831-8

经营范围：非晶合金变压器及相关电气产品生产、销售

2 、历史沿革

河南龙源系由置信电气、郑州电力机械厂和驻马店市华宇电力实业有限公司于 2009 年 7 月 9 日共同现金出资设立的有限公司，设立时注册资本 1,500 万元，经驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具的驻正泰验字（2009）第 143 号验资报告审验。

河南龙源设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	600	40%
郑州电力机械厂	450	30%
驻马店市华宇电力实业有限公司	450	30%
合计	1,500	100%

2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南龙源 30%股权以 340 万元的价格转让给河南省电力公司。

2011 年 9 月，经国家电网批复，河南省电力公司将其受让河南龙源 30%股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	600	40%
郑州电力机械厂	450	30%
国网电科院	450	30%
合计	1,500	100%

3 、主营业务情况

河南龙源生产的非晶合金产品主要有非晶合金配电变压器、非晶合金铁芯。企业产品通过了 ISO9001 国际质量体系认证及由河南省机械工业协会、河南省电力公司组织的 S（B）H15-M-30-630/10 系列三相油浸式非晶合金铁芯全密封配电变压器的科技技术成果鉴定。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00144 号《审计报告》，河南龙源最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	2,179.55	1,759.64	1,676.64
总资产	3,179.28	2,677.57	1,789.48
总负债	2,156.66	1,517.15	335.64
股东权益	1,022.62	1,160.42	1,453.84

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年年度	2009 年年度
营业收入	2,087.69	1,033.81	-
营业利润	-297.10	-293.42	-46.16
利润总额	-297.10	-293.42	-46.16
净利润	-137.80	-293.42	-46.16

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率	67.83%	56.66%	18.76%
全面摊薄净资产收益率	-13.48%	-25.29%	-3.18%

河南龙缘 2011 年全年已经实现盈利。

5 、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 352 号《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，河南龙源全部权益评估价值为 1,032.64 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 14 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，河南龙源全部权益评估价值为 1,071.91 万元。

（2）交易情况

2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南龙源 30%股权

根据评估值基础上溢价 10%以 340 万元的价格转让给河南省电力公司。

2011 年 9 月，河南省电力公司将其受让河南龙源 30%股权无偿划转给国网

电科院。

本次交易河南龙源 30%股权作价为 321.57 万元。

6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

河南龙源主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，河南龙源不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	1,200.00	1,200.00	-
应付账款	1,043.32	529.83	399.49
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	5.00
应交税费	-201.30	-276.65	-68.85
其他应付款	112.32	63.98	-
流动负债合计	2,156.66	1,517.15	335.64
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	2,156.66	1,517.15	335.64

（七）帕威尔电气 90% 股权

1 、基本情况

公司名称：江苏南瑞帕威尔电气有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市江宁区科学园帕威尔路 8 号

主要办公地点：南京市江宁区科学园帕威尔路 8 号

法定代表人：阙连元注册资本：10,000 万元实收资本：10,000 万元成立日期：2003 年 12 月 30 日营业执照号：320000000021604

税务登记证号码：苏地税字 32012175733001X 组织机构代码：75733001-X

经营范围：输变电设备、电工器材、电子元件、电子器件、电工仪器仪表制造、销售与维修、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出品（国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）；工程管理服务、仪器仪表检测。

2 、历史沿革

帕威尔电气（原名“江苏帕威尔电气有限公司”）系由苏源集团有限公司、南京苏源实业有限公司、李彤于 2003 年 12 月共同以现金出资设立的有限公司，设立时的注册资本为 3,000 万元，经江苏兴光会计师事务所有限责任公司于 2003 年 12 月出具的苏兴会验字[2003]第 0046 号验资报告验证。

帕威尔电气设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
李彤	1,200	40%
苏源集团有限公司	900	30%
南京苏源实业有限公司	900	30%
合计	3,000	100%

2004 年 8 月，李彤将其所持江苏帕威尔电气有限公司 20%的股权转让给苏源集团有限公司，10%的股权转让给南京苏源实业有限公司。上述转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
李彤	300	10%
苏源集团有限公司	1,500	50%
南京苏源实业有限公司	1,200	40%
合计	3,000	100%

注：2005 年 9 月，南京苏源实业有限公司经南京市工商局核准变更名称为南京苏逸实业有限公司。

2006 年 3 月，根据股东会会议决议，江苏帕威尔电气有限公司以现金方式增加注册资本至 10,000 万元，各股东按持股比例等比增资，该次增资已经江苏兴光会计师事务有限责任公司所出具的苏兴会验字[2006]24 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
李彤	1,000	10%
苏源集团有限公司	5,000	50%
南京苏逸实业有限公司	4,000	40%
合计	10,000	100%

2007 年 5 月，李彤将其所持江苏帕威尔电气有限公司 10%的股权以出资额

1,000 万元的价格转让给江苏亿城投资有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
南京苏逸实业有限公司	4,000	40%
苏源集团有限公司	5,000	50%
合计	10,000	100%

2008 年 6 月，苏源集团有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 20%的股权以 3,683.73 万元的价格转让给南京南瑞集团公司；

2008 年 6 月，苏源集团有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 30%的股权以 5,525.70 万元的价格转让给江苏颐和投资有限公司；

2008 年 6 月，南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 9% 的股权以 1,657.68 万元的价格转让给江苏颐和投资有限公司；

2009 年 1 月，南京苏逸实业有限公司将其所持有的江苏帕威尔电气有限公司 19%的股权以 3,499.55 万元的价格转让给南京南瑞集团公司；

2009 年 1 月，南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 12%的股权以 2,210.24 万元的价格转让给国网电科院。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
国网电科院	1,200	12%
南京南瑞集团公司	3,900	39%
江苏颐和投资有限公司	3,900	39%
合计	10,000	100%

2010 年 8 月，南京南瑞集团公司将其持有江苏帕威尔电气有限公司 39%的股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
江苏颐和投资有限公司	3,900	39%
国网电科院	5,100	51%
合计	10,000	100%

2011 年 9 月，江苏颐和投资有限公司将其持有帕威尔电气 39%的股权以

10,459.53 万元的价格转让给江苏省电力公司。

2011 年 9 月，江苏省电力公司将其受让的帕威尔电气 39%股权无偿划转给

国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
国网电科院	9,000	90%
合计	10,000	100%

2011 年 11 月，根据股东会决议并经工商局核准，江苏帕威尔电气有限公司更名为“江苏南瑞帕威尔电气有限公司”。

3 、主营业务情况

帕威尔电气为国网电科院控股企业，是专门从事高、中、低压输配电成套设备的研发、生产、销售及工程服务。帕威尔电气先后研发和生产了智能化和大电流开关柜、充气柜、非晶变、地埋变、箱变、环网柜、真空断路器、隔离开关、分支箱等 10 大类 408 个规格拥有自主知识产权的产品，其产品具有智能化、小型化、免维护和节能、环保等优点。此外，帕威尔电气电气试验中心可独立开展回路电阻、耐压、局部放电、雷电冲击、温升等试验和其他常规检测。

帕威尔电气已通过 ISO9001：2008 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系、测量管理体系认证及 CNAS 实验室认可，帕威尔电气拥有国家发明专利三项、实用新型专利技术十余项，省市名牌产品各两项，省级高新技术产品八项，北京电能认证产品二十二项。帕威尔电气为江苏省高新技术企业，是第十届中国电气百强企业，被南京市人民政府评为“2008 年南京市工业企业 50 强”。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00150 号《审计报告》，帕威尔电气最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	72,779.70	61,831.15	45,132.88

总资产	97,470.18	86,798.52	67,730.34
总负债	75,201.68	65,411.42	50,251.20
归属于母公司所有者权益	22,268.49	21,387.11	17,470.37

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
营业收入	79,039.53	133,611.80	161,287.95
营业利润	186.84	6,687.31	10,060.75
利润总额	1,370.50	7,450.81	9,860.66
归属于母公司所有者的净利润	881.38	5,909.74	7,734.70

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率	77.15%	75.36%	74.19%
全面摊薄净资产收益率	3.96%	27.63%	44.27%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2008 年 6 月，根据江苏兴光会计事务所有限责任公司出具的苏兴评报字（2008）第 14 号《资产评估报告》，以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日，帕威尔电气全部权益评估价值为 24,708.43 万元。

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 363 号《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，帕威尔电气全部权益评估价值为 26,819.30 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 18 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，帕威尔电气全部权益评估价值为 28,187.21 万元。

（2）交易情况

2009 年 1 月，南京苏逸实业有限公司将其所持有的江苏帕威尔电气有限公司 19%的股权根据评估价值基础上一定比例折价以 3,499.55 万元的价格转让给南京南瑞集团公司；南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司 12%的股权根据评估价值基础上一定比例折价以 2,210.24 万元的价格转让给国

网电科院。

2010 年 8 月，南京南瑞集团公司将其持有江苏帕威尔电气有限公司 39%的股权无偿划转给国网电科院。

2011 年 9 月，江苏颐和投资有限公司将其持有帕威尔电气 39%的股权根据评估值以 10,459.53 万元的价格转让给江苏省电力公司。

2011 年 9 月，江苏省电力公司将其受让的帕威尔电气 39%股权无偿划转给国网电科院。

本次交易帕威尔电气 90%股权作价为 25,368.49 万元。

近三年，帕威尔电气股权交易价格有一定幅度增长主要源于帕威尔电气土地房产等资产增值。

6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，帕威尔电气主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，帕威尔电气合并口径范围内不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	62,391.54	50,094.05	34,951.11
预收款项	11,364.94	6,925.01	6,501.96
应付职工薪酬	47.42	26.63	23.29
应交税费	-274.20	957.90	1,055.23
其他应付款	123.00	1,867.18	1,462.49
流动负债合计	75,201.68	65,411.42	50,251.20
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	75,201.68	65,411.42	50,251.20

（八）重庆亚东亚 78.995% 股权

1 、基本情况

公司名称：重庆市亚东亚集团变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道 190 号

主要办公地点：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道 190 号

法定代表人：陈雷

注册资本：10,000 万元

实收资本：10,000 万元

成立日期：1998 年 9 月 17 日

营业执照号：500102000012206

税务登记证号码：渝国税字 500102208500725、渝地税字 50010220850072-5 组织机构代码：20850072-5

经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至 2014 年 6 月 29 日止）。一般经营项目：变压器制造，地铁变频变压（VVVF）装置制造，输配电及控制设备制造、安装、修试（仅限自产产品的售后服务），高低压开关柜设备制造，机械加工，外贸进出口业务（本企业自产的变压器、高低压开关柜等机电产品出口；本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件产品进口）

2 、历史沿革

重庆市亚东亚前身系“重庆市涪陵变压器厂”（以下简称“涪陵变压器厂”）。根据重庆涪陵市体改委于 1998 年 6 月出具的涪陵体改发[1998]18 号文批复同意重庆市涪陵变压器厂改组为股份合作制。1998 年 9 月，由重庆川东电力集团有限责任公司和匡安格等 383 个自然人股东共同出资设立股份合作制企业涪陵变压器厂，其设立时注册资本为 485 万元，经涪陵审计师事务所出具的涪市审事验[1998]65 号验资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
重庆川东电力集团有限责任公司	50	10.31%
匡安格等383 名自然人股东	435	89.69%
合计	485	100%

根据 1999 年 11 月重庆市涪陵区经济体制改革委员会出具的涪经体改 [1999]71 号文批复同意涪陵变压器厂增资扩股，由重庆川东电力集团有限公司出资现金 30 万元，本企业职工现金和节余的工资基金出资 288 万元，此次增资后涪陵变压器厂注册资本为 803 万元，该增资经重庆公众会计师事务所出具的重公众会事验[1999]6 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
重庆川东电力集团有限责任公司	80	9.96%
匡安格等423 名自然人股东	723	90.04%
合计	803	100%

2001 年 6 月，根据重庆市涪陵区经济体制改革委员会和重庆市涪陵区经济贸易委员会出具的涪经体改[2001]41 号文件批复同意重庆亚东亚电力技术有限责任公司控股重庆市涪陵变压器厂，同时将涪陵变压器厂改组变更为有限责任公司。

涪陵变压器厂部分职工将其持有的股权进行转让：其中 512.71 万元转让给重庆亚东亚电力技术有限责任公司；180.27 万元转让给重庆市元方房地产开发有限公司。2001 年 9 月，孙育文等 26 名自然人股东签署《持股委托书》，委托涪陵变压器厂工会代其持股。企业类型由股份合作制变更为有限责任公司。上述股权转让及股东变更已经重庆嘉润会计师事务所有限责任公司[2001]重嘉验第 6017 号验资报告验证，注册资本不变，均为货币出资。

2001 年 9 月，改制后的重庆涪陵变压器厂名称变更为重庆博联变压器有限公司（以下简称“博联变压器”）。

上述改制及股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
重庆亚东亚电力技术有限责任公司	512.71	63.85%
重庆市元方房地产开发有限公司	180.27	22.45%
重庆川东电力集团有限责任公司	80.00	9.96%
重庆市涪陵变压器厂工会	21.26	2.65%
匡安格	6.00	0.75%
余国辉	2.75	0.34%
合计	803	100%

根据博联变压器于 2002 年 3 月召开的第二次股东会会议决议，同意将该公司无法支付的应付帐款 98.29 万元和其他应付款 358.88 万元转为资本公积。根据博联变压器于 2002 年 3 月召开的第三次股东会会议决议，同意将资本公积金 647 万元转为资本。同意股东重庆市涪陵变压器厂工会名称变更为重庆博联变压器有限公司工会。

（注：根据中天运会计师事务所于 2012 年 2 月 6 日出具的《专项审计报告》（中天运[2012]普字第 00290 号），截止 2002 年 5 月 25 日，重庆亚东亚资本公积余额为 652.26 万元。2002 年 6 月 25 日，根据重庆博联股东会第三次会议决议，重庆亚东亚将资本公积金 647 万元转增为注册资本，转增资本后重庆亚东亚资本公积余额为 5.26 万元。2002 年 9 月 1 日，重庆亚东亚冲减了计入资本公积的应付账款 98.29 万元和其他应付款 358.88 万元，资本公积余额为-451.91 万元。上述资本公积的增减变动情况，导致重庆亚东亚实收资本出资不到位，应予补齐 457.17 万元。

为解决上述问题，2012 年 2 月 16 日重庆亚东亚股东会通过相关决议，同意由重庆亚东亚现任股东国网电科院以现金补齐上述出资。根据重庆博鸿会计师事务所出具的博鸿验发[2012]44 号验资报告，国网电科院以 457.17 万元现金补齐上述出资，并办理了相关的工商变更登记。）

上述资本公积转增股本完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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股东名称	出资数额	配股额	出资比例
重庆亚东亚电力技术有限责任公司	512.71	413.10	63.85%
重庆市元方房地产开发有限公司	180.27	145.25	22.45%
重庆川东电力集团有限责任公司	80.00	64.46	9.96%
重庆市博联变压器有限公司工会	21.26	17.13	2.65%
匡安格	6.00	4.83	0.75%
余国辉	2.75	2.22	0.34%
合计	803	647	100%

2003 年 3 月，股东重庆亚东亚电力技术有限责任公司名称变更为重庆市亚东亚电气（集团）有限责任公司（以下称“亚东亚集团”）；

2003 年 4 月，重庆市元方房地产开发有限公司将其持有博联变压器 22.45% 的股权以 396.60 万元的价格转让给亚东亚集团。2004 年 3 月，重庆川东电力集团有限责任公司将其持有博联变压器 9.96%的股权以 144.46 万元的价格转让给重庆市涪陵水利电力投资（集团）有限责任公司（以下简称“涪陵水利”）。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	1251.34	86.30%
涪陵水利	144.46	9.96%
重庆市博联变压器有限公司工会	38.40	2.65%
匡安格	10.83	0.75%
余国辉	4.97	0.34%
合计	1,450	100%

2005 年 12 月，涪陵水利将其持有博联变压器 9.96%的股权以 317.81 万元的价格转让给重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪投资”）；

2005 年 12 月，重庆市博联变压器有限公司工会将其持有博联变压器 2.65% 的股权以 46.78 万元的价格转让给亚东亚集团；匡安格将持有 0.75%的股权以 13.20 万元的价格转让给亚东亚集团；余国辉将其持有 0.34%的股权以 4.97 万元

的价格转让给亚东亚集团。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	1,305.54	90.04%
耀涪投资	144.46	9.96%
合计	1,450	100%

2006 年 3 月，根据博联变压器股东会会议决议，同意资本公积转增注册资本 525 万元，亚东亚集团现金出资 425 万元，保定天威保变电气股份有限公司（以下称“天威保变”）以专有技术作价出资 600 万元，增加注册资本至 3,000 万元。其中，根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2006）第 055 号评估报告，天威保变出资的专有技术经评估值为 600 万元。上述出资经重庆市铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验（2006）037 号验资报告验证。

（鉴于天威保变的该次增资实际为专有技术的使用权增资，2012 年 2 月 16 日重庆亚东亚第 34 次股东会通过相关决议，同意由天威保变以现金置换上述专有技术使用权出资，根据重庆博鸿会计师事务所出具的博鸿验发[2012]44 号验资报告，天威保变已经完成现金置换出资，并完成工商变更登记。）

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	2,203.24	73.44%
天威保变	600.00	20.00%
耀涪投资	196.76	6.56%
合计	3,000	100%

2006 年 3 月，根据博联变压器召开股东会会议决议，同意“重庆博联变压器有限公司”变更为“重庆亚东亚集团变压器有限公司”。

重庆市涪陵区人民法院于 2006 年 11 月 22 日出具（2006）涪民初字第 2805 号民事判决书及重庆市第三中级人民法院于 2007 年 3 月 20 日出具（2007）渝

三中民终字第 72 号民事判决书，宣告亚东亚集团与重庆亚东亚集团变压器有限公司工会（以下简称“重庆亚东亚工会”，重庆市博联变压器有限公司工会为其前身）于 2005 年 12 月的股权转让无效。

此次股权转让撤销后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	2,139.68	71.32%
天威保变	600.00	20.00%
耀涪投资	196.76	6.56%
重庆亚东亚工会	63.56	2.12%
合计	3,000	100%

2007 年 12 月，重庆亚东亚工会将其持有重庆亚东亚 1.11%的股权以 24.58 万元的价格转让给亚东亚集团。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	2,173.08	72.44%
天威保变	600.00	20.00%
耀涪投资	196.76	6.56%
重庆亚东亚工会	30.16	1.01%
合计	3,000	100%

2008 年 3 月，重庆亚东亚召开临时股东会会议决议，审议通过《自然人股东撤销对重庆市亚东亚集团变压器有限公司工会持股委托的方案》，由罗辉先等七名自然人股东直接持股。

上述股东变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	2,173.08	72.44%
天威保变	600.00	20.00%

耀涪投资	196.76	6.56%
罗辉先	2.99	0.10%
孙育文	8.97	0.30%
陈仲华	2.99	0.10%
胡靖婕	2.99	0.10%
庄常琼	2.99	0.10%
易永川	1.49	0.05%
周玉莲	7.74	0.26%
合计	3,000	100%

2008 年 6 月，根据重庆亚东亚召开的股东会会议决议，同意以现金形式增加注册资本 2,000 万元，增资完成后注册资本为 5,000 万元；各股东按现持股比例同比增资。该增资已经重庆市铂码会计师事务所有限公司出具的重铂会验资（2008）第 041 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	3,621.80	72.44%
天威保变	1,000.00	20.00%
耀涪投资	327.94	6.56%
罗辉先	4.98	0.10%
孙育文	14.94	0.30%
陈仲华	4.98	0.10%
胡靖婕	4.98	0.10%
庄常琼	4.98	0.10%
易永川	2.49	0.05%
周玉莲	12.91	0.26%
合计	5,000	100%

2009 年 6 月，依据国家电网下发的国家电网财【2009】690 号《关于划转重庆渝能泰山电线电缆有限公司、重庆顺泰铁塔制造有限公司和重庆市亚东亚

集团变压器有限公司股权的通知》，亚东亚集团将其持有重庆亚东亚 72.44%的股权以 5,319.80 万元的价格转让给重庆市电力公司。同月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 72.44%股权无偿划转给中国电力科学研究院。

2009 年 8 月，耀涪投资将其所持重庆亚东亚 6.56%的股权以 894.23 万元的价格转让给重庆市电力公司。同月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 6.56%股权无偿划转给中国电力科学研究院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
中国电力科学研究院	3,949.74	78.995%
天威保变	1,000.00	20.00%
罗辉先	4.98	0.100%
孙育文	14.94	0.299%
陈仲华	4.98	0.100%
胡靖婕	4.98	0.100%
庄常琼	4.98	0.100%
易永川	2.49	0.050%
周玉莲	12.91	0.258%
合计	5,000	100%

2011 年 6 月，根据重庆亚东亚召开的股东会会议决议，同意以截至 2010 年 12 月 31 日未分配利润中的 5,000 万元按各股东所占股权比例增加注册资本，增资后注册资本为 10,000 万元，该次增资已经重庆博鸿会计师事务所（普通合伙）出具的博鸿验发[2011]452 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
中国电力科学研究院	7,899.47	78.995%
天威保变	2,000.00	20.00%
罗辉先	9.96	0.100%

孙育文	29.89	0.299%
陈仲华	9.96	0.100%
胡靖婕	9.96	0.100%
庄常琼	9.96	0.100%
易永川	4.98	0.050%
周玉莲	25.81	0.258%
合计	10,000	100%

2011 年 9 月，中国电力科学研究院将其持有重庆亚东亚 78.995%股权无偿划转给国网电科院。

上述无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
国网电科院	7,899.47	78.995%
天威保变	2,000.00	20.00%
罗辉先	9.96	0.100%
孙育文	29.89	0.299%
陈仲华	9.96	0.100%
胡靖婕	9.96	0.100%
庄常琼	9.96	0.100%
易永川	4.98	0.050%
周玉莲	25.81	0.258%
合计	10,000	100%

3 、主营业务情况

重庆亚东亚是国网电科院的控股企业，重庆市高新技术企业，涪陵区重点企业。该公司规模生产 220kV 及以下、单台容量为 10-360000kVA 油浸式变压器和 35kV 及以下环氧树脂绝缘干式变压器及电抗器、整流变、消弧线圈等特殊变压器。重庆亚东亚于 1998 年获得 ISO 质量体系认证证书，2009 年按新版 ISO9001：2008 标准通过审核，并获得国家标准化管理委员会颁发的“采用国际标准产品标志证书”及重庆市质量技术监督局颁发的“采用国际标准验收合

格证”及“计量保证体系评定合格证”。

该公司先后获得了“重庆市市级新产品”、“高新技术产品”等奖项，“三峡牌”220kV 及以下电力变压器还被重庆市人民政府评为“重庆市名牌产品”，公司先后荣获“重庆市著名商标”、“重庆工业技术创新工作先进集体”、“重庆市质量效益型企业”、重庆市人民政府“产业振兴重点培育成长型小巨人企业”、 “重庆市文明单位”等一系列荣誉称号，是“重庆市市级技术中心”和“重庆市高新技术企业”。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00154 号《审计报告》，重庆亚东亚最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	57,945.64	57,666.43	56,347.93
总资产	76,332.16	77,136.17	76,175.27
总负债	67,510.68	64,715.47	65,191.76
股东权益	8,821.48	12,420.71	10,983.51

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	35,113.15	51,575.30	65,590.50
营业利润	-3,672.54	720.69	4,552.90
利润总额	-3,617.23	1,024.80	5,055.87
净利润	-3,599.23	1,437.20	4,329.90

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率（%）	88.44%	83.90%	85.58%
全面摊薄净资产收益率（%）	-40.80%	11.57%	39.42%

5 、剔除输电变压器业务的模拟财务数据

重庆亚东亚主要经营输电变压器（关于该产品的详细介绍参见“第五节拟购买资产业务与技术”）业务和配电变压器业务，鉴于本次重组后，其中输电变压器业务将与国家电网系统的其他企业产生潜在同业竞争情况，为进一步保

护上市公司利益，根据《发行股份购买资产补充协议》，该部分业务将从重庆亚东亚剥离。目前，该部分业务拟通过重庆亚东亚的一家子公司进行专业经营，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 46 号《资产评估报告》，该部分业务的评估值为 3,816.28 万元。国网电科院已承诺将在本次重组申报材料报送中国证监会前按照有效的评估价值且以不低于该评估值的价格收购该公司，或者指定第三方履行收购承诺。

根据上述安排，假设不合并重庆亚东亚日后专业从事输电变压器业务的子公司，根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00162 号《审核报告》，重庆亚东亚以配电变压器业务为主的经营业务的 2011 年 1-9 月份模拟财务报表数据如下：营业收入为 14,515.66 万元，利润总额为 314.81 万元，净利润为 332.81 万元。

因此，输电变压器业务剥离后，重庆亚东亚将专业从事节能型配电变压器业务，重庆亚东亚业绩有望大幅提升。根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 90043 号《审核报告》，若将拟剥离的输电变压器业务从重庆亚东亚剔除，则重庆亚东亚 2011 年盈利预测净利润将由-5,251.61 万元变为 558.33 万元，2012 年盈利预测净利润将由 608.69 万元变为 3,903.13 万元。

6 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2009 年 6 月，根据山东大地资产评估事务所出具的山东大地评报字 2009 第 1018 号《资产评估报告》，以 2009 年 4 月 30 日为评估基准日，重庆市亚东亚股东全部权益价值为 17,114.88 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 19 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，重庆亚东亚股东全部权益评估价值为 21,521.40 万元。

（2）交易情况

2009 年 6 月，亚东亚集团将其持有重庆亚东亚 72.44%的股权以经审计的账面值为基础以 5,319.80 万元的价格转让给重庆市电力公司。

2009 年 8 月，耀涪投资将其所持重庆亚东亚 6.56%的股权以评估价值为基础以 894.23 万元的价格转让给重庆市电力公司。

2009 年 6 月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 72.44%股权无偿划转给中国电力科学研究院；2009 年 8 月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 6.56%股权无偿划转给中国电力科学研究院。

2011 年 9 月，中国电力科学研究院将其持有重庆亚东亚 78.995%股权无偿划转给国网电科院。

本次交易重庆亚东亚 78.995%股权作价为 17,000.83 万元。

近三年重庆亚东亚股权交易价格有一定幅度增长主要源于土地增值。

（3）增资情况

2011 年 6 月，重庆亚东亚注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，以未分配利润中的 5,000 万元按各股东所占股权比例增加注册资本。

7 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，重庆亚东亚主要资产权属清

晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，重庆亚东亚不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	16,556.00	5,000.00	20,100.00
应付账款	11,476.99	10,284.05	9,712.99
预收款项	5,269.24	6,028.59	5,576.01
应付职工薪酬	150.59	43.57	40.51
应交税费	-490.45	-450.19	924.73
其他应付款	1,115.31	1,616.45	2,134.52
流动负债合计	48,310.68	38,638.47	45,498.76
非流动负债：

长期借款	19,200.00	26,077.00	19,693.00
非流动负债合计	19,200.00	26,077.00	19,693.00
负债合计	67,510.68	64,715.47	65,191.76

（九）宏源电气 77.5% 股权

1 、基本情况

公司名称：江苏宏源电气有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市江宁区东山街道市井路 9 号

主要办公地点：南京市江宁区东山街道市井路 9 号

法定代表人：翟玉启注册资本：6,452 万元实收资本：6,452 万元成立日期：2006 年 3 月 27 日营业执照号：320000000057028 税务登记证号码：江国税税字 320121786320988 组织机构代码：78632098-8

经营范围：输配电设备制造、销售；电工机械专用设备制造、销售；架线和管道工程建筑施工；建材、装饰材料、五金、电子产品、日用百货、办公设备、仪表仪器、通讯设备及配件、工艺美术品、纺织品的销售；

2 、历史沿革

宏源电气系由钱志乐、鲍卫于 2006 年 3 月共同以现金出资设立的有限公司，设立时注册资本 1,000 万元，实收注册资本 688 万元，经南京永华会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月出具的宁永会验资（2006）第 0021 号验资报告验证。各股东出资及出资比例情况如下：

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	600（实缴340）	60%（实占34%）
鲍卫	400（实缴348）	40%（实占34.8%）
合计	1,000（实收688）	100%（实占68.8%）

根据宏源电气于 2006 年 12 月召开的股东会会议决议，同意第二期注册资

本 312 万元（其中，钱志乐 260 万元，鲍卫 52 万元）出资到位，经江苏华瑞会计师事务所有限公司于 2006 年 12 月出具的苏华会验（2006）第 3-008 号验资报告验证。

上述出资到位后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	600	60%
鲍卫	400	40%
合计	1,000	100%

2007 年 11 月，鲍卫将其持有宏源电气 16.83%的股权以 303 万元的价格转让给钱志乐。

2007 年 11 月，钱志乐将其持有宏源电气 14.63%的股权以 263.34 万元的价格转让给陈松明。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	622.00	62.20%
鲍卫	231.70	23.17%
陈松明	146.30	14.63%
合计	1,000	100%

2008 年 6 月，鲍卫将其持有宏源电气 23.17%的股权以 231.7 万元的价格转

让给钱志乐。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	853.70	85.37%
陈松明	146.30	14.63%
合计	1,000	100%

2008 年 7 月，钱志乐将其持有宏源电气 85.37%的股权中 40%的股权以 1,067.46 万元的价格转让给无锡恒驰电器制造有限公司（以下称“无锡恒驰”）， 40%的股权以 1,067.46 万元的价格转让给江苏泰事达电气有限公司（以下称“江苏泰事达”）。陈松明将其持有宏源电气 14.63%的股权以 146.30 万元的价格转让给钱志乐。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	400	40%
无锡恒驰	400	40%
钱志乐	200	20%
合计	1,000	100%

2008 年 7 月，江苏泰事达将其持有宏源电气 10%股权以 266.86 万元的价格转让给江苏鑫南集团有限公司（以下称“鑫南集团”）。无锡恒驰将其持有宏源电气 10%的股权以 266.86 万元的价格转让给鑫南集团。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	300	30%
无锡恒驰	300	30%
鑫南集团	200	20%
钱志乐	200	20%
合计	1,000	100%

2008 年 9 月，宏源电气增加注册资本至 3,000 万元，各股东按持股比例同比用现金方式增资，该次增资已经江苏石城会计师事务所有限公司于 2008 年

10 月 17 日出具的苏石会验字[2007]043 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	900	30%
无锡恒驰	900	30%
鑫南集团	600	20%
钱志乐	600	20%
合计	3,000	100%

2009 年 11 月，钱志乐将其持有宏源电气 20%的股权以 1,800 万元的价格按原持股比例转让给江苏泰事达（7.5%）、无锡恒驰（7.5%）、鑫南集团（5%）。上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	1,125	37.50%
无锡恒驰	1,125	37.50%
鑫南集团	750	25.00%
合计	3,000	100%

2011 年 1 月，宏源电气按股东出资比例以未分配利润转增注册资本，增加

注册资本至 5,000 万元，该次增资已经江苏天诚会计师事务所有限公司出具的苏诚会验（2011）第 010 号《验资报告》验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	1,875	37.50%
无锡恒驰	1,875	37.50%
鑫南集团	1,250	25.00%
合计	5,000	100%

2011 年 6 月，鑫南集团将其持有宏源电气 25%的股权以 3,475.54 万元的价

格转让给国网电科院。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	1,875	37.50%
无锡恒驰	1,875	37.50%
国网电科院	1,250	25.00%
合计	5,000	100%

2011 年 9 月，江苏泰事达将其持有的宏源电气 37.5%股权以 3,387.94 万元的价格转让给国网电科院，无锡恒驰将其持有的宏源电气 37.5%股权以 3,387.94 万元的价格转让给国网电科院。

2011 年 9 月，北京盛世凯睿投资有限公司（下面简称“盛世凯睿投资”）与国网电科院、宏源电气签署《增资扩股协议》，北京盛世凯睿投资有限公司以 26,229,187.50 元现金方式认购宏源电气新增注册资本 1,452 万元，其中新增注册资本 1,452 万元，溢价款 11,709,187.5 元转入资本公积，宏源电气增加注册资本至 6,452 万元。本次增资已经江苏兴光会计师事务所出具苏兴会验字[2011]15 号《验资报告》验证。

上述股权转让、无偿划转及出资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
盛世凯睿投资	1,452	22.50%
国网电科院	5,000	77.50%
合计	6,452	100%

3 、主营业务情况

宏源电气是专业从事配电变压器类产品的研发、生产和销售的高科技企业，成立于 2006 年。该公司主要生产产品包括：SBH-15 型非晶变；S11 油浸式变压器；SCB-11 型干式变压器等；以上产品通过了国家权威部门检测，各项性能指标符合并优于国家标准，同时也通过了省级鉴定并获得了鉴定证书。另外，

宏源电气也通过了 ISO9001 质量认证和 ISO14001 环境管理体系认证以及 PCCC 认证，并获得了多项实用新型专利。

4 、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00156 号《审计报告》，宏源电气最近二年一期财务审计情况如下：

（ 1 ）资产负债情况

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	16,142.56	14,868.80	16,463.04
总资产	22,684.47	21,059.79	22,058.55
总负债	14,087.29	11,202.50	16,389.99
归属于母公司的股东权益	8,597.19	9,857.28	5,668.56

（ 2 ）收入利润情况

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	26,550.57	33,147.18	8,643.96
营业利润	1,922.08	5,640.90	1,301.44
利润总额	2,050.83	5,628.16	1,412.04
净利润	1,509.06	4,188.72	1,015.61

（ 3 ）主要财务指标

项目	2011 年9 月30 日 /2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
资产负债率（%）	62.10%	53.19%	74.30%
全面摊薄净资产收益率（%）	17.55%	42.49%	17.92%

5 、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2009 年 7 月，根据江苏苏亚金诚资产评估有限公司出具的苏亚评报[2009] 第 71 号《资产评估报告》，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，宏源电气全部权益评估价值为 6,897.15 万元。

2011 年 4 月，根据北京中天和资产评估有限公司中天和[2011]评字第 0017 号《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，宏源电气的全部权益评估值为 13,437.04 万元。

2011 年 9 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第 362 号《资产评估报告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，宏源电气全部权益评估价值为 14,000 万元。

2012 年 2 月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 17 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，宏源电气全部权益评估价值为 17,000 万元。

（2）交易情况

2009 年 11 月，钱志乐将其持有宏源电气 20%的股权根据评估加值基础加上一定的溢价以 1,800 万元的价格按原持股比例转让给江苏泰事达（7.5%）、无锡恒驰（7.5%）、鑫南集团（5%）。

2011 年 6 月，鑫南集团将其持有宏源电气 25%的股权根据评估价值加上期间产生的净利润以 3,475.54 万元的价格转让给国网电科院。

2011 年 9 月，江苏泰事达、无锡恒驰分别将其各自持有的宏源电气 37.5% 股权均根据评估价值扣除分红金额后以 3,387.94 万元的价格转让给国网电科院。

本次交易宏源电气 77.50%股权作价为 13,175 万元。

近三年，宏源电气股权交易价格有较大幅度增长主要源于宏源电气盈利能力较强，业绩不断提高。

（3）增资情况

2011 年 1 月宏源电气以未分配利润转增注册资本，增加注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。

2011 年 9 月，盛世凯睿投资向宏源电气增资 1,452 万元，增加注册资本至 6,452 万元。

6 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（ 1 ）主要资产的权属状况

除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，宏源电气主要资产权属清晰，

其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（ 2 ）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，宏源电气不存在对外担保情况。

（ 3 ）主要负债情况

（3）主要负债	情况
			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	5,979.66	5,312.07	368.42
预收款项	1,239.28	1,551.79	15,459.96
应付职工薪酬	61.74	0.00	3.36
应交税费	784.07	951.56	-33.27
其他应付款	46.65	339.87	290.69
流动负债合计	14,087.29	11,202.50	16,389.99
非流动负债：
非流动负债合计	‐	‐	‐
负债合计	14,087.29	11,202.50	16,389.99

二、拟购买资产评估情况

本次标的资产以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告书》，本次拟购买资产评估情况如下：

（一）评估机构

本次评估的资产评估机构是北京中同华资产评估有限公司，资产评估资格证书编号：11020005，本次评估报告签字注册资产评估师包括：李伯阳、赵强、李卫东、朱玉倩、张振湖。

（二）评估对象及评估范围

本次评估对象是国网电科院持有 9 家标的企业的股东全部权益价值，评估范围为标的企业在评估基准日的全部资产及相关负债。评估基准日标的企业的情况介绍详见重组报告书本节“一、拟购买资产具体情况”。

（三）评估主要假设

1、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

2、本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

3、被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

4、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

5、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

6、本次评估假设被评估企业股东于年度末获得净现金流。
（三）评估方法的选择

本次对拟购买资产分别采用了资产基础法以及收益法进行评估。资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

其中本次评估中上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5% 股权资产作价采用收益法；本次评估山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995%股权资产作价采用资产基础法。

序号	企业名称	股权比例	评估方法	定价选定评估方法
1	上海联能	66.00%	资产基础法和收益法	收益法
2	福建和盛	60.00%	资产基础法和收益法	收益法
3	山东爱普	49.00%	资产基础法和收益法	资产基础法
4	山西晋能	49.00%	资产基础法和收益法	资产基础法
5	河南豫缘	30.00%	资产基础法和收益法	资产基础法

6	河南龙源	30.00%	资产基础法和收益法	资产基础法
7	帕威尔电气	90.00%	资产基础法和收益法	资产基础法
8	重庆亚东亚	78.995%	资产基础法和收益法	资产基础法
9	宏源电气	77.50%	资产基础法和收益法	收益法

1 、评估方法的选择依据

本次评估中上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5%股权资产作价采用收益法；本次评估山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995% 股权资产作价采用资产基础法。

本次评估结论中，上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5% 股权资产采用收益法，主要是由于考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。上述三家企业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率，历史经营业绩稳定。随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计非晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会有较大幅度的增长。评估机构经过对上述资产财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、被评估单位的资产状况及的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映上述三家标的企业的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为上述标的企业的股东全部权益价值的最终评估结论。

本次评估标的资产中，山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995%股权采用资产基础法，主要是由于相关企业历史经营业绩不稳定（例如山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源等处于亏损或微利状态）或相关企业面临部分产品的转产安排（例如帕威尔电气将从开关柜产品转产、重庆亚东亚将从输电变压器产品转产），因此上述企业的产品市场发展状况尚需检验，也使得收益法的预测数据具较大的不确定性，不完全符合收益法的假设前提。评估机构经过

对上述企业财务状况的调查及未来盈利预测数据的分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更直观、合理地反映上述企业在评估基准日的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为上述企业的股东全部权益价值的最终评估结论。

2 、资产基础法评估情况

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，方式是求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产评估

○1 货币资金的评估

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金；对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。

○2 应收款项的评估

应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。通过判断分析应收款项的可收回性确定评估值。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照企业提供的账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。

○3 存货的评估

存货主要包括原材料、产成品、在产品（自制半成品）等。其中，原材料评估通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值；产成品评估根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值，计算公式为：某 = - - = 产成品评估值不含税出厂销售价格销售费用全部税金不含税出厂销售单价

×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率）；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值，即：在产品评估价值=完工产品售价×（1-销售费用-销售税金）×在产品完工率×数量。

（2）非流动资产评估

○1 建构筑物评估

根据本次评估目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置方法计算确定建筑物的评估价值。

基本计算公式为：评估价值＝重置全价×成新率

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中:年限法权重取 40%，观察法权重取 60%。即：成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率 ×60%

○2 设备类资产评估

= 设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。评估价值重置全价×成新率，其中：

A、机器设备

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置全价；成新率通过对设备的现场勘查，结合使用年限法综合确定。观察法确定成新率权重为 60%，使用年限法确定成新率权重为 40%。成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%。

B、运输车辆

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置全价，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的 10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。

重置全价=车辆购买价格+车辆购置税+其他相关费用

根据车辆行驶里程、经济使用年限，采用孰低法确定车辆的理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定相应的成新率。

C、电子设备

对于电子设备，重置全价直接以市场购置价扣减可抵扣进项增值税确定。 = - 重置全价设备购置价可抵扣进项增值税

对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备，成新率根 = 据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。成新率（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

○3 在建工程评估

结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评 - 估方法：在建工程土建工程是未完工项目，评估人员根据现场勘查及在建工程实际完成程度计算确定，其中对于价值变化大的项目按正常建设到项目基准日状态的重置价确定评估值；对基准日近期开工、价值变化不大的项目以经核实后的账面值确定评估值。

○4 土地使用权资产

评估范围内的土地使用权价值由北京岳华中天房地产评估有限公司进行评估。在进行必要核实的基础上，以北京岳华中天房地产评估有限公司出具的《土地估价报告书》的结果列示土地使用权价值。对标的企业的土地使用权资产采用的是市场比较法进行定价。

○5 其他无形资产

对于评估范围内的专利技术类别的无形资产；评估机构采用收益途径的方法。具体评估操作的方法为收益途径的许可费节省法，该方法是分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓许可费节省法是通过估算一个假设的无形资产受让人如果拥有该无形资产，就可以节省许可费支出。将资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作为无形资产评估价值的一种评估操作方式。

对于评估范围内的软件等无形资产，评估机构对相关资产通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素等确定评估值。

（3）负债评估

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

3 、收益法评估情况

（ 1 ）收益法评估模型

收益法的基本公式为：

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式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值； B－被评估企业的企业价值：

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式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

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式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益（净现金流量）；r－折现率； n－评估对象的未来预测期。

对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出

（ 2 ）收益法折现率的确定

本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

WACC 模型可用下列数学公式表示：

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其中： E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率

① 运用 CAPM 模型计算权益资本成本

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率在 CAPM 分析过程中，评估机构采用了下列步骤：

A. 无风险回报率（Rf）的确定。本次选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为 4.11%。

B. ERP ，即市场风险超额回报率。是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。一般来讲，市场风险超额回报率是投资者所取得的风险补偿额相对于无风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。

在本次评估中，评估机构借助采用了沪深 300 指数投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对沪深 300 指数的投资收益情况从 2001 年到 2010 年进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率，最终以每年投资收益的平均值减去无风险收益率作为市场风险超额回报率。其中采用国债的到期收益率作为无风险收益率。通过计算，最终确定选择 ERP = 7.40%。

C．确定可比公司相对于股票市场的风险系数 β 。评估机构收集了多家同行业上市公司的资料，经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与本次拟注入各标的资产相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β ，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leveraged） β 系数（数据来源：Wind 资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：

==> picture [204 x 33] intentionally omitted <==

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算公式为：

有财务杠杆 β =无财务杠杆 β ×[1+（1 -t ） ×（负债%/权益%）]

根据以上分析计算，确定用于本次评估各家标的企业的权益期望回报率

② 运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

根据以上分析计算，评估机构确定了用于本次评估的各个被评估企业股权的投资资本回报率，即确定了被评估企业的折现率。

（ 3 ）相关股权评估过程

根据上述收益法的评估方法，各项股权评估的过程包括：

① 营业收入及成本的预测

相关数据的预测是根据对行业的分析，结合对各家标的股权的近几年主营收入、成本等的生产经营情况等综合因素进行主营业务收入与成本的预测。预测期含未来五年及以后年度（永续期）两个阶段。

○2 营业税金及附加预测营业税金及附加预测结合历史年度营业税金及附加与营业收入比率估算未来各年度的营业税金及附加。

○3 期间费用预测

期间费用预测结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与营业收入比率估算未来各年度的期间费用。

○4 折旧与摊销预测

折旧与摊销预测是结合各家标的企业提供的发展规划合理考虑未来的新增资产情况，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。

○5 资本性支出预测

100

结合各家标的企业提供的资料，对企业基准日后追加投资金额、时期进行估算，保证企业生产经营可以正常发展的情况下，预计未来资本性支出。

○6 营运资金的预测

营运资金的预测，根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。

○7 评估预测现金流

根据前述的评估机构采用的预测方法，可得到各家标的预测期间的预测现金流。

○8 标的股权评估价值

A、将得到的预测现金流代入式（3），得到各家标的股权的经营性资产价值； B、将各家标的股权经营性资产价值、溢余资产价值代入式（2），得到各家标的股权的企业价值； C、将各家标的股权的企业价值，付息债务的价值代入式（1），得到各家标的股权的权益资本价值。

（四）评估结论及分析

1 、上海联能

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11 号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，采用收益法确定的上海联能股东全部权益评估价值为27,000万元，比审计后账面净资产增值 16,981.06 万元，增值率为 169.49%。

上海联能收益法评估计算情况如下：

单位：万元

项目				预测数据
	2011 年 10-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续期
一.主营业务收入	9,182	34,896	35,138	35,198	34,934	34,934	34,934
二.主营业务成本	8,011	28,566	29,022	29,523	29,552	29,580	29,580
三、主营业务利润	739	5,339	5,127	4,689	4,405	4,377	4,377

101

四.利润总额	763	5,453	5,177	4,739	4,455	4,427	4,427
五、毛现金流	619	4,281	4,047	3,733	3,548	3,555	3,555
减：资本性支出	1	110	210	260	310	360	360
减：营运资金增加	-1,385	-320	51	365	-58	0	0
六.净现金流	2,003	4,491	3,786	3,108	3,296	3,195	24,581
折现率=13.00%
七.净现金流现值	1,943	3,855	2,876	2,089	1,961	1,682	12,940
净现金流折现累计	27,346	注：评估机构对股东权益的收益法评估值取整数（下同）
加：非经营性现值资产	26
减：有息负债现值	0
公司股东权益评估值	27,000

评估主要增值原因为：

上海联能经过多年发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率，研发了一批专利权。公司历史经营业绩稳定，销售市场为上海市及周边的长三角地区，随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计非晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会有较大幅度的增长，因此评估增值较大。

2 、福建和盛

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 13 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法确定的福建和盛股东全部权益评估价值为 5,900 万元，比审计后账面净资产增值 2,323.49 万元，增值率为 64.97%。

采用收益法测算过程为：

单位：万元

			预测数据
2011 年 10-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续期
4,275	15,451	16,101	17,838	19,768	19,768	19,768
3,840	12,910	13,585	15,237	16,897	16,917	16,917

102

三、主营业务利润	100	1,162	1,094	1,069	1,209	1,187	1,187
四.利润总额	100	1,162	1,094	1,069	1,209	1,187	1,187
五、毛现金流	111	1,023	988	977	1,102	1,107	1,107
减：资本性支出	2	120	160	200	220	220	220
减：营运资金增加	490	-273	135	355	339	0	0
六.净现金流	-381	1,175	693	421	543	887	6,933
折现率=12.80%
七.净现金流现值	-369	1,011	528	285	325	472	3,684
净现金流折现累计	5,936
加：非经营性现值资产	2
减：有息负债现值	0
公司股东权益评估值	5,900

评估主要增值原因为：

福建和盛经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计公司的产品非晶变压器和节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会有较大幅度的增长。因此评估增值较大。

3 、山东爱普

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 16 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的山东爱普股东全部权益评估价值 1,706.61 万元，较审计后账面净资产增值 62.26 万元，增值率为 3.79%。

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	3,929.51	4,034.11	104.60	2.66
非流动资产	721.34	679	-42.34	-5.87
固定资产	625.24	581.27	-43.97	-7.03
其他非流动资产	95.14	95.14	0
资产总计	4,650.85	4,713.11	62.26	1.34
流动负债	3,006.50	3,006.50	0
负债总计	3,006.50	3,006.50	0
净资产（所有者权益）	1,644.35	1,706.61	62.26	3.79

103

评估主要增值原因为：

存货评估增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

4 、山西晋能

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 12 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的山西晋能股东全部权益评估价值为 3,543.59 万元，比审计后账面净资产增值 269.38 万元，增值率为 8.23%。

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	9,564.42	9,782.09	217.67	2.28
非流动资产	847.32	899.03	51.71	6.10
固定资产	845.64	896.27	50.63	5.99
无形资产	1.52	2.60	1.08	70.98
资产总计	10,411.74	10,681.12	269.38	2.59
流动负债	7,137.53	7,137.53	0
负债总计	7,137.53	7,137.53	0
净资产（所有者权益）	3,274.22	3,543.59	269.38	8.23

评估主要增值原因为：

（1）存货评估增值 217.67 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；

（2）机器设备资产评估增值 50.63 万元。主要原因是企业计提折旧年限短
于其经济寿命年限造成本次资产评估的增值。

5 、河南豫缘

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 15 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的河南豫缘股东全部权益评估价值为 558.03 万元，比审计后账面净资产增值 26.45 万元，增值率为 4.98%。

单位：万元

104

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	906.03	906.13	0.10	0.01
非流动资产	571.33	597.68	26.35	4.61
固定资产	372.76	398.16	25.40	6.81
其他非流动资产	196.92	196.92	0
资产总计	1,477.36	1,503.81	26.45	1.79
流动负债	945.78	945.78	0
负债总计	945.78	945.78	0
净资产（所有者权益）	531.58	558.03	26.45	4.98

评估主要增值原因为：

固定资产评估增值 25.40 万元。企业机器设备的折旧年限短于设备的经济使用年限，基准日设备购置价格略微上涨，导致设备评估增值。 6 、河南龙源

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 14 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的河南龙源股东全部权益评估价值为 1,071.91 万元，比审计后账面净资产增值 49.29 万元，增值率为 4.82%。

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	2,179.55	2,171.46	-8.09	-0.37
非流动资产	999.73	1,057.11	57.38	5.74
固定资产	798.55	855.55	57.00	7.14
其他非流动资产	198.95	198.95	0
资产总计	3,179.28	3,228.57	49.29	1.55
流动负债	2,156.66	2,156.66	0
负债总计	2,156.66	2,156.66	0
净资产（所有者权益）	1,022.62	1,071.91	49.29	4.82

评估主要增值原因为：

固定资产评估增值 57 万元。企业机器设备的折旧年限短于设备的经济使用年限，设备购置价格略微上涨，导致机器设备评估增值。

7 、帕威尔电气

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 18 号《资产评估报

105

告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的帕威尔电气股东全部权益评估价值为 28,187.21 万元，比审计后账面净资产增值 5,918.71 万元，增值率为 26.58%。帕威尔电气资产评估情况如下：

单位：万元

	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	72,779.70	72,829.14	49.44	0.07
非流动资产	24,690.48	30,559.75	5,869.27	23.77
长期股权投资	3,284.56	4,624.78	1,340.22	40.80
固定资产	15,987.59	17,484.63	1,497.04	9.36
在建工程	235.01	235.01	-	-
无形资产	5,173.75	8,205.76	3,032.01	58.60
其他非流动资产	9.57	9.57	-	-
资产总计	97,470.18	103,388.89	5,918.71	6.07
流动负债	75,201.68	75,201.68	-	-
负债总计	75,201.68	75,201.68	-	-
净资产	22,268.49	28,187.21	5,918.71	26.58

评估主要增值原因为：

（1）长期股权投资评估增值 1,340.22 万元。主要是因为以账面核算为投资成本，而被投资企业江苏置信和常州西电帕威尔电气有限公司近年资产增值，造成评估增值；

（2）固定资产评估增值 1,497.04 万元。主要是因为随着“苏建价[2010]494 号”等预算工资单价调整文件的发布，评估基准日时的预算工资单价有较大提高，及建筑材料价格有所上涨，工程建造成本有所提高，导致评估增值；

（3）无形资产增值 3,032.01 万元。主要是企业取得土地成本较低，随着社会经济的发展、及对工业用地的土地资源进行严格的控制与保护，工业用地地价上涨增值比较大。

8 、重庆亚东亚

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 19 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法确定的重庆亚东亚股东全部权益评估价值为 21,521.40 万元，较审计后账面净资产增值 12,699.92 万元，增值率为 143.97%。

106

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	57,945.64	57,989.86	44.22	0.08
非流动资产	18,386.52	31,042.22	12,655.70	68.83
固定资产	16,308.69	21,731.49	5,422.79	33.25
无形资产	1,972.25	9,205.15	7,232.91	366.73
其中：土地使用权	1,453.82	8,686.73	7,232.91	497.51
资产总计	76,332.16	89,032.08	12,699.92	16.64
流动负债	48,310.68	48,310.68	0
非流动负债	19,200.00	19,200.00	0
负债总计	67,510.68	67,510.68	0
净资产（所有者权益）	8,821.48	21,521.40	12,699.92	143.97

评估增值主要原因为：

（1）固定资产评估增值 5,422.79 万元。固定资产购置时间较长，现行全新市价较过去上涨幅度较大，同时企业会计计提折旧较快，其账面净值已不能反映其真实的现行价值。以上原因造成本次资产评估的增值；

（2）无形资产评估增值 7,232.91 万元。主要原因为土地使用权评估增值，企业取得土地成本较低，随着社会经济的发展、及对工业用地的土地资源进行严格的控制与保护，工业用地地价上涨增值比较大。

9 、宏源电气

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 17 号《资产评估报告》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，收益法确定的宏源电气股东全部权益评估价值为 17,000 万元，比审计后账面净资产增值 8,402.81 万元，增值率为 97.74%。

采用收益法测算过程为：

单位：万元

项目				预测数据	预测数据
	2011 年 10-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	永续期
一.主营业务收入	3,651	51,528	54,530	61,155	61,966	61,966	61,966
二.主营业务成本	3,271	42,650	45,856	51,910	52,575	52,598	52,598

107

三、主营业务利润	-133	6,092	5,676	6,004	6,127	6,105	6,105
其他业务利润	73	40	40	40	40	40	40
四.利润总额	-60	6,132	5,716	6,044	6,167	6,145	6,145
五、毛现金流	53	5,982	5,754	6,089	6,195	6,208	6,208
减：资本性支出	70	130	3,150	328	643	1,266	1,266
减：营运资金增加	4,111	3,636	1,056	1,193	146	0	0
六.净现金流	-4,128	2,216	1,547	4,568	5,405	4,941	34,078
折现率=14.50%
七.净现金流现值	-3,990	1,871	1,141	2,942	3,040	2,427	16,740
净现金流折现累计	24,170
加：非经营性现值资产	1,057
减：有息负债现值	8,277
公司股东权益评估值	17,000

评估主要增值原因为：

宏源电气经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计公司的产品非晶变压器和节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会有较大幅度的增长。因此评估增值较大。

（五）评估结果汇总

单位：万元

序号	企业名称	股权比例	评估结论	评估结论	选定评估方法	确定的股东全部权益评估值	比例股权值/交易价格
			资产基础法	收益法
1	上海联能	66.00%	13,587.15	27,000.00	收益法	27,000.00	17,820.00
2	福建和盛	60.00%	3,705.64	5,900.00	收益法	5,900.00	3,540.00
3	山东爱普	49.00%	1,706.61	2,900.00	资产基础法	1,706.61	836.24
4	山西晋能	49.00%	3,543.59	5,500.00	资产基础法	3,543.59	1,736.36
5	河南豫缘	30.00%	558.03	1,500.00	资产基础法	558.03	167.41
6	河南龙源	30.00%	1,071.91	2,300.00	资产基础法	1,071.91	321.57

108

序号	企业名称	股权比例	评估结论	评估结论	选定评估方法	确定的股东全部权益评估值	比例股权值/交易价格
			资产基础法	收益法
7	帕威尔电气	90.00%	28,187.21	29,000.00	资产基础法	28,187.21	25,368.49
8	重庆亚东亚	78.995%	21,521.40	22,000.00	资产基础法	21,521.40	17,000.83
9	宏源电气	77.50%	11,162.84	17,000.00	收益法	17,000.00	13,175.00
	总计		85,044.38	113,100.00		106,488.75	79,965.90

综上，本次交易标的资产的最终评估值为 79,965.90 万元。

三、拟购买资产本次评估值与前次评估及预估值差异情况

（一）拟购买资产本次评估值与前次评估差异情况

在此次重大资产重组进行评估前，评估机构中同华评估公司曾接受委托，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，对此次除重庆亚东亚以外的标的企业资产进行了评估，并分别出具了评估报告。本次评估除重庆亚东亚外，其他注入资产的股权权益评估值为 62,965.07 万元，6 月 30 日评估基准日的股权权益评估值为 55,533.44 万元，与本次评估值差异 7,431.62 万元，差异率 13.4%。两次评估结果确定评估结论如下表：

序号	公司名称	国网电科院持股比例	6.30 国网电科院权益评估值（万元）	9.30 国网电科院权益评估值（万元）	2 次权益评估值差异率
1	上海联能	66%	15,180.00	17,820.00	17.4%
2	福建和盛	60%	2,400.00	3,540.00	47.5%
3	山东爱普	49%	808.53	836.24	3.4%
4	山西晋能	49%	1,704.51	1,736.36	1.9%
5	河南豫缘	30%	143.24	167.41	16.9%
6	河南龙源	30%	309.79	321.57	3.8%
7	帕威尔电气	90%	24,137.37	25,368.49	5.1%
8	宏源电气	77.50%	10,850.00	13,175.00	21.4%
合计			55,533.45	62,965.07	13.4%

（二）拟购买资产本次评估值与预估值差异情况

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根据本公司 2011 年 11 月 16 日公告的《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，预案中对本次交易的标的资产进行了预估，预估中标的资产的股权权益预估值为 68,870.42 万元，本次评估基准日的股权权益评估值为 79,965.90 万元，评估值差异 11,095.48 万元，差异率 16.11%。

预估与本次评估情况如下表：

序号	公司名称	国网电科院持股比例	预估值（万元）	9.30 国网电科院权益评估值（万元）	2 次估值差异率
1	上海联能	66%	15,180.00	17,820.00	17.39%
2	福建和盛	60%	2,400.00	3,540.00	47.50%
3	山东爱普	49%	808.53	836.24	3.43%
4	山西晋能	49%	1,704.51	1,736.36	1.87%
5	河南豫缘	30%	143.24	167.41	16.87%
6	河南龙源	30%	309.79	321.57	3.80%
7	帕威尔电气	90%	24,137.37	25,368.49	5.10%
8	重庆亚东亚	78.995%	15,483.08	17,000.83	9.80%
9	宏源电气	77.50%	8,703.90	13,175.00	51.37%
合计			68,870.42	79,965.90	16.11%

注：上述 1-7 项股权资产的预估值与 6 月 30 日评估值一致。宏源电气的预估值比 6 月 30 日的评估值低 2,146 万元，主要系预估值剔除了期间的分红所致。

（三）拟购买资产本次评估值与前次评估及预估值差异分析

根据本次评估与预估值、以 6 月 30 日为基准日的评估结果比较分析，上海联能、福建和盛、宏源电气三家公司评估结果较前次评估增加较多，评估值增加的主要原因如下：

1、未来盈利预测差异

因评估基准日及预估值的时点不同，其对未来的盈利预测存在差异。本次评估盈利预测主要考虑的因素有

（1）2011 年因欧债危机以及国际、国内宏观经济形势影响，市场萎缩及相关产品售价下降，及标的企业主要原材料铜材价格维持高位运行，使其利润水平下降，行业发展不景气。至 9 月 30 日基准日铜材价格较 6 月 30 日基准日有

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较大幅度的下降。目前根据市场分析 2012 年铜材价格会较 2011 年继续有一定幅度的下浮，主要原材料的价格下降将有利于标的企业产品毛利率的提高和销售量的增长。

（2）随着国发【2011】26 号《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（2011 年 8 月 31 日公布）及相关节能减排的实施，德班气候会议决议及内容，预计非晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一会有较大幅度的增长。

（3）根据 2012 年年初南方电网公司及国家电网下属各省电网公司公布的配电变压器招标信息看，2012 年节能变压器的需求较 2011 年会有一定幅度的增长。

（4）从非晶变压器的历史发展情况看，前几年其价格较高，限制了其应用推广，随着近几年非晶变压器的价格下降，及未来预测是基于非晶变压器价格微幅下调，使非晶变压器在环保、节能、性价比等方面的优势得以体现，便于其推广使用，促使非晶变压器的销量增加。

2、收益法其他参数的选取不同

因两次评估基准日不同，标的企业资本结构存在差异，因此其采用的折现率存在差异，具体数据如采用无风险国债利率、标的企业特有风险超额收益率存在差异导致了评估结果的差异。

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第五节拟购买资产业务与技术

一、拟购买资产主要产品情况

本次重组拟购买的资产为国网电科院持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5% 股权。拟购买资产主要从事以非晶变为主的配电变压器业务，与置信电气从事的非晶变业务属同类业务，因此拟购买资产与置信电气主营业务之间可以实现有效的协同作用，发挥整体效应。拟购买资产生产的主要产品以非晶变为主的节能型配电变压器是电力变压器中的一种，具体情况如下：

（一）电力变压器产品分类

电力变压器是指通过电磁感应将一个系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压和电流的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以上的绕阻组成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器。本次拟购买资产涉及的主要产品为以非晶变为主的节能型配电变压器。

配电变压器是电力变压器产品中的一种，是在配电网络终端、工厂企业、用户等使用的降压变压器，其高压侧电压最高为 35kV，国内用量最大的配电变压器的电压等级为 10kV，且容量较小，其低压侧电压一般为 400V。按其冷却介质分类可以分为油浸式配电变压器及干式配电变压器。如按照铁芯材料来区分为硅钢（冷轧取向硅钢片）铁芯变压器和非晶合金铁芯变压器。

输电变压器是与配电变压器相区别的电力变压器（市场上有时直接将电力变压器特指输电变压器），输电变压器一般是指使用在高压输电网络中大容量或远距离传输电能的变压器，其低压侧电压一般为 35kV 及以上，高压侧电压等级则一般为 110kV 及以上。配电变压器与输电变压器有着显著的区别，具体如下：

1、结构上的差别

输电变压器由于电压等级较高且容量非常大，其发生故障的危害及影响也

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很大，所以其结构上比较复杂，各种保护配置相当完备，监测变压器运行状态的设备及仪表也很多，而对配电变压器来说由于其电压较低，且容量较小，发生故障时影响较小，故其结构上也比较简单。如在输电变压器上配备的各种在线监测设备及仪表在配电变压器上几乎没有。另外配电变压器的铁芯材料既可以使用硅钢制造也可以使用非晶合金材料制造，但输电变压器的铁芯材料只能使用硅钢制造。由于输电变压器的电压等级非常高，目前国内超高压变压器的电压等级已达到 1000kV 以上，所以其绝缘材料等级也非常高，其在电气绝缘性能及机械性能的要求大大超过配电变压器的绝缘材料，有些绝缘材料还须使用进口的材料方能满足要求。

2、用途上的差别

从用途上来讲，配电变压器主要是提供照明及动力所需的电压和容量，即侧重于配置上，而输电变压器主要是实现输送电，侧重于电能的输送上。

3、制造工艺的差别

（1）生产设备：制造输电变压器的各种设备如线圈卷绕机、铁芯纵剪线、横剪线、变压器装配线都是专用设备，不能够制造小型的配电变压器，并且设备相当昂贵，如生产输电变压器的横剪线约 2,000 到 3,000 万元，而生产配电变压器的横剪线只需 200 万元，相差十倍，且不能通用。

（2）生产门槛：生产输电变压器的生产门槛非常高，设备投资非常大，生产设备交货期也很长，有的设备交货期就达二年以上，所以其建设周期也较长，另外由于其结构非常复杂，所需技术人员也非常多，通常达到几百人。而生产配电变压器的生产设备简单，所需技术人员相对较少。所以国内能够生产输电变压器的厂家不多，而生产配电变压器的厂家非常多。以南京为例，可以生产输电变压器的厂家只有一家，而生产配电变压器的厂家达到二十家。

4、生产厂房的差别

生产输电变压器的厂房对基础有很高的要求，其行车最小要 200T 规格，而生产配电变压器的厂房只需要有 10T 行车的基础即可。生产输电变压器的厂房因其电压等级高，所以要求的距离要足够，一般厂房的高度要大于 30 米，而生产配电变压器的厂房的高度只要几米即可。此外，由于输电变压器的电压等级

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高，其厂房要求为全封闭的无尘洁净厂房，厂房内部的温度、湿度都要进行调节。而生产配电变压器只需一般的厂房即可。

5、销售市场的差别

输电变压器最主要的市场是大型电厂、国家电网及南方电网公司，而配电变压器的市场不仅包括上述用户，还有各最终用户，如房地产、工矿企业、居民小区、医院、地铁、石油化工等配电网络终端。

（二）拟购买资产生产的配电变压器产品分类

拟购买资产生产的配电变压器一般分类包括：

1、按冷却方式分类

干式变压器：干式变压器一般是指铁芯和绕组不浸渍在绝缘液体中的变压器。主要有环氧树脂浇注型干式变压器、包绕型干式变压器。

油浸式变压器：依靠油作冷却介质，包括油浸自冷、油浸风冷、油浸水冷、强迫油循环等类型。

2、按铁芯材料分类

硅钢变压器：由于硅钢在交变磁场中的损耗很小，所以变压器主要都是采用取向硅钢片作为磁性材料。硅钢片可分为热轧和冷轧两类，冷轧取向硅钢带由于具有较高的导磁系数和较低的损耗，用来制作变压器具有体积小、重量轻、效率高的优势。热轧硅钢带的性能则略逊于冷轧硅钢带，目前已不再使用。

非晶合金变压器：该种变压器采用非晶合金材料作为其铁芯的主要材料。非晶合金是一种 20 世纪 70 年代问世的新型优质导磁材料，是由被熔化的铁硅硼合金用特殊的工艺以极高速度一次性从喷嘴中喷出，并迅速冷却后形成厚度为 0.02-0.03mm 的固体薄带，带材的原子排列组合上呈无序结构。非晶合金材料可大幅度降低变压器的空载损耗，目前非晶变是配电变压器中最为节能、环保的变压器，特别适用于农村电网和发展中地区等负载率较低的地方。目前受非晶合金带材的宽度及其本身材质较软的特性使其无法制造更高电压等级的变压器。

（三）拟购买资产生产的配电变压器主要产品型号

1、S（B）H15 非晶合金配电变电器

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变压器铁芯用非晶合金带材卷制而成，空载损耗较硅钢片铁芯的变压器小。变压器采用铜箔线圈，增强变压器承受短路的能力。变压器联结组采用 Dyn11，减少谐波对电网的影响，改善供电质量。油箱和箱盖焊为一体的全密封结构，延长使用寿命，免维护。变压器采用真空注油，可完全排除线圈中气泡，确保绝缘性能稳定。每台变压器出厂前都进行峰值电压高于国家标准 25％的全波雷电冲击试验，确保变压器安全可靠运行。

该产品的大量入网运行可取得良好的节能效果并可减少对大气的污染。产品特别适用于电能不足和负荷波动大以及难以进行日常维护的地区。由于变压器采用全密封结构，绝缘油和绝缘介质不受大气污染，因而可在潮湿的环境中运行，是城市和农村广大配电网络中理想的配电设备。

2、S11、S13 系列节能型配电变压器

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S11 系列配电变压器在 S9 系列配电变压器的基础上进一步优化设计，通过改进结构来进一步降低空载损耗，增强产品的节能效果。S11 系列配电变压器铁芯采用硅钢片制造，为圆形多级接缝叠片结构，对产品绝缘结构进行局部改进，采用新的吊板和引线的夹持方式，扩大高压圆筒式绕组的应用范围，改变

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高压和低压绕组端面的有效支撑，使产品在性能和结构方面都进一步改进。S13 系列配电变压器则在 S11 基础上进一步改进，通过降低空载损耗以增强产品的节能效果。

（四）配电变压器的节能应用

电力系统中 S9 型及以下系列配电变压器由于能耗相对较高，正逐步被淘汰。目前市场上的节能型配电变压器主要有 S11 型、S13 型硅钢变和 S（B）H15 型非晶变。S11 型硅钢变技术已相当成熟，性价比较好，近年来得到了广泛的推广应用。S13 型硅钢变需要采用高性能硅钢片，目前这种高性能硅钢片大部分由日本（主要由新日铁和川崎重工生产）进口，由于技术原因国内钢铁企业产量很低，目前主要用于高电压等级电力变压器，在配电变压器生产中应用很少。由于高性能硅钢片产能限制，影响了 S13 型硅钢变的大规模推广应用。SH15 型非晶变由于采用非晶合金带材制作铁芯，磁滞和涡流损耗小，与传统硅钢变相比，空载损耗明显降低。

下表列出了 S11 型、S13 型硅钢变和 SH15 型非晶变不同容量的空载损耗数值以及 S13 型硅钢变、SH15 型非晶变与 S11 型硅钢变相比空载损耗降低情况，具体如下：

S11 型、 S13 型、 SH15 型配电变空载损耗及比较情况

	S11 型、S13 型、SH15	S11 型、S13 型、SH15	S11 型、S13 型、SH15	型配电变空载损耗及	比较情况
容量（kVA）	空载损耗（W）			S13型比S11型降低（%）	SH15型比S11降低（%）
	S11	S13	SH15
30	100	80	33	20	67
50	130	100	43	23	67
63	150	110	50	27	67
80	180	130	60	28	67
100	200	150	75	25	63
125	240	170	85	29	65
160	280	200	100	29	64
200	340	240	120	29	65
250	400	290	140	28	65
315	480	340	170	29	65
400	570	410	200	28	65

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500	680	480	240	29	65
630	810	570	320	30	60

注：（1）SH15 为非晶变，其他型号为硅钢变。

（2）S11/ S13 型配电变压器的空载损耗数值参考 JB/T 3837-2010《变压器类产品型号编制办法》。

（3）SH15 型配电变压器的空载损耗数值参考 GB/T 25446-2010《油浸式非晶合金铁芯配电变压器技术参数和要求》

由上表可以看出，S13 型硅钢变比同容量 S11 型空载损耗平均下降约 27%， SH15 型非晶变比同容量 S11 型空载损耗平均下降约 65%。

为促进节能降耗和变压器制造技术升级，1998 年国家有关部门出台规定，要求自 1999 年 1 月开始禁止生产和销售 S7 及以下系列变压器产品，推荐使用 S9 及以上系列节能变压器。2006 年，国家电网下发《新技术推广纲要》，明确要求今后电网建设中推荐使用 S11 型及以上和非晶变为主的新型节能配电变压器。

二、拟购买资产主要业务流程图

（一）节能型油浸式配电变压器

油浸式配电变压器根据铁芯材料的不同分为油浸式硅钢配电变压器和油浸式非晶合金变压器，按损耗水平分为 S9、S11、S13、SH15 系列（前三者为硅钢变，后者为非晶变），拟购买资产主要生产 S11、S13、SH15 等节能系列。目前国家电网已经广泛使用 S11 系列配电变压器，并正在城网改造中逐步推广 S13、SH15 系列，未来一段时间 S11、S13、SH15 系列油浸式配电变压器将完全取代现有在网运行的 S9 系列，南方电网也在逐步推动相关产品的应用。节能型油浸式配电变压器工艺流程图为：

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S11（13）/SH15 型油浸式配电变压器

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----- Start of picture text -----

检验合格原材料检验入库铁芯叠装检验合格
电阻匹配
低压线圈绕制高压线圈绕制线圈压装/干燥器身装配
合格
绝缘制作接地电阻
合格
静放 12H 真空注油总装配（螺栓结构）器身干燥引线制作
箱盖/油箱预装
常规试验试验合格密封试验试验合格整理/入库
----- End of picture text -----

118

（二）节能型干式配电变压器 :

干式配电变压器其主要结构为环氧树脂真空浇注，以空气对流作为冷却介质，不同于油浸式配电变压器以变压器油作为冷却介质，以此主要区别于油浸式配电变压器，具有耐腐蚀、防火、安全等功能，并且维护简单方便，广泛用于高层建筑、石油化工厂、发电厂、地铁、车站、码头、机场等人口集中的重要场所及欧式变电站。同样，根据铁芯材料的不同分为硅钢铁芯干式变压器和非晶合金铁芯干式变压器，按损耗性能分为 SC(B)10/11、SC(B)H15 系列（前者为硅钢干变，后者为非晶干变）。节能型干式配电变压器工艺流程图为：

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S11（13）/SH15 型干式配电变压器

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----- Start of picture text -----

检验合格原材料检验入库铁芯叠装检验合格
电阻匹配
绝缘制作高压线圈绕制真空浇注绕圈外观处理
合格
器身装配
低压线圈绕制电阻测试合格绕圈固化
接地电阻
合格
试验合格常规试验引线制作
附件装配
检验合格整理/入库
外壳套装
----- End of picture text -----

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三、拟购买资产主要经营模式

（一）采购模式

拟购买资产目前普遍采用集中管理、分散采购、大宗物资集中招标管理的采购模式。合格供方认证由公司的生产管理部门、质量管理部门负责，各经营单位在合格供方中选择采购客户，特殊物资采购需向生产管理或质量管理部门申请；大宗物资实行限价管理，由标的企业招标委员会负责，并在不高于限价的基础上进行招标采购；合同签订由标的企业按各自确定的制度、流程、合同文本实施；采购物料入库前需经质量管理部门进行检查，供应商提供采购发票后，仓库人员确认后递交财务部门。

标的企业的供应商大多为长期经过认证的合格供应商，标的企业根据主要客户的框架订单、采购惯例预算出主要原材料的年度最低用量，同供应商签订年度买卖合同，确定年、月供货数量、作价方式、产品标准、价款结算方式及期限。在生产过程中，标的企业根据实际订单情况，再临时进行必要原材料的采购。

（二）生产模式

依据总体经营规模、产业结构、生产能力、技术能力和管理能力等，在生产组织模式上，拟购买资产涉及的标的企业普遍按照客户订单实行“以销定产” 的生产模式和“精益化”生产管理模式，根据客户订单情况与采购惯例，制定生产计划并组织生产。标的企业普遍以生产计划部为龙头，以信息化技术为手段，以精益化管理为目标，采用流水化生产方式，形成系列产品的生产能力。

各标的企业生产计划部门负责跟踪和管理从订单下发到订单完成、产品出厂的全部过程。销售部门接到订单后，将所有设计所需资料传递至计划部门，通过计划部门将资料传递至技术部门，技术部门对订单进行设计并下发，再由计划部门下达采购计划至物资部门进行物资采购，然后由生产车间完成相关生产工序，产品完成之后交由安质部检验，检验合格后产品入库，销售部门开具发货通知单后按订单安排发货。标的企业在严格控制产品质量的情况下，强化生产组织能力，统筹配置重点资源要素，抓住重点产品各关键阶段的组织协调，

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确保重点产品高质量出产。标的企业重点强化自主经营、自我管理、自我发展功能，向专业化、批量化、规模化方向发展。

（三）销售模式

标的企业在营销上采取直接面对顾客的直销模式，按订单组织生产。在定价策略上，竞争型产品的订价随行就市，非竞争型产品的订价由双方协商确定。产品定价方式是根据市场需求状况，根据产品技术方案，并参考原材料、能源、配套件价格等估算生产成本，以“成本加成法”为基本原则，结合同类产品历史价格等制定当期的产品价格。

本次重组完成后，拟购买资产将与置信电气原有资产进行整合，实施统一管理，高效运作。其中，拟购买资产置入置信电气后，主要产品节能型配电变压器的生产规模将进一步扩大，采购的需求也将有较大幅度的提升，为提高原材料采购的经济性，降低采购成本，拟购买资产和重组完成后的置信电气将更多地采用集中采购模式。在生产和销售方面，拟购买资产将与置信电气原有资产统一制定生产和销售计划，生产和销售计划将在拟购买资产和置信电气原有资产之间合理分配，既体现出各标的企业的区域性特征，也进行适当调剂，确保整体利益的最大化。

四、拟购买资产采购、生产及销售情况

（一）采购情况

拟购买资产前五名供应商情况如下：

2011年1-9 月	序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购比例（%）
	1	上海置信电气非晶有限公司	46,961.76	26.42%
	2	江苏华鹏变压器有限公司	20,982.53	11.81%
	3	重庆志奇实业有限公司	9,672.57	5.44%
	4	南京业基电气设备有限公司	5,616.11	3.16%
	5	厦门华电开关有限公司	5,142.28	2.89%
2010年度	1	上海置信电气非晶有限公司	54,976.97	19.56%
	2	江苏迅达电磁线有限公司	7,762.38	2.76%
	3	上海日港置信非晶体金属有限公司	7,281.01	2.59%
	4	重庆志奇实业有限公司	6,745.75	2.40%

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	5	厦门华电开关有限公司	5,779.63	2.06%
2009年度	1	上海置信电气非晶有限公司	69,937.10	21.74%
	2	江苏迅达电磁线有限公司	25,797.45	8.02%
	3	常州西电帕威尔电气有限公司	19,217.83	5.97%
	4	西安西电开关电气有限公司	12,124.39	3.77%
	5	上海昱邦科技有限公司	10,896.56	3.39%

（二）生产情况

拟购买资产最近两年及一期生产的主要配电变压器产品情况如下：

年份	产品型号	产量（台）	产量（kVA）
2011年1-9月	油浸式变压器	19,600	12,325,388
	干式变压器	978	881,033
	非晶变压器	9,998	3,106,325
2010年	油浸式变压器	13,256	7,922,260
	干式变压器	1,117	980,305
	非晶变压器	33,625	8,660,260
2009年	油浸式变压器	8,639	9,559,540
	干式变压器	1,610	1,195,785
	非晶变压器	10,559	3,109,575

（三）销售情况

拟购买资产最近两年一期前五名销售客户情况如下：

年份	客户名称	销售金额（万元）	占销售总额比例
2011年1-9月	江苏省电力公司	55,850.13	39.70%
	江苏省电力公司物资采购与配送中心	27,949.92	19.87%
	江苏省电力物资有限公司	8,167.49	5.81%
	新疆新能物资集团有限责任公司	2,716.60	1.93%
	青海省电力公司	1,118.00	0.79%
	合计	95,802.15	68.09%
2010年	江苏省电力物资有限公司	69,259.04	32.10%
	江苏省电力公司	56,606.83	26.24%
	南京金兴立钢材加工有限公司	15,192.08	7.04%
	江苏省电力公司物资采购与配送中心	7,431.82	3.44%
	镇江天力变压器有限公司	4,131.69	1.91%
	合计	152,621.46	72.16%
2009年	江苏省电力物资有限公司	91,530.58	39.35%
	江苏省电力公司	67,748.58	29.13%

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重庆市电力公司	23,944.72	10.29%
重庆钢铁（集团）有限责任公司	6,448.50	2.77%
重庆涪陵电铝实业有限公司	2,538.46	1.09%
合计	192,210.84	82.64%

拟购买资产前五名销售客户所占的比重较高，具有明显的销售集中度，主要源于国内配电变压器产品多数销往电力相关企业的行业现状。近年来，拟购买资产的销售较为集中在江苏省区域市场，目前正在积极探索更多区域的销售模式。

五、主要原材料供应情况

（一）主要原材料的构成情况

拟购买资产主要产品节能型配电变压器的原材料主要包括铜、钢铁、变压器油等，其中铜、铁、油、油箱、其他辅材 2011 年占原材料比重约为 34%、30%、 7%、8%、21%。原材料成本占产品成本的比重约 90%。由于相关原材料的成本有一定波动，配电变压器的成本也有所变化，总体体现上涨的趋势。

（二）主要原材料的价格变动情况

1、配电变压器的主要原料铜的价格受到铜期货市场波动影响。最近五年铜
价走势图如下：

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----- Start of picture text -----

9900 9900
9000 9000
8100 8100
7200 7200
6300 6300
5400 5400
4500 4500
3600 3600
05-12 06-12 07-12 08-12 09-12 10-12
实际市场价格:全球:铜
数据来源:W ind资讯
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 资讯

2、硅钢片及变压器外部壳体主要材料为钢铁，因此，变压器生产也受到钢
材价格波动的影响。最近五年铁价格走势图如下：

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==> picture [359 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

180 180
160 160
140 140
120 120
100 100
80 80
60 60
40 40
20 20
05-12 06-12 07-12 08-12 09-12 10-12
实际市场价格:全球:铁矿石
数据来源:W ind资讯
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数据来源：Wind 资讯

3、变压器油的原料是石油的下游产业链 5#白油加工的，变压器油的价格受到国际原油价格波动的影响。最近五年石油价格走势图如下：

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240 240
220 220
200 200
180 180
160 160
140 140
120 120
100 100
80 80
05-12 06-12 07-12 08-12 09-12 10-12
初级产品价格指数:全球:能源:石油
数据来源:W ind资讯
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数据来源：Wind 资讯

总体而言，配电变压器主要原材料的价格在 2008 年之前曾大幅回落之后，至今一直呈现持续上涨的趋势。尤其是自 2009 年第四季度以来，国际钢材、铜、铝等大宗商品价格大涨、在石油价格走高以及市场预期的合力推动下不断上涨。但随着国际金融危机的深化，2010 年上述资产价格又开始振荡下行。面对原材料价格的大幅波动，拟购买资产相关企业采取各项措施积极应对，加大产品技术创新力度，降低原材料用量，提高原材料的利用效率，通过集中采购降低采购成本，通过与供应商签订长期战略合作关系来减少原材料成本的波动。与此同时，企业不断采取灵活的多元化采购策略，充分利用原材料的厂商价差、季

125

节价差、政策价差调整采购比重和采购量。在原材料信息上与市场接轨，建立专业的信息预判机制及人员，以准确判别原材料价格走势，适时采购。与钢铁企业建立稳定的战略合作关系，实现钢铁产品采购价格的相对平稳。

六、业务质量控制情况

（一）质量管理体系

在经营管理中，标的企业始终坚持科学决策，高标准、高起点、规范化、标准化、精细化管理。

标的企业在采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制，建立了较为完善的质量控制制度，并且从内部强化质量基础工作，确保质量管理体系运行有效，以保证公司产品品质能够满足客户的需求。针对不同生产工序，企业均分别制定了《岗位质量控制标准》，详细规定了不同岗位的质量控制重点与标准。各标的企业均专设了质检部，质检部作为专职的产成品质量控制部门，按照《质量管理标准》等制度实施质量控制管理。各标的企业将全程质量管理体系理念贯穿于规章制度体系的建立中，使质量控制体系细化于每项工作之中，并通过员工培训、生产考核、管理考核、绩效考核等活动切实予以贯彻落实。

（二）质量纠纷情况

本次拟购买资产的配电变压器生产，在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行等方面，均执行国家和电力设备行业的各项相关标准。由于电力设备产品的特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及质量的要求。针对上述目标，公司均建立了比较完善的质量控制体系和质量管理体系，最近三年生产经营活动中未出现重大质量问题，未发生质量纠纷情况。

（三）安全生产及环保

拟购买资产主要从事配电变压器生产业务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

126

公司不断强化安全生产目标责任管理，积极探索风险评价预测预防管理，持续完善管控责任体系和职业健康安全管理标准，建立健全安全生产管理考核办法，有效的保证了各级管理者和员工安全生产责任的落实。与此同时，不断加强设备可靠性管理，促进安全生产。在设备管理方面，公司以可靠性管理促进设备安全管理，有针对性地进行设备检修与维护，提高设备的健康水平，加强设备缺陷管理，做好设备日常维护保养，针对安全大检查和生产运行中暴露的问题加大整改落实力度，力争使主要设备达到“零缺陷”。

127

第六节拟购买资产业务相关的主要资产

一、主要固定资产

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号审计报告，截至 2011 年 9 月 30 日拟购买资产中固定资产原值为 492,569,505.68 元，固定资产账面价值为 372,538,202.60 元。主要固定资产情况如下：

项目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年9 月30 日
账面原值（元）
房屋、建筑物	327,229,547.24	4,990,631.17	1,638,173.38	330,582,005.03
机器设备	124,384,143.11	9,503,782.83	51,282.05	133,836,643.89
运输设备	10,810,358.60	1,227,017.00	2,101,005.90	9,936,369.70
家具用具	17,383,076.56	951,255.74	119,845.24	18,214,487.06
合计	479,807,125.51	16,672,686.74	3,910,306.57	492,569,505.68
累计折旧（元）
房屋、建筑物	48,533,579.51	11,299,869.95	1,331,904.66	58,501,544.80
机器设备	41,989,409.95	8,369,442.76	46,560.00	50,312,292.71
运输设备	3,385,196.45	1,504,840.19	1,722,626.93	3,167,409.71
家具用具	6,943,966.80	1,205,393.44	99,304.38	8,050,055.86
合计	100,852,152.71	22,379,546.34	3,200,395.97	120,031,303.08
账面价值（元）
房屋、建筑物	278,695,967.73	——	——	272,080,460.23
机器设备	82,394,733.16	——	——	83,524,351.18
运输设备	7,425,162.15	——	——	6,768,959.99
家具用具	10,439,109.76	——	——	10,164,431.20
合计	378,954,972.80	——	——	372,538,202.60

本次拟购买资产中，主要固定资产包括机器设备和房屋建筑物，具体情况

为：

1、拟购买资产主要机器设备

截至 2011 年 9 月 30 日，拟购买资产主要机器设备具体情况如下：

128

单位：元

序	所有人	设备名称	数量	账面价值	账面价值	成新率
号				原值	净值
1	上海联能	箔式绕线机	5	2,250,000.00	1,519,687.50	67.54%
2		桥架及配电箱	1	1,173,000.00	782,977.50	66.75%
3		中央空调设备	1	988,000.00	377,910.13	38.25%
4		真空注油设备	2	987,500.00	666,974.30	67.54%
5		高压绕线机	10	860,000.00	588,933.86	68.48%
6		桥式起重机	11	772,000.00	509,197.33	65.96%
7		不锈钢油罐	3	635,000.00	428,890.13	67.54%
8	福建和盛	箔式绕线机	7	3,150,000.00	2,181,375.00	69.25%
9		真空注油设备	3	1,478,800.00	1,024,069.00	69.25%
10		车间空调系统	1	1,347,302.36	934,291.71	69.35%
11		油罐	4	813,150.00	563,106.17	69.25%
12		高压自动排线机	9	810,000.00	560,925.00	69.25%
13		高压自动排线绕线机	8	640,000.00	443,200.00	69.25%
14	山东爱普	箔式绕线机	3	1,350,000.00	955,125.00	70.75%
15		真空注油设备	2	984,000.00	696,180.00	70.75%
16		自动排线机	8	680,000.00	481,100.00	70.75%
17		储油罐	3	541,500.00	383,111.25	70.75%
18		单梁起重机	9	340,704.00	241,048.08	70.75%
19		电热鼓风干燥箱	3	225,000.00	159,187.50	70.75%
20	山西晋能	真空注油设备	3	1,371,794.87	1,035,133.63	75.46%
21		箔式绕线机	3	1,192,307.64	890,256.44	74.67%
22		箔式绕线机	2	930,000.00	694,400.00	74.67%
23		高压自动排线机	11	837,606.86	625,413.26	74.67%
24		不锈钢油罐	4	615,760.68	464,642.81	75.46%
25		电热鼓风干燥箱	5	354,188.03	267,264.34	75.46%
26		器身装配台	7	286,324.79	213,789.11	74.67%
27		冲击电压发生器	1	275,213.68	207,671.81	75.46%
28	河南豫缘	非晶合金带材自动切割机	3	1,243,583.28	1,037,272.77	83.41%
29		大型热风循环烘箱	2	720,213.71	600,730.43	83.41%
30		风冷模块机组	3	262,820.52	221,294.92	84.20%
31		硅钢片冲缺生产线	1	213,675.21	178,226.58	83.41%
32	河南龙源	箔式绕线机	5	1,940,196.88	1,664,300.80	85.78%
33		真空注油设备	2	942,114.61	808,145.83	85.78%
34		储油罐泵漏系统	4	749,786.32	643,166.74	85.78%
35		高压自动排线机	10	735,042.76	630,519.82	85.78%

129

序	所有人	设备名称	数量	账面价值	账面价值	成新率
号				原值	净值
36		空调	1	492,991.44	422,888.10	85.78%
37		变压器真空干燥设备	1	445,747.96	382,362.58	85.78%
38		冲击电压发生器成套设备	1	262,307.70	225,007.56	85.78%
39		器身装配台	6	215,384.62	184,756.90	85.78%
40	帕威尔电气	数控多工位冲床	1	5,230,384.56	5,106,162.93	97.63%
41		数控液压折弯机	11	4,380,042.73	3,882,073.91	88.63%
42		可编程数控多工位冲床	1	3,973,805.77	3,596,294.22	90.50%
43		VEP真空断路器组装线	1	3,356,420.00	1,336,973.97	39.83%
44		数控冲床夹钳	1	2,062,218.00	788,798.39	38.25%
45		干式变压器柜	5	997,685.20	793,414.67	79.53%
46		馈线柜	19	732,504.98	565,174.77	77.16%
47		数控折弯机	1	689,821.99	263,856.91	38.25%
48		中置柜流水线	1	658,714.79	606,566.54	92.08%
49		叉车	3	654,000.00	219,850.00	33.62%
50		数控母线加工机	1	640,000.00	366,400.00	57.25%
51	重庆亚东亚	横剪线（乔格线）	1	14,137,129.64	9,100,777.21	64.38%
52		铁芯横剪线	1	6,191,374.03	1,878,050.12	30.33%
53		电动双梁起重机	7	5,352,222.00	3,445,492.91	64.38%
54		真空浇注设备	1	4,508,208.35	225,410.42	5.00%
55		立式绕线机	5	2,805,026.43	1,577,910.79	56.25%
56		变压器干燥设备	3	2,636,000.00	1,696,925.00	64.38%
57		2500热压机	1	2,380,306.81	1,532,322.51	64.38%
58		铁芯横剪线	1	2,368,103.31	118,405.17	5.00%
59		煤油气干燥设备（300KW 煤油气箱）	1	2,358,047.60	1,517,993.14	64.38%
60		220煤油气相干燥设备	1	2,240,000.00	1,442,000.00	64.38%
61		电动单梁起重机	30	2,182,645.14	1,398,369.94	64.07%
62		纵剪线	2	1,886,840.49	572,341.62	30.33%
63		气垫搬运装置	1	1,674,635.19	1,078,046.40	64.38%
64		横剪线	1	1,610,256.40	1,457,282.04	90.50%
65		变压法真空干燥	2	1,310,806.98	1,186,280.32	90.50%
66		并联电容器成套装置	1	1,100,000.00	594,916.67	54.08%
67		铁芯叠装台	2	1,088,065.56	700,442.20	64.38%
68	宏源电气	箔式绕线机	7	1,854,700.82	1,414,209.32	76.25%
69		高压自动绕线机	14	1,256,410.26	958,012.86	76.25%
70		非晶合金自动剪切线	2	803,418.80	638,048.40	79.42%

130

序	设备名称	数量	账面价值	账面价值	成新率
号			原值	净值
71	真空浇注设备	1	500,000.00	393,125.09	78.63%
72	电动单梁起重机	3	317,000.00	209,088.06	65.96%
73	非晶器身装配台	7	299,145.31	228,098.41	76.25%
74	地磅	1	264,609.05	245,755.67	92.88%
75	变压器	1	257,754.37	253,673.25	98.42%
76	冲击电压发生器成套设备	1	239,316.24	184,373.13	77.04%

2、房屋及建筑物

截至 2011 年 9 月 30 日，拟购买资产合并报告口径下拥有的房屋及建筑物具体情况如下：

序号	权利人	权证编号	建筑名称	建成年月	建筑面积（平方米）	他项权利	地址
1	帕威尔电气	宁房权证江变字第JN00208503号	A1号厂房	2005年11月	7,877.37	无	江宁区科学园帕威尔路8号
2	帕威尔电气	宁房权证江变字第JN00208504号	A2号厂房	2005年11月	7,365.88	无	江宁区科学园帕威尔路8号
3	帕威尔电气	宁房权证江变字第JN00208502号	新综合楼	2010年12月	3,344.18	无	江宁区科学园帕威尔路8号
4	帕威尔电气	无证	A5号厂房	2007年04月	7,762.20	无	江宁区科学园帕威尔路8号
5	帕威尔电气	无证	A6号厂房	2007年08月	7,335.70	无	江宁区科学园帕威尔路8号
6	帕威尔电气	无证	A7号厂房	2007年01月	7,363	无	江宁区科学园帕威尔路8号
7	帕威尔电气	无证	A8号厂房	2009年05月	7,729	无	江宁区科学园帕威尔路8号
8	帕威尔电气	无证	A11号厂房	2008年05月	6,325.70	无	江宁区科学园帕威尔路8号
9	帕威尔电气	无证	宿舍1# 楼、2#楼 (包括办公等用途)	2009年05月	10,678	无	江宁区科学园帕威尔路8号
10	重庆亚东亚	201房地证2009 字第06803号	重庆办事处房屋	2007年05月	248.69	无	渝北区龙溪街道紫园路116号鼎泰公寓1幢1-25-3
11	重庆亚东亚	303房地产2007 字第02251号	电工厂房	1971年01月	1,848.15	抵押（涪房303字	涪陵区乌江路16 号

131

序号	权利人	权证编号	建筑名称	建成年月	建筑面积（平方米）	他项权利	地址
						他字2008 年第 03759号）
12	重庆亚东亚	303房地产2007字第02258号	绝缘绕线车间	1994年05月	1,587.50	无	涪陵区乌江路21 号
13	重庆亚东亚	303房地产2007 字第02260号	油库	2003年08月	209.24	无	涪陵区乌江路21 号
14	重庆亚东亚	303房地产2007 字第02262号	总装车间厂房	1986年01月	1,838.59	无	涪陵区乌江路21 号
15	重庆亚东亚	303房地产2007 字第02264号	金工车间	1990年12月	1,402.75	无	涪陵区乌江路21 号
16	重庆亚东亚	303房地产2007 字第12513号	博联集资房11间门面	2009年03月	25.21	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-12
17	重庆亚东亚	303房地证2007 字第01205号	大型变压器厂房	2007年12月	13,331.67	无	涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号
18	重庆亚东亚	303房地证2007 字第02252号	电工副厂房	1980年09月	155	抵押（涪房303字他字2008 年第 03759号）	涪陵区乌江路21 号
19	重庆亚东亚	303房地证2007 字第02253号	干变车间	1998年12月	3,031.88	无	涪陵区荔枝顺江 1组
20	重庆亚东亚	303房地证2007 字第02257号	办公楼	1987年01月	1,376.72	无	涪陵区乌江路21 号
21	重庆亚东亚	303房地证2007 字第02259号	试验大楼	1993年08月	532.12	抵押（涪房303字他字2008 年第 03759号）	涪陵区乌江路21 号
22	重庆亚东亚	303房地证2007 字第02259号	电工车间加长	1993年08月	911.71	无	涪陵区乌江路21 号
23	重庆亚东亚	303房地证2007 字第02261/02263 号	木工及配电房	1987年01月	143.42	无	涪陵区乌江路21 号
24	重庆亚东亚	303房地证2007 字第02265号	保管室	1993年10月	892.16	抵押（涪房303字他字2008 年第 03759号）	涪陵区乌江路21 号

132

序号	权利人	权证编号	建筑名称	建成年月	建筑面积（平方米）	他项权利	地址
25	重庆亚东亚	303房地证2007 字第02266号	综合楼房	1987年03月	334.92	无	涪陵区乌江路21 号
26	重庆亚东亚	303房地证2007 字第02269号	单职工宿舍	2000年02月	3,944.23	抵押（涪房303字他字2008 年第 03759号）	涪陵区乌江路21 号
27	重庆亚东亚	303房地证2007 字第12508号	博联集资房11间门面	2009年03月	239.65	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-18
28	重庆亚东亚	303房地证2007 字第12509号	博联集资房11间门面	2009年03月	207.72	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-17
29	重庆亚东亚	303房地证2007 字第12510号	博联集资房11间门面	2009年03月	25.21	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-16
30	重庆亚东亚	303房地证2007 字第12511号	博联集资房11间门面	2009年03月	25.21	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-15
31	重庆亚东亚	303房地证2007 字第12512号	博联集资房11间门面	2009年03月	207.72	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-14
32	重庆亚东亚	303房地证2007 字第12514号	博联集资房11间门面	2009年03月	25.21	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-11
33	重庆亚东亚	303房地证2007 字第12515号	博联集资房11间门面	2009年03月	25.21	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-19
34	重庆亚东亚	303房地证2007 字第12516号	博联集资房11间门面	2009年03月	239.65	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-21
35	重庆亚东亚	303房地证2007 字第12517号	博联集资房11间门面	2009年03月	207.72	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-22
36	重庆亚东亚	303房地证2007 字第12518号	博联集资房11间门面	2009年03月	239.65	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-13
37	重庆亚东亚	303房地证2009 字第01206号	总配变电所	2007年12月	292.69	无	涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号
38	重庆亚东亚	303房地证2009 字第01207号	传达室及厂牌工程	2007年12月	62.28	抵押（涪房303字	涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙

133

序号	权利人	权证编号	建筑名称	建成年月	建筑面积（平方米）	他项权利	地址
						他字2010 年第 04071号）	大道190号
39	重庆亚东亚	303房地证2009 字第01208号	食堂及招待所	2007年12月	1,731.86	无	涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号
40	重庆亚东亚	303房地证2009 字第01209号	净油站及油库	2007年12月	168.81	无	涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号
41	重庆亚东亚	303房地证2009 字第01210号	理化办公楼	2007年12月	3,131.82	抵押（涪房303字他字2010 年第 04071号）	涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号
42	重庆亚东亚	303房地证2009 字第01211号	中小型变压器厂房	2007年12月	12,405.31	无	涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号
43	重庆亚东亚	303房地证2009 字第01212号	铆焊及表面处理厂房	2007年12月	8,678.50	抵押（涪房303字他字2010 年第 04071号）	涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号
44	重庆亚东亚	303房地证2009 字第01213号	库房	2007年12月	5,135.27		涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号
45	重庆亚东亚	303房地证2010 字第20264号	非晶合金厂房转固	2010年12月	6,218.88	无	涪陵区李渡街道办事处聚龙大道 190号第1层,夹层
46	重庆亚东亚	无证	新钢材库房	2003年11月	600	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-17
47	重庆亚东亚	无证	金工车间硫酸盐酸房	2010年04月	12	无	涪陵区荔枝办事处顺江一组综合楼1-17
48	重庆亚东亚	无证	烤漆房	2003年04月	60	无	涪陵区乌江路21 号
49	重庆亚东亚	无证	干变控制室	1999年12月	10	无	涪陵区荔枝顺江 1组
50	重庆亚东亚	无证	锅炉房	1987年01月	15	无	涪陵区乌江路21 号

134

序号	权利人	权证编号	建筑名称	建成年月	建筑面积（平方米）	他项权利	地址
51	重庆亚东亚	无证	新干变车间公厕	2003年10月	30	无	涪陵区荔枝顺江 1组
52	重庆亚东亚	无证	干变空压机房	1999年06月	50	无	涪陵区荔枝顺江 1组
53	重庆亚东亚	无证	干变配电房	1999年06月	90	无	涪陵区荔枝顺江 1组
54	重庆亚东亚	无证	干变锅炉房	1999年06月	150	无	涪陵区荔枝顺江 1组
55	重庆亚东亚	无证	小车库房	2000年11月	90	无	涪陵区乌江路21 号
56	重庆亚东亚	无证	电工锅炉房	2002年01月	15	无	涪陵区荔枝顺江 1组
57	重庆亚东亚	无证	锅炉彩钢房	2007年09月	200	无	涪陵区荔枝顺江 1组
58	重庆亚东亚	无证	三用食堂及附加	2006年08月	105	无	涪陵区乌江路21 号
59	重庆亚东亚	无证	值班房	1990年01月	30	无	涪陵区荔枝顺江 1组
60	宏源电气	宁房权证江转字第JN00200523号	办公楼	2010年10月	4,066	无	江宁区东山街道市井路9号1幢
61	宏源电气	宁房权证江转字第JN00200524号	1#厂房	2010年10月	5,629	无	江宁区东山街道市井路9号2幢
62	宏源电气	宁房权证江转字第JN00200525号	2#厂房	2010年10月	2,029.94	无	江宁区东山街道市井路9号3幢
63	宏源电气	无证	4#厂房	2010年10月	6,563.70	无	南京市江宁区东山街道工业集中区
64	宏源电气	无证	5#厂房	2010年10月	6,563.70	无	南京市江宁区东山街道工业集中区
65	宏源电气	无证	6#厂房	2010年10月	6,563.70	无	南京市江宁区东山街道工业集中区

注1：中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行（以下简称“重庆中山路支行”）与

重庆亚东亚于2006年6月16日签订抵押合同（编号为1271-2006-1），重庆亚东亚以其所有的位于涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道190号、编号为303房地证2009字第01206-01213号的土地和房产，为双方签订的（编号为1271-2006-1）《人民币资金借款合同》项下的3300 万元借款提供担保，借款期限自2006年6月16日至2012年6月15日止，并办理了抵押登记，他项权利证书编号为涪房303字他字第04071号。

注2：重庆中山路支行与重庆亚东亚于2006年6月16日签订抵押合同（编号为

135

1271-2006-1，抵押2），重庆亚东亚以其所有的位于顺江一组八捻乌江路16号、21号的、编号为200702551-02255、02557-02265、02269、02271房屋以及相应的土地使用权为双方签订的（编号为1271-2006-1）《人民币资金借款合同》项下的1200万元借款提供担保，借款期限自2006年6月16日至2012年6月15日止，并办理了抵押他登记，他项权利证书为涪房303字他字第2008年03759号。

（1）尚未获得相关权证的房屋及建筑物情况

本次拟购买资产相关标的企业涉及的房屋及建筑物中，有部分尚未获得相关权证，对于该类为获得权证的房屋及建筑物，具体情况如下： A、帕威尔电气的6处无证房产

帕威尔电气涉及的6处无证房产的房屋产权证正在办理中，预计2012年5月完成。上述六处房产所坐落的土地已经办理了土地使用权证书，帕威尔电气拥有合法的土地使用权；工程建设取得了主管部门的立项批复，竣工验收和环保验收合格，并已获得建设工程规划许可证，通过建设工程规划验收，补办了建筑工程施工许可证。因此，相关房屋办理房屋所有权证不存在重大法律障碍。

B、宏源电气3处无证房产

宏源电气涉及的3处无证房屋建筑物均为生产厂房，位于江宁区东山街道工业集中区宏源电气新厂区内，由于宏源电气尚未取得上述3处房产所占用土地的使用权（具体情况请参见本节中关于“土地使用权”内容），上述厂房的房屋所有权证书尚未取得。

C、重庆亚东亚14处无证房产

重庆亚东亚房产中共计有14项尚未办理房产所有权证书，该部分房产大部分为闲置，面积较小，对重庆亚东亚的生产经营不会产生重大影响，同时，根据中共重庆市涪陵区委办公室、重庆市涪陵区人民政府办公室《关于印发涪陵区城中村（厂）集体土地征收及城市房屋拆迁工作方案的通知》以及重庆亚东亚的确认，上述无证房屋均在重庆市涪陵区拆迁范围内，相关事项已经全部冻结，无法进行使用权登记。

除已披露的建筑物外，重庆亚东亚名下还有以下房屋建筑物：

136

序号	项目	用途	占用土地使的用权类型	位置/是否在拆迁范围内	建筑面积（m2）	占地面积（m2）
1	303房地证2007 第02267号公摊部分	篮球场旋旋楼宿舍楼道、楼梯	划拨	涪陵区乌江路 21号29幢/是	355.60	64.01
2	303房地证2007 字第02268号公摊部分	老集资房楼道、楼梯	划拨	涪陵区乌江路 21号34幢/是	324	554.90
3	303房地证2007 字第02270号	金工车间侧面宿舍楼楼道、楼梯，公摊部分及3户电厂职工宿舍	划拨	涪陵区乌江路 21号2幢/是	622.59	130.62
	合计				1,302.19	749.53

根据重庆市涪陵区国有资产管理局于1998年8月4日出具的《关于同意将非经营性资产委托管理的批复》（涪国资发[1998]141号），上述房产为重庆亚东亚受托管理的非经营性资产，经重庆亚东亚确认该部分房产在房改过程中未出售给公司职工，目前仍在重庆亚东亚名下，全部为公摊面积，无法实际使用。本次重组过程中该部分房产未纳入评估范围，没有评估作价，不会损害置信电气及其股东的利益。

（2）国网电科院关于瑕疵房屋及建筑物承诺

对于本次标的企业帕威尔电气和宏源电气涉及的无证房产，国网电科院作出了《关于本次交易所涉未办证土地使用权和无证房产的承诺函》，国网电科院将督促帕威尔电气和宏源电气自本次交易之交割日起6个月内办理完毕相关房屋所有权证；在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响帕威尔电气和宏源电气的正常经营，将积极在国网电科院内部安排生产经营用房予以解决，如国网电科院内部无适宜的房产，则尽力协助帕威尔电气和宏源电气找寻合适房产；同时，本次交易完成后，除不可抗力外，若因办理相关房产的权证事宜发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失，或者因帕威尔电气和宏源电气在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书，从而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前所持有的帕威尔电气和宏源电气的股权比例

137

予以补偿。

对于本次标的企业重庆亚东亚因拆迁无法进行使用权登记的房产，国网电科院出具了《国网电力科学研究院关于本次交易所涉拆迁事宜的承诺函》，若未来重庆亚东亚就上述相关房产拆迁取得的拆迁补偿款总额低于本次交易中《评估报告》所确定的相应房产评估值之和，就其差额部分由国网电科院进行补偿。

二、主要无形资产

1、土地使用权

截至本报告书签署之日，拟购买资产合并报告口径下拥有的经出让的土地使用权具体情况如下：

序	权利人	权证编号	取得年月	用地性质	土地用途	面积	他项权利
号						（平米）
1	帕威尔电气	宁江国用（2011）第15837号	2010年03月	出让	工业	48,887.10	无
2	帕威尔电气	宁江国用（2011）第15837号	2007年04月	出让	工业	84,173.90	无
3	帕威尔电气	宁江国用（2011）第15837号	2006年07月	出让	工业	75,418.80	无
4	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02253号	1997年05月	出让	工业	5,362.10	已抵押，见注1
5	重庆亚东亚	303 房地产 2008T 字第 000195号	1997年05月	出让	工业	1,770.90	无
6	重庆亚东亚	303 房地产 2008T 字第 000159号	2002年06月	出让	工业	11,046.92	已抵押，见注1
7	重庆亚东亚	303 房地产 2007T 字第 000056号	2003年12月	出让	工业	589.97	证载已经抵押，但无记载抵押权人
8	重庆亚东亚	303 房地产 2007T 字第 000058号	2003年03月	出让	工业/住宅	8,927.42	已抵押，见注1
9	重庆亚东亚	303 房地产 2007T 字第 000061号	2002年08月	出让	工业	1,044.50
10	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02254号	2002年06月	出让	工业	2,427.00	无

138

序	权利人	权证编号	取得年月	用地性质	土地用途	面积	他项权利
号						（平米）
11	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02251号	2002年06月	出让	工业
12	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02252号	2002年06月	出让	工业
13	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02271号	2002年06月	出让	工业
14	重庆亚东亚	303 房地产 2007T 字第 000063号	2002年06月	出让	工业	143.41	无
15	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02258号	2003年06月	出让	工业	10,006.08	已抵押，见注2
16	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02257号	2003年06月	出让	工业		无
17	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02259号	2003年06月	出让	工业		无
18	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02260号	2003年06月	出让	工业		无
19	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02261号	2003年06月	出让	工业		无
20	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02262号	2003年06月	出让	工业		无
21	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02263号	2003年06月	出让	工业		无
22	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02264号	2003年06月	出让	工业		无
23	重庆亚东亚	303 房地产 2007T 字第 000062号	2003年06月	出让	工业	3,899.65	无
24	重庆亚东亚	303 房地产2007 字第02269号	2003年06月	出让	工业	4,992	无
25	重庆亚东亚	303 房地产2010 字第20264号	2005年07月	出让	工业	5,977.69	无
26	重庆亚东亚	303 房地产2011 字第000001号	2005年07月	出让	工业	81,890.46	无
27	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01205号	2005年07月	出让	工业	12,660.16	无
28	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01206号	2005年07月	出让	工业	384.52	已抵押，见注1
29	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01207号	2005年07月	出让	工业	54.80

139

序	权利人	权证编号	取得年月	用地性质	土地用途	面积	他项权利
号						（平米）
30	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01208号	2005年07月	出让	工业	1,115.85
31	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01209号	2005年07月	出让	工业	229.32
32	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01210号	2005年07月	出让	工业	945.78
33	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01211号	2005年07月	出让	工业	11,775.44
34	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01212号	2005年07月	出让	工业	8,694.74
35	重庆亚东亚	303 房地产2009 字第01213号	2005年07月	出让	工业	5,139.08
36	宏源电气	宁江国用（2008）第08222号	2007年06月	出让	工业	19,083	无
37	宏源电气	宁江国用（2008）第21497号	2008年11月	出让	工业	38,610.50	无
38	宏源电气	宁江国用（2011）第12613 号	2007年05月	出让	工业	11,386.80	无

注 1：中国建设银行股份有限公司重庆中山路支行（以下简称“重庆中山路支行”）与重

庆亚东亚于 2006 年 6 月 16 日签订抵押合同（编号为 1271-2006-1），重庆亚东亚以其所有的位于涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道 190 号、编号为 303 房地证 2009 字第 01206-01213 号的土地和房产，为双方签订的（编号为 1271-2006-1）《人民币资金借款合同》项下的 3300 万元借款提供担保，借款期限自 2006 年 6 月 16 日至 2012 年 6 月 15 日止，并办理了抵押登记，他项权利证书编号为涪房 303 字他字第 04071 号。

注 2：重庆中山路支行与重庆亚东亚于 2006 年 6 月 16 日签订抵押合同（编号为 1271-2006-1，抵押 2），重庆亚东亚以其所有的位于顺江一组八捻乌江路 16 号、21 号的、编号为 200702551-02255、02557-02265、02269、02271 房屋以及相应的土地使用权为双方签订的

（编号为 1271-2006-1）《人民币资金借款合同》项下的 1200 万元借款提供担保，借款期限自 2006 年 6 月 16 日至 2012 年 6 月 15 日止，并办理了抵押他登记，他项权利证书为涪房 303 字他字第 2008 年 03759 号。

本次拟购买标的企业除上述已披露土地使用权证外，还包括部分尚需办理土地使用权证。主要情况包括：（1）尚需办理的土地使用权

140

A、宏源电气尚在办理的土地使用权

宏源电气涉及的 3 处无证房屋建筑物（面积合计 19,691.10 平方米）尚未依法取得所占用土地的使用权。

根据 2011 年 6 月 7 日江宁区东山街道办事处《关于上缴土地预存金的通知》，宏源电气就上述尚未办理国有土地使用权证的土地已按 73.917 亩的面积缴纳土地预存金（缴存金额 14 万元/亩）合计 1,034.84 万元。

2012 年 1 月 6 日，南京市江宁区人民政府出具《关于江苏宏源电气有限责任公司未办证土地使用权的说明》，证明宏源电气占有并使用前述地块符合城市规划要求，不违反用地政策，江宁区政府保证该企业继续以现有方式占有并使用相关土地，并在相关地块满足办理出让手续条件的情况下，及时与宏源电气办理相关土地使用权出让手续及土地使用权证书申领手续。目前，南京市江宁区人民政府正积极协调江苏省国土资源厅予以协助办理上述土地的使用权证。

B、帕威尔电气尚未取得土地使用权

帕威尔电气位于南京市江宁科学园帕威尔路 8 号的在建工程成品库所占用的土地目前尚未取得土地使用权证书。

根据 2011 年 9 月 22 日南京江宁科学园管理委员会《预存征地补偿款缴款通知书》，帕威尔电气就上述尚未办理国有土地使用权证的土地已于 2011 年 11 月 8 日缴纳预存征地补偿款。

2011 年 10 月 11 日，南京市江宁科学园管理委员会向帕威尔电气出具承诺函，依据该承诺函，南京市江宁科学园管理委员会将积极协调国土相关部门，在 2012 年 6 月 30 日前，使帕威尔电气上述土地进入正式招拍挂程序。2012 年，南京市江宁区人民政府出具《关于江苏帕威尔电气有限公司未办证土地使用权的说明》，证明帕威尔电气占有并使用前述地块符合城市规划要求，不违反用地政策，江宁区政府保证该企业继续以现有方式占有并使用相关土地，并在相关地块满足办理出让手续条件的情况下，及时与帕威尔电气办理相关土地使用权出让手续及土地使用权证书申领手续。目前，南京市江宁区人民政府正积极协调江苏省国土资源厅予以协助办理上述土地的使用权证。

（2）国网电科院关于未办理土地使用权的承诺

141

就上述宏源电气和帕威尔电气尚未取得的土地使用权，国网电科院作出了《关于本次交易所涉未办证土地使用权和无证房产的承诺函》，国网电科院将督促宏源电气和帕威尔电气自本次交易之交割日起 6 个月内办理完毕相关土地使用权证；在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因为及时办理完毕相关土地使用权证，影响宏源电气和帕威尔电气的正常经营，将积极在国网电科院内部安排土地予以解决，如国网电科院内部无适宜的土地，则尽力协助宏源电气和帕威尔电气找寻合适土地；同时，在本次交易完成后，除不可抗力外，若因宏源电气和帕威尔电气在取得土地使用证前不能继续以原有方式使用相关土地，或者该等土地使用权出让手续未能办理，或者未能及时取得土地使用权证书，从而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前所持有的帕威尔电气和宏源电气的股权比例予以补偿。

（3）其他土地使用权

除上述表格披露的土地使用权外，重庆亚东亚还持有以下地块的土地使用权证书：

序号	权证号	使用权类型	面积（m2）	备注
1	303房地证2007字第02255号	划拨	2,112.80	下属分公司进入食堂和单身宿舍的道路部分和部分绿化坡地；在拆迁范围内
2	303房地证2007T字第000060号	划拨	6,419.30	特变分公司篮球场部分和绿化坡地；在拆迁范围内
3	303房地产2007T字第000059号	划拨	776.18	修建滨江路时占用了大部分，实际利用价值不大；在拆迁范围内
4	涪国用（2002）字第 005078号	出让	204	重庆市涪陵区政府修路占用后，已经无利用价值
	合计		9,512.26

根据核查以及重庆亚东亚的相关说明，上述涪国用（2002）字第005078号国有土地已经被重庆市涪陵区政府修路占用，目前已无利用价值；其他土地的使用权类型均为划拨，根据中共重庆市涪陵区委办公室、重庆市涪陵区人民政府办公室《关于印发涪陵区城中村（厂）集体土地征收及城市房屋拆迁工作方案的通知》以及重庆亚东亚的确认，该等划拨土地目前在重庆市涪陵区拆迁范围内，相关变更事项已经全部冻结，无法办理出让手续。

142

在重庆亚东亚名下的划拨土地使用权，由于在拆迁范围内无法办理出让手续；当地政府修路实际占用的出让土地的使用权，对重庆亚东亚已无实际利用价值；上述土地使用权在本次重组中均未纳入评估范围，没有评估作价，不会损害置信电气及其股东的利益。

2 、商标情况

截至本报告书签署之日，标的企业共拥有 9 份注册商标，具体情况如下：

				核定使用商
序号	持有单位	注册号	商标	品/核定服务	有效期限
				项目
1	帕威尔电气	第4422133号		第17类	2008.2.21-2018.2.20
2	帕威尔电气	第4422134号		第9类	2009.4.28-2019.4.27
3	帕威尔电气	第4422135号		第17类	2008.2.21-2018.2.20
4	帕威尔电气	第4422136号		第9类	2007.8.14-2017.8.13
5	帕威尔电气	第4422016号		第39类	2008.7.21-2018.7.20
6	帕威尔电气	第4422017号		第35类	2009.4.28-2019.4.27
7	帕威尔电气	第4422018号		第39类	2008.7.28-2018.7.27
8	帕威尔电气	第4422019号		第35类	2008.7.28-2018.7.27
9	宏源电气	第8316496号	保耐得	第9类	2011.5.28-2021.5.27
10	重庆亚东亚	第241714号	三峡	第9类	2006.1.15-2016.1.14

3 、专利

截至本报告书签署之日，标的企业共拥有的专利情况如下：

序号	权利人	类型	专利名称	申请号	申请日	授权日
1	上海非晶,置信电气,上海变压器,上海联能	发明	一种手提式纸包铜线包纸剥离装置	ZL200810036 205.X	2008.4.17	2011.1.19
2	上海联能,上海非晶,置信电气	发明	一种变压器用器身绝缘支架切割装置	ZL201010121 927.2	2010.2.10	2011.11.16

143

序号	权利人	类型	专利名称	申请号	申请日	授权日
3	置信电气,上海非晶,上海变压器,上海联能	实用新型	非晶合金油浸式配电变压器的铝箔线圈及器身结构	ZL200720076 177.5	2007.11.14	2008.9.17
4	置信电气,上海非晶,上海变压器,上海联能	实用新型	一种绕线车圆线盘铜线放线防甩动装置	ZL200820057 422.2	2008.4.17	2009.1.28
5	置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能	实用新型	一种网格纸切割、卷绕装置	ZL200820057 423.7	2008.4.17	2009.1.28
6	置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能	实用新型	一种变压器器身翻身、吊运专用吊具	ZL200820057 424.1	2008.4.17	2009.1.28
7	置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能	实用新型	一种变压器线圈专用吊具	ZL200820057 425.6	2008.4.17	2009.1.28
8	置信电气,上海非晶, 上海变压器,上海联能	实用新型	一种太阳能发电用分裂式绕组结构	ZL200920068 974.8	2009.3.17	2010.2.10
9	上海非晶,置信电气,上海变压器,上海联能	实用新型	一种分裂式绕组结构	ZL200920068 975.2	2009.3.17	2010.2.10
10	置信电气,上海非晶,上海联能	实用新型	太阳能发电用非晶合金35kV 油浸式变压器	ZL200920207 789.2	2009.8.13	2010.5.19
11	上海非晶,置信电气,上海联能	实用新型	风力发电用非晶合金10kV 干式变压器	ZL200920207 790.5	2009.8.13	2010.5.19
12	置信电气,上海非晶,上海联能	实用新型	风力发电用非晶合金10kV 油浸式变压器	ZL200920207 791.X	2009.8.13	2010.5.19
13	上海联能,上海非晶,置信电气	实用新型	用于吊运变压器器身的三角架吊具	ZL200920212 551.9	2009.12.4	2010.11.3
14	上海联能,上海非晶,置信电气	实用新型	一种变压器用器身绝缘支架切割移动导板装置	ZL201020112 075.6	2010.2.10	2010.11.3
15	上海联能,上海非晶,置信电气	实用新型	一种变压器用绝缘支架切割装置工作台	ZL201020112 109.1	2010.2.10	2010.11.10
16	山东爱普	实用新型	箱式变电站	20102022888 9.6	2010.6.18	2011.1.16
17	山东爱普	实用新型	变压器压力释放阀检验装置	20092002632 9.X	2009.5.27	2010.2.24
18	帕威尔电气	实用新型	3～35kV 交流金属封闭开关设备用五防连锁机构	ZL200620125 665.6	2006.12.6	2008.1.2
19	帕威尔电气	实用	10kV交流金属封闭	ZL200720041	2007.8.13	2008.6.18

144

序号	权利人	类型	专利名称	申请号	申请日	授权日
		新型	开关设备用活门机构	459.1
20	帕威尔电气	实用新型	中高压金属开关设备自动自锁门	ZL200920038 749.X	2009.1.8	2009.10.21
21	帕威尔电气	实用新型	中置式开关柜电动操作装置	ZL200920233 400.1	2009.8.6	2010.6.2
22	帕威尔电气	实用新型	断路器手车	ZL200920257 248.0	2009.11.5	2010.8.18
23	帕威尔电气	实用新型	大电流方形双排散热静触头	ZL200920257 250.8	2009.11.5	2010.8.11
24	帕威尔电气	实用新型	10kV 6300A大电流铠装移开式开关柜	ZL200920257 252.7	2009.11.5	2010.7.14
25	上海变压器,置信电气, 江苏置信	发明	变压器用绝缘纸复合卷绕装置及其使用方法	ZL200710040 587.9	2007.5.11	2009.12.2
26	上海变压器,置信电气, 江苏置信	发明	一种纸包铜绞线包纸切除装置及其制造方法	ZL200710040 588.3	2007.5.11	2010.05.19
27	上海非晶,置信电气,上海变压器,江苏置信	实用新型	一种铜导线扁线线盘专用箱	ZL200720069 766.0	2007.5.11	2008.9.24
28	上海非晶,置信电气,上海变压器,江苏置信	实用新型	一种铜圆线盘专用吊具	ZL200720069 768.X	2007.5.11	2008.10.8
29	上海非晶,置信电气,上海变压器,江苏置信	实用新型	一种铜箔专用吊具	ZL200720069 772.6	2007.5.11	2008.10.8
30	上海非晶,置信电气,上海变压器,江苏置信	实用新型	一种变压器泵漏系统	ZL200720069 774.5	2007.5.11	2008.9.10
31	上海非晶,置信电气,上海变压器,江苏置信	实用新型	一种圆线线盘专用箱	ZL200720069 776.4	2007.5.11	2008.9.24
32	上海非晶,置信电气,上海变压器,江苏置信	实用新型	铜排边角切角冲模装置	ZL200720069 778.3	2007.5.11	2008.8.13
33	上海非晶,置信电气,上海变压器,江苏置信	实用新型	变压器用气泵泵漏装置	ZL200720069 783.4	2007.5.11	2008.9.24
34	上海非晶,置信电气,上海变压器,江苏置信	实用新型	一种喷漆工作转台	ZL200720069 785.3	2007.5.11	2008.10.1
35	上海非晶,置信电气,上海变压器,江苏置信	实用新型	一种铜扁线盘专用吊具	ZL200720069 787.2	2007.5.11	2008.10.8
36	上海非晶,置信电气,上海变压器,江苏置信	实用新型	一种双电压非晶合金铁芯油浸配电变压器的器身结构	ZL200820151 669.0	2008.8.5	2009.6.10
37	江苏置信	实用新型	自动牵引装置	ZL200920235 474.9	2009.9.28	2010.6.16

145

序号	权利人	类型	专利名称	申请号	申请日	授权日
38	江苏置信	实用新型	一种放线桶	ZL200920235 475.3	2009.9.28	2010.8.25
39	江苏置信	实用新型	一种箔式绕线机的送料装置	ZL201020576 670.5	2010.10.26	2010.4.27
40	宏源电气	实用新型	一种油浸式非晶合金变压器用夹件	ZL200920255 788.5	2009.11.26	2010.8.11
41	宏源电气	实用新型	一种油浸式非晶合金变压器	ZL200920255 789.X	2009.11.26	2010.8.18
42	宏源电气	实用新型	一种非晶合金变压器	ZL200920255 790.2	2009.11.26	2010.8.11
43	宏源电气	实用新型	一种测温计座	ZL200920255 791.7	2009.11.26	2010.8.11
44	宏源电气	实用新型	油浸式变压器	20112013877 3.8	2011.5.5	2011.11.30
45	宏源电气	实用新型	油浸式变压器的低压引线结构	20112013844 9.6	2011.5.5	2011.12.14
46	宏源电气	实用新型	油浸式变压器的器身垫块	20112013873 0.X	2011.5.5	2011.12.14
47	宏源电气	实用新型	变压器绝缘纸用侧边纵向折弯折纸机	20112013876 1.5	2011.5.5	2011.11.30
48	宏源电气	实用新型	低压箔绕式绝缘线圈	20112013873 4.8	2011.5.5	2011.12.14
49	宏源电气	实用新型	组合式变电站箱顶	20112013848 4.8	2011.5.5	2011.11.30
50	宏源电气	实用新型	配电变压器铁芯空损测试用临时绕组	20112013877 6.1	2011.5.5	2011.12.14
51	宏源电气	实用新型	一种长圆形线圈的推拔式绕线模	20112013849 7.5	2011.5.5	2011.12.14
52	宏源电气	实用新型	油浸式变压器用条形分接开关冷压接线装置	20112013848 5.2	2011.5.5	2011.12.14
53	宏源电气	实用新型	高压线绕式绝缘线圈	20112013845 6.6	2011.5.5	2012.1.18
54	宏源电气	实用新型	一种油浸式变压器的绕线模具	20112014489 8.1	2011.5.10	2012.1.18

三、其它

截至本报告书签署日，标的企业涉及租赁的房屋建筑物情况如下：

1、上海联能：

146

上海联能承租了上海永雄建筑装潢材料有限公司位于上海市青浦工业园区崧瑞路123号的厂房及厂区。2007年9月29日，上海联能与上海永雄建筑装潢材料有限公司签署《标准厂房租赁合同》；2010年9月30日，上海联能与上海永雄建筑装潢材料有限公司签署《标准厂房续租合同》，租赁期限自2010年10月1日至 2012年9月30日止。上海永雄建筑装潢材料有限公司就所出租房产获发《上海市房地产权证》（沪房地青字（2009）第000973号）。

2、福建和盛：

福建和盛于2008年起租用了福建泉州泉港德和工贸有限公司拥有的泉州市泉港区驿峰路德和工业园区原有#1、#2、#3车间及其附属设施的土地，租赁面积 7,004.6平方米，租赁期限为10年。福建泉州泉港德和工贸有限公司就上述房屋持有泉房权证泉港字第007349号《房屋所有权证书》（土地证号为泉港国用（2001）第004号）。此外，福建和盛于2011年起租用福建和盛集团有限公司拥有的福州市五四路111号宜发大厦第20层办公室两间和18层办公室一间，租赁期限至2013 年12月31日。

3、山东爱普：

山东爱普承租了山东爱普电气设备有限公司位于济南市高新开发区新泺大街鲁源工业园三期厂房占地10000平方米土地的使用权及地上建筑物、构筑物、附着物。自2009年1月1日起，山东爱普每年与山东爱普电气设备有限公司签署《厂房租赁合同》，厂房年租金为128.48万元。最后一期《厂房租赁合同》约定的租赁期限至2011年12月31日。

上述厂房所占用的土地所有权人为济南鲁源电力工程有限公司（2006年8月8 日变更名称为“济南鲁源电气集团有限公司”），持有高新国用（2007）第0100007 号、高新国用（2007）第0100006号《国有土地使用权证》。根据济南鲁源电气集团有限公司出具的证明，其授权山东爱普电气设备有限公司使用该等土地。

根据山东爱普的说明，山东爱普电气设备有限公司已于2011年购买上述所出租的厂房，但房产证并未办理完成；双方的租赁合同和租赁费用都是在使用期限的年底才签订合同和给付租赁费用，目前2012年度的租赁合同尚未签署。

147

山东爱普电气设备有限公司已出具证明，表明上述房产在2012年将继续出租给山东爱普使用。

根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》，截止到目前为止，山东爱普正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形没有对山东爱普的业务经营活动产生任何不利影响；国网电科院将督促山东爱普与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解决租赁物业存在的上述问题；若因上述情形对山东爱普业务经营活动产生不利影响，国网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供山东爱普经营使用等方式，保障山东爱普业务经营平稳过渡，避免对山东爱普业务经营活动产生不利影响；若因上述情形导致山东爱普遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的山东爱普股权比例予以补偿。

4、山西晋能：

山西晋能自2008年起租赁山西鼎正钢结构有限公司位于山西省榆次工业园区中央大道108号（榆次郭家堡乡荣村段）包括钢结构车间及其内部办公小二楼共计5600平方米的房产（食堂双方共用）用于非晶合金变压器生产和加工，并租赁西外侧场地1200平方米用于产品堆放；双方目前签署的《租赁合同》约定的租赁期限至2012年5月7日。

山西鼎正钢结构有限公司拥有上述车间的房屋所有权，持有晋中市房权证字第00047895号《房屋所有权证》，证载车间建筑面积为5280平方米，为钢结构一层，所对应土地的使用权证编号为市国用（2004）第2220009号。

根据山西晋能的说明，《租赁合同》与《房屋所有权证》相差的320平方米，为车间东侧所格出来的二层办公区域，该区域与整个厂房属不可分割整体，山西鼎正钢结构有限公司未就此部分办理房屋产权登记。

根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》，截止到目前为止，山西晋能正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形没有对山西晋能的业务经营活动产生任何不利影响；国网电科院将督促山西晋能与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解决租赁

148

物业存在的上述问题；若因上述情形对山西晋能业务经营活动产生不利影响，国网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供山西晋能经营使用等方式，保障山西晋能业务经营平稳过渡，避免对山西晋能业务经营活动产生不利影响；若因上述情形导致山西晋能遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的山西晋能股权比例予以补偿。

5、河南豫缘：

河南豫缘自2009年起租用郑州电力机械厂位于郑州市管城区陇海东路319-1 号院面积为3367平方米的生产用厂房一套及面积为576平方米的办公楼一套，做生产经营使用；双方目前所签署的《租赁协议》约定的租赁期限至2012年12月31 日。

郑州市电力机械厂拥有上述出租房产的所有权，就相关房产持有郑房权证字第001063号、郑房权字第001062号《房屋所有权证》，并就所占用范围内的土地持有郑国用（2004）字第0607号《国有土地使用权证》。

6、河南龙源：

河南龙源租用驻马店市华宇电力实业有限公司位于驻马店市工业集聚区华宇电力工业园院内生产和办公用房7,666平方米（其中生产用房7,042平方米，办公用房624平方米），目前与驻马店市华宇电力实业有限公司签署的《房屋租赁协议》已于2011年12月31日到期。驻马店市华宇电力实业有限公司已经出具书面承诺，同意2012年继续将上述土地、房屋出租给河南龙源使用，并尽快签署2012 年度租赁协议。

根据河南龙源提供的资料以及驻马店市华宇电力实业有限公司的说明，华宇工业园项目由驻马店市华宇电力实业有限公司投资建设，已获得驻马店市发展和改革委员会企业投资项目备案（项目编号：豫驻市域其[2009]00290），目前该工业园的土地、房屋使用手续正在办理之中。

根据国网电科院出具的《关于本次交易所涉租赁物业事项的承诺函》，截止到目前为止，河南龙源正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续

149

不完备等情形没有对河南龙源的业务经营活动产生任何不利影响；国网电科院将督促河南龙源与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解决租赁物业存在的上述问题；若因上述情形对河南龙源业务经营活动产生不利影响，国网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供山西晋能经营使用等方式，保障河南龙源业务经营平稳过渡，避免对河南龙源业务经营活动产生不利影响；若因上述情形导致河南龙源遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的河南龙源股权比例予以补偿。

150

第七节发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

向特定对象即国网电科院非公开发行 A 股股票。

（三）发行价格及定价依据

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次非公开发行股份的价格为 11.40 元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价。

（四）拟发行股份数量及占发行后总股本的比例

以公司此次重组前的发行价（11.40 元/股）计算，本次拟发行股份数 70,145,525 股，本次发行完成后本公司总股本为 688,850,525 股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为 10.18%。

（五）本次发行股票的限售期及上市安排

国网电科院承诺其于本次发行取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（六）本次发行股份购买资产决议的有效期

151

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

派息： P 1 = P 0 − D

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P − D + A × K 三项同时进行： P 1 = 0 (1 + K + N )

二、本次发行前后主要财务数据对比

根据经上会会计师事务所审计的本公司 2010 年度、2011 年 1-9 月份备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据对比如下：

指标	2011 年9 月30 日/2011 年1-9 月	2011 年9 月30 日/2011 年1-9 月	2010 年12 月31 日/2010 年度	2010 年12 月31 日/2010 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产（万元）	192,950.85	391,682.70	197,533.71	384,029.92
总负债（万元）	57,612.52	185,302.47	52,427.84	166,496.66
归属于母公司所有者权益（万元）	120,023.97	193,970.00	131,106.31	204,014.78
每股净资产（元）	1.94	2.82	2.12	2.96
资产负债率	29.86%	47.31%	26.54%	43.36%
营业收入（万元）	96,800.49	219,256.88	151,640.94	310,049.51
归属于母公司所有者的净利润（万元）	13,665.86	14,703.41	31,981.77	45,076.87
每股收益（元/股）	0.22	0.21	0.52	0.65
全面摊薄净资产收益率（%）	11.39%	7.58%	24.39%	22.09%

152

三、本次发行前后公司股权结构变化

本次发行前公司的总股本为61,870.50万股，本次拟发行股份数7,014.55 万股，本次发行完成后本公司总股本为68,885.05万股。国网电科院通过本次非公开发行和通过无偿划转、协议受让方式将合计持有17,454.54万股，占本次发行后总股本的25.34%，成为上市公司第一大股东。

本次发行及上述交易全部完成后的股本结构变化如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	股份数额（万股）	股份比例	股份数额（万股）	股份比例
国网电科院	-	-	17,454.54	25.34%
置信安装	5,392.75	8.72%	5,392.75	7.83%
杜筱燕（徐锦鑫配偶）	158.58	0.26%	158.58	0.23%
置信集团	14,574.00	23.56%	11,421.01	16.58%
（置信集团及一致行动人合计）	20,125.33	32.53%	16,972.34	24.64%
上海电力实业总公司	5,465.25	8.83%	-	-
东方国际	1,821.75	2.94%	-	-
其他股东	34,458.17	55.69%	34,458.17	50.02%
合计	61,870.50	100.00%	68,885.05	100.00%

153

第八节本次交易合同主要内容

一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2011 年 11 月 14 日，公司与国网电科院已签署《发行股份购买资产协议》，国网电科院以其持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49% 股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权认购本公司非公开发行股份。

2012 年 3 月 26 日，公司与国网电科院签署《发行股份购买资产补充协议》，根据标的资产的评估结果计算，国网电科院所持有的标的资产定价为 79,965.90 万元。

（二）交易价格及定价依据

交易双方同意，置信电气向国网电科院发行的 A 股股票面值为 1.00 元/股。发行价格参照置信电气董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确定，即每股 11.40 元。

在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告》，本次拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准日，评估值为 79,965.90 万元。上述评估结果尚需获得国务院国资委的备案。本次拟购买资产交易价格为 79,965.90 万元，如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次拟购买资产交易价格将做相应调整。

（三）支付方式

国网电科院以标的资产认购公司本次非公开发行的全部股票。根据上述确

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定的资产交易价格，置信电气向国网电科院非公开发行股份总量为 70,145,525 股。

（四）资产交付或过户的时间安排

协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》生效后的 6 个月内办理完毕目标资产的过户和移交手续。

协议双方同意，在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》生效后的 6 个月内完成向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股票。

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

协议双方同意，拟购买资产及其相关业务在自评估基准日至交易交割日间产生的盈利及其他净资产增加由置信电气享有，亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。

为明确目标资产在过渡期间内的净资产变化，协议双方同意以交易交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（六）与资产相关的人员安排

协议双方同意，除非另有约定，拟购买资产的相关人员（包括非在岗人员）不涉及职工安置问题，其于交易交割日的与现有用人单位的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议双方确认，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》于下列条件全部满足之日起生效：

1、该协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。
2、上市公司董事会批准本次交易及该协议。

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3、上市公司股东大会批准本次交易及该协议。
4、国网电科院有权机关批准本次交易及该协议。
5、就本次资产重组方案及评估结果取得全部所需的国资委核准、批准和备
案。
6、本次资产重组方案取得中国证监会核准。
（八）违约责任条款

除协议中另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

（九）其它约定

1、双方一致同意，将标的企业重庆亚东亚亏损的电力变业务（特指除配电变压器业务之外的电力变压器业务，下同）从重庆亚东亚予以剥离。根据中同华出具的中同华评报字（2012）第 46 号《资产评估报告》，该部分业务的评估值为 3,816.29 万元。国网电科院承诺以不低于上述评估值的价格依法合规地收购重庆亚东亚电力变业务或以该业务为核心成立的子公司，或指定第三方履行收购承诺；国网电科院将在本次重组申报材料报送至中国证监会前完成上述收购行为。

2、双方一致同意，在本次重组完成后，将尽快按照国家法律法规政策要求的程序安排标的企业帕威尔电气逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方面（以下简称“转产”），并于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。

二、《盈利预测补偿协议》

鉴于拟购买资产中上海联能、福建和盛、宏源电气系以收益法作为评估结论，2012 年 3 月 26 日，公司与国网电科院签署《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：

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（一）盈利预测数

根据国网电科院出具的《江苏宏源电气有限责任公司等三家公司盈利预测说明（2012 年-2014 年度）》并经中同华评估公司确认，上海联能、福建和盛、宏源电气三家标的企业 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例计算的合计数分别为 6,786.36 万元、6,376.95 万元和 6,340.00 万元。

根据中天运会计事务所出具的中天运[2012]普字 00194 号《盈利预测审核报告》，9 家标的企业 2012 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润按照国网电科院持有比例计算的合计数为 11,469.28 万元。

（二）盈利预测差异的确定

置信电气应当在 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度财务报告审计时对上述盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（三）补偿方式

1、如果上海联能、福建和盛、宏源电气在 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度的实际盈利数合计低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由国网电科院以现金方式向置信电气补足，应于会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 个工作日内支付至置信电气指定的银行账户。

2、如果 9 家标的企业在 2012 年度的实际盈利数合计低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由国网电科院以现金方式向置信电气补足，应于会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 个工作日内支付至置信电气指定的银行账户。

上述补偿方式不重复计算，即：如果上海联能、福建和盛、宏源电气在 2012 年度实际盈利数合计低于盈利预测数并由国网电科院向置信电气以现金方式补足后，该补足数将计入 9 家标的企业在 2012 年度实际盈利数并以此与盈利预测数进行比较。

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（四）生效条件

《盈利预测补偿协议》同双方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》的生效条件一致。

（五）违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而受到的损失。

三、《股份转让协议》及《股份转让补充协议》

国网电科院与置信集团于 2011 年 11 月 14 日签署《股份转让协议》，于 2012 年 3 月 26 日签订《股份转让协议之补充协议》，国网电科院拟受让置信集团所持置信电气 31,529,867 股股份

《股份转让协议》以及《股份转让协议之补充协议》以本次非公开发行获得中国证监会批准为生效条件。

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第九节本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十条和第四十二条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求

（一）本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

置信电气本次拟购买的标的资产主要从事节能型的以非晶变为主的配电变压器研发、生产和销售业务，符合国家的产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定。

此外，除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，本次交易符合土地管理相关法律、行政法规的规定。对于拟购买资产中部分尚待规范的土地和房屋建筑物，国网电科院已作出相关安排或承诺，上述尚待规范的土地和房屋建筑物不会对本次重组产生实质性障碍。

同时，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。鉴于本次交易达到商务部规定的经营者集中申报标准，故本次重组尚须向商务部申报，并获得商务部批准或意见。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易完成后，置信电气股本总额增至 68,885.05 万股，其中社会公众股占比超过 10%。根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，本次交易完成后不会出现公司不符合上市条件的情形。

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综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告并经国有资产管理部门备案的评估结果为准。本次非公开发行股份的价格为 11.40 元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日至最终发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法。

本次交易标的为国网电科院持有的上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5%股权，其权属清晰，该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形及其他重大争议的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

截至本报告书签署日，部分标的企业的房产及土地权属手续尚需完善。该等事项对相关标的企业的生产经营不产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。

本次重组不涉及债权、债务处理。

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综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易完成后上市公司的主营业务将得到有效充实。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

此外，国网电科院和国家电网已出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，在本次交易完成后，国网电科院和国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置信电气在业务、资产、财务、人员、机构方面完全分开，不从事任何影响置信电气业务独立、资产独立完整、财务独立、人员独立、机构独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

置信电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，置信电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

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综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，本公司配电变业务及资产规模均大幅提高，产品结构进一步丰富，公司抗风险能力得到加强。

结合行业的发展前景、拟购买资产业务调整及拟购买资产与上市公司的重组整合效应，预计本次交易完成后，拟购买资产的盈利能力将比 2011 年有所提升。本次交易完成后，上市公司的经营业绩将有望恢复，本次交易将有助于提升置信电气的盈利能力及可持续发展能力。

（二）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

1 、关于关联交易

本次交易完成后，国网电科院将成为本公司的第一大股东，国网电科院出资人为国家电网，上市公司将与国家电网等关联方形成较大金额的关联交易。

本次交易完成后，本公司对国家电网的关联销售金额较高系配电变压器产品的特定销售市场和销售对象所致，源于目前电力设备主要向国内电网运营企业供应的市场状况。我国电网企业基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务，占据国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地电网公司是配电变压器产品的主要需求方，也成为本公司的主要客户，因此本公司主要产品对其销售是国内电力设备产品消费终端集中所致。本次交易前后，本公司的主要销售对象并未发生变化，仍为国内的电网企业，并没有因为本次交易行为增加新的销售对象。

此外，本公司具有完善的规范关联交易的规章制度。本公司按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易议事规则》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。本公司没有因为关联交易违规受到相关监管机构处罚的情况。

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为进一步规范本次交易后置信电气的关联交易，保护上市公司利益，国家电网及国网电科院出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

2 、关于同业竞争

本次重组完成后，国网电科院成为上市公司第一大股东，国网电科院与置信电气在在开关柜产品的制造和销售业务方面存在一定的同业竞争情况，国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司均从事配电变压器业务与置信电气构成同业竞争。对此，国网电科院和国家电网均明确承诺以适当方式消除上述同业竞争情况及未来的其他潜在同业竞争。

此外，本次交易标的企业重庆亚东亚中包含的输电变压器业务与国家电网系统的其他企业产生潜在同业竞争情况，但根据相关安排，该部分业务将从重庆亚东亚剥离，并在本次交易申报证监会前完成，因此不会产生同业竞争问题。 3 、关于独立性

本次拟购买资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

置信电气 2011 年度财务报告经上会会计师事务所审计，并被出具了标准无保留意见审计报告（上会师报字（2012）第 0228 号）。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

国网电科院合法持有且有权转让本次标的企业股权，本次国网电科院持有的该等标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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第十节本次交易的定价依据及公允性分析

一、本次交易定价的依据

（一）发行股份的定价依据

本次非公开发行股份的定价依据置信电气第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即11.40元/股。

（二）本次交易标的资产定价依据

本次交易的标的资产交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告的评估结果确定，最终定价以经国务院国资委核准的评估值为准。该等资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序。

本次标的资产以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11-19 号《资产评估报告书》，标的资产中：上海联能 66%股权评估价值为 17,820 万元、福建和盛 60%股权评估价值为 3,540 万元、山东爱普 49%股权评估价值为 836.24 万元、山西晋能 49%股权评估价值为 1,736.36 万元、河南豫缘 30%股权评估价值为 167.41 万元、河南龙源 30%股权评估价值为 321.57 万元、帕威尔电气 90%股权评估价值为 25,368.49 万元、重庆亚东亚 78.995%股权评估价值为 17,000.83 万元、宏源电气 77.5%股权评估价值为 13,175 万元，交易标的评估值合计 79,965.90 万元。

二、本次交易价格的公平合理性分析

（一）发行股份定价公允性分析

本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为 1.00元，发行股份的价格为11.40元/股，不低于置信电气第四届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。符合《重组办法》中“上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

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本次重大资产重组首次董事会决议公告日前，本公司股票二级市场收盘价的交易均价如下表：

股价指标	交易均价（元/股）	发行价格（元/股）	发行价格相对于交易均价增幅
30日均价	11.53	11.40	-1.13%
60日均价	11.76	11.40	-3.06%
90日均价	12.16	11.40	-6.25%

由上表看出，置信电气的股票本次交易股票发行价格相对于上市公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前30个交易日均价、前60个交易日均价、前90 个交易日均价无明显差别。

（二）拟购买资产定价公允性分析

1 、评估机构的独立性分析

中同华评估公司具有证券业务资格，该机构与本公司、国网电科院除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。中同华评估公司的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。

2 、评估假设前提的合理性分析

中同华评估公司综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以

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用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；考虑到被评估对象处于继续使用状态，评估对象具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料。因此本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

本次评估结论中，上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5% 股权资产采用收益法，主要是由于考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。上述三家企业已形成了自己特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率，历史经营业绩稳定，产品以非晶变压器和 S11 配电变为主等。随着我国十二五规划和节能减排的实施，预计非晶变压器或节能型变压器作为节能减排措施之一，在未来 5 年推广使用会有较大幅度的增长。评估师经过对上述资产财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、被评估单位的资产状况及的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映上述三家标的企业的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为上述标的企业的股东全部权益价值的最终评估结论。

本次评估标的资产中，山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995%股权采用资产基础法评估结果定价，主要是由于上述企业历史经营业绩不稳定或部分产品存在转产情况，因此上述企业的产品市场发展状况尚需检验，也使得收益法的预测数据具较大的不确定性，不完全符合收益法的假设前提。评估机

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构经过对上述企业财务状况的调查及未来盈利预测数据的分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更直观、合理地反映上述企业在评估基准日的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为上述企业的股东全部权益价值的最终评估结论。上海联能 66%股权、福建和盛 60%股权、宏源电气 77.5%股权资产采用收益法，山东爱普 49%股权、山西晋能 49%股权、河南豫缘 30%股权、河南龙源 30%股权、帕威尔电气 90%股权和重庆亚东亚 78.995%股权采用资产基础法，交易标的评估价值合计为 79,965.90 万元。

有关本次拟收购资产的具体评估情况详见本报告书第四节“拟购买资产情况”章节。

综上，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允。 4 、本次评估结果及可比公司估值水平分析

本次拟购买资产 2010 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 13,767.09 万元，2011 年盈利预测为 1,575.51 万元，2012 年盈利预测 11,465.30 万元，拟购买资产评估定价为 79,965.90 万元，2010 年、2011 年、2012 年对应的市盈率倍数分别为 5.81 倍、50.76 倍、6.97 倍。拟购买资产于评估基准日的归属于母公司所有者权益为 54,767.76 万元，即相应的市净率为 1.46 倍。

根据2011年9月30日置信电气重大资产重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A 股可比公司对应2010年市盈率中值与均值分别为36.41和 34.65，市净率中值与均值分别为2.78和3.91。

A 股主要输配电上市公司市盈率、市净率指标如下：

证券代码	证券简称	收盘价（元）	市盈率	市净率
601179.SH	中国西电	5.21	35.50	1.58
002452.SZ	长高集团	18.02	39.44	1.82
002323.SZ	中联电气	21.21	32.77	2.06
002028.SZ	思源电气	14.32	11.36	2.43
600089.SH	特变电工	10.27	16.80	2.15
600312.SH	平高电气	8.22	1867.89	2.51
600192.SH	长城电工	8.68	110.57	2.65
601877.SH	正泰电器	15.19	23.88	3.46
000400.SZ	许继电气	23.6	60.87	3.62

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证券代码	证券简称	收盘价（元）	市盈率	市净率
002358.SZ	森源电气	19.36	47.11	3.57
600550.SH	天威保变	13.96	30.97	2.72
002298.SZ	鑫龙电器	13.15	50.77	4.10
600353.SH	旭光股份	8.13	33.89	2.85
600290.SH	华仪电气	8.84	39.92	2.53
600517.SH	置信电气	12.2	23.60	6.30
002123.SZ	荣信股份	19.8	37.32	5.25
002560.SZ	通达股份	16.6	31.87	2.06
000585.SZ	东北电气	3.62	-369.35	10.10
601616.SH	广电电气	14.99	38.27	3.10
600468.SH	百利电气	15.37	192.70	13.34
中值			36.41	2.78
均值			34.65	3.91

注①：收盘价=可比公司于评估基准日（2011.09.30）A 股收盘价；注②：市盈率=收盘价/可比公司 2010 年度每股收益；

注③：市净率=收盘价/可比公司 2011 年 9 月 30 日每股净资产；

注④：可比公司市净率均值计算中剔除了异常公司（平高电气、长城电工、东北电气、百利电气）；

除 2011 年受行业整体波动较大使得拟购买资产盈利出现较大下滑外，本次拟购买资产的 2010 年及预测的 2012 年市盈率显著低于同行业可比上市公司，市净率显著低于同行业可比上市公司。因此，拟购买资产的交易价格是合理的。

三、董事会对评估相关事项的意见

董事会对本次资产交易评估事项的意见为：“本次重大资产重组以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定购买资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。”

四、独立董事对评估相关事项的意见

独立董事对本次资产交易评估事项的意见为：“本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次重大资产重组以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定购买资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大

168

资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。”

169

第十一节董事会讨论与分析

一、交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前公司财务状况分析

本公司 2011 年 12 月 31 日合并报表的总资产为 183,758.83 万元，较上年减少 6.97%；总负债为 44,937.32 万元，较上年减少 14.29%；归属于母公司所有者权益为 122,777.38 万元，较上年增加 6.35%。本公司 2011 年 12 月 31 日资产负债率为 24.45%，近三年资产负债比例较低。总体而言，近三年本公司财务状况较为健康，由于自有资金充裕，公司资产负债率一直较低。2011 年末总资产与净资产比 2010 年末均有所下降，主要源于 2011 年实施了分红。近两年一期资产负债情况如下：

单位：万元

项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
总资产	183,758.83	197,533.71	172,245.30
总负债	44,937.32	52,427.84	41,813.49
归属于母公司所有者权益	122,777.38	131,106.31	117,685.70
资产负债率	24.45%	26.54%	24.28%

（二）本次交易前公司经营成果分析

2011 年，公司营业收入为 127,946.08 万元，较上年减少 15.63%；归属于上市公司所有者的净利润为 31,981.77 万元，较上年减少 48.66%。公司 2011 年度扣除基本每股收益为 0.27 元，加权平均净资产收益率为 12.93%，与前两年相比出现了较大幅度的下滑。

由于 2011 年以来原材料成本持续处于高位，使得主营产品非晶变的成本居高不下，此外重要用户电网企业对节能配电变压器的大规模应用尚处于准备阶段，进而影响到公司产品的市场推广，公司产品收入和净利润下滑较为明显。

近三年经营成果情况如下：

单位：万元

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项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	127,946.08	151,640.94	129,616.22
利润总额	23,851.19	43,965.15	36,840.26
归属于上市公司所有者的净利润	16,419.26	31,981.77	25,546.45
加权平均净资产收益率	12.93%	26.03%	24.15%

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

随着我国国民经济的迅速发展，对电力的需求也日趋上升，变压器作为输变电系统中的主要设备得到了长足的发展。为适应和满足市场需求，变压器制造主要结合新产品新结构的特点，研究出与之相适应的工艺，并着重于新材料、新装备的开发应用，以此来不断提高产品的质量和可靠性。目前变压器主要向两个方面发展：（1）特大型超高压；（2）节能化、小型化、低噪音、高阻抗、防爆型、智能化。配电变压器行业作为变压器行业的重要组成部分，也随着变压器的广泛运用而得以快速发展。

本次拟购买资产与置信电气均处于配电变压器行业，本次交易完成后，置信电气仍将致力于以非晶变为主的配电变压器业务。现就拟购买资产所处行业的特点和相关状况进行分析。

（一）配电变压器行业现状

1 、行业概况

变压器行业是资金密集型行业，产品品种规格多，多套性和系统性强。随着经济发展和科技水平的提高，其产品技术含量和附加值越来越高，具有高投入高产出的特点，故变压器行业被称为“机械工业中的朝阳产业。我国变压器产品按电压等级一般分为特高压（750kV 及以上）、超高压（500kV）变压器、 220-110kV 变压器、35kV 及以下变压器。根据中国电器工业协会变压器分会统计，目前我国在网运行使用的变压器中各电压等级产品的市场容量占比情况如下：

电压等级比重

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220KV以上	14%
220KV	21%
110KV	25%
35KV以下	40%

配电变压器通常是指运行在配电网中电压等级为 10-35kV ，容量为 6300kVA 及以下直接向终端用户供电的电力变压器。目前 10kV 电压等级是我国应用最广的配电变压等级。据统计，10kV 线路占我国配电线路总长度的 80% 以上，因此，10kV 电压等级配电变压器是最量大面广的产品，20kV、35kV 电压等级的配电变压器在网运行的数量有限。”根据上述统计数据和行业经验判断，我国 10kV 电压等级配电变压器销量在变压器行业中所占比重约为三分之一，以此计算，我国 10kV 配电变压器 2008 年销量约为 3.87 亿 kVA，2009 年 10kV 配电变压器销量首次超过 4 亿 kVA，约为 4.22 亿 kVA。

我国配电变压器行业准入门槛较低，因此整体技术水平不高，行业内生产企业众多，市场竞争激烈。目前，我国具有一定规模的配电变压器生产企业数量超过 1 千家，但纳入中国电器工业协会变压器分会统计的 10kV 配电变压器年产销量在 100 万 kVA 以上的大型生产企业不到 10 家，如青岛变压器集团有限公司、杭州钱江电气集团股份有限公司、三变科技股份有限公司、山东达驰电气股份有限公司、宁波奥克斯高科技有限公司、江苏华鹏变压器有限公司等，上述大型配电变压器企业均面向全国范围实施招投标销售，而大部分配电变压器生产企业经营规模较小，平均年销售规模仅为 5,000 万元左右，销售网络主要局限于地区市场，市场竞争能力不强，但因数量众多，也分割了配电变压器行业较大的市场份额。

2 、行业监管和主要法规、政策

（1）行业主管部门及监管体制

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，配电变压器行业属于电器机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610）。该行业的政府主管部门包括国家发展和改革委员会、国家电力监管委员会等部门。国家电网与南方电网公司负责制定我国电网建设的规划并组织实施。该行业在国家宏观经济政策

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调控下，遵循市场化发展的管理体制。国家发展和改革委员会制定指导性产业政策；中国电器工业协会协助政府进行自律性行业管理，代表和维护行业的利益及会员企业的合法权益，组织制订行业共同信守的行规行约等。目前，政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于行业宏观管理，具体的业务管理和产品的生产经营则完全基于市场化的方式进行。

我国输配电及控制设备制造业的行业自律组织为中国电器工业协会高压开关分会、变压器分会等行业协会。我国目前尚未有本行业管理的法律文件，对本行业的管理限于规范性文件。中国电器工业协会（英文名称 China Electrical Equipment Industrial Association，缩写为 CEEIA）是由全国电工产品的制造、科研、院校、工程全套、销售、用户及相关企事业单位，在平等、自愿的基础上组成的非营利性的、行业性的全国性社会组织，具有社会团体法人资格。

（2）行业主要法规及政策

目前，关于本行业的规范性文件主要包括产品的技术标准或技术条件，分为国际级、国家级、行业级。有些产品没有颁布行业标准或国家标准的，可依据国际标准参照执行。产品必须按照国家标准或行业标准进行设计和生产，并须经过国家指定的检测中心进行型式试验，产品成功通过型式试验，并取得型式试验报告和型号证书后，才取得进入市场的资格。在输配电及控制设备的入网及技术认证方面，国家指定的检测中心有电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心。

3 、行业产业链

配电变压器行业的上游为铜、铝、石油、钢铁等原材料供应商，下游为城市电网、农村电网、市政工程、居民小区等终端用户相关配电变压器应用行业。配电变压器行业与上下游行业之间的关联性主要表现在：

（1）与上游行业的关联性配电变压器行业所需的主要原材料为铜、铝、钢铁、石油等大宗商品，在市场上可大量供给，并且交易价格能及时反映供求关系的变化。铜、铝、钢铁、石油价格的上涨，将导致配电变压器行业生产成本的上升。

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（2）与下游行业的关联性

配电变压器行业是城市电网、农村电网、市政工程、居民小区等终端用户。伴随着我国经济的持续发展、城市化进程的加快以及城市电网投资加大、农村电网改造，配电变压器产品的市场需求将进一步增加。

（二）配电变压器行业特点

1 、行业的周期性

总体上来说，配电变压器行业属于顺周期行业，与国民经济发展的周期相一致，需求会随着国民经济的快速发展而持续增加，也会因经济增长的放缓而下降。国民经济总体态势对配电变压器行业发展产生重大影响。

自 1978 年改革开放以来，中国国民经济快速发展。2001 年加入 WTO 以来，中国经济进入了新一轮的增长周期，国内生产总值保持持续增长。根据国家统计局数据显示，2001 年至 2010 年，中国国内生产总值的年复合增长率 15.4%。 2011 年前三季度，国内生产总值 320,692 亿元，同比增长 9.4%；全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 14.2%；固定资产投资（不含农户）212,274 亿元，同比名义增长 24.9%，扣除价格因素实际增长 16.9%。近十年增长速度见下表：

中国国内生产总值与国内生产总值增长率

==> picture [346 x 150] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局、Wind

中国经济的快速增长，对中国配电变压器行业的发展有重要的促进作用。随着经济的快速增长，固定资产投资也随之大幅度增长，为配电变压器行业的

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发展提供了有利的宏观市场环境。

全社会固定资产投资完成额（电力、燃气及水的生产和供应业）

==> picture [338 x 165] intentionally omitted <==

数据来源：Wind

由于经济的持续发展及城市化进程的加快，在国内生产总值强劲增长、工业产值及固定资产投资大幅上升的推动下，中国电力行业大幅度增长。2001 年至 2010 年，中国发电量的复合年增长率约为 12.3%，全社会固定资产投资完成额（电力、燃气及水的生产和供应业）增长迅速。此外，全国总发电量近十年增长速度见下表：

全国总发电量（亿千瓦时）

==> picture [346 x 144] intentionally omitted <==

数据来源：Wind

伴随着我国电力需求增长迅速，电网的高速建设和投资拉动了输变电设备的市场需求。庞大的电力建设资金给包括配电变压器行业在内的各类变压器产业（包括变压器、互感器、电抗器、组件制造厂等）带来了机遇，促使变压器行业得到了快速发展。中商情报网数据显示，2011 年前三季度，我国变压器产

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量超过 11 亿 kVA，同比增长 13.9%。随着电网改造工程的深入，电网升级速度的加快，我国变压器生产仍将保持较快增速，预计到 2015 年，我国变压器产量将超过 20 亿 kVA。

自 2008 年以来，全球金融形势振荡多变，2009 年和 2010 年是中国经济最困难复杂的年份，2011 年则仍然在延续着这种复杂的态势。2011 年以至于 2012 年都将是中国经济转型之年。但面对复杂的外部环境，中国政府 2011 年以及 2012 年宏观经济政策的基本取向为积极稳健、审慎灵活，更加积极稳妥地处理好保持经济平稳较快发展、调整经济结构、管理通胀预期的关系，加快推进经济结构战略性调整，把稳定价格总水平放在更加突出的位置，切实增强经济发展的协调性、可持续性和内生动力。在上述政策有效贯彻的情况下，未来中国经济增长发生大的波动的可能性较小，未来几年 GDP 仍有望维持稳定增长。

但短期来看，2008 年、2009 年的经济波动仍然影响到配电变压器行业的发展。从 2008 年至 2010 年，虽然 GDP 的增长仍然保持了 8%以上的速度，但增速下降明显，相应的全社会固定资产投资完成额（电力、燃气及水的生产和供应业）也从 2009 年的 337 亿元下降至 276.40 亿元，下降幅度较为显著。宏观经济的波动直接影响到配电变压器行业的运营，本公司拟购买资产及置信电气的经营业绩 2010 至 2011 年度的波动直接反映了与宏观经济的紧密联系，并体现出一定的滞后效应。

目前，我国国民经济基本走出了金融危机的影响，保持着较为稳定的发展态势。2012 年以后，保持稳定持续增长将作为我国经济发展的基本策略，我国将继续推进“十大产业振兴规划”的落实，在交通、电力、基础设施建设方面继续投入大量资金，必将带动配电变压器行业的发展。因此，我国配电变压器行业受益于国家宏观经济刺激的利好，将进入新一轮的景气周期。

2 、行业的地域性

总体而言，我国配电变压器行业具有明显的地域性。由于我国经济发展具有区域间不平衡的特点，且电网等终端用户的配电变压器升级改造主要以省级单位为主导，导致我国配电变压器行业的发展也具有明显的区域差别。配电变压器行业的迅猛发展，得益于固定资产投资、电网升级改造等方面的发展；上

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述方面目前主要集中于我国东部沿海区域，配电变压器行业作为其配套行业，与其布局特征相似，也主要集中于东部沿海各省，且销售半径主要集中在企业所在地区范围内，地域性强。同时，农村电网改造的深入开展，将进一步扩大配电变压器行业的地域范围，但仍将体现出明显的地域特征。拟购买资产和置信电气相关企业的布局也表现出这样的地域性，更显示出战略布局的意图。

3 、行业的季节性

配电变压器行业直接针对终端用户，季节性特征并不明显。

（三）配电变压器行业进入障碍和影响因素

1 、进入障碍

（1）市场障碍

配电变压器产品具有稳定性、安全性要求高的特点，配电变压器产品性能直接影响电网及终端用户用电安全，一旦出现质量问题，将给电网企业或终端客户造成巨大损失，因此客户对配电变压器产品质量要求很高。但由于配电变压器产品核心位于壳体内部，且产品质量是否存在问题需要经过一段运营时间的检验，导致客户对产品的检验难度较大，通常只有当终端客户在使用中出现问题时才能发现配电变压器产品的质量缺陷。因此，终端客户需要经过长时间的试用并最终选定合格供应商，而且一般仅在经过认证的合格变压器供应商中选择。所以，配电变压器行业的新进企业开拓市场将面临一定的难度。

（2）上游原材料障碍

多数配电变压器产品由于技术壁垒较低，生产厂家众多，市场争夺激烈。但是节能型配电变压器具有一定的技术壁垒，尤其是新一代节能型配电变压器非晶变受制于原材料非晶合金带材技术壁垒和产能不足的制约，一直未进行大规模生产。非晶合金带材是最上游的关键性材料,也是我国大规模推广非晶变的最大障碍。

目前在网运行使用的非晶变占配电变压器的比重不足 10%，全国范围内仅上海、江苏、浙江等地区大批量采用非晶变。随着安泰科技非晶合金带材生产线的达产，原材料制约问题有望得以缓解，未来 5-10 年非晶变将在全国范围内

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得到推广使用，市场潜力巨大。

2 、影响行业发展的有利因素

（1）我国电网改造和节能环保政策实施促进配电变压器行业发展

随着我国“节能降耗”政策的不断深入，国家鼓励发展节能型、低噪音、智能化的配电变压器产品。我国配电网中存在大量高耗能的 S7、S9 型硅钢配电变压器，目前在网运行的上述高能耗配电变压器已不符合行业发展趋势，面临着技术升级、更新换代的需求，未来将逐步被节能、节材、环保、低噪音的变压器所取代。2008 年、2009 年连续两年我国电网建设投资超过电源建设投资，预示着我国电网建设落后的问题或将得到改善。但要实现电源与电网的平衡，我国仍须提高电网的输配电能力，使之与电源规模相匹配。可见未来几年，电网建设和城乡配电网改造仍是我国电力工业的首要任务，配电变压器的市场需求量有望保持较强劲的增涨。

与此同时，农网改造升级工程为非晶变发展提供了宝贵契机。2011 年 1 月 5 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间使全国农村电网普遍得到改造，农村居民生活用电得到较好保障，农业生产用电问题基本解决，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。“农网升级工程”的改造资金中，三分之二将用于购买输变电设备，国内输变电设备厂商将是农网改造的最大受益者。

会议提出，要加大资金支持力度。中西部地区农村电网改造升级工程项目资本金主要由中央安排。继续执行每千瓦时电量加收 2 分钱的政策，专项用于农村电网建设与改造升级工程贷款的还本付息。未来三年农村电网改造投资 3000 亿元。会议指出，自 1998 年实施农村电网改造、农村电力管理体制改革和城乡用电同网同价以来，我国农村电网结构明显改善，供电可靠性显著提高，农村居民用电价格大幅降低，为农村经济社会发展创造了良好条件。但受多种因素制约，目前我国农村电网建设仍存在许多矛盾和问题。中西部偏远地区农村电网改造面低，农业生产供电设施以及独立管理的农场、林场、小水电自供区等电网大部分没有改造，部分地区还没有实现城乡用电同网同价，一些改造

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过的农村电网也与快速增长的用电需求不相适应。必须按照统一规划、分步实施，因地制宜、突出重点，经济合理、先进适用，深化改革、加强管理的原则，实施新一轮农村电网改造升级工程。

非晶变在农网建设中将大放异彩。由于农网改造主要是 110KV 及以下电力设备，属于低压配电设备，配合国务院提出“农网升级工程”要节能、环保的要求，节能变压器有望获得推广，特别是非晶带材变压器前景更好。未来非晶合金为主的配电变压器的推广将极大改观农网配电变的性能和运行质量。

（2）终端客户的现实需求保证了节能型配电变压器的持续发展

2011 年 8 月，国家电网编发了《第一批重点推广新技术目录》，共包括 34 项推广应用类新技术和 14 项示范应用类新技术，其中，S13 及以上型号的系列配电变压器、非晶合金铁芯变压器和调容变压器作为节能变压器被列入目录，同时列明了节能变压器的技术原理与特点、适用地点与条件、推广应用计划以及责任部门。该目录预示着将对“十二五”期间国家电网所及的新建和改造的城乡电网、以及纯居民供电配电的变压器市场产生极大影响，S13 及以上型号的系列配电变压器和调容变压器将逐步成为主导产品，并逐步改造更改 S9 及以下高损耗变压器。

国家电网的推广应用计划如下：2011 年，国家电网新增配电变压器应采用节能型变压器，推广应用 S13 以上型号节能型变压器（不低于 25%），农村和纯居民供电配电变压器优先采用调容变压器（不低于 10%）和非晶变（不低于 15%）。2012 年起，新增配电变压器全部使用节能型配电变压器，更快推动节能环保型配电变压器的应用。 2011 年后，新型节能变压器的使用比例以每年 5% 的速度逐年递增。非晶变每年每省达到 1000 台以上，其中国产带材非晶变不低于 50%。“十二五”期末，国家电网系统城市配电网全部改造更改 S9 及以下高损耗变压器。推广应用类新技术将纳入国家电网正常的电网建设和生产流程，约束性推广。

另外，根据中国电器工业协会统计，截至 2010 年底，南方电网公司 10 千伏的配电变压器的总数超过 60 万台，每年有超过 2 万台新的配电变压器进入到南方电网。由于南方电网公司辖区 5 省配电变压器设备故障率较高，同时，为积极响应国家节能减排的号召，南方电网公司在 2010 年制定了高损耗配电变压

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器技术改造及新型节能配电变压器推广应用工作计划。南方电网公司在 2010 年改造高损耗配电变压器已经超过了 3500 多台，同时积极开展新型的节能变压器的应用，2007-2010 年共使用了 1223 台非晶变。

3 、影响行业发展的不利因素

目前，我国配电变压器生产企业有上千家，但多数企业规模偏小，生产能力不到千台，产品质量良莠不齐，而且存在一定的恶性竞争现象。此外，我国大多数配电变压器企业都是生产一般性产品，产品缺乏特色，不具备核心竞争力。

（1）市场显现过度竞争、无序竞争问题

目前大型企业和小型企业都存在一定的过度竞争的问题，而在世界范围内变压器供大于求的背景下，跨国公司也纷纷进入中国市场，例如 ABB、西门子等知名企业。我国部分变压器企业在丧失成本优势的情况下，通过简化生产、减少工序，甚至以降低原料质量和偷工减料等恶性竞争手段来扩大市场份额和维系生存。

由于配电变压器领域“门槛”较低，近年来出现了产能过剩的情况。在产能过剩的行业内，频频出现企业间为争夺市场而竞相压价，甚至出现假冒伪劣、以次充好、以旧充新的现象，造成市场无序竞争。配电变压器市场曾经出现过利用拆解旧变压器的废旧材料生产“新”变压器的情况，这些伪劣产品存在着严重的安全隐患。无序的市场竞争不仅破坏了市场经济秩序，而且严重影响了行业的健康发展。

（2）原材料价格波动制约行业稳定发展

配电变压器主要原材料硅钢片、铜的国内的产量有限，在相当长的时期里较为依赖进口。近年来原材料价格的持续上涨使得产品生产成本不断上升，许多配电变压器生产企业业绩不佳，甚至经营困难，原材料价格的不断波动尤其是上升趋势制约了配电变压器行业的持续稳定发展。

（3）产品创新力度不够，研发投入不足

近年随着我国经济高速发展和电力设备投资的增加，配电变压器行业也得

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以高速发展，部分领域已经紧跟国际水平。但是，总体而言，配电变压器产品技术仍然偏低，技术基础薄弱，尤其是部分环节的核心技术仍掌握在外国企业手里。由于国内对知识产权的保护力度不够，国内配电变压器企业不愿加大研发投入力度，影响了配电变压器行业的长期发展。

（四）配电变压器行业发展趋势

向配电网直接供电的配电变压器在国内外均属于应用量大、应用面广的产品，因此，配电变压器的运行可靠性、产品技术性能与经济指标都会直接影响国家的经济建设与城乡供电安全。近几年，为适应城乡电网改造的需求，发展了一批新型、优质的配电变压器，使供电更加安全可靠，同时满足经济运行、节能降耗、美化环境等方面的要求。

配电变压器在 20 世纪 90 年代以后有了突破性的进展，变压器性能的提高不仅是由于铁芯材质的改进，而且在容量结构和制造工艺上都有所突破，因此在节能降耗、降低空载损耗和空载电流以及降低噪音方面都取得了很大进展。

1、新材料的应用

非晶合金材料是一种新型软磁材料，问世已 40 余年，工业化阶段也有 20 多年，用非晶合金材料代替普通硅钢片作为变压器铁芯可以大幅度降低变压器的空载损耗和空载电流。我国于 1977 年开始研制非晶合金材料，1985 年就利用该材料制造出了非晶合金铁芯配电变压器，与硅钢 S11 系列配电变压器相比空载损耗下降 60%-80%，空载电流下降 20%-50%，负载损耗比 S9 和 S7 系列下降 25%，节能效果相当明显。由于过去非晶合金材料制造还存在一定难度，原材料还主要依赖进口，非晶变的制造成本相对较高，另外，非晶合金制造的铁芯一般较冷扎硅钢片重 20%。

2、新结构的发展

目前，国内大部分厂家都采用传统的叠片式铁芯结构，工艺简单，由于存在冲剪过程和铁芯接缝，原材料的性能有一定的损失，空载损耗和空载电流较大。卷铁芯结构最早应用于单相变压器，三相变压器制造技术也日趋成熟，这种结构由硅钢片连续卷制，铁芯无接缝，大大减小了磁阻，使空载电流减小了

181

60%-80%，连续卷绕充分利用了硅钢片的取向性，空载损耗降低了 20%-35%。卷铁芯结构成自然紧固状态，无需夹件紧固，硅钢片无冲剪工序，边角废料少，节省材料。由于卷铁芯是一个无接缝的整体，且结构紧凑，在运行时的噪音水平降低到 35-45 分贝，保护了环境，因此适合于建筑物内和生活区安装使用。缺点是铁芯退火工艺要求较高，铁芯卷绕和线圈绕制需要专用设备，铁芯和线圈维修困难。

（五）拟购买资产的竞争优势和劣势

1 、拟购买资产的竞争优势

（1）产业优势

国网电科院是国家电网直属的大型产业企业，专业涵盖新能源发电、电力系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通综合监控等产业领域，形成技术优势明显的产业集群。拟购买资产作为国网电科院在节能型配电变压器领域的产业企业，在 S11、S13、SH15 等型号的节能型硅钢配电变压器、非晶变方面具有一定的产业优势，将从产品的品种、技术先进性、业务协同度、研发能力、创新能力等方面有力地补充置信电气现有产业。

拟购买资产从事配电变压器生产制造业务多年，在激烈的市场竞争中逐步发展，已形成了一套独具特色、科学高效、运作有序的管理机制，积累了丰富的开发、生产和管理经验，培养了一支精干的技术管理队伍和一批熟练的操作人员，形成了较完善的生产管理网络和销售网络。

拟购买资产通过充分发挥自身及国网电科院的产业优势，加强对国家“十二五”规划、“十二五”节能减排综合性工作方案，以及非晶变产业相关政策的研究，将率先引导重组后上市公司主导非晶变行业标准的制定，逐步改变现有的无序竞争和在部分地区存在的以次充好的行业现状，提高行业准入门槛，使得市场更规范，标准更统一。

（2）营销优势

拟购买资产将充分借鉴国网电科院现有的大营销体系优势，支持重组后上

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市公司建立完善的非晶变产业营销模式；借鉴国网电科院多年来在各个省市和地区建成的营销网络，支持重组后上市公司开展统一的市场宣传和产品推广，提供本地化服务；借鉴国网电科院专业覆盖广和学科设置全面的优势，支持重组后上市公司为用户提供整体设计方案。通过以上途径，拟购买资产将可以帮助上市公司做大非晶变市场容量，提升重组后上市公司的市场份额。

（3）大生产优势

拟购买资产将进一步推进国网电科院现有的大生产管控优势，实现重组后上市公司对原材料的统一采购，加强与上游原材料企业的谈判，降低原材料成本，体现规模化效应。通过发挥拟购买资产的研发和工艺设计优势，优化产品设计，使成本构成更为合理。通过统筹管理和合理调配重组后上市公司下属企业的产能，使得生产和供货更为合理，降低产品成本。

（4）企业文化优势

借鉴拟购买资产优秀的企业文化和有凝聚力的企业价值观，将有助于重组后上市公司建立统一的企业文化和管理体系，增加员工培训，提高工作效率，稳定核心团队，增加员工的企业归属感，最终支持重组后上市公司的长期可持续发展。

2 、拟购买资产的竞争劣势

目前，拟购买资产在所处地域之外的用户市场占有率还不高，在其他市场的业务还需拓展。重组后上市公司将依托“大营销”平台，加大重点市场开拓力度，力争建立全国市场的产品覆盖。整合营销资源、优化资源配置，提高营销整体能力，开拓系统外市场，逐步将竞争劣势转化为优势。

三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

本次重组完成后公司在配电变压器行业的影响力将进一步提升，在全国处于领先地位。为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，在假定本次交易于2011年9月30日已完成后的公司资产、业务架构前提下，公司董事会和管理层编制了2010年、2011年1-9月的备考合并财务报表并经审计机构审计。根

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据经上会会计师事务所审计的上市公司备考合并财务报告和经上会会计师事务所审核的上市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力得到增强。

（一）交易完成后的财务状况分析

1 、交易完成后公司的资产、负债结构

根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2011 年 9 月 30 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况情况如下：

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动资产	145,801.04	274,107.26	149,597.09	264,162.73
其中：货币资金	38,900.27	65,065.77	45,113.69	75,760.70
应收账款	63,916.25	113,061.78	58,715.94	93,575.55
预付账款	901.66	7,573.68	1,585.69	5,025.99
其他应收款	1,365.79	11,537.43	850.24	13,030.89
存货	39,995.64	76,041.87	41,141.68	74,284.02
非流动资产	47,149.82	117,575.44	47,936.62	119,867.18
其中：长期股权投资	-	805.27	-	1,387.35
固定资产	18,885.51	62,731.01	19,705.33	64,519.74
无形资产	1,821.78	22,284.06	1,853.17	22,647.90
资产总计	192,950.85	391,682.70	197,533.71	384,029.92
流动负债	57,612.52	166,102.47	52,427.84	140,419.66
其中：短期借款	19,923.46	36,479.46	13,500.00	18,500.00
应付账款	27,955.83	82,777.90	31,625.19	70,054.79
预收款项	2,998.53	20,871.99	1,199.36	15,704.75
其他应付款	2,684.11	6,359.68	4,163.34	7,986.84
非流动负债	-	19,200.00	-	26,077.00
负债总计	57,612.52	185,302.47	52,427.84	166,496.66
归属于母公司的所有者权益	120,023.97	193,970.00	131,106.31	204,014.78
每股净资产（元）	1.94	2.82	2.12	2.96
资产负债率（%）	29.86%	47.31%	26.54%	43.36%
流动比率	2.53	1.65	2.85	1.88
速动比率	1.82	1.15	2.04	1.32

本次交易完成后，随着国网电科院拥有的配电变压器资产注入上市公司，置

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信电气2011年9月30日的总资产规模将从192,950.85万元上升到391,682.70万元，资产规模扩大了103%，公司实现了跨越式增长。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的120,023.97万元上升至193,970万元，增幅为61.61%。

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。主要是本次拟购买资产的整体负债水平与交易前上市公司相比较高，本次拟购买资产具有一定经营规模，但融资渠道相对较窄，只能通过商业信用、银行贷款的方式满足营运资金的需求。

通过本次交易，本公司的资产规模扩大，企业经营实力得以增强。与同行业上市公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。

证券代码	证券简称	偿债能力	偿债能力	偿债能力	偿债能力	偿债能力	偿债能力
		流动比率 2010.12.31	流动比率 2011.9.30	速动比率 2010.12.31	速动比率 2011.9.30	资产负债率（%） 2010.12.31	资产负债率（%） 2011.9.30
600550.SH	天威保变	1.34	1.96	1.02	1.56	67.22	57.91
601179.SH	中国西电	2.07	1.95	1.59	1.43	43.37	48.60
601877.SH	正泰电器	3.12	3.35	2.73	2.98	29.30	45.18
600468.SH	百利电气	1.23	1.15	0.86	0.77	39.77	48.21
601616.SH	广电电气	1.25	2.97	1.08	2.78	58.75	27.13
600353.SH	旭光股份	2.08	4.39	1.59	3.55	35.04	16.52
600312.SH	平高电气	1.83	1.52	1.48	1.24	41.80	49.20
002298.SZ	鑫龙电器	1.51	1.33	0.81	0.81	57.54	61.79
002123.SZ	荣信股份	1.93	1.97	1.62	1.70	42.31	41.71
002028.SZ	思源电气	3.45	3.92	2.98	3.01	24.67	21.31
000585.SZ	东北电气	1.20	1.50	0.94	1.21	63.70	56.71
000400.SZ	许继电气	1.83	1.76	1.42	1.23	52.08	53.32
002358.SZ	森源电气	3.36	2.31	3.09	2.09	28.10	37.54
600089.SH	特变电工	1.62	1.44	1.33	1.13	46.41	54.68
600290.SH	华仪电气	1.33	1.90	1.10	1.64	61.40	43.42
600192.SH	长城电工	1.47	1.43	1.00	1.04	59.99	61.00
中值		1.73	1.93	1.38	1.50	44.89	48.41
均值		1.91	2.18	1.54	1.76	46.97	45.26

数据来源：Wind 资讯

2 、资产运营效率

根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制

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的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后，2011年1-9 月及2010年度本公司的资产运营效率的指标比较如下：

项目	2011 年1-9 月	2011 年1-9 月	2010 年度	2010 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率	1.51	1.94	2.58	3.31
存货周转率	1.78	2.39	2.28	2.97
总资产周转率	0.50	0.56	0.77	0.81

本次交易完成后， 2011年1-9月份的应收账款周转率从1.51次提高至1.94次，存货周转率从1.78次提高至2.39次，总资产周转率从0.50次提高至0.56次，本公司的资产运营效率在本次交易完成后得到了提高。

同行业可比上市公司2011年3季度及2010年度资产运营效率指标如下：

证券代码	证券简称	应收账款周转率 2010 年	应收账款周转率2011 年三季度	存货周转率2010 年	存货周转率2011 年三季度	总资产周转率2010 年	总资产周转率2011 年9 月30 日
600550.SH	天威保变	1.37	3.42	1.64	2.76	0.23	0.48
601179.SH	中国西电	1.10	2.01	1.18	1.96	0.28	0.54
601877.SH	正泰电器	9.73	13.06	6.59	8.20	0.88	1.44
600468.SH	百利电气	3.34	4.77	2.63	4.04	0.56	0.62
601616.SH	广电电气	1.05	1.82	3.71	4.37	0.32	0.69
600353.SH	旭光股份	2.21	3.52	1.86	2.20	0.33	0.48
600312.SH	平高电气	0.99	1.47	2.28	2.90	0.35	0.42
002298.SZ	鑫龙电器	1.75	2.93	0.90	1.02	0.49	0.60
002123.SZ	荣信股份	1.25	1.91	1.69	2.75	0.38	0.54
002028.SZ	思源电气	1.72	2.90	1.46	2.62	0.32	0.47
000585.SZ	东北电气	0.79	1.44	1.48	3.31	0.22	0.41
000400.SZ	许继电气	1.03	1.96	1.24	2.65	0.40	0.74
002358.SZ	森源电气	2.05	2.97	3.12	4.46	0.35	0.58
600089.SH	特变电工	3.66	7.80	3.14	5.20	0.47	0.84
600290.SH	华仪电气	0.86	1.97	2.28	4.16	0.37	0.81
600192.SH	长城电工	1.67	2.05	1.75	2.00	0.45	0.54
中值		1.52	2.48	1.81	2.83	0.36	0.56
均值		2.16	3.50	2.31	3.41	0.40	0.64

数据来源：Wind 资讯

通过比较，本次交易完成后，2010年度存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率均高于同行业可比上市公司平均值，2011年1-9月相关指标略低于行业平均水平。

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（二）交易完成后的经营成果分析

1 、历史盈利能力

根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：

项目	2011 年1-9 月	2011 年1-9 月	2010 年度	2010 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入（万元）	96,800.49	219,256.88	151,640.94	310,049.51
营业利润（万元）	15,999.24	13,939.85	42,589.93	53,823.14
利润总额（万元）	19,838.12	19,146.45	43,965.15	56,253.23
净利润（万元）	15,922.78	14,218.24	36,977.26	46,693.46
归属于母公司所有者的净利润（万元）	13,665.86	14,703.41	31,981.77	45,076.87
全面摊薄净资产收益率（%）	11.39%	7.58%	24.39%	22.09%
基本每股收益（元）	0.22	0.21	0.52	0.65

本次交易完成后2010年度营业收入增长104.46%，营业利润增长26.38%，归属于母公司所有者的净利润增长40.95%，基本每股收益增长26.50%。据此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提高。但是，2011年1-9月，营业利润降低12.87%，归属于母公司所有者的净利润增长7.59%，基本每股收益降低 3.62%。一方面拟购买资产与上市公司2011年1-9月份都表现出明显的利润下滑的情况，同时，拟购买资产利润下滑的程度要高于上市公司，主要源于拟购买资产中拟剥离的重庆亚东亚输电变压器业务出现了较大幅度的亏损，其配电变压器业务将进一步做大做强。拟购买资产中重庆亚东亚的输电变压器业务按计划剥离和配电变压器业务整合完成后，拟购买资产经营业绩将有较大幅度的提高。

同行业可比上市公司 2010 年度的净资产收益率指标如下：

证券代码	证券简称	净资产收益率（%） 2010 年度	净资产收益率（%） 2011 年1-9 月
600550.SH	天威保变	14.06	3.95
601179.SH	中国西电	6.79	-0.54
601877.SH	正泰电器	23.39	14.45
600468.SH	百利电气	7.11	9.36
601616.SH	广电电气	32.52	8.03
600353.SH	旭光股份	14.75	1.35

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证券代码	证券简称	净资产收益率（%） 2010 年度	净资产收益率（%） 2011 年1-9 月
600312.SH	平高电气	0.13	-1.35
002298.SZ	鑫龙电器	9.08	10.27
002123.SZ	荣信股份	18.53	12.63
002028.SZ	思源电气	19.49	3.41
000585.SZ	东北电气	-2.75	4.97
000400.SZ	许继电气	6.28	3.87
002358.SZ	森源电气	12.65	9.62
600089.SH	特变电工	17.17	8.37
600290.SH	华仪电气	14.05	4.25
600192.SH	长城电工	2.48	1.67
中值		13.35	4.61
均值		12.23	5.89

数据来源：Wind 资讯

通过比较，本次交易完成后，本公司净资产收益率高于同行业可比上市公司平均值。本次重组的整合完成后，本公司的盈利能力预计比2011年有恢复性的上涨。

2 、盈利预测

根据经中天运会计师事务所审核的拟购买资产2011年10-12月、2012年模拟合并盈利预测报告，拟购买资产2011年10-12月、2012年归属于母公司所有者的净利润预计分别为120.58万元、11,469.28万元。

根据经上会会计师事务所审核的上市公司2011年10-12月、2012年备考合并盈利预测报告，上市公司2011年10-12月、2012年归属于母公司所有者的净利润预计分别为3,178.23万元、25,169.98万元。

根据拟购买资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司2012 年的盈利能力将比2011年有较大幅度的提高，上市公司2012年预计的净利润比 2011年增长超过40%。这主要得益于在国家节能减排政策进一步落实情况下配电变压器行业的恢复性发展，同时拟购买资产业务调整、拟购买资产多种类配电变压器产品覆盖、拟购买资产与本公司的重组整合效应将进一步体现，拟购买资产在产业、营销、大生产、企业文化等方面的竞争优势有望在重组后上市公司的经营中发挥重要作用。

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此外，拟购买资产中重庆亚东亚的输电变压器业务（非配电变压器业务）因为行业原因目前处于亏损状态，且本次重组后将与国家电网存在潜在同业竞争，根据国网电科院的承诺，该业务将予以剥离，剩余生产能力将用于以非晶变为主的配电变压器的生产。若将拟剥离的输电变压器业务从本次拟购买资产中剔除，则本次拟购买资产盈利能力将显著上升。

其中，根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00162号专项审核报告，若将拟剥离的输电变压器业务从重庆亚东亚剔除，则重庆亚东亚2011 年1-9月份净利润将由-3,599.23万元变为332.81万元，经上述数据按相关权益比例测算，本次拟购买资产2011年1-9月归属于母公司净利润将由1,454.93万元上升至 4,561.05万元。

根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第90043号专项审核报告，若将拟剥离的输电变压器业务从重庆亚东亚剔除，则重庆亚东亚2011年盈利预测净利润将由-5,251.61万元变为558.33万元，2012年盈利预测净利润将由 608.69万元变为3,903.13万元。根据上述数据按相关权益比例测算，本次拟购买资产2011年预测的归属于母公司净利润将由1,575.51万元上升至6,165.07万元， 2012年预测的归属于母公司净利润将由11,469.28万元上升至14,071.73万元。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

四、风险分析

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）审批风险

本次交易需经本公司股东大会审议通过，通过商务部对本次交易涉及经营者集中的审查、并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

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解决对策：本公司将严格按照《重组办法》、《上市规则》等规定的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决策提供依据，尽可能减少投资者的风险。同时，将加快文件报批的步伐，争取在最短的时间内完成上述相关审批工作。

（二）原材料及市场波动风险

本次交易完成后，上市公司将进一步扩大以非晶变为主的配电变压器业务，鉴于目前由于原材料成本上涨，尤其是占公司变压器原材料成本比例较高的铜和变压器油的价格处于高位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产品的市场推广，本公司 2011 年业绩与去年同期相比出现明显下滑状况。由于原材料成本较高导致的变压器成本居高不下的状况可能在未来一段持续存在，市场对非晶变的需求也取决于该产品的质量和经济性及其对现有其他同类产品的替代能力，因此，市场需求的不确定性也给本次交易完成后的上市公司带来了一定的经营和整合风险。

解决对策：公司将致力于提高技术水平和集成能力，通过技术能力提升，降低原材料消耗或提高原材料的综合利用率，相对降低原材料在产品成本中的比例，提高产品竞争力。此外，本次交易完成后，本公司将强化与上下游的合作，研发节能效率更高、成本更低的新一代配电变压器，增强产品的市场竞争力，创造市场需求。

（三）业务经营及整合风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但本次重组完成后后续业务、管理体系和组织结构的整合到位尚需一定时间，因此，重组完成后存续公司短期内的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。同时，公司规模迅速的扩大，客户服务将更加广泛，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。

解决对策：为有效降低重组后的整合风险，公司将在本次重组实施完毕后加强对整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业文化的尽快融合。公司

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将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取各家企业优势实现资源的有效配置和合理整合。

（四）技术风险

拟购买资产和本公司在节能配电变压器领域具有较强的竞争力，尤其是在非晶变技术、性能具有国际竞争优势，本次交易完成，本公司将进一步成为目前全球生产规模较大、技术水平先进、产品规格系列齐全和产业链完整的非晶变生产企业和领先的节能型配电变压器生产企业。但是，随着国家对节能型配电变压器的进一步推广运用，可能有更多的企业和资本进入该行业，竞争对手将在非晶变技术的研发上加大力度，从而可能打破拟购买资产和本公司在非晶变等节能配电变压器的技术优势，形成拟购买资产和本公司先进技术被替代的风险。

解决对策：本公司将继续加大研发投入，努力降低生产成本，同时积极拓展高附加值配电变压器等产品，寻找新的利润增长点，降低技术更新及替代的风险。

（五）主要销售客户集中风险

解决对策：公司将充分利用自身的技术优势和市场优势，积极巩固与传统核心客户的业务关系，同时采取多方面措施积极拓展其他如南方电网等用户的销售份额。同时，公司将进行积极稳妥的海外市场开拓，保证公司业务持续性增长。

（六）关联交易上升的风险

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解决对策：本次交易后关联交易上升系因本次产业整合导致资产边界、关联方发生变化以及特定销售市场等特殊因素所致，关联交易必要，而电网企业的公开招投标采购制度可以保障关联交易的公允性。此外，上市公司和拟购买资产正在积极拓展对非国家电网用户的销售，争取在南方电网及其他用户领域有一定突破，国家电网和国网电科院均出具了减少和规范关联交易的承诺。

（七）盈利预测不确定性风险

本报告书中“第十二节财务会计信息”章节包含了本公司及本次拟购买资产 2011 年 10-12 月、2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告出具日已知的信息及资料对本公司及拟购买资产的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。虽然相关盈利预测的编制保持了应有的谨慎，并分别经过中天运会计师事务所和上会会计师事务所审核，国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此盈利预测具有不确定性。

解决对策：本公司将严格按照《重组办法》、《上市规则》等规定的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，同时，加强对盈利指标的监控和分析，提高盈利能力和盈利预测的水平，减少实际经营与盈利预测之间的差异。

（八）大股东股权比例接近风险

本次交易及相关股份转让、划转交易全部完成后，国网电科院将成为本公司第一大股东，徐锦鑫及其一致行动人将成为本公司第二大股东，但是第一大股东和第二大股东的持股比例接近，分别约为 25.34%和 24.64%。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股东股权比例接近可能引起公司治理结构不稳定风险。

解决对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。

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（九）宏观经济波动风险

配电变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，配电变压器行业与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外配电变压器消费历史看，宏观经济对配电变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，配电变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消费信心不足，配电变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对配电变压器需求的变化，如果未来宏观经济出现二次探底，或出现明显下滑迹象，配电变压器需求将存在压力，进而导致配电变压器行业利润率随之波动。

解决对策：公司将加强对市场环境的分析和研究，及时掌握客户和供应商的变化情况，逐步提高对经济变化的反应能力，根据市场变化积极调整产品种类、优化业务流程、降低经营成本、灵活定价等多种手段，应对宏观经济的周期性波动。

（十）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

解决对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股东；同时，严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。

五、业务发展战略及目标

（一）总体发展目标

本次重组完成后，置信电气将拥有上海联能 100%股权、福建和盛 100%股

193

权、山东爱普 100%股权、山西晋能 100%股权、河南豫缘 70%股权、河南龙源 70%股权、帕威尔电气 90%股权、重庆亚东亚 78.995%股权、宏源电气 77.5% 股权。公司将在原有非晶合金配电变压器产能的基础上，进一步增加以非晶变为主的配电变压器的生产能力，形成全国性的产业布局，从而转变为行业领先的配电变压器生产制造企业。

根据上市公司整体业务布局和经营实力的变化，上市公司将制定新的总体发展目标，即创建国内一流、国际领先的配电变压器生产制造企业，实现经营总额稳步增长，经济效益明显提高，发展质量明显提升，全国性经营实现重大突破。

（二）业务发展战略

本次重组完成后，上市公司将以市场需求和非晶合金配电变压器等节能型变压器的推广为方向，以国家重大工程项目和农网改造升级为依托，立足差异化、高端化和比较优势，坚持技术创新、体制创新和管理创新，全面提升自主创新能力，完成技术升级换代和发展方式转变，企业发展进入“技术驱动、内生增长”的良性轨道。

公司将加快向利润链两头延伸，大力发展成套业务、提供整体解决方案和发展综合服务市场，提高产品利润率。公司将进一步布局全国、进军世界。依托本次注入资产，打造产品专业化生产基地，全面提升技术和质量水平，进一步增强自身品牌产品的市场知名度及核心竞争能力。公司将强化全国营销和服务网络建设，完善服务体系，加强与国外先进企业的技术交流、积极拓展海外市场。

（三）具体业务发展措施

公司将加强研发投入，引进先进人才，保持在新型非晶变设计、生产方面的技术优势，重点加强符合我国国情的新产品、新技术的研发。在自主研发的同时，加强对国外先进技术的引进、消化、吸收，为开拓国际市场做好充足的技术储备。

公司将实施“大客户策略”，巩固境内大客户市场。以重大工程建设为契

194

机，以输配电行业升级、改造为着力点，确立长期合作大客户名单，通过互惠互利形成长期、稳定供货渠道。同时以大客户需求为方向，对大客户差异化需求给予及时响应，提供差异化的配电变解决方案，支持国家节能型社会建设。

加强与国内外知名企业进行深度合作，建立利益共同体。促进国内配电变市场有序、健康、稳定的发展，并进行积极稳妥的海外市场开拓，保证公司业务持续性增长。

公司坚持内部培养和外部引进相结合的原则，打造适应企业发展需要的高水平管理队伍、高素质研发队伍和高级技术工人队伍，为企业的高速发展提供人才保障。

六、其他

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取了相应的措施，其中包括：

（1）本公司于 2011 年 8 月 30 日公司股票收盘后，因正在筹划与公司相关的重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自 2011 年 8 月 31 日开市起停牌。

（2）本公司股票停牌期间，已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。

（3）关联方回避表决。因本次交易构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，均提请关联方回避表决相关议案。

（4）聘请独立的具有证券期货从业资格的评估机构对拟购买股权的价值进行评估。

195

第十二节财务会计信息

一、标的资产最近两年及一期财务报表

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00193 号《审计报告》，本次拟购买资产最近两年一期的模拟合并资产负债表及合并利润表数据如下：（一）模拟合并资产负债表

（单位：万元）

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	26,165.50	30,647.01	37,146.89
交易性金融资产
应收票据	105.30	295.74	429.26
应收账款	73,793.71	61,030.13	39,244.33
预付款项	6,672.02	3,440.30	2,489.10
应收利息
应收股利
其他应收款	3,503.20	4,720.83	4,874.31
存货	36,046.22	33,142.34	33,759.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	146,285.95	133,276.34	117,943.85
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	17,726.31	15,503.67	12,513.41
投资性房地产
固定资产	37,253.82	37,895.50	31,262.04
在建工程	660.65	270.86	4,518.77
工程物资
固定资产清理		13.65
生产性生物资产
油气资产
无形资产	8,291.53	8,434.80	7,192.12
开发支出
商誉	6,653.01	6,653.01	6,653.01
	196

长期待摊费用			25.26
递延所得税资产	128.37	126.01	58.35
其他非流动资产
非流动资产合计	70,713.68	68,897.49	62,222.97
资产总计	216,999.63	202,173.83	180,166.81

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	16,556.00	5,000.00	20,100.00
交易性金融负债
应付票据	2,852.80	12,587.87	8,557.94
应付账款	79,266.24	64,600.12	45,032.52
预收款项	17,873.45	14,505.39	27,537.93
应付职工薪酬	259.75	70.20	67.16
应交税费	19.42	1,459.27	1,946.69
应付利息
应付股利	5,392.08
其他应付款	1,284.95	3,823.49	3,887.70
一年内到期的非流动负债	13,513.00	12,116.00	5,010.00
其他流动负债
流动负债合计	137,017.71	114,162.34	112,139.95
非流动负债：
长期借款	19,200.00	26,077.00	19,693.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	19,200.00	26,077.00	19,693.00
负债合计	156,217.71	140,239.34	131,832.95
所有者权益：
归属于母公司的所有者权益	54,767.76	54,968.92	42,995.54
少数股东权益	6,014.17	6,965.57	5,338.32
所有者权益合计	60,781.92	61,934.49	48,333.87
负债和所有者权益总计	216,999.63	202,173.83	180,166.81

（二）模拟合并的利润表

			（单位：万元）
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	140,696.98	215,760.89	232,589.84
	197

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
减：营业成本	128,648.59	183,842.37	198,939.70
营业税金及附加	378.57	699.67	602.03
销售费用	5,209.60	8,057.77	9,354.84
管理费用	5,006.85	8,655.28	7,459.08
财务费用	1,950.60	1,793.22	2,283.30
资产减值损失	463.66	415.25	270.30
加：公允价值变动收益
投资收益	1,732.64	4,818.31	5,251.49
二、营业利润	771.75	17,115.65	18,932.08
加：营业外收入	1,455.31	1,096.37	632.04
减：营业外支出	87.59	41.50	218.56
其中：非流动资产处置损失	62.12	17.22	197.80
三、利润总额	2,139.47	18,170.51	19,345.57
减：所得税费用	1,012.87	2,571.88	3,424.56
四、净利润	1,126.59	15,598.63	15,921.01
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,454.93	13,767.09	14,185.72
少数股东损益	-328.34	1,831.55	1,735.28
五、其他综合收益
六、综合收益总额	1,126.59	15,598.63	15,921.01

二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表

假定本次资产购买完成后的业务架构在 2010 年 1 月 1 日已经存在，且在 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报告。

根据上海上会会计师事务所出具的上会师报字（2012）第 0149 号《审计报告》，本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并资产负债表数及备考合并利润表据如下：

（一）备考资产负债表

198

（单位：万元）

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	65,065.77	75,760.70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	8.30	10.49
应收票据	818.43	2,475.10
应收账款	113,061.78	93,575.55
预付款项	7,573.68	5,025.99
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	11,537.43	13,030.89
买入返售金融资产
存货	76,041.87	74,284.02
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	274,107.26	264,162.73
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	805.27	1,387.35
投资性房地产
固定资产	62,731.01	64,519.74
在建工程	772.10	382.31
工程物资
固定资产清理		13.65
生产性生物资产
油气资产
无形资产	22,284.06	22,647.90
开发支出
商誉	29,251.45	29,251.45
长期待摊费用	248.95	414.36
递延所得税资产	1,482.61	1,250.43
其他非流动资产
非流动资产合计	117,575.44	119,867.18

199

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
资产总计	391,682.70	384,029.92

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	36,479.46	18,500.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	5,650.60	14,169.61
应付账款	82,777.90	70,054.79
预收款项	20,871.99	15,704.75
应付职工薪酬	379.64	277.94
应交税费	50.64	1,609.74
应付利息	19.56
应付股利
其他应付款	6,359.68	7,986.84
一年内到期的非流动负债	13,513.00	12,116.00
其他流动负债
流动负债合计	166,102.47	140,419.66
非流动负债：
长期借款	19,200.00	26,077.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	19,200.00	26,077.00
负债合计	185,302.47	166,496.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	68,885.05	68,885.05
资本公积	60,802.10	60,802.10
减：库存股
专项储备
盈余公积	9,672.79	9,672.79
一般风险准备
未分配利润	54,610.06	64,654.85

200

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	193,970.00	204,014.78
少数股东权益	12,410.24	13,518.47
所有者权益合计	206,380.23	217,533.26
负债和所有者权益总计	391,682.70	384,029.92

（二）备考利润表

（单位：万元）

项目	2011 年1-9 月	2010 年度
一、营业总收入	219,256.88	310,049.51
其中：营业收入	219,256.88	310,049.51
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	204,732.77	255,851.25
其中：营业成本	181,535.47	220,451.18
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加	805.18	1,719.53
销售费用	7,738.71	11,339.70
管理费用	11,218.57	19,348.35
财务费用	2,432.30	2,148.14
资产减值损失	1,002.52	844.36
加：公允价值变动收益	-2.19	0.45
投资收益	-582.07	-375.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-582.07	-375.56
汇兑收益
三、营业利润	13,939.85	53,823.14
加：营业外收入	5,299.08	2,638.40
减：营业外支出	92.49	208.31
其中：非流动资产处置损失	63.30	64.45
四、利润总额	19,146.45	56,253.23
减：所得税费用	4,928.21	9,559.77
五、净利润	14,218.24	46,693.46
其中：被合并方合并前实现的利润
归属于母公司所有者的净利润	14,703.41	45,076.87
少数股东损益	-485.17	1,616.59
六、每股收益：（元）
基本每股收益	0.21	0.65

201

项目	2011 年1-9 月	2010 年度
七、其他综合收益
八、综合收益总额	14,218.24	46,693.46
归属于母公司所有者的综合收益总额	14,703.41	45,076.87
归属于少数股东的综合收益总额	-485.17	1,616.59

三、盈利预测

（一）拟购买资产盈利预测

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第 00194 号拟购买资产合并盈利预测审核报告，拟购买资产 2011 年度及 2012 年度的模拟合并盈利预测报表数据如下：

单位：万元

			2011 年预测数
	2010 年度				2012年度
项目		2011 年1-9 月	2011 年10-12 月	2011 年度

	已审	已审	预测	合计	预测
一、营业收入	215,760.89	140,696.98	47,167.21	187,864.19	209,344.21
其中：主营业务收入	213,593.97	139,627.99	45,757.04	185,385.03	206,901.46
其他业务收入	2,166.92	1,068.99	1,410.17	2,479.16	2,442.74
减：营业成本	183,842.37	128,648.59	42,024.33	170,672.92	176,096.43
其中：主营业务成本	183,479.64	128,187.81	41,755.80	169,943.61	175,416.81
其他业务成本	362.73	460.78	268.53	729.31	679.61
营业税金及附加	699.67	378.57	-7.57	370.99	766.63
销售费用	8,057.77	5,209.60	3,109.30	8,318.90	8,859.45
管理费用	8,655.28	5,006.85	2,930.01	7,936.86	8,095.36
财务费用	1,793.22	1,950.60	685.60	2,636.21	3,314.39
资产减值损失	415.25	463.66	-174.85	288.81	44.71
加：公允价值变动收益
投资收益	4,818.31	1,732.64	1,394.29	3,126.92	3,826.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	4,818.31	1,732.64	1,394.29	3,126.92	3,826.74
二、营业利润	17,115.64	771.74	-5.32	766.42	15,993.99
加：营业外收入	1,096.37	1,455.31	115.66	1,570.97
减：营业外支出	41.50	87.59	73.95	161.54
三、利润总额	18,170.51	2,139.46	36.40	2,175.86	15,993.99
减：所得税费用	2,571.88	1,012.87	151.75	1,164.62	2,946.07
四、净利润	15,598.63	1,126.59	-115.36	1,011.23	13,047.92
归属于母公司所有者的净利润	13,767.09	1,454.93	120.58	1,575.51	11,465.30
少数股东损益	1,831.55	-328.34	-235.94	-564.28	1,582.62

202

（二）交易后备考盈利预测

根据经上会会计师事务所出具的 2012（150）号备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司 2011 年度及 2012 年度的备考盈利预测报表数据如下：

（单位：万元）

项目	2010 年已审数		2011 年度		2012 年预测数
		1 月至9 月已审数	10 月至12 月未审数	合计
一、营业收入	310,049.51	219,256.88	77,624.63	296,881.51	381,150.85
减：营业成本	220,451.18	181,535.47	64,974.91	246,510.38	310,130.92
营业税金及附加	1,719.53	805.18	129.34	934.52	1,645.07
销售费用	11,339.70	7,738.72	4,119.49	11,858.21	12,863.72
管理费用	19,348.35	11,218.57	5,433.91	16,652.48	17,764.70
财务费用	2,148.14	2,432.30	806.23	3,238.53	4,219.65
资产减值损失	844.36	1,002.53	-98.39	904.14	551.63
加：公允价值变动收益	0.45	-2.19	-0.81	-3.00	-
投资收益	-375.56	-582.07	1,376.72	794.65	-
二、营业利润	53,823.14	13,939.85	3,635.05	17,574.90	33,975.16
加：营业外收入	2,638.40	5,299.09	205.02	5,504.11	-
减：营业外支出	208.31	92.49	47.74	140.23	-
三、利润总额	56,253.23	19,146.45	3,792.33	22,938.78	33,975.16
减：所得税费用	9,559.77	4,928.21	746.81	5,693.02	7,225.26
四、净利润	46,693.46	14,218.24	3,027.52	17,245.76	26,749.90
其中：归属于母公司所有者的净利润	45,076.87	14,703.41	3,178.23	17,881.64	25,169.98
少数股东损益	1,616.59	-485.17	-150.71	-635.88	1,579.92

203

第十三节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，本公司主要从事非晶变和非晶合金铁芯的研发、生产和销售。本公司的控股股东置信集团经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料，电气机械及器材，制冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）。目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务，其主要利润来源是房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。置信集团与本公司没有同业竞争情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，国网电科院将成为本公司第一大股东，国网电科院及其出资人国家电网与交易后本公司的同业竞争情况及解决措施如下：

1 、同业竞争情况

（ 1 ）国网电科院

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团，目前主要从事电力系统自动化、水利水电工程测控和交直流高电压技术等领域理论和新技术研究开发，其自身不从事具体的产品生产和销售，具体产品的生产和销售主要通过下属企业完成。

本次交易完成后，除置信电气外，国网电科院及其下属企业从事的主要业务情况如下：

控股企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务和产品
南京南瑞集团公司	80,000	100%	电力系统自动化产品的研制和生产销售
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	11,600	100%	高电压输变电技术及设备、电力（能）计量技术及设备、电磁兼容技术及设备、高压试验技术及设备、电力设备在线监测及状态检修技术及设备、雷电监测定位系统工程及设备、防雷与接地、电力专用车、网络工程技术及电力自动化系统工程及设备、环保技术及设备、光纤通讯技术、新能源、新技术及设备、电力技术咨询、培训、开发、服务；

204

控股企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务和产品
			电力设备工程监造监理，对电力行业的投资
安徽南瑞继远软件有限公司	6,000	100%	计算机软件产品的开发、销售；系统集成；配套材料的生产、销售；技术服务
江苏泰事达电气有限公司	6,000	51%	生产高中压电器设备及零配件，高中压电器设备生产及使用技术的咨询与服务
无锡恒驰电器制造有限公司	6,000	51%	生产高压电器设备、低压电器主要元件、中低压开关柜
南瑞天利（福建）电气技术有限公司	1,800	55%	电力项目国际总承包；电力项目国内总承包、技术咨询服务；送变电设计；电线电缆制造；电力设备制造销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

注：根据国家电网科（2012）132 号文件，国家电网将中国电力科学研究院下属相关企业划转至国网电科院，目前相关工作正在进行中。

通过本次重组，国网电科院将以非晶变为主的配电变压器业务全部置入上市公司。根据目前的拟购买资产和国网电科院其他下属企业的业务和产品比较，两者在重组完成后上市公司的主营业务方面（配电变压器业务）不存在同业竞争问题，但是拟购买资产中的帕威尔电气与江苏泰事达电气有限公司、无锡恒驰电器制造有限公司在开关柜产品的制造和销售业务方面存在潜在同业竞争情况。根据帕威尔电气 2010 年审计报告及拟购买资产 2010 年模拟合并审计报告，2010 年开关柜业务营业收入为帕威尔电气非主营业务，约占帕威尔电气营业收入的 13%。约占拟购买资产全部营业收入的 8%。

除上述情况及重组后的置信电气外，国网电科院主要从事配电变压器以外的其他一次设备和二次设备的研发、生产和销售工作。重组完成后，国网电科院与置信电气不存在重要同业竞争问题。

（ 2 ）国家电网

国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的工作。

205

根据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的国家电网 2010 年财务报告

（中瑞岳华审字 2011 第 05688 号），国家电网合并报表范围内的子企业共有 47 家，具体情况如下：

序号	子企业名称	业务性质	序号	子企业名称	业务性质
1	华北电网有限公司	电力	25	吉林省电力有限公司	电力
2	山东电力集团公司	电力	26	辽宁省电力有限公司	电力
3	华东电网有限公司	电力	27	中国安能建设总公司	施工
4	上海市电力公司	电力	28	中兴电力实业发展总公司	综合
5	浙江省电力公司	电力	29	国网电力科学研究院	综合
6	江苏省电力公司	电力	30	中国电力技术装备有限公司	贸易
7	安徽省电力公司	电力	31	中国电力财务有限公司	金融
8	福建省电力有限公司	电力	32	国网北京经济技术研究院	咨询
9	华中电网有限公司	电力	33	国网能源研究院	制造
10	湖北省电力公司	电力	34	北京网联直流工程技术有限公司	电力
11	河南省电力公司	电力	35	国网深圳能源发展集团有限公司	电力
12	湖南省电力公司	电力	36	中国电力科学研究院	科研
13	江西省电力公司	电力	37	国网物流服务有限公司	服务
14	四川省电力公司	电力	38	国网新源控股有限公司	电力
15	重庆市电力公司	电力	39	国家电网公司职业病防治院	服务
16	西北电网有限公司	电力	40	国家电网公司电力前期工作周转金管理中心	服务
17	陕西省电力公司	电力	41	山东鲁能集团有限公司	电力
18	甘肃省电力公司	电力	42	英大国际控股集团有限公司	综合
19	青海省电力公司	电力	43	国网信息通信有限公司	信息
20	宁夏回族自治区电力公司	电力	44	国网能源开发有限公司	电力
21	新疆电力公司	电力	45	国家电网国际发展有限公司	电力
22	西藏电力有限公司	电力	46	英大传媒投资集团有限公司	传媒
23	东北电网有限公司	电力	47	国网国际技术装备有限公司	贸易
24	黑龙江省电力有限公司	电力

国家电网及其下属企业主要从事电力购销及所辖各区域电网之间的电力交

易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。

206

A、关于配电变压器业务

国家电网子公司中国电力技术装备有限公司下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司均从事配电变压器业务。

福州天宇电气股份有限公司成立于 2007 年，福州天宇电气股份有限公司主营业务是变压器、互感器、电抗器及辅助设备、零部件、成套装置的制造、批发。福州天宇电气股份有限公司主要生产高低压开关及开关柜和电力变压器两大类产品，包括：110kV 及以下油浸式电力变压器、整流变压器、环氧浇注低损耗干式变压器、非晶变及各种电压组合的组合式变压器、高压六氟化硫组合电器、高低压开关柜及断路器、开关、互感器、预装式变电站、环氧树脂浇注绝缘件等。福州天宇电气股份有限公司注册资本 13,960 万元。2010 年末，该公司总资产为 80,493 万元，净资产为 34,320 万元，2010 年营业收入为 69,251 万元，净利润为 3,979 万元。其中，2010 年配电变压器业务营业收入约为 2.59 亿元，净利润约为 1,028 万元；2011 年配电变压器业务营业收入约为 2.31 亿元，净利润约为-1,160 万元。

许继变压器有限公司成立于 1995 年，为上市公司许继电气股份有限公司的控股子公司，许继电气股份有限公司系许继集团有限公司控股子公司。许继变压器有限公司主要从事电力干式变压器及电抗器研发和生产，公司注册资本 6,000 万元。2010 年末，该公司总资产为 37,911 万元，净资产为 17,056 万元，2010 年营业收入为 34,379 万元，净利润为 4,584 万元。其中，2010 年配电变压器业务营业收入约为 393 万元，净利润约为 52 万元；2011 年配电变压器业务营业收入约为 2179 万元，净利润约为 158 万元。

因此，上述国家电网下属企业与重组后的置信电气在配电变压器业务方面存在少量的同业竞争情况。

B、关于输电变压器业务

本次交易标的企业重庆亚东亚中包含的输电变压器业务与国家电网系统的其他企业产生潜在同业竞争情况，但根据相关安排，该部分业务将在重庆亚东亚置入置信电气前从重庆亚东亚剥离。

除此之外，国家电网及下属企业与重组完成后的置信电气不存在同业竞争问题。

2 、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明

207

（ 1 ）国网电科院

由于拟购买资产置入上市公司后，上市公司仍将专业从事以非晶变为主的配电变压器业务，因此，根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》约定，本公司“将在本次资产重组完成后主要从事 35kV 及以下电压等级以非晶变为主的配电变压器的研发、生产、销售等业务。”同时，“在本次重组完成后，将尽快按照国家法律法规政策要求的程序安排目标公司江苏南瑞帕威尔电气有限公司逐渐停止目前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方面，并于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。” 因此，拟购买资产中帕威尔电气原从事的开关柜等业务将逐渐停止，目前已经拟订明确的开关柜业务转产安排，其生产能力将转移至以非晶变为主的配电变压器业务。对此，国网电科院进一步承诺如下：

“1.本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

2.如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

（ 2 ）国家电网

针对重组后国家电网与置信电气将产生的潜在同业竞争问题，国家电网拟采取措施予以解决，并对此承诺如下：

“1．对于国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在竞争的业务，国家电网将确保福州天宇电气股份有限公司在本次交易完成后二年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与置信电气的同业竞争。

2．国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气

208

存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股份有限公司的控股子公司，国家电网在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条件下，将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器有限公司之间的重组整合，支持置信电气采取资产重组、股权并购等方式，购买许继变压器有限公司与其存在同业竞争的业务，或确保许继变压器有限公司进行业务调整或将该等业务对外转让。上述工作在本次交易完成后二年内完成，彻底消除与置信电气的同业竞争。

3．除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

4．国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。

5．如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

（三）中介机构意见

1、法律顾问意见

法律顾问大成律师事务所认为：本次交易完成后，国网电科院将以非晶变为主的配电变压器资产和业务注入置信电气，置信电气将主要从事非晶变为主的配电变压器的生产和销售，目标公司中原从事的少量开关柜等业务将根据约定及已经拟定的转产安排在重组完成后一年内停止。相关安排实施完毕后，置信电气与国网电科院及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。国网电科院并已经承诺将采取措施避免其及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的

209

其他公司未来与置信电气发生同业竞争。该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保护中小股东的合法权益。。

针对国家电网下属企业福州天宇和许继变压器从事的部分配电变压器业务与上市公司存在潜在的同业竞争，国家电网已经承诺在本次交易完成后二年内停止福州天宇的该等业务或者对外转让，鉴于国家电网对福州天宇拥有超过三分之二以上的权益，该项承诺切实可行；国家电网同时承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条件下，将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器之间的重组整合，在本次交易完成后两年内消除与置信电气的同业竞争。国家电网并承诺采取措施避免其及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司未来与置信电气发生同业竞争。该等承诺对国家电网具有约束力，在国家电网切实履行相关承诺的情况下，上述潜在的同业竞争将得以解决，不会损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，置信电气与国网电科院、国家电网及其控制的其他企业存在类似的产品，国网电科院和国家电网就此作出了相关安排，该等安排实施后，置信电气与国网电科院、国家电网之间将不存在同业竞争情形。此外，国网电科院及国家电网就未来避免同业竞争出具了相关承诺函，有利于规范及避免同业竞争问题。

二、关联交易

（一）本次交易前的关联交易

根据经上会会计师事务所审计并出具的上会师报字(2012)第 0148 号置信电气《审计报告》，本次交易前上市公司一年一期的关联方及关联交易基本情况如下：

1 、关联方情况

（1）本公司的母公司情况

	母公司名称		关联关系		企业类型		注册资本		母公司对本公司的持股比例

上海置信（集团）有限公司			控股股东	有限责任公司			8,000万		23.56%

（2）本公司的子公司情况

210

			持股比例

上海日港置信非晶体金属有限公司	全资子公司	2,948.14万	100.00%	生产用于配电变压器及特殊电子产品的非晶金属铁芯及其配套产品，销售自产产品，从事货物和技术进出口业务
上海置信电气非晶有限公司	全资子公司	20,000万	100.00%	电气领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务，生产销售自身开发的产品
上海置信非晶合金变压器有限公司	全资子公司	2,880万	100.00%	生产销售非晶态合金变压器，箱式变电站，非等级设备安装
上海置信电气器材有限公司	全资子公司	240万	100.00%	生产销售母线槽，桥架，高低压柜，配电箱，非等级设备安装
江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司	控股子公司	3,000万	51.00%	电气产品制造、销售
山西晋能置信电气有限公司	控股子公司	3,000万	51.00%	生产、销售非晶合金变压器及相关电力设备
山东爱普置信非晶合金变压器有限公司	控股子公司	1,500万	51.00%	非晶合金电气产品的制造与咨询服务；电气产品制造、销售及咨询，货物进出口，技术进出口
福建和盛置信非晶合金变压器有限公司	控股子公司	3,000万	40.00%	生产、销售非晶合金变压器；相关电气产品销售
上海联能置信非晶合金变压器有限公司	控股子公司	2,000万	34.00%	生产和销售非晶合金变压器及相关电气产品
河南龙源置信非晶合金变压器有限公司	控股子公司	1,500万	40.00%	非晶合金变压器及相关电气产品生产销售
河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司	控股子公司	1,000万	40.00%	生产和销售用于非晶合金配电变压器的非晶合金金属制品、铁芯及相关产品

（3）其他关联企业

关联方名称		与本公司的关系
上海置信电气工程安装有限公司		控股股东之子公司

2 、关联方交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则及决策程序	2011 年1-9 月	2011 年1-9 月	2010 年度	2010 年度
				金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）

211

关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则及决策程序	2011 年1-9 月	2011 年1-9 月	2010 年度	2010 年度
			金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
接受劳务	委托加工安装	市场价格	154,662.72	3.42%	-	-
接受劳务	租赁厂房及办公楼	市场价格	11,025,688.50	52.48%	12,532,914.00	47.17%

（2）关联担保情况

单位：元

担保人		担保总金额	担保余额	担保方式		起始日		到期日
上海置信（集团）有限公司		50,000,000.00	50,000,000.00	借款保证		2011.5.31		2012.5.30
上海置信（集团）有限公司		50,000,000.00	50,000,000.00	借款保证		2011.6.9		2012.6.8

（二）本次交易完成后的关联交易

根据经上海上会会计师事务所审计并出具的上会师报字（2012）第 0149 号置信电气《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司一年一期关联方及关联交易基本情况如下：

1 、关联方情况

（1）本公司的母公司情况

				母公司对本公司的持股比例

国网电科院	第一大股东	全民所有制	100,000万	25.34%
上海置信（集团）有限公司	第二大股东	有限责任公司	8,000万	24.64%

（2）本公司的子公司情况

		注册资本	持股比例

上海日港置信非晶体金属有限公司	全资子公司	2,948.14万	100.00%	生产用于配电变压器及特殊电子产品的非晶金属铁芯及其配套产品，销售自产产品，从事货物和技术进出口业务
上海置信电气非晶有限公司	全资子公司	20,000万	100.00%	电气领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务，生产销售自身开发的产品
上海置信非晶合金变压器有限公司	全资子公司	2,880万	100.00%	生产销售非晶态合金变压器，箱式变电站，非等级设备安装
上海置信电气器材有限	全资子公司	240万	100.00%	生产销售母线槽，桥架，高低压柜，

212

		注册资本	持股比例

公司				配电箱，非等级设备安装
江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司	控股子公司	3,000万	95.10%	电气产品制造、销售
山西晋能置信电气有限公司	全资子公司	3,000万	100.00%	生产、销售非晶合金变压器及相关电力设备
山东爱普置信非晶合金变压器有限公司	全资子公司	1,500万	100.00%	非晶合金电气产品的制造与咨询服务；电气产品制造、销售及咨询，货物进出口，技术进出口
福建和盛置信非晶合金变压器有限公司	全资子公司	3,000万	100.00%	生产、销售非晶合金变压器；相关电气产品销售
上海联能置信非晶合金变压器有限公司	全资子公司	2,000万	100.00%	生产和销售非晶合金变压器及相关电气产品
河南龙源置信非晶合金变压器有限公司	控股子公司	1,500万	70.00%	非晶合金变压器及相关电气产品生产销售
河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司	控股子公司	1,000万	70.00%	生产和销售用于非晶合金配电变压器的非晶合金金属制品、铁芯及相关产品
江苏南瑞帕威尔电气有限公司	控股子公司	10,000万	90.00%	输变电设备、电工器材、电子元件、电子器件、电工仪器仪表制造与销售、物业管理、自营和代理各类商品和技术的进出口
江苏宏源电气有限责任公司	控股子公司	6,452万	77.50%	输配电设备制造、销售；电工机械专用设备制造、销售；架线和管道工程建筑施工
重庆市亚东亚集团变压器有限公司	控股子公司	10,000万	78.995%	变压器制造，地铁变频变压装置制造，输配电及控制设备制造、安装、修试，汽车客货运输、高低压开关柜制造，机械加工，外贸进出口业务

（3）本公司的合营及联营企业情况

	公司名称	与本公司关系		注册资本		持股比例
常州西电帕威尔电气有限公司		联营企业		3,000万		39%

注：截至目前，国网电科院已经出售对该企业所持股份，不再纳入关联方范围。（4）其他关联企业

213

	关联方名称		与本公司的关系
国家电网及其下属企业（除国网电科院外）		第一大股东之出资人及下属企业
国电南瑞科技股份有限公司		第一大股东之下属企业
江苏南瑞银龙电缆有限公司		第一大股东之下属企业
江苏瑞中数据股份有限公司		第一大股东之下属企业
南京南瑞集团公司		第一大股东之下属企业
无锡恒驰电器有限公司		第一大股东之下属企业
上海置信电气工程安装有限公司		第二大股东之下属企业

214

2 、关联方交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则及决策程序	2011 年1-9 月	2011 年1-9 月	2010	年度
				金额（元）	占同类交易金额的比例（%）	金额（元）	占同类交易金额的比例（%）
上海置信电气工程安装有限公司	接受劳务	委托加工安装	市场价格	154,662.72	3.42%	-	-
置信集团	接受劳务	租赁厂房及办公楼	市场价格	11,025,688.50	58.07%	12,532,914.00	56.50%
国家电网之子公司汇总	接受劳务	检测	市场价格	3,846.15	100.00%	3,846.15	100.00%
国家电网之子公司汇总	销售商品	产品销售	市场价格	1,349,191,575.96	61.53%	1,683,385,644.4 2	54.29%
国电南瑞科技股份有限公司	销售商品	产品销售	市场价格	5,460,669.16	0.25%	29,059.83	0.001%
国网电科院	销售商品	产品销售	市场价格	248,986.33	0.01%	2,691,213.68	0.09%
江苏南瑞银龙电缆有限公司	销售商品	产品销售	市场价格	125,398.29	0.01%	1,278,290.60	0.04%
国网电科院	提供劳务	技术服务	市场价格	100,000.00	0.005%	-	-
南京南瑞集团公司	销售商品	产品销售	市场价格	-	-	2,806,888.89	0.09%
常州西电帕威尔电气有限公司	采购商品	产品采购	市场价格	24,566,744.41	1.35%	37,243,835.66	1.69%
国家电网之子公司汇总	采购商品	产品采购	市场价格	290,614.22	0.02%	115,494.87	0.01%
江苏瑞中数据股份有限公司	采购商品	设备采购	市场价格	2,974.36	0.0002%	83,034.19	0.004%
无锡恒驰电器制造有限公司	采购商品	产品采购	市场价格	-	-	40,247.86	0.002%

215

（2）关联方往来款项余额

			2011-9-30 （元）	2010-12-31 （元）	2010-12-31 （元）
应收票据	国家电网之子公司汇总		-		2,846,507.66
应收账款	国家电网之子公司汇总	627,104,491.18		453,609,048.60
应收账款	国网南瑞科技股份有限公司	4,580,217.00		34,000.00
应收账款	国网电科院	346,136.65		799,170.95
应收账款	南京南瑞集团公司	270,403.00		270,403.00
应收账款	江苏南瑞银龙电缆有限公司	149,560.00		1,495,600.00
预付款项	国家电网之子公司汇总	770,906.93		109,316.89
预付款项	国网电科院	32,000.00		-
其他应收款	国家电网之子公司汇总	15,775,878.50		24,172,159.15
其他应收款	国网电科院	51,188.00		-
应付票据	国家电网之子公司汇总	1,500,000.00		9,000,000.00
应付账款	常州西电帕威尔电气有限公司	17,837,170.00		33,544,053.22
应付账款	国家电网之子公司汇总	7,709,705.09		3,302,514.53
应付账款	国电南瑞科技股份有限公司	497,557.26		11,965.81
应付账款	江苏瑞中数据股份有限公司	-		97,150.00
预收款项	国家电网之子公司汇总	125,773,700.46		95,002,908.25
预收款项	国网电科院	96,000.00		-
其他应付款	国网电科院	49,310.62		-
其他应付款	国家电网之子公司汇总	19,327.22		-

（3）关联担保情况

单位：元

	担保人		担保总金额		担保余额		担保方式		起始日		到期日
上海置信（集团）有限公司		50,000,000.00		50,000,000.00		借款保证		2011.5.31		2012.5.30
上海置信（集团）有限公司		50,000,000.00		50,000,000.00		借款保证		2011.6.9		2012.6.8

（三）本次交易前后关联交易变化情况及进一步措施

1 、本次交易前后关联交易的变化情况

本次交易完成后，国网电科院将成为本公司的第一大股东，根据上会会计师

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事务所出具的上市公司备考审计报告和财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》、《企业会计准则讲解（2010）》，国家电网及其下属企业、国网电科院及其下属企业、徐锦鑫及其一致行动人构成本公司的关联法人或关联自然人。本公司的关联销售占本公司营业收入的比例较高，2011年前三季度该比例为61.81%，具体关联交易金额、比例如下：

项目	2011	年1-9 月	2010 年	2010 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
经营购买商品和接受劳务（元）	11,180,351.22	36,044,530.36	12,532,914.00	50,019,372.73
占营业成本比例（%）	1.57%	1.76%	1.34%	1.96%
销售商品和提供劳务（元）	--	1,355,126,629.74	--	1,690,191,097.42
占营业收入比例（%）	--	61.81%	--	54.51%

2 、进一步分析

根据上会会计师事务所出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成后，本公司关联交易金额及比例将有较大幅度的增加，主要体现在本公司与重组后关联方国家电网下属的各省电力公司之间的关联销售。这主要源于配电变压器产品主要为电网企业采购和使用的行业现状。对相关情况进一步分析如下：

（1）本次交易完成后，本公司对国家电网的销售金额较高系上市公司主营业务产品配电变压器的特定销售市场和销售对象所致，源于目前配电变压器主要向国内各地方电网公司供应的市场状况。我国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务，占据国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电网公司是配电变压器产品的主要需求方，约占国内市场的 50%-60%以上（国家电网和南方电网需求合计约占国内市场的 80%以上），也自然成为本公司的主要客户，因此本公司主要产品对其销售是国内电力设备产品消费格局所致，也是必要的。本次交易前后，本公司的主要销售对象并未发生变化，仍为国内各地方电网公司，并没有因为本次交易行为增加新的销售对象，因此，本次交易前后本公司的销售模式保持稳定，有利于公司稳定生产经营和保持持续的盈利能力。此外，根据国内各地方电网公司对节能变压器产品的长期广泛需求，本公司配电变压器产品的销售将有望保持稳定。

（2）国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物

217

一资采购，且目前国家电网对于配电变压器等电力设备的采购直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此本公司此类交易属于正常的生产经营活动，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益。

（3）根据国务院国资委副主任邵宁在“2011 中国企业领袖年会”上的观点，一国有企业可以分为两个类型，是公益型国企，二是竞争性国企，对于公益型国企，其社会效益高于经济效益，其中包括石油石化、电网、通信服务等领域的企业。因此，根据该观点，国家电网是公益型企业或具有公益性质的企业，本公司与公益性质企业之间的交易将会受到国家和社会更多的监督，可以做到客观公允，也正是因为公益性质，国家电网不会因为盈利目的而影响与本公司的交易。

（4）目前，国电南瑞科技股份有限公司系国网电科院控股的上市公司，其主要产品的销售对象亦是国家电网下属企业，与本次交易后本公司有类似的交易情况，国家电网、国网电科院与国电南瑞科技股份有限公司的交易做到了公开、一公平、公正，因此，本次交易后国网电科院成为本公司第大股东后，国网电科院同样能够做到与本公司的交易客观公允。

（5）为减少对单一客户的依赖，基于产品的广阔前景，从减少销售客户的集中度，及避免该情形影响本公司独立性的潜在可能，本公司将努力实现对其他一客户的更多销售。目前，本公司已经在该方面有了定的进展，例如公司在近年一来对南方电网和其他非电网客户的销售有定突破。

综上，本次交易后本公司主要销售客户并未改变，仍为国家电网下属的各地方电网公司。关联交易数量和比例的大幅增加主要源于本次整合后关联方范围的认定所致。公司主要产品的特殊销售市场格局使得本次整合后公司的关联交易无法避免，且具有必要性。国家电网全面推行的招投标制度可以保障该关联交易定价的公允性。”

3 、关联交易规范措施

本公司具有完善的规范关联交易的规章制度。本公司按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易议事规则》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。本公司没有因为关联交易违规受到相关监管机构处罚的情况。

为进一步规范交易后置信电气的关联交易，保护上市公司利益，国网电科院

218

出具减少和规范关联交易的承诺，承诺如下：

“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

为了规范和减少国家电网及其下属企业与本公司的潜在关联交易，国家电网进一步承诺如下： “1、本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。

3、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

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（四）中介机构关于关联交易的意见

1 、法律顾问意见

法律顾问大成律师事务所认为：本次交易完成后新增的置信电气与国家电网之子公司、国网电科院及其下属所控制公司之间的关联交易为生产经营过程中无法避免或有合理理由的关联交易，对于该等关联交易，国网电科院以及国家电网均出具相关承诺，明确了关联交易不得损害上市公司或中小股东的利益等原则，并承诺严格履行关联方回避表决、信息披露等义务。国家电网全面推行的招投标制度可以保障该关联交易的公允性。同时，置信电气具有完善的规范关联交易的规章制度，按照法律法规要求建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易议事规则》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定。因此，在各方遵守承诺以及相关法律法规、内部规章制度要求的情况下，置信电气与国家电网之子公司、国网电科院及其所控制公司之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

2 、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。国网电科院和国家电网已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与国网电科院及国家电网的关联交易。

220

第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范上市公司行为，加强内部控制制度的建设。

本次交易完成后，本公司将以本次重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

一、关于股东和股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 [2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

二、关于控股股东、大股东与上市公司

《公司章程》第三十七条规定：“公司股东承担下列义务：……不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

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《公司章程》第三十九条规定：“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

本公司在以往经营活动中，股东大会和控股股东严格按照《公司章程》和相关规定行使权力，没有超越权限干涉公司治理的情形。本次交易完成后，本公司将继续积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其大股东地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。

三、关于董事与董事会

本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 11 名董事组成。目前，公司本届董事会由 11 名董事组成（其中非独立董事彭永锋已于 2011 年 8 月辞去董事职务），独立董事 4 名，达到董事总人数的 1/3 以上，符合《公司章程》和相关法规的规定。

本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事的任职资格、人数构成、产生程序等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度，实现了董事会的规范运作。

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事依法履行职责，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。

四、关于监事和监事会

本公司《公司章程》规定，本公司监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工监事 2 名。

222

本次交易前，本公司本届监事会实际由 5 名监事组成，其中职工代表 2 名。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

五、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。目前公司董事会秘书空缺，相关职责由公司董事长代行。

本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，尽早聘请新的董事会秘书来负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。对本次重组相关的信息，本公司也严格依法进行了充分披露。

六、关于公司独立运作情况

在本公司目前实际经营中，公司已与控股股东在业务、资产、财务、人员、机构方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

为了保护置信电气的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资

223

者的合法权益，本次交易完成后将成为公司第一大股东的国网电科院出具了《国网电力科学研究院关于关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“在本次交易完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

国网电科院的出资人国家电网出具承诺如下：

“在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到并督促国网电科院做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。”

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第十五节股票买卖核查情况

根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 —— 监公司字[2007]128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2011 年 8 月 31 日）前 6 个月至本报告书签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，国网电科院及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。

根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在查询期间买卖置信电气股票的行为，具体情况如下：

姓名	权益类别	过户日期	股份变动情况（股）	交易均价（元/股）	交易金额（元）	身份
边凌云		2011-8-29	700	11.85	8,295	国网电科院财务资产部主任杨仪松之配偶
		2011-11-17	-700	14.76	10,332
高棻		2011-3-30	200	15.64	3,128	上海联能办公室主任
		2011-4-19	500	15.06	7,530
		2011-4-27	1,900	13.81	26,239
		2011-4-27	1,000	13.71	13,710
		2011-4-27	200	13.81	2,762
		2011-5-4	200	12.72	2,544
		2011-6-2	500	11.81	5,905
	红利	2011-6-13	14,700	0	0
	红利	2011-6-17	-14,700	0.36	5,292
		2011-12-29	-500	14.24	7,120
		2011-12-30	-4000	14.606	58,425
戴铮		2011-3-2	-1,700	15.59	26,503	河南豫源董事
		2011-3-2	-2,200	15.59	34,298
李万忠	红利	2011-6-13	52,620	0	0	山东爱普副董事长
	红利	2011-6-17	-52,620	0.36	18,943.20
		2011-8-9	200	10.30	2,060
		2011-8-9	219	10.30	2,255.70
		2011-8-9	81	10.30	834.30
梁超		2011-5-24	1,000	12.32	12,320	河南龙源副总经理
		2011-5-24	300	12.32	3,696
		2011-5-24	1,000	12.32	12,320
		2011-5-24	1,000	12.32	12,320
	红利	2011-6-13	3,300	0	0
	红利	2011-6-17	-3,300	0.36	1,188

225

姓名	权益类别	过户日期	股份变动情况（股）	交易均价（元/股）	交易金额（元）	身份
		2011-7-25	-700	11.84	8,288
		2011-7-25	-500	11.84	5,920
		2011-7-25	-900	11.84	10,656
		2011-7-25	-1,200	11.84	14,208
		2011-11-18	9,600	16.15	155,040
		2011-11-21	-9,600	16.60	159,360
马洁		2011-7-14	700	12.31	8,617	光大证券股份有限公司投行上海五部副总经理谭轶铭之母亲
		2011-7-14	800	12.31	9,848
		2011-7-15	-170	12.44	2,114.80
		2011-7-15	-100	12.44	1,244
		2011-7-15	-400	12.44	4,976
		2011-7-15	-400	12.44	4,976
		2011-7-15	-30	12.44	373.20
		2011-7-15	-400	12.44	4,976
沈培红		2011-4-6	2,000	15.52	31,040	置信电气董事长费维武之配偶
		2011-4-8	-2,000	15.72	31,440
		2011-4-12	2,000	15.42	30,840
		2011-4-27	2,000	13.69	27,380
		2011-5-11	376	12.81	4,816.56
		2011-5-11	14	12.81	179.34
		2011-5-11	3,400	12.81	43,554
		2011-5-11	1,000	12.81	12,810
		2011-5-11	60	12.81	768.60
		2011-5-11	50	12.81	640.50
		2011-5-11	100	12.81	1,281
		2011-5-13	-5,000	12.99	64,950
	红利	2011-6-13	32,500	0	0
	红利	2011-6-17	-32,500	0.36	11,700
		2011-8-22	1,000	11.08	11,080
		2011-8-25	-1,000	11.38	11,380
		2011-8-29	200	11.45	2,290
		2011-8-29	2,800	11.45	32,060
		2012-2-29	-2,000	15.11	30,220
		2012-2-29	-2,000	15.15	30,300
		2012-2-29	-1,000	15.19	15,190
		2012-2-29	-2,000	15	30,000
武炜楠		2011-7-15	408	12.45	5,079.60	河南豫源监事武亚生之子女
		2011-7-15	592	12.45	7,370.40
		2011-11-16	1,000	13.42	13,420
张宏		2011-3-24	-200	16.25	3,250	山东爱普董事黄巍之配偶
		2011-5-3	200	12.98	2,596
	红利	2011-6-17	200	0.36	72
		2011-11-18	-200	16.24	3248

226

姓名	权益类别	过户日期	股份变动情况（股）	交易均价（元/股）	交易金额（元）	身份
朱淑萍		2011-5-11	300	12.75	3,825	河南龙源董事总经理李云铭之配偶
	红利	2011-6-13	1,700	0	0
	红利	2011-6-17	-1,700	0.36	612
		2011-11-18	100	16.24	1,624
		2011-11-21	-300	16.44	4,932
		2011-11-22	-100	16.51	1,651
张旭		2011-11-21	1,000	16.70	16,700	福建和盛销售总监段瑾之配偶
		2011-11-21	1,000	16.38	16,380
		2011-11-22	-2,000	16.41	32,820
朱彩琴	红利	2011-6-13	10,000	0	0	上海联能董事胡尧之配偶
	红利	2011-6-17	-10,000	0.36	3,600
		2011-11-24	-4,000	16.38	65,520
史承虎	红利	2011-6-13	200	0	0	帕威尔电气监事
	红利	2011-6-17	-200	0.36	-72
		2011-12-14	2,100	15.53	32,613
		2011-12-14	100	15.51	1,551
		2012-1-6	-2,400	13.05	31,320
刘望亭		2012-1-20	1,700	12.54	21,318	帕威尔电气董事、总经理
		2012-1-30	-1,700	12.92	-21,964
包建荣		2011-3-15	1,100	14.98	16,478	山东爱普生产部经理
		2011-3-18	-1,000	15.80	15,800
		2011-3-23	-1,000	16.20	16,200
		2011-3-30	2,000	15.50	31,000
		2011-5-13	100	12.60	1,260
	红利	2011-6-13	9,100	0	0
	红利	2011-6-17	-9,100	0.36	3,276
		2011-6-20	300	11	3,300
		2011-6-24	-300	11.30	3,390
		2011-8-10	151	10.80	1,630.80
		2011-8-10	149	10.80	1,609.20
		2011-8-16	-300	11.60	3,480
		2011-8-24	300	10.90	3,270
		2011-8-25	-300	11.50	3,450
		2011-11-24	200	16	3,200
		2011-12-2	-300	16.60	4,980
		2011-12-5	300	15.90	4,770
		2011-12-9	-300	16.55	4,965
		2011-12-13	300	15.50	4,650
		2011-12-26	300	14.15	4,245
		2011-12-27	400	14	5,600
		2011-12-30	-400	14.80	5,920
		2012-1-5	400	13.70	5,480
		2012-1-12	-400	14.75	5,900

227

姓名	权益类别	过户日期	股份变动情况（股）	交易均价（元/股）	交易金额（元）	身份
		2012-1-16	400	12.40	4,960
		2012-2-20	-400	14.50	5,800

注：光大证券股份有限公司为本次交易对方国网电科院聘请的财务顾问

上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：

相关人员声明未参与置信电气本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于置信电气本次重大资产重组的相关信息；相关人员上述买卖置信电气股票的行为，系基于相关人员对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；

相关人员承诺、同意并会及时将 2011 年 8 月 30 日置信电气停牌前 6 个月至声明函签署日买卖置信电气股票的行为所获得的全部收益上交置信电气所有，并承诺在最后一次买入上市公司股票后六个月内全部锁定，并于锁定期满后一个月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益上交置信电气所有。

相关人员承诺、同意并会自本声明函签署之日至本次重大资产重组完成之日止，相关人员及相关人员不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 “置信电气”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。

相关人员买卖股票收益的上缴及承诺情况如下：

1、马洁，光大证券股份有限公司投行上海五部副总经理谭轶铭之母亲。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-7-14	1,500		12.31	1,500	18,465	-18,475.73
2011-7-15		1,500	12.44	0	18,660	18,630.51

马洁共盈利 154.78 元，已上交本公司。

2、梁超，河南龙源副总经理。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-5-24	3,300		12.32	3,300	40,656	-40,781.27
2011-6-17	红利	3,300	0.36	3,300	1,188	1,188
2011-7-25		3,300	11.84	0	39,072	3,8912.40

梁超共亏损 680.87 元。

228

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-11-18	9,600		16.15	9,600	155,040	-155,514.72
2011-11-21		9,600	16.60	0	159,360	158,717.93

梁超共盈利 3,203.21 元，已上交本公司。

3、戴铮，河南豫缘董事。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-1-13	3,900		16.39	3,900	63,921	-64,020.78
2011-3-2		3,900	15.59	0	60,801	60,645.10

戴铮共亏损 3,375.68 元。

4、沈培红，置信电气董事长费维武之配偶。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-4-6	2,000		15.52	2,000	31,040	-31,073.04
2011-4-8		2,000	15.72	0	31,440	31,375.12
2011-4-12	2,000		15.42	2,000	30,840	-30,872.84
2011-4-27	2,000		13.69	4,000	27,380	-27,409.38
2011-5-11	5,000		12.81	9,000	64,050	-64,119.05
2011-5-13		5,000	12.99	4,000	64,950	64,815.10
2011-6-17	红利	4,000	0.36		1,440	1,440
2011-8-22	1,000		11.08	5,000	11,080	-11,092.08
2011-8-25		1,000	11.38	4,000	11,380	11,356.24
2011-8-29	3,000		11.45	7,000	34,350	-34,387.35

沈培红共盈利 2,702.29 元，已上交本公司。

日期	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2012-2-29	2,000	15.11	5,000	30,220	30,157.56
2012-2-29	2,000	15.15	3,000	30,300	30,237.40
2012-2-29	1,000	15.19	2,000	15,190	15,158.62
2012-2-29	2,000	15	0	30,000	29,938

沈培红共盈利 12,822.01 元，已上交本公司。

5、张宏，山东爱普董事、总经理黄巍之配偶。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-1-19	200		14.90	200	2,980	-2,986.66
2011-3-24		200	16.25	0	3,250	3,239.57
2011-5-3	200		12.98	200	2,596	-2,601.93

229

2011-6-17	红利	200	0.36	200	72	72
2011-11-18		200	16.24	0	3,248	3,237.58

张宏共盈利 960.56 元，已上交本公司。

6、朱淑萍，河南龙源董事、总经理李云铭之配偶。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-6-17	红利	300	0.36	300	108	108

朱淑萍共盈利 108 元，已上交本公司。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-5-11	300		12.75	300	3,825	-3,832.89
2011-11-21		300	16.44	0	4,932	4,917.19
朱淑萍共盈利1,084.30元，已上交本公司。
日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-11-18	100		16.24	100	1,624	-1,630
2011-11-22		100	16.51	0	1,651	1,643.35

朱淑萍共盈利 13.35 元，已上交本公司。

7、张旭，福建和盛销售总监段瑾之配偶。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-11-21	1,000		16.70	1,000	16,700	-16,71
2011-11-21	1,000		16.38	2,000	16,380	-16,39
2011-11-22		2,000	16.41	0	32,820	32,775.33

张旭共亏损 316.67 元

8、边凌云，国网电科院财务资产部主任杨仪松之配偶。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-8-29	700		11.85	700	8,295	-8,302.64
2011-11-17		700	14.76	0	10,332	10,312.40

边凌云共盈利 2,009.76 元，已上交本公司。

9、武炜楠，河南豫源监事武亚生之子女。

230

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-7-15	1,000		12.45	1,000	12,450	-12,460.95
2011-11-16		1,000	13.42	0	13,420	13,394.84

武炜楠共盈利 933.89 元，已上交本公司。

10、高棻，上海联能办公室主任。

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-3-30	200		15.64	200	3,128	-3,134
2011-4-19	500		15.06	700	7,530	-7,536
2011-4-27	3,100		13.78	3,800	42,711	-42,739.73
2011-5-4	200		12.72	4,000	2,544	-2,550
2011-6-2	500		11.81	4,500	5,905	-5,911
2011-12-29		500	14.24	4,000	7,120	7,106.88
2011-12-30		4,000	14.61	0	58,425	58,325.29

高棻共盈利 3,561.44 元，已上交本公司。

11、李万忠，山东爱普副董事长

日期	买入（股）	卖出（股）	价格（元/ 股）	剩余股数（股）	金额（元）	金额+交易费（元）
2011-8-9	500		10.30	500	5,150	5,171.60
2012-2-13		500	14.05	0	7,025	6,995.89

李万忠共盈利 1,845.97 元，已上交本公司。

12、朱彩琴，上海联能董事胡尧之配偶

根据朱彩琴出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与承诺》，其自愿将因该等卖出行为而获得的收益于本次重大资产重组报告书公告之日起十五日内上交置信电气所有。

13、史承虎，帕威尔电气监事

根据史承虎出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与承诺》，其自愿将因该等买卖行为而获得的收益于本次重大资产重组报告书公告之日起十五日内上交置信电气所有。

231

14、刘望亭，帕威尔电气董事、总经理

根据刘望亭出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与承诺》，其自愿将因该等买卖行为而获得的收益于本次重大资产重组报告书公告之日起十五日内上交置信电气所有。

15、包建荣，山西晋能生产部经理

根据包建荣出具的《上海置信电气股份有限公司关联自然人股票交易的声明与承诺》，其承诺自愿将因上述买进、卖出置信电气股票行为而获得的收益于本次重大资产重组报告书公告之日起十五日内上交置信电气所有。并自愿将目前仍持有的置信电气股票于本次重大资产重组报告书公告之日起一个月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益于获得收益后十日内上交置信电气所有。

另外，根据中信证券及光大证券自查结果显示两家机构存在自查期间的买卖情况。其中：

1、中信证券自营普通股票账户于 2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 19 日累计买入 3,345,274 股，2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 18 日累计卖出 3,489,231 股。公司自营指数化投资和量化投资账户于 2011 年 11 月 18 日至 2012 年 2 月 2 日，累计买入 774,021 股，2011 年 11 月 16 日至 2012 年 2 月 3 日，累计卖出 769,129 股。截至 2012 年 2 月 3 日，公司自营业务股票账户持有置信电气股票 131,152 股。

中信证券作出如下说明及承诺，主要内容如下：

（1）中信证券拥有严格的防火墙隔离制度，其公司自营普通股票账户于自查期间对上市公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价值的独立判断进行的，另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知本次重大资产重组时间均为 8 月 31 日股票停牌之后，因此不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组过程中，中信证券自营普通股票账户不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票。

（2）中信证券自营指数化投资和量化投资账户交易是通过一篮子股票组合

232

进行买卖，并不针对单只股票进行交易，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。

（3）中信证券也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。

2、光大证券策略投资部（股指期货套保）账户 2011 年 11 月 21 日至 2011 年 12 月 27 日累计买入置信电气 25,200 股，2011 年 11 月 22 日至 2011 年 12 月 30 日累计卖出置信电气 25,200 股，持股余额为 0 股。光大证券资产管理总部定向、集合理财账户 2011 年 12 月 1 日至 2011 年 12 月 27 日累计买入置信电气合计 2,818,993 股，2011 年 12 月 9 日至 2012 年 1 月 19 日累计卖出置信电气合计 2,368,993 股。截至 2012 年 3 月 6 日，光大证券资产管理总部定向、集合理财账户合计持有置信电气股票 450,000 股。

光大证券作出如下说明及承诺，主要内容如下：

（1）光大证券在置信电气股票停牌前六个月内未曾持有或者交易置信电气股票，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况；光大证券建立了严格的合规管理体系和信息隔离墙制度。2011 年 12 月 6 日，经签署保密协议后，置信电气股票被列入“观察清单”，2012 年 3 月 6 日，经项目立项完成后，置信电气股票被列入“限制清单”。因此，光大证券资产管理总部定向、集合理财账户自查期间对上市公司股票的买卖及持有行为是其基于对上市公司价值的独立判断进行的，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况；在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组过程中，光大证券资产管理总部定向、集合理财账户将不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票；光大证券策略投资部（股指期货套保）账户交易是通过一篮子股票组合进行买卖，并不针对单只股票进行交易，上述股指期货套保账户的投资行为已经批准就限制清单控制措施给予豁免，不存在利用重组内幕信息进行交易的情况。

（2）光大证券有关置信电气项目的经办人员及其直系亲属（以下统称为“相关人员”）买卖置信电气股票情况为：

姓名	过户日期	股份变动情况	交易均价 (元/股）	交易金额（元）	身份
	2011-07-14	700	12.31	8,617.00	~~上~~
~~马洁~~					~~光大证券投行海五部~~

233

2011-07-14	800	12.31	9,848.00
2011-07-15	-170	12.44	2,114.80
2011-07-15	-100	12.44	1,244.00
2011-07-15	-400	12.44	4,976.00
2011-07-15	-400	12.44	4,976.00
2011-07-15	-30	12.44	373.20
2011-07-15	-400	12.44	4,976.00

光大证券认为，上述涉及买卖置信电气股票的相关人员未参与置信电气资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，其行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无关联关系。上述交易所获盈利已于 2011 年 11 月 22 日全部上缴给置信电气。

经过自查和书面确认，其他相关人员均不存在买卖置信电气股票的情况。

（ 3 ）光大证券承诺：在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及）过程中，光大证券（除限制清单豁免账户之外）不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“置信电气”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。

根据上述情况，本公司认为：上述涉及买卖置信电气股票的相关人员未参与置信电气资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况；上述涉及买卖置信电气股票的中信证券和光大证券获知本次重大资产重组信息并参与相关工作的同时已将置信电气股票加入其禁止交易股票池中，同样不存在利用内幕消息进行交易的情况。上述交易上市公司股票的行为均不构成内幕交易。

本次交易法律顾问大成律师事务所认为：根据调查的事实、股票买卖人及其关联人的书面说明，相关内部信息知情人关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性；相关内部信息知情人买卖置信电气股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次重大资产重组的法律障碍。

234

第十六节其他重要事项说明

一、本次交易完成后是否存在资金占用和担保情形

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债的影响

本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第十一节董事会讨论与分析－三、对本次交易完成后的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

单位：万元

单位：万元	2011 年9 月30 日	2011 年9 月30 日	2010 年12	月31 日
	重组前数据	备考数据	重组前数据	备考数据
负债总额	57,612.52	185,302.47	52,427.84	166,496.66
资产负债率	29.86%	47.31%	26.54%	43.36%

本次交易完成后，公司负债规模增加。截至 2010 年 12 月 31 日，公司负债总额由本次交易完成前的 52,427.84 万元增加至 166,496.66 万元，增幅达 217.57%；截至 2011 年 9 月 30 日，公司负债总额由本次交易完成前的 57,612.52 万元增加至 185,302.47 万元，增幅达 221.64%。负债增加的主要原因是标的资产近年来业务发展较快，需要通过银行贷款等传统融资渠道进行经营，造成负债规模较大，资产负债率较高。本次交易完成后上市公司的资产负债水平仍处于合理范围，本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，兼顾资产运营效率和债务结构的安全性。

三、上市公司最近十二个月内资产交易

在本报告书签署日前12个月内，除本次交易外，本公司未发生其他重大购买、出售、置换资产及与本次交易相关的交易行为。

四、上市公司最近五年内受到监管部门处罚的情况

最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。

235

上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

五、本次交易对非关联股东权益的保护措施

（一）关联股东回避表决

上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决，也不会代理其他股东行使表决权。

（二）独立董事针对本次交易发表独立意见

上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。

（三）网络投票安排

本次交易，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的便利方式，便于非关联股东行使表决权。

（四）采用股东大会特别决议表决程序

本次交易只有通过上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过后方可视为通过表决。

六、关于本次拟购买标的企业其他股东是否已放弃优先购买权

截止本报告书签署日，本次拟购买的标的企业股权涉及的其他相关股东均已出具了放弃优先购买权的承诺函。具体情况如下：

河南豫缘已经就国网电科院将其持有的河南豫缘 30%转让给置信电气通过相关股东会决议，河南豫缘的其他股东上海日港置信非晶体金属有限公司、郑州电力机械厂已经声明放弃优先购买权。

河南龙源已经就国网电科院将其持有的河南龙源 30%的股权转让给置信电气通过相关股东会决议，河南龙源的其他股东郑州电力机械厂等已经声明放弃优

236

先购买权。

重庆亚东亚已经就国网电科院将其持有的重庆亚东亚 78.995%的股权转让给置信电气通过相关股东会决议，重庆亚东亚的其他股东天威保变、自然人股东等已经声明放弃优先购买权。

帕威尔电气已经就国网电科院将其持有的帕威尔电气 90%转让给置信电气通过相关股东会决议，帕威尔电气的其他股东江苏亿城投资有限公司已经声明放弃优先购买权。

宏源电气已经就国网电科院将其持有的宏源电气 77.5%股权转让给置信电气通过相关股东会决议，宏源电气的其他股东北京盛世凯睿投资有限公司已经声明放弃优先购买权。

237

第十七节中介机构意见

一、独立财务顾问对本次交易的意见

独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：

置信电气本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，置信电气实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升公司价值，有利于上市公司的可持续发展。

二、法律顾问对本次交易的意见

本次上市公司重组法律顾问大成律师事务所认为：

（一）置信电气本次重组的方案合法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次重组涉及的相关协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（二）置信电气、国网电科院依法设立并有效存续，具备本次重组的主体资格。

（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，置信电气、国网电科院在本次重组中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。

（四）本次重组的标的资产权属清晰，该等资产转移至置信电气不存在法律障碍。

（五）本次重组不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，其实施不存在法律障碍和风险。

（六）本次重组构成关联交易，并且已依法履行了现阶段必要的信息披露义

238

务和审议批准程序；本次重组完成后置信电气与国家电网及其他关联方之间的关联交易为生产经营过程中无法避免或有合理理由的关联交易，国家电网和国网电科院已出具承诺规范关联交易，不会损害置信电气及其非关联股东的合法权益；本次交易完成后，国网电科院与置信电气不存在重要同业竞争问题，国家电网已承诺采取切实可行的措施解决其下属企业与上市公司之间存在的潜在同业竞争。

（七）本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）置信电气、国网电科院已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在未按照《重组办法》履行信息披露义务的情形。

（九）关于本次重组相关各方在核查期内是否存在利用内幕消息买卖置信电气股票的行为，相关各方已经进行了现阶段必要的核查，并将按时按规定做出进一步核查。

（十）参与本次重组的证券服务机构及经办人员具备为本次重组提供服务的资格。

本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。

239

第十八节本次交易相关证券服务机构及有关经办人员

一、本公司独立财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层

法定代表人：王东明

电话：010-60836030

传真：010-60836031

联系人（经办人员）：陈继云、刘强、雷阳、何洋、李墨、殷开珲

二、本公司法律顾问

名称：北京大成（合肥）律师事务所

地址：安徽省合肥市潜山南路 188 号蔚蓝商务港 A 座 17 层

机构负责人：纪敏

电话：0551-2586599

传真：0551-2586599

联系人（经办人员）：纪敏、张雷

三、财务审计机构

（一）拟购买资产审计机构

名称：中天运会计师事务所有限公司

地址：北京市西城区车公庄大街五栋大楼 B1 座七层

法定代表人：祝卫

电话：010-88395676

240

传真：010-88395200

联系人（经办人员）：郑彦臣、陈新胜、张卫泳、时海霞

（二）上市公司审计机构

名称：上海上会会计师事务所有限公司

地址：上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 20 楼

法定代表人：刘小虎

电话：021-52920000

传真：021-52921369

联系人（经办人员）：庄祎蓓、唐慧珏

四、资产评估机构

名称：北京中同华资产评估有限公司

地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢第 11 层 1105-1108 号

法定代表人：季珉

电话：010-68090001 传真：010-68090099

联系人（经办人员）：王翠叶张振湖

241

第十九节董事、交易对方及相关中介机构声明

公司董事声明

本公司全体董事承诺《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事：

费维武邢峻李维正

李力徐景国邵世伟

宋振宁胡鸿高宋德亮

凌健

上海置信电气股份有限公司

2012 年 03 月 26 日

242

交易对方声明

本企业同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本企业提供的相关材料及内容，本企业已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

肖世杰

国网电力科学研究院

2012 年 03 月 26 日

243

独立财务顾问声明

本公司同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

徳地立人

财务顾问主办人：

陈继云刘强

财务顾问协办人：

雷阳

中信证券股份有限公司

2012 年 03 月 26 日

244

律师声明

本所同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

机构负责人：

纪敏

签字律师：

纪敏张雷

北京大成（合肥）律师事务所

2012 年 03 月 26 日

245

审计机构声明

本公司同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的审计报告、盈利预测报告的相关内容，本公司已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

祝卫

签字注册会计师：郑彦臣陈新胜

中天运会计师事务所有限公司

2012 年 03 月 26 日

246

审计机构声明

本公司同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的审计报告的相关内容，本公司已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

刘小虎

签字注册会计师：

欧阳丹庄祎蓓

上海上会会计师事务所有限公司

2012 年 03 月 26 日

247

资产评估机构声明

本公司同意上海置信电气股份有限公司在《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中援引的相关内容进行了审阅，确认《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

季珉

签字注册资产评估师：

李伯阳赵强张振湖

李卫东朱玉倩

北京中同华资产评估有限公司

2012 年 03 月 26 日

248

第二十节备查文件及查阅方式

一、备查文件目录

1、国网电科院营业执照复印件
2、国家电网和国网电科院内部权力机关批准本次交易事项的相关决议
3、上海置信电气股份有限公司关于本次重大资产重组的董事会决议
4、上海置信电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易的独立意见
5、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补
偿协议》

6、上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7、大成律师事务所关于上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之法律意见书

8、标的企业审计报告

9、上海置信电气股份有限公司备考审计报告

10、标的企业盈利预测审核报告

11、上海置信电气股份有限公司备考盈利预测审核报告

12、其他与本次交易有关的重要文件

二、查阅方式

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

上海置信电气股份有限公司

联系人：梁植芳

联系地址：上海虹桥路 2239 号

249

电话：（021）6262 3388 传真：（021）6261 0088

250

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

上海置信电气股份有限公司

2012 年 3 月 26 日

251

AI assistant

State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

56783_rns_2012-03-28_1625565d-6eb0-4833-af38-e5dccaa02bb1.PDF

上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 报告书

（草案）

独立财务顾问

签署日期： 2012 年 3 月

重大事项及风险提示

一、 本次交易概述

1、本次交易方案

2、股权划转事项

二、 本次交易构成重大资产重组

三、 本次交易的资产评估情况

四、 本次交易构成关联交易

五、 本次交易的盈利预测不确定性风险

六、 本次交易的审批风险

七、 本次交易后大股东股权比例接近的风险

八、 本次交易后主要销售客户集中的风险

九、 本次交易后关联交易上升的风险

十、 宏观经济波动风险

十一、 本次交易的其他主要风险

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

二、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1 、国家节能减排的总体要求

2 、电力生产与供应环节节能减排的直接需要

3 、上市公司做大做强的关键举措

（二）本次交易的目的

1 、 满足配电网市场的需求，实现电网高效运行

2 、促进产业链整合，增强企业核心竞争力

3 、提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展

三、本次交易原则

四、本次交易具体方案

1、本次交易方案

2、股权划转事项

1 、发行种类和面值

2 、发行方式及发行对象

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

4 、发行数量

5 、上市地点

6 、本次发行股份锁定期

7 、期间损益

五、本次交易的相关决策过程

六、交易对方名称

七、交易标的定价情况

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易构成重大资产重组

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、历史沿革及及股权结构

发行后公司股本结构如下：

三、近三年主营业务和财务情况

（二）近三年的主要财务指标

四、公司控股股东和实际控制人概况

1 、主营业务情况

2 、下属产业情况

3 、最近三年主要财务指标

（二）实际控制人概况

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

第三节 交易对方基本情况

一、企业基本信息

二、历史沿革

三、主营业务情况

四、主要财务指标

（二）收入利润情况

五、国网电科院的股权结构

六、国网电科院业务板块及下属企业情况

国家电网

（二）国网电科院主要下属企业

七、国网电科院与上市公司的关联关系

八、国网电科院及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

第四节 拟购买资产情况

拟购买资产具体情况如下：

一、拟购买资产具体情况

2 、历史沿革

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

State Grid Yingda Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2012

上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

一、本次交易概述

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易的资产评估情况

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易的盈利预测不确定性风险

六、本次交易的审批风险

七、本次交易后大股东股权比例接近的风险

八、本次交易后主要销售客户集中的风险

九、本次交易后关联交易上升的风险

十、宏观经济波动风险

十一、本次交易的其他主要风险

目录

释义

第一节本次交易概述

1 、满足配电网市场的需求，实现电网高效运行

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

第四节拟购买资产情况