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Mar 28, 2012

股票简称：置信电气 股票代码：600517 公告编号：临2012-10 号

上海置信电气股份有限公司第四届董事会 第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“置信电气”） 第四届董事会第十六次会议通知于2012年3月16日发出，会议于2012年3月26日上 午9:30在虹桥路2239号二楼会议厅举行，应到董事10人，亲自出席董事10名，公 司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《上海置信 电气股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长费维武先生 主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、逐项审议并通过了《关于对公司向特定对象发行股份购买资产具体方 案进行补充的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢 峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事逐项进行表决。）

公司拟向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）非公开发行股份 购买国网电科院持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司 66%的股权、福建 和盛置信非晶合金变压器有限公司 60%的股权、山东爱普置信非晶合金变压器有 限公司 49%的股权、山西晋能置信电气有限公司 49%的股权、河南豫缘置信非 晶合金电气制造有限公司 30%的股权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 30%的股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司 90%的股权、重庆市亚东亚集团变压 器有限公司 78.995%的股权、江苏宏源电气有限责任公司 77.5%的股权（以下简 称“本次发行”、“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。

公司 2011 年 11 月 14 日召开的第四届董事会第十三次会议已审议通过了《关 于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》，对于本次交易的交易对 方、交易标的、交易价格、评估基准日至交割日交易标的损益的归属、发行股票

的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日和发行 价格、发行股份锁定期安排、上市地点、本次发行前滚存未分配利润的处置方案、 本次发行决议有效期限等事项做出决议；其中，对标的资产的交易价格、发行股 份的数量仅做出原则性规定。

现根据标的资产相关审计、评估结果以及双方签署的补充协议等，对公司向 特定对象发行股份购买资产具体方案作如下补充：

1. 交易价格（ 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权）

根据公司第四届董事会第十三次会议对标的资产交易价格所做出的原则性 规定，本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具，经国有资产监督管理 部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格，并经公司股东大会确定。

经北京中同华资产评估有限责任公司（以下简称“中同华”）评估，目标公 司全部股东权益的评估价值为 106,488.75 万元，该评估结果尚需国务院国有资产 监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案；交易各方据此确定标的资 产的交易价格为 79,965.90 万元。该交易价格尚需经公司股东大会确定。如果相 关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整，则标的资产的交易价格将根据经 国务院国资委备案的评估结果重新确定。

2. 发行数量（ 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权）

根据公司第四届董事会第十三次会议确定的发行股份数量的计算方法，并根 据标的资产的交易价格，本次发行的股份数量确定为 70,145,525 股，最终发行数 量以经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准的数量为准。

如果相关评估结果在国务院国资委备案过程中有调整，导致标的资产的交易 价格调整，则本次发行的股份数量也将相应调整。

在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按相应比例调整拟向国网电科 院发行股份的数量。

3. 发行股份锁定期安排（ 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权）

国网电科院承诺，国网电科院本次以资产认购而取得的公司的股份，自股份 发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有 关规定执行。该项内容与第四届董事会第十三次会议决议中相关内容一致。

4. 关于目标公司业务的重要安排（ 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权）

将重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“重庆亚东亚”）亏损的电 力变业务（特指除配电变压器业务之外的电力变压器业务，下同）从重庆亚东亚 予以剥离。根据中同华出具的中同华评报字（2012）第 46 号《资产评估报告》， 该部分业务的评估值为 3,816.29 万元。国网电科院承诺以不低于上述评估值的价 格依法合规地收购重庆亚东亚电力变业务或以该业务为核心成立的子公司，或指 定第三方履行收购承诺，并在本次重组申报材料报送至中国证监会前完成前述收 购行为。

在本次重组完成后，将尽快按照国家法律法规政策要求的程序安排江苏南瑞 帕威尔电气有限公司（以下简称“帕威尔电气”）逐渐停止目前从事的开关柜产 品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方面（以下简称 “转产”），并于本次重组完成后一年内完成上述转产工作。 5. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（ 6 票赞成， 0 票反对， 0 票 弃权）

根据公司与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买 资产协议之补充协议》，国网电科院应于协议列明的生效条件全部成就之日，签 署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至公司所需的全 部文件，尽快将拟注入资产办理到公司名下，协助公司办理相应的产权过户及工 商变更登记手续。双方确保在协议生效后的 6 个月内办理完毕目标资产的过户和 移交手续；公司应于协议列明的生效条件全部成就之日起 6 个月内合法、有效、 完整的向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票 账户交付协议项下所发行的股票。

除双方在交易交割日之前协商一致终止协议、协议载明的任一生效条件未获 满足、在交易交割日之前本次交易由于不可抗力而不能实施而使协议终止情况下 一方无需向另一方承担违约责任外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、 承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损 失。

上述议案内容需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实 施。

二、审议并通过了《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。（本议案内容涉 及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他 六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。）

详细内容请见与本董事会决议同时公告的《上海置信电气股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

此项议案尚需提请本公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》。（本议案内容 涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其 他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃 权。）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关 规定，经审慎核查，本次向特定对象发行股份购买资产方案符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十二条第二款相关规定，具体情况如下：

1、本次非公开发行的目的在于，以上市公司为平台，完成以非晶合金变压 器为主的配电变压器业务的整合，完善产业链条，提高相关资产的整体质量以及 协同运营效率，充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争 力。本次非公开发行是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协 同效应而进行的资产重组。

2、本次发行前公司的总股本为61,870.50万股，本次拟发行股份数7,014,525 股，本次发行完成后公司总股本为68,885.05万股，本次发行股份数量约占发行后 总股本的10.18%，不低于5%。

本议案尚需经本公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行 股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项， 关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进 行表决。本议案表决结果为 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。）

公司拟与交易对方国网电科院签订《发行股份购买资产协议之补充协议》，

该补充协议对公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《发行股份购买资产协 议》中标的资产转让价格、发行股份数量等未决事项进行了约定，明确了重庆亚 东亚电力变压器业务剥离及帕威尔电气转产事宜，并将公司向国网电科院交付所 发行股票的时间修改为协议生效条件全部成就之日起六个月。该补充协议于《发 行股份购买资产协议》生效时生效。

此项议案尚需提请本公司股东大会审议。

五、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利 预测补偿协议〉的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、 邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表 决结果为 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保证本次交易不损 害公司及全体股东的利益，公司拟与国网电科院签订《盈利预测补偿协议》，该 协议对公司向国网电科院发行股份购买的资产未来可能出现的实际盈利数与利 润预测数差异的确定及补偿等事宜进行了具体约定。该协议于《发行股份购买资 产协议》生效时生效。

此项议案尚需提请本公司股东大会审议。

六、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产相关备考财务报告及盈利 预测报告的议案》。（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、 徐景国、李维正回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果 为 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司按 本次发行股份购买资产实施完成后的架构编制了公司一年一期备考财务报表，公 司聘请的具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司对备考财务报表 进行审计并出具了上会师报字（2012）第0149号《审计报告》；公司按本次发行 股份购买资产实施完成后的架构编制了公司一年一期备考合并盈利预测报告，上 海上会会计师事务所有限公司对备考合并盈利预测报告进行审核并出具了上会 师报字（2012）150号《备考合并盈利预测审核报告》。此外，国网电科院就本 次交易编制了拟购买资产模拟合并财务报表，聘请具有证券从业资格的中天运会 计师事务所有限公司进行审计并出具了中天运[2012]普字第00193号《审计报

告》。

七、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。（本议案内容涉 及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表决，由其他 六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重 大资产重组的评估机构中同华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次发行股份购买资产的评估机构中同华具有证券从业资格。中同华及经办 评估师与公司、国网电科院均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现存的和 预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对标的资产的评估中，中同华所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中同华采用成本法和收益法两种评估方法对目标公司的全部股东 权益进行了评估，并根据各目标公司的实际情况最终分别选择了成本法或收益法 的评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必 要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估 方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益 的可实现性较强，评估定价公允。本次交易以经国务院国资委备案的资产评估报 告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。

综上所述，本次会议经审议，认为本次重大资产重组的评估机构具备独立性、

评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。

公司独立董事事前认可本议案，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

八、审议并通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。（本 议案内容涉及关联交易事项，关联董事费维武、邢峻、徐景国、李维正回避表 决，由其他六名非关联董事进行表决。本议案表决结果为 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。）

公司拟定于 2012 年 4 月 26 日（周四）召开 2012 年第一次临时股东大会， 会议有关事项如下：

一、现场会议时间：2012 年 4 月 26 日上午 9:30

• 二、现场会议地点：虹桥国际会议中心 9 号会议厅（上海市长宁区金钟路 999 号A座 2 层）

三、召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

• 四、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

• 五、会议议题

• 1．审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

• 2．逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》

• 2.1 交易对方

• 2.2 交易标的

2.3 交易价格

• 2.4 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

2.5 关于目标公司业务的重要安排

• 2.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.7 发行股份的种类和面值

• 2.8 发行方式

• 2.9 发行数量

• 2.10 发行对象及认购方式

• 2.11 定价基准日及发行价格

• 2.12 发行股份锁定期安排

• 2.13 上市地点

• 2.14 关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 2.15 本次发行决议有效期限

3．审议《关于〈上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

4．审议《关于本次向特定对象发行股份购买资产方案符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

5．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资 产协议〉的议案》

6．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈发行股份购买资 产协议之补充协议〉的议案》

7．审议《关于与国网电力科学研究院签订附条件生效的〈盈利预测补偿协 议〉的议案》

8．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

临时股东大会出席对象、现场会议登记方法、网络投票的程序等具体事项详 情请见与本董事会决议同时公告的《关于召开上海置信电气股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2012 年 3 月 27 日

上海置信电气股份有限公司独立董事

关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”或“置信电气”）的全体独 立董事，基于独立判断的立场，对本次公司向特定对象国网电力科学研究院（以 下简称“国网电科院”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资 产重组”）事项发表独立意见如下：

1．本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2．本次重大资产重组相关事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过， 关联董事回避表决。本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。

3．本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法 律政策障碍。

4．本次拟购买资产的价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经 国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果 为准，经置信电气股东大会确定，不会损害公司及全体股东的利益。

5．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

6．根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易 的相关规定，本次重大资产重组的交易对方国网电科院依据同本公司签署的《发 行股份购买资产协议》或者作出的安排，在未来十二个月内，在本次重大资产重

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组成功实施后，持有本公司股份将达到 5%以上，成为本公司的关联法人。因此， 本次重大资产重组构成关联交易。关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大 会上回避表决。

7．本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公 司全体股东的利益。

8．同意公司与国网电科院签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈 利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

9．本次重大资产重组由北京中同华资产评估有限责任公司（以下简称“中 同华”）担任资产评估机构对标的资产进行评估。

中同华具有证券从业资格。中同华及经办评估师与公司、国网电科院均不存 在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独 立性。

本次对标的资产的评估中，所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

本次对标的资产的评估中，中同华所选用的评估方法合理，符合相关规定及 评估对象的实际情况，与本次评估的评估目的具有相关性。重要评估参数取值合 理，本次交易以经国务院国资委备案的标的资产的评估结果为基础确定交易价 格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

10．本次重大资产重组尚需经置信电气股东大会审议通过，并经国务院国资 委、中国证监会核准后方可实施。

独立董事：

—————— —————— —————— —————— 宋振宁 邵世伟 胡鸿高 宋德亮

二〇一二年三月二十六日

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