State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 15, 2011

证券简称：置信电气 证券代码： 600517

上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 预案

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交	易	对	方 ：国网电力科学研究院
住			所 ：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9 号
通	讯	地	址 ：南京市鼓楼区南瑞路8 号

独立财务顾问

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签署日期：2011年11月

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担责任。

二、本预案中使用的标的资产相关数据均未经审计、评估，相关标的资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针 对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露。

三、中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

五、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准 或核准。

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目 录

目 录	目 录
公司声明...........................................................................................................................................1
释 义...............................................................................................................................................3
重大事项提示...................................................................................................................................6
第一节	上市公司基本情况..........................................................................................................9
一、	公司基本情况................................................................................................................. 9
二、	公司设立情况及历次名称变更情况............................................................................. 9
三、	最近三年控股权变动情况........................................................................................... 13
四、	主营业务情况和主要财务指标................................................................................... 13
五、	控股股东及实际控制人概况....................................................................................... 15
第二节	交易对方基本情况........................................................................................................17
一、	国网电科院基本情况................................................................................................... 17
二、	国网电科院股权结构................................................................................................... 17
三、	国网电科院历史沿革................................................................................................... 18
四、	国网电科院最近三年主要业务状况和财务指标....................................................... 19
五、	国网电科院业务板块及下属企业情况....................................................................... 21
第三节	本次交易的背景和目的................................................................................................23
一、	本次交易的背景........................................................................................................... 23
二、	本次交易的目的........................................................................................................... 24
三、	本次交易的原则........................................................................................................... 25
第四节	本次交易的具体方案....................................................................................................26
一、	本次交易概况............................................................................................................... 26
二、	本次交易构成上市公司重大资产重组....................................................................... 30
三、	本次交易构成关联交易............................................................................................... 30
四、	本次交易将导致公司控制权的变化........................................................................... 31
第五节	拟购买资产的基本情况................................................................................................32
一、	拟购买资产基本情况................................................................................................... 32
二、	拟购买资产及重组后本公司盈利能力说明............................................................... 79
三、	拟购买资产的预估值和交易作价............................................................................... 79
四、	其他.............................................................................................................................. 80
第六节	本次交易对上市公司的影响及风险说明....................................................................83
一、	本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 83
二、	主要风险说明............................................................................................................... 88
第七节	其他重大事项................................................................................................................91
一、	本次交易行为涉及的有关报批事项........................................................................... 91
二、	保护投资者合法权益的相关安排............................................................................... 91
三、	关于相关人员股票买卖核查情况............................................................................... 92
四、	关于停牌前公司股票波动情况................................................................................... 96
第八节	相关证券服务机构的意见............................................................................................98

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释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

预案、本预案	指	上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易预案
本公司、公司、上市 公司、置信电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
置信集团	指	上海置信（集团）有限公司
国家电网	指	国家电网公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
上海电力实业	指	上海电力实业总公司
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
东方国际	指	东方国际（集团）有限公司
置信安装	指	上海置信电气工程安装有限公司
日港置信	指	上海日港置信非晶体金属有限公司

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上海非晶	指	上海置信电气非晶有限公司
上海器材	指	上海置信电气器材有限公司
上海变压器	指	上海置信非晶合金变压器有限公司
江苏置信	指	江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司
拟购买资产、拟注入 资产、交易标的、标 的资产	指	国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、 河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电 气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气 77.5%股权
本次重大资产重组、 本次重组、本次交易、 本次非公开发行、本 次发行	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和 盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股 权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威 尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源 电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份的行 为
交割日	指	上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国网 电科院向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期 由双方于本次重大资产重组获得证监会核准之后 另行协商确定
过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2011年9月30日 （不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交 割日当日）的期间。
配电变压器、配电变	指	配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企 业和终端用户的供电需求。电力变压器是指通过电 磁感应将一个系统的交流电压和电流转换成另一 个系统的电压和电流的电力设备，由铁芯和套于其 上的两个或两个以上的绕阻组成。电力变压器分为 输电变压器和配电变压器
非晶变	指	非晶合金铁芯变压器，是采用非晶合金材料作为其 铁芯主要材料的配电变压器
《发行股份购买资产 协议》	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研 究院之发行股份购买资产协议》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务 顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理 办法》	指	中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大 资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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重大事项提示

一、 本次交易方案

国网电科院以其持有的上海联能 66% 股权、福建和盛 60% 股权、山东爱普 49% 股权、山西晋能 49% 股权、河南豫缘 30% 股权、河南龙源 30% 股权、帕 威尔电气 90% 股权、重庆亚东亚 78.995% 股权、宏源电气 77.5% 股权认购本公 司非公开发行股份，根据交易标的预估值 6.89 亿计算，发行股份数约 6,041.35 万股。本次发行股份的价格为 11.40 元 / 股，不低于本次交易首次董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

同时，国网电科院已经与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团 所持本公司部分股份，国网电科院拟受让的股份数与认购置信电气本次非公开 发行股份数的合计约为 9,678.80 万股，具体受让数量待本次非公开发行所涉及 的拟购买资产评估值和拟发行股份数量确定后，由双方另行签订补充协议，予 以明确。国网电科院与置信集团签署的股份转让协议以本次非公开发行获得中 国证监会批准为前提条件。

目前，东方国际签署意向书，同意将所持本公司 1,821.75 万股股份（占交 易前置信电气总股本的 2.94% ）无偿划转至上海市电力公司，同时国家电网已 经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院， 相关协议及其他手续正在办理中，该事项需国务院国资委的批准。上海电力实 业已经签署协议将其所持本公司 5,465.25 万股股份（占交易前置信电气总股本 的 8.83% ）转让给上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受 让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，尚需国务院国资委的批准。

若上述交易均完成，则国网电科院预计持有本公司约 24.98% 比例股份， 徐锦鑫及其一致行动人预计合计持有本公司约 24.28% 比例股份，国网电科院 将成为本公司第一大股东，本公司控制权将发生变化。

二、 本次交易标的预估值情况

本次拟购买资产价值采用资产基础法和收益法进行预估。本次拟购买资产 于 2011 年 6 月 30 日未经审计的模拟报表归属于母公司股东权益账面价值合计

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4.34 亿元，预估值约 6.89 亿元，预估值较未经审计的模拟报表归属于母公司 股东权益账面价值增值 2.55 亿元，增值率约为 58.76% 。

本次拟购买资产增值的主要原因如下：企业预估增值较高主要系企业盈利 能力较强，企业发展过程中积累的高水平经营能力、高效率管理能力和杰出市 场声誉均通过收益法预估予以体现，与企业账面价值相比形成较高增值。采用 成本法预估土地等资产 , 市场价格上涨较多。

三、 本次交易构成重大资产重组

由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，预计购买的资产净额占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重大资产重组管理办法》的规定， 本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证 监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、 本次交易构成关联交易

根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公 司签署的协议或者作出的安排，在未来十二个月内，本次重大资产重组成功实 施后，持有本公司股份将达到 5% 以上并成为本公司的关联法人，因此本次交 易构成关联交易。国网电科院及上市公司关联董事、股东在本公司董事会、股 东大会上将回避表决。

五、 本次交易拟发行股份数量及其锁定期

本次交易中，置信电气预计将向国网电科院共发行约 6,041.35 万股人民币 普通股，本次非公开发行股份的发行价格以公司第四届董事会第十三次会议决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为基准（即 11.40 元 / 股）。若本公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。同时，最终发行价格尚 须经本公司股东大会批准。

国网电科院承诺：保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股

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份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交 所的有关规定执行。

六、 本次交易的审批风险

本次交易标的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、 评估，本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的 资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本 公司在完成相关工作后将召开董事会，就目标资产定价等事项提交董事会审议 通过。本次交易需经本公司股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准 以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否 取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此， 本次交易存在审批风险。

七、 本次交易的其他主要风险

详见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明 / 二、主要 风险说明”部分。

董事会提醒投资者认真阅读本预案第六节所披露的风险提示内容。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节 上市公司基本情况

一、 公司基本情况

公司名称：	上海置信电气股份有限公司
公司英文名称	SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO.,LTD
股票简称	置信电气
股票代码	600517
注册地及住所	上海虹桥路2239号
注册资本	61,870.50万元
营业执照注册号	310000000056972
税务登记证号码	310105134645920
法定代表人	费维武
董事会秘书	邢峻（代）
证券事务代表	梁植芳
通讯地址	上海虹桥路2239号
邮政编码	200336
联系电话	021-62623388
经营范围	电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电 缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、 服务，生产（外发加工）销售自身开发的产品

二、 公司设立情况及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

置信电气前身为上海置信电气工业有限公司是经上海市人民政府沪府体改 审（ 2000 ） 019 号文批准，由置信集团联合其它 16 位发起人设立。

2000 年 7 月，上海置信电气工业有限公司进行股权转让，置信集团、杜筱 燕、上海置信机械施工工程有限公司、上海置新物业管理有限公司分别将其持有

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的 40% 、 13% 、 1% 及 1% 的股权，转让给上海电力实业总公司、上海国有资产 经营有限公司、上海石化企业发展有限公司、上海中基进出口有限公司、上海鑫 达实业公司、上海联康房产配套有限公司等 11 家法人和王健攝、潘晓冬、费维 武等 3 位自然人。至此，股东数增至 17 家。

2000 年 9 月 27 日，经上海置信电气工业有限公司股东会决议，及上海市 人民政府沪府体改审（ 2000 ） 019 号《关于同意设立上海置信电气股份有限公 司的批复》同意，上海置信电气工业有限公司以 2000 年 6 月 30 日帐面净资产 5,483 万元（经上海上会会计师事务所有限公司审计）按照 1:1 比例折股，整体 变更设立股份有限公司，同时更名为“上海置信电气股份有限公司”。

经中国证监会证监发行字 [2003]113 号文核准，并经上海证券交易所上证上 字（ 2003 ） 124 号文批准，置信电气在 2003 年 9 月 18 日以向二级市场投资者 定价配售方式成功发行了人民币普通股 2,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发 行价 6.30 元，并在上交所挂牌上市，股票代码 600517 。发行完成后，公司的总 股本为 7,983 万股，注册资本为 7,983 万元。发行后公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、非流通股	54,830,000	68.68%
其中：国家股	2,741,500	3.43%
国有法人股	1,370,750	1.72%
境内法人股	44,949,634	56.31%
自然人股	5,768,116	7.23%
二、流通股	25,000,000	31.32%
三、总股本	79,830,000	100.00%

（二）公司设立后历次股本变动的情况

2005 年 6 月置信电气根据 2005 年 5 月 25 日召开的公司 2004 年度股东大 会决议，并经上海市人民政府沪府发改核（ 2005 ）第 012 号文批准，实施了 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。即以 2004 年末总股本 7,983 万股 为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元，以资本公积金每 10 股转增 10 股。转增后，置信电气总股本增加至 15,966 万股，其中尚未流通股份 10,966 万股，流通股份 5,000 万股。截止 2006 年 1 月 20 日，公司的股本结构如下：

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股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、非流通股	109,660,000	68.68%
其中：国家股	5,483,000	3.43%
国有法人股	2,741,500	1.72%
境内法人股	89,899,268	56.31%
自然人股	11,536,232	7.23%
二、流通股	50,000,000	31.32%
三、总股本	159,660,000	100.00%

2006 年 3 月 13 日，经公司股权分置改革相关股东会议同意，公司实施了 股权分置改革。股权分置改革具体的对价方案为：公司非流通股股东按照各自持 股比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股 股东按照每 1 股流通股可获 0.25 股的对价股份，对价安排总额为 1,250 万股。 2006 年 3 月，公司实施了 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的方 案。按照公司 2005 年末 15,966 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.5 股。 转增完成后，公司的总股本变更为 19,957.50 万股。 上述股权分置改革及转增实施完成后，公司的股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	121,450,000	60.85%
其中：国家股	6,072,500	3.04%
国有法人股	3,426,875	1.71%
境内法人股	98,263,210	49.24%
自然人股	13,687,415	6.86%
二、无限售条件股份	62,500,000	39.15%
三、总股本	199,575,000	100.00%

经公司 2007 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第十九次会议以及 2007 年 3 月 9 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议，以及中国证监会证监发行字 （ 2007 ） 226 号文核准，置信电气于 2007 年 8 月 30 日公开以向不特定对象公 开募集股份的方式增发人民币普通股 666 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 48.00 元 / 股，募集资金总额为 31,968 万元。其中，向原无限售条件流通股股东 配售 2,780,952 股，向网下机构投资者配售 3,879,037 股，网下发行产生的零股

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11 股由保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司包销。发行完成后，公司的 股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	56,876,210	27.58%
其中：其他内资持股	56,876,210	27.58%
二、无限售条件股份	149,358,790	72.42%
其中：人民币普通股	149,358,790	72.42%
三、总股本	206,235,000	100.00%

2008 年 3 月 31 日，公司 28,196,250 股有限售条件的流通股上市流通。 2008 年 4 月，根据公司 2007 年年度股东大会决议，实施了利润分配和资 本公积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 20,623.50 万股为基数，向全体股 东按照每 10 股派送 5 股的红股，共计派发 10,311.75 万股，以资本公积向股东 每 10 股转增 5 股，共计转增 10,311.75 万股。 上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成后，公司的股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	57,359,920	13.91%
其中：其他内资持股	57,359,920	13.91%
二、无限售条件股份	355,110,080	86.09%
其中：人民币普通股	355,110,080	86.09%
三、总股本	412,470,000	100.00%

2009 年 3 月 30 日，公司 57,359,920 股有限售条件的流通股上市流通。 2009 年 6 月，公司实施了 2008 年度利润分配和资本公积金转增股本的方 案，以 2008 年末总股本 41,247 万股为基数，向全体股东发送每 10 股 0.50 元 的现金红利，共计派发 2,062.35 万元。同时，以 2008 年末总股本 41,247 万股 为基数，向全体股东发送每 10 股 2 股的红股，共计派发 8,249.40 万股；以公司 2008 年末总股本 41,247 万股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 3 股，共 计转增 12,374.10 万股。

上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成后，公司的股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、无限售条件股份	618,705,000	100.00%

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股份类别 其中：人民币普通股 三、总股本	股份数量（股）	占总股本的比例
	618,705,000	100.00%
	618,705,000	100.00%

截至本预案签署日，公司股本结构未发生变化。

三、 最近三年控股权变动情况

截止本预案出具之日，公司总股本 61,870.50 万股，置信集团直接和间接持 有本公司 32.28% 的股权，为本公司控股股东，徐锦鑫及其配偶直接和间接持有 置信电气 32.54% 比例股份，为公司的实际控制人。最近三年，公司控股股东、 实际控制人均未发生变化。

四、 主营业务情况和主要财务指标

（一）最近三年主营业务情况

公司主要从事非晶合金配电变压器和非晶合金组合式变压器生产及销售。最 近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

单位：万元

业务板块	主营业务收入	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	主营业务成本
	2010 年	2009 年	2008 年	2010 年	2009 年	2008 年
生产、销售 变压器及母 线槽	144,678.15	124,592.99	158,389.06	88,855.28	78,072.33	123,037.57
生产、销售 非晶合金铁 芯	6,203.65	4,950.56	1,165.28	4,467.00	3,725.26	882.31
合计	150,881.80	129,543.54	159,554.34	93,322.27	81,797.60	123,919,.88

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单位：万元

业务板块	主营业务利润率（%）	主营业务利润率（%）	主营业务利润率（%）	主营业务利润率（%）	主营业务利润率（%）
	2010 年	2010 年比 上年变动	2009 年	2009 年比 上年变动	2008 年
生产、销售变压器及母线 槽	38.58%	+1.24%	37.34%	+15.02%	22.32%
生产、销售非晶合金铁芯	27.99%	+3.24%	24.75%	+0.47%	24.28%
合计	38.15%	+1.29%	36.86%	+14.53%	22.33%

（二）最近三年一期主要财务指标

1 、资产、负债等指标

项目	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
总资产（万元）	192,565.25	197,533.71	172,245.30	177,128.66
总负债（万元）	60,038.78	52,427.84	41,813.49	73,836.92
归属于母公司所有者权益合计 （万元）	119,740.54	131,106.31	117,685.70	94,201.59
归属于上市公司股东的每股净 资产（元）	1.94	2.12	1.90	2.28

2 、收入、利润等指标

单位：万元

项目	2011 年 1 月-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	96,800.49	151,640.94	129,616.22	159,572.48
利润总额	19,801.08	43,965.15	36,840.26	28,556.38
归属于上市公司股东的净利润	13,382.43	31,981.77	25,546.45	21,146.63
基本每股收益（元）	0.22	0.52	0.41	0.34
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元）	0.17	0.50	0.39	0.34
加权平均净资产收益率	10.33%	23.93%	24.15%	25.11%
扣除非经常性损益后的加权净 资产收益率	8.22%	23.27%	22.70%	25.01%

14

因 2011 年以来原材料成本持续处于高位，使得主营产品非晶变的成本居高 不下，进而影响到产品的市场推广，公司产品收入和净利润下滑较为明显。具体 情况如上述财务数据显示，本公司 2008-2010 年三年的主营业务经营稳定，保 持了较高的盈利水平，三年的加权平均净资产收益率均保持在 20% 以上。但是， 2011 年以来，公司经营业绩下滑明显， 2011 年 1-9 月的净利润仅 13,382.43 万 元，与去年同期相比下降 44.17% ，加权平均净资产收益率仅为 10.33% ，比去 年同期下降 9.41% 。

五、 控股股东及实际控制人概况

（一）本公司控股股东概况

本公司控股股东置信集团的前身为上海置信实业有限公司，成立于 1995 年 10 月 16 日，注册资本 8,000 万元。置信集团的股东为徐锦鑫及杜筱燕，股权比 例分别是 87.50% 和 12.50% 。

置信集团经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料，电气机 械及器材，制冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）。目前置信 集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务，其主要利润来源是房产物业租金收 入以及所投资企业的投资收益。

截至本预案签署日，置信集团直接和间接持有本公司 32.28% 股权，为本公 司控股股东。

（二）本公司实际控制人概况

公司的实际控制人为徐锦鑫，徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占本公 司总股本的 32.54% 。

徐锦鑫，上海市政协委员、上海市工商联执委，中国公民。历任上海铁路局 住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事 长、总经理、置信电气董事长。现任置信集团董事长。

15

（三）本公司控股关系图

==> picture [315 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐锦鑫先生 杜筱燕女士
87.50% 12.50%
置信集团
100%
置信安装
23.56%
0.26%
8.72%
32.54%
上市公司
----- End of picture text -----

16

第二节 交易对方基本情况

一、 国网电科院基本情况

名称	国网电力科学研究院
法定代表人	肖世杰
注册资本	100,000万元
住所	南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
经济性质	全民所有制
营业执照注册号	320191000003051
成立时间	2001年12月4日
经营范围	电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、 仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星 地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、 销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试 工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境 内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料 及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务， 本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务

二、 国网电科院股权结构

==> picture [255 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
国家电网
100%
国网电科院
----- End of picture text -----

17

三、 国网电科院历史沿革

2001 年 8 月 7 日，国家电力公司（国家电网前身）通过《关于电力自动化 研究院转制有关问题的批复》国电人资 [2001]472 号，批准《国家电力公司电力 自动化研究院转制方案》和《国电自动化研究院章程》。

南京正则联合会计师事务所出具宁正验字 [2001]A-0531 号验资报告：“截止 2000 年 12 月 31 日国家电力公司已经南京公证会计师事务所宁公审（ 2001 ） 0615 号审计确认原国家电力公司电力自动化研究院（含南京南瑞集团公司） 2000 年 12 月 31 日的净资产 36,452 万元作为对贵院的投入”。

2001 年 12 月 4 日，改制后的国电自动化研究院成立，注册资本： 20,000 万元。

2003 年 2 月 28 日国务院通过《关于组建国家电网公司有关问题的批复》 < 国函 [2003]30 号 > 。

2006 年 4 月 28 日，根据国家电网《关于明确直属科研单位功能定位及相 应变更名称的通知》（国家电网人资 [2006]305 号），国电自动化研究院更名为国 网南京自动化研究院。 2006 年 8 月 11 日，南京工商行政管理局高新技术产业开 发区分局出具《企业法人变更核准通知书》（ 01910004 企业法人变更 [2006] 第 08110002 号），核准国家电力公司电力自动化研究院更名为“国网南京自动化研 究院”。

2006 年 5 月 24 日，根据国家电网《关于对国电自动化研究院增资的通知》 （财资 [2006]36 号），决定向国电自动化研究院增资 5,200 万元，注册资本增至 25,200 万元，上述增资经江苏永诚会计师事务所有限公司出具的苏永诚验字 [2006]25 号验资报告验证。

2008 年 5 月 24 日，根据国家电网《关于国网南京自动化研究院更名为国 网电力科学研究院的通知》（国家电网人资 [2008]483 号），国网南京自动化研究 院更名为国网电力科学研究院。

根据国家电网国家电网产业 [2008]593 号文，对国网电科院增资 24,800 万 元，注册资本增至 50,000 万元，上述增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司出 具的中瑞岳华苏验字 [2008]010 号验资报告验证。

2010 年 1 月 11 日，根据国家电网《关于向国网电力科学研究院注资的通知》

18

（国家电网财 [2010]35 号），决定对国网电科院增资 30,000 万元，注册资本增 至 80,000 万元，上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司出具的苏至远验字 [2010] 第 002 号验资报告验证。

2011 年 4 月 29 日，根据国家电网《关于国网电力科学研究院转增实收资本 有关事项的批复》（国家电网财 [2011]620 号），同意国网电科院以资本公积 20,000 万元转增资本，注册资本增至 100,000 万元。上述增资经江苏至远会计 师事务所有限公司出具的苏至远验字（ 2011 ）第 017 号验资报告验证。

四、 国网电科院最近三年主要业务状况和财务指标

（一）主要业务情况

国网电科院是国家电网直属的大型产业企业和直属综合性科研单位，专业涵 盖新能源发电、电力系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水 电测控、轨道交通综合监控等领域，是国家科技部设立的“国家电力自动化工程 - 技术研究中心”、国家发改委设立的“电力系统自动化 系统控制和经济运行国家 工程研究中心”、国家质检总局设立的“国家高电压计量站”、国家能源局设立的 “国家能源太阳能发电研发（实验）中心”、和“国家能源智能电网研发（实验） 中心”、国家电网“特高压交流试验基地”及“智能用电技术研究检测中心”的 依托单位。

国网电科院下属的南京南瑞集团公司拥有的注册商标“南瑞”为中国驰名商 标，“南瑞”牌产品是中国名牌产品。目前，国网电科院拥有 9 个研究单位、 14 个产业公司，资产总额超过 200 亿元，员工 10,000 余人；在南京、武汉、合肥、 北京、上海、深圳、徐州、淮安、无锡、泰州等地建有科研和产业基地，形成了 电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通 及工业自动化、电线电缆及高压附件等六个技术优势明显、主营业务突出的产业 集群。 2010 年，全院合并报表口径签订销售合同和主营业务收入双超百亿，经 营业绩处于业界领先水平。

19

（二）最近三年主要财务指标

1 、财务状况

单位：万元

项目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
总资产 总负债 归属于母公司所有者权益	1,523,007	1,023,252	647,774
	746,511	532,675	374,731
	580,558	400,183	201,269

2 、经营成果

单位：万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,056,108	801,315	277,129
营业利润	184,863	153,138	22,074
利润总额	201,019	171,626	33,171
归属于母公司所有者净利润	133,015	131,677	21,789

20

五、 国网电科院业务板块及下属企业情况

（一）国网电科院业务板块图

国网电科院

==> picture [455 x 234] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

配电变压器业务 控制系统及电线电缆
66% 60% 49% 49% 30% 30% 90% 78.995% 77.5%
100%
上 福 山 山 河 河 帕 重 宏 南 其
海 建 东 西 南 南 威 庆 源 瑞 他
联 和 爱 晋 豫 龙 尔 亚 电 集 公
能 盛 普 能 园 源 电 东 气 团 司
气 亚
80%
国 （ 银 其
电 龙 他
南 600406 电 公
瑞 缆 司
）
----- End of picture text -----

注：

为本次重组拟购买资产。

（二）国网电科院主要下属企业

单位：万元

企业名称	注册资本	持股比例
南京南瑞集团公司	80,000	100%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	11,600	100%
国网武汉高压研究院	10,248	100%
安徽南瑞继远软件有限公司	6,000	100%
深圳南京自动化研究所	340	100%
江苏泰事达电气有限公司	5,200	51%
无锡恒驰电器制造有限公司	6,000	51%
南瑞天利（福建）电气技术有限公司	1,800	55%
国网计量中心	10,000	45%
帕威尔电气	10,000	90%
重庆亚东亚	10,000	78.995%
宏源电气	645	77.5%

21

上海联能	2,000	66%
福建和盛	3,000	60%
山东爱普	1,500	49%
山西晋能	3,000	49%
河南豫缘	1,000	30%
河南龙源	1,500	30%

22

第三节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易的背景

（一）国家节能减排的总体要求

近年来，随着能源、资源、环境问题越来越突出，通过促进经济结构调整 和经济发展方式转变，实现电力、建筑、交通运输等领域能效水平大幅提高、 低碳技术广泛推广、可再生能源规模化应用、主要污染物排放量显著减少等， 已成为国家节能减排政策的主要目标。

我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建 设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。“十 二五”期间将进一步深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，降低温室气体排 放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社 会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。我国将进一步优化能源结 构，合理控制能源消费总量，完善资源性产品价格形成机制和资源环境税费制 度，健全节能减排法律法规和标准，强化节能减排目标责任考核，把资源节约 和环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各领域各环节，提升可持续发展能 力。“十二五”期间，我国要达到“单位国内生产总值能源消耗降低 16% ，单 位国内生产总值二氧化碳排放降低 17% ，主要污染物排放总量显著减少，化学 需氧量、二氧化硫排放分别减少 8% ，氨氮、氮氧化物排放分别减少 10% ”的 要求。

（二）电力生产与供应环节节能减排的直接需要

电力生产与供应是落实国家节能减排政策的重要领域。为提高电能利用效 率，国家发改委等六部委联合发布《电力需求侧管理办法》（发改运行〔 2010 〕 2643 号），明确提出鼓励电网企业采用节能变压器。非晶变作为配电网节能降 耗的关键设备，与普通硅钢变压器相比，空载损耗下降 60% 以上，节能效果显 著。

为促进节能降耗和变压器制造技术升级， 1998 年国家有关部门出台规定，

23

要求自 1999 年 1 月开始禁止生产和销售 S7 及以下系列变压器产品，推荐使用 S9 及以上系列节能变压器。 2006 年，国家电网下发《新技术推广纲要》，明确 要求今后电网建设中推荐使用 S11 型及以上和非晶变为主的新型节能配电变压 器。因此，以非晶变为主的节能型配电变压器以其优秀的节能特性，拥有广阔 的发展空间。

（三）上市公司做大做强的关键举措

非晶变的制造和销售是上市公司的主要业务。但是 2011 年以来，由于市 场竞争加剧，占公司变压器原材料成本比例较高的铜和变压器油的价格处于高 位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产品的市场推广，因此，置 信电气产品收入下滑，毛利率降低。置信电气 2011 年 1-6 月的净利润仅占去年 全年净利润的 26.57% ，净利润比去年同期相比则下降 48.89% 。

对此，公司将继续加强与各有关方面的合作，致力于研发节能效率更高、 成本更低的新一代非晶合金变压器，通过产品升级和技术进步，在技术、管理 和市场等各方面形成与竞争对手的比较优势，提高公司经营业绩。而通过本次 重组，公司将整合和购买重组方国网电科院旗下的以非晶变为主的配电变压器 资产和业务，本次重组是增强公司产品的竞争优势、提升公司盈利能力的重要 手段，对于上市公司做大做强，实现可持续健康发展至关重要。

二、 本次交易的目的

（一） 满足配电网市场的需求，实现电网高效运行

通过本次重组，上市公司和重组方国网电科院将实施对国家电网系统内以 非晶变为主的配电变压器业务的整合，提高相关资产的整体质量以及协同运营 效率，进而抢抓我国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇， 满足配电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进 的设备技术，实现电网可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展 目标。

24

（二）促进产业链条整合，增强企业核心竞争力

本公司与重组方国网电科院在对非晶变为主的配电变压器业务的技术经济 和市场需求等深入分析的基础上，拟整合优化现有非晶变产业资源，强强联合。 以上市公司为平台，完善非晶合金变压器产业链条，进一步增强与上游原材料 厂商的合作，确保原材料供应的稳定性，提高非晶变产品的经济性，从而促进 非晶变的推广应用，增强产品竞争力，最终达到满足国家对于电力供应的增长 需求以及节能减排的经济发展模式转型要求。

（三）提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展

本次拟购买的以非晶变为主的配电变压器资产具有较强的竞争力。该等资 产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公司可 持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次重组完成后，上市公 司将充分发挥配电变压器资产的规模以及协同效应，夯实和拓展公司业务和产 品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。

同时，本次重组完成后，置信电气成为国家电网相关的唯一以非晶变为主 的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大 的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力及空间。

三、 本次交易的原则

• 1 、合法合规、诚实信用、协商一致原则

• 2 、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

• 3 、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

• 4 、避免同业竞争、规范关联交易原则

25

第四节 本次交易的具体方案

一、 本次交易概况

2011 年 11 月 14 日，上市公司与国网电科院签订了《发行股份购买资产协 议》：国网电科院以其持有的上海联能 66% 股权、福建和盛 60% 股权、山东爱 普 49% 股权、山西晋能 49% 股权、河南豫缘 30% 股权、河南龙源 30% 股权、 帕威尔电气 90% 股权、重庆亚东亚 78.995% 股权、宏源电气 77.5% 股权认购本 公司非公开发行股份，按照标的资产预估值计算，发行股份约 6,041.35 万股。

同时，国网电科院已经与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团 所持上市公司部分股份，与认购置信电气本次非公开发行股份数的合计约为 9,678.8 万股，具体受让数量待本次非公开发行所涉及的拟购买资产评估值和拟 发行股份数量确定后，由双方另行签订补充协议，予以明确。国网电科院与置 信集团签署的股份转让协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条 件。

目前，东方国际签署意向书，同意将所持本公司 1,821.75 万股股份（占交 易前置信电气总股本的 2.94% ）无偿划转至上海市电力公司，同时国家电网已 经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院， 相关协议及其他手续正在办理中，该事项需国务院国资委的批准。上海电力实 业已经签署协议将其所持本公司 5,465.25 万股股份（占交易前置信电气总股本 的 8.83% ）转让给上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受 让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，尚需国务院国资委的批准。

若上述交易均完成，则国网电科院预计持有本公司约 24.98% 比例股份， 徐锦鑫及其一致行动人预计合计持有本公司约 24.28% 比例股份，国网电科院 将成为本公司第一大股东，本公司控制权将发生变化。

本公司目前的股权结构如下：

26

==> picture [401 x 302] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐锦鑫及一致行动人 东方国际 上海电力实业总公司 其他投资者
32.54% 2.94% 8.83% 55.69%
置信电气
100% 100% 100% 34% 40% 51% 51% 40% 51%
100%
日 上 上 上 上 福 山 山 河 江
港 海 海 海 海 建 东 西 南 苏
置 非 器 变 联 和 爱 晋 龙 置
信 晶 材 压 能 盛 普 能 源 信
40% 器
河
南
豫
缘
----- End of picture text -----

本次交易及上述股权转让、划转等事项全部完成后的股权结构图如下：

27

==> picture [472 x 322] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐锦鑫及一致行动人 国网电科院 其他投资者
24.28% 24.98%% 50.74%
置信电气股份公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 78.995% 77.5%
100% 70%
日 上 上 上 上 山 河 山 福 帕 重 宏
港 海 海 海 海 东 南 西 建 威 庆 源
30%
置 非 器 变 联 爱 龙 晋 和 尔 亚 电
信 晶 材 压 能 普 源 能 盛 电 东 气
器 51% 气 亚
40%
49%
河
江
南
苏
豫
置
缘
信
----- End of picture text -----

==> picture [19 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

注：
----- End of picture text -----

==> picture [297 x 30] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代表目前上市公司已持有权益、通过本次交易权益增加的公司。
内是原本上市公司未持有权益、通过本次重组新获得权益的公司。
----- End of picture text -----

具体方案如下：

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2 、发行方式及发行对象

向特定对象即国网电科院非公开发行 A 股股票。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关

28

联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日，即 2011 年 11 月 14 日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股 的发行价格为人民币 11.40 元 / 股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间， 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为， 本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份 价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新 股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后新增股份 价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： P = P − D 派息： 1 0

==> picture [153 x 29] intentionally omitted <==

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4 、发行数量

本公司合计向国网电科院非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定： 非公开发行股份的总股数 = 拟购买资产的交易价格 ÷ 本次非公开发行股份 的发行价格

拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院 国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本 次向国网电科院非公开发行股份总量约 6,041.35 万股，占发行后总股本的 8.9% 。

最终发行数量尚需在拟购买资产评估后另行确定，并经公司股东大会批准 及中国证监会核准。

5 、上市地点

29

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

6 、本次发行股份锁定期

国网电科院承诺：“保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。”

7 、期间损益

拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上 市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产 减少由国网电科院以现金方式补足。同时，国网电科院承诺，保证交割日前不 对拟购买资产进行重大资产处置。

为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个 月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的 资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

二、 本次交易构成上市公司重大资产重组

由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，预计购买的资产净额已达 到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50% 以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重大资产重组管理办法》本次交易构 成上市公司重大资产重组，尚需提交中国证监会审核。

三、 本次交易构成关联交易

根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公 司签署的协议或者作出的安排，在未来十二个月内，本次重大资产重组成功实 施后，持有本公司股份将达到 5% 以上并成为本公司的关联法人，因此本次交 易构成关联交易。国网电科院及上市公司关联董事、股东在本公司董事会、股 东大会上将回避表决。

30

四、 本次交易将导致公司控制权的变化

本次交易前，置信集团直接和间接持有本公司 32.28% 股权，为本公司控 股股东。徐锦鑫及其配偶直接和间接持有置信电气 32.54% 比例股份，为本公 司的实际控制人。

根据拟购买资产预估值计算，国网电科院通过本次认购公司非公开发行股 份，将持有 6,041.35 万股股份。同时，国网电科院已经与置信集团签署协议， 国网电科院拟受让置信集团所持置信电气部分股份，国网电科院拟受让的股份 数与认购置信电气本次非公开发行股份数的合计约为 9,678.8 万股，具体受让 数量待本次非公开发行所涉及的拟购买资产评估值和拟发行股份数量确定后， 由双方另行签订补充协议，予以明确。国网电科院与置信集团签署的股份转让 协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。

此外，目前东方国际签署意向书，同意将所持本公司 1,821.75 万股股份（占 交易前置信电气总股本的 2.94% ）无偿划转至上海市电力公司，同时国家电网 已经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科 院，相关协议及其他手续正在办理中，该事项需国务院国资委的批准。上海电 力实业已经签署协议将其所持本公司 5,465.25 万股股份（占交易前置信电气总 股本的 8.83% ）转让给上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公 司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，但是尚需国务院国资 委的批准。

如果上述交易均完成，则国网电科院预计将持有本公司约 24.98% 比例股 份，徐锦鑫及其一致行动人预计合计持有本公司约 24.28% 比例股份，国网电 科院将成为本公司第一大股东，本公司控制权将发生变化。

31

第五节 拟购买资产的基本情况

一、 拟购买资产基本情况

国网电科院以其持有的上海联能 66% 股权、福建和盛 60% 股权、山东爱普 49% 股权、山西晋能 49% 股权、河南豫缘 30% 股权、河南龙源 30% 股权、帕 威尔电气 90% 股权、重庆亚东亚 78.995% 股权、宏源电气 77.5% 股权认购本公 司非公开发行股份。

本次交易前，以上企业中，上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、 河南豫缘、河南龙源为国网电科院与置信电气合资经营企业，置信电气对上述 企业控股或参股；而帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气为国网电科院控股企 业，本次重组前上市公司未持有权益。

拟购买资产最近二年一期主要模拟合并财务数据如下：

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	197,169.88	223,722.25	194,421.18
负债总额	150,154.89	166,869.99	150,001.61
所有者权益	47,014.98	56,852.27	44,419.57
归属于母公司的所有者权益	41,365.80	46,010.02	36,032.65
资产负债率	76.16%	74.59%	77.15%
项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	139,937.42	266,386.59	264,699.15
营业利润	785.51	20,113.13	20,988,42
净利润	2,213.81	17,284.00	16,549.12
归属于母公司股东的净利润	1,576.83	13,639.65	13,377.33
净资产收益率	3.81%	29.64%	37.13%

注：该模拟合并报表是根据拟购买资产未经审计账面值为基础简单合计编制

32

拟购买资产 2009 、 2010 年的盈利能力较好， 2009 、 2010 年的净资产收 益率分别为 37.13% 、 29.64% ，但是 2011 年 1-9 月份经营业绩出现明显下滑。 拟购买资产在 2011 年上半年表现出的经营业绩下滑状况与置信电气较为类似， 体现出原材料成本居高不下和由此产生的市场需求波动给非晶变企业带来的负 面影响，这也体现出非晶变企业分散经营的不足，说明了非晶变企业的集中整 合和本次交易的必要性和紧迫性。此外，部分拟购买资产的非配电变压器业务 出现较大幅度的亏损（例如重庆亚东亚），本次重组后，拟购买资产的该部分业 务将予以剥离，剩余生产能力将用于以非晶变为主的配电变压器的生产，扣除 该因素后，拟购买资产 2011 年 1-9 月份归属于母公司股东的净利润将有一定幅 度的上升。结合行业的发展前景、拟购买资产业务调整及拟购买资产与本公司 的重组整合效应，预计 2012 年度拟购买资产的盈利能力将比 2011 年度增长。 拟购买资产具体情况如下：

（一）上海联能置信非晶合金变压器有限公司 66%股权

1 、基本情况

公司名称：上海联能置信非晶合金变压器有限公司 法定代表人：彭永锋

注册资本： 2,000 万元

住所：上海青浦工业园区崧瑞路 123 号 公司类型：有限责任公司（国内合资） 营业执照注册号： 310229001274032 成立时间： 2007 年 11 月 8 日

经营范围：生产和销售非晶合金变压器及相关产品 2 、股权结构

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
国网电科院	1,320	66%
合计	2,000	100%

33

3 、历史沿革

上海联能系由上海诚隆投资有限公司、上海东鹏投资有限公司、置信电气、 上海联能投资发展有限公司和上海瑞翔置业有限公司于 2007 年 11 月 8 日共同 出资设立。设立时注册资本为 2,000 万元，经上海骁天诚会计师事务所有限公 司出具的上骁审内验（ 2007 ） 784 号验资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海联能投资发展有限公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海瑞翔置业有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

2009 年 4 月 16 日，上海联能投资发展有限公司将其持有的上海联能 21% 的股权以 522.94 万元的价格转让给上海电力实业总公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海电力实业总公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海瑞翔置业有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

2011 年 5 月 27 日，上海瑞翔置业有限公司将其持有的上海联能 15% 的股 权以 1,001 万元的价格转让给上海市南电力投资发展有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

34

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海电力实业总公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海市南电力投资发展有限 公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

2011 年 9 月，上海电力实业将其持有的上海联能 21% 股权以 4830.00 万 元的价格转让给上海市电力公司，上海东鹏投资有限公司将其持有的上海联能 15% 股权以 1401.76 万元的价格转让给上海市电力公司，上海市南电力投资发 展有限公司将其持有的上海联能 15% 股权以 1401.76 万元的价格转让给上海市 电力公司，上海诚隆投资有限公司将其持有的上海联能 15% 股权以 1401.76 万 元的价格转让给上海市电力公司；上海市电力公司将其受让的合计 66% 上海联 能股权无偿划转至国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
国网电科院	1,320	66%
合计	2,000	100%

4 、经营情况

上海联能坐落于上海青浦工业园区。是一家专业生产非晶变的企业，主要 生产 10kV 非晶合金铁心三相油浸配电变压器，年生产能力 5,000 台。公司于 2008 年底获得 ISO9001 ： 2000 质量体系和 ISO14001 ： 2004 环境管理体系认 证。该公司 SBH15-M 系列非晶变，荣获 2009 年上海国际节能减排博览会节能 技术和产品金奖。 SBH15-M 系列非晶变项目，在 2009 年被列为“上海市高新

35

技术成果转化项目”。该公司 SBH15-M 系列非晶变于 2009 年底获得电能（北 京）产品认证中心授予的产品认证和节能产品认证， SBH15-M 系列非晶变于 2010 年获得“上海市节能产品”称号。上海联能于 2010 年获得上海市科技小 巨人（培育）企业称号。

5 、最近二年一期主要财务数据

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	21,490.72	26,305.87	18,275.84
负债总额	14,971.78	19,631.24	12,871.93
所有者权益	21,490.72	6,674.63	5,403.91
项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	27,294.27	33,527.92	19,019.27
营业利润	3,790.77	5,141.79	4,345.17
利润总额	4,506.47	5,578.38	4,346.23
净利润	3,344.31	4,170.72	3,256.19

（二）福建和盛置信非晶合金变压器有限公司 60%股权

1 、基本情况

公司名称：福建和盛置信非晶合金变压器有限公司

法定代表人：张珍荣

注册资本： 3,000 万元

住所：泉州市泉港区驿峰路德和工业区

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号： 350505100001146

成立时间： 2007 年 9 月 21 日

经营范围：生产和销售非晶合金变压器系列产品；电气产品、配件及其他

相关配套产品销售及维修服务

36

2 、股权结构

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
国网电科院	1,800	60%
合计	3,000	100%

3 、历史沿革

福建和盛系由置信电气、福建和盛集团有限公司和福建省惠普投资有限公 司三方于 2007 年 9 月 21 日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本 2,000 万元，经福建闽瑞会计师事务所有限公司出具的闽瑞会验 [2007] 第 64 号验资报 告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	800	40%
福建和盛集团有限公司	500	25%
福建惠普投资有限公司	700	35%
合计	2,000	100%

2009 年 8 月 16 日，根据福建和盛股东会决议，公司注册资本增加至 3,000 万元，各股东按持股比例等比增资，经厦门普和会计师事务所有限公司出具的 夏普和内验（ 2009 ）第 513 号验资报告验资。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建惠普投资有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

37

2009 年 10 月 28 日，福建惠普投资有限公司将其持有的福建和盛 35% 股 权以 1,123.78 万元的价格转让给福建亿力投资发展有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建亿力投资发展有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

2011 年 5 月 23 日，福建亿力投资发展有限公司将其持有的福建和盛 35% 股权以 1,187.22 万元的价格转让给福建亿力集团有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建亿力集团有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

2011 年 9 月，福建亿力集团有限公司将其持有的福建和盛 35% 股权以 1,400 万元的价格转让给福建省电力有限公司，福建和盛集团有限公司将其持 有的福建和盛 25% 股权以 1,000 万元的价格转让给福建省电力有限公司。福建 省电力有限公司将受让的福建和盛合计 60% 股权无偿划转给国网电科院。 上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%

38

国网电科院	1,800	60%
合计	3,000	100%

4 、经营情况

福建和盛地处福建省泉州市泉港区德和工业园区，一期标准厂房近 8,000 平方米，年单班设计生产能力 5,000 台，于 2008 年 4 月 20 日开始正式投产。 福建和盛主要生产 15 型非晶铁心三相油浸式配电变压器。

5 、最近二年一期主要财务数据

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	15,243.11	12,843.80	8,474.75
负债总额	11,669.88	8,539.66	5,194.01
所有者权益	3,573.23	4,304.14	3,280.73
项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	12,665.51	17,366.89	11,772.17
营业利润	385.91	1,377.10	1,406.04
利润总额	386.59	1,382.07	1,435.88
净利润	269.09	1,023.41	1,060.42

（三）山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 49%股权

1 、基本情况

公司名称：山东爱普置信非晶合金变压器有限公司 法定代表人：邢 峻 注册资本： 1,500 万元

住所：济南市高新区新泺大街鲁源工业园

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号： 370127000001392

39

成立时间： 2007 年 8 月 31 日

经营范围：非晶合金电气产品的制造与咨询；电气产品制造、销售及咨询； 货物进出口、技术进出口

2 、股权结构

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	765	51%
国网电科院	735	49%
合计	1,500	100%

3 、历史沿革

山东爱普系由置信电气、山东爱普电气设备有限公司于 2007 年 8 月共同 出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000 万元，经中兴华会计师 事务所有限公司出具的中兴华验报字（ 2007 ）第 3018 号验资报告验证。 各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	510	51%
山东爱普电气设备有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

2011 年 3 月 1 日，根据山东爱普股东会决议，公司以未分配利润转增资本 至 1,500 万元，经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（ 2011 ） 第 0311 号验资报告验证。

该次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	765	51%
山东爱普电气设备有限公司	735	49%

40

合计

1,500

100%

2011 年 9 月，山东爱普电气设备有限公司将其持有山东爱普 49% 股权以 804.96 万元的价格转让给山东电力集团公司；山东电力集团公司将其受让的山 东爱普 49% 股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	765	51%
国网电科院	735	49%
合计	1,500	100%

4 、经营情况

山东爱普是一家致力于节能事业的高新技术企业。该公司位于济南高新开 发区鲁源工业园内，占地 10,000 平方米。产品规格以 SH15-M-50/10 — SBH15-M-500/10 非晶变为主，年生产能力达 5,000 台。

山东爱普生产的非晶变等产品经国家电力公司、国家机械局联合鉴定，被 确认已达到国际先进水平，被列为国家火炬计划重点新产品，同时成为国家推 荐的城乡电网改造与建设所需主要设备产品。

5 、最近二年一期主要财务数据

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	4,672.85	5,470.06	4,990.93
负债总额	3,004.43	3,786.11	3,563.30
所有者权益	1,668.42	1,683.96	1,427.63
项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	1,774.98	4,796.89	4,348.11
营业利润	-27.43	309.83	390.25
利润总额	-27.43	359.83	390.25

41

净利润	-15.54	256.32	274.22

（四）山西晋能置信电气有限公司 49%股权

1 、基本情况

公司名称：山西晋能置信电气有限公司

法定代表人：解志强

注册资本： 3,000 万元

住所：晋中市榆次工业园区（郭家堡乡荣村段）

公司类型：其他有限责任公司

营业执照注册号： 140700100002953

成立时间： 2008 年 7 月 23 日

经营范围：生产、销售：非晶合金变压器及相关电力设备

2 、股权结构

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,530	51%
国网电科院	1,470	49%
合计	3,000	100%

3 、历史沿革

山西晋能原名山西晋缘置信电气有限公司，系由置信电气、山西晋缘网络 技术有限公司于 2008 年 7 月 23 日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本 2,000 万元，经山西新田会计师事务所有限公司出具的晋新田验（ 2008 ） 0057 号验资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,020	51%
山西晋缘网络技术有限公司	980	49%

42

合计

2,000

100%

2010 年 6 月 7 日，山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电 气有限公司 49% 的股权以 1,722.48 万元的价格转让给山西晋能集团有限公司。 上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下 :

单位：万元

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
置信电气	1,020	51%
山西晋能集团有限公司	980	49%
合计	2,000	100%

2010 年 6 月 7 日，根据山西晋缘置信电气有限公司股东会决议，山西晋缘 置信电气有限公司更名为“山西晋能置信电气有限公司”。

2011 年 5 月 15 日，根据山西晋能股东会决议，增加注册资本至 3,000 万 元人民币，各股东按持股比例等比增资，经山西真诚会计师事务所出具的晋真 诚验 [2011]0006 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,530	51%
山西晋能集团有限公司	1,470	49%
合计	3,000	100%

2011 年 9 月，山西晋能集团有限公司将其持有山西晋能 49% 股权以 1,704.51 万元的价格转让给山西省电力公司；山西省电力公司将其受让的山西 晋能 49% 股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

43

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,530	51%
国网电科院	1,470	49%
合计	3,000	100%

4 、经营情况

山西晋能主要产品 10kV 级及以下非晶合金铁心密封式三相油浸配电变压 器，具备年产 10,000 台非晶变的生产能力。该公司生产的非晶变可取代硅钢片 铁芯变压器广泛用于户外和户内的配电网络系统，较传统 S9 型变压器空载损 耗有效降低 75% 。 2008 年，山西晋能取得了国家变压器质量监督检验中心颁 发的型式实验报告和鉴定证书；并于 2009 年通过了中国 CQC 认证中心“三位 一体”即 ISO9001 质量体系； 1400 环保体系； OHSAS18001 职业健康安全管 理体系认证。

5 、最近二年一期主要财务数据

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	8,114.64	6,428.76	7,480.95
负债总额	4,839.35	2,541.88	5,171.21
所有者权益	3,275.29	3,886.88	2,309.74
项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	6,162.51	8,251.16	8,109.53
营业利润	76.85	2,094.64	352.70
利润总额	115.47	2,094.52	355.49
净利润	86.60	1,577.14	254.81

• （五）河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 30%股权

1 、基本情况

公司名称：河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司

44

法定代表人：杨德柱 注册资本： 1,000 万元

住所：郑州市管城区陇海东路 9 号

公司类型：其他有限责任公司

营业执照注册号： 410100000025555

成立时间： 2009 年 7 月 16 日

经营范围：生产和销售用于非晶合金配电变压器的非晶合金金属制品、铁 心及相关产品

2 、股权结构

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
上海日港置信非晶体金属有限公司	400	40%
郑州电力机械厂	300	30%
国网电科院	300	30%
合计	1,000	100%

3 、历史沿革

河南豫缘系由上海日港置信非晶体金属有限公司、郑州电力机械厂、驻马 店市华宇电力实业有限公司于 2009 年 7 月 6 日共同出资设立的有限公司，设 立时注册资本 1,000 万元，经河南德普会计师事务所有限公司出具的德普验字 [2009] 第 090703 号验资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
上海日港置信非晶体金属有限公司	400	40%
郑州电力机械厂	300	30%
驻马店市华宇电力实业有限公司	300	30%
合计	1,000	100%

2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南豫缘 30% 股

45

权以 157 万元的价格转让给河南省电力公司；河南省电力公司将受让河南豫缘 30% 股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
上海日港置信非晶体金属有限公司	400	40%
郑州电力机械厂	300	30%
国网电科院	300	30%
合计	1,000	100%

4 、经营情况

河南豫缘于 2009 年 7 月注册成立，具有国内一流的生产线和国内领先的 生产工艺，地处河南腹地郑州市，经营用地 3600 平米。主要产品为非晶合金 铁芯，设计产能年产 3,000 吨，主要用于制造 10kV 油浸式、干式非晶变，是 非晶变实现节能环保的核心部件。该公司拥有雄厚的技术力量和先进的生产设 备并通过了 ISO9001 ： 2008 质量管理体系认证。

5 、最近二年一期主要财务数据

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	1,321.22	876.68	1,053.39
负债总额	945.78	290.24	99.12
所有者权益	375.45	586.44	954.27
项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	682.22	601.82	-
营业利润	-211.00	-367.82	-45.73
利润总额	-211.00	-367.82	-45.73
净利润	-211.00	-367.82	-45.73

46

• （六）河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 30%股权

1 、基本情况

公司名称：河南龙源置信非晶合金变压器有限公司

法定代表人：王启明

注册资本： 1,500 万元

住所：驻马店市驿城区顺河办事处工业集聚区

公司类型：其他有限责任公司

营业执照注册号： 411702000000516

成立时间： 2009 年 7 月 9 日

经营范围：非晶合金变压器及相关电气产品生产、销售

2 、股权结构

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	600	40%
郑州电力机械厂	450	30%
国网电科院	450	30%
合计	1,500	100%

3 、历史沿革

河南龙源系由置信电气、郑州电力机械厂和驻马店市华宇电力实业有限公 司于 2009 年 7 月 9 日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本 1,500 万元， 经驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具的驻正泰验字（ 2009 ）第 143 号验 资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	600	40%
郑州电力机械厂	450	30%
驻马店市华宇电力实业有限公司	450	30%

47

股东名称	出资数额	出资比例
合计	1,500	100%

2011 年 9 月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南龙源 30% 股 权以 340 万元的价格转让给河南省电力公司；河南省电力公司将其受让河南龙 源 30% 股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	600	40%
郑州电力机械厂	450	30%
国网电科院	450	30%
合计	1,500	100%

4 、经营情况

河南龙源生产的非晶合金产品主要有 SBH15-M 系列非晶合金配电变压器、 SCBH15 非晶合金干式变压器、 SBH15-M-D 非晶合金地下式变压器、 YB 型预 装式变电站、 ZGSBH16 系列非晶合金组合式变压器、非晶合金铁芯。 SBH15-M 系列非晶变空载损耗比国家标准低 20% 左右，比现有 S9 系列降低 80% 左右； 噪音低于国家标准，其中 400kVA 油浸非晶配变的噪声能达到小于 45dB 。该公 司通过了 ISO9001 国际质量体系认证及由河南省机械工业协会、河南省电力公 司组织的 S （ B ） H15-M-30-630/10 系列三相油浸式非晶合金铁芯全密封配电 变压器的科技技术成果鉴定。

5 、最近二年一期主要财务数据

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	3,019.61	2,677.57	1,789.48
负债总额	2,153.45	1,517.15	335.64
所有者权益	866.16	1,160.42	1,453.84

48

项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	2,087.69	1,033.81	-
营业利润	-294.26	-293.42	-46.16
利润总额	-294.26	-293.42	-46.16
净利润	-294.26	-293.42	-46.16

（七）江苏南瑞帕威尔电气有限公司 90%股权

1 、基本情况

公司名称：江苏南瑞帕威尔电气有限公司

法定代表人：陈立清 注册资本： 10,000 万元

住所：南京市江宁区科学园帕威路 8 号

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号： 320000000021604 成立时间： 2003 年 12 月 30 日

经营范围：输变电设备、电工器材、电子元件、电子器件、电工仪器仪表 制造、销售与维修、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出品（国家限 定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）；工程管理服务、仪器仪表检测 2 、股权结构

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
国网电科院	9,000	90%
合计	10,000	100%

3 、历史沿革

帕威尔电气原名江苏帕威尔电气有限公司，系由李彤、苏源集团有限公司 和南京苏源实业有限公司于 2003 年 12 月 30 日共同出资设立，设立时注册资 本 3,000 万元，经江苏兴光会计师事务所出具的苏兴会验字 [2003] 第 0046 号验

49

资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
李彤	1,200	40%
苏源集团有限公司	900	30%
南京苏源实业有限公司	900	30%
合计	3,000	100%

2004 年 8 月 26 日，李彤将其持有的江苏帕威尔电气有限公司 40% 股权中 的 20% 转让给苏源集团有限公司， 10% 转让给南京苏源实业有限公司。 上述转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
李彤	300	10%
苏源集团有限公司	1,500	50%
南京苏源实业有限公司	1,200	40%
合计	3,000	100%

2005 年 8 月 25 日，经南京市工商行政管理局核准，江苏帕威尔电气有限 公司股东之一，南京苏源实业有限公司的名称变更为“南京苏逸实业有限公司”。 2006 年 3 月 30 日，江苏帕威尔电气有限公司召开第三次股东会会议并作 出决议，增加注册资本至 10,000 万元，各股东按持股比例等比增资，经江苏兴 光会计师事务所出具的苏兴会验字 [2006]24 号验资报告验资。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
李彤	1,000	10%
苏源集团有限公司	5,000	50%

50

南京苏逸实业有限公司	4,000	40%
合计	10,000	100%

2007 年 5 月 18 日，李彤将其所持有的江苏帕威尔电气有限公司 10% 股权 转让给江苏亿城投资有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
苏源集团有限公司	5,000	50%
南京苏逸实业有限公司	4,000	40%
合计	10,000	100%

2009 年 3 月 28 日，苏源集团有限公司将其持有的江苏帕威尔电气有限公 司 30% 股权以 5,525.60 万元的价格转让给江苏颐和投资有限公司， 20% 股权 以 3,683.73 万元的价格转让给南京南瑞集团公司。南京苏逸实业有限公司将其 所持有的江苏帕威尔电气有限公司 9% 股权以 1,657.68 万元的价格转让给江苏 颐和投资有限公司， 19% 股权以 3,499.55 万元的价格转让给南京南瑞集团公 司； 12% 股权以 2,210.24 万元的价格转让给国网电科院。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
南京南瑞集团公司	3,900	39%
国网电科院	1,200	12%
江苏颐和投资有限公司	3,900	39%
合计	10,000	100%

2010 年 8 月 27 日，南京南瑞集团公司将其持有的江苏帕威尔电气有限公

51

司 39% 股权无偿划转给国网电科院，至此国网电科院合计持有江苏帕威尔电气 有限公司 51% 股权。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
国网电科院	5,100	51%
江苏颐和投资有限公司	3,900	39%
合计	10,000	100%

2010 年 11 月 16 日，江苏帕威尔电气有限公司召开股东会并作出决议，将 公司名称变更为“江苏南瑞帕威尔电气有限公司”。

2011 年 9 月，江苏颐和投资有限公司将其持有帕威尔电气 39% 的股权以 10,459.53 万元的价格转让给江苏省电力公司；江苏省电力公司将其受让的帕 威尔电气 39% 股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏亿城投资有限公司	1,000	10%
国网电科院	9,000	90%
合计	10,000	100%

4 、经营情况

帕威尔电气为国网电科院控股企业，位于南京江宁科学园、。专业从事高、 中、低压输配电成套设备的研发、生产、销售及工程服务。该公司通过 ISO9001 ： 2008 质量管理体系、 ISO14001 ： 2004 环境管理体系、 OHSAS18001 职业健 康安全管理体系、测量管理体系认证及 CNAS 实验室认可，拥有国家发明专利 三项、实用新型专利技术十余项，省市名牌产品各两项，省级高新技术产品八 项，北京电能认证产品二十二项。该公司为江苏省高新技术企业，是第十届中

52

国电气百强企业，被南京市人民政府评为“ 2008 年南京市工业企业 50 强”。 该公司电气试验中心可独立开展回路电阻、耐压、局部放电、雷电冲击、 温升等试验和其他常规检测。

帕威尔电气先后研发和生产了智能化和大电流开关柜、充气柜、非晶合金 变压器、地埋变、箱变、环网柜、真空断路器、隔离开关、分支箱等 10 大类 408 个规格拥有自主知识产权的产品。产品具有智能化、小型化、免维护和节 能、环保等优点。

5 、最近二年一期主要模拟合并财务数据

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	95,534.28	85,644.37	66,871.23
负债总额	73,645.00	65,222.76	50,294.93
所有者权益	21,889.28	20,421.61	16,576.30
归属于母公司的所有者权益	21,889.28	20,421.61	16,567.52
项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	78,797.24	133,611.80	161,287.95
营业利润	560.78	6,560.79	9,178.59
利润总额	1,786.33	7,324.29	8,978.50
净利润	1,350.02	5,796.62	6,692.68
归属于母公司股东的净利润	1,350.02	5,800.39	6,868.87

6 、拥有房屋、土地使用权等相关资产的情况

截至 2011 年 9 月 30 日，帕威尔电气拥有主要房屋建筑物和土地使用权情 况如下：

主要房屋建筑物

序 号	权证 编号	建筑物 名称	结构	建成 年月	建筑面 积(㎡)	他项 权利	地 址	土地 证号	备注
1	宁房权证江变字第 JN00308503号	A1号厂房	钢结构	2005-11	7,877.37	无	江 宁	宁江 国用

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2	宁房权证江变字第 JN00308504号	A2号厂房	钢结构	2005-11	7,365.88	无	区 科 学 园 帕 威 尔 路8 号	(2011) 第 15837 号
9	宁房权证江变字第 JN00308502号	新综合楼	框架	2010-12	3,344.18	无
3	无证	A5号厂房	钢结构	2007-4	7,861.49	无			正在 办理 过程 中
4	无证	A6号厂房	钢结构	2007-8	7,327.99	无
5	无证	A7#厂房	钢结构	2007-1	7,328.05	无
6	无证	A8号厂房	钢结构	2009-5	7,756.78	无
7	无证	A11号厂房	钢结构	2008-5	6,838.50	无
8	无证	职工宿舍楼	框架	2009-5	10,825.00	无
10	无证	1号门卫房等零 星房产11 项	砖混	2005-11	425.00	无

土地使用权

序 号	权证 编号	宗地名称	土地位置	取得 日期	发证 日期	到期 日期	用 地 性 质	土 地 用 途	准 用 年 限	面积 (m2)
1	宁江国 用（2011） 第5837 号	帕威尔电气厂区宗地1	江宁区科学园帕威尔路8 号	2010-03	2011-06	2060-03	出让	工业	50	48,887.10
2		帕威尔电气厂区宗地2	江宁区科学园帕威尔路8 号	2007-04	2011-06	2057-04	出让	工业	50	84,173.90
3		帕威尔电气厂区宗地3	江宁区科学园帕威尔路8 号	2006-07	2011-06	2056-07	出让	工业	50	75,418.80
		合 计								208,479.80

（八）重庆市亚东亚集团变压器有限公司 78.995%股权

1 、基本情况

公司名称：重庆市亚东亚集团变压器有限公司

法定代表人：陈 雷

注册资本： 10,000 万元

住所：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道 190 号

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号： 500102000012206

成立时间： 1998 年 9 月 17 日

经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至 2014 年 6 月 29 日止）。

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一般经营项目：变压器制造，地铁变频变压（ VVVF ）装置制造，输配电及控制 设备制造、安装、修试（仅限自产产品的售后服务），高低压开关柜设备制造， 机械加工，外贸进出口业务（本企业自产的变压器、高低压开关柜等机电产品 出口；本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件产品进 口）

2 、股权结构

截至目前，公司股权架构如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
国网电科院	7,899.47	78.995%
保定天威保变电气 股份有限公司	2,000.00	20.00%
孙育文	29.89	0.299%
周玉莲	25.81	0.258%
罗辉先	9.96	0.100%
陈仲华	9.96	0.100%
胡靖婕	9.96	0.100%
庄常琼	9.96	0.100%
易永川	4.98	0.050%
合计	10,000	100%

3 、历史沿革

重庆亚东亚系由原重庆市涪陵变压器厂经企业改制转化而来。 1998 年 9 月，经重庆涪陵市体改委涪陵体改发 [1998]18 号文批准重庆市涪陵变压器厂改 组为股份合作制，由重庆川东电力集团有限责任公司和匡安格等 383 个自然人 股东共同出资设立股份合作制企业重庆市涪陵变压器厂（以下简称“涪陵变压 器”），注册资本 485 万元，经涪陵审计师事务所出具的涪市审事验 [1998]65 号 验资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

55

股东名称	出资数额	出资比例
重庆川东电力集团有限责任公司	50	10.31%
匡安格等383 自然人股东	435	89.69%
合计	485	100%

1999 年 11 月 25 日，涪陵变压器股东大会第三次会议通过了《工厂增加注 册资本减少负债实施方案》，同意上报涪陵区体改委批准后实施。 1999 年 11 月 26 日重庆市涪陵区经济体制改革委员会涪经体改 [1999]71 号文批准涪陵变压 器增加注册资本减少负债方案。涪陵变压器注册资本增加至 803 万元，股东变 更为重庆川东电力集团有限责任公司和匡安格等 422 个自然人，经重庆公众会 计师事务所出具的重公众会事验 [1999]6 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
重庆川东电力集团有限责任公司	80	9.96%
匡安格等422 自然人股东	723	90.33%
合计	803	100%

2001 年 6 月 19 日，根据涪经体改 [2001]41 号文件《关于同意重庆亚东亚 电力技术有限责任公司控股重庆市涪陵变压器厂的批复》，批准同意重庆亚东亚 电力技术有限责任公司控股涪陵变压器。

2001 年 9 月 11 日，涪陵变压器经渝名称预核（ 2001 ）第 106691 号文核 准为重庆博联变压器有限公司（以下简称“博联变压器”）。

2001 年 9 月 20 日，博联变压器企业改制，改制后注册资本仍为人民币 803 万，企业类型由股份合作制变更为有限责任公司，股东变更为重庆亚东亚电力 技术有限责任公司（以下简称“亚东亚电力”）、重庆市元方房地产开发有限公 司（以下简称“重庆元方”）、重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川 东电力”）、重庆涪陵变压器厂工会（以下简称“厂工会”）、匡安国、余国辉， 经重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具的 [2001] 重嘉验第 6017 号验资报

56

告验证。

上述改制完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚电力	512.71	63.85%
重庆元方	180.27	22.45%
川东电力	80.00	9.96%
厂工会	21.26	2.65%
匡安格	6.00	0.75%
余国辉	2.75	0.34%
合计	803	100%

2002 年 3 月 18 日，原股东重庆市涪陵变压器厂工会随着企业名称的变更， 相应变为重庆博联变压器有限公司工会（以下简称“公司工会”）；根据博联变 压器股东会决议，以资本公积金 647 万元转为公司资本，并按原股东出资比例 配送，经重庆渝证会计师事务所出具的渝证会所验字（ 2002 ）第 6011 号验资 报告验证。

上述资本公积转增股本完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	配股额	出资比例
亚东亚电力	512.71	413.10	63.85%
重庆元方	180.27	145.25	22.45%
川东电力	80.00	64.49	9.96%
公司工会	21.26	17.13	2.65%
匡安格	6.00	4.83	0.75%
余国辉	2.75	2.22	0.34%
合计	803	647	100%

2003 年 3 月 14 日，股东重庆亚东亚电力技术有限责任公司名称变更为重

57

庆市亚东亚电气（集团）有限责任公司（以下称“亚东亚集团”）；重庆元方将 其持有的 22.45% 博联变压器股权以 396.60 万元的价格转让给亚东亚集团。 2004 年 2 月 9 日，川东电力将其持有的 9.96% 博联变压器股权以 144.46 万元 的价格转让给重庆市涪陵水利电力投资（集团）有限责任公司（以下简称“重 庆水利”）。

上述股东变更完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	1251.34	86.30%
重庆水利	144.46	9.96%
公司工会	38.40	2.65%
匡安格	10.83	0.75%
余国辉	4.97	0.34%
合计	1,450	100%

2005 年 12 月 23 日，公司工会将其持有的博联变压器 2.65% 股权以 47.78 万元的价格转让给亚东亚集团；匡安格将持有的 0.75% 股份以 13.20 万元的价 格转让给亚东亚集团，余国辉将其持有的 0.34% 股份以 4.97 万元的价格转让给 亚东亚集团。

上述股权转让后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	1,305.54	90.04%
重庆水利	144.46	9.96%
合计	1,450	100%

2006 年 3 月 1 日，根据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会涪国资发 [2006]46 号文件，同意重庆水利将其所持有的博联变压器 9.96% 的股份以 317.79 万元的价格转让给重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪投

58

资”）。

2006 年 3 月 20 日，根据渝名称预核准字 [2006] 渝涪第 207536 号，博联 变压器更名为“重庆市亚东亚集团变压器有限公司”。

2006 年 3 月 21 日，重庆亚东亚增加公司注册资本至 3,000 万元人民币。 其中，资本公积转增资本 525 万元，耀涪投资放弃同比例出资现金的权利，由 亚东亚集团现金增资 425 万元，保定天威保变电气股份有限公司（以下称“天 威保变”）以技术作价出资 600 万元，成为新股东；上述增资经重庆市铂码会 计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验（ 2006 ） 037 号验资报告验 证，天威保变拟出资的专有技术经北京京都资产评估有限责任公司出具的京都 评报字（ 2006 ）第 055 号评估报告进行了评估。

上述股权转让、股东变更及增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
亚东亚集团	2,203.24	73.44%
天威保变	600.00	20.00%
耀涪投资	196.76	6.56%
合计	3,000	100%

2007 年 12 月 18 日，重庆市工商行政管理局涪陵区分局根据重庆市涪陵 区人民法院及重庆市第三中级人民法院作出的（ 2007 ）渝三中民终字第 7 号民 事判决书，撤销了 2005 年 12 月 23 日重庆博联变压器有限公司工会将其持有 的重庆亚东亚股权转让给亚东亚集团的股权转让变更登记，现已更名重庆市亚 东亚集团变压器有限公司工会（以下简称“亚东亚工会”）并成为重庆亚东亚股 东。

该次股东变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
亚东亚集团	2,139.68	71.32%
天威保变	600.00	20.00%

59

耀涪投资	196.76	6.56%
亚东亚工会	63.56	2.12%
合计	3,000	100%

2007 年 12 月 27 日，亚东亚工会将其持有的重庆亚东亚 1.115% 的股权以 24.58 万元的价格转让给亚东亚集团。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	2,139.68	71.32%
天威保变	600.00	20.00%
耀涪投资	196.76	6.56%
亚东亚工会	30.16	1.005%
合计	3,000	100%

2007 年 11 月 13 日， 7 名自然人撤销了对亚东亚工会的委托，由 7 名自然 人自行持股，成为公司股东。

上述股东变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	2,173.08	72.44%
天威保变	600.00	20.00%
耀涪投资	196.76	6.56%
罗辉先	2.99	0.100%
孙育文	8.97	0.299%
陈仲华	2.99	0.100%
胡靖婕	2.99	0.100%
庄常琼	2.99	0.100%

60

易永川	1.49	0.050%
周玉莲	7.74	0.258%
合计	3,000	100%

2008 年 3 月 20 日，根据重庆亚东亚股东会决议，增加注册资本至 5,000 万元； 2008 年 6 月 12 日，重庆亚东亚股东会决议，确认新增注册资本 2,000 万元，各股东按持股比例同比增资。上述增资经重庆市铂码会计师事务所有限 公司出具的重铂会验资（ 2008 ）第 041 号验资报告验证。

上述增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
亚东亚集团	3,621.80	72.44%
天威保变	1,000.00	20.00%
耀涪投资	327.94	6.56%
罗辉先	4.98	0.100%
孙育文	14.94	0.299%
陈仲华	4.98	0.100%
胡靖婕	4.98	0.100%
庄常琼	4.98	0.100%
易永川	2.49	0.050%
周玉莲	12.91	0.258%
合计	5,000	100%

2009 年 7 月 8 日，亚东亚集团将其持有的重庆亚东亚 72.44% 股权以 5,319.80 万元的价格转让给重庆市电力公司。 2009 年 8 月 15 日，耀涪投资将 其持有的重庆亚东亚 6.56% 股权以 894.23 万元的价格转让给重庆市电力公司。 上述股权转让后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

61

股东名称	出资数额	出资比例
重庆市电力公司	3,949.74	78.995%
天威保变	1,000.00	20.00%
罗辉先	4.98	0.100%
孙育文	14.94	0.299%
陈仲华	4.98	0.100%
胡靖婕	4.98	0.100%
庄常琼	4.98	0.100%
易永川	2.49	0.050%
周玉莲	12.91	0.258%
合计	5,000	100%

2009 年 8 月 15 日，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚 78.995% 股权 无偿划转给中国电力科学研究院（以下简称“中国电科院”）。 上述股权无偿划转后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
中国电科院	3,949.74	78.995%
天威保变	1,000.00	20.00%
罗辉先	4.98	0.100%
孙育文	14.94	0.299%
陈仲华	4.98	0.100%
胡靖婕	4.98	0.100%
庄常琼	4.98	0.100%
易永川	2.49	0.050%
周玉莲	12.91	0.258%
合计	5,000	100%

2011 年 6 月 2 日，根据重庆亚东亚股东会决议，增加注册资本至 10,000

62

万元，各股东按持股比例同比增资，经重庆博鸿会计师事务所（普通合伙）出 具的博鸿验发 [2011]452 号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
中国电科院	7,899.47	78.995%
天威保变	2,000.00	20.00%
罗辉先	9.96	0.100%
孙育文	29.89	0.299%
陈仲华	9.96	0.100%
胡靖婕	9.96	0.100%
庄常琼	9.96	0.100%
易永川	4.98	0.050%
周玉莲	25.81	0.258%
合计	10,000	100%

2011 年 9 月，中国电科院将其持有重庆亚东亚 78.995% 股权无偿划转给 国网电科院。

上述无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
国网电科院	7,899.47	78.995%
天威保变	2,000.00	20.00%
罗辉先	9.96	0.100%
孙育文	29.89	0.299%
陈仲华	9.96	0.100%
胡靖婕	9.96	0.100%
庄常琼	9.96	0.100%
易永川	4.98	0.050%

63

周玉莲	25.81	0.258%
合计	10,000	100%

4 、经营情况

重庆亚东亚是国家电网旗下国网电科院的控股企业，重庆市高新技术企业， 涪陵区重点企业。该公司规模生产 220kV 及以下、单台容量为 10-360000kVA 油浸式变压器和 35kV 及以下环氧树脂绝缘干式变压器及电抗器、整流变、消 弧线圈等特殊变压器。现已具备 2,000 万 kVA 年设计生产能力。重庆亚东亚于 1998 年获得 ISO 质量体系认证证书， 2009 年按新版 ISO9001 ： 2008 标准通 过审核，并获得国家标准化管理委员会颁发的“采用国际标准产品标志证书” 及重庆市质量技术监督局颁发的“采用国际标准验收合格证”及“计量保证体 系评定合格证”。

该公司先后获得了“重庆市市级新产品”、“高新技术产品”等奖项“三峡 牌” 220kV 及以下电力变压器还被重庆市人民政府评为“重庆市名牌产品”，公 司先后荣获“重庆市著名商标”、“重庆工业技术创新工作先进集体”、“重庆市 质量效益型企业”、重庆市人民政府“产业振兴重点培育成长型小巨人企业”、 “重庆市文明单位”等一系列荣誉称号，是“重庆市市级技术中心”和“重庆 市高新技术企业”。

5 、最近二年一期主要财务数据

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	70,343.01	77,118.56	76,181.60
负债总额	62,875.52	64,750.29	65,226.58
所有者权益	7,467.49	12,368.27	10,955.02
项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	35,217.58	51,575.30	65,590.50
营业利润	-4,345.94	692.52	4,525.53
利润总额	-4,284.63	996.63	5,028.50
净利润	-4,285.95	1,413.25	4,301.41

64

6 、拥有房屋、土地使用权等相关资产的情况

截至 2011 年 9 月 30 日，重庆亚东亚拥有主要房屋建筑物和土地使用权情 况如下：

主要房屋建筑物

序 号	权证 编号	建筑物 名称	结构	建成 年月	建筑面 积(㎡)	他项 权利	地址	备注
1	201 房地证 2009 字第 06803 号	重庆办事处房屋	框架	2007-05	248.69	无	渝北区龙 溪街道紫 园路116号 鼎泰公寓1 幢1-25-3
2	303房地产 2007字第 02251号	电工厂房	混合	1971-01	674.85	抵押（涪房 303字他字 2008年第 03759号）	涪陵区乌 江路16号
3	303房地产 2007字第 02260号	油库	砖混	2003-08	209.24	无	涪陵区乌 江路21号
4	303房地产 2007字第 02262号	总装车间厂房	排架	1986-01	1,443.83	无	涪陵区乌 江路21号
5	303房地产 2007字第 02264号	金工车间	排架	1990-12	1,402.75	无	涪陵区乌 江路21号
6	303房地产 2007字第 12513号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	25.21	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-12
7	303 房地证 2007 字第 01205 号	大型变压器厂房	排架	2007-12	13,331.67	无	涪陵区李 渡街道办 事处马鞍 聚龙大道 190号
8	303 房地证 2007 字第 02252 号	电工副厂房	砖木	1980-09	155.00	抵押（涪房 303 字他字 2008 年第 03759 号）	涪陵区乌 江路21号
9	303 房地证 2007 字第	干变车间	排架	1998-12	3,031.88	无	涪陵区荔 枝顺江1组

65

序 号	权证 编号	建筑物 名称	结构	建成 年月	建筑面 积(㎡)	他项 权利	地址	备注
	02253 号
10	303 房地证 2007 字第 02257 号	办公楼	砖混	1987-01	1,376.72	抵押（涪房 303字他字 2008年第 03759号）	涪陵区乌 江路21号
11	303 房地证 2007 字第 02259 号	电工车间加长	排架	1993-08	911.71	无	涪陵区乌 江路21号
12	303 房地证 2007 字第 02259 号	试验大楼	框架	1993-08	532.12	无	涪陵区乌 江路21号
13	303 房地证 2007 字第 02261/02263 号	木工及配电房	砖混	1987-01	143.42	无	涪陵区乌 江路21号
14	303 房地证 2007 字第 02265 号	保管室	砖混	1993-10	892.16	抵押（涪房 303字他字 2008年第 03759号）	涪陵区乌 江路21号
15	303 房地证 2007 字第 02266 号	综合楼房	砖木	1987-03	334.92	无	涪陵区乌 江路21号
16	303 房地证 2007 字第 02269 号	单职工宿舍	砖混	2000-02	3,944.23	抵押（涪房 303字他字 2008年第 03759号）	涪陵区乌 江路21号
17	303 房地证 2007 字第 12508 号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	239.65	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-18
18	303 房地证 2007 字第 12509 号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	207.72	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-17
19	303 房地证 2007 字第 12510 号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	25.21	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-16
20	303 房地证 2007 字第 12511 号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	25.21	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-15

66

序 号	权证 编号	建筑物 名称	结构	建成 年月	建筑面 积(㎡)	他项 权利	地址	备注
21	303 房地证 2007 字第 12512 号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	207.72	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-14
22	303 房地证 2007 字第 12514 号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	25.21	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-11
23	303 房地证 2007 字第 12515 号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	25.21	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-19
24	303 房地证 2007 字第 12516 号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	239.65	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-21
25	303 房地证 2007 字第 12517 号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	207.72	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-22
26	303 房地证 2007 字第 12518 号	博联集资房11间 门面	框架	2009-03	239.65	无	涪陵区荔 枝办事处 顺江一组 综合楼1-13
27	303 房地证 2009 字第 01206 号	总配变电所	框架	2007-12	292.69	抵押（涪房 303 字他字 2010 年第 04071 号）	涪陵区李 渡街道办 事处马鞍 聚龙大道 190号
28	303 房地证 2009 字第 01207 号	传达室及厂牌工 程	砖混	2007-12	62.28	抵押（涪房 303 字他字 2010 年第 04071 号）	涪陵区李 渡街道办 事处马鞍 聚龙大道 190号
29	303 房地证 2009 字第 01208 号	食堂及招待所	框架	2007-12	1,731.86	抵押（涪房 303 字他字 2010 年第 04071 号）	涪陵区李 渡街道办 事处马鞍 聚龙大道 190号
30	303 房地证 2009 字第 01209 号	净油站及油库	混合	2007-12	168.81	抵押（涪房 303 字他字 2010 年第	涪陵区李 渡街道办 事处马鞍

67

序 号	权证 编号	建筑物 名称	结构	建成 年月	建筑面 积(㎡)	他项 权利	地址	备注
						04071 号）	聚龙大道 190号
31	303 房地证 2009 字第 01210 号	理化办公楼	框架	2007-12	3,131.82	抵押（涪房 303 字他字 2010 年第 04071 号）	涪陵区李 渡街道办 事处马鞍 聚龙大道 190号
32	303 房地证 2009 字第 01211 号	中小型变压器厂 房	排架	2007-12	12,405.31	抵押（涪房 303 字他字 2010 年第 04071 号）	涪陵区李 渡街道办 事处马鞍 聚龙大道 190号
33	303 房地证 2009 字第 01212 号	铆焊及表面处理 厂房	排架	2007-12	8,678.50	抵押（涪房 303 字他字 2010 年第 04071 号）	涪陵区李 渡街道办 事处马鞍 聚龙大道 190号
34	303 房地证 2009 字第 01213 号	库房	钢	2007-12	5,135.27	抵押（涪房 303 字他字 2010 年第 04071 号）	涪陵区李 渡街道办 事处马鞍 聚龙大道 190号
35	303 房地证 2010 字第 20264 号	非晶合金厂房转 固	钢	2010-12	6,218.88	无	涪陵区李 渡街道办 事处聚龙 大道190号 第1层,夹 层
36	无	绝缘绕线车间等 15 项	框架	1994-05	2,957.00	无		正在 办理 过程 中

土地使用权

序 号	权证 编号	宗地名称	土地位置	取得 日期	用地 性质	土地 用途	准用 年限	面积 (m2)	他项 权利	备注
1	303房地产	涪陵区顺江	涪陵区顺江	1997-05	出让	工业	50	5,362.10	抵押合

68

	2007字第 02253号	一组八字埝 宗地	一组八字埝						同
2	303房地产 2008T字第 000195号	涪陵区荔枝 办事处顺江 居委一组综 合楼宗地	涪陵区荔枝 办事处顺江 居委一组综 合楼	1997-05	出让	工业	50	1,770.90	无
3	303房地产 2008T字第 000159号	涪陵区荔枝 办事处顺江 居委一组宗 地	涪陵区荔枝 办事处顺江 居委一组	2002-06	出让	工业	50	11,046.92	证载已 抵押
4	303房地产 2007字第 12508号 -12518号	涪陵区荔枝 办事处顺江 居委一组综 合楼宗地	涪陵区荔枝 办事处顺江 居委一组	2007-05	出让	商业	40	1,341.20	无
5	303房地产 2007T字第 000056号	涪陵区荔枝 办事处顺江 居委一组宗 地	涪陵区荔枝 办事处顺江 居委一组	2003-12	出让	工业	50	589.97	证载已 抵押
6	303房地产 2007T字第 000058号	涪陵区荔枝办 事处顺江居委 一组宗地	涪陵区荔枝 办事处顺江 居委一组	2003-03	出让	工业、住 宅	50	8,927.42	证载已 抵押	其中住 宅 7897.33 平方 米,工 业 1030.09 平方米
7	303房地产 2007T字第 000059号	涪陵区乌江 路21号宗地 1	涪陵区乌江 路21号	2007-04	划拨	住宅		776.18	无
8	303房地产 2007T字第 000060号	涪陵区乌江 路21号宗地 2	涪陵区乌江 路21号	2007-04	划拨	住宅		6,419.31	无
9	303房地产 2007T字第 000061号	涪陵区乌江 路21号宗地 3	涪陵区乌江 路21号	2002-08	出让	工业	50	1,044.50	无
10	303房地产 2007字第 02254号	涪陵区乌江 路21号14幢 宗地	涪陵区乌江 路21号	2002-06	出让	工业	50	2,427.00	抵押合 同
11	303房地产 2007字第 02251号	涪陵区乌江 路16号宗地 1	涪陵区乌江 路16号						抵押合 同
12	303房地产 2007字第 02252号	涪陵区乌江 路21号13幢 宗地	涪陵区乌江 路21号13 幢						抵押合 同

69

13	303房地产 2007字第 02271号	涪陵区乌江 路21号17幢 宗地	涪陵区乌江 路21号17 幢						抵押合 同
14	303房地产 2007T字第 000063号	涪陵区乌江 路16号宗地 2	涪陵区乌江 路16号	2002-06	出让	工业	50	143.41	无
15	303房地产 2007字第 02255号	涪陵区乌江 路21号宗地 4	涪陵区乌江 路21号		划拨	住宅		2,112.77	抵押合 同
16	303房地产 2007字第 02258号	涪陵区乌江 路21号32幢 宗地	涪陵区乌江 路21号32 幢	2003-06	出让	工业	50	10,006.08	抵押合 同
17	303房地产 2007字第 02257号	涪陵区乌江 路21号32幢 宗地	涪陵区乌江 路21号32 幢	2003-06					抵押合 同
18	303房地产 2007字第 02259号	涪陵区乌江 路21号宗地 5	涪陵区乌江 路21号	2003-06					抵押合 同
19	303房地产 2007字第 02260号	涪陵区乌江 路21号宗地 6	涪陵区乌江 路21号	2003-06					抵押合 同
20	303房地产 2007字第 02261号	涪陵区乌江 路21号30幢 宗地	涪陵区乌江 路21号30 幢	2003-06					抵押合 同
21	303房地产 2007字第 02262号	涪陵区乌江 路21号1幢 宗地	涪陵区乌江 路21号1幢	2003-06					抵押合 同
22	303房地产 2007字第 02263号	涪陵区乌江 路21号3幢 宗地	涪陵区乌江 路21号3幢	2003-06					抵押合 同
23	303房地产 2007字第 02264号	涪陵区乌江 路21号33幢 宗地	涪陵区乌江 路21号33 幢	2003-06					抵押合 同
24	303房地产 2007T字第 000064号	涪陵区乌江 路21号宗地 7	涪陵区乌江 路21号	2003-06				3,899.65	无
25	303房地产 2007字第 02269号	涪陵区乌江 路21号宗地 8	涪陵区乌江 路21号	2003-06	出让	工业	50	4,992.00	抵押合 同
26	303房地产 2010字第 20264号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡 街道宗地1	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	5,977.69	无

70

27	303房地产 2011字第 000001号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡 街道宗地2	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	81,890.46	无
28	303房地产 2009字第 01205号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡 街道宗地3	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	12,660.16	无
29	303房地产 2009字第 01206号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡 街道宗地4	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	384.52	抵押合 同
30	303房地产 2009字第 01207号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡 街道宗地5	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	54.80	抵押合 同
31	303房地产 2009字第 01208号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡 街道宗地6	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	1,115.85	抵押合 同
32	303房地产 2009字第 01209号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡 街道宗地7	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	229.32	抵押合 同
33	303房地产 2009字第 01210号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡 街道宗地8	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	945.78	抵押合 同
34	303房地产 2009字第 01211号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡 街道宗地9	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	11,775.44	抵押合 同
35	303房地产 2009字第 01212号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	8,694.74	抵押合 同

71

		街道宗地10
36	303房地产 2009字第 01213号	重庆市亚东 亚集团变压 器有限公司 涪陵区李渡 街道宗地11	涪陵区李渡 街道办事处 聚龙大道 190号	2005-07	出让	工业	50	5,139.08	抵押合 同
37	303房地产 2007字第 02267号	涪陵区乌江 路21号宗地 9	涪陵区乌江 路21号	2006-12	划拨	住宅		64.01	无
38	303房地产 2007字第 02268号	涪陵区乌江 路21号宗地 10	涪陵区乌江 路21号	2006-12	划拨	住宅		554.90	无
39	303房地产 2007字第 02270号	涪陵区乌江 路21号宗地 11	涪陵区乌江 路21号	2006-12	划拨	住宅		507.40	无	共有面 积507.4
合 计								190,853.56

（九）江苏宏源电气有限责任公司 77.5%股权

1 、基本情况

公司名称：江苏宏源电气有限责任公司

法定代表人：翟玉启 注册资本： 6,452 万元

住所：南京市江宁区东山街道市井路 9 号

公司类型：有限公司（自然人控股）

营业执照注册号： 320000000057028

成立时间： 2006 年 3 月 27 日

经营范围：输配电设备制造、销售；电工机械专用设备制造、销售；架线 和管道工程建筑施工；建材、装饰材料、五金、电子产品、日用百货、办公设 备、仪表仪器、通讯设备及配件、工艺美术品、纺织品的销售

2 、股权结构

截至目前，公司股权架构如下：

单位：万元

72

股东名称	出资数额	出资比例
北京盛世凯睿投资	1,452	22.50%
国网电科院	5,000	77.50%
合计	6,452	100%

3 、历史沿革

宏源电气系由钱志乐、鲍卫于 2006 年 3 月 27 日出资设立的有限公司，设 立时注册资本 1,000 万元，经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会验 资（ 2006 ）第 0021 号验资报告验证，截至 2006 年 3 月 17 日止，宏源电气已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 688 万元。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	600（实缴340）	60%
鲍卫	400（实缴348）	40%
合计	1,000（实收688）	100%

2006 年 12 月 6 日，第二期注册资本 312 万元（其中，钱志乐 260 万元， 鲍卫 52 万元）出资到位，经江苏华瑞会计师事务所有限公司验资并出具的苏华 会验（ 2006 ）第 3-088 号验资报告验资。各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	600	60%
鲍卫	400	40%
合计	1,000	100%

2007 年 11 月 19 日，鲍卫将其持有的宏源电气 16.83% 的股权以 303 万元 的价格转让给钱志乐。同日，钱志乐将其持有的宏源电气 14.63% 的股权以 263.34 万元的价格转让给陈松明。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

73

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	622.00	62.20%
鲍卫	231.70	23.17%
陈松明	146.30	14.63%
合计	1,000	100%

2008 年 6 月 14 日，鲍卫将其持有的宏源电气 23.17% 的股权以 231.7 万 元的价格转让给钱志乐。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
钱志乐	853.70	85.37%
陈松明	146.30	14.63%
合计	1,000	100%

2008 年 7 月 4 日，钱志乐将其持有的宏源电气 85.37% 股权中 40% 股权以 1,067.46 万元的价格转让给无锡恒驰电器制造有限公司（以下称“无锡恒驰”）， 将 40% 股权以 1,067.46 万元的价格转让给江苏泰事达电器有限公司（以下称 “江苏泰事达”）。同日，陈松明将其持有的宏源电气 14.63% 股权以 146.30 万 元的价格转让给钱志乐。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	400	40%
无锡恒驰	400	40%
钱志乐	200	20%
合计	1,000	100%

74

2008 年 7 月 29 日，江苏泰事达将其持有的宏源电气 10% 股权以 266.86 万元的价格转让给江苏鑫南集团有限公司（以下称“鑫南集团”）。同日，无锡 恒驰将其持有的宏源电气 10% 股权以 266.86 万元的价格转让给鑫南集团。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	300	30%
无锡恒驰	300	30%
鑫南集团	200	20%
钱志乐	200	20%
合计	1,000	100%

2008 年 10 月 20 日，宏源电气增加注册资本至 3,000 万元，各股东按持 股比例同比增资，经江苏石城会计师事务所有限公司出具的苏石会验字 [2007]043 号验资报告验资。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	900	30%
无锡恒驰	900	30%
鑫南集团	600	20%
钱志乐	600	20%
合计	3,000	100%

2009 年 11 月 18 日，钱志乐将其持有的宏源电气 20% 的股权以 1,800 万 元的价格转让给江苏泰事达、无锡恒驰、鑫南集团，其中江苏泰事达及无锡恒 驰分别购买 7.5% ，鑫南集团购买 5% 。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

75

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	1,125	37.50%
无锡恒驰	1,125	37.50%
鑫南集团	750	25.00%
合计	3,000	100%

2011 年 2 月 15 日，宏源电气以未分配利润转增资本 2,000 万元，增加注 册资本至 5,000 万元，经江苏天诚会计师事务所有限公司出具的验资报告验资。 上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	1,875	37.50%
无锡恒驰	1,875	37.50%
鑫南集团	1,250	25.00%
合计	5,000	100%

2011 年 6 月 8 日，鑫南集团以 3,475.54 万元的价格将其持有的宏源电气 25% 股权转让给国网电科院。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称	出资数额	出资比例
江苏泰事达	1,875	37.50%
无锡恒驰	1,875	37.50%
国网电科院	1,250	25.00%
合计	5,000	100%

2011 年 9 月，江苏泰事达将其持有的宏源电气 37.5% 股权以 3,387.94 万 元的价格转让给国网电科院，无锡恒驰将其持有的宏源电气 37.5% 股权以 3,387.94 万元的价格转让给国网电科院。

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2011 年 9 月 22 日，北京盛世凯睿投资有限公司（下面简称“盛世凯睿投 资”）向宏源电气出资 1,452 万元，宏源电气增加注册资本至 6,452 万元。

上述股权转让、无偿划转及出资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称 盛世凯睿投资 国网电科院 合计	出资数额	出资比例
	1,452	22.50%
	5,000	77.50%
	6,452	100%

4 、经营情况

宏源电气是专业从事配电变压器类产品的研发、生产和销售的高科技股份 制公司，成立于 2006 年，位于南京市江宁区东山工业集中区，占地 187 亩。 该公司主要生产六大系列产品： SBH-15 型非晶变； S11 油浸式变压器； SCB-11 型干式变压器； YBM 欧式变电站； ZSG 美式箱变；以上产品通过了国家权威 部门检测，各项性能指标符合并优于国家标准，同时也通过了省级鉴定并获得 了鉴定证书。另外，宏源电气也通过了 ISO9001 质量认证和 ISO14001 环境管 理体系认证以及 PCCC 认证，并获得了四项实用新型专利。

5 、最近二年一期主要模拟合并财务数据

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	22,425.82	21,059.79	22,058.55
负债总额	13,662.06	11,229.95	16,408.69
所有者权益	8,763.76	9,829.84	5,649.86
项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	26,550.57	33,147.18	8,643.96
营业利润	2,318.73	5,640.90	1,301.44
利润总额	2,460.16	5,628.16	1,412.04
净利润	1,930.01	4,179.98	1,006.76

77

6 、拥有房屋、土地使用权等相关资产的情况

截至 2011 年 9 月 30 日，宏源电气拥有主要房屋建筑物和土地使用权情况 如下：

主要房屋建筑物

序 号	权证 编号	建筑物 名称	结构	建成 年月	建筑面 积(㎡)	他项 权利	地址	备注
1	宁房权证江转字 第JN00200523号	办公楼	框架	2007-12	4,066.00	无	江宁区东 山街道市 井路9 号
2	宁房权证江转字 第JN00200524号	1#厂房	框排架	2007-12	5,629.00	无
3	宁房权证江转字 第JN00200525号	2#厂房	排架	2007-12	2,029.94	无
4	无证	传达室	砖混	2007-12	32.83	无	南京市江 宁区东山 街道工业 集中区	正在办 理过程 中
5	无证	新厂区4#厂房	钢结构	2010-10	6,563.70	无
6	无证	新厂区5#厂房	钢结构	2010-10	6,563.70	无
7	无证	新厂区6#厂房	钢结构	2010-10	6,563.70	无
8	无证	新厂区传达室	砖混	2008-11	18.90	无

土地使用权

序 号	权证 编号	宗地 名称	土地位置	取得 日期	到期 日期	用地 性质	土地 用途	准用 年限	面积 (m2)	他项 权利
1	宁江国用 (2008)第 08222号	新厂区宗 地1	南京市江宁 区东山街道 工业集中区	2007-06	2057-06	出让	工业	50.00	19,083.00	无
2	宁江国用 (2008)第 21497号	新厂区宗 地2		2008-11	2058-11	出让	工业	50.00	38,610.50	无
3	宁江国用 (2011)第 12613 号	老厂区宗 地	南京市江宁 区高桥工业 集中区（市井 路9 号）	2007-05	2057-05	出让	工业	50.00	11,386.80	无
		合 计							69,080.30

78

二、 拟购买资产盈利预测

目前，拟购买资产和上市公司 2011 年 10-12 月、 2012 年的盈利预测正在 编制中，具体盈利预测将根据市场需求和相关资产占有的市场份额、历史销售 情况、生产能力、生产成本等的预计情况进行编制。拟购买资产和上市公司的 盈利预测以经审计师审核的数据为准，并将在本公司审核本次交易的二次董事 会上进行审阅和予以公告。

三、 拟购买资产的预估值和交易作价

本次对拟购买资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估。经初步估算， 以 2011 年 6 月 30 日为基准日，拟购买资产的预估值约为 6.89 亿元，较拟购 买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值 4.34 亿元，增值 2.55 亿元， 增值率约 58.76% 。

根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的作价将参考由具有证券 从业资格的专业评估机构以 2011 年 9 月 30 日为基准日出具并经国务院国资委 备案的评估结果，由本公司与国网电科院协商，并经本公司股东大会确定。

四、 拟购买资产评估增减值情况的说明

本次拟购买资产预估值和增减值情况如下：

单位：万元

企业名称	国网电科院 持股比例 (%)	标的企业账 面净资产	标的企业 预估值	拟购买资 产预估值	增值率 (%)
上海联能	66.00	9,345.11	23,000.00	15,180.00	146.12%
福建和盛	60.00	3,460.73	4,000.00	2,400.00	15.58%
山东爱普	49.00	1,642.78	1,650.06	808.53	0.44%
山西晋能	49.00	3,074.75	3,478.60	1,704.51	13.13%
河南龙源	30.00	993.01	1,032.64	309.79	3.99%
河南豫缘	30.00	458.63	477.47	143.24	4.11%
帕威尔电气	90.00	20,814.57	26,819.30	24,137.37	28.85%
重庆亚东亚	78.995	9,579.48	19,600.07	15,483.08	104.60%
宏源电气	77.50	10,751.84	14,000.00	8,703.90	30.21%
合计		60,120.90	94,058.14	68,870.42	56.45%

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预估值主要增减值原因如下：

1 、采用收益法进行预计评估的福建和盛、上海联能、宏源电气增值较大， 合计增值 17,442 万元，增值率为 74% ，其中尤其是上海联能增值为 13,665 万元， 增值率为 146% 。上述企业评估增值较高主要系企业持续盈利能力较强，企业发 展过程中积累的高水平经营能力、高效率管理能力和杰出市场声誉均通过收益法 评估予以体现，与企业账面价值相比形成较高增值。

2、其他六家企业采用成本法进行预计评估，主要增值原因如下：

（1）土地增值较大，增值8,809.17万元，增值率135.34%，主要原因是近几 年土地取得成本增大，地价上涨较快，因此造成评估增值较大。

（2）固定资产评估增值较大，增值6,131.83万元，增值率17.49%，增值原因 一是固定资产购成时间较长，人工材料较原来有所上涨，部分设备的全新市价较 过去有所增长，另一方面企业计提折旧年限短于其经济寿命年限。以上原因造成 本次评估固定资产的增值。

五、 其他相关事项

（一）国网电科院对拟购买资产的经营管理历史情况及将来发挥以上资产 协同效应的具体措施

1 、国网电科院对拟购买资产的经营管理历史情况

本次重组中，国网电科院以其持有的上海联能 66% 股权、福建和盛 60% 股权、 山东爱普 49% 股权、山西晋能 49% 股权、河南豫缘 30% 股权、河南龙源 30% 股权、 帕威尔电气 90% 股权、重庆亚东亚 78.995% 股权、宏源电气 77.5% 股权认购本公 司非公开发行股份。

上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源目前均系 上市公司置信电气的控股子公司。国网电科院所持六家企业的该部分股权系从国 家电网相关企业受让和划转而得，国网电科院未直接参与其历史经营管理，但是 国家电网系统相关企业一直参与该六家企业的经营管理，国网电科院也与这些企

80

业有长时间的合作关系。

国网电科院所持重庆亚东亚的股权系从国家电网旗下企业中国电科院划转 而得，同为国家电网的旗下企业，国网电科院将根据本次重组后上市公司的业务 定位，进一步优化重庆亚东亚的主营业务和管理模式。

国网电科院对帕威尔电气、宏源电气等有较长时间的直接经营管理。国网电 科院通过派出人员、财务管控、监督考核等方式参与帕威尔电气、宏源电气的经 营管理，通过业务指导、研发合作等方式积极推进帕威尔电气、宏源电气的技术 创新和产业升级。相关措施均帮助帕威尔电气、宏源电气改善了经营管理，取得 了良好的经营成果。

2 、将来发挥资产协同效应的具体措施

（ 1 ）发挥资源优势，加强政策研究，推动标准制定，提高产品准入门槛。

通过充分发挥国网电科院的资源优势，加强对国家“十二五”规划、“十二 五”节能减排综合性工作方案，以及非晶变产业相关政策的研究，率先引导重组 后上市公司主导非晶变行业标准的制定，逐步改变现有的无序竞争和在部分地区 存在的以次充好的行业现状，提高行业准入门槛，使得市场更规范，标准更统一。

（ 2 ）发挥大营销优势，做大市场容量，提升市场份额。

借鉴国网电科院现有的大营销体系优势，支持重组后上市公司建立完善的非 晶变产业营销模式；借鉴国网电科院多年来在各个省市和地区建成的营销网络， 支持重组后上市公司开展统一的市场宣传和产品推广，提供本地化服务；借鉴国 网电科院专业覆盖广和学科设置全面的优势，支持重组后上市公司为用户提供整 体设计方案。通过以上途径，可以做大非晶变市场容量，提升重组后上市公司的 市场份额。

（ 3 ）发挥大生产优势，优化产能，降低产品成本。

通过借鉴国网电科院现有的大生产管控优势，实现重组后上市公司对原材料 统一采购，加强与上游原材料企业的谈判，降低原材料成本，体现规模化效应。 借鉴国网电科院的研发和工艺设计优势，优化产品设计，使成本构成更为合理。 通过统筹管理和合理调配重组后上市公司下属企业的产能，使得生产和供货更为

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合理，降低产品成本。

（ 4 ）发挥企业文化优势，强化有凝聚力的企业价值观。

通过建立统一的企业文化和管理体系，增加员工培训，提高工作效率，稳定 核心团队，增加员工的企业归属感，最终支持重组后上市公司的长期可持续发展。

（二）其他

根据本公司第四届董事会第十三次会议审议，本公司同意上海联能、山东 爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源、福建和盛的相关股东将所持上海联能 66% 、山东爱普 49% 、山西晋能 49% 、河南豫缘 30% 、河南龙源 30% 、福建 和盛 35% 分别转让给上海市电力公司、山东电力集团公司、山西省电力公司、 河南省电力公司、河南省电力公司、福建省电力公司后无偿划转给国网电科院。 截止本预案签署日，国网电科院拥有拟购买资产上海联能、山东爱普、山 西晋能、河南豫缘、河南龙源、福建和盛、帕威尔电气、宏源电气、重庆亚东 亚等 9 家公司的相关股权。

截止本预案签署日，上述有限责任公司其他股东已经同意放弃优先购买权。

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第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明

一、 本次交易对上市公司的影响

（一）主营业务和盈利能力

本次交易完成后，置信电气将满足电力行业中配电网建设对高耗能变压器 改造及节能变压器推广使用的需要。通过本次交易，置信电气将进一步完善产 业链条，进一步成为更具竞争力的以非晶变为主的配电变压器制造企业。未来 的盈利能力将得到提升。

（二）关联交易的预计变化情况

本次重组后，国家电网下属的国网电科院将成为本公司的第一大股东，由 于本次交易标的涉及公司的主要产品主要供应国家电网公司和南方电网有限公 司，因此预计关联交易将有所增加。但国家电网对于变压器等设备的采购一直 采取集约化采购、公开招标的方式，因此，虽然未来关联交易预计会增加，但 上市公司与国网电科院及其关联公司的关联交易将会是透明的，关联交易定价 是公允的，并遵守关联交易的相关规定的。

对此，国网电科院和国家电网分别出具减少和规范关联交易的承诺。其中， 国网电科院承诺如下：

“ 1. 本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之 间将尽量减少关联交易。

1. 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的 行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市 规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

2. 国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信 电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

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1. 国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排 , 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。”

国家电网承诺如下：

“ 1. 本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将 尽量减少关联交易。

1. 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公 允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的 行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市 规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

2. 将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置 信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以 及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决义务。

3. 国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。”

（三）同业竞争的预计变化情况

1 、同业竞争情况

（ 1 ）国网电科院

本次交易完成后，除置信电气外，国网电科院及其下属企业从事的主要业 务情况如下：

单位：万元

控股企业名称	注册资本	持股比例	主要业务和产品
南京南瑞集团公司	80,000	100%	电力系统自动化产品的研制和生产销售
国网电力科学研究 院武汉南瑞有限责 任公司	11,600	100%	高电压输变电技术及设备、电力（能）计量 技术及设备、电磁兼容技术及设备、高压试 验技术及设备、电力设备在线监测及状态检 修技术及设备、雷电监测定位系统工程及设

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控股企业名称	注册资本	持股比例	主要业务和产品
			备、防雷与接地、电力专用车、网络工程技 术及电力自动化系统工程及设备、环保技术 及设备、光纤通讯技术、新能源、新技术及 设备、电力技术咨询、培训、开发、服务； 电力设备工程监造监理，对电力行业的投资
国网武汉高压研究 院	10,248	100%	特高压和超高压输变电、高电压测试技术、 高电压大电流计量、高压电网、电磁兼容、 雷电防护技术、网络及数字远程测控技术、 电力节能、环保、光电技术、电力监控和配 网自动化、传感器、电缆附件、电力系统应 用软件、输变电相关的技术研发、开发、技 术转让、技术服务；开发产品制造及销售； 高压试验及系统安装调试工程；高电压技术 刊物的出版；经营本企业和成员企业自产产 品及技术的出口业务；经营本企业和成员企 业科研生产所需的原辅助材料、仪器仪表、 机电设备、零配件及技术的进口业务
安徽南瑞继远软件 有限公司	6,000	100%	计算机软件产品的开发、销售；系统集成； 配套材料的生产、销售；技术服务
深圳南京自动化研 究所	340	100%	电力系统自动化产品的研制和生产销售
江苏泰事达电气有 限公司	5,200	51%	生产高中压电器设备及零配件，高中压电器 设备生产及使用技术的咨询与服务
无锡恒驰电器制造 有限公司	6,000	51%	生产高压电器设备、低压电器主要元件、中 低压开关柜
南瑞天利（福建） 电气技术有限公司	1,800	55%	电力项目国际总承包；电力项目国内总承包、 技术咨询服务；送变电设计；电线电缆制造； 电力设备制造销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外
国网计量中心	10,000	45%	技术检测

通过本次重组，国网电科院将以非晶变为主的配电变压器业务全部置入上 市公司。根据目前的拟购买资产和国网电科院其他下属企业的业务和产品比较， 两者在除配电变压器以外的开关柜等少量业务方面存在潜在同业竞争情况。

除上述情况及重组后的置信电气外，国网电科院主要从事配电变压器以外 的其他一次设备和二次设备的研发、生产和销售工作。重组完成后，国网电科 院与置信电气不存在重要同业竞争问题。

（ 2 ）国家电网

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国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司均从事 配电变压器业务，因此，国家电网其他下属企业与重组后的置信电气存在同业 竞争问题。除此之外，国家电网及下属企业与重组完成后的置信电气不存在同 业竞争问题。

2 、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明

（ 1 ）国网电科院

由于拟购买资产置入上市公司后，上市公司仍将专业从事以非晶变为主的 配电变压器业务，因此，根据《发行股份购买资产协议》约定，本公司“将在 本次资产重组完成后主要从事 35kV 及以下电压等级以非晶变为主的配电变压 器的研发、生产、销售等业务。”因此，拟购买资产中原从事的少量开关柜等业 务将停止，其生产能力将转移至以非晶变为主的配电变压器业务。对此，国网 电科院进一步承诺如下：

“ 1. 本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置 信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事 的业务发生或可能发生竞争的业务。

1. 如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥 有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生 同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院 之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公 司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股 子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市 场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

（ 2 ）国家电网

针对重组后国家电网与置信电气将产生的同业竞争问题，国家电网拟采取 措施予以解决，并对此承诺如下：

“ 1 ．对于国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司在配电变压器业务方 面与置信电气存在竞争的业务，国家电网将确保福州天宇电气股份有限公司在 本次交易完成后 3-5 年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与置信电气的

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同业竞争。

2 ．国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气 存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气 股份有限公司的控股子公司，国家电网在遵守法律、法规及上市公司相关管理 规定等条件下，将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器有限公司之间 的重组整合，支持置信电气采取资产重组、股权并购等方式，购买许继变压器 有限公司与其存在同业竞争的业务，或确保许继变压器有限公司进行业务调整 或将该等业务对外转让。

3 ．除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家 电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电 气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司 或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气 目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

4 ．国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置 信电气之外新增同类业务。

5 ．如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞 争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公 司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃 可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电 网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在 适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

（四）股权结构的预计变化情况

本次重组前，置信集团直接和间接持有本公司 32.28% 股权，为本公司控 股股东。徐锦鑫及其配偶直接和间接持有置信电气 32.54% 比例股份，为本公 司的实际控制人。

除本次定向增发外，国网电科院已经与置信集团签署协议，国网电科院拟 受让置信集团所持置信电气部分股份，国网电科院拟受让的股份数与认购置信

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电气本次非公开发行股份数的合计约为 9,678.8 万股，具体受让数量待本次非 公开发行所涉及的拟购买资产评估值和拟发行股份数量确定后，由双方另行签 订补充协议，予以明确。同时，国网电科院与置信集团签署的股份转让协议以 本次重组获得中国证监会批准为前提条件。

目前，东方国际签署意向书，同意将所持本公司 1,821.75 万股股份（占交 易前置信电气总股本的 2.94% ）无偿划转至上海市电力公司，同时国家电网已 经同意上海市电力公司受让股份后所持该部分股份无偿划转至国网电科院，相 关协议及其他手续正在办理中，该事项需国务院国资委的批准。上海电力实业 已经签署协议将其所持本公司 5,465.25 万股股份（占交易前置信电气总股本的 8.83% ）转让给上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受让 股份后所持该部分股份无偿划转至国网电科院，但是尚需国务院国资委的批准。

本次交易及上述股份转让、划转全部完成后，国网电科院预计合计持有本 公司 24.98% 的股份。其中，根据拟购买资产预估值计算和重组后预计总股本 计算，国网电科院通过本次认购公司非公开发行股份，将持有 8.90% 的股份； 国网电科院拟通过无偿划转方式受让上海市电力公司将持有的本公司 10.72% 比例股份。此外，国网电科院预计将从置信集团协议受让 5.36% 的股份。

如果上述交易均完成，则国网电科院将成为为本公司第一大股东，徐锦鑫 及其一致行动人合计持有约 24.28% 比例股份，为第二大股东。因此，本次交 易将导致本公司控制权变化。

二、 主要风险说明

（一）审批风险

因本次交易标的有关的评估、审计、盈利预测工作等尚未完成，本公司将 就目标资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经 本公司股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核 准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批

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风险。

（二）管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建 立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将 更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向 发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资 源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和 业绩提升将受到一定影响。

（三）经营和整合风险

本次交易完成后，上市公司将进一步扩大以非晶变为主的配电变压器业务， 鉴于目前由于原材料成本上涨，尤其是占公司变压器原材料成本比例较高的铜 和变压器油的价格处于高位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产 品的市场推广，本公司 2011 年上半年业绩与去年同期相比出现明显下滑状况。 对此，本次交易完成后，本公司通过整合国网电科院旗下的优质同业资产，强 化与上下游的合作，研发节能效率更高、成本更低的新一代非晶合金变压器， 增强产品的市场竞争力，创造市场需求。但是，由于原材料成本较高导致的变 压器成本居高不下的状况可能在未来一段持续存在，市场对非晶变的需求也取 决于该产品的质量和经济性及其对现有其他同类产品的替代能力，因此，市场 需求的不确定性也给本次交易完成后的上市公司带来了一定的经营和整合风 险。

（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

本次重大资产重组相关标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完 成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现 与最终审计、评估、盈利预测结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相 关的标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将另行召开董事会审 议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关

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联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报 告书中予以披露。

（五）大股东股权比例接近风险

本次交易及相关股份转让、划转交易全部完成后，国网电科院将成为本公 司第一大股东，徐锦鑫及其一致行动人将成为本公司第二大股东，公司控制权 发生变更，但是第一大股东和第二大股东的持股比例接近，仅分别约为 24.98% 和 24.28% 。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧， 可能导致相关决策难以及时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此， 大股东股权比例接近可能引起公司治理结构不稳定风险。

（六）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变 化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家 经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价 格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉 及的风险。

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第七节 其他重大事项

一、 本次交易行为涉及的有关报批事项

本次交易尚需取得国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过，并需经 中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相 关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次 交易存在审批风险。

二、 保护投资者合法权益的相关安排

本次重组中，本公司、国网电科院将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对 于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东 予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

此外，公司将根据本次交易的进程聘请相关中介机构，对本次交易出具专 业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定

国网电科院作出如下承诺，以维护全体股东利益： “保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行

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结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交 易所的有关规定执行。”

（四）其他保护投资者权益的措施

国网电科院承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在 本次交易完成后国网电科院承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运 作上市公司。

三、 关于相关人员股票买卖核查情况

根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号），以及《上市公司重大资产重组信息 —— 披露备忘录 第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重 组停牌（即 2011 年 8 月 31 日）前 6 个月，本公司及本公司董事、监事、高级 管理人员，国网电科院及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机 构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司 股票情况进行了自查。

根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员 在查询期间买卖置信电气股票的行为，具体情况如下：

姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情况	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
边凌云		2011-8-29	700	11.85	8,295.00	国网电科院财 务资产部主任 杨仪松之配偶
高棻		2011-3-30	200	15.64	3,128.00	上海联能办公 室主任
		2011-4-19	500	15.06	7,530.00
		2011-4-27	1,900	13.81	26,239.00

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姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情况	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
		2011-4-27	1,000	13.71	13,710.00
		2011-4-27	200	13.81	2,762.00
		2011-5-4	200	12.72	2,544.00
		2011-6-2	500	11.81	5,905.00
	红利	2011-6-13	14,700	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-14,700	0.36	5,292.00
戴铮		2011-3-2	-1,700	15.59	26,503.00	河南豫源董事
		2011-3-2	-2,200	15.59	34,298.00
李万忠	红利	2011-6-13	52,620	0.00	0.00	山东爱普副董 事长
	红利	2011-6-17	-52,620	0.36	18,943.20
		2011-8-9	200	10.30	2,060.00
		2011-8-9	219	10.30	2,255.70
		2011-8-9	81	10.30	834.30
梁超		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00	河南龙源副总 经理
		2011-5-24	300	12.32	3,696.00
		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00
		2011-5-24	1,000	12.32	12,320.00
	红利	2011-6-13	3,300	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-3,300	0.36	1,188.00
		2011-7-25	-700	11.84	8,288.00
		2011-7-25	-500	11.84	5,920.00
		2011-7-25	-900	11.84	10,656.00
		2011-7-25	-1,200	11.84	14,208.00
马洁		2011-7-14	700	12.31	8,617.00	光大证券投行 上海五部副总 经理谭轶铭之 母亲
		2011-7-14	800	12.31	9,848.00

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姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情况	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
		2011-7-15	-170	12.44	2,114.80
		2011-7-15	-100	12.44	1,244.00
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
		2011-7-15	-30	12.44	373.20
		2011-7-15	-400	12.44	4,976.00
沈培红		2011-4-6	2,000	15.52	31,040.00	上海置信电气 董事长费维武 之配偶
		2011-4-8	-2,000	15.72	31,440.00
		2011-4-12	2,000	15.42	30,840.00
		2011-4-27	2,000	13.69	27,380.00
		2011-5-11	376	12.81	4,816.56
		2011-5-11	14	12.81	179.34
		2011-5-11	3,400	12.81	43,554.00
		2011-5-11	1,000	12.81	12,810.00
		2011-5-11	60	12.81	768.60
		2011-5-11	50	12.81	640.50
		2011-5-11	100	12.81	1,281.00
		2011-5-13	-5,000	12.99	64,950.00
	红利	2011-6-13	32,500	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-32,500	0.36	11,700.00
		2011-8-22	1,000	11.08	11,080.00
		2011-8-25	-1,000	11.38	11,380.00
		2011-8-29	200	11.45	2,290.00
		2011-8-29	2,800	11.45	32,060.00

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姓名	权益 类别	过户日期	股份变动情况	交易均价 （元/股）	交易金额 （元）	身份
武炜楠		2011-7-15	408	12.45	5,079.60	河南豫源监事 武亚生之子女
		2011-7-15	592	12.45	7,370.40
张宏		2011-3-24	-200	16.25	3,250.00	山东爱普董事 黄巍之配偶
		2011-5-3	200	12.98	2,596.00
	红利	2011-6-13	1,700	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-1,700	0.36	612.00
朱淑萍		2011-5-11	300	12.75	3,825.00	河南龙源董事 总经理李云铭 之配偶
	红利	2011-6-13	1,700	0.00	0.00
	红利	2011-6-17	-1,700	0.36	612.00

上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下： 相关人员声明未参与置信电气本次重大资产重组的相关决策，也未从其他 内幕信息知情人处获得关于置信电气本次重大资产重组的相关信息；相关人员 上述买卖置信电气股票的行为，系基于相关人员对二级市场交易情况的自行判 断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；

相关人员承诺、同意并会及时将 2011 年 8 月 30 日置信电气停牌前 6 个月 至声明函签署日买卖置信电气股票的行为所获得的全部收益上交置信电气所 有，并承诺在最后一次买入上市公司股票后六个月内全部锁定，并于锁定期满 后一个月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益上交置信 电气所有。

相关人员承诺、同意并会自本声明函签署之日至本次拟实施的上市公司收 购、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及）完成之日止，相关人员及相关人 员不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“置信电气”挂牌交 易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息 披露给第三方。

另外，根据本次重大资产重组独立财务顾问中信证券自查结果显示，中信

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证券自营账户于 2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 19 日累计买入上市公司股 份 3,345,274 股， 2011 年 2 月 28 日至 2011 年 8 月 18 日累计卖出上市公司股 份 3,489,231 股。截至 2011 年 8 月 31 日，公司自营账户持有置信电气股票 124,415 股。

中信证券据此作出如下承诺，主要内容如下：

中信证券拥有严格的防火墙隔离制度，其公司自营账户于自查期间对上市 公司股票的买卖及持有行为是其公司自营部门基于对上市公司价值的独立判断 进行的，另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知本次重大资 产重组时间均为 8 月 31 日股票停牌之后，因此不存在利用重组内幕信息的情 况。在本次拟实施的上市公司收购、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及） 过程中，中信证券普通自营账户不以直接和间接方式在重组完成前通过股票交 易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票，中信证券也不以任何方式将本 次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。

本公司认为，上述涉及买卖本公司股票的相关人员本人或其直系亲属未参 与置信电气资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知情的情 况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用 内幕消息进行交易的情况；上述涉及买卖本公司股票的中信证券获知本次重大 资产重组信息并参与相关工作的同时已将本公司股票加入其禁止交易股票池 中，同样不存在利用内幕消息进行交易的情况。上述交易上市公司股票的行为 均不构成内幕交易，与本次重大资产重组并无关联关系。

本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员及机构买卖本 公司股票的情况再次进行查询。

四、 关于停牌前公司股票波动情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监 公司字 [2007]128 号文，以下简称“ 128 号文”）及上交所《上市公司重大资产 —— 重组信息披露工作备忘录 第一号 信息披露业务办理流程》的相关规定，本 公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上

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证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

日期	本公司A 股股价（元/股）	上证指数（点）
2011 年8 月2 日	11.86	2,679.26
2011 年8 月30 日	12.20	2,566.59
涨跌幅	2.87%	-4.21%

本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 2.87 % ，扣除上证指数下跌 4.21% 因素后，上涨幅度为 7.08 % ，其 A 股累计下跌幅度未达到 128 号文第五 条的相关 20% 的标准。

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第八节 相关证券服务机构的意见

公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信证 券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增 强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成 后再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信证券将根据《重大资产重组管 理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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（本页无正文，为《上海置信电气有限公司向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易预案》之盖章页）

上海置信电气有限公司董事会

年 月 日

国网电力科学研究院

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）作为本次上海置信电气股 份有限公司（以下简称“置信电气”）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 （以下简称“本次交易”）的交易对方，就国网电科院对本次交易提供的所有相 关信息，郑重作如下承诺：

保证国网电科院所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

（本页无正文，为《国网电力科学研究院关于提供信息真实、准确和完整的承诺 函》之签署页）

国网电力科学研究院 年 月 日

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上海置信电气股份有限公司独立董事

关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”或“置信电气”）的全体独 立董事，基于独立判断的立场，对本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易事项发表独立意见如下：

1．本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2．本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

3．本次拟购买的资产价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并 经国务院国资委备案的评估结果为准，经置信电气股东大会确定，不会损害公司 及全体股东的利益。

4．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

5．根据《上海证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易 的相关规定，本次重大资产重组的交易对方国网电力科学研究院依据同本公司签 署的《发行股份购买资产协议》或者作出的安排，在未来十二个月内，在本次重 大资产重组成功实施后，持有本公司股份将达到5%以上，成为本公司的关联法人。 因此，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事、关联股东在本公司董事会、 股东大会上回避表决。

6．本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公

司全体股东的利益。

• 7．同意公司与国网电力科学研究院签署《发行股份购买资产协议》，同意公

• 司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

• 待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公 司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我 们将就相关事项再次发表意见。

（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易的意见》签字页）

独立董事：

邵世伟 宋振宁 胡鸿高 宋德亮 年 月 日

中信证券股份有限公司

关于

上海置信电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易预案

之

核查意见书

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二〇一一年十一月

目 录

释 义........................................................................................................ 3 声 明........................................................................................................ 6 绪 言........................................................................................................ 7 一、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范 重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求 之核查意见.......................................................................................... 8 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................... 8 三、关于交易合同之核查意见 ............................................................... 8 四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规 定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 .............................................................................................................. 9 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办 法》第十条、第四十一条和《规范重大重组若干规定》第四 条要求之核查意见............................................................................ 10 六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ............................. 19 七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......... 19 八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏之核查意见................................................................................ 21

2

释 义

除非另有所指，本核查意见书中的下列词语具有如下含义：

本独立财务顾 问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
本意见书	指	《中信证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公 司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之核查 意见书》
预案、重组预案、 本次交易预案	指	上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易预案
上市公司、置信 电气	指	上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
置信集团	指	上海置信(集团)有限公司
国家电网	指	国家电网公司
国网电科院	指	国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业
上海联能	指	上海联能置信非晶合金变压器有限公司
山东爱普	指	山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
山西晋能	指	山西晋能置信电气有限公司
河南豫缘	指	河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
河南龙源	指	河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
福建和盛	指	福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气	指	江苏南瑞帕威尔电气有限公司
宏源电气	指	江苏宏源电气有限责任公司
重庆亚东亚	指	重庆市亚东亚集团变压器有限公司
拟购买资产、拟 注入资产、交易	指	国网电科院持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股 权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘

3

标的、标的资产		30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、 重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权
本次重大资产重 组、本次重组、 本次交易、本次 非公开发行、本 次发行	指	国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛 60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河 南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90% 股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权 认购上市公司非公开发行股份的行为
配电变压器、配 电变	指	配置于配电网终端的电力变压器，用于满足工矿企业和 终端用户的供电需求。电力变压器是指通过电磁感应将 一个系统的交流电压和电流转换成另一个系统的电压和 电流的电力设备，由铁芯和套于其上的两个或两个以上 的绕阻组成。电力变压器分为输电变压器和配电变压器
非晶变	指	非晶合金铁芯变压器，是采用非晶合金材料作为其铁芯 主要材料的配电变压器
《发行股份购买 资产协议》	指	《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之 发行股份购买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组 管理办法》	指	中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司重大资产 重组管理办法》
《规范重大重组 若干规定》	指	中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》（证监会公告[2008]14号）
《内容和格式准 则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告 [2008]13号）

4

《财务顾问管理 办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会 令第54号）
《财务顾问业务 指引》	指	中国证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信 息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076 号）制 定的《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

5

声 明

置信电气于 2011 年 11 月 11 日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通 过了《发行股份购买资产协议》以及《重组预案》。中信证券接受置信电气董事 会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大资 产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财 务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问 就相关事项发表独立核查意见。

本独立财务顾问与本次重大资产重组涉及的交易各方无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方 案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问核查意见书不构成对置信电气的任何投资建议或意见，对投 资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中 列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读置信电气就本次交易披露的 相关公告，查阅有关文件。

本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考。

6

绪 言

近年来，随着能源、资源、环境问题越来越突出，进一步推动节能减排工作， 促进经济结构调整和经济发展方式转变，实现电力、建筑、交通运输等领域能效 水平大幅提高、低碳技术广泛推广、可再生能源规模化应用、主要污染物排放量 显著减少，已成为国家节能减排政策的主要目标。电力生产与供应是落实国家节 能减排政策的重要领域。为提高电能利用效率，国家发改委等六部委联合发布《电 力需求侧管理办法》（发改运行〔2010〕2643 号），明确提出鼓励电网企业采用 节能变压器。非晶变作为配电网节能降耗的关键设备，与普通硅钢变压器相比， 空载损耗下降 60%以上，节能效果显著。

置信电气作为一家主要经营非晶变的研发、制造和销售的有较强竞争实力的 上市公司,其主营业务符合国家节能减排的政策导向，具有广阔的发展前景。但 是，近期原材料成本居高不下，对置信电气主营产品的市场推广带来了较大的制 约，上市公司经营业绩下滑明显。对此，置信电气拟以本次重组为契机，通过整 合和购买重组方国网电科院旗下的以非晶变为主的配电变压器资产和业务来提 高公司产品的市场竞争优势，通过产品升级和技术进步来不断满足客户的需求， 最终做大做强上市公司。因此，本次重组对重新提振置信电气的盈利能力，实现 其长期可持续发展至关重要。

中信证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚 信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及 承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、《证券法》、 《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章 的要求制作。

7

一、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干 规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见

置信电气董事会编制的本次交易预案已按照《重大资产重组管理办法》、《规 范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经置信电 气第四届董事会第十三次会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、上 市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体 方案、拟购买资产的基本情况、本次交易对上市公司的影响及风险说明、其他重 大事项、相关证券服务机构的意见等内容。

本独立财务顾问认为：置信电气董事会编制的本次交易预案符合《重大资产 重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要 求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

经核查，本次重组的交易对方国网电科院已根据《规范重大重组若干规定》 第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该 等承诺和声明已明确记载于重组预案第七节“其他重大事项”中，并与上市公司 董事会决议同时公告。

三、关于交易合同之核查意见

置信电气与国网电科院就本次交易事项签订的《发行股份购买资产协议》已 载明生效条款，即本次向特定对象发行股份购买资产事项满足本协议下述规定的 审批或核准条件后，上述协议即生效：

1、本协议经置信电气与国网电科院双方法定代表人或其授权代理人签署并 加盖各自公章。

2、置信电气董事会批准本次交易及本协议。

3、置信电气股东大会批准本次交易及本协议。

• 4、国网电科院有权机关批准本次交易及本协议。

8

5、就本次资产重组方案及相关事项取得全部所需的国资委核准、批准和备

案。

• 6、本次资产重组方案取得中国证监会核准。

上述《发行股份购买资产协议》中，已经载明国网电科院认购股份的数量计 算方式（原则）、认购股份价格、国网电科院认购取得股份的限售期，以及标的 资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

由于目前拟购买资产的审计评估工作正在进行中，交易各方约定待专业机构 出具相关审计评估结果后签署补充协议，进一步明确新增股份的数量及对标的资 产的定价等相关内容。

综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件 的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求， 交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性 影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。本次交易的第二次董事会前交易各 方将签署的补充协议系对《发行股份购买资产协议》的补充，不会对本次交易进 展构成实质性影响。

四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相 关事项作出判断及有关决议记录之核查意见

置信电气第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行 股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的审慎判断的议案》中，董事会对有关事项明确判断如下：

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次 向特定对象发行股份购买资产预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情 况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示

2．本次向特定对象发行股份购买的资产为国网电科院持有的上海联能 66% 股权、福建和盛 60% 股权、山东爱普 49% 股权、山西晋能 49% 股权、河南豫缘 30% 股权、河南龙源 30% 股权、帕威尔电气 90% 股权、重庆亚东亚 78.995% 股

9

权、宏源电气 77.5% 股权。

在本次交易的首次董事会决议公告前，国网电力科学研究院已经合法拥有标 的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

该等标的资产企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 公司在本次交易完成后将取得该等标的资产企业的控股权。

3．公司本次购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规 定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、第 四十一条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见

基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺， 本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的要求

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。

本次交易完成后，上市公司以非晶变业务为主的配电变业务将进一步增强， 符合国家节能减排的产业政策导向，本次交易亦符合有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约 6.79 亿股，国网电科院将通 过以资产认购上市公司定向增发股份和受让上市公司原有股份，合计约持有上市 公司约 24.98% 比例股权，徐锦鑫及其配偶直接和间接合计持有上市公司约 24.28% 比例股权，社会公众股股东持股比例将不低于 10% ，置信电气仍具备股 票上市条件。

10

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价方式 不存在损害置信电气和全体股东利益的其他情形。

本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方 案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、 财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产定价最终参考具有证券从业资格的评估 机构出具并经国务院国资委备案的评估值确定。本次用于认购资产的新增股份的 发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，定 价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

国网电科院对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。本次交易拟购买资产的转让需取得国有资产主管部门同意。目前，国网电科 院已经获得国务院国资委关于国网电科院对上海置信电气股份有限公司实施重 大资产重组可行性方案的原则同意。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易中，国网电科院将以非晶变为主的配电变压器业务等注入上市公 司。本次交易后，上市公司的主营业务将得到有效充实。本次交易不存在违反法 律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易完成后，国网电科院、置信集团及其一致行动人将严格遵循中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易有利于上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与大股东及其关联人保持独立性。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

置信电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，置信 电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上 市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治

11

理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，国网电科院将协助上市公司进一步完善公司治理结构，本 次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的要求

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和盈利能力

根据拟购买资产未经审计的模拟合并财务报表，拟购买资产 2010 年度归属 于母公司股东的净利润约为 13,639.65 万元，拟购买资产 2010 年度的净资产收 益率为 29.64% ， 2011 年 1-9 月份，基于相关行业调整等因素影响，拟购买资产 与置信电气出现类似的业绩下滑情况，拟购买资产 2011 年 1-9 月份归属于母公 司股东的净利润约为 1,576.83 万元。

拟购买资产和置信电气在 2011 年均出现的业绩下滑凸显了行业里非晶变企 业目前的窘境，究其原因，既源于外部竞争激烈形成的收入下滑和成本高企形成 的利润减少，也源于非晶变企业分散经营、各自为战导致的市场竞争力较弱、产 品市场需求不振。置信电气整合拟购买资产后，将提高以非晶变为主的配电变压 器业务的整体竞争力，增强与上下游企业的合作能力，以产品成本的降低和产品 质量的提高来提振和创造市场需求。同时，基于国务院发布的“十二五”节能减 排综合性工作方案确定的节能减排目标和国家发改委等六部委联合发布《电力需 求侧管理办法》，国家电网公司和相关电网企业近期也明确了加大使用节能型配 电变压的力度，并明确淘汰部分高耗能配电变压器的措施，相比 2011 年度，预 计 2012 年及以后年度，以非晶变为主的节能型配电变压器的应用将有所增长。

结合行业的发展前景、拟购买资产业务调整及拟购买资产与上市公司的重组 整合效应，预计本次交易完成后，拟购买资产的盈利能力将比 2011 年度有所提 升。本次交易完成后，上市公司的经营业绩将有望恢复，本次交易将有助于提升 置信电气的盈利能力以及可持续发展能力。

因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。 2 、关于关联交易

本次重组后，国家电网下属的国网电科院将成为上市公司的第一大股东，由 于本次交易标的涉及公司的主要产品主要供应国家电网公司和南方电网有限公

12

司，因此预计关联交易将有所增加。但国家电网对于变压器等设备的采购一直采 取集约化采购、公开招标的方式，因此，虽然未来关联交易预计会增加，但上市 公司与国网电科院及其关联公司的关联交易将会是透明的，关联交易定价是公允 的，并遵守关联交易的相关规定的。

对此，国网电科院和国家电网分别出具减少和规范关联交易的承诺。其中， 国网电科院承诺如下：

“1.本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间 将尽量减少关联交易。

2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3.国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电 气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事 会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4.国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。”

国家电网承诺如下：

“1.本次交易完成后，国家电网公司及国家电网公司的附属公司与置信电气 之间将尽量减少关联交易。

2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行 为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3.将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置 信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及国家电网公司及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表 决时，履行回避表决义务。

13

4.国家电网公司及国家电网公司的附属公司和置信电气就相互间关联事务 及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争 条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

综上，本独立财务顾问认为：由于本次交易标的涉及公司产品所供应的市 场较为特殊，本次交易完成后上市公司的关联交易将有所增加，但是关联方国家 电网对变压器等设备的采购采用公开招标方式，因此上市公司与国家电网的关联 交易可以做到交易透明、定价公允，关联交易可以规范。

3 、关于同业竞争

（ 1 ）同业竞争情况

1 ）国网电科院

本次交易完成后，除置信电气外，国网电科院及其下属企业从事的主要业务 情况如下：

控股企业名称	注册资本	持股比例	主要业务和产品
南京南瑞集团公司	800,000,000.00	100%	电力系统自动化产品的研制和生产销售
国网电力科学研究 院武汉南瑞有限责 任公司	116,000,000.00	100%	高电压输变电技术及设备、电力（能）计 量技术及设备、电磁兼容技术及设备、高 压试验技术及设备、电力设备在线监测及 状态检修技术及设备、雷电监测定位系统 工程及设备、防雷与接地、电力专用车、 网络工程技术及电力自动化系统工程及设 备、环保技术及设备、光纤通讯技术、新 能源、新技术及设备、电力技术咨询、培 训、开发、服务；电力设备工程监造监理， 对电力行业的投资
国网武汉高压研究 院	102,480,000.00	100%	特高压和超高压输变电、高电压测试技术、 高电压大电流计量、高压电网、电磁兼容、 雷电防护技术、网络及数字远程测控技术、 电力节能、环保、光电技术、电力监控和 配网自动化、传感器、电缆附件、电力系 统应用软件、输变电相关的技术研发、开 发、技术转让、技术服务；开发产品制造 及销售；高压试验及系统安装调试工程； 高电压技术刊物的出版；经营本企业和成 员企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业和成员企业科研生产所需的原辅助 材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技

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控股企业名称	注册资本	持股比例	主要业务和产品
			术的进口业务
安徽南瑞继远软件 有限公司	60,000,000.00	100%	计算机软件产品的开发、销售；系统集成； 配套材料的生产、销售；技术服务
深圳南京自动化研 究所	3,400,000.00	100%	电力系统自动化产品的研制和生产销售
南瑞天利（福建）电 气技术有限公司	18,000,000.00	55%	电力项目国际总承包；电力项目国内总承 包、技术咨询服务；送变电设计；电线电 缆制造；电力设备制造销售；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外
江苏泰事达电气有 限公司	52,000,000.00	51%	生产高中压电器设备及零配件，高中压电 器设备生产及使用技术的咨询与服务
无锡恒驰电器制造 有限公司	60,000,000.00	51%	生产高压电器设备、低压电器主要元件、 中低压开关柜
国网计量中心	100,000,000.00	45%	技术检测

通过本次重组，国网电科院将以非晶变为主的配电变压器业务全部置入上市 公司。根据目前的拟购买资产和国网电科院其他下属企业的业务和产品比较，两 者在除配电变压器以外的开关柜等少量业务方面存在潜在同业竞争情况。

除上述情况及重组后的置信电气外，国网电科院主要从事配电变压器以外的 其他一次设备和二次设备的研发、生产和销售工作。重组完成后，国网电科院与 置信电气不存在重要同业竞争问题。

（ 2 ）国家电网

国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司均从事配 电变压器业务，因此，国家电网其他下属企业与重组后的置信电气存在同业竞争 问题。除此之外，国家电网及下属企业与重组完成后的置信电气不存在同业竞争 问题。

（ 2 ）采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明

1 ）国网电科院

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由于拟购买资产置入上市公司后，上市公司仍将专业从事以非晶变为主的配 电变压器业务，因此，根据《发行股份购买资产协议》约定，上市公司“将在本 次资产重组完成后主要从事 35kV 及以下电压等级配电变压器的研发、生产、销 售等业务。” 因此，拟购买资产中原从事的少量开关柜等业务将停止，其生产能 力将转移至以非晶变为主的配电变压器业务。对此，国网电科院进一步承诺如下：

“ 1 ．本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公 司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置 信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的 业务发生或可能发生竞争的业务。

2 ．如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥 有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生 同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之 全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司 或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在 适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

2 ）国家电网

针对重组后国家电网与置信电气将产生的同业竞争问题，国家电网拟采取措 施予以解决，并对此承诺如下：

“ 1 ．对于国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司在配电变压器业务方 面与置信电气存在竞争的业务，国家电网将确保福州天宇电气股份有限公司在本 次交易完成后 3-5 年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与置信电气的同业 竞争。

2 ．国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气 存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股 份有限公司的控股子公司，国家电网在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定 等条件下，将确保本次交易完成后的置信电气与许继变压器有限公司之间的重组 整合，支持置信电气采取资产重组、股权并购等方式，购买许继变压器有限公司 与其存在同业竞争的业务，或确保许继变压器有限公司进行业务调整或将该等业

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务对外转让。

3 ．除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家 电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电 气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或 国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目 前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

4 ．国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置 信电气之外新增同类业务。

5 ．如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际 控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞 争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公 司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥 有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入上市公司或对外转让。”

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，国网电科院将下属的以非 晶变为主的配电变压器业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司， 同时国网电科院及国家电网就解决与上市公司之间的同业竞争作出明确安排，本 次交易及相关安排有利于消除上市公司与大股东及其下属企业之间的同业竞争。 4 、关于上市公司的独立性

国网电科院承诺：在本次交易完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全 分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、 财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。

本独立财务顾问认为：国网电科院对上市公司独立性作出明确安排和承诺， 本次交易不会损害上市公司的独立性。

5 、经核查，上市公司最近一年财务报告经上海上会会计师事务所有限公司 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

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6 、经核查，国网电科院对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形。本次交易拟购买资产的转让需取得国有资产主管部门同意。 目前，国网电科院已经获得国务院国资委对上海置信电气股份有限公司实施重 大资产重组可行性方案的原则同意。

（三）本次交易整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求

1、本次重组中拟购买资产为国网电科院持有的以非晶变为主的配电变业务 公司等股权。

本次拟注入公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，并 将进一步完善。

本次交易行为涉及其他有关报批事项的，置信电气已在本次交易预案中详细 披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得 批准的风险已作出特别提示。

2、国网电科院对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让 的情形。

3、本次交易前，交易标的公司拥有完整的产供销系统，在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。根据国网电科院承诺：在本次交易 完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置信电 气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信电 气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、财务、机构和业务等方 面的独立。

4、本次交易有利于优化上市公司资产结构和业务结构，增加抗风险能力， 有利于改善上市公司财务状况，提高持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交 易、避免同业竞争。

根据以上核查情况，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重 大资产重组管理办法》第十条、第四十一条和《规范重大重组若干规定》第四 条所列明的各项要求。具体核查内容请参见本核查意见书中“五、（一）和五、 （二）”部分的描述。

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六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见

截至重组预案签署之日，置信电气拟购买的目标股权不存在任何质押、查封、 冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。本次交易的置入资产完整，股东所持 股权权属清晰，相关权属证书完备有效。

本次交易拟购买资产的转让需取得国有资产主管部门同意。目前，国网电科 院已经获得国务院国资委关于国网电科院认购上海置信电气股份有限公司非公 开发行股份的可行性方案的原则同意。

根据以上核查情况，本独立财务顾问认为：国网电科院对标的资产拥有合 法的完整权利，权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重 大法律障碍。

七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和 风险事项，包括：

（一）审批风险

因本次交易标的有关的评估、审计、盈利预测工作等尚未完成，上市公司将 就目标资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经上 市公司股东大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核 准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 （二）管理风险

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加 广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展， 公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满 足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将 受到一定影响。

（三）经营和整合风险

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本次交易完成后，上市公司将进一步扩大以非晶变为主的配电变压器业务， 鉴于目前由于原材料成本上涨，尤其是占公司变压器原材料成本比例较高的铜和 变压器油的价格处于高位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产品的 市场推广，上市公司 2011 年上半年业绩与去年同期相比出现明显下滑状况。对 此，本次交易完成后，置信电气通过整合国网电科院旗下的优质同业资产，强化 与国网电科院等相关方的合作，研发节能效率更高、成本更低的新一代非晶合金 变压器，增强产品的市场竞争力，创造市场需求。但是，由于原材料成本较高导 致的变压器成本较高的状况可能在未来一段持续存在，市场对非晶变的需求也取 决于该产品的质量和经济性及其对现有其他同类产品的替代能力，因此，市场需 求的不确定性也给本次交易完成后的上市公司带来了一定的经营和整合风险。

（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

本次重大资产重组相关标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成， 本预案中涉及的标的资产主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出 现与最终审计、评估、盈利预测结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相 关的标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后，上市公司将另行召开董事会审 议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联 交易报告书，一并提交上市公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书 中予以披露。

（五）大股东股权比例接近风险

本次交易及相关股份转让、划转交易全部完成后，国网电科院将成为上市公 司第一大股东，徐锦鑫及其一致行动人将成为上市公司第二大股东，公司控制权 发生变更，但是第一大股东和第二大股东的持股比例接近，仅分别约为 24.98% 和 24.28% 。如果该两大股东在公司重大经营决策和其他决策方面出现分歧，可 能导致相关决策难以及时作出，并继而影响公司经营和管理的效率。因此，大股 东股权比例接近可能引起公司治理结构不稳定风险。

（六）股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济

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政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来 影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风 险。

本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已披露本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交 易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料， 对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上 市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司 董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、关于置信电气重大资产重组预案公告前股价波动未达到相关标准之核查意

见

经核查，置信电气重大资产重组预案公告前股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准，置信电气亦已作了重大资产重组预案公告前股价波动未达到 20%的说 明。

十、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《规 范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财 务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调 查和对置信电气重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、置信电气本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理 办法》、《规范重大重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

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2、本次交易置入资产产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，有 利于提升置信电气的盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争， 符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上 市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了充分披 露；

4、置信电气符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重 组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、中信证券内核程序和内核意见

（一）中信证券内核程序简介

中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组， 对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中信证券内核小组 提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员根据上市公司重大资产 重组相关法律法规的要求对申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时 向财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 2-3 个工作日内完成审核，形成 内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告 审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议 通过后，出具财务顾问专业意见或报告。

中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协 办人、部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖中信 证券公章。

（二）中信证券内核结论意见

中信证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

置信电气股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息披露

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文件真实、准确、完整，同意就《置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所 审核。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表签名：

德地立人

内核负责人签名： 黄立海 部门负责人签名： 闫建霖 财务顾问主办人签名：

陈继云 刘强

项目协办人签名：

雷阳 中信证券股份有限公司

2011 年 11 月 14 日