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State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007
Aug 20, 2007
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Capital/Financing Update
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置信电气增发招股意向书
证券简称：置信电气 证券代码： 600517
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上海置信电气股份有限公司
增发招股意向书
发行人注册地址：上海市虹桥路 2239 号
保荐人（主承销商）： 东方证券股份有限公司
公告日期：二○○七年八月二十一日
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置信电气增发招股意向书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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置信电气增发招股意向书
重大事项提示
1 、短期偿债压力较大的风险
截至 2007 年 3 月 31 日，公司（合并报表）资产负债率为 56.52% ，公司 负债总额为 38,882.79 万元，其中流动负债为 38,879.59 万元，占负债总额的 99.99% ；流动负债规模偏大。另外，截至 2007 年 3 月末，公司流动比率偏低， 而资产负债率较高，说明公司偿债压力尤其是短期偿债压力较大。
2 、控股股东控制风险
本公司控股股东为置信集团，截至 2007 年 3 月 31 日，持有本公司 24.15% 的股权；置信集团控股的上海置信电气工程安装有限公司持有公司发行前 10.03% 的股权；置信集团的股东为徐锦鑫先生及其配偶杜筱燕女士，杜筱燕女 士拥有本公司发行前 2.14% 股权。这样，徐锦鑫先生及其配偶通过直接及间接的 方式合计持有本公司发行前 36.32% 的股权，从而可以通过行使表决权的方式决 定公司的重大决策事项，因此，公司存在控股股东控制的风险。
3 、发行前滚存未分配利润处理事宜
根据 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年末总股本 19,957.5 万股为基 数，发放每 10 股 2 元的红利（含税），共计派发 3,991.5 万元的红利。上述利润 分配的实施，将减小公司净资产的规模，同时影响公司 2007 年度的现金流量。
实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润 27,799,739.38 元结转至 2007 年度。同时，根据公司 2007 年度第一次临时股东大会决议，公司对本次 发行前滚存的未分配利润形成处置方案如下： “ 如本次增发在 2007 年底前实施完 成，则公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润；如本次增发在 2007 年 底前未实施完成，则分配方案另定。 ” 提请广大投资者关注。
4 、所得税税收优惠的影响
报告期内，公司及下属子公司青浦置信非晶公司作为上海市高新技术企业、 享受了一定的所得税税收优惠，其中 2004 年和 2005 年其对净利润影响金额均 为 0 ， 2006 年对净利润影响的金额合计为 18,952,678.89 元（扣除少数股东损 益的影响后金额），占各期净利润的比重分别为 0% 、 0% 和 27.88% 。
2004—2006 年，置信电气扣除非经常性损益（包含税收优惠影响）前后、 年度加权平均净资产收益率较低者的算术平均为 10.31% ，符合《上市公司证券
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发行管理办法》规定的公开发行股票不低于 6% 的相关要求。
另外，为最大限度避免上述税收优惠政策可能给发行人所带来的经营风险， 发行人第一大股东置信集团已经出具承诺：如出现发行人或者青浦置信因执行上 述地方所得税税收优惠政策而被国家税收监管部门明确认定不符合相关减免税 规定的，置信集团将尽最大努力予以协调解决以避免和减少因国家政策变化对发 行人产生的不利影响；如出现发行人或者青浦置信因执行上述所得税税收优惠政 策而导致被国家税收监管部门追缴减免税款情况的，置信集团愿意代发行人承担 该部分被追缴的税款及由此产生的所有与之相关的相关损失。
请投资者关注以上投资风险和重大事宜，并仔细阅读本招股意向书中 “ 风险 因素 ” 等有关章节。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................... 5 第一节 释义 ................................................................................................................... 7 第二节 本次发行概况 .................................................................................................... 8 一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 8 二、本次发行要点 ..................................................................................................................... 8 三、发行方式与发行对象 .......................................................................................................... 9 四、承销方式及承销期 ............................................................................................................ 10 五、发行费用 .......................................................................................................................... 10 六、主要日程与停复牌安排 ......................................................................................................11 七、本次发行证券的上市流通 ..................................................................................................11 八、本次发行的有关机构 .........................................................................................................11 第三节 风险因素 ........................................................................................................... 14 一、财务风险 .......................................................................................................................... 14 二、业务经营风险 ................................................................................................................... 16 三、募股资金投向风险 ............................................................................................................ 19 四、控股股东控制风险 ............................................................................................................ 20 五、政策性风险 ....................................................................................................................... 20 六、其他风险 .......................................................................................................................... 23 第四节 发行人基本情况 ................................................................................................ 24 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ............................................................................... 24 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ................................................................................... 25 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................... 27 四、公司主营业务情况 ............................................................................................................ 29 五、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................. 32 六、公司在行业中的竞争地位 ................................................................................................. 44 七、公司主要业务的具体情况 ................................................................................................. 47 八、主要固定资产及无形资产 ................................................................................................. 54 九、特许经营权 ....................................................................................................................... 57 十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................................ 57 十一、公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况 ....................................... 57 十二、股利分配政策 ................................................................................................................ 57 十三、董事、监事和高级管理人员 .......................................................................................... 59 第五节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 64 一、同业竞争 .......................................................................................................................... 64 二、关联方及关联关系 ............................................................................................................ 64 三、最近三年关联交易情况 ..................................................................................................... 65 四、减少和规范关联交易的措施 ............................................................................................. 67
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五、独立董事意见 ................................................................................................................... 68 第六节 财务会计信息 .................................................................................................. 70 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................................................................... 70 二、最近三年及一期财务会计资料 .......................................................................................... 70 三、最近三年及最近一期的主要财务指标 ............................................................................... 90 四、新旧会计准则股东权益差异调节表及会计师的审阅意见 .................................................. 92 第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 93 一、公司财务状况分析 ............................................................................................................ 93 二、公司盈利能力分析 .......................................................................................................... 103 三、公司现金流量分析 ...........................................................................................................112 四、公司资本性支出分析 .......................................................................................................114 五、与行业上市公司的相关财务指标比较分析 .......................................................................115 六、公司会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析 .................................................116 七、公司重大担保、诉讼等或有事项 .....................................................................................116 八、公司主要财务优势及面临的困难 .....................................................................................116 第八节 本次募集资金运用 ......................................................................................... 119 一、预计募集资金数额 ...........................................................................................................119 二、本次募集资金运用概况 ....................................................................................................119 三、募集资金投资项目介绍 ....................................................................................................119 第九节 历次募集资金运用 ......................................................................................... 125 一、前次募集资金的数额和资金到位时间 ............................................................................. 125 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................................... 125 三、募集资金使用情况的总结 ............................................................................................... 130 四、前次募集资金运用专项审核报告结论 ............................................................................. 131 五、青浦置信增资资金的使用情况 ........................................................................................ 131 第十一节 备查文件 .................................................................................................... 138
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第一节 释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、置信电气、
指上海置信电气股份有限公司；
本公司或公司：
控股股东、置信集团： 指上海置信（集团）有限公司； 日立金属： 指日立金属有限公司； 变压器公司： 指上海置信非晶合金变压器有限公司； 帕威尔置信公司： 指江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司； 日港置信公司： 指上海日港置信非晶体金属有限公司；
置信非晶公司、青浦置信： 指上海置信电气非晶有限公司； 工业公司： 指本公司前身上海置信电气工业有限公司； 器材公司： 指上海置信电气器材有限公司；
证监会或中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；
本次发行： 指本次向社会公众发行不超过 2,200 万股股票之行为； 股票： 指每股面值为 1.00 元的记名式人民币普通股； 元： 指人民币元； 保荐人、主承销商： 指东方证券股份有限公司； 承销机构： 指以东方证券股份有限公司为主承销商的承销团； 交易所或上交所： 指上海证券交易所； 非晶合金： 系非晶体合金金属材料的简称； 组合式变压器： 指将变压器器身、开关设备、熔断器、分接开关及相应 辅助设备进行组合的变压器； 配电变压器： 指由较高电压降至最末级配电电压，直接做配电用的电 力变压器； 地下式变压器： 指机箱主体埋在地下的配电变压器。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
法定名称：上海置信电气股份有限公司
英文名称： SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO., LTD 注册地址：上海虹桥路 2239 号 成立时间： 2000 年 9 月 27 日 法定代表人：徐锦鑫
股票上市地：上海证券交易所 股票简称：置信电气 股票代码： 600517 办公地址：上海虹桥路 2239 号 邮政编码： 200336 联系电话： 021-62623388 传 真： 021-62610088 公司网址： http://zhixindianqi.com.cn 电子信箱： [email protected]
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行经公司 2007 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第十九次会议形成 决议，并经 2007 年 3 月 9 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会表决通过， 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2007 年 3 月 10 日《上海证券 报》上。
本次发行已经中国证监会证监发行字（ 2007 ） 226 号文核准。
（二）发行股票的种类、每股面值、股份数量
-
1 、发行股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）。
-
2 、每股面值：人民币 1.00 元。
-
3 、发行数量：经公司 2007 年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证
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监会核准，本次增发的数量不超过 2,200 万股。最终发行数量将由发行人和保荐 人（主承销商）根据网上和网下申购情况以及发行人的融资需求协商确定，并将 在申购结束后通过发行结果公告披露。
（三）发行价格及定价方式
本次增发采取在询价区间内网下向机构投资者累计投标询价和网上向公众 股东定价发行相结合的方式进行。询价区间下限为公告招股意向书前二十个交易 日公司股票收盘价的算术平均值或前一个交易日的均价，上限不超过下限的 120% 。本次增发的最终发行价格将由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商） 根据市场实际情况协商确定；同时，根据申购结果，主承销商可在网上发行数量 和网下发行数量之间作适当双向回拨。
如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新的政策规 定，由公司董事会和主承销商协商后最终确定。
本次发行价格最终确定为 元 / 股。
（四）预计募集资金数额
不超过本次募集资金运用项目投资总额，实际募集资金量取决于最终的发行 数量。本次募集资金项目投资总额 34,916 万元，拟投入募集资金 30,000 万元。 如募集资金数量有多余，将用于补充流动资金。
（五）募集资金专项存储账户
公司 2006 年度股东大会形成决议，已通过《募集资金专向管理办法》。公 司拟在本次发行前召开董事会，落实开设募集资金专项存储帐户事宜。
三、发行方式与发行对象
（一）发行方式
本次股票发行采用“向不特定对象公开募集股份”的方式，具体方式将由股 东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据实际情况协商确定。
（二）发行对象
本次股票发行的对象为在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然 人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法
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规、规章和政策禁止者除外）。
（三）向原股东配售的安排
股权登记日登记在册的公司股东可按一定比例优先认购；具体配售安排将提 请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据实际情况协商确定。
四、承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为自 2007 年 8 月 21 日始，至 2007 年 9 月 13 日止。
五、发行费用
| 发行费用 | |
|---|---|
| 项 目 | 金 额（万元） |
| 承销费 | 募集资金总额的3% |
| 保荐费 | 200万元 |
| 专项审核及验资费 | 60万元 |
| 律师费 | 60万元 |
| 发行手续费 | 募集资金的3.5‰ |
| 信息披露费 | 100万元 |
| 路演推介费 | 100万元 |
| 注：上述费用均为预计费用，实际费用待公司本次发行完毕后另行公告 |
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六、主要日程与停复牌安排
| 日 期 | 事 项 | 停牌时间 |
|---|---|---|
| T-5 日 （8 月21 日） |
1、刊登《招股意向书摘要》 2、刊登《网下发行公告》 3、刊登《网上路演公告》 |
上午9:30-10:30 停牌，其后正常 交易 |
| T-4 日 （8月22日） |
网上路演 | 正常交易 |
| T-3 日 （8月23日） |
网下申购，网下申购定金缴款（申购定金到 账截止时间为当日下午17：00） |
全天停牌 |
| T-2 日 （8月24日） |
1、网下定金验资 2、确定发行价格 |
全天停牌 |
| T-1 日 （8 月27 日） |
1、刊登《网下累计投标询价结果公告》 2、刊登《网上发行公告》 3、股权登记日 |
全天停牌 |
| T 日 （8月28日） |
网上申购 | 全天停牌 |
| T+1 日 （8 月29 日） |
1、网上申购资金清算 2、确定最终发行总量，网上、网下发行数 量，计算网下配售比例 |
全天停牌 |
| T+2 日 （8 月30 日） |
1、刊登《发行结果公告》 2、退还未获配售的网下申购定金，网下申 购投资者根据配售结果补缴余款（到账 截至时间为当日下午17:00时） |
全天停牌 |
| T+3 日 （8月31日） |
网下配售股款验资 | 正常交易 |
| T+4 日 （9月3日） |
募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及
时公告，修改发行日程。
本次增发的股票在发行完成后将申请在上海证券交易所上市。
七、本次发行证券的上市流通
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时 间将另行公告。
八、本次发行的有关机构
（一）发行人：上海置信电气股份有限公司
法定代表人：徐锦鑫
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经办人员：彭永锋、梁植芳
办公地址：上海虹桥路 2239 号
联系电话： 021-62623388
传 真： 021-62610088
（二）保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司 法定代表人：王益民 项目主办人：段虎 保荐代表人：谭轶铭、于力 经办人员：张勇、郭厚猛、赵雷 办公地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层 联系电话： 021-63325888
传 真： 021-63326910
-
（三）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
-
负 责 人：管建军 签字律师：王卫东、钱大治
-
办公地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 联系电话： 021-52341668
-
传 真： 021-52341670
-
（四）审计机构： 上海上会会计师事务所有限公司 法定代表人： 刘小虎 签字注册会计师： 吴燕杰、张文枝、庄祎蓓、耿磊 办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 联系电话： 021-52920000
传 真： 021-52921369
- （五）收款银行：中国建设银行股份有限公司上海长宁支行 法定代表人：俞向宁 经办人员：陈闻琴
办公地址：上海市长宁区仙霞路 8 号 6 楼
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联系电话： 021-62784749
传 真： 021-62784779
-
（六）发行人股票上市的交易所：上海证券交易所
-
法定代表人：朱从玖
-
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
-
电 话： 021-68808888
-
传 真： 021-68807813
-
（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦建路 727 号
-
电 话： 021-58708888
-
传 真： 021-58899400
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第三节 风险因素
投资于本公司股票可能涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者 将下列风险因素以及本招股意向书其他资料一并考虑。
遵循重要性原则，按照可能直接或间接对公司生产经营状况和持续盈利能力 产生重大不利影响程度排序，本公司面临如下风险：
一、财务风险
（一）短期偿债压力较大的风险
截至 2007 年 3 月 31 日，公司（合并报表）资产负债率为 56.52% ，公司负 债总额为 38,882.79 万元，其中流动负债为 38,879.59 万元，占负债总额的 99.99% ，流动负债规模偏大。较高的负债规模增加了公司的财务费用支出，相 应加大了债务偿还风险。同时，公司流动比率和速动比率均已连续 3 年出现下滑， 而资产负债率则持续上升，说明公司偿债压力尤其是短期偿债压力正在不断加 大。另外，公司目前融资渠道主要依赖银行贷款，而贷款融资成本受国家利率政 策变化的影响较大，使得公司经营业绩的稳定性一定程度上受利率变动的影响。
置信电气近三年偿债能力变化
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3 60.00%
2.5 50.00%
2 40.00%
1.5 30.00%
1 20.00%
0.5 10.00%
0 0.00%
2004年 2005年 2006年
流动比率 速动比率 资产负债率（合并）
----- End of picture text -----
数据来源：公司年报
公司资信良好，自成立以来从未发生过欠息或逾期还贷的情形，良好的信誉 使公司在银行等金融机构中融资能力较强。公司将进一步提高经营水平和财务管 理水平，加快流动资金周转，同时合理调整债务结构，尽可能降低短期偿债压力。
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2006 年度，流动比率和速动比率分别从 2005 年度的 2.13 和 1.64 下降为 1.55 和 1.01 ，资产负债率（合并报表口径）从 2005 年末的 40.59% 上升为 56.65% ，均呈现较大幅度的变动。但同时公司 2006 年主营业务收入和净利润 同比增长 137.91% 和 332.86% ，并实现经营活动现金流量净流入 5,196.06 万元。 公司 2006 年短期偿债指标的下降主要系主营业务扩张迅速所致，较好的现金流 状况也保障了公司的偿债能力。
此外，本次公开发行股票将有效降低公司资产负债率，进一步优化公司财务 结构，从而提高公司的偿债能力。
（二）应收账款发生坏账损失的风险
截至 2006 年 12 月 31 日，公司应收账款账面净值 17,884.13 万元，占流动 资产的比例为 29.20% 。同时，公司近三年的应收账款的集中度逐年增高， 2006 年前五名客户的应收账款合计余额占公司年末应收账款余额的 91.06% 。公司的 应收账款存在发生坏账损失的风险。
1 、近三年来，公司应收账款规模增长加快，由 2004 年的 5,647.10 万元增 加至 2006 年末的 18,041.28 万元，增幅达 219.48% ，主要原因是近年来公司的 销售业务收入规模快速增加所致。公司 2004 年、 2005 年、 2006 年应收账款周 转率分别为 3.03 次、 3.47 次和 4.91 次，基本保持平稳上升的态势。
2 、 2004-2006 年末，在公司应收账款余额中，账龄一年以内的应收账款占 比分别为 82.1% 、 96.22% 和 85.54% ，账龄两年以上的应收账款占比分别为 2.73% 、 0.62% 和 0.62% ； 2007 年第一季度末，账龄一年以内的应收账款占比 为 85.37% ，账龄两年以上的应收账款占比为 0.45% 。这表明公司应收账款的流 动性较强，回款质量较高。
3 、 2004 年度公司未发生坏账， 2005 -2006 年度实际发生坏账分别为 28.35 万元和 14.70 万元，占公司应收账款比重较小；近三年，应收账款前五名客户的 应收账款余额合计分别占当年应收账款期末余额的 78.68% 、 88.81% 和 91.06% ； 2007 年第一季度末，应收账款前五名客户的应收账款余额合计占应收账款期末 余额的 80.86% ，未发生坏帐。公司的应收帐款集中度较高，且均未实际发生坏 账，表明公司应收账款的回款质量较高。
4 、为确保把坏账损失降到最低，公司已建立较为完善的销售收款内控制度，
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加强销售和收款的控制，保证销售和收款业务有效进行，保护资产安全和完整； 公司对外销售由母公司统一管理，对重要客户实施信用评级、分级管理，对应收 账款实施专人负责制制度，确保各类款项能够安全及时地收回；公司对所有财会 人员实行统一管理，对控股子公司实行财务人员委派制度，制定了完善有效的内 控制度，对各种存在或潜在的财务风险进行适时有效的监控与防止。
（三）存货发生减值的风险
截至 2006 年 12 月 31 日，公司存货账面余额 21,989.32 万元，计提跌价准 备 502.46 万元，存货账面价值 21,486.86 万元，存货账面价值占流动资产的比 例为 35.08% ，占总资产的比例为 30.6% 。 2007 年 3 月末，公司存货账面价值 22,654.68 万元，较 2006 年末增长 5.44% 。公司存在存货价值下跌的风险。
随公司业务规模的扩大，存货的数量也不断增长。 2004 年— 2006 年，公司 的存货余额增长幅度分别为 51.17% 、 54.90% 、 146.06% ；存货周转率分别为 2.58 、 3.02 和 3.7 ，则呈现出逐年上升的趋势。公司 2006 年末存货余额的高速 增长，系公司部分产品已根据订单完成生产，但尚未实现销售所致。 2007 年 3 月末，公司存货余额及其结构与 2006 年末基本没有重大变化。
公司存货质量相对较好，一方面是因为公司采用单项比较法对期末存货的成 本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提了跌价准备；另一 方面，公司存货主要为产成品，产成品占存货总额比例三年平均达到 74.57% ， 这主要是因为公司实行的是“以销定产”的业务模式，产成品存货是公司根据销 售订单组织生产、跨年度发货的结果，该部分存货发生减值的可能性较小。另外， 结合公司 2006 年以来主营业务收入规模扩张情况以及公司第一季度新增销售订 单规模超过 3.5 亿元的发展趋势分析，存货余额变化与公司业务发展情况相符。
二、业务经营风险
（一）综合毛利率变化的风险
公司 2004-2006 年主营业务综合毛利率分别为 34.48% 、 30.91% 及 25.12% ， 2007 年第一季度为 23.35% ，呈现出逐期下降趋势，主要是公司非晶合金变压 器产品综合毛利率出现下降所致，而其变动主要原因是报告期内公司非晶合金变 压器销售结构出现较大变化。
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2004-2006 年，公司非晶合金变压器销售收入快速增加，同时非晶合金配电 变压器销售收入比重逐年扩大，占主营业务收入的比重从 2004 年的 7.36% 增至 2006 年的 53.03% ， 2007 年第一季度继续上升到了 61.45% ，而其毛利率相对 较低、普遍在 20% 以下，使得公司综合毛利率水平有所下降。
公司销售收入结构出现变化的主要原因是，近年来我国骨干电网建设和城乡 电网改造规模较大，配电变压器是电网新建或改造过程中需求数量最大的变压器 品种，而在我国 “ 十一五 ” 规划明确提出 “ 单位国内生产总值能源消耗比 ‘ 十五 ’ 期末 降低 20%” 的要求，使得公司非晶合金配电变压器产品销售规模迅速扩大。公司 其他产品销售规模虽也增长迅速，但配电变压器产品销售增速更快。
公司主营业务收入持续增长，从 2004 年的 18,384.43 万元上升至 2006 年 的 74,512.52 万元，主营业务利润也从 6,235.81 万元提高到 18,424.99 万元， 因此上述产品销售结构调整是在公司业务持续快速增长的背景下出现的。未来， 随着国家对节能环保问题的进一步高度重视，各级政府和电网公司将进一步推动 非晶合金变压器使用，公司各类非晶合金变压器产品销售都将稳步增长。
（二）主要原材料供应的风险
公司生产使用的主要原材料为非晶合金铁芯，目前全部向参股子公司日港 置信公司采购。日港置信公司生产非晶合金铁芯的非晶合金带材则全部向日立金 属采购，因此，如果非晶合金带材或铁芯不能及时供应，将影响公司正常生产。 针对未来发展中非晶合金带材供应和非晶合金铁芯加工问题，公司认为：
一方面，日港置信公司为日立金属的全球主要客户之一，两者已经建立长期 稳定的战略合作关系。日立金属近期已实施完成了产能扩充工作，其非晶合金带 材产能由原来的 2.2 万吨 / 年扩产到 5.2 万吨 / 年，增幅达 136.37% ，新增产能主 要用于满足亚洲、尤其是中国市场的增长需求。因此，日立金属向日港置信公司 供应的非晶合金带材货源充足。
另一方面，日港置信公司为公司的参股子公司，其生产的非晶合金铁芯主要 用于满足本公司的生产需求，剩余部分则对外销售。目前，该公司已形成了年产 10,000 吨非晶合金铁芯的生产能力，完全能够满足公司现阶段的采购需求。另 外，由于非晶合金铁芯的生产工艺流程较短、生产设备采购周期不长，日港置信 公司进一步扩充产能较为方便，届时完全能够满足公司本次募集资金项目实施后
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对非晶合金铁芯的采购需求。
（三）非晶合金变压器市场竞争日益增加的风险
目前，公司是国内最大的专业化非晶合金变压器生产企业。该产品所具有的 节能环保特点，符合国家 “ 十一五规划 ” 中建设资源节约型社会的精神，国内越来 越多的竞争者开始研制非晶合金变压器或进行试生产。未来，非晶合金变压器的 市场竞争将日益增加。
一方面，任何一个产品进入快速成长期后，伴随着市场的扩张和销售规模的 扩大，出现更多竞争对手是发展的必然，非晶合金变压器产品也不例外，更多竞 争者的加入是难以避免的。但同时，竞争者的加入会加强扩大非晶合金变压器的 市场推广力度和深度，进一步提升该产品的市场认知程度，进而扩大市场需求。
另一方面，与国内同行相比，公司技术起点高，且经过大量二次研发后，公 司已全面掌握非晶合金变压器的研发、设计、生产和制造技术，公司产品具有低 噪音、高可靠性的特点，且经过了近 10 年的安全运行检验，产品质量深受各地、 各级电网公司认可。公司产品经国家有关专家鉴定，被确认填补了国内空白，达 “ ” “ ” “ 到了国际先进水平，曾多次被评为 上海市节能产品 、 上海市名牌产品 、 上海 ” “ ” “ ” 市著名商标 、 国家节能产品认证产品 、 国家级重点新产品 。公司也被评为上 海市 “ 高新技术企业 ” 、 “ 上海市质量标兵企业 ” 、 “ 上海市质量金奖入围企业 ” 、 “ 上 ” “ ” 海市重合同守信誉百家优秀企业 、 国家火炬计划重点高新技术企业 等。因此， 公司的竞争优势是包括了技术、人才、设备、管理和品牌的综合优势。未来，公 司将继续通过新产品研发、成本优化设计、严格质量管理及大规模产业化降低成 本等多种手段，巩固并扩大各项优势，保持行业领先地位。
（四）销售区域相对集中的风险
公司产品应用范围广泛、用户数量众多，但各地、各级用户购买力差异较大。 目前，公司产品销售依然以经济发达的沿江、沿海地区城市为主，主要集中于上 海、江苏、浙江等地区，而中西部市场虽有一定发展，但所占比重相对较低。销 售区域的相对集中将对公司未来发展造成一定影响。
目前，公司现有生产能力较为有限，满足现有市场日益增长的需求依然存在 较大缺口，因此，迅速提高产能、快速占领并逐步扩展沿江、沿海市场是公司发 展的当务之急和较为现实的选择。同时，根据公司发展战略，公司将在现有基础
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上通过扩大生产规模、批量采购及费用控制等降低单位产品成本，发展地区合作、 扩大销售半径、降低运输成本等手段，由东向西、由南向北、向中西部乃至全国 市场拓展，逐步化解销售市场相对集中的风险。
（五）引进技术许可期满的风险
公司非晶合金变压器设计、生产技术，是在引进美国通用电气公司的技术基 础上，经过大量消化、吸收和创新形成的二次开发成果。美国通用电气公司引进 技术许可期限为十年，从 1998 年 6 月至 2008 年 5 月，公司存在引进技术许可 期满的风险。
其一，根据技术引进许可协议，在为期十年的许可期满后，公司可继续无偿 使用该项引进技术，不存在到期后不被许可使用的风险；其二，该项技术引进后， 公司进行了大量二次开发和创新，形成和储备了一大批适应中国电网特性、具有 自主知识产权的新技术和新产品，目前，公司已经拥有了 22 项国家专利授权， 同时还有 36 项技术专利正在待批或进入实审阶段，顺利解决了依赖引进技术或 产品的问题。公司已形成了一支老中青结合技术研发队伍，为公司自主创新、独 立发展创造了有利条件；其三，公司未来将继续通过加强对高新技术跟踪的力度， 推进新产品可行性分析研究和优选工作，进一步学习、吸收、消化国内外同行先 进技术，并对最新的研发成果进行专利保护，将公司的可持续发展能力建立在新 技术、新成果的应用推广上，减少对现有专利的依赖。
三、募股资金投向风险
本次发行募集资金将投资于由公司控股子公司置信非晶公司实施的“非晶合 金变压器环保节能产品项目”，该项目总投资 34,916 万元。由于项目建设有一定 周期（详见本意向书第八节 “ 本次募集资金运用 ” ），而项目在建设期间不能立即 产生效益，增发实施后，公司短期内净资产收益率可能会有所摊薄；同时，募集 资金项目建设期间，相关的市场条件可能发生变化，不可预见因素仍然存在；还 有，项目实施过程中，土地获取、工程进度、设备供应、价格变化等因素及新产 品的市场开拓能否顺利进行，都将影响到项目的实际盈利水平。
公司本次募股资金投资项目，经严密的可行性论证和市场预测，并已得到有 关部门批准；在项目立项、市场调研、竞争分析过程中，公司本着尊重历史、谨 慎预测的原则，尽可能多的考虑风险因素、并针对有关问题进行了专门的对策研
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究，力争将项目投资的风险控制在最小范围内；另外，股东大会已授权公司董事 会，根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金未到位前可用银行贷款先期 投入，待募集资金到位后，归还银行贷款，这样就使本次募集资金项目能够依据 市场需求发展变化而尽早实施，使公司能够抓住稍纵即逝的市场机遇；最后，在 保证工程质量的前提下，公司将尽力加快项目的建设速度，争取项目尽早投产并 产生效益，降低募集资金到位初期净资产收益率被摊薄的风险。
四、控股股东控制风险
本公司控股股东为置信集团，本次发行前持有本公司 24.15% 的股权；置信 集团控股的上海置信电气工程安装有限公司持有公司发行前 10.03% 的股权；置 信集团的股东为徐锦鑫先生及其配偶杜筱燕女士，杜筱燕女士拥有本公司发行前 2.14% 股权。这样，徐锦鑫先生及其配偶通过直接及间接的方式合计持有本公司 发行前 36.32% 的股权，从而可以通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事 项，因此，公司存在控股股东控制的风险。
首次公开发行并上市以来，公司已逐步建立了较为完善的法人治理结构和规 章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小 股东的利益。首先，《公司章程》对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责、 权利、义务进行了明确的界定，建立了相对完善的决策与监督机制。其次，公司 建立了完善的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关信息 披露要求，及时、准确、完整的公开披露重大信息，确保中小股东的知情权。再 次，公司建立了独立董事制度，独立董事人数达到董事会人数三分之一，独立董 事制度的实施，对董事会决策进行了有效的监督。最后，公司未来将继续完善法 人治理结构，并透过社会舆论监督等渠道，防范和化解控股股东控制的风险。
五、政策性风险
（一）所得税优惠政策到期或调整的风险
报告期内，公司及下属子公司青浦置信非晶公司作为上海市高新技术企业、 享受了一定的所得税税收优惠，对各期的影响情况具体如下所示：
| 单位：元 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 汇算清缴退回金额 | 5,394,606.58 | 0 | 0 |
| 所得税18%减免部分金额 | 12,088,193.71 | 0 | 0 | |
| 青浦非晶：所得税18%减免部分金额 | 1,469,878.60 | 0 | 0 |
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| 税收优惠合计（税后影响） | 18,952,678.89 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|
| 发行人净利润 | 67,967,498.79 | 15,701,831.62 | 14,808,669.07 |
| 占发行人净利润的比重 | 27.88% | 0.00% | 0.00% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 48,955,092.27 | 16,136,014.96 | 15,038,548.96 |
| 扣除非经常性损益后年度加权平均净 资产收益率 |
18.39% | 6.49% | 6.32% |
| 年度加权平均净资产收益率 | 25.53% | 6.31% | 6.22% |
| 扣除（扣非及扣除优惠）前后年度加权 平均净资产收益率较低者简单平均 |
10.31% |
第一， 2004 年度公司按 33% 所得税率计提、缴纳企业所得税，未享受所得 税税收优惠政策；青浦置信公司尚未设立。
第二， 2005 年度公司根据 33% 计提企业所得税，并按该税率计算的所得税 金额上缴主管税务部门。在所得税汇算清缴过程中，公司税务主管部门上海市地 方税务局长宁区分局于 2006 年 5 月 17 号出具了沪税长企免字 (2006) 第 05-67 号《企业所得税减免通知书》，审批同意 “ 对公司的应纳税所得额减按 15% 税率征 收企业所得税 ” ，并据此进行了 2005 年度的汇算清缴，于 2006 年 6 月 9 日将公 司 2005 年度多缴的所得税 5,394,606.58 元退回公司。根据会计入账要求，公司 在 2006 年度确认该项税收优惠，最终实际影响的是 2006 年的净利润水平。
第三，根据上海市地方税务局长宁区分局 2007 年 2 月 15 日出具的沪税长 企免字 (2007)12(a)-54 号《企业所得税备案类减免税登记通知书》和上海市青浦 区国家税务局 2006 年 12 月 21 日出具的青税 [2006] 新备字第 019 号《备案减免 结果通知书》，公司和青浦置信公司 2006 年度按 15% 税率缴纳企业所得税。如 按 33% 所得税税率执行，公司和青浦置信公司 2006 年度应纳税所得额 18% 计 算为 12,088,193.71 元和 1,469,878.60 元（扣除少数股东损益的影响后金额）。
第四，报告期内，置信电气所享受的税收优惠占各期净利润的比重分别为 0% 、 0% 和 27.88% ；最近三年，置信电气扣除非经常性损益（含税收优惠）前 后、年度加权平均净资产收益率较低者的算术平均为 10.31% ，符合《上市公司 证券发行管理办法》规定的不低于 6% 的相关要求。
第五，置信电气及青浦置信非晶公司未来能否继续享受上述所得税税收优 惠，主要取决于两个方面的因素影响：其一，置信电气及青浦置信非晶公司能否 继续被认定为高新技术企业；其二，上海市人民政府是否继续执行《上海中长期 科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020 年）若干配套政策的通知》。
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首先，《上海中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020 年）若干配套政 策的通知》是上海市人民政府为更好地落实中央有关科教兴市主战略、根据《国 务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006—2020 年）〉若干 配套政策的通知（国发 [2006]6 号）精神制定的，将在较长时期内得以有力执行。
其次， 1999 年，置信电气前身 “ 上海置信电气工业有限公司 ” 首次被上海市 科学技术委员会认定为上海市高新技术企业，其后，置信电气历次均通过了复审。 目前，置信电气所持的认定证书编号为： 0531005CN013 ，颁发日期为 2005 年 6 月 30 日，有效期两年。具体情况如下：
| 发证日期 | 企业名称 | 统一编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 1999年12月12日 | 上海置信电气工业有限公司 | 99-090 | —— |
| 2001年6月14日 | 上海置信电气股份有限公司 | 0131005CN017 | 至2003年12月31日 |
| 2003年6月30日 | 上海置信电气股份有限公司 | 0331005CN013 | 2年 |
| 2005年6月30日 | 上海置信电气股份有限公司 | 0531005CN013 | 2年 |
2007 年，上海市高新技术企业复审工作已经展开，置信电气已通过了复审 认定工作，按上海市高新技术企业认定的进程，正式发证工作将在 2007 年 8 月 进行，有效期将持续至 2009 年 6 月 30 日。另外，青浦置信非晶公司 “ 上海市高 新技术企业 ” 认证有效期至 2008 年 11 月 30 日。
还有，在新《企业所得税法》实施背景下， 2008 年起内外资企业都将统一 适用 25% 的企业所得税率，可能将对公司目前享受的税收优惠产生一定影响。 但国家对于高新技术企业的产业支持力度可能进一步增加。作为国家科技部认定 的 “ 国家火炬计划重点高新技术企业 ” ，置信电气不排除能够进一步符合 “ 税收优惠 向行业倾斜 ” 的有关税收优惠新政策、享受新的企业所得税收优惠。
第六，为最大限度避免上述税收优惠政策可能给发行人所带来的经营风险， 发行人第一大股东置信集团已经出具承诺：如出现发行人或者青浦置信因执行上 述地方所得税税收优惠政策而被国家税收监管部门明确认定不符合相关减免税 规定的，置信集团将尽最大努力予以协调解决以避免和减少因国家政策变化对发 行人产生的不利影响；如出现发行人或者青浦置信因执行上述所得税税收优惠政 策而导致被国家税收监管部门追缴减免税款情况的，置信集团愿意代发行人承担 该部分被追缴的税款及由此产生的所有与之相关的其他损失。
第七，为进一步化解税收优惠政策到期或变更对公司经营成果的影响，公司 将不断加强对国家宏观经济形势的研究和政策分析，充分利用国家对先进装备制
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造业、尤其是节能环保科技型产品的税收优惠政策，避免和减少因国家政策变化 对公司产生不利影响；但是，更重要的是，公司将继续作强做大主营业务，通过 产品开发和科技创新、提升企业的竞争优势，提高抵御政策性风险的能力。
（二）地方、行业保护政策的风险
由于国内电力部门实质性区域垄断特征没有彻底消除，因此各地电力部门对 辖区内电网配套产品的选择，甚至包括辖区内用户的电力设备使用选择，具有决 定性的影响。而各地电力部门，尤其是经济不发达地区的供电部门，为保护下属 相关的电力设备生产制造企业，往往通过行政命令方式安排这些企业的产品优先 使用。这样使得公司产品的推广面临着地方保护主义风险。
目前，国家正在为企业发展营造一个良好的环境，一些地方性的、行业性的 限制政策已引起政府部门的高度重视，此类政策正在逐步减少或被取消，这将有 利于公司业务的发展。同时，公司将充分利用产品的高科技含量、高性能价格比、 高安全环保等综合优势，结合地区合作伙伴的力量，积极把握国家政策导向的机 遇，以产品、技术、服务赢得市场。
六、其他风险
公司提请投资者注意股市风险。公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩， 同时也受到宏观政治和经济环境、社会安定因素、利率以及证券市场供求关系等 众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为、投资者心理不稳定以及不可 预测事件的发生等都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因 此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。
提高上市公司经济运行质量是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将严 格按照《公司法》等法律法规的要求进行规范化经营与管理，妥善使用募集资金， 紧密围绕主营业务，努力降低经营成本、提高盈利能力，以良好的经营业绩给股 东带来优厚的回报；另一方面，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发 行与交易管理暂行条例》及中国证监会关于信息披露的有关规定，规范运作，及 时、真实、准确地披露公司有关重要信息，维护广大股东权益。
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第四节 发行人基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
本次发行前，公司总股本为 199,575,000 股，股本结构如下表所示：
| 股本结构 | 股数（股） | 比例 | |
|---|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 0 | 0 | |
| 3、境内法人持有股份 | 56,876,210 | 28.50% | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | |
| 有限售条件流通股合计 | 56,876,210 | 28.50% | |
| 无限售条件股份 | 人民币普通股（A股） | 142,698,790 | 71.50% |
| 无限售条件股份合计 | 142,698,790 | 71.50% | |
| 总股本 | 199,575,000 | 100.00% |
截至 2006 年 3 月 31 日，公司共有股东 6,971 户。其中，公司前十名股东
持股情况如下：
| 股东名称 | 股本性质 | 持股比例 | 持股总数（股） |
|---|---|---|---|
| 上海置信(集团)有限公司 | 其他 | 24.15% | 48,189,375 |
| 上海置信电气工程安装有限公司 | 其他 | 10.03% | 20,014,960 |
| 上海电力实业总公司 | 其他 | 9.13% | 18,217,500 |
| 费维武 | 其他 | 3.04% | 6,072,500 |
| 上海国有资产经营有限公司 | 国有 | 3.04% | 6,072,500 |
| 杜筱燕 | 其他 | 2.14% | 4,275,040 |
| 易方达价值精选股票型证券投资基金 | 其他 | 2.00% | 4,000,000 |
| 上海鑫达实业总公司 | 其他 | 1.98% | 3,947,125 |
| 易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 其他 | 1.89% | 3,769,149 |
| 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 其他 | 1.87% | 3,723,957 |
| 合计 | — | 59.27% | 118,282,106 |
注：在股权分置改革中，由于上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能在网络投票开始前 取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，故由上海置信（集团）有限公司代其垫付312,500 股对 价，股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通，需向上海置信（集团）有限公司偿还代为 垫付的对价（2006 年公司实施转增后，应偿还的该等垫付股份为390,625 股）或取得该公司的同意。
上述股东之间关联关系如下：上海置信电气工程安装有限公司是上海置信 （集团）有限公司之控股子公司；费维武先生担任上海置信（集团）有限公司总 经理职务；杜筱燕女士是上海置信（集团）有限公司股东及法定代表人，与本公 司实际控制人徐锦鑫先生为配偶关系；易方达价值精选股票型证券投资基金与易 方达策略成长二号混合型证券投资基金为同一基金管理公司管理的两只基金。除 此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系。
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二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构
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股东大会
董事会 监事会
总经理 董事会秘书
副总经理 副总经理
51% 90% 80% 40% 90%
10%
（二）公司控股及联营企业的基本情况
1 、控股子公司情况
（ 1 ）上海置信非晶合金变压器有限公司
成立时间： 1998 年 6 月 25 日
注册资本： 3,200 万元人民币 实收资本： 3,200 万元人民币
法定代表人： 徐锦鑫
股权结构： 置信电气持有变压器公司 90% 的股权；上海鑫达实业总公司持有
变压器公司 10% 的股权
经营范围： 生产、销售非晶态合金变压器，箱式变电站，非等级设备安装（涉
及行政许可的，凭许可证经营）
企业住所： 上海市长宁区天山西路 588-590 号
最近一年主要财务数 总资产 净资产 营业收入 净利润
据（已审计，万元）： 27,864.42 3,466.44 48,425.83 210.24
市 安 投 行 内 计 帕 变 技 器 日 置
场 全 资 政 部 划 威 压 术 材 港 信
营 保 管 人 审 财 尔 器 中 公 置 非
运 卫 理 事 计 务 置 公 心 司 信 晶
部 部 部 部 部 部 信 司 公 公
公 司 司
司
----- End of picture text -----
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（ 2 ）上海置信电气器材有限公司
| 成立时间： | 1998年1月24日 | 1998年1月24日 | 1998年1月24日 | 1998年1月24日 | 1998年1月24日 | 1998年1月24日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本： | 300万元人民币 | 实收资本： | 300万元人民币 | |||
| 法定代表人： | 沈建生 | |||||
| 股权结构： | 置信电气持有器材公司80%的股权；上海鑫达实业总公司持有器 材公司20%的股权 |
|||||
| 经营范围： | 生产、销售母线槽，桥架，高低压柜，配电箱；非等级设备安装 （涉及行政许可的，凭许可证经营） |
|||||
| 企业住所： | 上海市长宁区绥宁路388号 | |||||
| 最近一年主要财务数 据（已审计，万元）： |
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 546.14 | 483.43 | 662.29 | 5.89 |
（ 3 ）江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司
| 成立时间： | 2005年11月26日 | 2005年11月26日 | 2005年11月26日 | 2005年11月26日 | 2005年11月26日 | 2005年11月26日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本： | 2,000万元人民币 | 实收资本： | 2,000万元人民币 | |||
| 法定代表人： | 杨骥珉 | |||||
| 股权结构： | 置信电气持有帕威尔置信公司51%的股权；江苏帕威尔电气有限 公司持有帕威尔置信公司49%的股权 |
|||||
| 经营范围： | 电气产品制造、销售 | |||||
| 企业住所： | 南京江宁科学园天元东路188号 | |||||
| 最近一年主要财务数 据（已审计，万元）： |
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 8,824.16 | 2,155.73 | 5,102.91 | 155.73 |
（ 4 ）上海置信电气非晶有限公司
| 成立时间： | 2006年9月6日 | 2006年9月6日 | 2006年9月6日 | 2006年9月6日 | 2006年9月6日 | 2006年9月6日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本： | 2亿元人民币 | 实收资本： | 6,000万元人民币 | |||
| 法定代表人： | 徐锦鑫 | |||||
| 股权结构： | 置信电气持有置信非晶公司90%的股权；变压器公司持有置信非 晶公司10%的股权 |
|||||
| 经营范围： | 电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、 输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务， 生产销售自身开发的产品（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
|||||
| 企业住所： | 青浦工业园区久远路以西、振盈路以北，H28地块 | |||||
| 最近一年主要财务数 据（已审计，万元）： |
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 14,428.67 | 6,452.86 | 19,882.36 | 452.86 |
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2 、参股公司情况
| 2、参股公司情 | 况 | 况 | 况 | 况 | 况 | 况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称： | 上海日港置信非晶体金属有限公司 | |||||
| 成立时间： | 1995年12月29日 | |||||
| 注册资本： | 354.5833万美元 | 实收资本： | 354.5833万美元 | |||
| 法定代表人： | 徐锦鑫 | |||||
| 股权结构： | 置信电气持有日港置信公司40%的股权；香港汇盈投资发展有限 公司持有日港置信公司60%的股权 |
|||||
| 经营范围： | 生产用于配电变压器及特殊电子产品的非晶金属铁芯及其配套 产品，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
|||||
| 企业住所： | 上海市长宁区天山西路1028号 | |||||
| 最近一年主要财务数 据（已审计，万元）： |
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 11,984.69 | 5,104.67 | 9,556.56 | 2,300.83 |
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
公司名称：上海置信（集团）有限公司
法人代表：杜筱燕
注册资本： 8,000 万元
成立日期： 1995 年 10 月 16 日
公司控股股东置信集团的前身是上海置信实业有限公司，成立于 1995 年 10 月 16 日，注册资本 8,000 万元人民币，股东为徐锦鑫及杜筱燕，股权比例分别 是 87.5% 和 12.5% 。
置信集团的经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料，电 气机械及器材，制冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）。目前 置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务，其主要利润来源是房产物业租 金收入以及所投资企业的投资收益。
截至 2006 年 12 月 31 日，置信集团持有本公司 48,189,375 股，占公司总 股本的 24.15% 。该等股份不存在任何权属争议、质押和冻结的情况。
置信集团 2006 年末总资产为 112,489.82 万元，所有者权益为 16,735.83 万元，资产负债率 66.86% （合并会计报表）； 2006 年度主营业务收入 76,616.90 万元，净利润为 2,291.27 万元。以上数据业经上海佳华会计师事务所审计。
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（二）实际控制人情况
截至 2006 年 12 月 31 日，徐锦鑫先生及其配偶杜筱燕女士直接及间接持 股占公司总股本的 36.32% ，是本公司的实际控制人。
徐锦鑫，男， 1955 年出生，大专学历，经济师，上海市政协委员，上海市 工商联执委，中国公民；现任公司董事长，历任上海铁路局住宅开发部负责人、 海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；现兼任 上海置信（集团）有限公司董事，上海置信非晶合金变压器有限公司法定代表人 以及上海日港置信非晶体金属有限公司法定代表人。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
==> picture [299 x 193] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
徐锦鑫先生 杜筱燕女士
87.5% 12.5%
上海置信（集团）有限公司
2.14%
100%
上海置信电气工程安装有限公司
24.15%
10.03%
上海置信电气股份有限公司
----- End of picture text -----
（四）公司的控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
截至 2006 年 12 月 31 日，置信集团对外投资企业的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 置信集团持股比例 |
|---|---|---|
| 上海置信电气工程安装有限公司 | 800万元人民币 | 100% |
| 上海置新物业管理有限公司 | 700万元人民币 | 100% |
上海置信电气工程安装有限公司，主营业务送变电工程叁级，非等级设备 安装工程施工，销售电线、电缆等；法定代表人：侯福顺；住所上海市长宁区昭 化路 357 号 A 楼 309 室。截至 2006 年末，该公司总资产 1,978.55 万元，净资 产 1,919.39 万元， 2006 年实现净利润 290.88 万元。
上海置新物业管理有限公司，主营物业管理；法定代表人：费维武；住所 上海市长宁区虹桥路 2239 号 40 栋；截至 2006 年末，该公司总资产 2,184.88
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万元，净资产 1,001.06 万元，净利润 274.49 万元。
四、公司主营业务情况
（一）主营业务构成情况
公司业务范围为：电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电 站、电缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生 产（外发加工）销售自身开发的产品。
公司是目前国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产企业，通过引进美 国通用电气公司的非晶合金变压器设计原理，自主开发生产具有国际先进水平的 非晶合金配电变压器、非晶合金组合式变压器和非晶合金地下式变压器等非晶合 金系列产品。自设立以来，公司主营业务收入全部来自非晶合金变压器及其零配 件生产和销售。
（二）主营产品情况
公司专业设计、生产和销售非晶合金变压器及其零配件。
1 、非晶合金变压器产品简介
非晶合金材料是 20 世纪 70 年代问世的一种新型合金材料，是一种具有优 异软磁性能的材料。非晶合金变压器就是用非晶合金材料制作铁芯而成的变压 器，该变压器的空载损耗有大幅度的下降，与 S9 型硅钢变压器相比下降幅度达 80% ，具有卓越的节能性能和良好的性价比。国际能源署（ IEA ）组织 2001 年 在推广节能配电变压器行动建设书上已将非晶合金变压器列为节能配电变压器 首选品种。作为一种终端型电力配套设备，非晶合金变压器产品因具有高效节能、 “ ” 美观环保等卓越特性，而被誉为 没有发电机的绿色发电厂 。
目前，非晶合金变压器的节能和环保作用已被国际所公认，也逐步被国内 电力系统所认识。大规模采用非晶合金变压器能带来较好的社会效益和经济效 益，并对节能和环境保护产生重大意义，随着国家对节能的日益重视以及企业观 念的逐步转变，非晶合金变压器越来越被市场所接受。该产品可普遍用于住宅小 区、学校、工矿企事业单位以及社会公共设施等场所的城市电网和农村电网中， 市场需求极其广泛。
2 、非晶合金变压器产品主要性能特点
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（ 1 ）节能效果明显
非晶合金变压器空载损耗比 S9 型硅钢变压器的空载损耗降低 80% 左右（详 见下表），且对输电系统无特殊要求，无论是电力使用高峰或是低谷它都连续节 能，对长期处于负荷率低时段或季节的城市电网和农村电网节能降耗尤为重要。
S9、SBH11、SBH16 配电变压器空载损耗比较表
| 容量 （kVA） |
S9 P0（W） |
SBH11 P0（W） |
SBH16 P0（W） |
SBH11 比S9 降低 P0（W） |
SBH16 比S9 降低 P0（W） |
|---|---|---|---|---|---|
| 50 | 170 | 43 | 38 | 127 | 132 |
| 100 | 290 | 75 | 58 | 215 | 232 |
| 160 | 400 | 100 | 78 | 300 | 322 |
| 200 | 480 | 120 | 90 | 360 | 390 |
| 250 | 560 | 140 | 110 | 420 | 450 |
| 315 | 670 | 170 | 130 | 500 | 540 |
| 400 | 800 | 200 | 160 | 600 | 640 |
| 500 | 960 | 240 | 190 | 720 | 770 |
| 630 | 1,200 | 320 | 230 | 880 | 970 |
| 800 | 1,400 | 380 | 280 | 1,020 | 1,120 |
| 1000 | 1,700 | 450 | 330 | 1,250 | 1,370 |
| 1250 | 1,950 | 530 | 390 | 1,420 | 1,560 |
| 1600 | 2,400 | 630 | 470 | 1,770 | 1,930 |
| 注：SBH11、SBH16为非晶合金配电变压器 |
目前，我国新增装机容量约 5000 万千瓦 / 年，配电变压器容量增加约是新 增装机容量的 2.5 倍、约 1.25 亿千伏安；按每台配电变压器容量 250 千伏安， 则每年新增约 50 万台配电变压器。如果全部以非晶合金配电变压器替代当前常 用的节能型 S9 型配电变压器，可节约电能 20 亿千瓦时 / 年。
另外，我国目前在网上使用配电变压器约 500 万台，其中 53% 是十年内投 运的， 30% 是 11-20 年内投运的， 17% （约 85 万台）已运行 20 年以上，且这 85 万台全部是高损耗变压器，预计未来有 8 万台 / 年需更换（配电变压器平均使 用寿命约为 20-30 年）。如全部用非晶合金变压器替代，节能效果非常可观。
（ 2 ）环保效应强
我国目前在用配电变压器近 500 万台，平均容量 200kVA ，若由 S9 型全部 改用 SBH11 型非晶合金变压器，每年减少空载损耗 180 万 KW ，可节电 157.68 亿 KWh ，减少煤耗 646.49 万吨，减少 CO2 气体排放 1,300.86 万吨（相当于增 加净化空气的森林面积 34,689 平方公里），减少 SO2 气体排放 33.79 万吨，减
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少 NOX 气体排放 19.77 万吨。这样可大量节约煤炭资源、减少环境污染。 （ 3 ）节约城市建设用地
公司产品体积普遍小于同类产品或传统产品，节省大量土地占用和建筑材 料。 20 世纪 80 年代沿用至今的三型变电站，在 2000 年以前是上海城网改造和 新建住宅配套的主要供电设施，每座占地约 120 平方米左右。如用两台 800kVA 非晶合金组合式变压器替换一座三型变电站（按 1,600kVA 计），总占地面积仅 为 7 平方米（平均约 3.5 平方米 / 台），占地面积可减少 113 平方米；同时，非晶 合金变压器外部不需要再建造变电房，节约了大量建筑材料；非晶合金变压器还 可直接放置在中央绿化丛中，不仅不影响周边环境，而且深入了负荷中心、有利 于供电稳定。因此，非晶合金变压器的使用，客观上起到“还绿于民，节省资源” 的效果，有利于社会的可持续发展。
（ 4 ）综合使用成本低
2003 年以来，国内硅钢片资源紧张，整体价格上调，在这样的情况下，非 晶合金材料在变压器市场的应用性价比更加具有优势。国家发改委 2005 年 11 月 28 日发布了 DL/T985-2005 《配电变压器能效技术经济评价导则》，并从 2006 年 6 月 1 日正式实行，其中，提出了综合能效费用法（ TOC 法），“该方法综合 考虑了变压器价格、损耗、负荷特点、电价等技术经济指标对变压器经济性的影 响，帮助变压器用户全面、正确地认识高效节能变压器的经济性，选择最经济、 合理的配电变压器，并推动高效节能变压器的使用。”这一办法的发布，对公司 非晶合金变压器的销售提供了很大的推动力。下面举例测算：
| 500kVA容量 | SBH11型非晶合金配电变压器 | S9型硅钢配电变压器 |
|---|---|---|
| 市场价格 | 60,000元/台 | 46,000元/台 |
| 空载损耗 | 240瓦/小时 | 960瓦/小时 |
| 额定负载损耗 | 5,150瓦/小时 | 5,150瓦/小时 |
| 年度节电 | 6,307kWH/台/年，按0.6元/度电价测算，节约电费为3,784元/年 |
因此，购置非晶合金配电变压器增加的成本差额可在该变压器运行 5 年内 全部回收，而变压器在正常运行条件下的使用寿命可达 30 年左右，其后的 25 年可节约电费约为 94,608 元。所以其运营成本较低，优势明显。如果再考虑所 节省的土地资源成本、建筑成本、保养维修成本等，其综合经济效益十分明显。
（ 5 ）运行稳定，安全性能高 公司的非晶合金变压器产品全部采用全密封结构，可延缓变压器油和绝缘
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纸的老化，不仅结构紧凑，而且具有运行效率高、免维护的优点。每台产品在出 厂前均按照高于国家标准 25% 的要求，即经过 95kV （高压电压等级为 10kV ） 雷电冲击试验，以确保其可靠的运行性能，保证了用户的切身利益。 1997 年以 来，公司生产销售的数万台非晶合金变压器在全国 20 多个省市自治区挂网运行， 经历了不同海拔、自然环境考验，积累了丰富的运行经验，产品质量和运行效果 获得了用户广泛好评。
3 、公司非晶合金变压器产品情况
公司是目前国内生产规模最大、技术水平最先进、产品规格和系列最丰富 的非晶合金变压器生产企业。公司主要产品的具体分类如下：
| 分类 | 绝缘介质 | 按功能 | 产品特点 | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 非晶 合金 变压器 |
油浸式 （阻燃油） |
组合式 | 节能、深入负荷中心、 占地面积小 |
城网中的住宅小区 |
| 配电式 | 节能性价比高 | 城网、农网 | ||
| 地下式 | 节能、降噪、环保 | 住宅小区、高速公路、 沿海大桥 |
||
| 干式（环氧 树脂） |
组合式 | 节能、阻燃 | 住宅小区等 | |
| 配电式 | 住宅小区、机场、商 业中心等 |
注：由于公司干式非晶合金组合式和配电式变压器的产销量较小，下文中，凡提到“非晶合金组合 式、配电式、地下式变压器”除非特别指明均指“油浸式非晶合金组合式、配电式、地下式变压器”。
公司生产的非晶合金变压器多项产品填补了国内空白、达到国际先进水平， 被先后列入上海市火炬计划项目和国家级火炬计划项目、上海市首批认定高新技 术成果转化、国家火炬计划重点新产品，并且进入了第三批《全国城乡电网改造 与建设所需主要设备产品及主要生产企业推荐目录》，及被评为上海市节能产品。 2006 年，公司生产的非晶合金变压器还通过了中国节能产品认证，在市场竞争 中具有较为明显行业领先优势。
目前，公司产品已在上海、江苏、浙江、北京、重庆、山东、云南、西藏、 宁夏等 20 多个省市挂网运行，并以其高效能、美观环保的卓越特性赢得了广大 “ ” 用户的一致推崇和广泛好评，被誉为 当前世界电气潮流的高科技绿色产品 。
五、公司所处行业的基本情况
（一）公司所属的行业及行业管理体制
公司是从事非晶合金变压器及相关产品的开发、生产及销售的企业。根据
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中国证监会 2001 年 4 月 4 日发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于 C76“ 电 ” 器机械及器材制造业 。
变压器是一种电网及住宅配套产品，国家发改委制定相关产业政策，国家 电网公司制定产品相关标准及质量依据，国家变压器质量监督检验中心负责产品 的入网及技术认证。
（二）变压器行业的市场容量和竞争格局
1 、变压器市场竞争格局
20 世纪 80 年代后期，在粗放式经营模式的指导下，我国国民经济一度呈 现出蓬勃发展的景象。为了配合经济的高速增长，缓解由此产生的电力供给不足 的状况，国家加大了对电力的投资力度。这给为电力部门提供设备的输变电行业 发展带来了机遇。但由于变压器类产品属于一次设备，技术含量低决定了行业进 入壁垒不高，国内企业一哄而上，特别是中低压一次设备生产厂家，生产能力相 对饱和。由此产生的市场的低级竞争严重扰乱市场秩序，不利于整个变压器行业 的健康发展。传统变压器产品市场由于产品销售竞争激烈，情况并非十分乐观。
在非晶合金变压器细分市场中，由于国内外电网频率不同、电压等级不同、 变压器的额定容量不同、阻抗电压百分比以及有关损耗等参数都不同，甚至使用 的计量单位也不一致，国外产品至今未在国内有规模销售；公司较早引进了非晶 合金变压器技术，并通过吸收、消化、二次开发和创新，成为目前国内规模最大 的非晶合金变压器专业化生产企业。目前公司在这个细分行业中占有领导地位。
2 、变压器市场前景分析
（ 1 ）变压器整体市场前景
长期以来，我国电网发展严重滞后于发电设备的发展，电网累计投资占电 力投资比例约 30% 左右，远低于发达国家 50% 以上的水平。为了改变电网建设 滞后的局面， “ 十一五 ” 期间，国家将加大对电网建设的投资力度。
根据国两个电网公司的 “ 十一五 ” 规划 , “ 十一五 ” 期间，我国将新增 330kV 及 以上输电线路 7.83 万公里、变电容量 3.62 亿 kVA ，总投资 1.2 万亿元左右。国 家对电力基础设施的大规模投资和电力供应紧张导致了装机容量的持续增长， 2006 年底我国装机容量已达到 6.22 亿 KW ，预计 2007 年将达 7.14 亿 KW ，
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如果按每年装机容量增长 7% 的保守估计，每年至少新增装机容量 5000 万 KW 。
| 投资额（亿元） | 330KV及以上输电线 路（万公里） |
330KV及以上变电容量 （亿千伏安） |
|
|---|---|---|---|
| 国家电网 | 9000 | 6 | 3 |
| 南方电网 | 3000 | 1.83 | 0.62 |
| 合计 | 12000 | 7.83 | 3.62 |
资料来源:东方证券研究所
我国新增装机容量预测
==> picture [345 x 184] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12000 25
新增装机容量(万千瓦) 同比增长(%)
10000
20
8000
15
6000
10
4000
5
2000
0 0
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E
----- End of picture text -----
资料来源:东方证券研究所
根据电力行业的经验数据，变压器需求量与发电设备新增装机量密切相关， 配电变压器容量增加约是新增装机容量的 2.5 倍，据此计算，“十一五”期间， 配电变压器每年平均新增需求量约 1.25 亿千伏安；按每台配电变压器容量 250 千伏安，则每年新增约 50 万台配电变压器。
另外，按照电力工业 " 重点加强电网建设 " 的指导思想，今后国家将重点抓紧 建设北、中、南三个输电通道，以形成西电东送的基本格局。经测算，未来 20 年内，北方电网需建 500kV 交流输电线路 35-40 条；中部电网需建 ±500kV 直流 输电线路 13-15 条；南方电网需建 ±500kV 直流输电线路 10 条，年均需建 500kV 交流输电线路 2 条、 ±500kV 直流输电线路 1 条。这仅是输电线路的干线，支线 也就是常说的配电线路建设或城网的建设，则规模更加庞大。未来一段时间，国 内输电线路市场容量较大，变压器制造业的市场面临较好发展机遇。同时，城市 和农村电网的改造也为配电变压器提供了广阔的市场空间。
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（ 2 ）非晶合金变压器市场前景
我国自 1998 年开始进行大规模城乡电网建设与改造以来，采取推行 S9 型 节能配电变压器、停止生产 S7 型和淘汰电网中 “64” 和 “73” 系列高耗能变压器等 措施，对降低电网线损起到了积极作用。据统计，全国线损率从 1996 年的 8.52% 下降到 2004 年的 7.59% ，但目前，美国为 6.00% ，日本为 3.89% ，因此我国与 ～ 先进国家相比仍高出 1.5 3 个百分点，降耗任务很重，潜力也相当大。
我国电力行业线损率统计
线损率(%)
==> picture [402 x 152] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
9.5
9
8.5
8
7.5
7
6.5
6
5.5
5
1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2010E 2020E
----- End of picture text -----
在我国 “ 十一五 ” 规划中，明确提出要 “ 实现 2010 年人均国内生产总值 （ GDP ）比 2000 年翻一番 ” ， “ 单位国内生产总值能源消耗比 ‘ 十五 ’ 期末降低 20%” 的要求。同时，国家也加大了对城乡电网改造的投资力度，公司的非晶合 金变压器相对于传统的硅钢型变压器，在寿命期内持续节能 , 效果显著，因此， 国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器这一环保节能产品的认识上趋于统 一，并正在加大对非晶合金变压器的推广力度。
（三）行业内主要企业及其市场份额
作为国内非晶合金变压器最专业的生产企业，置信电气已经形成了产品的 大规模生产和销售。 2006 年公司生产非晶合金变压器 14,108 台、销售 11,550 台，目前占据该细分市场 80% 以上的份额。
由于非晶合金变压器产品绿色、节能、环保的特性已逐步为国内各地、各 级电力部门所重视，因此各地市场需求开始逐步增加。国内多家变压器企业也开 始逐步研制或试产部分非晶合金变压器产品，但真正形成产业化能力的不多。
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另外，从电气产品进入电网市场的常规分析，任何一个产品从设计面市到 大批量运用于各级电网至少需要 2-3 年时间，除了必要产品质量测试外，各地区 环境、各种气候环境、各电网环境下的较长时间实际挂网运行测试，是批量进入 市场的关键。另外，对各级电网主管部门而言，企业的规模化、产品质量、售后 服务和市场信誉等因素，往往是他们选购产品时更为看重的因素。
因此，总体情况分析，置信电气是现阶段国内非晶合金变压器的最主要的 制造商，也是该细分市场的领导者。
（四）进入本行业的主要障碍
1 、技术壁垒
非晶合金变压器产业化的最主要障碍在于，非晶合金铁芯和矩形线圈抗短 路冲击设计和加工工艺的特殊要求、非晶合金变压器产品的噪音控制技术，以及 保证非晶合金变压器可靠性的整套加工工艺技术等。自 1980 年以来，国家多次 组织科技攻关都无进展；国家经贸委也曾多次试图寻求技术引进，但多次谈判都 没有成功。国内一些变压器厂家也曾组织生产一些样品，但是一些关键技术不能 顺利解决。可见，技术问题依然是阻碍国内企业将这类变压器产业化的难题。
2 、与电力及住宅配套部门的协作障碍
由于非晶合金变压器属于高新技术产品，在提供给最终用户使用过程中， 必须提供相应的技术支持，由于电力及住宅配套部门只与最熟悉、最信任的供应 商进行合作，因而后来者往往难以打开被竞争对手已经占领的市场。
3 、资金需求较大、门槛较高
非晶合金变压器细分行业不同与普通变压器行业，对资金投入的需要较大， 对新进企业的资金实力要求较高，进入门槛较高。
（五）我国对非晶合金变压器的供求状况
1 、非晶合金变压器的需求分析
中国是能源生产、消耗大国，当前电力供需平衡仍然处于较低水平，电力 供应总量不足的问题依然存在，供需矛盾尚未根本解决。在变压器的需求方面， 十一五期间，随我国城市及农村电网改造投资力度的加大，配电变压器的需求量 仍有望保持 10%-15% 的增长。全国每年平均更换和新增的配电变压器将达到约
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50-60 万台，若其中的 20% 采用非晶合金变压器，则全国每年非晶合金变压器的 需求量将达 10 万台以上，市场潜力巨大。
我国非晶合金变压器市场需求预测（单位：台）
==> picture [355 x 153] intentionally omitted <==
数据来源：国信证券经济研究所
国内对非晶合金变压器需求大量增长的主要原因是：
（ 1 ）电网投资带来输变电设备需求的大幅度增长。 2004 年我国总的电网 投资规模仅为 1,380 亿元， 2005 年在 1,500 亿元左右。 “ 十一五 ” 期间，我国规 划电网投资中，国家电网公司和南方电网公司的合计总额将在 1.2 万亿元左右， 年均投资额约在 2,400 亿元。根据电力系统的容载比正常应该在 1 ： 12 左右的 技术指标，未来三年我国电网变电容量的复合增长率将达到 20% 以上。
我国电网投资规划预测（单位：亿元）
==> picture [409 x 181] intentionally omitted <==
数据来源：东方证券研究所
（ 2 ）产业政策的持续大力支持。
我国政府非常重视非晶合金变压器的应用。我国从 “ 六五 ” 期间就将非晶合金 材料列入国家的科技攻关计划中。 “ 七五 ” 中期我国开始了非晶合金变压器的研制
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工作，由于受到国内非晶合金带材的材质、带宽、价格及产量等因素的影响，进 展比较缓慢。自九十年代以来，国家一直十分注重此类产品的开发、生产与推广， 并不断运用行政、财税杠杆推进相关技术产品的产业化进程。
1995 年，根据国家计委、经贸委、科委、电力、机械和冶金等三委三部 " 促进非晶配电变压器在中国应用 " 工作小组决定，沈阳变压器研究所组织天津、 上海、北京、佛山、辽阳、保定等地 6 家变压器厂进行统一设计，试制出 6 台 样机，并通过了三委三部的鉴定。 1996 年，原国家计委、经贸委、科委发文颁 布 " 中国节能政策大纲 " 提出了研制和推广非晶合金变压器，要求 " 新增和到期更 " 新变压器应按比例采用非晶合金变压器，逐步提高在配电变压器中的比例 。
1997 年，置信电气将美国通用电气公司的非晶合金变压器的生产专有技术 引进后自主开发设计出适合国内电网需求的产品，使国内非晶合金变压器制造技 术上得到保证。于此同时，国家各级政府、各部门也纷纷出台一系列政策，积极 鼓励和推广非晶合金变压器。其中：
中华人民共和国国家计划委员会颁布了 “ 关于推动非晶合金国产化工作的 函 ” （计办交能 [1998]9 号）；国家电力公司在国家机械工业局召开的 “ 城乡电网装 备国产化工作会议 ” 上，要求 “ 重视采用非晶态合金材料类型的变压器降低铁损， ” 提高经济效益，要积极采用非晶态合金材料做成的变压器 。
在我国 “ 十一五 ” 规划中，明确提出要 “ 实现 2010 年人均国内生产总值 （ GDP ）比 2000 年翻一番 ” ， “ 单位国内生产总值能源消耗比 ‘ 十五 ’ 期末降低 20%” 的要求。同时，国家也加大了对城乡电网改造的投资力度，公司的非晶合 金变压器相对于传统的硅钢型变压器，在寿命期内持续节能效果显著，因此，国 家和各地电网公司对使用非晶合金变压器这一环保节能产品的认识上趋于统一， 并正在加大对非晶合金变压器的推广力度。 2005 年国家发改委又正式颁布了 GB20052-2006 《三相配电变压器能效限定值及技能评价值》进一步肯定和鼓励 推广使用非晶合金变压器。
国务院《关于加强节能工作的决定》国发 [2006]28 号要求， “ 优先支持拥有 自主知识产权的节能共性和关键技术示范，增强自主创新能力，解决技术瓶颈， ” “ 采取多种方式加快高效节能产品的推广应用 ； 加大政府对节能的支持力度。所 需节能经费纳入各级人民政府财政预算。十一五期间，国家每年安排一定的资金，
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” “ 用于支持节能重大项目、示范项目及高效节能产品的推广 ； 实行节能税收优惠 政策。列入《节能产品目录》的产品，财政部、税务总局要会同有关部门抓紧研 究提出具体的税收优惠政策，报国务院审批。 ”
中共中央、国务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见（ 2005 年 12 “ 月 31 日）指出， 大力发展农村公共事业。加大农村基础设施建设投入， … 继续 完善农村电网， …” ； “ 大力发展循环经济。坚持开发节约并重、节约优先，按照 减量化、再利用、资源化的原则，大力推进节能节水节地节材， … 。积极开发和 推广资源节约、替代和循环利用技术，加快企业节能降耗的技术改造，对消耗高、 污染重、技术落后的工艺和产品实施强制性淘汰制度。 ”
国家发展和改革委员会与科技部于 2005 年共同组织起草了《中国节能技术 政策大纲》，明确指出： “ 推广生产和应用 S11 型及非晶合金铁心型低损耗变压器 等节能型配电设备及附件。 2010 年前，淘汰电网在役的 S7 型及 ‘73’ 、 ‘64’ 型高 ” 耗能变压器设备 。
国家发改委 2005 年 11 月 28 日发布 DL/T985-2005 《配电变压器能效技术 经济评价导则》，并从 2006 年 6 月 1 日正式实行，其中，提出综合能效费用法 （ TOC 法）， “ 该方法综合考虑了变压器价格、损耗、负荷特点、电价等技术经 济指标对变压器经济性的影响，帮助变压器用户全面、正确地认识高效节能变压 器的经济性，选择最经济、合理的配电变压器，并推动高效节能变压器的使用。 ”
因此， “ 十一五 ” 期间，在上述一系列强化政策支持下，非晶合金变压器行业 景气度将会更加突出。
2 、非晶合金变压器的供给分析
在供给方面，国内非晶合金变压器生产企业较少，形成规模化、产业化、 专业化生产的企业目前仅本公司一家。 2006 年公司实际生产了 14,108 台。
2005 年以前，非晶合金变压器产品国内市场还处于引导期，虽然有一定的 行业政策引导，但尚未完全为各地、各级电力部门所重视，因此，该产品细分市 场规模也不大、行业进入者不多，产品供求在较低水平上平衡、且略显不足。
2005 年以来，随着国家对环保、节能、社会可持续发展、降低单位能耗等 问题高度重视，加之国家电网要求在电力产品选用时采用“ TOC 法”进行综合 比较，非晶合金变压器绿色环保、低空载损耗、高性能价格比的优势为电力部门
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所认识和接受，非晶合金变压器的市场需求迅速扩大，产品供不应求的局面出现。 在此期间，公司使用前次募集资金扩大了产品生产能力，但是依然远远不 能满足迅速扩张的市场需求。而且，从未来 3-5 年市场发展分析，这种产品供不 应求的局面可能继续维持。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1 、传统变压器行业的利润水平
2002 年— 2005 年，我国变压器行业已经连续三年保持了 20% 以上的高增 长， 2005 年，我国变压器产量 63,115.83 万 KVA ，同比增长 28.89% ，行业明 显处于高景气周期中。但是，目前我国变压器市场仍处于厂家众多、传统变压器 生产能力相对过剩饱和的初级竞争状态，全行业在销售收入持续增长的同时，利 润总额却没有相应上升，甚至出现了一定程度的下降。
我国输变电行业总体利润水平变动趋势
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数据来源：东方证券研究所
2006 年输变电设备各子行业销售收入同比增长 22-48% ，其中，变压器整 流器和电感器、电容器及配套设备、配电开关及控制设备 和电线电缆分别增长 33.60% 、 22.10% 、 25.21% 和 47.93% ；利润总额同比增长在 23-46% 之间，其 中变压器整流器和电感器、电容器及配套设备、配电开关及控制设备 和电线电 缆分别增长 36.76% 、 31.26% 、 23.24% 、 45.10% 。
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2006 年输变电设备行业收入、利润增长
==> picture [365 x 132] intentionally omitted <==
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450000 60%
产品销售收入(百万元) 利润总额(百万元) 收入同比 利润同比
400000
50%
350000
300000 40%
250000
30%
200000
150000 20%
100000
10%
50000
0 0%
变压器、整流器和电感器 电容器及其配套设备 配电开关控制设备 电线电缆
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在收入大幅增长情况下，行业整体盈利能力有所下降的最主要原因是原材 料价格快速上升。输变电设备的原材料成本，主要由钢铁、铜、铝组成，钢材、 铜、铝等价格大幅上涨，包括变压器的主要原材料硅钢片价格的持续上涨给变压 器制造企业带来很大的压力。与之相对应，变压器行业毛利率也出现了下降态势。
输变电设备各子行业毛利率变化
==> picture [371 x 177] intentionally omitted <==
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变压器、整流器和电感器 电容器及其配套设备
配电开关控制设备 电线电缆
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2002 2003 2004 2005 2006
----- End of picture text -----
资料来源: 机经网,东方证券研究所
展望 2007 年，由于钢铁及有色金属价格均价下降的可能性更大，因此输变 电设备各子行业 2007 年毛利率应该是企稳回升的一年。
- 2 、非晶合金变压器行业的利润水平
鉴于公司目前在非晶合金变压器行业中的主导地位，在此主要分析公司近 年的毛利率状况，以说明国内非晶合金变压器细分行业的盈利能力变化。 （ 1 ）非晶合金变压器产品较传统变压器产品具有更高毛利率
由于非晶合金变压器产品技术含量高，相对传统普通硅钢变压器产品节能
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环保特性突出，其相对于传统变压器产品较高的价格水平已逐步为市场所接受， 导致非晶合金类变压器产品的毛利率普遍高于传统变压器产品。
（ 2 ）受原材料价格波动冲击影响较小
由于非晶合金变压器相对普通硅钢变压器具备明显的竞争优势，公司充分 运用这一市场机遇和自身影响力，在原材料成本快速上升的情况下，通过产品设 计优化、辅助材料替代、产品价格调整等综合手段，逐步转移成本压力、化解毛 利率下降的经营风险，各主要变压器品种的毛利率水平在报告期内不降反升，具 体毛利率情况详见“第七节 管理层讨论与分析”中“二、公司盈利能力分析” 之“（一）营业收入与利润分析”部分的“主营业务毛利分析”内容。
（ 3 ）各类产品市场需求增速不一，低毛利率配电变压器增长最快
近年来，随着我国骨干电网建设和城乡电网改造规模的扩大，配电变压器 成为需求数量最大的变压器品种，非晶合金变压器细分行业也呈现出同样的特 点。公司作为非晶合金变压器行业的领导者，非晶合金配电变压器产品销售规模 迅速扩大，销售增长速度大大超过其他变压器产品，销售比重从 2004 年的 7.36% 增至 2006 年的 53.03% 。由于非晶合金配电变压器产品的毛利率相对较低、普 遍在 20% 以下，公司综合毛利率水平有所下降。
（七）行业的技术水平及技术特点
1 、非晶合金带材及其加工都需要较高的技术水平
非晶合金材料是 20 世纪 70 年代问世的一种新型合金材料，是由被熔化的 铁硅硼合金用特殊的工艺以极高速度一次性从喷嘴中喷出，并迅速冷却后形成厚 度为 0.02-0.04mm 的固体薄带，带材的原子排列组合上呈无序结构。
这种材料具有许多独特性能，尤其是有特别优异的软磁性能，使用其作为 变压器拥有良节能效果。由于非晶合金带材非常薄、厚度仅 0.03mm ，硬度较高、 需要专用设备进行剪切工序；加工成卷铁芯结构后必须在磁场条件退火；非晶合 金铁芯对压力敏感性大，器身结构的特殊性等方面与传统的硅钢变压器有着很大 差异。因此，非晶合金带材自身的生产、非晶合金铁芯的加工，及非晶合金变压 器加工都需要较高的技术水平。
2 、非晶合金变压器生产具有较高的技术难度
上世纪 80 年代美国通用电气公司率先研制了世界上第一台非晶变压器。我
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国早在 “ 七五 ” 时期就展开了非晶合金变压器的研制工作。在国家科技攻关 “ 非晶合 金与合金 ” 课题中， “ 非晶合金铁芯配电变压器研制 ” 被列为重点专题。此后近 20 年间，众多研究机构和变压器厂家均投入了研制，但仅局限于样机的研发和生产， 并未形成产业化生产。直到 1998 年，置信集团引进美国通用电气公司的非晶变 压器制造技术，并通过下属企业进行了消化、吸收、二次开发和产品创新，才逐 步开始非晶合金变压器的规模化和专业化生产。目前，国内除本公司之外，还有 约 10-20 家企业正在积极研发非晶合金变压器产品，但也都未真正形成产业化。
（八）行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等
目前我国变压器市场并不是一个完全竞争的市场，基本上每个省市级电力 部门都有一家或几家下属的变压器生产企业，生产厂家高达 400 多家。厂家众 多、传统变压器生产能力相对过剩饱和，产品技术含量普遍较低， 500kV 以上 变压器约 2/3 依靠进口，我国的变压器市场还处于较为初级的自由竞争阶段， 同时又具有明显的区域垄断特征。各地电力部门对辖区内电网配套产品的选择， 甚至包括辖区内用户的电力设备使用选择，具有决定性的影响。而各地电力部门， 尤其是经济不发达地区的供电部门，为了保护下属电力设备企业，往往通过行政 命令方式安排这些企业的产品优先使用。虽然非晶合金变压器具有良好的节能 性，但由于产品价格较高、而且是新产品，开拓市场的难度较大。因此，提高各 地市场对非晶合金变压器的接受度成为非晶合金变压器推广的关键。
结合我国变压器市场的区域性特点，变压器企业一个可取的发展模式是， 采取与地方电力部门合作的方式，以合资合作的形式增加生产能力，用技术和管 理来换取产能和市场。
变压器行业的景气度显著依存于国家电网投资增长和固定资产投资的拉 动，属于周期行业。区域性以及季节性特征不明显。
（九）行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
非晶合金变压器行业的上游产业主要包括非晶合金带材制造业和非晶合金 铁芯加工业。非晶合金带材已知的制造商为日立金属和安泰科技两家，日立金属 在扩产后非晶合金带材产能已达到 5.2 万吨 / 年。安泰科技目前的年产能只有 1,000 吨，但是安泰近两年的产业目标是建设 4 万吨非晶带材生产线。非晶合金 带材的生产具有较高的技术门槛，在这一环节，日立金属公司目前仍然处于垄断
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的地位。但值得注意的是随着安泰科技介入非晶合金带材的生产，在这一环节的 垄断逐步被打破后，非晶合金带材的价格有望下降。
与普通变压器不同，由于非晶合金具有较高的硬度，是取向硅钢片的 5 倍， 非晶合金带材的加工剪切很困难，对设备、刀具要求较高。为此，非晶合金铁芯 的加工需要在专业化的工厂中完成。目前，国内已知的加工企业为日港置信和中 机联供两家，其中日港置信产能已达到 10,000 吨 / 年。
非晶合金变压器的下游行业主要是全国各地供电局及相关电力配套系统。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）公司主要产品在行业中的竞争地位
置信电气是目前国内生产规模最大、技术水平最先进、产品规格和系列最丰 富的非晶合金变压器生产企业。相比国内同行，置信电气在生产规模、生产条件、 工艺水平等方面存在较大优势；其产品与国内同行相比，在空载损耗、噪声、制 造技术等方面具备领先优势。并且与美国通用电气同类、同容量产品相比，置信 电气的产品功能更全、噪声更低、体积更小、用料更省、成本更低。
另外，公司在消化吸收的基础上不断创新，按照中国电力使用标准，研发出 适应国情的各类非晶合金变压器。目前，公司非晶合金变压器的专利项目产品已 覆盖 2 个大类、 5 个品种， 18 个体系， 163 个规格，产品被广泛应用于城市、 农村电网改造，市政基础设施、房地产开发等领域，受到用户的普遍赞誉。从中 可看出，公司在国内同行业中具有很强的竞争优势。
（二）公司的市场占有率情况
目前，公司在国内非晶合金变压器市场占有率在 80% 以上，是国内非晶合 金变压器行业的龙头企业。近年来，已经有不少企业看到了非晶合金变压器市场 的巨大潜力，纷纷准备上马非晶合金变压器生产，但由于技术积累和市场拓展等 原因，加上公司的先发优势，在未来的两三年内将较难对公司构成实质性威胁， 公司的市场份额仍将保持行业领先地位。
国内其他竞争者加入本细分市场中来是难以避免的，同时非晶合金变压器市 场规模的不断扩大也是必然的，公司将充分利用自身在技术、人才、设备、管理 及品牌方面的综合优势，不断扩大市场份额，巩固竞争优势，保持市场领先地位。
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（三）公司的竞争优势与劣势分析
1 、技术优势
（ 1 ）技术起点高
早在 “ 七五 ” 期间，国内一些科研机构就开始采用国产非晶合金材料研制非晶 合金变压器，但进展并不理想。 20 世纪 90 年代中期，国内一些单位开始采用进 口铁芯试制了部分小容量规格的非晶合金变压器，但普遍存在规格较简单、绝缘 性能可靠性较低等问题，关键是制造成本过高、难以形成产业化优势。
公司技术引进合作方美国通用电气公司，是世界上最早实现非晶合金变压器 产业化的企业，技术水平一直处于世界领先水平。公司在短时间内所进行的消化、 吸收、二次开发、创新工作，实际是 “ 站在巨人的肩膀上 ” 迅速缩短了国内、国际 非晶合金变压器生产领域的技术差距，技术起点高于国内同行。
（ 2 ）技术创新能力强
在非晶合金变压器方面，公司消化吸收了美国通用电气公司技术，并进行了 二次开发：不仅将产品系列从高压电压 10kV 级提高到 35kVA 级，而且将 SF6 开关柜技术与非晶合金组合式变压器技术相结合，开发出具有自动化控制功能的 高效节能产品，填补了国内外空白；自行设计开发的非晶合金干式变压器融合了 非晶合金材料变压器与干式变压器两大产品的优势，获得了国家实用新型专利， 填补了国内空白；自行组织开发的地下式变压器不仅能够成功解决城市输电线路 的黑色污染问题，而且价格优势明显，成功取代进口产品。
2 、人才优势
公司拥有一支梯队化的技术队伍，形成了 “ 金字塔 ” 型的科研开发、生产管理 与生产操作人员，完善了公司的技术构架。
（ 1 ）专家级科研核心
从技术专家队伍组成方面，置信电气不仅拥有国内变压器行业的权威之一陈 叔涛先生、《干式电力变压器》国家标准 GB6450 的起草者（之一）陈华山先生， 而且还拥有高压矿用潜水电泵（填补了国内空白）设计者王伯恩先生、变压器方 面专家周震礼先生，并聘请了一批国内外变压器行业中有较高名望的技术专家、 教授、学者为公司的技术顾问。同时，公司还积极培养中青年研发力量，其中， 凌健女士参加了公司组织的从通用电气引进非晶合金变压器技术的工作，开发了
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国内第一台非晶合金干式变压器，二次开发的新品和新结构已有多项获得国家专 利；施闻博先生主持设计完成了 YBW23-500/10 统一设计的紧凑型非晶合金预 装式变电站，负责完成了 16 型“非晶合金地下式配电变压器”系列设计等工作。
（ 2 ）技术人才全面
为保持持续开发创新能力，公司专门成立了研发设计中心作为公司技术发展 的支持机构。目前拥有专职技术人员和科研开发人员 68 名。公司在消化吸收引 进的美国通用电气公司的非晶合金变压器专有技术的基础上，充分发挥人才优 势，结合我国电网改造和市场需求，进行二次开发，创新了增强非晶合金变压器 抗短路能力的器身结构、降低噪声措施，计算非晶合金干式变压器矩形线圈电磁 计的程序、攻克地下式路灯变压器的防腐蚀、防渗漏，及非晶合金组合式变压器 负荷开关可远程遥控电动操作等一系列关键创新技术，并申获了 22 项国家实用 新型专利，并有 36 项技术专利正在待批或进入实审阶段，形成了自主知识产权。
（ 3 ）技术化管理群体
公司在发展过程中吸引了大批优秀人才的加盟，他们中有的曾在国有大型电 力设备企业担任领导职务或者技术核心管理职务，有的曾在知名合资企业担任总 工程师、副总工程师、技术负责人等重要领导岗位工作，他们既懂得管理，又在 电气技术领域有着较深的造诣，因而牢牢把握了技术与质量等关键环节。
（ 4 ）专业化生产人员
在发展过程，公司十分重视员工的知识、技能培训和市场意识、服务意识的 培养，专门制定了培训规程，并使其制度化，因而培养和造就了一大批优秀的专 业化生产操作人员。
3 、产品优势
（ 1 ）节能效果明显
非晶合金变压器空载损耗比硅钢片变压器的空载损耗可降低 80% 左右；且 对输电系统无特殊要求，无论是电力使用高峰或是低谷它都是连续节能，对长期 处于负荷率低时段或季节的城市电网和农村电网节能优势尤为显著。
（ 2 ）环保效应强
公司产品大量采用非晶合金材料，不仅在运行时节能效果明显，而且在产品 制造环节中降低了大量能耗，每年可为国家节省大量发电燃料，减少对大气的污
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染。同时，公司产品体积普遍小于同类产品或传统产品，节省大量土地占用和建 筑材料，客观上起到“还绿于民，节省资源”的效果，有利于社会的可持续发展。
（ 3 ）综合使用成本低
2003 年以来，国内硅钢片资源紧张，整体价格上调，在这样的情况下，非 晶合金材料在变压器市场的应用性价比更加具有优势。国家发改委 2005 年 11 月 28 日发布了 DL/T985-2005 《配电变压器能效技术经济评价导则》中提出的 综合能效费用法， “ 综合考虑了变压器价格、损耗、负荷特点、电价等技术经济 指标对变压器经济性的影响，帮助变压器用户全面、正确地认识高效节能变压器 ” 的经济性，选择最经济、合理的配电变压器，并推动高效节能变压器的使用 ， 对公司非晶合金变压器的销售提供了很大的推动力。
（ 4 ）运行稳定，安全性能高
公司产品采用全密封结构，可延缓变压器油和绝缘纸的老化，不仅结构紧凑， 而且具有运行效率高、免维护的优点；产品出厂前均按照高于国家标准 25% 的 要求，即经过 95kV （高压电压等级为 10kV ）雷电冲击试验，以确保其可靠的运 行性能，保证了用户的切身利益。
4 、竞争劣势
与国内外优秀的电力制造企业而言，公司的主要竞争劣势在于：
（ 1 ）公司业务扩张较快，资金配套压力较大，目前较为单一的银行融资渠 道使公司流动负债规模相对较大、且会增加公司偿债风险。因此，公司较为迫切 的需要进行股权融资，扩大资本规模、提高抗风险能力。
（ 2 ）由于市场能够需求增长较快，公司目前生产能力明显不足，公司产品 供不应求，为此，公司急需扩展新的生产基地，来满足市场需求。
（ 3 ）企业产品主要集中在非晶合金变压器及相关配件等领域，与大型电力 设备制造企业相比，综合竞争力还不高。
七、公司主要业务的具体情况
（一）公司报告期内业务收入构成
1 、业务收入分产品类别构成
公司报告期内业务收入全部来自于非晶合金变压器及其相关部件的销售。
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| 业务收入构成 | 2006 | 年度 | 2005年度 | 2005年度 | 2004年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
同比 增减 |
金额 （万元） |
同比 增减 |
金额 （万元） |
同比 增减 |
|
| 生产、销售变压 器及母线槽 |
129,362.95 | 137.88% | 54,381.73 | 77.77% | 30,591.29 | 23.28% |
| 销售铁芯 | 3,104.85 | -63.68% | 8,547.74 | 139.58% | 3,567.86 | 35.30% |
| 内部抵消 | -57,955.28 | - | -31,610.46 | - | -15,774.72 | - |
| 合计 | 74,512.52 | 137.91% | 31,319.01 | 70.36% | 18,384.44 | 22.35% |
2007 年 1-3 月，公司实现业务收入 24333.55 万元，较 2006 年同期同比增 长 173.85% 。报告期内，公司的业务收入主要来自于非晶合金变压器的销售， 2004-2006 年，三种主要非晶合金变压器的销售收入占主营业务收入的比重分别 为 82.77% 、 90.40% 及 92.33% ， 2007 年第一季度该比重为 97.32% ，具体如下：
| 占主营业务收入比重 （%） |
2007年 第一季度 |
2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|---|
| 非晶合金组合式变压器 | 34.93% | 38.10% | 55.95% | 73.26% |
| 非晶合金配电变压器 | 61.45% | 53.03% | 32.97% | 7.36% |
| 非晶合金地下变压器 | 0.94% | 1.19% | 1.48% | 2.16% |
| 合 计 | 97.32% | 92.33% | 90.40% | 82.77% |
报告期期内，公司各主要产品销售规模都出现较快增长，而其中非晶合金配 电变压器的上升势头更为显著，使公司产品销售结构出现较大变化。 2 、主营业务收入分区域构成
单位：万元
| 单位：万 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 2006 | 年度 | 2005 | 年度 | 2004 | 年度 |
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 上海地区 | 32,641.44 | 43.81% | 13,282.53 | 42.41% | 6,807.68 | 37.03% |
| 其他地区 | 41,871.07 | 56.19% | 18,036.48 | 57.59% | 11,576.76 | 62.97% |
| 合计 | 74,512.52 | 100.00% | 31,319.01 | 100.00% | 18,384.44 | 100.00% |
－ 2004 2006 年，从区域构成来看，公司在上海地区和上海以外地区的销售 分布较为稳定，产品的销售区域局限化现象不明显，各区域的销售数量均处于快 速上升阶段。2007 年第一季度，公司上海地区销售收入占比为 26.35%、明显下 降，主要是因为全国非晶合金变压器市场已全面启动、公司在其它区域市场销售 规模逐步增加所致。
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（二）公司主要产品的工艺流程
非晶合金变压器主要工艺流程
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安装高压开关熔断器 组合式变
装配成组合式变压器 压器出厂
包装，储存(外协作)
高低压引线
装配
绝缘材料
引线导电排加工 引线加工
变压器器身 变压器器身 变压器 变压器 配电变压器出厂
绝缘零件 总装(地埋 )
绕制低压线圈 绕制高压线圈 线圈处理 装 配 干燥处理 真空注油 试验
加工
铜箔
漆包铜线
绝缘油
过滤
非晶合金铁心(外购)
油箱加工(外协作)
夹件加工(外协作)
零部件如套管、开关等(外购)
绝缘油
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（三）经营模式
公司是目前国内规模最大的非晶合金变压器专业化生产企业。自设立以来， 公司主营业务收入全部来自非晶合金变压器及其零配件生产和销售。
1 、生产模式
公司非晶合金变压器的的生产主要在公司下属子公司进行。公司主要采用 “ 以销定产 ” 的生产方式，即公司（母公司）根据销售订单向下属子公司发出生产 订单，子公司将生产完成产品直接销售给公司，再由公司统一组织销售。
公司已经制定了严格的生产计划和生产过程控制程序，对各子公司的生产过 程中影响产品质量的各个因素采取相应的质量控制措施，使生产过程处于受控状 态，以保证产品达到规定的质量要求。
2 、采购模式
公司目前采购的材料主要包括非晶合金铁芯、变压器油、铜箔和电磁线等。 （ 1 ）对主要原材料非晶合金铁芯的采购
2006 年以前，日立金属生产的非晶合金带材国内由公司独家采购。公司通 过直接向日立金属进行非晶合金带材的采购，然后委托日港置信公司加工成生产 非晶合金变压器的直接原材料非晶合金铁芯。公司将非晶合金铁芯直接出售给下 属子公司进行非晶合金变压器生产或直接对外进行非晶合金铁芯销售。
2006 年 3 月后，公司经营采购模式做出一定的调整，公司不再向日立金属 直接采购非晶合金带材，转而向日港置信公司采购生产用非晶合金铁芯。公司也 不再对外进行非晶合金铁芯销售。
日港置信公司为日立金属的全球主要客户之一，日立金属向日港置信公司供 应的非晶合金带材货源充足。同时，日港置信公司为公司参股子公司，其生产的 非晶合金铁芯主要供应给公司。故公司的主要原材料非晶合金铁芯的采购不受到 资源或其他因素的限制。
（ 2 ）其他原材料的采购
生产所需要的其他各种零部件及材料由各子公司自行采购，主要包括变压器 油、铜箔、电磁线、绝缘材料以及各种开关和仪表等，供应商主要在国内。电力 作为公司生产用主要能源，由公司向供电部门自行实施采购。
（ 3 ）采购环节的管理
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公司已建立了“采购预付款”内控制度，对采购环节的管理主要包括供应方 的评估、采购过程控制、采购信息的管理、采购产品的验证及供应方关系管理等 五个控制环节，通过严格的控制来确保公司采购的产品在质量、交付和服务等方 面符合规定要求，同时和主要供应商建立长期稳定的良好合作伙伴关系。
3 、销售模式
公司产品销售的最终对象主要为需要新增配电变压器和更新原有配电变压 器的客户（电力部门、住宅发展商以及市政建设部门等）。公司严格执行以销定 产，以合同排产的原则，杜绝和禁止无户主的盲目生产产品，严格控制产成品资 金的占用，加速流动资金占用，使资金处于良性的有效经济运行状态。公司在签 订每一笔销售合同之前，必须与最终用户签订技术协议，其主要原因在于各地区 电网的高低压配制不同，接电方式不一致，自动化程度要求不同，组合式变压器 使用习惯不同，因此，没有技术合同就无法安排生产并满足客户需求。
近年来，公司积极采取顺应市场规律的运作方式，与电力、城市开发、住宅 建设等在变压器应用领域的行业客户建立良好关系，目前公司产品已在上海、浙 江、江苏、山东等 20 多个省市挂网运行。
未来，公司将加大与各级电网公司的合作力度，以合资合作的形式增加生产 能力，将技术、管理和品牌优势转换为市场优势。 2005 年以来，公司通过和江 苏电力市场的合作，向江苏电力市场大力推广使用环保节能的非晶合金变压器， 并取得了显著的成绩。公司将大力推广在江苏电力市场成功的经验，探索与其他 省市地区电力系统的优势企业合作的可能性，通过与各地区供电系统的优势企业 合资合作，建立新的生产和销售基地，以促进业绩的持续增长。
（四）公司主要产品产销情况
1 、最近三年主要产品产销情况
| 1、 | 最近三年主要产品产 | 最近三年主要产品产 | 销情况 | 销情况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别（单位：台） | 2007年第一季度 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | ||||
| 销售量 | 生产量 | 销售量 | 生产量 | 销售量 | 生产量 | 销售量 | 生产量 | |
| 非晶合金配电变压器 | 3,751 | 3,755 | 10,133 | 12,618 | 2,718 | 2,794 | 321 | 302 |
| 非晶合金组合式变压器 | 411 | 328 | 1,247 | 1,256 | 962 | 1,102 | 841 | 956 |
| 非晶合金地下变压器 | 19 | 14 | 109 | 150 | 61 | 192 | 51 | 69 |
| 其它 | 11 | 35 | 61 | 84 | 46 | 39 | 108 | 107 |
| 合计 | 4,192 | 4,132 | 11,550 | 14,108 | 3,787 | 4,127 | 1,321 | 1,434 |
2 、报告期前 5 名销售客户销售额占各年度销售总额的比例
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| 单位：万元 | 前五名销售客户销售金额合计 | 占销售总额比重 |
|---|---|---|
| 2007年第一季度 | 20,254.82 | 83.24% |
| 2006年 | 55,694.18 | 74.77% |
| 2005年 | 22,896.85 | 73.11% |
| 2004年 | 14,211.53 | 77.31% |
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本
公司 5% 以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
- 3 、主要供应商情况及前 5 名供应商采购额占各年度采购总额的比例
| 单位：万元 | 前五名供应商采购金额合计 | 占采购总额比重 |
|---|---|---|
| 2007年第一季度 | 11,481.27 | 60.84% |
| 2006年 | 36,116.96 | 56.34% |
| 2005年 | 7,287.56 | 44.78% |
| 2004年 | 5,075.04 | 40.22% |
| 注：上述均为含税金额 |
（ 1 ）非晶合金带材的采购
非晶合金带材是加工制造非晶合金铁芯重要的原材料，是本公司生产制造非 晶合金变压器最上游的材料，目前尚无其他可替代的产品或材料出现。 2004 年
-2006 年，公司非晶合金带材采购的情况如下：
| 单位：万元 | 向日立金属采购非晶合金带材金额合计 | 占采购总额比重 |
|---|---|---|
| 2006年 | 8,263.10 | 12.89% |
| 2005年 | 2,840.78 | 17.46% |
| 2004年 | 2,144.19 | 16.99% |
| 注：上述均为含税金额，2006年3月后公司不再采购非晶合金带材 |
报告期内，非晶合金带材价格呈现小幅上升的趋势。
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----- Start of picture text -----
非晶合金带材三年变动走势
元/公斤
30
28
26
24
22
20
18
16
14
12
10
2004年初 2004年中期 2004年末 2005年初 2005年中期 2005年末 2006年初 2006年中期 2006年末
----- End of picture text -----
2004 年公司采购均价约为 18.81 元 / 公斤， 2005 年约为 20.04 元 / 公斤。经
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了解， 2006 年非晶合金带材的市场价格约为 22—23 元 / 公斤。
（ 2 ）公司对非晶合金铁芯的采购
2006 年 3 月，公司改变经营采购模式，不再向日立金属采购非晶合金带材， 转而向日港置信公司采购非晶合金铁芯。该项采购定价为 33.33 元 / 公斤，由双
方按市场价格协商确定，在此期间保持稳定。
| 单位：万元 | 向日港置信公司采购非晶合金铁芯金额 | 占采购总额比重 |
|---|---|---|
| 2007年第一季度 | 5,045.27 | 26.74% |
| 2006年 | 9,619.33 | 15.01% |
| 注：上述为含税金额 |
根据生产成本分析，非晶合金铁芯成本占公司各类变压器成本比重情况大致 如下所示：
| 如下所示： | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 非晶合金配电变压器 | 非晶合金组合式变压器 | 非晶合金地下变压器 |
| 铁芯所占比重(%) | 35—40 | 20—27 | 23—28 |
业务模式调整前后采购成本占各年采购总额比重的比较
| 交易内容（单位：万元） | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 非晶合金带材采购 | 3,601.66* | 2,428.02 | 1,832.64 |
| 非晶合金铁芯加工费 | 1,035.79 | 1,501.89 | 894.34 |
| 非晶合金铁芯采购 | 8,221.65 | -- | -- |
| 合 计（不含税） | 12,859.12 | 3,929.91 | 2,726.98 |
| 占当期采购总额比重 | 23.47% | 28.25% | 25.28% |
| *已扣减销售给日港置信的3,460.82万元带材 |
2004 年和 2005 年公司采购带材和支付加工合计，则分别为 2726.98 万元 和 3929.91 万元，占当期的采购总额比重分别为 25.28% 和 28.25% 。
2006 年，置信电气采购非晶合金带材的成本、支付铁芯加工费的成本以及 直接采购非晶合金铁芯的成本合计约为 16319.92 万元（不含增值税），剔除公 司将 2006 年 2 月末、向日立金属采购的非晶合金带材存货按采购价格出售给日 港置信公司的 3460.82 万元（不含增值税）后，公司 2006 年支付的、与非晶合 金铁芯采购相关的成本为 12859.12 万元，占当年采购总额比重为 23.47% 。
2007 年第一季度，公司采购非晶合金铁芯占总采购金额比重为 26.74% 。
通过上述分析可知，报告期内置信电气有关非晶合金带材和非晶合金铁芯采 购业务模式虽然发生一定调整，但与非晶合金带材和铁芯采购相关的成本占各期 采购总额的比重基本保持稳定，没有对公司生产经营产生重大的影响。
（ 3 ）公司持有日港置信公司 40% 的股份，同时公司董事长徐锦鑫担任日港
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置信公司董事长。公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有 5% 以上股 份的股东在其他主要供应商中不占有股份，未发生关联采购。 （五）环保情况
公司的产品生产不存在高风险和严重污染的情况，在公司的生产过程中，无 污染气体、工业污水排放。公司符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
八、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
本公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备及运输设备等，系股东投入、 购买或自建获得。由于公司定期进行固定资产的维护、保养和改造，因此目前固 定资产使用状况正常。本公司近三年的主要固定资产如下：
1 、 2004 年 12 月 31 日固定资产情况
| 1、2004 | 年12 月31 日 | 固定资产情况 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | 固定资产 原值 |
累计折旧 | 固定资产 减值准备 |
固定资产 净值 |
成新率 |
| 房屋及建筑物 | 30,205,129.50 | 8,854,162.18 | — | 21,350,967.32 | 70.69% |
| 机器设备 | 23,129,238.12 | 10,392,707.12 | — | 12,736,531.00 | 55.07% |
| 运输设备 | 12,141493.81 | 5,766,872.46 | — | 6,374,621.35 | 52.50% |
| 家具用具等 | 4,984,622.29 | 3,413,258.68 | — | 1,571,363.61 | 31.52% |
| 合计 | 70,460,483.72 | 28,427,000.44 | — | 42,033,483.28 | 59.66% |
2 、 2005 年 12 月 31 日固定资产情况
| 2、2005 | 年12 月31 日 | 固定资产情况 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | 固定资产 原值 |
累计折旧 | 固定资产 减值准备 |
固定资产 净值 |
成新率 |
| 房屋及建筑物 | 30,205,129.50 | 10,345,580.50 | — | 19,859,549.00 | 65.75% |
| 机器设备 | 25,877,354.77 | 12,466,559.19 | — | 13,410,795.58 | 51.82% |
| 运输设备 | 14,079,692.43 | 6,343,623.16 | — | 7,736,069.27 | 54.94% |
| 家具用具等 | 5,855,275.29 | 4,327,982.48 | — | 1,527,292.81 | 26.08% |
| 合计 | 76,017,451.99 | 33,483,745.33 | — | 42,533,706.66 | 55.95% |
3 、 2006 年 12 月 31 日固定资产情况
| 3、2006 | 年12 月31 日固 | 定资产情况 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | 固定资产 原值 |
累计折旧 | 固定资产 减值准备 |
固定资产 净值 |
成新率 |
| 房屋及建筑物 | 30,205,129.50 | 11,863,468.42 | — | 18,341,661.08 | 60.72% |
| 机器设备 | 49,120,766.56 | 16,145,565.13 | — | 32,975,201.43 | 67.13% |
| 运输设备 | 15,425,598.33 | 6,942,164.33 | — | 8,483,434.00 | 55.00% |
| 家具用具等 | 6,440,814.51 | 4,943,554.05 | — | 1,497,260.46 | 23.25% |
| 合计 | 101,192,308.90 | 39,894,751.93 | — | 61,297,556.97 | 60.58% |
4 、 2007 年 3 月 31 日固定资产情况
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| 单位：元 | 固定资产 原值 |
累计折旧 | 固定资产 减值准备 |
固定资产 净值 |
成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 31,720,169.50 | 13,757,980.40 | — | 17,962,189.10 | 56.63% |
| 机器设备 | 48,258,622.33 | 16,767,408.92 | — | 31,491,213.41 | 65.26% |
| 运输设备 | 17,859,761.56 | 7,722,041.11 | — | 10,137,720.45 | 56.76% |
| 家具用具等 | 4,948,900.58 | 3,518,780.05 | — | 1,430,120.53 | 28.90% |
| 合计 | 102,787,453.97 | 41,766,210.48 | — | 61,021,243.49 | 59.37% |
－ 2004 2006 年，公司未新增房屋及建筑物。 2006 年，公司固定资产中机 器设备的成新率为 67.13% ，较 2004 年及 2005 年的 55.07% 和 51.82% 均有所 增长，主要为公司为了扩大生产规模添置生产用设备以及公司 2006 年组建帕威 尔置信公司添置机器设备所致。
截至 2007 年 3 月末，公司固定资产无对外抵押、担保的情形。
（二）主要无形资产
经审计，截至 2006 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
| 项目 | 原值（元） | 累计摊销（元） | 净值（元） | 摊余期限（月） |
|---|---|---|---|---|
| 非晶合金变压器专有技术使用权 | 14,140,000 | 9,897,972.00 | 4,242,028.00 | 36 |
| 土地使用权 | 3,200,000 | 2,720,000.28 | 479,999.72 | 18 |
| 合计 | 17,340,000.00 | 12,617,972.28 | 4,722,027.72 | — |
1 、 1998 年 6 月，置信集团与美国通用电气公司、联信公司签订非晶合金油
浸式变压器《技术许可协议》。 1999 年 12 月，置信集团将相关技术投入了公司。 2001 年 8 月，置信集团、美国通用电气公司、美国霍尼韦尔及本公司共同签署 —— 《技术许可协议 补充协议》，对上述行为进行书面确认。协议约定，技术许 可时间从 1998 年 6 月至 2008 年 5 月。到期后，该项权利由公司继续无偿使用。
2 、公司的子公司变压器公司现在持有沪房地长字（ 2000 ）第 025899 号房 地产权证。变压器公司拥有的该块土地及厂房位于上海市天山西路 588-590 号， 土地总面积 10,624 平方米，土地用途为工业用地，地号为长宁区新泾镇 219 坊 4 丘，图号为Ⅲ 9-43,44 ，使用期限为 2000 年 9 月 29 日至 2050 年 9 月 28 日。 厂房建筑面积为 6,694.65 平方米。
3 、 2007 年第一季度，公司未有新增无形资产的情形，也不存在需计提减值 准备的情况。
（三）注册商标
公司现有 “ 置信 ” 注册商标 2 件，其中第 1602362 号商标系从置信集团无偿转 让获得，国家工商行政管理总局商标局于 2002 年 4 月 12 日出具了《核准转让
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注册商标证明》，该商标的剩余有效期至 2011 年 7 月 31 日止；公司还有第 3707667 号 “ 置信 ” 商标，该商标的剩余有效期至 2015 年 5 月 31 日止。
（四）专利技术
截至 2007 年 3 月末，公司及控股子公司拥有 22 项专利授权，该等专利证 书齐全，权属清晰，均在有效期内。另外，公司及控股子公司尚有 36 项专利已 经上报相关认证部门，目前审批手续正在办理之中。
（五）主要生产设备
截至 2007 年 3 月 31 日，公司的主要生产用固定资产情况如下所示：
| 名称 | 台数（台） | 成新率 | 剩余使用年限 | 所属单位 |
|---|---|---|---|---|
| HY－U20升降铣床 | 1 | 21% | 2.5 | 变压器公司 |
| 真空注油系统 | 1 | 33% | 3.11 | 变压器公司 |
| 63T液压机 | 1 | 30% | 3.2 | 变压器公司 |
| 电热鼓风干燥箱 | 2 | 30% | 3.2 | 变压器公司 |
| 油管压缩系统 | 1 | 30% | 3.2 | 变压器公司 |
| 冲击电压发生器SJTU－300KV | 1 | 34% | 3.8 | 变压器公司 |
| VH040真空滤油机 | 1 | 43% | 3.2 | 变压器公司 |
| 液压冷压装置 | 1 | 49% | 4.8 | 变压器公司 |
| 真空注油设备 | 1 | 47% | 4.2 | 变压器公司 |
| 冲击电压成套设备 | 1 | 57% | 5.1 | 变压器公司 |
| 自动绕线机GTR－3型 | 4 | 78% | 7.6 | 变压器公司 |
| 折弯机 | 2 | 78% | 7.6 | 变压器公司 |
| 液压剪板机 | 1 | 78% | 7.6 | 变压器公司 |
| 压力机 | 3 | 78% | 7.5 | 变压器公司 |
| 自动绕线机 | 1 | 88% | 8.4 | 变压器公司 |
| 箔式绕线机 | 1 | 88% | 8.4 | 变压器公司 |
| 箱式绕线机 | 1 | 90% | 8.1 | 变压器公司 |
| 真空注油设备 | 1 | 90% | 8.1 | 变压器公司 |
| 箔式绕线机 | 1 | 91% | 9.11 | 变压器公司 |
| 箔式绕线机 | 1 | 95% | 9.6 | 变压器公司 |
| GER－3型高压自动绕线机 | 1 | 95% | 9.6 | 变压器公司 |
| 真空注油设备 | 1 | 97% | 9.4 | 变压器公司 |
| 油膜式固定式喷漆房 | 1 | 97% | 9.4 | 变压器公司 |
| GER－3型自动绕线机 | 1 | 98% | 9.2 | 变压器公司 |
| 气相色谱分析系统 | 1 | 98% | 9.2 | 变压器公司 |
| 绕线机－5型 | 2 | 99% | 9.1 | 变压器公司 |
| 进口高压绕线机 | 2 | 25% | 3.2 | 变压器公司 |
| 进口高压绕线机 | 2 | 37% | 4.2 | 变压器公司 |
| 箱式绕线机 | 1 | 99% | 9.8 | 变压器公司 |
| 高压自动绕线机 | 6 | 93% | 9.4 | 帕威尔置信公司 |
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| 真空注油设备 | 3 | 97% | 9.7 | 帕威尔置信公司 |
|---|---|---|---|---|
| 高压自动绕线机 | 6 | 97% | 9.7 | 帕威尔置信公司 |
| 低压箔式绕线机 | 4 | 96% | 9.6 | 帕威尔置信公司 |
| 电热鼓风干燥箱 | 2 | 98% | 9.75 | 置信非晶公司 |
| 真空注油设备及改造 | 1 | 98% | 9.75 | 置信非晶公司 |
| 20M3 不锈钢油罐 | 3 | 98% | 9.75 | 置信非晶公司 |
| 起重机 | 10 | 98% | 9.75 | 置信非晶公司 |
| 除尘机械 | 2 | 98% | 9.75 | 置信非晶公司 |
| 冲击电压发生器设备 | 1 | 98% | 9.75 | 置信非晶公司 |
| 计算机控制变压器试验装置 | 1 | 98% | 9.75 | 置信非晶公司 |
九、特许经营权
截至 2007 年 3 月 31 日，公司及控股子公司没有特许经营权的情况。
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
| 首发前期末净资产额 （2003年6月30日） |
8,173.31（万元） | 8,173.31（万元） | 8,173.31（万元） |
|---|---|---|---|
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2003年9月18日 | 新股发行（首发） | 14,815 | |
| 合计 | 14,815 | ||
| 首发后累计派现金额 | 8382.15（万元） | ||
| 本次发行前期末净资产额 （2006年12月31日） |
28,937.86（万元） |
十一、公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行情况
公司于 2006 年 3 月 30 日实施完成股权分置改革，公司及其控股股东在股
权分置改革过程中作出的承诺及履行情况如下：
| 股东名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
|---|---|---|
| 上海置信 （集团） 有限公司 |
所持原非流通股股份自改革方案实施之日起，12个月内不上 市交易；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 的原非流通股份数量占本公司总股本比例在12 个月内不超 过5%，在24个月内不超过10%。 |
置信集团持有的公司原非 流通股份自获得上市流通 权以来，未有上市交易或 转让行为 |
| 若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能及时 取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由置信 集团代其垫付对价。 |
置信集团按照承诺为上海 石化企业发展有限公司垫 付312,500股对价 |
|
| 为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使 管理层与公司股东的利益相统一，置信集团推动公司在股权 分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。 |
目前公司的管理层股权激 励计划正在不断论证过程 中 |
十二、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
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公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25% 。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。 （二）最近三年股利分配情况
1 、公司 2004 年度实现净利润 14,808,669.07 元，其中母公司本期实现净 利润 14,216,898.73 元。按本期母公司实现净利润为基数，提取 10% 的法定盈 余公积，计为 1,421,689.87 元；提取 5% 的法定公益金，计为 710,844.94 元。 2004 年度可供股东分配的利润为 12,084,363.92 元；加年初未分配利润 17,699,547.46 元， 2004 年度总共可供股东分配的利润为 29,783,911.38 元。
公司以 2004 年末总股本 7,983 万股为基数，发放每 10 股 0.5 元的红利（含 税），共计派发 3,991,500.00 元的红利。另外，公司以总股本 7,983 万股为基数， 用资本公积向股东每 10 股转增 10 股。该次资本公积金转增股本后，公司的股 本总额调整为 15,966 万股。
2 、公司 2005 年度实现净利润 15,701,831.62 元，其中母公司本期实现净 利润 15,532,704.26 元。按本期母公司实现净利润为基数，提取 10% 的法定盈
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余公积，计为 1,553,270.43 元；提取 5% 的法定公益金，计为 776,635.21 元。 2005 年度可供股东分配的利润为 13,202,798.62 元；加年初未分配利润 25,792,411.38 元， 2005 年度总共可供股东分配的利润为 38,995,210.00 元。
公司以 2005 年末总股本 15,966 万股为基数，发放每 10 股 2 元的红利（含 税），共计派发 31,932,000.00 元的红利。另外，公司以总股本 15,966 万股为基 数，用资本公积向股东每 10 股转增 2.5 股。该次资本公积金转增股本后，公司 的股本总额调整为 19,957.5 万股。
3 、公司 2006 年度实现净利润 67,967,498.79 元，其中母公司本期实现净 利润 67,390,588.20 元。按本期母公司实现净利润为基数，提取 10% 的法定盈 余公积，计为 6,739,058.82 元。 2006 年度可供股东分配的利润为 60,651,529.38 元；加年初未分配利润 7,063,210.00 元， 2006 年度总共可供股东分配的利润为 67,714,739.38 元。
公司以 2006 年末总股本 19957.5 万股为基数，发放每 10 股 2 元的红利（含 税），共计派发 39,915,000 元的红利。
（三）本次发行前未分配利润的分配政策
若本次发行在 2007 年年内完成，尚未分配的滚存未分配利润由公司新老股 东共同享有；若本次发行未能在 2007 年年内完成，则分配方案另行规定。
十三、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员
1 、董事
（ 1 ）徐锦鑫，男， 1955 年出生，大专学历，经济师，上海市政协委员，上 海市工商联执委；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总 经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；现任公司董事长，兼任上海置信 （集团）有限公司董事，上海置信非晶合金变压器有限公司法定代表人以及上海 日港置信非晶体金属有限公司法定代表人。
（ 2 ）吴建高，男， 1960 年 3 月出生，上海人，大学学历，工程师。历任上 海市南供电局团委书记、上海市南供电局纪委专职纪检员、闵行供电局副局长、 青浦供电局局长、上海市南电力工程有限公司党总支书记、总经理，上海市南供 电公司副总经理，现任上海电力实业总公司副总经理。
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（ 3 ）杨骥珉，男， 1955 年出生，研究生学历，高级经济师、工程师，历任 共青团长宁区委书记、长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党委书记、 中信香港集团上海中信泰富广场项目公司董事副总经理、上海实业置业有限公司 董事、总经理、上海实业投资有限公司执行董事、副总裁；现任本公司总经理， 兼任江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司法定代表人。
（ 4 ）张仁坤，男， 1942 年出生，大学学历，工程师，中国公民、取得加拿 大永久居留权；历任上海无线电四厂质量科长、工艺科长、销售科长、经营厂长、 加拿大 R ＆ P 贸易公司总经理，现任本公司副总经理。
（ 5 ）杨铿，男， 1946 年出生，高级经济师，历任：上海东方造纸机械厂副 厂长、上海轻工机械股份公司副董事长兼副总经理、上海市长宁区外经委主任； 现任公司副总经理。
（ 6 ）梁植芳，男， 1949 年 9 月出生，广东籍，大学学历，高级经济师。曾 担任长宁区饮食公司党委书记、长宁区商业委员会主任、长宁区商业国有资产经 营管理公司董事长和总经理、中共长宁区委统战部副部长、长宁区工商联副会长， 现任本公司办公室主任和证券事务代表。
（ 7 ）管志军，男， 1952 年出生，大学学历。曾任上海闵行发电厂劳资科副 科长、科长，上海斯迪尔实业有限公司总经理，现任上海电力实业总公司经营部 管理部经理。
（ 8 ）顾肖荣，男， 1948 年出生，法学硕士，上海市人大代表，现任上海社 会科学院法学研究所所长，研究员，博士生导师；兼任上海市法学会副会长、上 海国际商务法律研究会会长，中国法学会理事，上海市高级人民法院高级调研顾 问，上海市人民检察院特邀研究员，兼职教授；上海仲裁委仲裁员；中国国际经 济仲裁委员会仲裁员， 1993 年被评为有特殊贡献的专家学者而享有国务院特殊 津贴。现任本公司独立董事。
（ 9 ）朱英浩，男， 1929 年出生，本科学历，历任沈阳变压器厂任设计员、 设计室主任，副总、总工程师、沈阳变压器研究所总工程师； 1995 年入选中国 工程院院士。现任本公司独立董事。
（ 10 ）张禹顺，男， 1935 年出生，中国注册会计师、律师、高级经济师， 现任职于上海中惠会计师事务所，历任中国工商银行上海市分行政策研究室调研 员，《上海城市金融》杂志副主编。现任本公司独立董事。
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（ 11 ）姚守然，男， 1938 年出生，曾任上海铁路局房建处科长，上海铁路 局副局长，现任上海铁路局多种经营投资中心顾问。现任本公司独立董事。
2 、监事
（ 1 ）金雅明，公司监事长，男， 1957 年出生，历任上海机床电器厂、汽车 电器厂团支书、团委书记，上海市电器工业公司团委副书记，上海电器厂工会负 责人、厂党委副书记，上海电器股份有限公司变压器厂党委书记、副厂长，上海 ABB 变压器有限公司党组织书记、工会主席，上海电器股份上变分公司党委书 记兼副总经理，现任上海置信非晶合金变压器有限公司副总经理。
（ 2 ）王伯梁，男， 1962 年 9 月出生，上海人，大学学历，会计师。历任上 海电力职工医院财务科科员、副科长、科长，上海电力职工医院行政二支部书记、 上海电力实业总公司财务部经理助理、副经理，现任上海电力实业总公司财务部 经理。
（ 3 ）孙宜，女， 1962 年出生，硕士学历，曾任东方航空公司票务经理，上 海商务中心财务经理，上海外滩置换公司安置置换部业务经理，上海国有资产经 营有限公司战略投资部业务经理。
（ 4 ）林丽君，女， 1940 年出生，会计师，大专学历，曾任上海南市木材厂 财务科长，现任上海置信集团有限公司财务经理。
（ 5 ）吴根娣，女， 1955 年出生，历任上海百灵皮鞋厂统计，上海沪东机电 五金工业公司办公室主任，上海汽车电器一分厂职员，现任公司人事部经理。
3 、高级管理人员
（ 1 ）杨骥珉，简历见上；
（ 2 ）张仁坤，简历见上；
（ 3 ）杨铿，简历见上；
（ 4 ）张纯，女， 1975 年 2 月出生，上海人，大学学历，会计师。历任三菱 商事菱华有限公司财务部会计主管、上海日港置信非晶体金属有限公司财务部经 理职务。现任本公司财务总监。
（ 5 ）彭永锋，男， 1975 年出生， MBA 学历，毕业于上海交通大学，曾在 中国出口商品基地建设上海公司、中基房地产公司工作，担任总经理助理，现任 本公司董事会秘书。
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（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至 2006 年末，公司董事、监事及高级管理人员没有持有公司股份的情形。 根据《公司法》、《证券法》有关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其 所持有的本公司股份。
另外，公司章程对公司董事、监事、高级管理人员持股规定如下：
第一，对发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三，公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事在股东单位任职情况如下所示：
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 是否领取报酬津贴 |
|---|---|---|---|
| 徐锦鑫 | 上海置信（集团）有限公司 | 董事 | 否 |
| 吴建高 | 上海电力实业总公司 | 副总经理 | 是 |
| 管志军 | 上海电力实业总公司 | 经营部管理部经理 | 是 |
| 王伯梁 | 上海电力实业总公司 | 财务部经理 | 是 |
| 林丽君 | 上海置信（集团）有限公司 | 财务部经理 | 是 |
| 孙宜 | 上海国有资产经营有限公司 | 战略投资部业务经理 | 是 |
（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司根据主要财务指标和经营目标完成情况，针对公司高级管理人员分管工 作范围及主要职责，进行岗位工作业绩考评。结合其业务创新能力和创利能力的
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经营绩效考核，据以确定薪酬分配计划和分配方式。
公司董事、监事、高级管理人员 2006 年度薪酬情况如下表所示：
| 公司董事 | 、监事、高级管理 | 人员2006年度薪酬情况如下表所示： |
|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 2006年从公司领取的报酬总额(万元) |
| 徐锦鑫 | 董事长 | 75.95 |
| 吴建高 | 副董事长 | 未在公司领薪 |
| 杨骥珉 | 董事、总经理 | 36.05 |
| 张仁坤 | 董事、副总经理 | 19.39 |
| 杨铿 | 董事、副总经理 | 26.86 |
| 管志军 | 董事 | 未在公司领薪 |
| 梁植芳 | 董事 | 13.7 |
| 金雅明 | 监事长 | 16.08 |
| 孙宜 | 监事 | 未在公司领薪 |
| 王伯梁 | 监事 | 未在公司领薪 |
| 林丽君 | 监事 | 未在公司领薪 |
| 吴根娣 | 监事 | 4.1 |
| 彭永锋 | 董事会秘书 | 13.97 |
| 张纯 | 财务总监 | 5.96 |
| 姚守然 | 独立董事 | 独立董事年度津贴为每人每年2.5万元（税后） |
| 朱英浩 | 独立董事 | |
| 顾肖荣 | 独立董事 | |
| 张禹顺 | 独立董事 | |
| 合计 | — | 222.06 |
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争
1999 年改制重组过程中，控股股东置信集团将其所持有的非晶合金变压器 专有技术以及其控股上海置信变压器有限公司所有权益全部投入公司，从而不再 涉足非晶合金变压器生产。目前，置信集团主要从事企业投资管理和房产租赁业 务，并向投资控股型企业转型。因此，公司与置信集团间不存在同业竞争关系。
本公司股东、置信集团控股的上海置信电气工程安装公司，目前主要从事 通讯设备安装、高低压开关站安装、制冷设备调试安装及各类电气安装等业务。 因此，其与本公司之间也不存在同业竞争关系。
置信集团控股的上海置新物业管理有限公司目前主要从事物业管理。
因此，控股股东置信集团及其控股公司，与公司之间不存在同业竞争关系。
（二）为避免同业竞争已采取及拟采取的措施
2000 年 10 月 16 日，置信集团向本公司承诺： “ 将不从事，亦促使所持有 或控制的子公司、分公司、合营企业或联营企业及其他任何类型的企业不从事任 何在商业上对上海置信电气股份有限公司或其子公司、分公司、合营企业或联营 企业有可能构成直接或间接竞争的业务活动。 ”
（三）独立董事意见
本公司独立董事认为： “ 公司控股股东上海置信（集团）有限公司及其控股 公司严格遵守避免同业竞争的承诺，未从事与公司相同或相近的业务。 ”
二、关联方及关联关系
截至 2007 年 3 月 31 日，本公司关联方及关联关系情况如下：
（一）存在控制关系的关联方
| （一）存在控制关系的关联方 | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 注册资本 | 持有公司比例 |
| 上海置信（集团）有限公司 | 8,000万元 | 24.15% |
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（二）控股子公司
| （二）控股子公司 | ||
|---|---|---|
| 企业名称 | 注册资本 | 公司持有比例 |
| 上海置信电气非晶合金变压器有限公司 | 3,200万元 | 90% |
| 江苏帕威尔置信非晶合金变压器公司 | 2,000万元 | 51% |
| 上海置信电气非晶有限公司 | 注册资本2亿元 实收资本6,000万元 |
90% |
| 上海置信电气器材有限公司 | 300万元 | 80% |
（三）不存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 注册资本 | 公司持 股比例 |
与公司的关系 |
|---|---|---|---|
| 上海日港置信非晶体金属有限公司 | 354.5833 万美元 |
40% | 联营企业 |
| 上海置信电气工程安装有限公司 | 800万元 | — | 公司股东且与公司同受一方控制 |
| 上海置新物业管理有限公司 | 700万元 | — | 与公司同受一方控制 |
三、最近三年关联交易情况
（一）经常性关联交易
公司具有独立的产品产销系统，与控股股东置信集团之间没有发生产品购 销关系。公司与关联单位之间因提供劳务和租赁发生的关联交易情况如下：
1 、房屋的租赁
| 1、房屋的租赁 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | 交易内容 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | 定价 |
| 上海置信（集团）有限公司 | 厂房及仓库租赁 | 7,273,236.00 | 7,273,236.00 | 4,110,000.00 | 注1 |
| 上海置信（集团）有限公司 | 办公用房租赁 | 5,782,914.00 | 3,876,457.00 | 730,000.00 | 注2 |
报告期内，公司向置信集团租赁办公用房、部分厂房和仓库。
注 1 ：公司向置信集团租赁位于上海天山西路 1028 号生产用厂房，租金及物业管理费 用合计为 1.74 元 / 天；向置信集团租赁位于上海绥宁路 268 号的生产用厂房，租金及物业管 理费用合计为 1.2 元 / 天。上述价格由双方协商制定，与平均市场价格相当。
注 2 ：公司于 2004 年 2 月与置信集团签署了《物业租赁协议》，公司向置信集团租赁 位于上海市虹桥路 2239 号的办公用房，每平方米的租金及管理费用为 5 元 / 天。 2005 年 4 月，公司就上述办公用房续签了《物业租赁协议》，租赁面积增加到 900 平方米，每平方米 的租金及管理费用调整到 6 元 / 天。 2005 年 10 月，随着公司业务的不断增加以及上海房地 — 产市场租金水平的不断上涨，公司和置信集团签署了《物业租赁协议 补充协议》，租赁期 限为 2005 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，租赁面积增加到 1,956 平方米，每平方米的 租金及管理费用调整到 8.1 元 / 天。
（ 1 ）自设立以来，公司一直向置信集团租赁办公用房。
（ 2 ）首次公开发行后，公司拟使用募集资金建设改造相关厂房，但由于上 海地区土地使用权价格上涨过快，该项目被迫无法实施。随着公司业务规模迅速
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扩张，公司只能通过租赁方式解决生产所需的部分厂房和仓库。如果本次募集资 金项目能够顺利实施，公司将在青浦建立统一规划的非晶合金生产基地，这不仅 有利于公司目前上海地区各生产流水线重组优化、降低生产、运输和仓储成本， 而且有利于减少和规避与控股股东之间的关联交易，有助于公司持续健康发展。 （ 3 ） 2007 年第一季度内，公司没有新增租赁事宜。
2 、非晶合金变压器铁芯的委托加工和采购
| 2、非 | 晶合金变压器铁 | 芯的委托加 | 工和采购 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 （不含税） |
交易内容 | 2007年 第一季度 |
2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | 定 价 |
| 上海日港置信 非晶体金属有 限公司 |
非晶合金带材委托 加工为铁芯 |
— | 10,357,939.35 | 15,018,954.48 | 8,943,406.73 | 注 1 |
| 购买非晶合金铁芯 | 43,122,000 | 82,216,467.51 | — | — | 注 2 |
|
| 合 计 | — | 43,122,000 | 92,574,406.86 | 15,018,954.48 | 8,943,406.73 | — |
注 1 ：公司委托日港置信公司将非晶合金带材加工成非晶合金铁芯，加工费为 7.47 元 / 公斤，该价格为双方协商制定，常年保持稳定。
注 2 ：公司向日港置信公司采购非晶合金铁芯的价格为 39 元 / 公斤（含税，不含税价格 为 33.33 元 / 公斤），自公司向日港置信采购非晶合金铁芯以来该价格稳定。
2006 年 3 月以前，日立金属生产的非晶合金带材由公司独家采购。公司直 接向日立金属进行非晶合金带材的采购，然后委托日港置信公司加工成生产非晶 合金变压器的直接原材料非晶合金铁芯。 2006 年 3 月以后，公司由于不再具有 非晶合金带材国内市场的独家采购权利，为降低经营风险，公司不再向日立金属 直接采购非晶合金带材，转而向日港置信公司采购生产用非晶合金铁芯。
==> picture [68 x 12] intentionally omitted <==
2007 年 单位：元 交易内容 2006 年度 2005 年度 2004 年度 第一季度 上海置信电气工程安装有限公司 委外安装 373,639.20 904,919.08 723,078.00 187,714.53
申报期内，公司控股子公司器材公司对外销售母线槽过程中，由于人手紧 张，部分委托上海置信电气工程安装有限公司进行安装。工程安装价款按照市场 价格由双方协商确定。该业务规模较小，占公司主营业务成本比例较低。
4 、关联方为公司向银行贷款提供担保
| 4、关联方为公司向银 | 行贷款提 | 供担保 | ||
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | 交易内容 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 上海置信（集团）有限公司 | 提供担保 | 80,000,000.00 | 50,000,000.00 | 64,500,000.00 |
为支持公司发展，控股股东置信集团报告期内为公司向银行贷款提供担保。 截至 2006 年末，该项担保余额为 8000 万元人民币。
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（二）偶发性关联交易
1 、收购上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40% 股权
为进一步理顺业务流程，规避与控股股东的参股企业之间关联交易， 2004 年 5 月，公司向置信集团购买上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司（该公司 现已经更名为 “ 上海日港置信非晶体金属有限公司 ” ） 40% 股权，该资产的帐面价 值为 927.05 万元人民币，实际购买金额为 927.05 万元人民币，本次收购价格的 确定依据是交易价格依据安永华明会计师事务所出具的美特格拉斯置信公司 2003 年度审计报告中审定的 2003 年 12 月 31 日净资产值确定。 2004 年 6 月， 公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的上述事项。
2 、偶发性购销业务
| 2、偶发性购销业务 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | 交易内容 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 上海日港置信非晶体金属有限公司 | 销售货物 | 34,608,214.68 | — | — |
2006 年 3 月以后，为降低经营风险，公司不再向日立金属直接采购非晶合 金带材，转而向日港置信公司采购生产用非晶合金铁芯。为此，公司已将向日立 金属采购的非晶合金带材按照采购价格直接出售给日港置信公司。
3 、其他偶发性关联交易
| 3、其他偶发性关联交易 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | 交易内容 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 上海置信电气工程安装有限公司 | 车辆租赁费 | — | 360,000 | — |
| 上海置信电气工程安装有限公司 | 按照帐面价值 购买轿车一辆 |
— | 269,399.62 | — |
| 合计 | — | 629,399.62 | — |
2005 年，公司产品销售较往年大幅增长。公司对外的产品运输出现暂时性 短缺。公司向上海置信电气工程安装有限公司租赁车辆进行产品运输。
（三）关联往来余额
2007 年 3 月 31 日，公司与关联方往来余额明细情况列示如下：
| 单位：元 | 会计科目 | 期末数 | 期初数 |
|---|---|---|---|
| 上海日港置信非晶体金属有限公司 | 应收账款 | ---- | 30,574,596.83 |
| 上海日港置信非晶体金属有限公司 | 应付帐款 | 460,507.00 | 6,467.00 |
四、减少和规范关联交易的措施
对于关联交易，公司已在《公司章程》中规定如下：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
五、独立董事意见
公司独立董事认为： “ 近三年上海置信电气股份有限公司与关联企业之间发 生的重大关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则，定 价公允，并按照相关法规规定履行了批准程序；公司减少和规范关联交易的相关 措施切实可行 ” 。另外，公司独立董事就具体事宜发表的独立意见如下：
（一）关于收购上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40% 股权的事宜
独立董事认为： “ 本次交易订立的股权转让协议是在遵循公开、公平、公正 的原则下进行的。董事会对该议案进行表决时 , 关联董事依法进行了回避 , 董事会 表决程序合法；本次收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章 程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是依据安永华明会计师事 务所出具的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 2003 年度审计报告审定的 2003 年 12 月 31 日净资产值确定，公允合理。该项关联交易有利于公司的长远 发展和全体股东利益。 ”
（二）关于向置信集团租赁厂房等事宜
独立董事认为： “ 本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原 则下进行的，董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表 决程序合法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定； 本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定，公允合理。该 项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。 ”
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（三）关于与日港置信的日常关联交易事宜
独立董事认为： “ 根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与 上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐 锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维 护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港 置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特 殊利益存在。相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价 格并经协议各方协商确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经 营发展，有利于全体股东的利益。 ”
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第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
公司 2004-2006 年度财务报告均经上海上会会计师事务所有限公司审计，
并被出具了标准无保留审计意见。
公司 2007 年第一季度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
以下资料引自公司 2004-2006 年度财务报告及公司 2007 年第一季度财务 报告。其中， 2007 年第一季度相关财务数据及与之对应比较 2006 年第一季度 相关财务数据均已采用新会计准则执行。
（一）合并财务报表
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2004-2006 年度合并资产负债表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 资产 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 180,336,769.33 | 149,548,792.83 | 182,753,086.99 |
| 短期投资 | 100,000.00 | 300,000.00 | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收账款 | 178,841,264.06 | 124,678,495.63 | 55,751,242.61 |
| 其他应收款 | 1,175,323.23 | 791,412.42 | 296,743.75 |
| 预付账款 | 37,205,943.03 | 17,615,404.96 | 10,869,905.62 |
| 应收补贴款 | - | - | - |
| 存货 | 214,868,496.46 | 87,086,409.11 | 56,396,537.65 |
| 待摊费用 | - | - | 156,614.00 |
| 一年内到期的长期债权投资 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 612,527,796.11 | 380,020,514.95 | 306,224,130.62 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | 20,922,299.80 | 11,934,026.06 | 10,189,226.30 |
| 长期债权投资 | - | - | - |
| 长期投资合计 | 20,922,299.80 | 11,934,026.06 | 10,189,226.30 |
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | 101,192,308.90 | 76,017,451.99 | 70,460,483.72 |
| 减：累计折旧 | 39,894,751.93 | 33,483,745.33 | 28,427,000.44 |
| 固定资产净值 | 61,297,556.97 | 42,533,706.66 | 42,033,483.28 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | - |
| 固定资产净额 | 61,297,556.97 | 42,533,706.66 | 42,033,483.28 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 在建工程 | 2,482,242.10 | 1,600,710.00 | 576,500.00 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 固定资产合计 | 63,779,799.07 | 44,134,416.66 | 42,609,983.28 |
| 无形资产及其他资产： | |||
| 无形资产 | 4,722,027.72 | 6,456,023.76 | 8,190,019.80 |
| 长期待摊费用 | 140,000.00 | 1,228,969.35 | 1,138,431.16 |
| 其他长期资产 | - | - | - |
| 无形资产及其他资产合计 | 4,862,027.72 | 7,684,993.11 | 9,328,450.96 |
| 递延税项： | - | - | - |
| 递延税款借项 | - | - | - |
| 资产总计 | 702,091,922.70 | 443,773,950.78 | 368,351,791.16 |
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2004-2006 年度合并资产负债表（续）
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 负债和股东权益 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 103,000,000.00 | 50,000,000.00 | 64,500,000.00 |
| 应付票据 | 15,050,350.70 | - | - |
| 应付账款 | 240,056,295.47 | 103,223,162.52 | 49,272,137.86 |
| 预收账款 | 3,945,466.72 | 6,877,063.57 | 520,828.00 |
| 应付工资 | - | - | - |
| 应付福利费 | 640,194.94 | 271,976.62 | - |
| 应付利润 | 1,396,206.00 | 230,286.00 | 137,075.00 |
| 应交税金 | 7,663,296.43 | 9,190,854.88 | 4,137,561.93 |
| 其他应交款 | 205,146.51 | 172,650.40 | 59,626.07 |
| 其他应付款 | 17,633,852.71 | 7,519,128.88 | 1,348,645.93 |
| 预提费用 | 4,960,078.73 | 801,010.98 | 1,241,847.58 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 一年内到期的长期负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 394,550,888.21 | 178,286,133.85 | 121,217,722.37 |
| 长期负债： | - | ||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | 3,156,928.58 | 1,825,878.58 | 101,093.55 |
| 其他长期负债 | - | - | - |
| 长期负债合计 | 3,156,928.58 | 1,825,878.58 | 101,093.55 |
| 递延税项： | - | - | - |
| 递延税款贷项 | - | - | - |
| 负债合计 | 397,707,816.79 | 180,112,012.43 | 121,318,815.92 |
| 少数股东权益 | 15,005,480.26 | 9,075,111.49 | 4,156,480.00 |
| 股东权益： | - | - | - |
| 股本 | 199,575,000.00 | 159,660,000.00 | 79,830,000.00 |
| 减：已归还投资 | - | - | - |
| 股本净额 | 199,575,000.00 | 159,660,000.00 | 79,830,000.00 |
| 资本公积 | 1,816,910.69 | 42,975,610.69 | 122,805,610.69 |
| 盈余公积 | 21,797,906.00 | 14,377,930.77 | 12,028,009.95 |
| 未分配利润 | 66,188,808.96 | 37,573,285.40 | - |
| 股东权益合计 | 289,378,625.65 | 254,586,826.86 | 242,876,495.24 |
| 负债和股东权益总计 | 702,091,922.70 | 443,773,950.78 | 368,351,791.16 |
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2007 年第一季度合并资产负债表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 资产 | 2007.3.31 | 2007.1.1 | 负债和所有者权益 | 2007.3.31 | 2007.1.1 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 138,419,345.48 | 180,336,769.33 | 短期借款 | 88,000,000.00 | 103,000,000.00 |
| 交易性金融资产 | 165,380.00 | 132,569.84 | 交易性金融负债 | - | |
| 应收票据 | - | 应付票据 | 8,000,000.00 | 15,050,350.70 | |
| 应收账款 | 181,956,706.72 | 178,841,264.06 | 应付账款 | 237,031,250.93 | 240,056,295.47 |
| 预付款项 | 40,938,414.62 | 37,205,943.03 | 预收款项 | 2,448,628.00 | 3,945,466.72 |
| 应收利息 | - | 应付职工薪酬 | 1,621,805.72 | 1,106,457.21 | |
| 应收股利 | - | 应交税费 | -121,135.56 | 7,868,442.94 | |
| 其他应收款 | 1,291,267.14 | 1,175,323.23 | 应付利息 | - | |
| 存货 | 226,546,751.07 | 214,868,496.46 | 应付股利 | 27,124,145.70 | 1,396,206.00 |
| 一年内到期的非流 动资产 |
- | 其他应付款 | 24,691,278.63 | 25,284,597.75 | |
| 其他流动资产 | - | 一年内到期非流动负债 | - | ||
| 流动资产合计 | 589,317,865.03 | 612,560,365.95 | 其他流动负债 | - | |
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 388,795,973.42 | 397,707,816.79 | ||
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||||
| 持有至到期投资 | 长期借款 | - | |||
| 长期应收款 | 应付债券 | - | |||
| 长期股权投资 | 25,722,554.85 | 20,598,346.62 | 长期应付款 | - | |
| 投资性房地产 | - | 专项应付款 | - | ||
| 固定资产 | 61,021,243.49 | 61,297,556.97 | 预计负债 | - | |
| 在建工程 | 3,106,842.10 | 2,482,242.10 | 递延所得税负债 | 31,991.33 | 27,069.81 |
| 工程物资 | - | 其他非流动负债 | - | ||
| 固定资产清理 | - | 非流动负债合计 | 31,991.33 | 27,069.81 | |
| 生产性生物资产 | - | 负债合计 | 388,827,964.75 | 397,734,886.60 | |
| 油气资产 | - | 所有者权益： | |||
| 无形资产 | 4,288,528.71 | 4,722,027.72 | 实收资本（或股本） | 199,575,000.00 | 199,575,000.00 |
| 开发支出 | - | 资本公积 | 1,816,910.69 | 1,816,910.69 | |
| 商誉 | 323,953.18 | 323,953.18 | 减：库存股 | ||
| 长期待摊费用 | 110,000.00 | 140,000.00 | 盈余公积 | 22,205,909.69 | 22,205,909.69 |
| 递延所得税资产 | 4,085,754.59 | 4,041,392.77 | 未分配利润 | 57,804,193.02 | 69,611,358.73 |
| 其他非流动资产 | - | 外币报表折算差额 | |||
| 非流动资产合计 | 98,658,876.92 | 93,605,519.36 | 归属于母公司所有者权 益合计 |
281,402,013.40 | 293,209,179.11 |
| 资产总计 | 687,976,741.95 | 706,165,885.31 | 少数股东权益 | 17,746,763.80 | 15,221,819.60 |
| 所有者权益合计 | 299,148,777.20 | 308,430,998.71 | |||
| 负债和所有者权益合计 | 687,976,741.95 | 706,165,885.31 |
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2004-2006 年度合并利润表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 一、主营业务收入 | 745,125,170.32 | 313,190,143.87 | 183,844,383.39 |
| 减：主营业务成本 | 557,981,924.49 | 216,394,662.09 | 120,449,310.24 |
| 主营业务税金及附加 | 2,893,322.52 | 1,677,886.68 | 1,036,988.28 |
| 二、主营业务利润 | 184,249,923.31 | 95,117,595.10 | 62,358,084.87 |
| 加：其他业务利润 | - | - | - |
| 减：营业费用 | 58,528,176.10 | 30,007,407.48 | 11,368,210.23 |
| 管理费用 | 51,230,208.89 | 38,360,116.45 | 26,225,824.11 |
| 财务费用 | 3,847,149.20 | 1,340,223.81 | 1,776,920.69 |
| 三、营业利润 | 70,644,389.12 | 25,409,847.36 | 22,987,129.84 |
| 加：投资收益 | 9,024,833.77 | 1,744,799.76 | 54,851.40 |
| 补贴收入 | - | - | - |
| 营业外收入 | - | 22,894.15 | 35,760.00 |
| 减：营业外支出 | 23,132.50 | 641,084.09 | 392,146.38 |
| 四、利润总额 | 79,646,090.39 | 26,536,457.18 | 22,685,594.86 |
| 减：所得税 | 10,648,222.83 | 10,815,994.07 | 7,951,097.99 |
| 减：少数股东损益 | 1,030,368.77 | 18,631.49 | -74,172.20 |
| 五、净利润 | 67,967,498.79 | 15,701,831.62 | 14,808,669.07 |
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2007 年第一季度合并利润表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 制单位：上海置信电气股份有限公司 | 单位： | |
|---|---|---|
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年1-3月 |
| 一、营业收入 | 243,335,453.01 | 88,858,242.08 |
| 减：营业成本 | 186,518,177.28 | 62,186,116.88 |
| 营业税金及附加 | 1,302,108.74 | 294,707.28 |
| 销售费用 | 11,335,295.77 | 9,700,680.02 |
| 管理费用 | 11,123,554.00 | 7,632,927.13 |
| 财务费用 | 1,195,412.17 | 365,562.17 |
| 资产减值损失 | 98,066.39 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 32,810.16 | 7,804.40 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 5,124,208.23 | 2,570,248.88 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,124,208.23 | 2,628,516.29 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 36,919,857.05 | 11,256,301.88 |
| 加：营业外收入 | - | |
| 减：营业外支出 | 100,000.00 | 9,432.50 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 36,819,857.05 | 11,246,869.38 |
| 减：所得税费用 | 6,187,078.56 | 2,960,316.37 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 30,632,778.49 | 8,286,553.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,107,834.29 | 8,259,179.90 |
| 少数股东损益 | 2,524,944.20 | 27,373.11 |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.141 | 0.052 |
| （二）稀释每股收益 | 0.141 | 0.041 |
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2004-2006 年度合并现金流量表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 776,600,853.57 | 294,123,294.85 | 205,436,351.68 |
| 收到的税费返还 | 5,394,606.58 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,260,729.85 | 2,365,681.94 | 1,918,450.82 |
| 现金流入小计 | 784,256,190.00 | 296,488,976.79 | 207,354,802.50 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 595,177,564.58 | 217,981,719.56 | 131,915,776.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 24,751,106.54 | 12,369,246.80 | 10,139,422.30 |
| 支付的各项税费 | 50,213,171.31 | 24,361,694.73 | 18,984,827.53 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 62,153,704.68 | 51,530,098.59 | 28,221,030.32 |
| 现金流出小计 | 732,295,547.11 | 306,242,759.68 | 189,261,056.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,960,642.89 | -9,753,782.89 | 18,093,745.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 300,000.00 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 86,560.03 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 的现金净额 |
1,200.00 | 3,035.00 | 1,321.35 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | ||
| 现金流入小计 | 387,760.03 | 3,035.00 | 1,321.35 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 |
42,628,701.92 | 6,086,603.27 | 5,130,389.67 |
| 投资所支付的现金 | 150,000.00 | 300,000.00 | 14,985,500.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | ||
| 现金流出小计 | 42,778,701.92 | 6,386,603.27 | 20,115,889.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,390,941.89 | -6,383,568.27 | -20,114,568.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 4,900,000.00 | 4,900,000.00 | |
| 借款所收到的现金 | 173,000,000.00 | 90,000,000.00 | 74,500,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 150,000.00 | 5,702.00 | |
| 现金流入小计 | 178,050,000.00 | 94,905,702.00 | 74,500,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 120,000,000.00 | 104,500,000.00 | 74,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 35,438,024.50 | 7,465,536.50 | 11,470,869.39 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,393,700.00 | 7,108.50 | |
| 现金流出小计 | 156,831,724.50 | 111,972,645.00 | 85,970,869.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,218,275.50 | -17,066,943.00 | -11,470,869.39 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 30,787,976.50 | -33,204,294.16 | -13,491,691.80 |
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2004-2006 年度合并现金流量表（补充材料）
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 编制单位：上海置信电气股份有限公司 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： | |||
| 净利润 | 67,967,498.79 | 15,701,831.62 | 14,808,669.07 |
| 加：少数股东损益 | 1,030,368.77 | 18,631.49 | -74,172.20 |
| 计提的资产减值准备 | 3,985,021.79 | 1,057,087.68 | 340,199.23 |
| 固定资产折旧 | 6,546,674.10 | 5,577,479.56 | 5,017,325.38 |
| 无形资产摊销 | 1,733,996.04 | 1,733,996.04 | 1,733,996.04 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,953,226.49 | 306,987.52 | 1,045,923.37 |
| 待摊费用减少（减：增加） | - | 156,614.00 | 758,218.62 |
| 预提费用增加（减：减少） | 4,093,873.23 | -440,836.60 | -765,987.17 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） |
- | - | |
| 固定资产报废损失 | 23,132.50 | 104,836.33 | 37,446.38 |
| 财务费用 | 4,737,139.02 | 3,567,247.50 | 3,602,819.39 |
| 投资损失（减：收益） | -9,024,833.77 | -1,744,799.76 | -54,851.40 |
| 递延税款贷项（减：借项） | - | ||
| 存货的减少（减：增加） | -130,528,130.60 | -31,673,085.80 | -19,528,472.10 |
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | -57,573,795.85 | -76,891,294.37 | 856,733.89 |
| 经营性应付项目的增加（减：减少） | 156,016,472.38 | 72,771,521.90 | 10,315,897.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,960,642.89 | -9,753,782.89 | 18,093,745.91 |
| 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | |||
| 债务转为资本 | - | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - | - |
| 融资租入固定资产 | - | - | - |
| 3、现金及现金等价物净增加情况： | |||
| 货币资金的期末余额 | 180,336,769.33 | 149,548,792.83 | 182,753,086.99 |
| 减：货币资金的期初余额 | 149,548,792.83 | 182,753,086.99 | 196,244,778.79 |
| 现金等价物的期末余额 | - | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 30,787,976.50 | -33,204,294.16 | -13,491,691.80 |
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置信电气增发招股意向书
2007 年第一季度合并现金流量表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 编制单位：上海置信电气股份有限公司 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年1-3月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 250,627,590.62 | 98,444,862.59 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 580,487.00 | 41,663,943.24 |
| 经营活动现金流入小计 | 251,208,077.62 | 140,108,805.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 202,447,180.42 | 109,578,298.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,127,129.13 | 4,446,739.28 |
| 支付的各项税费 | 25,121,280.04 | 13,107,377.84 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 23,849,461.43 | 51,845,103.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 261,545,051.02 | 178,977,518.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,336,973.40 | -38,868,712.71 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,958,813.32 | 2,088,477.00 |
| 投资所支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 1,958,813.32 | 2,088,477.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,958,813.32 | -2,088,477.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 15,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 15,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,621,637.13 | 8,207,937.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 44,621,637.13 | 38,207,937.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,621,637.13 | -8,207,937.50 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -41,917,423.85 | -49,165,127.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 180,336,769.33 | 149,548,792.83 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 138,419,345.48 | 100,383,665.62 |
— — 1 1 78
置信电气增发招股意向书
2007 年第一季度合并现金流量表（补充材料）
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 编制单位：上海置信电气股份有限公司 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年1-3月 |
| 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： | ||
| 净利润 | 30,632,778.49 | 8,286,553.01 |
| 加:资产减值准备 | 98,066.39 | |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,871,458.55 | 1,481,969.95 |
| 无形资产摊销 | 433,499.01 | 433,499.01 |
| 长期待摊费用摊销 | 30,000.00 | 961,443.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) | - | 9,432.50 |
| 固定资产报废损失（收益以"-"号填列） | - | |
| 公允价值变动损失（收益以"-"号填列） | -32,810.16 | -7,804.40 |
| 财务费用（收益以"-”号填列） | 1,521,775.13 | 365,562.17 |
| 投资损失(收益以"-"号填列) | -5,124,208.23 | -2,570,248.88 |
| 递延税款资产减少(增加以“-”号填列) | -44,361.82 | |
| 递延税款负债增加(减少以“-”号填列) | 4,921.52 | 1,170.66 |
| 存货的减少(增加以“-”号填列) | -11,849,087.19 | -29,052,787.72 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) | -6,891,091.97 | -15,801,467.58 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) | -20,987,913.12 | -2,976,035.07 |
| 其他 | - | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,336,973.40 | -38,868,712.71 |
| 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3.现金及现金等价物净变化情况： | ||
| 现金的期末余额 | 138,419,345.48 | 100,383,665.62 |
| 减：现金的期初余额 | 180,336,769.33 | 149,548,792.83 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -41,917,423.85 | -49,165,127.21 |
— — 1 1 79
置信电气增发招股意向书
2004-2006 年度所有者权益变动表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 单位：元 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2004.12.31 | 79,830,000.00 | 122,805,610.69 | 12,028,009.95 | 28,212,874.60 | 242,876,495.24 |
| 增加 | 79,830,000.00 | - | 2,349,920.82 | 9,360,410.80 | 91,540,331.62 |
| 减少 | - | 79,830,000.00 | - | - | 79,830,000.00 |
| 2005.12.31 | 159,660,000.00 | 42,975,610.69 | 14,377,930.77 | 37,573,285.40 | 254,586,826.86 |
| 增加 | 39,915,000.00 | 150,000.00 | 12,341,659.50 | 67,967,498.79 | 120,374,158.29 |
| 减少 | - | 41,308,700.00 | 4,921,684.27 | 39,351,975.23 | 85,582,359.50 |
| 2006.12.31 | 199,575,000.00 | 1,816,910.69 | 21,797,906.00 | 66,188,808.96 | 289,378,625.65 |
（二）母公司财务报表
— — 1 1 80
置信电气增发招股意向书
2004-2006 年度母公司资产负债表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 资产 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 100,937,971.33 | 130,213,612.30 | 178,254,839.50 |
| 短期投资 | 100,000.00 | 300,000.00 | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收账款 | 149,708,110.29 | 138,612,959.84 | 66,505,102.48 |
| 其他应收款 | 17,376,301.83 | 10,785,036.71 | 5,527,322.85 |
| 预付账款 | 3,151,142.34 | 13,414,044.45 | 8,413,328.92 |
| 应收补贴款 | - | - | - |
| 存货 | 2,476,531.43 | 2,692,623.34 | 7,698,076.38 |
| 待摊费用 | - | - | 156,614.00 |
| 一年内到期的长期债权投资 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 273,750,057.22 | 296,018,276.64 | 266,555,284.13 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | 125,043,787.33 | 50,196,349.56 | 43,218,115.27 |
| 长期债权投资 | - | - | - |
| 长期投资合计 | 125,043,787.33 | 50,196,349.56 | 43,218,115.27 |
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | 15,354,068.91 | 13,463,715.02 | 12,700,005.02 |
| 减：累计折旧 | 9,156,460.46 | 7,805,142.46 | 6,130,215.05 |
| 固定资产净值 | 6,197,608.45 | 5,658,572.56 | 6,569,789.97 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | - |
| 固定资产净额 | 6,197,608.45 | 5,658,572.56 | 6,569,789.97 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 在建工程 | 1,114,510.00 | 1,114,510.00 | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 固定资产合计 | 7,312,118.45 | 6,773,082.56 | 6,569,789.97 |
| 无形资产及其他资产： | |||
| 无形资产 | 4,242,028.00 | 5,656,024.00 | 7,070,020.00 |
| 长期待摊费用 | 140,000.00 | 1,191,443.64 | 1,138,431.16 |
| 其他长期资产 | - | - | - |
| 无形资产及其他资产合计 | 4,382,028.00 | 6,847,467.64 | 8,208,451.16 |
| 递延税项： | |||
| 递延税款借项 | - | - | - |
| 资产总计 | 410,487,991.00 | 359,835,176.40 | 324,551,640.53 |
— — 1 1 81
置信电气增发招股意向书
2004-2006 年度母公司资产负债表（续）
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 负债和股东权益 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 80,000,000.00 | 50,000,000.00 | 64,500,000.00 |
| 应付票据 | 8,000,000.00 | - | - |
| 应付账款 | 124,565.60 | 30,551,463.55 | 10,852,994.60 |
| 预收账款 | 3,945,466.72 | 6,877,063.57 | 520,828.00 |
| 应付工资 | - | - | - |
| 应付福利费 | 390,096.95 | 271,976.62 | - |
| 应付利润 | 1,396,206.00 | 230,286.00 | 137,075.00 |
| 应交税金 | 1,017,277.15 | 9,300,175.60 | 3,666,815.65 |
| 其他应交款 | 20,665.33 | 167,716.08 | 48,766.37 |
| 其他应付款 | 21,550,844.51 | 5,557,936.46 | 999,912.08 |
| 预提费用 | 1,734,640.00 | 104,167.98 | 316,847.58 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 一年内到期的长期负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 118,179,762.26 | 103,060,785.86 | 81,043,239.28 |
| 长期负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | 3,127,455.00 | 1,808,505.00 | 83,719.97 |
| 其他长期负债 | - | - | - |
| 长期负债合计 | 3,127,455.00 | 1,808,505.00 | 83,719.97 |
| 递延税项： | |||
| 递延税款贷项 | - | - | - |
| 负债合计 | 121,307,217.26 | 104,869,290.86 | 81,126,959.25 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益： | - | - | - |
| 股本 | 199,575,000.00 | 159,660,000.00 | 79,830,000.00 |
| 减：已归还投资 | - | - | - |
| 股本净额 | 199,575,000.00 | 159,660,000.00 | 79,830,000.00 |
| 资本公积 | 1,816,910.69 | 42,975,610.69 | 122,805,610.69 |
| 盈余公积 | 20,074,123.67 | 13,335,064.85 | 11,005,159.21 |
| 未分配利润 | 67,714,739.38 | 38,995,210.00 | - |
| 股东权益合计 | 289,180,773.74 | 254,965,885.54 | 243,424,681.28 |
| 负债和股东权益总计 | 410,487,991.00 | 359,835,176.40 | 324,551,640.53 |
— — 1 1 82
置信电气增发招股意向书
2007 年第一季度母公司资产负债表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 资产 | 2007.3.31 | 2007.1.1 | 负债和所有者权益 | 2007.3.31 | 2007.1.1 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 89,538,877.73 | 100,937,971.33 | 短期借款 | 65,000,000.00 | 80,000,000.00 |
| 交易性金融资产 | 165,380.00 | 132,569.84 | 交易性金融负债 | - | |
| 应收票据 | - | 应付票据 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 | |
| 应收账款 | 144,110,040.03 | 149,708,110.29 | 应付账款 | 10,000.00 | 124,565.60 |
| 预付款项 | 3,526.36 | 3,151,142.34 | 预收款项 | 2,448,628.00 | 3,945,466.72 |
| 应收利息 | - | 应付职工薪酬 | 685,224.79 | 603,124.01 | |
| 应收股利 | - | 应交税费 | 3,921,120.07 | 1,037,942.48 | |
| 其他应收款 | 17,707,679.13 | 17,376,301.83 | 应付利息 | - | |
| 存货 | 2,164,027.99 | 2,476,531.43 | 应付股利 | 27,124,145.70 | 1,396,206.00 |
| 一年内到期的非流 动资产 |
- | 其他应付款 | 20,041,682.57 | 26,199,912.45 | |
| 其他流动资产 | - | 一年内到期的非流动负债 | - | ||
| 流动资产合计 | 253,689,531.24 | 273,782,627.06 | 其他流动负债 | ||
| 非流动资产： | 流动负债合计 | 127,230,801.13 | 121,307,217.26 | ||
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||||
| 持有至到期投资 | 长期借款 | - | |||
| 长期应收款 | 应付债券 | - | |||
| 长期股权投资 | 130,167,995.56 | 125,043,787.33 | 长期应付款 | - | |
| 投资性房地产 | - | 专项应付款 | - | ||
| 固定资产 | 5,970,694.19 | 6,197,608.45 | 预计负债 | - | |
| 在建工程 | 1,114,510.00 | 1,114,510.00 | 递延所得税负债 | 9,807.00 | 4,885.48 |
| 工程物资 | - | 其他非流动负债 | - | ||
| 固定资产清理 | - | 非流动负债合计 | 9,807.00 | 4,885.48 | |
| 生产性生物资产 | - | 负债合计 | 127,240,608.13 | 121,312,102.74 | |
| 油气资产 | - | 所有者权益： | |||
| 无形资产 | 3,888,529.00 | 4,242,028.00 | 实收资本（或股本） | 199,575,000.00 | 199,575,000.00 |
| 开发支出 | - | 资本公积 | 1,816,910.69 | 1,816,910.69 | |
| 商誉 | - | 减：库存股 | |||
| 长期待摊费用 | 110,000.00 | 140,000.00 | 盈余公积 | 20,368,079.13 | 20,368,079.13 |
| 递延所得税资产 | 2,431,235.28 | 2,441,235.21 | 未分配利润 | 48,371,897.32 | 69,889,703.49 |
| 其他非流动资产 | - | 外币报表折算差额 | |||
| 非流动资产合计 | 143,682,964.03 | 139,179,168.99 | 归属于母公司所有者权益 合计 |
||
| 资产总计 | 397,372,495.27 | 412,961,796.05 | 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 270,131,887.14 | 291,649,693.31 | |||
| 负债和所有者权益合计 | 397,372,495.27 | 412,961,796.05 |
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2004-2006 年度母公司利润表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 一、主营业务收入 | 583,944,019.56 | 391,130,658.72 | 210,382,782.00 |
| 减：主营业务成本 | 449,597,458.41 | 312,619,856.37 | 163,359,947.46 |
| 主营业务税金及附加 | 2,005,092.74 | 1,583,341.34 | 796,933.03 |
| 二、主营业务利润 | 132,341,468.41 | 76,927,461.01 | 46,225,901.51 |
| 加：其他业务利润 | - | - | - |
| 减：营业费用 | 47,993,200.09 | 30,007,407.48 | 11,368,210.23 |
| 管理费用 | 24,513,940.49 | 21,813,782.96 | 10,750,826.37 |
| 财务费用 | 3,598,849.25 | 1,358,225.94 | 1,782,612.45 |
| 三、营业利润 | 56,235,478.58 | 23,748,044.63 | 22,324,252.46 |
| 加：投资收益 | 15,833,997.80 | 1,878,234.29 | -203,545.50 |
| 补贴收入 | - | - | - |
| 营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 536,247.76 | 353,620.00 | |
| 四、利润总额 | 72,069,476.38 | 25,090,031.16 | 21,767,086.96 |
| 减：所得税 | 4,678,888.18 | 9,557,326.90 | 7,550,188.23 |
| 减：少数股东损益 | - | - | - |
| 五、净利润 | 67,390,588.20 | 15,532,704.26 | 14,216,898.73 |
— — 1 1 84
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2007 年第一季度母公司利润表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 制单位：上海置信电气股份有限公司 | 单位： | |
|---|---|---|
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年1-3月 |
| 一、营业收入 | 124,522,579.02 | 116,858,534.14 |
| 减：营业成本 | 93,895,873.46 | 93,756,721.22 |
| 营业税金及附加 | 521,675.04 | 281,780.71 |
| 销售费用 | 7,368,788.71 | 9,274,876.32 |
| 管理费用 | 6,112,707.43 | 4,379,530.76 |
| 财务费用 | 1,007,733.55 | 374,664.79 |
| 资产减值损失 | -66,666.19 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 32,810.16 | 7,804.40 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 5,124,208.23 | 2,702,310.82 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,124,208.23 | 2,628,516.29 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 20,839,485.41 | 11,501,075.56 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | 100,000.00 | |
| 其中：非流动资产处置净损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 20,739,485.41 | 11,501,075.56 |
| 减：所得税费用 | 2,342,291.58 | 2,881,788.66 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 18,397,193.83 | 8,619,286.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ||
| 少数股东损益 | ||
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
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2004-2006 年度母公司现金流量表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 615,918,612.38 | 279,466,013.75 | 199,086,752.88 |
| 收到的税费返还 | 5,394,606.58 | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,095,681.25 | 2,214,007.39 | 1,823,239.79 |
| 现金流入小计 | 623,408,900.21 | 281,680,021.14 | 200,909,992.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 490,863,689.58 | 238,152,165.40 | 150,441,065.63 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,037,582.00 | 3,213,738.55 | 2,721,941.45 |
| 支付的各项税费 | 40,111,454.41 | 21,696,256.52 | 14,289,797.99 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 50,932,955.96 | 37,705,331.37 | 19,221,667.07 |
| 现金流出小计 | 586,945,681.95 | 300,767,491.84 | 186,674,472.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,463,218.26 | -19,087,470.70 | 14,235,520.53 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 300,000.00 | - | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | 86,560.03 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 |
- | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 现金流入小计 | 386,560.03 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 |
576,061.76 | 1,588,220.00 | 2,324,028.00 |
| 投资所支付的现金 | 59,200,000.00 | 5,400,000.00 | 14,985,500.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流出小计 | 59,776,061.76 | 6,988,220.00 | 17,309,528.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59,389,501.73 | -6,988,220.00 | -17,309,528.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - | - |
| 借款所收到的现金 | 150,000,000.00 | 90,000,000.00 | 74,500,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 150,000.00 | - | - |
| 现金流入小计 | 150,150,000.00 | 90,000,000.00 | 74,500,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 120,000,000.00 | 104,500,000.00 | 74,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 35,105,657.50 | 7,465,536.50 | 11,470,869.39 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,393,700.00 | - | - |
| 现金流出小计 | 156,499,357.50 | 111,965,536.50 | 85,970,869.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,349,357.50 | -21,965,536.50 | -11,470,869.39 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -29,275,640.97 | -48,041,227.20 | -14,544,876.86 |
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2004-2006 年度母公司现金流量表（补充材料）
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 项目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|
| 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： | |||
| 净利润 | 67,390,588.20 | 15,532,704.26 | 14,216,898.73 |
| 加：少数股东损益 | - | - | - |
| 计提的资产减值准备 | - | - | - |
| 固定资产折旧 | 875,961.33 | 848,134.85 | 391,393.44 |
| 无形资产摊销 | 1,351,318.00 | 1,674,927.41 | 1,287,277.56 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,413,996.00 | 1,413,996.00 | 1,413,996.00 |
| 待摊费用减少（减：增加） | 1,051,443.64 | 306,987.52 | 206,987.52 |
| 预提费用增加（减：减少） | - | 156,614.00 | 758,218.62 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） |
1,600,000.00 | -212,679.60 | -1,490,987.17 |
| 固定资产报废损失 | - | - | - |
| 财务费用 | - | - | - |
| 投资损失（减：收益） | 4,370,049.52 | 3,567,247.50 | 3,602,819.39 |
| 递延税款贷项（减：借项） | -15,833,997.80 | -1,878,234.29 | 203,545.50 |
| 存货的减少（减：增加） | - | - | - |
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | 575,409.12 | 4,226,441.53 | 1,014,024.08 |
| 经营性应付项目的增加（减：减少） | -8,658,792.00 | -83,085,410.09 | -12,691,432.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,463,218.26 | -19,087,470.70 | 14,235,520.53 |
| 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： | |||
| 债务转为资本 | - | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - | - |
| 融资租入固定资产 | - | - | - |
| 3、现金及现金等价物净增加情况： | |||
| 货币资金的期末余额 | 100,937,971.33 | 130,213,612.30 | 178,254,839.50 |
| 减：货币资金的期初余额 | 130,213,612.30 | 178,254,839.50 | 192,799,716.36 |
| 现金等价物的期末余额 | - | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29,275,640.97 | -48,041,227.20 | -14,544,876.86 |
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置信电气增发招股意向书
2007 年第一季度母公司现金流量表
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 编制单位：上海置信电气股份有限公司 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2007年1-3月 | 2006年1-3月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 109,358,860.72 | 97,610,965.59 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 702,246.40 | 41,137,163.90 |
| 经营活动现金流入小计 | 110,061,107.12 | 138,748,129.49 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 66,568,090.00 | 113,942,604.95 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,693,527.54 | 1,389,173.40 |
| 支付的各项税费 | 5,348,386.44 | 12,522,875.03 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 17,528,934.74 | 52,764,295.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 92,138,938.72 | 180,618,949.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,922,168.40 | -41,870,819.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 17,350.00 | 450,100.00 |
| 投资所支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 17,350.00 | 450,100.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,350.00 | -450,100.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 15,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 15,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,303,912.00 | 8,207,937.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 44,303,912.00 | 38,207,937.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -29,303,912.00 | -8,207,937.50 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -11,399,093.60 | -50,528,857.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 100,937,971.33 | 130,213,612.30 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 89,538,877.73 | 79,684,755.16 |
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置信电气增发招股意向书
2007 年第一季度母公司现金流量表（补充资料）
编制单位：上海置信电气股份有限公司 单位：元
| 编制单位：上海置信电气股份有限公司 | 单位：元 | |
|---|---|---|
| 补充资料 | 2007年1-3月 | 2006年1-3月 |
| 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： | ||
| 净利润 | 18,397,193.83 | 8,619,286.90 |
| 加:资产减值准备 | -66,666.19 | |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 244,264.26 | 415,087.29 |
| 无形资产摊销 | 353,499.00 | 353,499.00 |
| 长期待摊费用摊销 | 30,000.00 | 961,443.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) | - | |
| 固定资产报废损失（收益以"-"号填列） | - | |
| 公允价值变动损失（收益以"-"号填列） | -32,810.16 | -7,804.40 |
| 财务费用（收益以"-”号填列） | 1,199,988.75 | 374,664.79 |
| 投资损失(收益以"-"号填列) | -5,124,208.23 | -2,702,310.82 |
| 递延税款资产减少(增加以“-”号填列) | 9,999.93 | |
| 递延税款负债增加(减少以“-”号填列) | 4,921.52 | 1,170.66 |
| 存货的减少(增加以“-”号填列) | 312,503.44 | 644,890.62 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) | 8,480,975.13 | -193,776.99 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) | -5,887,492.88 | -50,336,970.33 |
| 其他 | - | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,922,168.40 | -41,870,819.64 |
| 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3.现金及现金等价物净变化情况： | ||
| 现金的期末余额 | 89,538,877.73 | 79,684,755.16 |
| 减：现金的期初余额 | 100,937,971.33 | 130,213,612.30 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,399,093.60 | -50,528,857.14 |
— — 1 1 89
置信电气增发招股意向书
三、最近三年及最近一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及最近一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2007年1-3月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.52 | 1.55 | 2.13 | 2.53 |
| 速动比率 | 0.93 | 1.01 | 1.64 | 2.06 |
| 应收账款周转率 | 5.395* | 4.91 | 3.47 | 3.03 |
| 存货周转率 | 3.38* | 3.7 | 3.02 | 2.58 |
| 资产负债率（母公司） | 32.02% | 29.55% | 29.14% | 25.00% |
| 资产负债率（合并） | 56.52% | 56.65% | 40.59% | 32.94% |
| 每股收益（元） | 0.141 | 0.341 | 0.098 | 0.19 |
| 每股净资产（元） | 1.41 | 1.45 | 1.60 | 3.04 |
| 净资产收益率 | 9.98% | 23.49% | 6.17% | 6.10% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.46% | 18.39% | 6.49% | 6.32% |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.05 | 0.26 | -0.06 | 0.23 |
| 每股净现金流量（元） | -0.21 | 0.15 | -0.21 | -0.17 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.83% | 3.98% | 5.30% | 6.42% |
| *应收账款周转率和存货周转率模拟成全年指标 |
上述财务指标的计算方法：
流动比率 = 流动资产 / 流动负债
速动比率 = 速动资产 / 流动负债
应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额
存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额
资产负债率 = 总负债 / 总资产
每股收益 = 净利润 / 期末股本总额
每股净资产 = 期末净资产 / 期末股本总额
净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产总额 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 = 扣非后净利润 / 年度加权平均净资产 每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 年度末普通股股份总数 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 年度末普通股股份总数
（二）公司最近 3 年加权平均净资产收益率计算表
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》计算的近三年净资产收益率如下：
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
|---|---|---|---|
| 年末净资产（元） | 289,378,625.65 | 254,586,826.86 | 242,876,495.24 |
| 年度净利润（元） | 67,967,498.79 | 15,701,831.62 | 14,808,669.07 |
| 年度加权平均净资产收益率 | 25.53% | 6.31% | 6.22% |
| 年度非经常性损益（元） | 19,012,406.52 | -434,183.34 | -229,879.89 |
| 扣除非经常性损益后年度净利润（元） | 48,955,092.27 | 16,136,014.96 | 15,038,548.96 |
| 扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率 | 18.39% | 6.49% | 6.32% |
| 扣除前后年度加权平均净资产收益率较低者的简单平均 | 10.31% |
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（三）公司非经常性损益明细表
| （三）公司非经常性损益明细表 | （三）公司非经常性损益明细表 | （三）公司非经常性损益明细表 | （三）公司非经常性损益明细表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
| 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期 资产产生的损益 |
-13,848.40 | -87,168.61 | -20,698.49 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 18,952,678.89 | - | - |
| 各种形式的政府补贴 | - | - | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
| 短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融 机构获得的短期投资损益除外 |
73,576.03 | - | - |
| 委托投资损益 | - | - | - |
| 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的 各项营业外收入、支出 |
- | -347,014.73 | -209,181.40 |
| 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项减值准备 | - | - | - |
| 以前年度已经计提各项减值准备的转回 | - | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - |
| 资产置换损益 | - | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | - | - |
| 比较会计报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 | - | - | - |
| 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 | - | - | - |
| 合 计 | 19,012,406.52 | -434,183.34 | -229,879.89 |
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四、新旧会计准则股东权益差异调节表及会计师的审阅意见
（一）公司的新旧会计准则股东权益差异调节表
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 项目名称 | 金额 |
| 2006 年期末股东权益(按原会计准则) | 289,378,625.65 | |
| 1 | 长期股权投资差额 | - |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | - | |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | - | |
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | - |
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | - |
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | - |
| 5 | 股份支付 | - |
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | - |
| 7 | 企业合并 | - |
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | - | |
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | - | |
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | 32,569.84 |
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - |
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | - |
| 11 | 衍生金融工具 | - |
| 12 | 所得税 | 3,797,983.62 |
| 13 | 其他 | 15,221,819.60 |
| 2007 年年初股东权益(按新会计准则) | 308,430,998.71 |
（二）发行人会计师关于公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
上海上会会计师事务所就公司新旧会计准则股东权益差异调节表发表了下 属审阅意见： “ 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节 — 表在所有重大方面没有按照《企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则》 和 “ 通知 ” 的有关规定编制。 ”
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第七节 管理层讨论与分析
公司在 2003 年 9 月 18 日首次公开发行人民币普通股股票并上市后，获得 了快速的发展。依据公司 2004 至 2006 年度审计报告和 2007 年第一季度会计 报表，结合对公司经营情况的理解，公司管理层对公司最近三年的财务状况、经 营成果和现金流量分析如下：
一、公司财务状况分析
（一）资产负债结构
1 、资产结构
| 1、资产结构 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 61,252.78 | 87.24% | 38,002.05 | 85.63% | 30,622.41 | 83.13% |
| 长期投资合计 | 2,092.23 | 2.98% | 1,193.40 | 2.69% | 1,018.92 | 2.77% |
| 固定资产合计 | 6,377.98 | 9.08% | 4,413.44 | 9.95% | 4,261.00 | 11.57% |
| 无形资产及其他资产合计 | 486.20 | 0.69% | 768.50 | 1.73% | 932.85 | 2.53% |
| 资产总计 | 70,209.19 | 100.00% | 44,377.40 | 100.00% | 36,835.18 | 100.00% |
报告期内，公司资产规模逐年扩大，并呈如下结构性特点：
（ 1 ）流动资产占总资产的比例较高，均值为 85.34% ，较高的流动资产比 例表明公司的资产流动性较好，可变现能力较强。 2006 年末公司流动资产余额 较 2005 年末增加了 61.18% ，主要是公司期末应收账款和存货余额增加所致。
2007 年第一季度末，公司流动资产 58,931.79 万元，占总资产 68,797.67 万 元的比例为 85.66% ，与前三年的均值基本持平。
（ 2 ）长期投资占总资产的比例较低，均值为 2.81% ，说明公司专注于主营 业务，无大量的理财或非控股投资项目。报告期内，公司长期投资占比上升主要 是因为权益法核算下的被投资企业日港置信公司带来的投资收益逐步增加，由 2004 年度的 16.70 万元提升为 2005 年度的 197.79 万元，而 2006 年增加至 917.13 万元，增幅较为明显。 2007 年第一季度末，长期投资帐面价值上升为 2,572.26 万元，占总资产的比例升至 3.74% 。
（ 3 ）固定资产余额有所增加， 2006 年末较 2005 年末增加了 44.51% ，主 要是公司前次募集资金投资所致。 2007 年第一季度末，公司固定资产帐面价值 微升至 6,412.81 万元，占总资产的比例为 9.32% 。
（ 4 ）无形资产及其它资产的余额和占比均出现下降，系公司年度摊销和
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2006 年初一次性将铁芯独家销售代理权费余额计入当期损益所致。 2007 年第一 季度末，无形资产及其它资产占总资产的比例继续有所下降。
2 、负债结构
| 2、负债结构 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 39,455.09 | 99.21% |
17,828.61 | 98.99% | 12,121.77 | 99.92% |
| 长期负债合计 | 315.69 | 0.79% |
182.59 | 1.01% | 10.11 | 0.08% |
| 负债总计 | 39,770.78 | 100.00% | 18,011.20 | 100.00% | 12,131.88 | 100.00% |
－ 2004 2006 年，伴随公司业务和资产规模的不断扩大，公司的负债规模也 快速增长。从结构来看，公司负债以流动负债为主，流动负债的占比三年均保持 在 99% 左右，平均为 99.37% ， 2006 年末公司流动负债余额较 2005 年末增加了 121.31% ，较高的流动负债比例增加了公司资金筹划的难度，使公司面临一定的 短期偿债风险；公司的长期负债均由专项应付款构成。
2007 年第一季度末，公司的负债结构未发生较大变化。公司负债总额为 38,882.80 万元，其中流动负债占比为 99.99% 。
（二）资产质量分析
1 、主要流动资产分析
| 单位：万元 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 |
18,033.68 | 29.44% | 14,954.88 | 39.35% | 18,275.31 | 59.68% |
| 应收账款 |
17,884.13 | 29.20% | 12,467.85 | 32.81% | 5,575.12 | 18.21% |
| 预付帐款 | 3,720.59 | 6.07% | 1,761.54 | 4.64% | 1,086.99 | 3.55% |
| 存货 |
21,486.85 | 35.08% | 8,708.64 | 22.92% | 5,639.65 | 18.42% |
货币资金、应收账款、预付帐款和存货构成了公司的主要流动资产，四者合
计对流动资产的占比， 2004 年末为 99.85% ， 2005 年末为 99.71% ， 2006 年末 为 99.79% 。说明公司的短期投资和其他应收款数量很小。
2007 年第一季度末，上述四项资产合计占流动资产的 99.75% ，情况如下：
| 单位：万元 | 期末数 | 比例 | 期初数 | 增减额 | 增减率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 13,841.93 | 23.49% | 18,033.68 | -4,191.74 | -23.24% |
| 应收账款 | 18,195.67 | 30.88% | 17,884.13 | 311.54 | 1.74% |
| 预付款项 | 4,093.84 | 6.95% | 3,720.59 | 373.25 | 10.03% |
| 存货 | 22,654.68 | 38.44% | 21,486.85 | 1,167.83 | 5.44% |
（ 1 ）货币资金
货币资金主要用于日常资金周转，公司货币资金占流动资产的比例近三年有 较大幅度的下降，主要的原因在于：其一，公司前次募集资金逐步使用完毕；其
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二，随着公司主营业务规模的扩张，经营活动占用了一定规模的货币资金；其三， 随着销售收入的迅猛增长，非货币资金流动资产大幅增加。
2007 年第一季度，由于公司归还短期借款、支付股息和利息等原因，货币 资金占流动资产的比例继续下降。公司 2007 年第一季度末的货币资金较 2006 年底减少 4,197.74 万元，降幅为 23.24% 。
（ 2 ）应收账款
报告期内，随主营业务收入规模的快速增长，公司应收账款余额也逐年有所 上升。应收账款的周转率有所提升，由 2004 年度的 3.03 次，提升至 2005 年度 的 3.47 次，及 2006 年度的 4.91 次，说明公司应收帐款管理能力逐步增加。
报告期内，公司应收账款期末（发生）余额的账龄情况如下：
| 单位：万元 | 2007.3.31 | 2007.3.31 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年以内 | 15,662.93 | 85.37% | 15,432.52 | 85.54% | 12,043.78 | 96.22% | 4,636.04 | 82.10% |
| 一至两年 | 2,601.45 | 14.18% | 2,496.00 | 13.84% | 395.35 | 3.16% | 856.44 | 15.17% |
| 两至三年 | 50.26 | 0.27% | 51.37 | 0.28% | 19.64 | 0.16% | 139.41 | 2.47% |
| 三至四年 | 0.00 | 0.00% | 17.37 | 0.10% | 44.01 | 0.35% | - | - |
| 四至五年 | 32.26 | 0.18% | 44.01 | 0.24% | - | - | - | - |
| 五年以上 | - | - | - | - | 14.70 | 0.11% | 15.21 | 0.26% |
| 期末余额合计 | 18,346.90 | 100.00% | 18,041.28 | 100.00% | 12,517.48 | 100.00% | 5,647.10 | 100.00% |
A 、账龄在一年以内的应收账款是期末应收账款余额的核心部分， 2004 年
-2006 年期末占比分别为 82.1% 、 96.22% 和 85.54% ；如果将账龄为 1-2 年的应 收账款与其合并计算，则报告期内两者之和占比均在 97% 以上。
B 、从应收账款的年度变动分析， 2004 年末和 2006 年末公司的“ 1-2 年应 收账款”余额占比基本稳定且略有下降，说明虽然公司业务发展较快，但应收账 款的结构较为稳定；同时，公司“ 2 年以上应收账款”的余额和占比都很小，说 明公司应收账款流动性较强，回款质量较高，长期欠账情况较少。
C 、公司 2006 年主营收入 74,512.51 万元，同比增长 137.91% ，而应收账 款余额仅增长了 44.13% ，说明公司应收账款管理较为严格、风险控制较好。 公司对应收款项（包括应收账款及其它应收款）坏账核算采用备抵法。公司 在期末根据期末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，按照账龄分析 法计提坏账准备，计提比例列示如下：
| 账龄 | 账龄 | 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 两至三年 | 三至四年 | 三至四年 | 四至五年 | 四至五年 | 五年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 计提比例 | - | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% | ||||
| 报告期内，公司应收账款坏账准备计提和坏账实际发生情况如下： 单位：万元 应收账款余额 应提坏账准备 实提坏账准备 实际坏账额 |
||||||||||
| 单位：万元 | 应收账款余额 | 应提坏账准备 | 实提坏账准备 | 实际坏账额 |
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| 2007年一季度 | 18,346.90 | 151.23 | 151.23 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|
| 2006年度 | 18,041.28 | 157.15 | 157.15 | 14.70 |
| 2005年度 | 12,517.48 | 49.63 | 49.63 | 28.35 |
| 2004年度 | 5,647.10 | 71.97 | 71.97 | 0.00 |
报告期内，公司已严格按照会计政策要求计提了坏账准备，且报告期内公司 实际坏账发生额低于实际计提准备的金额，不存在坏账准备计提不充分的情况。 报告期内，公司应收账款前五名客户及相关坏账准备计提情况如下：
| 单位：万元 | 客户名称 | 应收账款 余额 |
坏账准备 | 坏账准备 | 实际 坏账额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 应提 | 实提 | ||||
| 2007年第一 季度末 |
江苏帕威尔电气有限公司 | 6,574.32 | - | - | - |
| 上海胄天进出口贸易有限公司 | 3,509.27 | 11.34 | 11.34 | - | |
| 上海东方电力物资公司 | 2,492.87 | 11.59 | 11.59 | - | |
| 上海东润供电实业有限公司 | 1,533.56 | - | - | - | |
| 上海电力物资有限公司 | 726.19 | - | - | - | |
| 小 计 | 14,836.20 | 22.93 | 22.93 | ||
| 2006年末 | 江苏帕威尔电气有限公司 | 7,726.85 | - | - | - |
| 上海日港置信非晶体金属有限公司 | 3,057.46 | - | - | - |
|
| 上海胄天进出口贸易有限公司 | 2,663.99 | 4.74 | 4.74 | - |
|
| 上海东方电力物资公司 | 2,556.93 | 115.94 | 115.94 | - |
|
| 丹阳中恒开关有限公司 | 422.47 | - | - | - |
|
| 小计 | 16,427.70 | 120.68 | 120.68 | - | |
| 2005年末 | 上海东方电力物资公司 | 4,206.78 | - | - | - |
| 江苏帕威尔电气有限公司 | 4,722.92 | - | - | - |
|
| 上海胄天进出口有限公司 | 1,085.51 | - | - | - |
|
| 上海电力物资有限公司 | 789.05 | - | - | - |
|
| 淄博齐林电气有限公司 | 312.81 | 10.29 | 10.29 | - |
|
| 小计 | 11,117.06 | 10.29 | 10.29 | - | |
| 2004年末 | 上海联欣科技发展有限公司 | 1,915.31 | 41.33 | 41.33 | - |
| 上海东方电力物资公司 | 1,347.51 | 2.30 | 2.30 | - |
|
| 天津市电力公司路灯处 | 584.69 | 0.41 | 0.41 | - |
|
| 上海亦然电力设备有限公司 | 376.30 | - | - | - |
|
| 淄博齐林电气有限公司 | 219.26 | - | - | - |
|
| 小计 | 4,443.08 | 44.04 | 44.04 | - |
近三年，公司应收账款前五名客户应收账款余额合计分别为 4,443.08 万元、 11,117.06 万元和 16,427.70 万元，各占当年应收账款期末余额的 78.68% 、 88.81% 和 91.06% ，应收账款的集中度较高，但近三年来均未实际发生坏账。
2007 年第一季度末，公司应收账款前五名客户应收账款余额合计为 14,836.20 万元，占期末应收账款期末余额的 80.86% ，分别较 2006 年末的 16,427.70 万元和 91.06% 均有下降，说明公司销售的客户集中度有所改善。
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（ 3 ）存货
报告期内，随着业务规模的扩大，公司各期末存货余额也逐步增加。 A 、 2004-2006 年，期末存货余额分别为 5,769.20 万元、 8,936.50 万元和 21,989.32 万元，分别增加 51.17% 、 54.90% 和 146.06% 。同期，公司各年的存 货周转率分别为 2.58 、 3.02 和 3.70 ，呈现逐年增长的态势； 2007 年第一季度， 公司存货账面价值 22,654.68 万元，增长 1167.83 万元，增幅为 5.44% ，主要是 部分单价较高的变压器产成品库存增加所致。各期末存货余额构成情况如下：
| 单位：万元 | 2007.3.31 | 2007.3.31 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 产成品 | 16,802.41 | 72.50% | 15,281.52 | 69.50% | 7,030.34 | 78.67% | 4,357.27 | 75.53% |
| 原材料 | 3,358.55 | 14.49% | 3,034.82 | 13.80% | 1,308.12 | 14.64% | 1,059.25 | 18.36% |
| 在产品 | 3,013.24 | 13.00% | 3,672.96 | 16.70% | 597.95 | 6.69% | 352.20 | 6.10% |
| 低值易耗品 | 0.03 | - | - | 0.00% | 0.99 | 0.01% | 0.23 | 0.00% |
| 委托加工材料 | - | - | - | - | - | - | 0.26 | 0.00% |
| 合计 | 23,174.23 | 100.00% | 21,989.32 | 100.00% | 8,936.50 | 100.00% | 5,769.20 | 100.00% |
2004 年 -2006 年，公司各期末的存货结构基本一致，其中最主要的构成为 产成品存货、三年平均达到 74.57% ，系公司根据订单已完成生产、尚未实现销 售所致； 2006 年末公司在产品比例有所上升，主要是公司业务扩张较快、根据 订单实施跨年度生产规模大幅度上升所致；公司连续三年期末存货余额的大幅增 加，主要是因为公司非晶合金变压器业务随市场需求增加而规模快速扩张。
B 、报告期内，公司各期存货跌价准备计提情况如下：
| 单位：万元 | 2007.3.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 产成品 | 399.28 | 382.19 | 173.73 | 80.54 |
| 在产品 | 83.71 | 83.71 | - | - |
| 原材料 | 36.56 | 36.56 | 54.13 | 49.01 |
| 合计 | 519.55 | 502.46 | 227.86 | 129.54 |
2004—2006 年，公司产成品余额及存货跌价准备的计提情况如下：
| 产成品账面额 （单位：元） |
非晶配电 变压器 |
非晶组合式 变压器 |
非晶地下 变压器 |
其他产成品 小计 |
合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2006年 | 80,832,443.62 | 55,796,586.20 | 9,053,835.06 | 7,132,325.86 | 152,815,190.74 |
| 2005年 | 7,351,088.41 | 54,457,646.49 | 4,989,313.56 | 3,505,371.52 | 70,303,419.98 |
| 2004年 | 3,160,724.29 | 33,823,786.52 | 1,404,013.79 | 5,184,164.55 | 43,572,689.15 |
| 跌价准备 （单位：元） |
非晶配电 变压器 |
非晶组合式 变压器 |
非晶地下 变压器 |
其他产成品 小计 |
合计 |
| 2006年 | 1,131,131.76 | 659,827.37 | 1,370,468.45 | 660,503.11 | 3,821,930.69 |
| 2005年 | 971,274.28 | 621,182.48 | 68,333.79 | 76,549.68 | 1,737,340.23 |
| 2004年 | 470,251.07 | 249,676.34 | 37,179.49 | 48,257.80 | 805,364.70 |
| 跌价准备 | 非晶配电 | 非晶组合式 | 非晶地下 | 其他产成品 | 合计 |
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| 比例 | 变压器 | 变压器 | 变压器 | 小计 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2006年 | 1.40% | 1.18% | 15.14% | 9.26% | 2.50% |
| 2005年 | 13.21% | 1.14% | 1.37% | 2.18% | 2.47% |
| 2004年 | 14.88% | 0.74% | 2.65% | 0.93% | 1.85% |
第一，公司在各期末按照 “ 成本与可变现净值孰低原则 ” 、按单个存货项目计 提存货跌价准备。报告期内，公司各期计提的存货跌价准备占公司存货产成品的 比例较小，主要是因为公司执行 “ 以销定产 ” 的生产销售策略、根据合同订单组织 生产，各类变压器产品毛利率空间充裕，加之公司产品产销周期平均约 4 个月左 右、且存货周转率呈增加态势，所以整体跌价准备计提比例不高。
第二， 2006 年末，公司非晶合金地下变压器跌价准备比例较高，主要是公 司期末存货中有 105 台为上海市政建设配套的非晶合金地下变压器产品，售价 较低、利润空间不大，且需要根据对方的技术参数要求再次进行配置改造后方能 交货。公司根据谨慎性原则期末计提了 119 万元跌价准备。如果剔除此项因素， 该类产品调整后的存货跌价准备比率则为 1.99% ，与公司产品整体跌价准备比率 基本相符。这 105 台非晶合金地下变压器已在 2007 年 5 月实现销售。
第三， 2006 年末，其他产成品存货跌价准备比例较高，主要是期末其他产 成品存货中包含了 3 台非晶合金干式变压器试制品、成本合计约 56 万元，因为 其为研发试验所用、不对外销售，所以公司全额计提了跌价准备。如果剔除此项 因素，该类产品调整后的存货跌价准备比率为 1.41% 。
第四， 2004 年末和 2005 年末非晶合金配电变压器存货跌价准备比率较高， 主要是公司加大新品研发力度、当年分别生产了 8 台和 13 台非晶合金配电变压 器试制品，全额计提了 43.5 万和 87.17 万跌价准备所致。剔除此项因素后， 2004 年和 2005 年调整后的非晶合金变压器跌价准备比例分别为 1.12% 和 1.35% 。 （ 4 ）预付帐款
最近三年，公司预付账款的构成情况如下：
| 单位：万元 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年以内 | 3,716.29 | 99.88% | 1,755.72 | 99.67% | 1,086.33 | 99.94% |
| 一至两年 | - | - | 5.27 | 0.30% | 0.31 | 0.03% |
| 两至三年 | 3.95 | 0.11% | 0.20 | 0.01% | - | - |
| 三年以上 | 0.35 | 0.01% | 0.35 | 0.02% | 0.35 | 0.03% |
| 合计 | 3,720.59 | 100.00% | 1,761.54 | 100.00% | 1,086.99 | 100.00% |
2004 和 2005 年度，公司预付帐款主要系预付进口带材货款及相应的运费
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和进口环节税款构成；其余额逐年增加，主要是因为公司必须对进口带材采购提 前作出安排，随业务规模的增长，预付账款余额相应有所增加。 2006 年 3 月份 始，公司直接向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯用于变压器 的生产、不再自行进口带材，而预付帐款主要是子公司预付的土地批租款。
2007 年第一季度末，公司预付账款余额 4093.84 万元，其中 1 年以内部分 的余额为 4090.37 万元、占 99.92% ；期末余额较期初增长了 373.25 万元，增 幅 10.03% ，主要是随主营业务扩张、预付部分原材料款所致。
2 、长期投资分析
在公司的全部资产中，长期投资占比在 2004 年末为 2.77% ， 2005 年末为 2.69% ， 2006 年末为 2.98% ，呈稳中有升态势。公司无长期债权投资。截至 2006 年 12 月 31 日，主要长期股权投资帐面价值情况如下：
| 单位：万元 | 投资成本 | 投资期限 | 持股比例 | 账面余额 | 减值准备 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海日港置信非晶体金 属有限公司（注1） |
909.95 | 41年 | 40% | 2,054.83 | - |
| 对子公司上海置信非晶 合金变压器有限公司之 股权投资差额（注2） |
- | - | - | 32.40 | - |
注 1 ：该公司原名上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司。 2004 年 6 月 29 日，置信电气以自有资 金 927.05 万元收购了置信集团持有的该公司 40% 的股权。 2005 年 11 月，日立金属有限公司将其持有的 上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 60% 的股权转让给了香港汇盈投资发展有限公司，上海美特格拉 斯置信非晶体金属有限公司更名为上海日港置信非晶体金属有限公司。
注 2 ：该股权投资差额系 2004 年 6 月 24 日，公司向中国出口商品基地建设上海公司购买上海置信变 压器有限公司（ 2005 年 11 月更名为上海置信非晶合金变压器有限公司） 15% 股权（收购完成后公司持股 比例为 90% ）所致。该部分股权评估价值和实际购买金额均为人民币 571.5 万元，收购价格依北京长城会 计师事务所有限责任公司出具的长会评报字（ 2003 ）第 077 号 “ 上海置信变压器有限公司资产评估报告书 ” 评定的上海置信变压器有限公司整体资产价值确定。
公司的长期股权投资效益较好，且投资变现不存在重大限制，未出现可收回 金额低于账面价值的情况，故不需计提长期股权投资减值准备。
2007 年第一季度末，公司长期股权投资增长 512.42 万元，增幅为 24.88% ， 系持有 40% 股权的上海日港置信非晶体金属有限公司税后净利润增长所致。
3 、固定资产分析
公司的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、家具用具和固 定资产改良支出等组成。包括在建工程在内，公司固定资产在全部资产中的占比 近三年基本保持在 10% 左右； 2007 年第一季度末为 9.32% 。
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（ 1 ）固定资产原值变化分析
| 单位：万元 | 2003.12.31 | 2004年度 | 2004年度 | 2005年度 | 2005年度 | 2006年度 |
2006年度 |
2006.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 增加 | 减少 | 增加 | 减少 | 增加 | 减少 | |||
| 房屋及建筑物 | 3,020.51 | - | - |
- | - | - | - | 3,020.51 |
| 机器设备 | 2,156.20 | 156.73 | - |
274.81 | - | 2,325.44 | 1.10 | 4,912.08 |
| 运输设备 | 864.96 | 361.19 | 12.00 |
244.96 | 51.14 | 134.59 | - | 1,542.56 |
| 家具用具 | 385.64 | 26.32 | - |
33.89 | 11.82 | 73.45 | 14.90 | 492.58 |
| 固定资产 改良支出 |
- | 86.50 | - |
65.00 | - | - | - | 151.50 |
| 合计 | 6,427.31 | 630.74 | 12.00 |
618.66 | 62.96 | 2,533.49 | 16.00 | 10,119.23 |
报告期内，固定资产增加系公司为适应业务扩张需求、使用募集资金添置生 产所需机器设备和运输工具等所致。
（ 2 ）固定资产成新率分析
截至 2007 年 3 月 31 日，公司各类固定资产价值及成新率如下：
| 单位：万元 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 固定资产净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 3,172.02 | 1,375.80 | 1,796.22 | 56.63% |
| 机器设备 | 4,825.86 | 1,676.74 | 3,149.12 | 65.26% |
| 运输设备 | 1,785.98 | 772.20 | 1,013.77 | 56.76% |
| 家具用具等 | 494.89 | 351.88 | 143.01 | 28.90% |
| 合计 | 10,278.75 | 4,176.62 | 6,102.12 | 59.37% |
（ 3 ）折旧与减值准备分析
公司固定资产均为公司合法拥有、正常生产经营所必需的资产。公司已按《企 业会计准则》及相关规定制定了符合公司特点的固定资产折旧和减值准备计提政 策，折旧计提合理充分，由于不存在重大不良资产，无需计提固定资产减值准备。
报告期内，公司固定资产每年折旧费用对利润影响较小。但随着本次募集资 金项目的建设，公司未来固定资产规模将有显著提升，其中房屋建筑物约增加 16109 万元，生产设备等增加 8000 万元，其他约增加 807 万元。假设：上述投 资在 2008 年全部完成，而公司生产能力尚未形成，则 2008 年将直接增加公司 成本约 1767 万元（按公司目前执行的折旧政策测算）；以公司 2006 年度经营水 平测算，则上述折旧约占公司主营业务成本的 3.17% 、占利润总额的 22.18% 。
（ 4 ）在建工程
－ 2004 2006 年，公司在建工程余额变化主要是公司使用募集资金建设生产 所需机器设备引起的。近三年，公司在建工程无发生减值的情况，其帐面余额变 化情况如下：
| 单位：万元 | 2003.12. 31 |
2004年度 增加 减少 |
2004年度 增加 减少 |
2005年度 | 2005年度 | 2006年度 | 2006年度 | 2006.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 减少 | 增加 | 减少 | 增加 | 减少 |
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| 置信电气增发招股意向书 | 置信电气增发招股意向书 | 置信电气增发招股意向书 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | - | - | - |
111.45 | - | - | - | 111,45 |
|
| 机器设备 | - | 57.65 | - | 223.39 | 232,42 | 1,515.12 | 1,426.97 | 136.77 |
|
| 合计 | - | 57.65 | - | 334.84 | 232.42 | 1,515.12 | 1,426.97 | 248.22 |
（ 5 ） 2007 年 3 月末，公司固定资产（含在建工程）余额增长 34.83 万元， 主要是公司新购置部分机器设备、运输设备及新建部分机器设备所致。
4 、无形资产及其他长期资产分析
主要包括无形资产和长期待摊费用。其在最近三年的构成情况如下：
| 单位：万元 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 非晶合金变压器专有技术使用权 | 424.20 | 565.60 | 707.00 |
| 土地使用权 | 48.00 | 80.00 | 112.00 | |
| 小计 | 472.20 | 645.60 | 819.00 | |
| 长期待摊 费用 |
铁芯独家销售代理权费 | - | 93.14 | 113.84 |
| 工程抢修车租赁费 | 14.00 | 26.00 | - | |
| 开办费 | - | 3.75 | - | |
| 小计 | 14.00 | 122.90 | 113.84 | |
| 无形资产及其他长期资产合计 | 486.20 | 768.50 | 932.85 |
综合分析，公司无形资产及其他长期资产在总资产中占比很低，且呈逐渐下 降趋势，主要是逐年摊销所致。由于没有发生可收回金额低于帐面价值的现象， 公司未对无形资产计提减值准备。 2006 年末长期持摊费用较 2005 年度下降较 快，系由于公司独家采购非晶合金带材并销售非晶合金铁芯的局面已不复存在， 公司根据 2006 年度第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于将铁芯独家销 售代理权费进行会计处理的议案》，将铁芯独家销售代理权费摊余价值计入年度 损益以及将开办费全部计入年度损益所致。
2007 年第一季度，公司无形资产和长期待摊费用帐面价值继续降低，系报 告期摊销所致。
（三）主要债项分析 1 、流动负债
报告期内，公司各期末负债总额主要由流动负债构成，其具体情况如下：
| 单位：万元 | 2006.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 10,300.00 | 26.11% | 5,000.00 | 28.04% | 6,450.00 | 53.21% |
| 应付帐款 | 24,005.63 | 60.84% | 10,322.32 | 57.90% | 4,927.21 | 40.65% |
| 预收帐款 | 394.55 | 1.00% | 687.71 | 3.86% | 52.08 | 0.43% |
| 其他应付款 | 1,763.39 | 4.47% | 751.91 | 4.22% | 134.86 | 1.11% |
| 小计 | 36,463.56 | 92.42% | 16,761.94 | 94.02% | 11,564.16 | 95.40% |
| 流动负债合计 | 39,455.09 | 100.00% | 17,828.61 | 100.00% | 12,121.77 | 100.00% |
公司的流动负债主要由短期借款、应付帐款、预收帐款和其他应付款等构成，
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且短期借款和应付帐款合计所占比例较高，而应付帐款的连续大幅增长是推动公 司流动负债增长的主要动因。 2007 年第一季度末，公司流动负债具体情况如下：
| 单位：万元 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减率 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借款 | 8,800.00 | 10,300.00 | -1,500.00 | -14.56% |
| 应付票据 | 800.00 | 1,505.04 | -705.04 | -46.85% |
| 应付账款 | 23,703.13 | 24,005.63 | -302.50 | -1.26% |
| 其他应付款 | 2,469.13 | 2,528.46 | -59.33 | -2.35% |
（ 1 ）短期借款
公司融资渠道较为单一，随公司业务发展，公司配套所需流动资金快速上升， 使得公司短期借款余额逐步增加。 2006 年末，公司短期借款构成情况如下：
| 借款方名称 | 借款金额（万元） | 期 限 | 利率 |
|---|---|---|---|
| 中国建设银行上海长宁支行 | 1,500 | 2006年3月1日—2007年2月28日 | 5.58% |
| 上海浦东发展银行长宁支行 | 1,500 | 2006年3月31日—2007年3月30日 | 4.65% |
| 交通银行上海分行 | 3,000 | 2006年8月14日—2007年8月13日 | 5.256% |
| 交通银行上海分行 | 2,000 | 2006年10月8日—2007年9月24日 | 5.508% |
| 南京市商业银行虹桥支行 | 800 | 2006年8月3日—2007年8月2日 | 基准利率下调5% |
| 南京市商业银行虹桥支行 | 200 | 2006年9月14日—2007年9月14日 | 基准利率下调5% |
| 交通银行南京分行 | 1,300 | 2006年10月18日—2007年4月18日 | 基准利率下调5% |
| 合计 | 10,300 | — | — |
2007 年第一季度末，公司短期借款减少 1,500.00 万元，系公司在归还已到 期的 3,000 万元借款后，又向银行新借入 1,500 万元短期借款所致，该借款系向 中国建设银行上海长宁支行借入、年利率 6.0705% 、期限为 2007 年 3 月 19 日 至 2008 年 3 月 18 日、由控股股东置信集团担保。
（ 2 ）应付账款
－ 2004 2006 年，公司应付帐款增幅较快， 2005 年度较 2004 年度增长 109.50% ， 2006 年度较 2005 年度增长 132.56% ，主要原因是公司为适应业务 发展增加采购量，充分利用供货商的商业信用所致。
2007 年第一季度，公司应付账款减少 302.50 万元，降幅为 1.26% 。
（ 3 ）其他应付款
－ 2004 2006 年，其他应付款增幅较快， 2005 年较 2004 年增长 457.55% ， 2006 年度较 2005 年度增长 134.52% ，主要系公司应付技术服务费等。
2007 年第一季度，公司其他应付款减少 59.33 万元，降幅为 2.35% 。
2 、长期负债
－ 2004 2006 年，公司长期负债皆由专项应付款构成。具体情况如下：
| 单位：万元 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
|---|---|---|---|
| 专项应付款 | 315.69 | 182.59 | 10.11 |
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（四）偿债能力分析
1 、主要偿债能力指标
| 要偿债能力指标 | |||
|---|---|---|---|
| 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | |
| 流动比率 | 1.55 | 2.13 | 2.53 |
| 速动比率 | 1.01 | 1.64 | 2.06 |
| 资产负债率 | 56.65% | 40.59% | 32.94% |
| 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 利息保障倍数 | 17.81 | 8.44 | 7.30 |
2007 年第一季度，公司流动比率为 1.52 ，速动比率为 0.93 ，资产负债率为 56.52% ，与 2006 年末数据相比，变动不大。
2 、偿债能力及其变动趋势分析
（ 1 ）报告期末，公司流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率有所上 升，说明公司业务扩张较快而融资渠道较为有限，偿债压力逐步有所增加，未来 需要通过进一步提高资本规模、募集资金增加企业抗风险能力。
（ 2 ）由于货币资金和应收账款构成了公司最主要的速动资产，且公司应收 账款的回款质量较高，较好的速动比率使公司面临较低的短期偿债风险。
（ 3 ）公司无长期借款，在息税前利润快速增长的情况下，公司的利息保障 倍数也在逐年上升，说明公司的业务发展较好、企业盈利能力较强。
（五）资产周转能力分析
1 、主要资产周转能力指标
| 1、主要资产周转能 | 力指标 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2007年1-3月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 应收账款周转率（次） | 5.395* | 4.91 | 3.47 | 3.03 |
| 存货周转率（次） | 3.38* | 3.70 | 3.02 | 2.58 |
| 营业周期（天） | 175.64 | 170.73 | 223.05 | 258.10 |
| *便于比较，已将季度数据模拟成年度数据 |
2 、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均呈上升态势，营业周期呈下 降态势，说明公司资产管理能力较强，在业务迅速扩张情况下，风险控制较好。
（六）其他
截至 2007 年第一季度末，公司未有金额较大的交易性金融资产、可供出售 的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入与利润分析
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公司的主营业务为生产、销售变压器和销售铁芯。国家提出的 “ 十一五 ” 期间 单位国内生产总值能耗比 “ 十五 ” 期末降低 20% 的要求以及国家对城乡电网改造 投资力度的加大，使非晶合金变压器的市场认可度迅速提高。面对原材料价格上 － 涨的压力，公司实现了主营业务收入和利润双双高速增长。同时， 2004 2006 年及 2007 年第一季度，公司没有其他业务收入与成本。
1 、主营业务的产品构成分析
| 1、主营业 | 务的产品构成分析 | 务的产品构成分析 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 生产、销售变压器 及母线槽 |
129,362.95 | 110,702.32 | 54,381.73 | 45,906.67 | 30,591.29 | 24,731.75 |
| 销售铁芯 | 3,104.85 | 3,075.74 | 8,547.74 | 7,360.17 | 3,567.86 | 3,139.42 |
| 内部抵消 | -57,955.28 | -57,979.87 | -31,610.46 | -31,627.37 | -15,774.72 | -15,826.24 |
| 合计 | 74,512.52 | 55,798.19 | 31,319.01 | 21,639.47 | 18,384.44 | 12,044.93 |
| 综合毛利率 | 25.12% | 30.91% | 34.48% |
生产、销售变压器在公司主营业务中居于主导地位，其对主营业务收入和毛
利的变动起到决定性的作用。公司各主要变压器产品的销售收入情况如下：
| 项目 | 2006年度 | 2006年度 | 2005年度 | 2005年度 | 2004 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占主营收 入比重 |
金额 （万元） |
占主营收 入比重 |
金额 （万元） |
占主营 收入比重 |
|
| 非晶合金组合式变压器 | 28,392.04 | 38.10% | 17,521.55 | 55.95% | 13,467.89 | 73.26% |
| 非晶合金配电变压器 | 39,516.57 | 53.03% | 10,325.34 | 32.97% | 1,352.36 | 7.36% |
| 非晶合金地下变压器 | 888.15 | 1.19% | 464.28 | 1.48% | 396.99 | 2.16% |
| 合 计 | 68,796.76 | 92.32% | 28,311.17 | 90.40% | 15,217.24 | 82.78% |
－ 2004 2006 年，公司各主要变压器产品的销售收入均有较大幅度的增长， 非晶合金配电变压器增长最快，使其在变压器产品销售收入中的占比逐年提高。
2007 年第一季度，各主要变压器产品的的销售收入占营业收入的比重继续 上升为 97.32% ，其中非晶合金配电变压器占比重达到 61.45% ，具体情况如下：
| 项目 | 销售收入 | 销售收入 | 销售成本 | 销售成本 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占营业收入 比重 |
金额 （万元） |
占营业成本 比重 |
||
| 非晶合金组合式变压器 | 8,498.79 | 34.93% | 5,541.36 | 29.71% | 34.80% |
| 非晶合金配电变压器 | 14,952.73 | 61.45% | 12,405.39 | 66.51% | 17.04% |
| 非晶合金地下变压器 | 229.14 | 0.94% | 131.92 | 0.71% | 42.43% |
| 合 计 | 23,680.65 | 97.32% | 18,078.68 | 96.93% | 23.66% |
2 、主营业务的地区构成分析
| 2、主营 | 业务的地区构成分析 | 业务的地区构成分析 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
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| 置信电气增发招股意向书 | 置信电气增发招股意向书 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 74,512.52 | 100.00% | 31,319.01 | 100.00% | 18,384.44 | 100.00% | |
| 其中：上海市内 | 32,641.44 | 43.81% | 13,282.53 | 42.41% | 6,807.68 | 37.03% | |
| 上海市外 | 41,871.07 | 56.19% | 18,036.48 | 57.59% | 11,576.76 | 62.97% | |
| 主营业务成本 | 55,798.19 | 100.00% | 21,639.47 | 100.00% | 12,044.93 | 100.00% | |
| 其中：上海市内 | 21,036.35 | 37.70% | 7,223.41 | 33.38% | 3,055.70 | 25.37% | |
| 上海市外 | 34,761.85 | 62.30% | 14,416.06 | 66.62% | 8,989.23 | 74.63% | |
| 毛利 | 18,714.32 | 100.00% | 9,679.55 | 100.00% | 6,339.51 | 100.00% | |
| 其中：上海市内 | 11,605.10 | 62.01% | 6,059.12 | 62.60% | 3,751.98 | 59.18% | |
| 上海市外 | 7,109.23 | 37.99% | 3,620.42 | 37.40% | 2,587.53 | 40.82% |
近三年，公司主营业务地区销售结构基本稳定，都呈现快速增长态势。 3 、主营业务毛利情况分析
| 3、主营业务毛利 | 情况分析 | 情况分析 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利分析 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | |||
| 毛利率 | 占主营比重 | 毛利率 | 占主营比重 | 毛利率 | 占主营比重 | |
| 非晶合金配电变压器 | 18.11% | 53.03% | 12.70% | 32.97% | 15.12% | 7.36% |
| 非晶合金组合式变压器 | 36.93% | 38.10% | 35.71% | 55.95% | 32.61% | 73.26% |
| 非晶合金地下式变压器 | 53.57% | 1.19% | 55.11% | 1.48% | 53.98% | 2.16% |
| 其它变压器产品 | 32.04% | 1.41% | 45.99% | 2.89% | 49.82% | 9.56% |
| 变压器产品合计 | 26.42% | 93.74% | 28.21% | 93.28% | 33.50% | 92.33% |
| 综合毛利率 | 25.12% | 30.91% | 34.48% |
报告期内，公司主营业务的综合毛利率有所下降，由 2004 年的 34.48% 下 降为 2005 年 30.91% 和 2006 年的 25.12% ，主要原因是报告期内占公司主营业 务收入比重 90% 以上的非晶合金变压器产品（业务）的毛利率下降所致，由 2004 年的 33.50% 、下降为 2005 年的 28.21% 和 2006 年的 26.42% 。
（ 1 ）主要产品毛利率基本稳定
| 2007年1-3月 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 |
|---|---|---|---|
| 17.04% | 18.11% | 12.70% | 15.12% |
| 34.80% | 36.93% | 35.71% | 32.61% |
| 42.43% | 53.57% | 55.11% | 53.98% |
2004 年以来，公司生产所需的各主要原材料 “ 铜、铁、油 ” 的价格波动较大 且都较 2004 年以前出现明显涨幅。公司一方面通过优化设计、稳定采购成本、 逐步调整产品售价等多种手段，化解原材料成本上升对毛利率带来的不利影响； 另一方面，公司通过提高产品技术含量及提供优质售后服务，靠产品和服务的水 平来稳定产品销售价格，提高盈利水平。同时，公司在报告期内数次调升了产品 价格，至 2006 年后基本覆盖了原材料价格的涨幅，稳定了各单项产品的毛利率。
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置信电气增发招股意向书
==> picture [399 x 174] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
主要产品毛利率变化
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月
非晶合金配电变压器 非晶合金组合式变压器 非晶合金地下变压器
----- End of picture text -----
（ 2 ）主营收入结构变化导致综合毛利率下降
报告期内，公司变压器业务中最主要的非晶合金配电变压器和非晶合金组合 式变压器两类产品（合计收入占主营业务收入比重超过 80% ， 2005 年和 2006 年均接近 90% ）的毛利率小幅波动并有所上升，因此，公司非晶合金变压器业 务毛利率下降的最主要原因是这两类产品的销售结构发生了一定的变化。
主要变压器产品所占主营收入比重变化
==> picture [363 x 150] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
80.00%
70.00%
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2004年 2005年 2006年
非晶合金配电变压器 非晶合金组合式变压器 非晶合金地下式变压器 其它变压器产品
----- End of picture text -----
报告期内，公司非晶合金配电变压器的销售比重由 2004 年的 7.36% 提升到 2005 年的 32.97% 及 2006 年的 53.03% ，而非晶合金组合式变压器的销售比重 则由 2004 年 73.26% 下降为 2005 年的 55.95% 和 2006 年的 38.10% 。由于非晶 合金配电变压器的毛利率在 12—20% ，较非晶合金组合式变压器 30—40% 的毛 利率要低，这样使得公司非晶合金变压器业务的整体毛利率所有下降。
2007 年 1-3 月，这两项产品的比重继续调整，分别为 61.45% 和 34.93% 。
公司销售收入结构出现变化的主要原因是，近年来我国骨干电网建设和城乡 电网改造规模较大，配电变压器是电网新建或改造过程中需求数量最大的变压器
— — 1 1 106
置信电气增发招股意向书
品种，使得公司非晶合金配电变压器产品销售规模迅速扩大。公司其他产品销售 规模虽也增长迅速，但配电变压器产品销售增速更快。
2007 年第一季度，公司营业收入同比增长 173.85% ，营业成本同比增长 199.94% ，高于主营业务收入的增长速度，使得综合毛利率变为 23.35% ，主要 原因是毛利率相对较低的非晶合金配电变压器销售收入比重继续扩大所致。
未来，随着青浦新生产基地的建成和常规技改的投入使用，公司生产能力 迅速提升，现有生产场地不足和部分设备产能不足的瓶颈将被打破，部分外协加 工将转为内部生产，从而进一步降低生产成本、提高产品毛利率。
（二）利润表项目分析
－ 2004 2006 年，公司的经营成果如下表所示：
| 单位：万元 | 2006年度 | 2006年度 | 2005年度 | 2005年度 | 2004年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同比增减 | 金额 | 同比增减 | 金额 | 同比增减 | |
| 主营业务收入 | 74,512.52 | 137.91% | 31,319.01 | 70.36% | 18,384.44 | 22.35% |
| 主营业务利润 | 18,424.99 | 93.71% | 9,511.76 | 52.53% | 6,235.81 | 0.39% |
| 营业费用 | 5,852.82 | 95.05% | 3,000.74 | 163.96% | 1,136.82 | 10.33% |
| 管理费用 | 5,123.02 | 33.55% | 3,836.01 | 46.27% | 2,622.58 | 1.85% |
| 财务费用 | 384.71 | 187.06% | 134.02 | -24.58% | 177.69 | -68.16% |
| 营业利润 | 7,064.44 | 178.02% | 2,540.99 | 10.54% | 2,298.71 | 12.24% |
| 投资收益 | 902.48 | 417.24% | 174.48 | 3,080.98% | 5.49 | - |
| 营业外收入 | 0.00 | -100.00% | 2.29 | -35.96% | 3.58 | 11.75% |
| 营业外支出 | 2.31 | -96.39% | 64.11 | 63.49% | 39.21 | 438.01% |
| 利润总额 | 7,964.61 | 200.14% | 2,653.65 | 16.98% | 2,268.56 | 7.63% |
| 所得税 | 1,064.82 | -1.55% | 1,081.60 | 36.03% | 795.11 | 5.42% |
| 净利润 | 6,796.75 | 332.86% | 1,570.18 | 6.03% | 1,480.87 | 11.48% |
－ 2004 2006 年，公司的主要经营业绩指标情况如下图所示：
==> picture [378 x 168] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2004年 2005年 2006年
主营业务收入主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润
----- End of picture text -----
2007 年第一季度，公司的经营成果如下：
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置信电气增发招股意向书
| 单位：万元 | 本期数 | 上年同期 | 增减额 | 增减率 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 24,333.55 | 8,885.82 | 15,447.72 | 173.85% |
| 营业成本 | 18,651.82 | 6,218.61 | 12,433.21 | 199.94% |
| 销售费用 | 1,133.53 | 970.07 | 163.46 | 16.85% |
| 管理费用 | 1,112.36 | 763.29 | 349.06 | 45.73% |
| 财务费用 | 119.54 | 36.56 | 82.99 | 227.01% |
| 公允价值变动收益 | 3.28 | 0.78 | 2.50 | 320.41% |
| 投资收益 | 512.42 | 257.02 | 255.40 | 99.37% |
| 营业利润 | 3,691.99 | 1,125.63 | 2,566.36 | 227.99% |
| 利润总额 | 3,681.99 | 1,124.69 | 2,557.30 | 227.38% |
| 净利润 | 3,063.28 | 828.66 | 2,234.62 | 269.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,810.78 | 825.92 | 1,984.87 | 240.32% |
1 、利润来源分析
－ 2004 2006 年，公司其他业务利润和补贴收入均为零， 2004 年和 2005 年 的投资收益和营业外收支净额合计占利润总额均不足 5% ， 2006 年为 900.17 万 元，占利润总额的 11.30% ，但影响有限； 2007 年第一季度，公司的营业利润为 3,691.99 万元，利润总额为 3,681.99 万元，两者仅因营业外支出的影响而相差 10 万元。因此，主营业务是公司利润最主要的来源。
2006 年，公司净利润为 6,796.75 万元，利润总额 7,964.61 万元，分别同 比增长 332.86% 和 200.14% ，提升较快主要是因为：
（ 1 ）主营业务收入大幅提升。公司 2006 年度主营业务收入 74,512.52 万 元，同比增长 137.91% ，主要是面对全新的市场机遇和巨大的市场空间，公司 通过多种形式积极拓展全国市场，生产、销售延续了 2005 年以来的强劲势头。
（ 2 ）期间费用增幅放缓。由于公司管理提升和规模效应的显现，公司 2006 年三项费用合计 11,360.55 万元，虽然绝对较 2005 年度增长了 62.97% ，但远 低于主营业务收入 137.91% 增幅，对提升营业利润起到很大的支持作用。
（ 3 ）投资收益提升。公司参股 40% 的上海日港置信非晶体金属有限公司 2006 年度盈利取得较大增长，公司 2006 年度投资收益为 902.48 万元，较 2005 年度的 174.48 万元增长 417.24% 。
（ 4 ）所得税率降低。具体参见本意向书风险因素分析。
2 、期间费用分析
| 2、期间费用分 | 析 | 析 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 74,512.52 | 100% | 31,319.01 | 100% | 18,384.44 | 100% |
| 营业费用 | 5,852.82 | 7.85% | 3,000.74 | 9.58% | 1,136.82 | 6.18% |
— — 1 1 108
| 置信电气增发招股意向书 | 置信电气增发招股意向书 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 14.27% 0.97% 21.42% |
|||||||
| 管理费用 | 5,123.02 | 6.88% | 3,836.01 | 12.25% | 2,622.58 | 14.27% | |
| 财务费用 | 384.71 | 0.52% | 134.02 | 0.43% | 177.69 | 0.97% | |
| 期间费用合计 | 11,360.55 | 15.25% | 6,970.77 | 22.26% | 3,937.10 | 21.42% |
报告期内，公司三项期间费用金额逐步增加； 2004 年 -2005 年，公司三项 费用合计占主营业务收入的比重相对稳定， 2006 年则有所下降；公司管理费用 的增长率持续低于主营业务收入增长率。
2007 年第一季度，公司销售费用、管理费用和财务费用三项合计 2,365.43 万元，占营业收入的比例为 9.72% ，较 2006 年度同期的 19.92% 有大幅度下降。 （ 1 ） 营业费用
| 单位：元 | 2006 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2004 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 咨询费 | 32,884,062.35 | 56.19% | 16,233,123.00 | 54.10% | 4,455,086.30 | 39.19% |
| 销售提成 | 10,073,692.23 | 17.21% | 4,479,691.00 | 14.93% | 161,683.33 | 1.42% |
| 运输费 | 2,480,358.79 | 4.24% | 2,061,782.30 | 6.87% | 1,251,127.70 | 11.01% |
| 工资 | 2,433,150.55 | 4.16% | 1,762,829.12 | 5.87% | 1,341,948.82 | 11.80% |
| 业务招待费 | 1,880,957.90 | 3.21% | 435,731.14 | 1.45% | 0 | 0.00% |
| 差旅费 | 1,520,951.93 | 2.60% | 425,592.99 | 1.42% | 385,013.90 | 3.39% |
| 办公费 | 1,372,551.81 | 2.35% | 1,500,896.42 | 5.00% | 44,835.70 | 0.39% |
| 中标费 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 493,427.40 | 4.34% |
| 业务宣传费 | 0 | 0.00% | 252,950.00 | 0.84% | 489,283.30 | 4.30% |
| 其他费用合计 | 5,882,450.54 | 10.04% | 2,854,811.51 | 9.52% | 2,745,803.78 | 24.16% |
| 合计 | 58,528,176.10 | 100.00% | 30,007,407.48 | 100.00% | 11,368,210.23 | 100.00% |
2005 年以来，公司营业费用主要是由咨询费和销售提成等费用构成，两者 合计占当期营业费用的 70% 左右。报告期内，公司营业费用变动主要是因为：
2005 年度，公司营业费用同比上升 1,863.92 万元，增长率为 163.96% ，超 过主营业务收入同期 70.36% 的增长率，主要原因是：①为更好地拓展上海地区 市场，了解上海地区客户的需求，为上海地区提供更好的服务，公司终止与原上 海地区总代理上海联欣科技发展有限公司的合作关系，在上海地区不再设总代 理，上海地区的销售工作由公司销售部门实施，相关营销费用直接在公司列支。 ②公司加大了营销力度，市场开发从以上海和长三角地区为主逐渐向全国各省市 辐射，相应增加了前期的市场开拓费用。
2006 年度，由于持续加大营销力度，公司营业费用同比上升 2,852.08 万元， 增长率为 95.05% ，并取得主营业务收入同期增长 137.91% 的良好业绩。
2007 年第一季度，销售费用同比增长 163.46 万元，增幅为 16.85% ，主要 是销售收入大幅扩张所致，但其增幅低于当期营业收入 173.85% 的增幅。
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（ 2 ）管理费用
| 单位：元 | 2006 | 年 | 2005 年 | 2005 年 | 2004 | 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工资 | 9,085,995.03 | 17.74% | 6,573,948.63 | 17.14% | 4,996,251.49 | 19.05% |
| 租赁费 | 6,983,747.00 | 13.63% | 4,776,957.00 | 12.45% | 2,102,300.00 | 8.02% |
| 差旅费 | 4,503,542.26 | 8.79% | 2,957,898.23 | 7.71% | 2,877,702.73 | 10.97% |
| 办公费 | 3,858,991.27 | 7.53% | 2,918,184.35 | 7.61% | 1,529,783.02 | 5.83% |
| 其他资产摊销 | 3,774,478.89 | 7.37% | 1,733,996.04 | 4.52% | 2,800,797.39 | 10.68% |
| 存货跌价准备 | 2,746,043.25 | 5.36% | 204,202.83 | 0.53% | 32,874.94 | 0.13% |
| 折旧费 | 2,608,708.30 | 5.09% | 2,404,258.18 | 6.27% | 2,545,019.28 | 9.70% |
| 业务活动费 | 1,572,491.83 | 3.07% | 410,687.61 | 1.07% | 157,681.51 | 0.60% |
| 福利费 | 1,473,563.29 | 2.88% | 1,060,674.87 | 2.77% | 470,421.56 | 1.79% |
| 业务招待费 | 1,413,513.69 | 2.76% | 2,057,588.13 | 5.36% | 1,878,492.80 | 7.16% |
| 坏账准备 | 1,049,770.54 | 2.05% | 377,958.02 | 0.99% | 307,324.29 | 1.17% |
| 水电费 | 985,435.69 | 1.92% | 580,198.72 | 1.51% | 555,725.49 | 2.12% |
| 养老保险金 | 798,613.72 | 1.56% | 527,904.90 | 1.38% | 501,139.10 | 1.91% |
| 其他税金 | 793,880.05 | 1.55% | 1,602,178.92 | 4.18% | 369,848.27 | 1.41% |
| 其他费用合计 | 9,581,434.08 | 18.70% | 10,173,480.02 | 26.51% | 5,100,462.24 | 19.46% |
| 合计 | 51,230,208.89 | 100.00% | 38,360,116.45 | 100.00% | 26,225,824.11 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用主要由工资、办公租赁费、差旅费和办公费用等项 目构成；各期间管理费用占主营业务收入的比重逐年下降，变动的主要原因如下： 2005 年度，公司管理费用同比上升 1,213.43 万元，主要原因是工资、租赁 费、办公费、福利费、业务招待费和其它费用等项目随业务扩张也都有所扩张。 2006 年度，公司管理费用同比上升 1,287.01 万元，主要原因是：工资、租 赁费、差旅费、办公费、资产摊销和跌价准备计提和福利费等项目金额都有所增 加。公司管理费用增长率为 33.55% ，大大低于主营业务收入同期 137.91% 的增 长率，说明公司的管理能力和费用控制能力日益提高。
2007 年第一季度，公司管理费用同比增长 349.06 万元，增幅为 45.73% ， 主要是因为管理工资、租赁费、差旅费、办公费等随业务收入增长而一定增长， 但管理费用的增幅低于当期营业收入 173.85% 的增幅。
（ 3 ）财务费用
| 2006年度 | 2006年度 | 2005年度 | 2005年度 | 2004年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 380.89 | 99.01% | 131.76 | 98.32% | 176.43 | 99.29% |
| 3.82 | 0.99% | 2.25 | 1.68% | 1.26 | 0.71% |
| 384.71 | 100.00% | 134.01 | 100.00% | 177.69 | 100.00% |
| 0.52% | 0.43% | 0.97% |
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－ 2004 2006 年，公司财务费用变动主要系利息收支净额变动所致，后者则 主要受到短期借款变动的影响。 2006 年公司财务费用 384.71 万元，同比增长 187.05% ，主要是随业务规模扩大、公司增加短期借款规模所致。
2007 年第一季度，公司财务费用同比增长 82.99 万元，增幅为 227.01% ， 主要是与 2006 年第一季度相比，当期短期借款规模进一步增加，加之利率调整， 利息支出增长所致。
3 、投资收益分析
| 3、投资收益分析 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 期末调整的被投资单位所有者权益净增减额 | 917.13 | 197.79 | 16.70 |
| 基金投资收益 | 8.66 | - | - |
| 股权投资差额摊销 | -23.31 | -23.31 | -11.51 |
| 合 计 | 902.48 | 174.48 | 5.49 |
2005 年和 2006 年，公司投资收益出现较快增长，主要是因为权益法核算 （持有 40% 股权）下的被投资企业上海日港置信非晶体金属有限公司税后净利 润增长所致。另外，本公司各期投资收益的收回不存在重大限制。 4 、所得税分析
公司及控股子公司采用应付税款法核算企业所得税，执行的所得税税率符合 现行法律、法规及规范性文件的要求。报告期内，公司及青浦置信非晶公司作为 上海市高新技术企业、享受了一定的所得税税收优惠，具体影响情况如下所示：
| 单位：元 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 公司 | 汇算清缴退回金额 | 5,394,606.58 | 0 | 0 |
| 所得税18%减免部分金额 | 12,088,193.71 | 0 | 0 | |
| 青浦非晶：所得税18%减免部分金额 | 1,469,878.60 | 0 | 0 | |
| 税收优惠合计（税后影响） | 18,952,678.89 | 0 | 0 | |
| 占发行人净利润的比重 | 27.88% | 0.00% | 0.00% |
第一， 2004 年度公司按 33% 所得税率计提、缴纳企业所得税，未享受所得 税税收优惠政策；青浦置信公司尚未设立。
第二， 2005 年度公司根据 33% 计提企业所得税，并按该税率计算的所得税 金额上缴主管税务部门。在所得税汇算清缴过程中，公司税务主管部门上海市地 方税务局长宁区分局于 2006 年 5 月 17 号出具了沪税长企免字 (2006) 第 05-67 号《企业所得税减免通知书》，审批同意 “ 对公司的应纳税所得额减按 15% 税率征 收企业所得税 ” ，并据此进行了 2005 年度的汇算清缴，于 2006 年 6 月 9 日将公 司 2005 年度多缴的所得税 5,394,606.58 元退回公司。根据会计入账要求，公司
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在 2006 年度确认该项税收优惠，最终实际影响的是 2006 年的净利润水平。
第三，根据上海市地方税务局长宁区分局 2007 年 2 月 15 日出具的沪税长 企免字 (2007)12(a)-54 号《企业所得税备案类减免税登记通知书》和上海市青浦 区国家税务局 2006 年 12 月 21 日出具的青税 [2006] 新备字第 019 号《备案减免 结果通知书》，公司和青浦置信公司 2006 年度按 15% 税率缴纳企业所得税。如 按 33% 所得税税率执行，公司和青浦置信公司 2006 年度应纳税所得额 18% 计 算为 12,088,193.71 元和 1,469,878.60 元（扣除少数股东损益的影响后金额）。
报告期内，置信电气所享受的税收优惠占各期净利润的比重分别为 0% 、 0% 和 27.88% ；最近三年，置信电气扣除非经常性损益（含税收优惠）前后、年度 加权平均净资产收益率较低者的简单平均为 10.31% ，符合《上市公司证券发行 管理办法》规定的不低于 6% 的相关要求。
所得税率变化对公司 2006 年利润影响，请参见本意向书之第三节 “ 风险因 素 ” 之 “ 所得税优惠政策到期或调整的风险 ”
（三）非经常性损益分析
| 经常性损益分析 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 非经常性损益 | 1901.24 | -43.42 | -22.99 |
| 占净利润的比例 | 27.97% | -2.77% | -1.55% |
2004 年和 2005 年，公司非经常性损益主要是扣除资产减值准备后的营业 外收支净额，规模和占净利润的比例都较小； 2006 年度，公司非经常性损益主 要是所得税优惠的影响金额 1895.27 万元，其他部分规模较小。 2007 年第一季 度，公司非经常损益为 429.88 万元，也主要是所得税优惠的影响。
三、公司现金流量分析
公司现金流量表主要项目及其变动情况如下表所示：
| 单位：万元 | 2006年度 | 2006年度 | 2005年度 | 2005年度 | 2004年度 | 2004年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同比增减 | 金额 | 同比增减 | 金额 | 同比增减 | |
| 净利润 | 6,796.75 | 332.86% | 1,570.18 | 6.03% | 1,480.87 | 11.48% |
| 销售商品提供劳务收到的现金 | 77,660.09 | 164.04% | 29,412.33 | 43.17% | 20,543.64 | 10.49% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 226.07 | -4.44% | 236.57 | 23.31% | 191.85 | -42.06% |
| 经营活动现金流入小计 | 78,425.62 | 164.51% | 29,648.90 | 42.99% | 20,735.48 | 9.57% |
| 购买商品接受劳务所支付的现金 | 59,517.76 | 173.04% | 21,798.17 | 65.24% | 13,191.58 | 40.09% |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 6,215.37 | 20.62% | 5,153.01 | 82.59% | 2,822.10 | 64.88% |
| 经营活动现金流出小计 | 73,229.55 | 139.12% | 30,624.28 | 61.81% | 18,926.11 | 31.51% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,196.06 | -632.72% | -975.38 | -153.91% | 1,809.37 | -60.08% |
| 购建固定资产无形资产和 | 4,262.87 | 600.37% | 608.66 | 18.64% | 513.04 | 189.11% |
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| 其他长期资产所支付的现金 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权益性投资所支付的现金 | 15.00 | -50.00% | 30.00 | -98.00% | 1,498.55 | ---- |
| 投资活动现金流出小计 | 4.277.87 | 569.82% | 638.66 | -68.25% | 2,011.59 | 1,033.57% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,239.09 | 564.06% | -638.36 | -68.26% | -2,011.46 | 1,033.50% |
| 借款所收到的现金 | 17,300.00 | 92.22% | 9,000.00 | 20.81% | 7,450.00 | -61.60% |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,790.00 | 87.45% | 9,490.57 | 27.39% | 7,450.00 | -78.18% |
| 偿还债务所支付的现金 | 12,000.00 | 14.83% | 10,450.00 | 40.27% | 7,450.00 | -68.12% |
| 分配股利或利润所支付的现金 | 3,543.80 | 374.69% | 746.55 | -34.92% | 1,147.09 | -59.54% |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,683.17 | 40.06% | 11,197.26 | 30.24% | 8,597.09 | -67.19% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,121.83 | -224.32% | -1,706.69 | 48.79% | -1,147.09 | -114.45% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,078.80 | -192.72% | -3,320.43 | 146.11% | -1,349.17 | -110.97% |
（一）经营活动产生的现金流量分析
— 2004 2006 年，公司经营活动产生的现金流量金额分别为 1,809.37 万元、 -975.38 万元和 5,196.06 万元。 2005 年度公司，经营活动产生的现金流量净额 为负，主要是公司 2005 年销售收入大幅增加，部分销售收入尚处于正常回款期， 销售商品、提供劳务收到的现金占销售收入的比例降低、且公司的营业费用和管 理费用增加所致； 2006 年度经营活动产生的现金流量净额为 5,196.06 万元，主 要原因是公司在 2006 年度提高销量的同时，增强了款项回收力度。
（二）投资活动产生的现金流量分析
— 2004 2006 年，公司投资活动产生的现金流量分别为 -2,011.46 万元、 -638.36 万元和 -4,239.09 万元。 2004 年度投资活动产生的现金流量净额为负， 主要是公司运用自有资金收购上海日港置信非晶体金属有限公司（原名上海美特 格拉斯置信非晶体金属有限公司） 40% 股权和上海置信非晶合金变压器有限公司 （原名上海置信变压器有限公司） 15% 股权以及购建固定资产所致； 2005 年和 2006 年的投资活动产生的现金流量净额为负，主要是购建固定资产、无形资产 和其他长期资产规模较大所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2004 至 2006 年，公司筹资活动产生现金流量分别为 -1,147.09 万元、 -1,706.69 万元和 2,121.83 万元。 2004 年度筹资活动产生的现金流量净额为负， 主要是分配股利和利润支付现金所致； 2005 年度筹资活动产生的现金流量净额 为负，主要是公司利用自有资金偿还贷款所致； 2006 年度筹资活动产生的现金 流量净额为正，主要是公司增加短期借款所致。
（四）现金及现金等价物净增加额分析
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— 2004 2006 年，公司现金及现金等价物净增额分别为 -1,349.17 万元、 -3,320.43 万元和 3,078.80 万元。 2004 年度现金及现金等价物净增加额为负， 主要是投资活动和筹资活动支出大量现金所致； 2005 年度现金及现金等价物净 增加额为负，除投资活动和筹资活动支出大量现金形成影响之外，经营活动产生 的现金流量净额也出现了负值； 2006 年度现金及现金等价物净增加额为正，主 要是经营活动和筹活动均产生数额较大的现金净流入所致。
一 （五） 2007 年第 季度现金流量情况
| 五）2007 年第一季度现金流量情 | 况 | ||
|---|---|---|---|
| 单位：人民币万元 | 本期数 | 去年同期 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,033.70 | -3,886.87 | 2,853.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -195.88 | -208.85 | 12.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,962.16 | -820.79 | -2,141.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,191.74 | -4,916.51 | 724.77 |
2007 年第一季度，公司现金流量整体情况好于 2006 年同期，其中：
1 、经营活动产生的现金流量净额为 -1,033.70 万元，比上年同期增加 2,853.17 万元。 2007 年第一季度，公司销售回款数量较大、达到 25,062.76 万 元，由于生产规模的扩张购买商品、接受劳务支付的现金达到 20,244.72 万元， 再加上为生产经营而支付的其他现金，经营活动产生的现金流量净额为负。
2 、投资活动产生的现金流量净额为 -195.88 ，同比变化不大，系公司因购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 195.88 万元所致。
3 、筹资活动产生的现金流量为 -2,962.16 万元，主要是公司减少短期借款 1,500.00 万元、分配股利、利润和偿付利息支付现金 1,462.16 万元所致。
四、公司资本性支出分析
（一）公司近三年重大固定资产投资支出
近三年来，公司的重大固定资产投资支出主要为公司扩大生产规模添置生产 用机器设备和固定资产改良。公司 2006 年机器设备原值为 4,912.08 万元，分别 较公司 2004 年的 2,312.92 万元增长了 112.37% 、较 2005 年的 2,587.74 万元 增长了 89.82% 。同时公司固定资产中机器设备的成新率近三年来也产生了较大 增长，从 2004 年 51.82% ，增长到了 2006 年的 67.13% 。
（二）重大股权投资支出
1 、 2004 年度，公司股权投资支出为 1,498.55 万元人民币，同比增加 1,498.55 万元人民币。 2004 年 6 月 29 日，公司使用自有资金 927.05 万元，收购上海置
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信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司（ 2005 年 11 月更名为上海日港置信非晶体金属有限公司） 40% 的股权； 2004 年 6 月 24 日，公司使用自有资金 5,71.5 万元，收购中国出口商品基地建设上海公司持有 的上海置信变压器有限公司（ 2005 年 11 月更名为上海置信非晶合金变压器有限 公司） 15% 的股权。
2 、经 2005 年 9 月 13 日第二届董事会第九次会议审议，公司使用募集资金 510 万元，与江苏帕威尔电气有限公司合资成立江苏帕威尔置信非晶合金变压器 有限公司，该公司注册资本 1,000 万元，专业生产非晶合金配电变压器，为江苏 电力市场提供环保节能产品，本公司占其 51% 的股权比例。
3 、经 2006 年 3 月 27 日第二届董事会第十二次会议审议，公司使用募集资 金 510 万元，与江苏帕威尔电气有限公司向江苏帕威尔置信非晶合金变压器有 限公司同比例增资，增资后江苏帕威尔电气有限公司注册资本 2,000 万元，本公 司仍占其 51% 的股权比例。
4 、经 2006 年 8 月 14 日第二届董事会第十五次会议审议，公司使用募集资 金 1,000 万元，在青浦工业园区成立全资子公司上海置信电气非晶有限公司，扩 大非晶合金配电变压器的生产能力。经 2006 年 10 月 12 日第二届董事会第十七 次会议审议，公司使用募集资金 3757.93 万元和自有资金 642.07 万元，与上海 置信非晶合金变压器有限公司共同出资，将上海置信电气非晶有限公司的注册资 本从 1,000 万元增至 20,000 万元，其中本期增资至 6,000 万元，本公司占其 90% 的股权比例。
（三）近期重大资本性支出计划
公司近期重大资本性支出计划主要为本次拟实施的募集资金项目，具体投资 “ ” 计划详见本招股意向书第八节 本次募集资金运用 。
五、与行业上市公司的相关财务指标比较分析
按中国证监会行业分类目录，公司属电器机械及器材制造业（ C76 ），我们 从中选取与公司同属输配电及控制设备制造业的特变电工、天威保变、国电南瑞、 东北电气、思源电气、三变科技等六家公司作比较如下：
| 指标名称 | 六家公司平均 | 六家公司平均 | 置信电气 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2005年 | 2004年 | 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 销售毛利率(%) | 26.92 | 30.53 | 25.12 | 30.91 | 34.49 |
| 管理费用率(%) | 9.28 | 10.30 | 6.88 | 12.25 | 14.27 |
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| 营业费用率(%) | 7.36 | 7.44 | 7.85 | 9.58 | 6.18 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.53 | 1.64 | 1.55 | 2.13 | 2.53 |
| 速动比率 | 1.14 | 1.29 | 1.01 | 1.64 | 2.06 |
| 资产负债率(%) | 52.12 | 50.90 | 56.64 | 40.58 | 32.93 |
| 存货周转率(次) | 3.26 | 2.74 | 3.70 | 3.02 | 2.58 |
| 应收账款周转率(次) | 3.40 | 2.79 | 4.91 | 3.47 | 3.03 |
| 注：部分上市公司2006年报尚未披露 |
通过上述比较分析可知，置信电气与同行业上述公司平均指标较为接近，尤 其是公司 2006 年业务快速扩张后，公司各项指标与行业公司相比逐步趋同。
六、公司会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正分析
报告期内，公司不存在会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正等情况。 2007 年 1 月 1 日起，执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、 会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响如下：
第一，公司于 2007 年 1 月 1 日将 2006 年期末的金融资产划分为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产，本公司根据新 会计准则于 2007 年 1 月 1 日将 2006 年期末公允价值与账面价值（减去减值准 备后）的差额调整留存收益，其中调增母公司股东权益 32,569.84 元，调增少数 股东权益 0.00 元。
第二，公司于 2007 年 1 月 1 日前采用应付税款法，对 2006 年期末下列资 产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调 整，调增母公司股东权益 3,797,983.62 元，调增少数股东权益 216,339.34 元。
第三， 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并资产负债表的少数股东 权益贷方余额 15,005,480.26 元不计入股东权益，于 2007 年 1 月 1 日按新会计 准则将其计入股东权益，由于根据按新会计准则对少数股东权益共计调整贷方 216,339.34 元，因此，按新会计准则对 2007 年年初股东权益的少数股东权益合 计为贷方 15,221,819.60 元。
七、公司重大担保、诉讼等或有事项
截至本招股意向书签署之日，公司不存在重大担保、诉讼事项，亦不存在可 能产生重大不利影响的其他或有事项。
八、公司主要财务优势及面临的困难
（一）主要财务优势
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公司的财务优势主要体现在以下几个方面：
第一，公司运作规范、经营稳健，资产质量高、财务状况好、盈利能力强。 第二，公司主业明确，主营业务收入增长较快、盈利能力较强。
除主营业务外，公司最三年的其他业务收入和成本均为零、投资收益和营业 外收支在公司利润中的占比很低，主业清晰明确。公司主营业务收入 2004 年同 比增长 22.35% ， 2005 年同比增长 70.36% ， 2006 年更是达到 137.91% 。未来 几年，随着国家电网建设力度的加大、公路基础建设投资的扩大、城市基础设施 建设投资和住宅面积的增加、 “ 十一五规划 ” 建设资源节约型社会精神的深化落 实，节能环保的电力产品将得到大力推广，公司凭借自身在非晶合金变压器生产 方面的优势，正面临前所未有的发展机遇。
第三，公司资产管理能力和成本管理能力较强。
近年来，由于公司生产经营所使用的主要原材料价格波动较为剧烈，给公司 的成本管理带来较大考验。对此，公司管理层通过多种手段加强成本管理、节约 费用开支，在业务收入以较大增长幅度创出历史新高的同时，将费用增长控制在 较低的幅度上，实现了净利润的快速提升。
（二）面临的主要困难
第一，作为一家处于高速成长期的高科技企业，公司扩张速度很快，投资需 求旺盛，流动负债增长很快，较高的流动负债比例增加了公司资金筹划的难度， 使公司面临一定的短期偿债风险。
第二，国内各地区的变压器市场相对比较封闭，虽然公司产品的节能环保特 点越来越为行业和各地供用电部门所认可，但在产品推广过程中，仍然受到地方 保护主义等因素的影响，公司在开发新市场过程中，仍然只能采取逐步渗透的策 略。公司将不断加强营销力度，积极与客户沟通，努力宣传产品的优点，提高产 品的市场占有率。
第三，虽然公司是国内最大的专业化非晶合金变压器生产企业，由于非晶合 金变压器节能环保，符合国家 “ 十一五规划 ” 要求，国内越来越多的竞争者开始研 制非晶合金变压器或进行试生产，非晶合金变压器市场竞争开始加剧。为此，公 司将充分发挥技术、人才、设备、管理和品牌等综合优势，不断扩大市场份额， 巩固竞争优势，保持市场领先地位。
（三）公司未来展望
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公司全面掌握非晶合金变压器的制造技术，产品质量深受国家各级电网公司 认可。公司的非晶合金变压器经国家有关专家鉴定，被确认填补了国内空白，达 “ ” “ ” “ 到国际先进水平，曾多次被评为 上海市节能产品 、 上海市名牌产品 、 上海市 ” “ ” “ ” “ 著名商标 、 国家节能产品认证产品 、 国家级重点新产品 ，曾被评为上海市 高 ” “ ” “ ” “ 新技术企业 、 上海市质量标兵企业 、 上海市质量金奖入围企业 、 上海市重合 ” “ ” 同守信誉百家优秀企业 、 国家火炬计划重点高新技术企业 等。
未来，公司将加大市场开发力度，开拓市场、提高市场份额，通过销售收入 的增长和规模效应的体现来提高效益；同时，公司将继续优化产品设计，并在产 品研发上力求不断开发科技含量更高的产品，以保证公司在技术上的领先优势。
同时，公司还将通过降低各项成本费用，开源节流；通过与各地区供电系统 优势企业合资合作，建立新的生产和销售基地；通过在上海青浦地区建设新的生 产基地，进一步扩大产能等措施，推动业绩增长、实现公司的跨越式发展。
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第八节 本次募集资金运用
一、预计募集资金数额
本次增发不超过 2,200 万股，预计募集资金数额不超过本次募集资金运用项 目投资总额。本次募集资金将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有 限公司实施的“非晶合金变压器环保节能产品项目”，该项目计划总投资 34,916 万元，本次拟使用募集资金投资 30,000 万元。如果本次募集资金存在缺口，则 资金缺口部分通过银行借款等方式自筹解决；如有多余，则用于补充流动资金。
二、本次募集资金运用概况
本次增发募集资金将全部用于由公司控股子公司上海置信电气非晶有限公 司实施的“非晶合金变压器环保节能产品项目”。项目时间进度及审批情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资概算 | 使用募集资金 | 时间进度 | 项目审批情况 |
|---|---|---|---|---|
| 本项目预计建设 | 本项目已经沪发改高 | |||
| 非晶合金变压器环 保节能产品项目 |
34,916 | 30,000 | 期6个月；2008 年试生产，达纲 |
技（2006）100号文和 青发改投（2006）1650 |
| 期3年 | 号文审批通过 | |||
| 合计 | 34,916 | 30,000 |
三、募集资金投资项目介绍
（一）项目内容和投资估算
“ 非晶合金变压器环保节能产品项目 ” 计划将通过本公司控股子公司上海置 信电气非晶有限公司组织实施。该项目计划总投资为 34,916 万元，其中建设投 资为 24,916 万元，流动资金为 10,000 万元。目前，公司已投入 6,000 万元作为 上海置信电气非晶有限公司资本金，用于土地购置和项目前期启动工作等。本项 目募集资金将用于对上海置信电气非晶有限公司资本金注入和流动资金补充等。 如果公司公开发行股票募集资金后该项目仍有资金缺口，本公司将通过银行借款 等方式自筹解决资金问题。
（二）项目的建设地点及建设内容
本项目建设地点位于青浦工业园区金桥路以北、漕盈路以东、 H14-1 地块。 本项目拟建在上海青浦工业园区，基地内拟建设四幢厂房、一幢研发中心楼和一
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幢综合楼及其他辅助设施。项目总用地面积 100,250 平方米，总建筑面积 59,843 平方米。同时在厂区内设若干个有机动车辆停车泊位。
本项目拟采购设备主要是生产非晶合金变压器的专用设备和工装、模具等， 全部从国内采购。
（三）项目的原材料及能源供应情况
本项目所需的主要原材料由公司在国内自行采购，其中生产非晶合金铁芯 所用的非晶合金带材由上海日港置信非晶体金属有限公司向日立金属公司采购， 原材料市场供应较为充足，不存在紧缺的情况。本项目生产主要动力为电和煤气。 电气设备总装机功率为 3,000KW ，考虑同时系数和功率补偿因素，采用变压器 若干台，年用电量近 1,200 万度左右。煤气主要用于热水系统和厨房生活用气， 年用煤气量为 10 万立方米。
（四）项目实施进度
本项目于 2006 年 8 月下旬开始进行项目建议书、可行性研究报告的编制及 其它相关前期手续的办理；在获得土地使用权后进行厂房建造、生产车间平面布 置的设计、设备采购、安装、调试等。生产达纲期为三年。具体情况如下：
项目实施进度
| 时 间 | 内 容 |
|---|---|
| 2006年8月～2007年4月 | 前期手续办理 |
| T＋0～T＋6个月 | 厂房建造、生产车间布置的设计 |
| T＋3个月～T＋6个月 | 设备采购、安装、调试 |
| T＋7个月 | 正式投产 |
| T：土地正式获取预计在2007年下半年内 |
为准备本次增发募集资金投资项目，置信电气积极推进与本次增发募集资 金投资项目所需土地的土地使用权取得相关的前期启动工作，具体包括：
首先， 2006 年 9 月 6 日，本次募集资金项目的承担单位青浦置信完成增资， 正式启动与本次募集资金项目相关的各项准备工作。
其次， 2006 年 10 月 11 日，青浦置信与上海青浦工业园区发展（集团）有 限公司签署《投资协议》，约定由青浦置信在青浦工业园区投资非晶合金变压器 环保节能产品生产及销售项目；投资项目用地位于青浦工业园区内，总面积 100,250 平方米；项目用地专用于建设工业项目，青浦置信因该投资项目获得的
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国有土地使用权出让年限为五十年（自签署《国有土地使用权出让合同》之日起 算），该协议并约定了投资项目进度、基础设施建设及市政配套工程等条款。
再次， 2006 年 11 月 16 日，青浦置信依照《投资协议》的约定，向上海青 浦工业园区发展（集团）有限公司支付了 1781.25 万元作为项目土地批租费的预 付金。按照协议约定，该等全部款项应当在青浦置信与相关房地产管理部门所授 权机构签署国有土地使用权出让合同时由上海青浦工业园区发展（集团）有限公 司负责全部转为土地批租费（含土地使用权出让金）。
还有，截至目前，为尽快落实本次募集资金项目用地问题，公司及青浦置 信积极推进项目用地出让手续的办理，具体情况如下：
| 办理事项 | 办理单位 | 批准文件及文号 | 完成时间 | 明确事宜 |
|---|---|---|---|---|
| 募集资金项目立项 | 上海市发改委和 青浦区发改委 |
沪发改高技（2006）100号和 青发改投（2006）1650号 |
2006年12 月28日 |
项目建设地点在青 浦工业园区内，用 地面积以市有关部 门批复为准 |
| 项目用地填堵河道 申请批复 |
上海市水务局 | 《准予行政许可决定书》 | 2007年3 月29日 |
项目用地所涉部分 河道改道和填堵 |
| 项目环境影响报告 的预审工作 |
上海青浦工业 园区管理委员 会规划建设部 |
《非晶合金变压器环保节能 产品项目建设项目环境影响 报告表》 |
2007年4 月23日 |
同意向相关环境保 护行政主管部门申 报的预审意见 |
| 项目用地选址意见 | 青浦区规划局抄 报上海市规划局 |
青规书（2007）第0048号 | 2007年4 月30日 |
明确建设项目用地 位置、范围、工程 性质、土地性质、 面积、容积率等 |
目前，发行人正在办理项目环境影响报告审批手续，并已委托建筑设计机
构开展项目建筑的规划设计工作。 2007 年 5 月，与青浦置信签署《投资协议》， 负责青浦工业园区开发建设与招商引资的上海青浦工业园区发展（集团）有限公 司与上海青浦工业园区管理委员会共同出具《关于上海置信电气非晶有限公司建 设的非晶合金变压器项目涉及工业用地的有关情况的说明》，其中明确：
第一，非晶合金变压器项目建议书已经相关政府部门批准，是符合国家产 业政策导向的节能降耗型项目，也是青浦工业园区重点引进与发展的项目，上海 青浦工业园区管理委员会与上海青浦工业园区发展（集团）有限公司将在该项目 的建设过程中，给予积极的支持与配合，力争能够尽快投产达纲；
第二，非晶合金变压器项目用地选址于青浦工业园区内，所选地块已经纳 入土地利用年度总体计划，基本确定了土地用途和产业类型，有利于上海置信电
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气非晶有限公司竞买获得；
第三，对于非晶合金变压器项目所需的生产用房等配套建设工程，上海青 浦工业园区管理委员会与上海青浦工业园区发展（集团）有限公司将给予积极的 协助与配合，并全面支持上海置信电气非晶有限公司在园区内的后续发展，推动 非晶合金变压器在园区内的规模化生产与销售。
由于工业用地出让不同于商业用地，出让文件必须明确拟出让地块的投资 强度要求、产业类型、具体地类等内容；同时，根据上海市房屋土地资源管理局 最新的土地出让操作情况，亦均明确了上述特征。因此，在青浦置信完成了青浦 工业园募集资金项目土地的选址意见后，该幅出让土地的用途、产业类型和容积 率等特征均已明确，未来将明确用于非晶合金变压器产业化项目。鉴于目前国内 除本公司外，尚未有其他企业形成非晶合金变压器的专业化生产能力，因此，本 次募集资金项目土地在实施出让时，潜在的竞争对手非常有限。据悉，上海市相 关土地资源管理部门不久将正式开展青浦区 2007 年度出让工业土地使用权相关 工作，公司有望在此过程中顺利落实募集资金项目土地使用权。
截至目前，公司及青浦置信为准备本次增发募集资金投资项目，正在积极 展开获得土地使用权的各项工作，并按照国家相关法律法规的规定以及工业用地 的审批流程，逐步逐项地办理项目用地权属的审批手续。发行人及青浦置信获得 本次增发募集资金投资项目所需的位于上海青浦工业园区内的工业用地，不存在 法律障碍，相关出让手续正在办理之中。
（五）项目生产规模
该项目主要产品包括：非晶合金油浸配电变压器、非晶合金油浸组合式变 压器和非晶地下式变压器，及相关零部件等；项目计划达纲后非晶合金变压器的 生产能力将达到 30,000 台，其中，非晶合金配电变压器 24,000 台，非晶合金组 合式变压器 4,800 台，非晶合金地下式变压器 1,200 台。项目建成后，公司非晶 合金变压器生产能力为每年增长 10,000 台。
（六）项目的市场前景
由于非晶合金变压器具有良好性能，受到国家和各省市电力部门的重视和 欢迎，加之非晶合金变压器的制造技术和工艺已经具备了产业化的能力，产品将 被广泛采用。在 “ 十一五 ” 规划期间，全国每年平均更换和新增的配电变压器将达
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50 万台，预测若其中的 20% 采用非晶合金变压器，即非晶合金变压器全国全年 需求量将为 10 万台，市场潜力十分巨大，市场前景非常可观。因此，公司生产 规模确定为达纲年 30,000 台是符合市场发展的需要，是可行的、合理的。
公司发行上市以来，不断投入募集资金用于非晶合金变压器研制开发生产 中，相比国内同行，公司在生产规模、生产条件、工艺水平等方面存在较大优势， 市场信誉更高。公司将进一步把技术、管理和品牌优势转换为市场优势，为建设 资源节约型、创新型社会作出贡献。
（七）项目的环境保护
本项目坐落于青浦工业园区内，周围环境良好，无对生产不利条件；项目 的生活污水进入青浦污水处理厂集中处理。
废水：本项目生产过程中不需要用水，故无生产废水排放。项目有员工近 800 人，设有职工食堂和职工浴室，故有生活污水排放，主要含餐饮废水、沐浴 废水和厕所冲洗水。根据市环境保护条例规定，餐饮废水须先经过三道式隔油吸 油处理；经处理后的生活污水排入青浦污水处理厂集中处理。
废气：本项目属于高新科技产业，生产过程中不使用有毒有害的原材料， 不消耗煤炭和油类，热源主要采用电加热。
作业噪声：各生产场所的噪声严格控制在国家标准内，对于噪声较大的空 压机、真空机组集中布置在封闭式操作车间内。以减轻对周围的噪声影响。
（八）项目的财务效益
该项目财务效益较好。经测算，项目达纲年年销收入为 192,180 万元，全 部投资财务内部收益率 23.64% （税后），财务净现值（ I=6% ）为 56,275.81 万 元（税后），静态投资回收期为 5.12 年（税后、不含建设期）。
1 、项目达纲年的销售收入预测
按照目前市场情况，项目达纲年销售收入预测情况见下表：
| 型号 | 销售数量（台） | 比例 | 销售额（万） | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 非晶合金配电变压器 | 24,000 | 80% | 98,640 |
| 2 | 非晶合金组合式变压器 | 4,800 | 16% | 86,100 |
| 3 | 非晶合金地下式变压器 | 1,200 | 4% | 7,200 |
| 合 计 | 30,000 | 100% | 192,180 |
2 、项目的损益估算
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单位：万元
| 项目\年份 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 生产负荷（%） | 33.33% | 66.67% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 1 | 销售收入 | 64,054 | 128,126 | 192,180 | 192,180 | 192,180 | 192,180 | 192,180 | 192,180 | 192,180 | 192,180 |
| 2 | 销售税金及附加 | 326 | 653 |
979 |
979 | 979 | 979 | 979 | 979 |
979 |
979 |
| 3 | 总成本费用 | 59,149 | 118,316 | 177,465 | 177,465 | 177,465 | 177,465 | 177,465 | 177,465 | 177,465 | 177,465 |
| 4 | 利润总额 | 4,578 | 9,158 |
13,736 |
13,736 | 13,736 | 13,736 | 13,736 | 13,736 |
13,736 |
13,736 |
| 5 | 弥补以前年度亏损 | ||||||||||
| 6 | 应纳税所得额 | 4,578 | 9,158 |
13,736 |
13,736 | 13,736 | 13,736 | 13,736 | 13,736 |
13,736 |
13,736 |
| 7 | 所得税 | 687 | 1,374 |
2,060 |
2,060 | 2,060 | 2,060 | 2,060 | 2,060 |
2,060 |
2,060 |
| 8 | 税后利润 | 3,891 | 7,784 |
11,675 |
11,675 | 11,675 | 11,675 | 11,675 | 11,675 |
11,675 |
11,675 |
（九）募集资金投入青浦置信公司的实施方案
截至目前，青浦置信注册资本 20000 万元人民币，实收资本 6000 万元人 民币，置信电气持有 90% 出资额，变压器公司持有 10% 出资额。本次增发完成 后，置信电气拟分两个阶段将募集资金逐步投入到青浦置信中，具体计划如下：
第一阶段，置信电气将对青浦置信私有化并对其增资扩股、使其注册资本 全部到位。即，置信电气拟使用自有资金收购变压器公司持有的青浦非晶公司 10% 的股权；同时，置信电气将使用募集资金 14000 万元对青浦置信实施增资 到 2 亿元人民币。这样，青浦置信公司将恢复成为置信电气的全资子公司，其获 得的新增资金将用于项目厂房、建筑物建设，及相关的机器设备购买等工作。
第二阶段，在本次募集资金项目建设竣工投产后，置信电气将向青浦置信 提供项目运行所需的流动资金，金额约 16000 万元，具体方式包括但不限于： 对青浦置信追加资本金、对青浦置信提供往来款项等。在第一阶段私有化完成后， 青浦置信是置信电气的全资子公司，因此，第二阶段的资金投入方式的选择将不 会损害置信电气及其相关股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
上海置信电气股份有限公司于 2003 年 9 月在上海证券交易所公开发行 2500 万股人民币普通股股票，每股发行价 6.3 元人民币，扣除发行费用后的募 集资金总额为 14,744.91 万元。上述募集资金已于 2003 年 9 月 24 日全部到位， 并由上海上会会计师事务所出具上会师报字 (03) 第 856 号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况说明（万元）
| 序 号 项目名称 2003 年度 1 非晶合金油浸组合式变压器技改项目 - 2 非晶合金油浸配电变压器技改项目 - 3 非晶合金变压器厂房技术改造项目 - 4 非晶合金干式组合式变压器技改项目 - 5 非晶合金干式配电变压器技改项目 - 6 非晶合金地下(路灯)变压器生产项目 - 7 组建全国性销售网络及售后服务体系 - 8 对上海置信电气非晶有限公司增资 - 合计 - |
2004 年度 2005 年度 116.37 51.42 51.17 84.48 66.29 18.30 3.88 169.77 - - 64.08 52.20 2,055.15 640.34 - - 2,356.94 1,016.51 |
2006 年度 1,990.03 3,303.35 4.32 1,001.74 263.30 994.73 56.06 3,757.93 11,371.46 |
至2006年12 月31日实际募 集资金投入 实际 收益 2,157.82 10,486.40 3,439.00 7,158.10 88.91 - 1,175.39 210.68 263.30 126.38 1,111.01 475.82 2,751.55 - 3,757.93 - 14,744.91 |
至2006年12 月31日实际募 集资金投入 实际 收益 2,157.82 10,486.40 3,439.00 7,158.10 88.91 - 1,175.39 210.68 263.30 126.38 1,111.01 475.82 2,751.55 - 3,757.93 - 14,744.91 |
募集资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 投入进度 | |||||
| 100% 100% 终止投入 暂停投入 终止投入 100% 100% 100% |
|||||
1 、非晶合金油浸组合式变压器技改项目的投入主要用于购置生产设备、补 充流动资金，扩大非晶合金油浸组合式变压器的生产规模、增加销量。
2 、非晶合金油浸配电变压器技改项目的投入主要用于购置变压器生产设 备、补充流动资金，扩大非晶合金油浸式配电变压器的生产规模和增加销售量。
3 、非晶合金变压器厂房技术改造项目的投入主要用于扩大非晶合金变压器 生产配套的厂房建设。自公司上市以来，公司一直准备实施该项目，但由于建设 用地难以落实，项目难以取得进展。公司已在第二届第十七次董事会会议和 2006 年第二次临时股东大会通过了终止投入该项目的决议和将募集资金投入新增项 目（上海置信电气非晶有限公司增资项目）的变更决议。
4 、非晶合金干式组合式变压器技改项目的投入主要用于购置非晶合金干式 组合式变压器生产设备及补充生产流动资金，扩大非晶合金干式组合式变压器的 生产规模和销售。公司在销售推广过程中发现非晶合金干式组合式变压器生产成
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本难以迅速降低，从而影响募集资金的使用效率。公司已在第二届第十七次董事 会会议和 2006 年第二次临时股东大会通过了暂停投入决议。
5 、非晶合金干式配电变压器技改项目的投入主要用于购置非晶合金干式配 电变压器生产设备、补充生产流动资金，用于扩大非晶合金干式配电变压器的生 产规模和销售。公司在销售推广过程中发现非晶合金干式配电变压器生产成本较 高，难以迅速占领市场。公司已在第二届第十七次董事会会议和 2006 年第二次 临时股东大会通过了终止投入该项目的决议和将募集资金投入新增项目（上海置 信电气非晶有限公司增资项目）的变更决议。
6 、非晶合金地下 ( 路灯 ) 变压器生产项目的投入主要用于购置生产设备、补 充流动资金，生产非晶合金地下 ( 路灯 ) 变压器。
7 、组建全国性销售网络及售后服务体系的投入用于全国性销售网络和销售 服务体系的建设，公司 2004 年、 2005 年、 2006 年销售收入分别为 18,384.44 万元、 31,319.01 万元、 74,512.52 万元，销售收入增长迅速。
8 、对子公司上海置信电气非晶有限公司增资：公司于 2006 年 10 月 12 日 召开了第二届第十七次董事会，审议了关于《上海置信电气股份有限公司前次募 集资金使用情况的说明的议案》和《上海置信电气股份有限公司变更部分募集资 金投向的议案》，作出了终止对招股说明书中《非晶合金变压器厂房技术改造项 目》和《非晶合金干式配电变压器技改项目》的投入，将剩余募集资金 3,757.93 万元全部用于对控制子公司上海置信电气非晶有限公司增资的决议。本次增资将 主要用于青浦非晶合金变压器生产基地建设的前期投入等。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照
1 、实际募集资金投向项目与招股说明书披露的利用计划比较
序号 招股书承诺投向项目 实际投向项目 (1) 非晶合金油浸组合式变压器技改项目 同左 (2) 非晶合金油浸配电变压器技改项目 同左 (3) 非晶合金变压器厂房技术改造项目 对子公司上海置信电气非晶有限公司增资 (4) 非晶合金干式组合式变压器技改项目 暂停 (5) 非晶合金干式配电变压器技改项目 对子公司上海置信电气非晶有限公司增资 (6) 非晶合金地下 ( 路灯 ) 变压器生产项目 同左 (7) 组建全国性销售网络及售后服务体系 同左
募集资金使用情况说明及变更部分募集资金投向的议案已由 2006 年 10 月 30 日召开的 2006 年第二次临时股东大会决议通过。募集资金调整方案的董事会
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决议和变更募集资金投向的公告刊登于 2006 年 10 月 14 日《上海证券报》； 2006 年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2006 年 10 月 31 日《上海证券报》。 2 、招股说明书承诺募集资金投入情况与实际募集资金投入情况（万元）
| 序号 项目名称 (1) 非晶合金油浸组合式变压器技改项目 (2) 非晶合金油浸配电变压器技改项目 (3) 非晶合金变压器厂房技术改造项目 (4) 非晶合金干式组合式变压器技改项目 (5) 非晶合金干式配电变压器技改项目 (6) 非晶合金地下(路灯)变压器生产项目 (7) 组建全国性销售网络及售后服务体系 (8) 对子公司上海置信电气非晶有限公司增资 合计 募集资金承诺投入金额： |
招股说明书 承诺投入金额 4,992.00 3,470.00 2,800.00 3,086.00 2,057.00 2,700.00 3,000.00 - 22,105.00 |
实际募集资 金投入金额 差异说明 2,157.82 节约投资，达到预期 3,439.00 基本完成 88.91 终止投入，已变更 1,175.39 暂停投入 263.30 终止投入，已变更 1,111.01 节约投资，继续自有资金投入 2,751.55 节约投资，达到预期 3,757.93 新增项目，已通过变更 14,744.91 14,744.91 |
|---|---|---|
募集资金承诺投入金额：
公司在招股说明书中承诺的项目总投资为 22,105.00 万元，其中使用募集 资金部分为 14,744.91 万元，募集资金投入不足部分由公司通过银行贷款自筹解 决。截至 2006 年 12 月 31 日止，募集资金 14,744.91 万元已全部投入完成。
（ 1 ）非晶合金油浸组合式变压器技改项目计划投资 4,992 万元，截至 2006 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金 2,157.82 万元。公司节约了该项目的投资， 达到了预期。
（ 2 ）非晶合金油浸配电变压器技改项目计划投资 3,470 万元，截至 2006 年 12 月 31 日止，累计使用募集资金 3,439.00 万元。公司基本完成了该项目。
（ 3 ）非晶合金变压器厂房技术改造项目计划投资 2,800 万元，截至 2006 年 12 月 31 日止，公司累计使用 88.91 万元募集资金对原有厂房进行了部分技 术改造，同时，公司通过租赁厂房的形式解决目前生产用地不足的问题。根据 2006 年第二次临时股东大会决议，公司已终止该项目的投入。
（ 4 ）非晶合金干式组合式变压器技改项目计划投资 3,086 万元，截至 2006 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 1,175.39 万元。根据 2006 年第二次 临时股东大会决议，公司已暂停对该项目的投入。
（ 5 ）非晶合金干式配电变压器技改项目计划投资 2,057 万元，截至 2006 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 263.30 万元。根据 2006 年第二次临时 股东大会决议，公司已终止该项目的投入。
（ 6 ）非晶合金地下 ( 路灯 ) 变压器生产项目原计划投资 2,700 万元，截至 2006
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置信电气增发招股意向书
年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 1,111.01 万元。公司节约了该项目的 投资，并通过自有资金继续对该项目进行投资。
（ 7 ）组建全国性销售网络及售后服务体系计划投资 3,000 万元，截至 2006 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 2,751.55 万元。公司销售收入增长迅 速，达到了募集资金使用目标。
（ 8 ）对子公司上海置信电气非晶有限公司增资：截至 2006 年 12 月 31 日 止公司对上海置信非晶合金变压器有限公司增资 4,400.00 万元，使用募集资金 3,757.93 万元、自有资金 642.07 万元。
3 、前次募集资金投资项目实现效益情况（万元）
| 序号 | 项目名称 | 预计情况 | 预计情况 | 实际情况 | 实际情况 | 差异数 | 差异数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | ||
| (1) | 非晶合金油浸组合式变压器技改项目 | 23,405.00 | 9,154.32 | 28,392.04 | 10,486.40 | 4,987.04 | 1,332.08 |
| (2) | 非晶合金油浸配电变压器技改项目 | 10,559.50 | 2,237.37 | 39,516.57 | 7,158.10 | 28,957.07 | 4,920.73 |
| (3) | 非晶合金干式组合式变压器技改项目 | 4,800.00 | 1,135.65 | 451.48 | 210.68 | -4,348.52 | -924.97 |
| (4) | 非晶合金地下(路灯)变压器生产项目 | 6,660.00 | 1,570.52 | 888.15 | 475.82 | -5,771.85 | -1,094.70 |
| (5) | 组建全国性销售网络及售后服务体系 | 年收入 | 年间接收 | 2006年增 | 2006年增 | 38,193.15 | 4,626.57 |
| 增长5,000 | 益增长600 | 长43,193.15 | 长5,226.57 |
(6) 对子公司增资
（ 1 ）非晶合金油浸组合式变压器技改项目：该项目承诺建成后 ( 第三年 ) 的 销售收入 23,405.00 万元，毛利 9,154.32 万元，实际销售收入 28,392.04 万元， 实现毛利 10,486.40 万元，完成了招股说明书中的承诺。
（ 2 ）非晶合金油浸配电变压器技改项目：该项目承诺达产后 ( 第三年 ) 销售 收入 10,559.50 万元，毛利 2,237.37 万元，实际销售收入 39,516.57 万元，实 现毛利 7,158.10 万元，产生了较好的收益，成功地完成了招股说明书中的承诺。
（ 3 ）非晶合金干式组合式变压器技改项目：该项目承诺 ( 第二年 ) 的销售收 入 4,800.00 万元，毛利 1,135.65 万元，公司投入了部分募集资金，实现销售收 入 451.48 万元，毛利 210.68 万元。与招股说明书中承诺的预计收益相差较大， 主要是由于公司在销售推广过程中，发现非晶合金干式组合式变压器生产成本难 以迅速降低，各地电网公司目前仍以使用油浸式变压器为主，因此为提高募集资 金的使用效率，公司决定进一步做好技术储备，暂停对非晶合金干式组合式变压 器的后续投入，故尚未完成招股说明书中的承诺。
（ 4 ）非晶合金地下 ( 路灯 ) 变压器生产项目：该项目承诺 ( 第二年 ) 的销售收入 6,660.00 万元，毛利 1,570.52 万元，公司根据市场需求状况对该项目逐步进行
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投入募集资金，实现销售收入 888.15 万元，毛利 475.82 万元，与招股说明书中 承诺的预计收益存在较大差异；招股说明书预计该项目达产后能形成年产 1200 台的生产能力，截止 2006 年底公司已形成年产 800 台的生产能力，达到原计划 生产能力的 75% 。公司将会继续用自有资金对该项目进行投入。
（ 5 ）组建全国性销售网络及售后服务体系：该项目承诺年增销售收入约 5,000 万元，降低各类销售成本和售后服务成本，间接为公司年增经济效益 600 万元左右。公司于 2006 年度完成募集资金投入，产生了较好的收益， 2006 年 度销售收入比 2005 年度销售收入增加了 43,193.15 万元，净利润增加 5,226.57 万元，完成了招股说明书中的承诺。
（ 6 ）对子公司上海置信电气非晶有限公司增资：对子公司上海置信电气非 晶有限公司的增资，主要是对青浦非晶合金变压器生产基地建设的前期建设的投 入，尚未产生经济收益。
（三） 前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容比较
1 、截至 2003 年 12 月 31 日止募集资金实际累计使用请况和 2003 年报披 露情况比较公司 2003 年度未使用募集资金和 2003 年度年报披露一致。
2 、 2004 年披露情况（万元）
| 序号 项目名称 (1) 非晶合金油浸组合式变压器技改项目 (2) 非晶合金油浸配电变压器技改项目 (3) 非晶合金变压器厂房技术改造项目 (4) 非晶合金干式组合式变压器技改项目 (5) 非晶合金干式配电变压器技改项目 (6) 非晶合金地下(路灯)变压器生产项目 (7) 组建全国性销售网络及售后服务体系 合计 |
实际募集资 金投入金额 116.37 51.17 66.29 3.88 - 64.08 2,055.15 2,356.94 |
年报披 露情况 116.37 51.17 66.29 3.88 - 64.08 2,444.17 2,745.96 |
差异 备注 - - - - - - -389.02 * -389.02 |
|---|---|---|---|
- ：主要是由于公司将结账日后投入的募集资金 389.02 万元统计在 2004 年度使用，应 为 2005 年度使用，截至 2005 年 12 月 31 日止该差异已消除。
3 、 2005 年披露情况（万元）
| 序号 项目名称 (1) 非晶合金油浸组合式变压器技改项目 (2) 非晶合金油浸配电变压器技改项目 (3) 非晶合金变压器厂房技术改造项目 (4) 非晶合金干式组合式变压器技改项目 (5) 非晶合金干式配电变压器技改项目 |
实际募集资 金投入金额 167.79 135.65 84.59 173.65 - |
年报披 露情况 差异 备注 167.79 - 645.65 -510.00 * 84.59 - 173.65 - - - |
|---|---|---|
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| 置信电气增发招股意向书 | 置信电气增发招股意向书 | ||
|---|---|---|---|
| (6) 非晶合金地下(路灯)变压器生产项目 (7) 组建全国性销售网络及售后服务体系 合计 |
116.28 2,695.49 3,373.45 |
116.28 2,695.49 3,883.45 |
- - -510.00 |
- ：主要是由于公司将投入控股子公司江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司的投资 款 510 万统计在 2005 年度使用，该投资款实际投入非晶合金油浸配电变压器技改项目为 2006 年，故应为 2006 年度使用，截至 2006 年 12 月 31 日止该差异已消除。
4 、 2006 年披露情况（万元）
| 4、2006年披露情况（万元） | ||
|---|---|---|
| 序号 项目名称 (1) 非晶合金油浸组合式变压器技改项目 (2) 非晶合金油浸配电变压器技改项目 (3) 非晶合金变压器厂房技术改造项目 (4) 非晶合金干式组合式变压器技改项目 (5) 非晶合金干式配电变压器技改项目 (6) 非晶合金地下(路灯)变压器生产项目 (7) 组建全国性销售网络及售后服务体系 (8) 对子公司上海置信电气非晶有限公司增资 合计 |
实际募集资 金投入金额 2,157.82 3,439.00 88.91 1,175.39 263.30 1,111.01 2,751.55 3,757.93 14,744.91 |
年报披 露情况 差异 备注 2,157.82 - 3,439.00 - 88.91 - 1,175.39 - 263.30 - 1,111.01 - 2,751.55 - 3,757.93 - 14,744.91 - |
三、募集资金使用情况的总结
公司于 2003 年 9 月在上海证券交易所公开发行 2500 万股人民币普通股 股票，扣除发行费用后的募集资金总额为 14,744.91 万元。截至 2006 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。综合分析，公司董事会认为：
第一，公司在使用募集资金过程中，根据市场的实际情况，变更了部分募 集资金投资项目，但所有募集资金的使用均集中投向于公司主业，且为进一步扩 大生产能力做好了准备，变更理由是充分的，有利于提高募集资金的使用效率， 有效地保护了投资者尤其是中小投资者的利益；公司的募集资金变更经公司第二 届董事会第十七次会议审议批准，并经公司 2006 年度第二次临时股东大会审议 通过，募集资金变更程序合法，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公 司变更募集资金投资项目的规定。
第二，公司在使用募集资金的过程中，本着对投资者负责、厉行节约的精 神，采取多种形式，根据市场需求的实际状况对公司主营业务进行持续投入，通 过对原有设备的升级改造、通过对技术的改进，通过以国产设备替代进口设备、 通过加强对员工的培训等多种方式，提高了生产效率，节约了募集资金投入。根 据《招股说明书》计划，“公司将投入约 1.5 亿元左右的资金（募集资金投向）， 扩展现有的生产能力和销售网络，力争实现非晶合金变压器生产能力 5000 台 /
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年、销售收入 5 亿元目标”。 2006 年，公司各类非晶合金变压器销量达到 11550 台，实现销售收入 74,513 万元，高效、节约地完成《招股说明书》承诺。
第三，公司前次募集资金实际投资数额与招股说明书中预计投入基本保持 一致，较好地实现了预期投资，符合相关法律和中国证监会的有关规定。
第四，公司募集资金使用的信息披露工作符合中国证监会、上海证券交易 所的有关规定。同时，截至 2006 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情 况与公司上市以来各年度报告及其他相关信息披露文件描述一致。
第五，截至 2006 年 12 月 31 日，公司前次募集资金基本按预计投资情况 全部使用完毕，大大增强了公司产品在市场上的竞争力，产生了良好的投资收益。
公司上市以来，销售收入高速增长，公司 2003 年销售收入为 15025 万元， 2004 、 2005 年的销售收入分别为 18384 万元和 31319 万元， 2006 年达到了 74,513 万元，销售收入增长迅速，高效地达到了募集资金使用目标。四年的净 利润分别为 1328 万元、 1481 万元、 1570 万元和 6798 万元， 2006 年的净利润 比 2003 年增长了 411.89% ，净利润持续攀升，高效地达到了募集资金使用目标。
最后，公司承诺：公司将使用自有资金继续投入《非晶合金地下 ( 路灯 ) 变压 器生产项目》后续建设，使得该产品产能最终达到设计目标；同时，公司将根据 市场发展变化，适时重新启动《非晶合金干式组合式变压器技改项目》，使用自 有资金继续投资建设、使得该产品生产能力达到预期目标。
综上，通过前次募集资金的使用，促进了公司的可持续发展，高效地达到 了募集资金使用目标，进一步实现了公司股东利益的最大化。
四、前次募集资金运用专项审核报告结论
上海上会会计师事务所有限公司于 2007 年 5 月 17 日出具了上会师报字 （ 2007 ）第 0318 号《前次募集资金使用情况专项报告》，认为 “ 贵公司董事会说 明及相关信息披露文件中有关前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基 本相符。 ”
五、青浦置信增资资金的使用情况
发行人第二届董事会第十七次会议及 2006 年度第二次临时股东大会审议通 过，同意将上述剩余募集资金 3757.93 万元和自有资金 642.07 万元（合计共 4400 万元）用于对子公司青浦置信增资，另外连同变压器公司增资的 600 万元，此
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次对青浦置信增资共计 5000 万元，主要目的是通过其在青浦工业园区购买项目 用地、建造非晶合金变压器生产基地，并为市场扩张做好准备。
2006 年 10 月 27 日，置信电气和变压器公司分别将 4400 万元和 600 万元 汇入青浦置信在交通银行上海青浦支行开立的验资账户； 2006 年 10 月 31 日， 上海骁天诚会计师事务所有限公司出具了上骁审内验（ 2006 ） 871 号验资报告 证明上述资金已经到位； 2006 年 11 月 10 日，青浦置信完成了工商变更登记手 续。至此，发行人前次募集资金中剩余的 3757.93 万元，已根据其股东大会要求， 全部变更投入到青浦置信中，因此，发行人的前次募集资金已全部使用完毕。 青浦置信增资资金的具体使用情况如下：
| 类别 | 具体内容 | 金 额 | 合 计 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 土地相关支出 | 土地批租预付款及相关费用 | 1782.42 | 1782.42 |
| 2 | 与产能扩张相 关的支出 |
土建支出 | 48.11 | 643.25 |
| 电力工程支出 | 76.87 | |||
| 厂房改造费用 | 51.57 | |||
| 生产设备购置 | 309.96 | |||
| 厂房租赁支出 | 156.74 | |||
| 3 | 与生产经营相 关的支出 |
增值税和所得税等税费 | 1040.53 | 2355.17 |
| 人员工资支出 | 345.64 | |||
| 与经营相关的费用支出 | 969.00 | |||
| 各 项 合 计 | 4780.84 |
从增资完成后至 2007 年 6 月末，青浦置信将增资资金主要用于与本次募集 资金项目建设用地获取相关的支出、与产能扩张相关的支出和与生产经营相关的 支出等方面，资金使用共计约 4780.84 万元，与增资资金规模基本相符。
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第十一节 备查文件
-
一、发行人最近 3 年的财务报告、审计报告；
-
二、保荐人出具的发行保荐书；
-
三、法律意见书和律师工作报告；
-
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
-
五、中国证监会核准本次发行的文件。
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