State Grid Yingda Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jan 24, 2006

证券代码：600517 证券简称：置信电气

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上海置信电气股份有限公司

股权分置改革

之

保荐意见书

保荐机构： 东方证券股份有限公司

二零零六年一月

上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

目录

保荐机构声明............................................. 2 前 言................................................... 3 释 义................................................... 4 一、上市公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况... 5 二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价........... 8 三、对股权分置改革相关文件的核查结论.................... 15 四、改革方案中相关承诺的可行性分析...................... 16 五、股权分置改革的合规性................................ 20 六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明21 七、保荐机构认为应当说明的其他事项...................... 22 八、保荐结论及理由...................................... 24 九、保荐机构............................................ 25 十、备查文件、查阅地点和查阅时间........................ 26

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明

作为上海置信电气股份有限公司股权分置改革的保荐机构，东方证券特做 出以下声明：

1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、资料由置信电气及其非流通股股东等参与方 提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意 见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时， 不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导 性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于置信电气股权分置改革各方均按照本次股权分置改革 方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使 本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得 流通权而向流通股股东做出的对价安排之合理性进行了评估，但上述评估仅供 投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对置信电气的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐 机构不承担任何责任。

7、本保荐机构已指定一名保荐代表人具体负责置信电气股权分置改革的保 荐工作。

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

前 言

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定 的要求，为消除公司A 股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利 益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，上海置信电气股份有限公司 除潘晓东和上海润祥装饰材料有限公司以外的十五位非流通股股东，共同向董 事会提出进行股权分置改革的动议，并聘请东方证券股份有限公司担任置信电 气本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。

有关股权分置改革事项的详细情况载于《上海置信电气股份有限公司股权 分置改革说明书》中。本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度， 依据置信电气提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具 此意见书，旨在对本次股权分置改革是否符合置信电气投资者特别是公众投资 者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、 置信电气《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及行业规范要求编制。

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

	释义
公司、置信电气	上海置信电气股份有限公司
非流通股股东	本次改革前，所持本公司的股份尚未在交易所公开 交易的股东，包括十七家股东，股权分置改革前合 计持有公司68.6835%的股份。
置信集团	上海置信（集团）有限公司
流通股股东	持有本公司流通股的股东
股权分置改革	通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协 商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程。
对价	指非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东让 渡的股份等资产
相关股东会议	指为审议股权分置改革方案而召集与A 股市场相关 的股东举行会议
相关股东会议股权登记日	于该日收盘后登记在册的A 股流通股股东及非流通 股股东将有权参加相关股东会议
方案实施股权登记日	指公司实施股权分置改革方案的股权登记日
非流通股获得流通权之日	本次股权分置改革完成后的股票复牌日
中国证监会、证监会	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	上海证券交易所
登记公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、东方证券	东方证券股份有限公司
董事会	上海置信电气股份有限公司董事会
律师、律师事务所	国浩律师集团（上海）事务所
本保荐意见	东方证券关于置信电气股权分置改革之保荐意见
元	人民币元

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

一、上市公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况

（一）置信电气股权结构

公司目前的股本结构如下表所示：

股东名称	股数(股)	占总股本比例	性质
非流通股合计	109,660,000	68.68%	－
1 上海置信（集团）有限公司	43,864,000	27.47%	境内法人股
2 上海置信电气工程安装有限公司	18,071,968	11.32%	境内法人股
3 上海电力实业总公司	16,449,000	10.30%	境内法人股
4 费维武	5,483,000	3.43%	自然人股
5 上海国有资产经营有限公司	5,483,000	3.43%	国家股
6 杜筱燕	3,860,032	2.42%	自然人股
7 上海鑫达实业总公司	3,563,950	2.23%	境内法人股
8 上海中基进出口有限公司	2,741,500	1.72%	境内法人股
9 上海石化企业发展有限公司	2,741,500	1.72%	国有法人股
10 上海加美实业公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
11 潘晓冬	1,096,600	0.69%	自然人股
12 上海联康房产配套有限公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
13 王健攝	1,096,600	0.69%	自然人股
14 上海兴程实业合作公司	1,096,600	0.69%	境内法人股
15 上海润祥装饰材料有限公司	822,450	0.52%	境内法人股
16 上海远东城建技术发展有限公司	548,300	0.34%	境内法人股
17 上海元合贸易有限责任公司	548,300	0.34%	境内法人股
流通股合计	5,000.00	31.32%	－
总股本	15,966.00	100%	－

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

（二）公司控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东：上海置信（集团）有限公司 控股股东名称：上海置信（集团）有限公司 企业性质：民营企业

注册地：中国上海市虹桥路 2239 号

主要办公地点：中国上海市虹桥路 2239 号

法定代表人：杜筱燕

注册资本：8000 万元人民币

公司控股股东上海置信（集团）有限公司的前身是上海置信实业有限公司 （1999 年 8 月 9 日实施变更），成立于 1995 年 10 月 16 日，股东为徐锦鑫及杜 筱燕，股权比例分别是 87.5%和 12.5%。

置信集团主营业务：房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料、电器机 械及器材、制冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）等。

截止本说明书签署之日，置信集团持有本公司股票43,864,000 股，持股比 例为27.47%。置信集团2004 年末总资产为77,212.02 万元，所有者权益为 14,664.19 万元；2004 年度净利润为362.88 万元（以上数据来自经上海佳华会 计师事务所审计的合并会计报表）。

2、实际控制人：徐锦鑫、杜筱燕夫妇

徐锦鑫先生及其配偶杜筱燕女士直接及间接持股占公司总股本的41.21%， 是公司的实际控制人。

徐锦鑫：男，大专学历，经济师，上海市政协委员，上海市工商联常委， 中国公民；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、 上海置信实业有限公司董事长、总经理；现兼任置信集团董事，置信变压器法 定代表人以及上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司法定代表人。

杜筱燕：女，上海置信（集团）有限公司法定代表人，高中学历。

公司与实际控制人之间产权及控制关系如下图所示：

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

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徐锦鑫先生 杜筱燕女士
87.5% 12.5%
上海置信（集团）有限公司
2.42%
80%
上海置信电气工程安装有限公司 27.47%
11.32%
上海置信电气股份有限公司
----- End of picture text -----

截止公告日，置信集团及实际控制人与本公司之间无互相担保、无互相资 金占用情况。

（三）非流通股股东相互之间的关联关系

公司共有十七家非流通股股东，非流通股东之间的关联关系为：

（1）置信集团是上海置信电气工程安装有限公司控股股东，持股比例为

80%。

（2）费维武先生担任置信集团总经理职务。

（3）杜筱燕女士是置信集团的股东及法定代表人，是公司董事长徐锦鑫的 配偶。

除前述外，置信电气非流通股股东相互之间不存在其他关联关系。

（四）非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股股东所持有的置 信电气的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于质 押、冻结情况。

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

本公司非流通股股东以持有的部分股份向方案实施股权登记日登记在册的 全体流通股股东作出对价安排，流通股股东持有每1 股流通股可获0.23 股的对 价股份，对价安排总额为11,500,000 股。

2、对价安排的执行方式

股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将公布股权分 置改革实施公告，并确定方案实施股权登记日。对价股票将于方案实施日，由 登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动 记入流通股股东股票账户。每位流通股股东所获对价股份按比例计算不足一股 的余股，按照登记公司的相关业务规则处理。

3、执行对价安排情况表

由于非流通股股东潘晓冬和上海润祥装饰材料有限公司对本次股权分置改 革持有异议，不同意执行对价安排，为使股权分置改革能够顺利进行，经充分 沟通协商后，自然人陈俊康先生以协议转让方式受让该二位股东持有的原非流 通股股份，并承诺在登记公司过户后，依受让份额按比例向流通股股东执行对 价安排。

上海置信（集团）有限公司、上海置信电气工程安装有限公司、上海电力 实业总公司、费维武、上海国有资产经营有限公司、杜筱燕、上海鑫达实业总 公司、上海中基进出口有限公司、上海石化企业发展有限公司、陈俊康、上海 加美实业公司、上海联康房产配套有限公司、王健攝、上海兴程实业合作公司、 上海远东城建技术发展有限公司及上海元合贸易有限责任公司等十六家非流通 股股东将各自按持股比例承担对价安排。

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

序 号	执行对价的股东	执行对价前	执行对价前	对价股份 本次执行 数量（股）	执行对价后	执行对价后
		股数（股）	比例		股数(股)	比例
1	上海置信（集团） 有限公司	864,000 43,	27.47%	4,600,000	39,264,000	24.59%
2	上海置信电气工 程安装有限公司	68 18,071,9	11.32%	1,895,200	16,176,768	10.13%
3	上海电力实业总 公司	16,449,000	10.30%	1,725,000	14,724,000	9.22%
4	费维武	5,483,000	3.43%	575,000	4,908,000	3.07%
5	上海国有资产经 营有限公司	5,483,000	3.43%	575,000	4,908,000	3.07%
6	杜筱燕	3,860,032	2.42%	404,800	3,455,232	2.16%
7	上海鑫达实业总 公司	3,563,950	2.23%	373,750	3,190,200	2.00%
8	有限公司 上海中基进出口	2,741,500	1.72%	287,500	2,454,000	1.54%
9	上海石化企业发 展有限公司	2,741,500	1.72%	287,500	2,454,000	1.54%
10	陈俊康（注）	1,919,050	1.20%	201,250	1,717,800	1.08%
11	上海加美实业公 司	1,096,600	0.69%	115,000	981,600	0.61%
12	套有限公司 上海联康房产配	600 1,096,	0.69%	115,000	981,600	0.61%
13	王健攝	1,096,600	0.69%	115,000	981,600	0.61%
14	上海兴程实业合 作公司	1,096,600	0.69%	115,000	981,600	0.61%
15	上海远东城建技 术发展有限公司	548,300	0.34%	57,500	490,800	0.31%
16	限责任 上海元合贸易有 公司	548,300	0.34%	57,500	490,800	0.31%
合 计		109,660,000	68.68%	11,500,00 0	98,160,000	61.48%

注：公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签署《股

权转让协议》，将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050 股（其中，1,096,600 原为 潘晓冬持有，822,450 股原为上海润祥装饰材料有限公司持有）转让给陈俊康先生，尚未 办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方案实施前完成过户，则由陈俊康先生 承担在此次股权分置改革中的一切相关责任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成 过户，则仍由潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司承担对价，并履行相关承诺和义务。陈 俊康先生承诺，参加和支持置信电气的股权分置改革工作，积极和其他股东特别是流通股

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

股东进行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东 支付对价；同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流 通等义务。为推动股权分置改革顺利进行，若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈 俊康在股改进行中未按照约定承担对价，则由置信集团代为垫付对价，股改后这部分股份 上市流通，持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东	所持有限售 条 数 件股份	间 可上市流通 时	件 条 承诺的限售
上海置信（集团）有限公司	7,983,000	G+12个月	注1、注2
	7,983,000	G+24个月
	23,298,000	个月 G+36
上 装有 海置信电气工程安 限公司	7,983,000	G+12个月
	7,983,000	4个 G+2 月
	210,768	个月 G+36
上海电力实业总公司	7,983,000	G+12个月
	6,741,000	个月 G+24
费维 武	4,908,000	G+12个月
上 经营有限公 海国有资产 司	,000 4,908	2个月 G+1
杜 筱燕	3,455,232	个月 G+12
上海鑫达实业总公司	3,190,200	G+12个月
上海中基进出口有限公司	2,454,000	个月 G+12
上海石化企业发展有限公司	2,454,000	个月 G+12	注1、注2、 注4
陈俊 康	1,717,800	G+12个月	注1、注3
上海加美实业公司	,6 981 00	2个月 G+1	注1、注2
上海联康房产配套有限公司	981,600	G+12个月
王健攝	981,600	G+12个月
上海兴程实业合作公司	981,600	G+12个月
上海远东城建技术发展有限公司	490,800	G+12个月
上海元合贸易有限责任公司	490,800	G+12个月

注1：G 日为本次股权分置改革实施日

注2：本公司承担对价的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革 管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

注3：同上表注释。

注4：为推动公司股权分置改革顺利进行，若上海石化企业发展有限公司所持有的国 有法人股在网络投票开始前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由上海石 化企业发展有限公司按股改方案承担对价，股改实施后严格履行法定承诺义务；若上海石 化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能及时取得国资监督管理部门关于股权分置改 革的批文，则由置信集团代其垫付对价，股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份 上市流通，需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。

5、改革方案实施后股份结构变动表

陈俊康与潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司股份划转完成过户后，股改 前后股权结构变动如下：

股份类别	股份类别	变动 前(股)	动 变 数(股)	变动后(股)
非流通 股	1、国家持有股份	5, 483,000	-5 ,483,000	0
	2、国有法人持有股份	2, 741,500	-2 ,741,500	0
	3、境内法人持有股份	89,07 6,818	-89 ,076,818	0
	4、境内自然人持有股份	12, 358,682	-12 ,358,682	0
	非流通股合计	109, 660,000	109 - ,660,000	0
有限售 条件流 通股	1、国家持有股份	0	4 ,908,000	4,908,000
	2、国有法人持有股份	0	2 ,454,000	2,454,000
	3、境内法人持有股份	0	79 ,735,368	79,735,368
	4、境内自然人持有股份	0	11,062,63 2	11,062,632
	有限售条件流通股合计	0	98,160,00 0	9 8,160,000
无限售 条件流 通股	A 股	50, 000,000	11 ,500,000	6 0 1,500,00
	无限售条件流通股合计	50, 000,000	11 ,500,000	6 1,500,000
股份总额		159,660,000	0	159,660,000

6、对不同意向流通股股东执行对价安排的非流通股股东所持股份的处理办

法

由于公司的非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司对本次股权 分置改革持有异议，不同意执行对价安排，为使股权分置改革能顺利进行，充 分有效地保障流通股股东的利益，自然人陈俊康先生以协议转让方式受让潘晓 冬和上海润祥装饰材料有限公司持有的原非流通股股份，并依受让份额按比例 向流通股股东执行对价安排。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

第十条、《上市公司股权分置改革管理办法》第二十五条和第三十六条的规定要 求，经陈俊康和潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司充分协商后，陈俊康以协 议转让的方式受让潘晓冬持有的股份1,096,600 股，占总股本的比例为 0.6868%；受让上海润祥装饰材料有限公司持有的股份822,450 股，占总股本的 比例为0.5151%。

（二）对价的合理性分析

1、对价原理

在股权分置市场状态下，股票发行由于受非流通股不上市流通的预期影响， 股票发行价格高于在全流通市场状态下的合理价格，因而产生超额发行溢价。 超额发行溢价实际上是非流通股股东以其所持股份的上市流通权向流通股股东 换取的利益，因此，超额发行溢价反映了非流通股上市流通权的价值。置信电 气于2003 年10 月上市，后从未进行过再融资，因此非流通股的上市流通权价 值应为公司股票发行时的超额发行溢价。

2、理论对价测算

（1）上市流通权价值

上市流通权价值＝超额发行市盈率倍数×每股盈利×发行的流通股股数 超额发行市盈率倍数＝股权分置市场下股票发行市盈率－全流通市场下股 票发行的合理市盈率

（2）超额市盈率的估算

参考海外全流通市场，以ABB 公司作为变压器行业的代表性公司。从2004 年度数据看，ABB 公司主营业务收入约1/4 来自于变压器。ABB 公司扣除停止营 业部门后的每股盈利约0.22 美元，以纽约证券交易所的数据测算ABB 公司目前 的市盈率在32 倍左右。

目前，变压器主要向两个方面发展，一是向特大型超高压方面发展，这些 变压器一般都用在大型电站或电力输送上；二是向节能化、小型化、低噪声发

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

展，其中非晶合金变压器即为代表性产品。目前我国政府大力提倡建立节约型 社会，也非常重视能源领域的节约问题，输配电投资中节能问题已经引起政府、 社会和企业的关注，而非晶合金变压器产品符合变压器技术发展的趋势。非晶 合金变压器采用了新材料新技术，是一种新型的高新技术产品，处于变压器领 域的技术前沿，是目前节能效果较理想的配电变压器，具有良好的社会效益和 经济效益。作为国内专业化生产非晶合金变压器子行业的龙头，置信电气发展 前景非常广阔。

参照国外成熟市场变压器行业的市盈率和中国非晶合金变压器行业的发展 前景，我们认为置信电气至少可获得14 倍左右的发行市盈率，置信电气实际发 行市盈率为20 倍，因此，置信电气的超额发行市盈率倍数为6 倍。

2003 年 9 月置信电气发行价格为每股 6.3 元，发行时每股盈利为 0.315 元， 发行股数为 2500 万股，按此计算的非流通股的上市流通权价值为 4725 万元。

（3）流通权总价值对应的流通股股数

截至2006 年1 月20 日，公司股票近100 个交易日加权均价为5.21 元/股 （公司于2005 年6 月以2004 年末总股本7,983 万股为基数实施资本公积10 转 增10 方案，实施后公司流通股变为5000 万股，此价格已除权），按此价格，上 市流通权价值所对应的流通股股数为9,069,098 股，即流通股股东每持有1 股 流通股可获得0.18 股的对价安排。

3、对价标准的确定

为保障流通股股东利益，承担对价安排的非流通股股东经充分协商，确定 股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有1 股将获得 0.23 股对价股票。

4、保荐机构对本次改革对价安排的意见

本保荐机构认为：参照成熟市场同行业相关上市公司市盈率水平，综合考 虑置信电气首次公开发行情况、成长性及目前市价等因素，平衡全体股东即期 利益和未来利益，置信电气非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

通股股东做出的对价安排合理。

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

1、于股改方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况 下，将获得其持有的流通股股数23%的股份，其拥有的置信电气的权益将相应 增加23%。

2、于股改方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为2006 年1 月20 日收盘价5.53 元/股：

（1）若股权分置改革方案实施后置信电气股票价格下降至4.50 元/股（下 跌了18.63%），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处 于盈亏平衡点；

（2）若股权分置改革方案实施后股票价格在4.50 元/股基础上每上涨（或 下跌）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

3、参照成熟市场同行业相关上市公司市盈率水平，综合考虑置信电气成长 性及目前市价等因素，平衡全体股东即期利益和未来利益，本保荐机构认为置 信电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安 排是合理的。

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上海置信电气股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构对与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、非流通股 东承诺函、独立董事意见函、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确 认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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四、改革方案中相关承诺的可行性分析

（一）非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺事项

参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、关于部分非流通股股份转让的承诺事项

公司非流通股股东潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司已与陈俊康先生签 署《股权转让协议》，将其所持有的置信电气非流通股合计1,919,050 股（其中， 1,096,600 原为潘晓冬持有，822,450 股原为上海润祥装饰材料有限公司持有） 转让给陈俊康先生，尚未办理股权变更登记和过户手续。若在股权分置改革方 案实施前完成过户，则由陈俊康先生承担在此次股权分置改革中的一切相关责 任和义务；若在股权分置改革方案实施前未完成过户，则仍由潘晓冬、上海润 祥装饰材料有限公司承担对价，并履行相关承诺和义务。

陈俊康先生承诺，参加和支持置信电气的股权分置改革工作，积极和其他 股东特别是流通股股东进行沟通和协商；同意按照公司相关股东会议通过的股 权分置改革方案向流通股股东支付对价；同意按照相关法律、法规、规章和证 券监管部门的要求履行股份锁定等义务。

3、置信集团代为垫付对价的承诺

A、为推动公司股权分置改革顺利进行，若上海石化企业发展有限公司所持 有的国有法人股在网络投票开始前取得国资监督管理部门关于股权分置改革的 批文，则由上海石化企业发展有限公司按股改方案承担对价，股改实施后严格 履行法定承诺义务；若上海石化企业发展有限公司所持有的国有法人股未能及 时取得国资监督管理部门关于股权分置改革的批文，则由置信集团代其垫付对 价，股改后上海石化企业发展有限公司所持有的股份上市流通，需向代为垫付 方偿还代为垫付的对价或取得代为垫付方的同意。

B、为推动股权分置改革顺利进行，若潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司

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已与陈俊康在股改进行中未按照约定承担对价，则由置信集团代为垫付对价， 股改后这部分股份上市流通，持有者需向代为垫付方偿还代为垫付的对价或取 得代为垫付方的同意。

上述股权转让及代为垫付对价事宜不会对流通股股东获得的对价股份总数 造成影响。

4、股权激励计划承诺事项

为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司 股东的利益相统一，置信集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订 管理层股权激励计划。

（二）承诺的可行性分析

1、履约方式、履约时间

（1）承担对价的非流通股股东及陈俊康将委托登记公司按相关股东会议通 过的股权分置改革方案，于方案实施日，将承诺给予的对价股份由承诺人的股 东账户划入方案实施股权登记日在册的流通股股东账户。

陈俊康已与潘晓冬、上海润祥装饰材料有限公司在充分协商的基础上签订 股权转让协议，并将按相关规定积极办理过户手续。

（2）参与股改的非流通股股东将申请登记公司在禁售期及限售期内锁定相 应的股份。

2、履约能力分析

（1）股权分置改革前，承担对价安排的非流通股股东持有的股份不存在任 何权属争议、质押、冻结，足以承担执行对价安排所需的股份。

（2）非流通股股东持有的以及陈俊康因受让而将持有的有限售条件的流通 股股份的冻结、部分解除冻结、全部解除冻结程序，均须事先取得上交所的同意， 并申请登记公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

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3、履约风险防范对策

（1）承担对价安排的非流通股股东的履约风险为：如果在改革方案实施前， 其用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致 对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利 完成。

为此，承担对价安排的非流通股股东保证：在改革方案实施前，本公司（或 本人）持有的置信电气非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也 不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

（2）陈俊康的履约风险为：未能及时履行受让及支付对价责任。

为此，陈俊康承诺尽早做好资金安排，拟用于执行对价安排的股份不会被 质押，保证承诺的履行。该等承诺将会在公司董事会、独立董事的持续监督下 实施。

（3）置信集团代为垫付对价的履约风险为：如果上海石化企业发展有限公 司未能及时取得国有资产监督管理部门关于股权分置改革的批文，或者如果潘 晓冬、上海润祥装饰材料有限公司及陈俊康违约，置信集团应当代为垫付对价 的事由发生但其拒绝代为垫付对价。

为此，上海石化企业发展有限公司承诺积极配合股改，尽快获取批文。置 信集团承担对价后尚有 39,264,000 股流通受限股票，有能力履行为上述股东代 为垫付对价的承诺，该等承诺将会在公司董事会、独立董事、保荐机构的持续 监督下实施。

（4）在承诺期内，保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

4、承诺事项的违约责任

如承诺方违反承诺在相应的禁售期间出售股票或在限售期间超额出售股 票，其出售的超过承诺部分的股票所获得的资金将划入置信电气，归上市公司 全体股东所有。

如承诺人违反承诺事项，承诺人愿依法承担违约责任。对置信电气其他股 东因承诺人违反承诺而受到的经济损失，承诺人愿意承担赔偿责任；并按《上 市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规

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定，接受中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

5、承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（三）保荐机构对于方案中相关承诺的可行性分析结论

本保荐机构对非流通股股东的履约能力进行了尽职调查，认为：非流通股 股东具有履行上述承诺的能力，非流通股股东为履行承诺采取的措施切实可行。

（四）保荐机构的督导措施

本保荐机构将按照证监会和交易所的有关规定履行持续督导责任，如果在 持续督导期间出现以下情况，本保荐机构将及时向交易所报告：

• 1、承诺人未履行或者未完全履行其承诺；

• 2、有迹象表明承诺人将不履行或者不完全履行其承诺；

3、承诺人经营状况或财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能

力；

• 4、交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

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五、股权分置改革的合规性

经核查，截止本保荐意见书出具之日，置信电气符合进行股权分置改革的 实质性条件，所拟定的股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的 相关规定：

1、置信电气自2003 年上市以来，从未受到过中国证监会以及上交所的处 罚。

2、截至本说明书签署之日，不存在股东单位及其他关联方占用公司资金、 公司对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形。

3、在本说明书公告之前的六个月内，公司全体董事、监事及高级管理人员 均不存在买卖公司股票的情形。

4、不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被 立案调查的情况。

5、不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌 被机构或个人非法集中持有的情况。

6、不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况。

7、不存在需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

8、股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》等文件的要求。

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六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

截止公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月内，东方证券于2005 年 10 月19 日买入置信电气流通股股份427,000 股，于2005 年10 月20 日卖出置 信电气流通股股份427,000 股；截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两 日，东方证券未持有置信电气流通股。

以上买卖行为，均在保密协议签署日之前发生，为东方证券根据市场、行 业及公司信息披露情况进行的正常投资行为，不存在利用置信电气股权分置改 革进行内幕交易、操作市场或者其他证券欺诈行为，上述情形不会影响保荐机 构公正履行保荐职责。

经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方持有置信电气的股份， 及在本保荐意见书出具前六个月内买卖置信电气流通股股份；

2、置信电气及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构股份；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有置信电气权益、在置信电气任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为置信电气提供担保 或融资；

5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

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七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本保荐意见旨在就本次股权分置改革方案及程序是否公平、合理， 做出独立、公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性进行了评估，但 并不构成对置信电气的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任 何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

（二）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改 革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此 基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断；

（三）股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益， 本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权；

（四）本保荐机构特别提醒包括置信电气流通股股东在内的投资者注意， 置信电气股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、截止公告日，不存在因置信电气非流通股股东所持股份被司法冻结、扣 划等原因而无法执行对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中，可 能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风 险。

2、上海国有资产经营有限公司持有置信电气5,483,000 股国家股，上海 石化企业发展有限公司持有置信电气 2,741,500 股国有法人股，根据《上市公 司股权分置改革管理办法》和国有股权管理的有关规定，国有法人股的处置需 在本次相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准。本次 股权分置改革方案能否得到国有资产监督管理机构的批准具有不确定性。

3、公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股 股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，公司董事会如未能在十日内公告沟 通协商情况和结果，原则上应当取消本次相关股东会议。由于非流通股股东与 流通股股东沟通结果具有不确定性，本次相关股东会议能否召开具有不确定性。

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4、置信电气股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过，能否获得相关股东会议批准存在一定的不确定因素，请投 资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处 于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险, 存在可能导致股票价格较大幅度波动的风险。

本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

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八、保荐结论及理由

本保荐机构认为：在置信电气及其非流通股股东提供的有关资料、说明真 实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，置信电气股权分置改革方案 的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规和规范性文件相关规定，置 信电气非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做的对价安排 合理。东方证券愿意推荐置信电气进行股权分置改革工作。

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九、保荐机构

保荐机构： 东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民

办公地址： 上海市浦东大道720 号国际航运金融大厦20 层

保荐代表人：陈 波

项目主办人：许 劲

项目联系人：王珩、杨志伟、肖青、陈屹、罗欣

电 话：021-50367888

传 真：021-50366340

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十、备查文件、查阅地点和查阅时间

（一）备查文件

• 1、置信电气股权分置改革说明书及其摘要；

• 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• 3、上市公司股权分置改革国有股股权管理批准文件； 4、非流通股股东的承诺函；

5、保荐协议；

6、法律意见书；

7、保密协议；

8、独立董事意见函。

（二）查阅地点和查阅时间

查阅地点：中国上海市虹桥路 2239 号

查阅时间：周一至周五9：00——17：00

联系人：彭永峰

电话：021- 021-62617358

传真：021- 62610088

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（本页为东方证券股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司股权分置改革 保荐意见之签署页）

公司法定代表人(或其授权代表)签名：

保荐代表人签名：

东方证券股份有限公司

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