State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 23, 2019

上海置信电气股份有限公司 独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海置信电气股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，我们作为上海置信电气股份有限公司（以下简称公司）的 独立董事，在认真审阅了公司拟议的通过发行股份方式购买国网英大国际控股集 团有限公司（以下简称英大集团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、 济南市能源投资有限责任公司、国网上海市电力公司合计持有的英大国际信托有 限责任公司（以下简称英大信托） 73.49% 股权，及英大集团、中国电财、国网新 源控股有限公司、深圳国能国际商贸有限公司、湘财证券股份有限公司及深圳市 国有免税商品（集团）有限公司合计持有的英大证券有限责任公司（以下简称英 大证券，与英大信托合称标的公司） 96.67% 股权（与英大信托 73.49% 股权合称 标的资产）并募集配套资金（以下简称本次交易）的相关文件后，经审慎分析， 发表如下独立意见：

一、 关于本次交易的独立意见

1. 我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并 充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《上海置信电气股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称《重组报告书》）提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董 事会审议。

2. 公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理 办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份方 式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。

3. 《重组报告书》及其摘要、公司与交易对方签订的《上海置信电气股份 有限公司发行股份购买资产协议》《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资 产补充协议》等亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备 可行性和可操作性。

4. 根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，为确保本次交易的公平及公正， 维护公司及全体股东利益，董事刘广林回避表决本次交易相关议案。

5. 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，

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有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可 行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

6. 为本次交易目的，公司聘请具有相关资格证书及专业资质的专项审计机 构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易的交易对方 之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性，其进行审计、 评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

7. 本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构 对标的资产截至审计评估基准日（即 2019 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具 且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。

根据中联资产评估集团有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《上海置 信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49% 股权项 目资产评估报告》（中联评报字 [2019] 第 1227 号）、《上海置信电气股份有限公司 拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67% 股权项目资产评估报告》（中联评 报字 [2019] 第 1228 号），标的资产截至评估基准日的评估值为 1,439,771.9979 万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 1,439,771.9979 万元。

8. 本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行 股份的定价原则符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存 在损害公司及股东利益的情况。

9. 《重组报告书》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可 能无法获得批准的风险作出了特别提示。

综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事 会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。

二、 关于本次交易评估定价相关事项的独立意见

为本次交易之目的，公司聘请具有证券期货业务相关资格的中联资产评估集 团有限公司，以 2019 年 3 月 31 日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应的 评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性发表如下独立意见：

1. 评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司无关 联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

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2. 评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循 了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估 程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的 资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准 确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4. 评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方 法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础， 经交易各方协商后确定为最终交易价格，标的资产定价公允。

作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产 定价公允。

三、 关于公司未来三年（ 2019 年 -2021 年）股东回报规划的独立意见

公司制定的《上海置信电气股份有限公司未来三年（ 2019 年 -2021 年）股东 回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 —— 及《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》等相关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，并综合考虑了公司实际情况和发展目标、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，有利于公司的可持续发展， 能够实现对股东的合理投资回报，采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配 股利，其中优先考虑以现金分红方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极 的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

作为公司独立董事，我们同意该股东回报规划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六 次会议相关事项的独立意见》的签字页）

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夏 清 潘 斌
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赵春光 王 遥
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