State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Sep 23, 2019

上海置信电气股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的

事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海置信电气股份有限公司章程》等有关规 定，我们作为上海置信电气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，就公司 拟议的通过发行股份方式购买国网英大国际控股集团有限公司（以下简称英大集 团）、中国电力财务有限公司（以下简称中国电财）、济南市能源投资有限责任公 司、国网上海市电力公司合计持有的英大国际信托有限责任公司（以下简称英大 信托） 73.49% 股权，及英大集团、中国电财、国网新源控股有限公司、深圳国能 国际商贸有限公司、湘财证券股份有限公司及深圳市国有免税商品（集团）有限 公司合计持有的英大证券有限责任公司 96.67% 股权（与英大信托 73.49% 股权以 下合称标的资产）并募集配套资金（以下简称本次交易）等相关事项，发表事前 认可意见如下：

我们认真审阅了拟提交董事会审议的与本次交易有关的所有资料，基于独立 判断的立场，我们认为：

1. 公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、 法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金 的各项条件及要求。

2. 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）及其摘要、公司与交易对方签 订的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产协议》《上海置信电气股份 有限公司发行股份购买资产补充协议》等亦符合有关法律、法规和规范性文件的 规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。

3. 根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，为确保本次交易的公平及公正， 维护公司及全体股东利益，董事刘广林回避表决本次交易相关议案。

4. 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，

有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可

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行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

5. 为本次交易目的，公司聘请具有相关资格证书及专业资质的专项审计机 构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易的交易对方 之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

6. 本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构 对标的资产截至审计评估基准日（即 2019 年 3 月 31 日）的价值进行评估而出具 且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。

根据中联资产评估集团有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《上海置 信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49% 股权项 目资产评估报告》（中联评报字 [2019] 第 1227 号）、《上海置信电气股份有限公司 拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67% 股权项目资产评估报告》（中联评 报字 [2019] 第 1228 号），标的资产截至评估基准日的评估值为 1,439,771.9979 万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 1,439,771.9979 万元。

7. 本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行 股份的定价原则符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存 在损害公司及股东利益的情况。

8. 《重组报告书》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可

能无法获得批准的风险作出了特别提示。

基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会 第六次会议相关事项的事前认可意见》的签字页）

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夏 清 潘 斌
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赵春光 王 遥
年 月 日
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