State Grid Yingda Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2018-006 号

上海置信电气股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会 议于2018 年4 月16 日发出会议通知，会议于2018 年4 月25 日在上海市天山西 路588 号二楼会议室召开，会议应出席董事11 名，实际出席董事11 名，公司监 事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议合法有效。会议由公司董事长宋云翔先生主持，经审议，本次会议通过如下 决议：

一、审议并通过了《公司2017 年度董事会工作报告》（表决结果为11 票同 意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

二、审议并通过了《公司2017 年度财务决算报告》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

三、审议并通过了《公司2018 年度财务预算报告》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

四、审议并通过了《公司2017 年度利润分配预案》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

2017 年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司全年实现税后 净利润为207,922,607.58 元；根据2017 年度母公司税后利润，按照《公司章程》 的规定，提取10%的法定盈余公积，计为20,792,260.76 元，加实施上年度利润 分配后的剩余未分配利润后，截至2017 年末，母公司可分配利润为 224,785,570.63 元。2017 年度，公司拟进行如下利润分配方案：

以2017 年末总股本135,616.7823 万股为基数，向全体股东每10 股派发现

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金红利1.00 元（含税），共计派发 135,616,782.30 元。实施上述利润分配方案 后，公司剩余未分配利润结转下一年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

五、审议并通过了《公司2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（表 决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

六、审议并通过了《公司2017 年度内部控制评价报告》（表决结果为11 票 同意，0 票反对，0 票弃权）。

七、审议并通过了《公司2017 年社会责任报告》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

八、听取了《公司独立董事2017 年度述职报告》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

九、审议并通过了《关于预计公司2018 年度对子公司担保额度并授权公司 管理层办理有关担保手续的议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

公司目前在全国有多家全资或控股子公司，为满足各个全资或控股子公司经 营发展的需要，根据公司2016 年度股东大会的授权，公司2017 年度为全资或控 股子公司的担保情况如下：为全资子公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任 公司提供综合授信及资产证券化差额补足担保1.5 亿元；为全资子公司武汉南瑞 电力工程技术装备有限公司提供综合授信担保0.4 亿元。截至2017 年12 月31 日，公司对外担保余额为17,151.65 万元。公司对外担保为对全资或控股子公司 的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。

为满足各个全资或控股子公司2018 年经营发展的需要，保证各项生产经营 活动的顺利进行，2018 年度，多个全资或控股子公司均有申请银行贷款或者授 信额度的需求。综合考虑各个子公司2018 年度生产经营实际、银行授信和经营 预算情况，公司预计2018 年度公司各个子公司需申请授信额度和银行借款合计 不超过42 亿元，内容包括但不限于授信、借款、票据、保函等业务，具体以实 际发生为准。

2018 年，对于上述授信、银行借款，公司根据对各个子公司的持股比例提供

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担保，公司预计需提供的担保总额不超过19.9 亿元，以实际发生为准。公司担 保对象如下：

国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司8 亿元；

襄阳国网合成绝缘子有限责任公司1 亿元； 武汉南瑞电力工程技术装备有限公司1.6 亿元；

江苏南瑞帕威尔电气有限公司1 亿元；

上海置信节能环保有限公司5 亿元；

上海置信电力建设有限公司2 亿元； 山西晋能置信电气有限公司0.3 亿元；

上海置信碳资产管理有限公司1 亿元。

为提高管理效率，在规范运作和风险可控的前提下，公司董事会授权公司总 经理签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求办理具体担保手续， 授权有效期一年，自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之 日止。

以上授权担保均仅限于公司对各个全资或控股子公司的担保。公司将在每次 办理担保手续后及时办理信息披露手续。

十、审议并通过了《关于预计公司2018 年度申请银行借款和授信额度及授 权公司管理层办理有关贷款事宜的议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票 弃权）。

为满足公司2018 年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行， 结合公司2018 年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，公司预计2018 年 度股份公司母公司需申请银行借款和授信使用额度合计不超过18.5 亿元，内容 包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，具体以实际发生为准。

为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理签署相关文件，并授权公司经 营管理层根据银行的要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜，授权有 效期一年，自本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止。

十一、审议并通过了《关于预计公司2018 年度内部企业间委托贷款额度的 议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

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十二、审议并通过了《公司2017 年年度报告及摘要》（表决结果为11 票同 意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司2018 年度财务和内控审计机构的议案》（表决结果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于预计公司2018 年度日常关联交易额度的议案》（本 议案涉及关联交易事项，关联董事阙连元回避表决，由其他10 名非关联董事进 行表决。表决结果为10 票同意，0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《关于与关联方租赁房产的议案》（本议案涉及关联交 易事项，关联董事阙连元回避表决，由其他10 名非关联董事进行表决。表决结 果为10 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

十六、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。

十七、审议并通过了《关于补选公司董事的议案》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

公司副董事长汪龙生先生因个人原因，提出申请辞去公司第六届董事会副董 事长、非独立董事及战略委员会委员等职务。

董事会对汪龙生先生在任职期间所做的工作表示衷心感谢。

汪龙生先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。

• 经征询各有关方面意见后，公司董事会拟推荐杨骥珉先生为公司第六届董事

• 会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。 杨骥珉先生的基本情况和简历如下：

• 杨骥珉，男，1955 年出生，大学学历，高级经济师、工程师。历任共青团上

• 海市长宁区委书记，中共上海市长宁区委组织部副部长，上海市长宁区工业局局 长，香港中信泰富集团上海中信泰富广场项目董事、副总经理，上海实业集团香 港上实置业有限公司董事、总经理，上实投资有限公司执行董事、副总裁，上海

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置信电气股份有限公司董事、总经理，上医控股有限公司党委书记、副总经理、 兼任华氏大药房有限公司董事长、上药物流有限公司董事长。

十八、审议并通过了《关于召开公司2017 年年度股东大会的议案》（表决结 果为11 票同意，0 票反对，0 票弃权）。

十九、审议并通过了《公司2018 年第一季度报告》（表决结果为11 票同意， 0 票反对，0 票弃权）。

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会 2018 年4 月25 日

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